美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
对于 期间已结束
或
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (国际税务局雇主识别号码) |
公司或组织) |
|
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
不是☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。
不是☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速文件管理器☐ | |
非加速文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐ | 不是 |
截至2021年10月25日, 有几个
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
索引
|
|
|
|
|
|
|
第一部分财务信息 | ||||||
|
|
|
|
|
| 页面 |
第1项。 | 合并财务报表: |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2021年9月25日和2020年12月26日的资产负债表 | 3 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至三个月及九个月的损益表 |
| |||
|
|
| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 4 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至三个月及九个月的全面收益表 |
| |||
|
|
| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 5 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至三个月的股东权益变动表 |
| |||
|
|
| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 6 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至九个月的股东权益变动表 |
| |||
|
|
| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 7 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至九个月的现金流量表 |
| |||
|
|
| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 8 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合并财务报表附注 | 9 | |||
|
|
| 注1-陈述依据 | 9 | ||
|
|
| 附注2--关键会计政策、通过的会计公告 |
| ||
|
|
| 和最近发布的会计准则 | 10 | ||
|
|
| 注3-与客户签订合同的收入 | 11 | ||
|
|
| 注4-分段数据 | 12 | ||
|
|
| 附注5--债务 | 13 | ||
|
|
| 附注6-租契 | 16 | ||
|
|
| 附注7-可赎回的非控制权益 | 18 | ||
|
|
| 附注8-综合收入 | 18 | ||
|
|
| 附注9-公允价值计量 | 20 | ||
|
|
| 附注10-业务收购 | 22 | ||
|
|
| 附注11-重组计划 | 23 | ||
|
|
| 注12-每股收益 | 24 | ||
|
|
| 附注13--所得税 | 25 | ||
|
|
| 附注14-衍生工具和对冲活动 | 26 | ||
|
|
| 附注15-基于股票的薪酬 | 27 | ||
|
|
| 附注16-补充现金流量资料 | 29 | ||
|
|
| 附注17-法律诉讼 | 30 | ||
|
|
| 附注18-关联方交易 | 32 | ||
|
|
|
|
|
|
|
第二项。 | 管理学的探讨与分析 |
| ||||
|
|
| 财务状况和经营业绩 | 33 | ||
|
|
|
|
|
|
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
第四项。 | 管制和程序 | 54 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
第二部分:其他信息 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
第1项。 | 法律程序 | 55 | ||||
|
|
| ||||
第1A项。 | 风险因素 | 55 | ||||
|
|
| ||||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 55 | ||||
|
|
| ||||
|
|
| ||||
第六项。 | 陈列品 | 56 | ||||
|
|
| ||||
| 签名 | 57 | ||||
目录
第一部分财务信息
项目1.合并财务报表
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | |||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
|
|
|
|
| (未经审计) |
|
|
| |
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
流动资产: |
|
|
|
|
|
| |||
| 现金和现金等价物 |
| $ |
| $ | ||||
| 应收账款,扣除准备金#美元 |
|
|
|
| ||||
| 库存,净额 |
|
|
|
| ||||
| 预付费用和其他费用 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 流动资产总额 |
|
|
|
| ||
财产和设备,净值 |
|
|
|
| |||||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
| |||||
商誉 |
|
|
|
| |||||
其他无形资产,净额 |
|
|
|
| |||||
投资和其他 |
|
|
|
| |||||
|
|
| 总资产 |
| $ |
| $ | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
| |||
流动负债: |
|
|
|
|
|
| |||
| 应付帐款 |
| $ |
| $ | ||||
| 银行信贷额度 |
|
|
|
| ||||
| 长期债务的当期到期日 |
|
|
|
| ||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|
| ||||
| 应计费用: |
|
|
|
|
|
| ||
|
| 工资单及相关 |
|
|
|
| |||
|
| 赋税 |
|
|
|
| |||
|
| 其他 |
|
|
|
| |||
|
|
| 流动负债总额 |
|
|
|
| ||
长期债务 |
|
|
|
| |||||
递延所得税 |
|
|
|
| |||||
经营租赁负债 |
|
|
|
| |||||
其他负债 |
|
|
|
| |||||
|
|
| 总负债 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
|
| |||||
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
| |||
| 优先股,$ |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| ||||
| 普通股,$ |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| ||||
| 额外实收资本 |
|
|
|
| ||||
| 留存收益 |
|
|
|
| ||||
| 累计其他综合损失 |
|
| ( |
|
| ( | ||
|
| Henry Schein,Inc.股东权益总额 |
|
|
|
| |||
| 非控制性权益 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股东权益总额 |
|
|
|
| ||
|
| 总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
| $ |
| $ |
请参阅随附的说明。
3
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并损益表
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | |||||||||
|
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
| 毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 重组成本(信用) |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 利息支出 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | ||
| 其他,净额 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||
|
| 持续经营的税前收入, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
| 关联公司收益中的权益和非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
所得税 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |||
关联公司收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
出售股权投资的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
持续经营净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
非持续经营所得(亏损),税后净额 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | ||
可归因于Henry Schein公司的净收入。 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
可归因于Henry Schein Inc.的金额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
持续运营 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
停产经营 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||||
可归因于Henry Schein公司的净收入。 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于Henry Schein公司的持续业务每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
| 稀释 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于Henry Schein公司的非持续运营的每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
| 稀释 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于Henry Schein公司的每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
| 稀释 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅随附的说明。
4
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
综合全面收益表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | |||||||||
|
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 外币折算损益 |
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外汇套期保值未实现损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 活动 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未实现投资收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 养老金调整损益 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 非控制性综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 兴趣: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 净收入 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
|
| 外币折算(收益)损失 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
|
|
| 非控制性综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于Henry Schein公司的全面收入。 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
请参阅随附的说明。
5
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并股东权益变动表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
| ||
|
| 普通股 | 其他内容 |
|
| 其他 |
|
| 总计 | |||||
|
| $0.01面值 | 实缴 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||
|
| 股票 |
| 金额 | 资本 | 收益 | 收入/(亏损) | 利益 | 权益 | |||||
余额,2021年6月26日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
净收入(不包括#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 持续经营的非控股权益) | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
外币兑换损失(不包括#美元的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 可归因于可赎回的非控股权益) | - |
|
|
|
| ( |
| ( |
| ( | |||
外汇套期保值活动的未实现收益, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 扣除税金净额$ | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
未实现投资收益,扣除税后净额为$ | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
养老金调整收益,扣除税后净额为#美元 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
支付的股息 | - |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||
可赎回证券的公允价值变动 | - |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
普通股回购和注销 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
| ( | |||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
工资税预扣股份 | ( |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
以股票为基础的薪酬赔偿的结算 |
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||
超逾资本的收费转移 | - |
|
| ( |
|
|
|
| ||||||
余额,2021年9月25日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
| |
|
| 普通股 | 其他内容 |
|
| 其他 |
|
| 总计 | |||||
|
| $0.01面值 | 实缴 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||
|
| 股票 |
| 金额 | 资本 | 收益 | 收入/(亏损) | 利益 | 权益 | |||||
平衡,2020年6月27日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
净收入(不包括#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 持续经营的非控股权益) | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
外币折算收益(不包括#美元的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 可归因于可赎回的非控股权益) | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
外汇套期保值活动的未实现亏损, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 扣除税收优惠净额$ | - |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
未实现投资收益,扣除税后净额为0美元 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
养老金调整亏损,扣除税收优惠净额#美元 | - |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||||
支付的股息 | - |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||
可赎回证券的公允价值变动 | - |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
与以下项目相关的初始非控股权益和调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 商业收购 | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
工资税预扣股份 | ( |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
以股票为基础的薪酬赔偿的结算 |
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||
平衡,2020年9月26日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ |
请参阅随附的说明。
6
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并股东权益变动表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
| ||
|
| 普通股 | 其他内容 |
|
| 其他 |
|
| 总计 | |||||
|
| $0.01面值 | 实缴 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||
|
| 股票 |
| 金额 | 资本 | 收益 | 收入/(亏损) | 利益 | 权益 | |||||
平衡,2020年12月26日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
净收入(不包括#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 持续经营的非控股权益) | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
外币折算收益(损失)(不包括损失#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 可归因于可赎回的非控股权益) | - |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
外汇套期保值活动的未实现收益, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 扣除税金净额$ | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
未实现投资亏损,扣除税收优惠净额为0美元 | - |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||||
养老金调整收益,扣除税后净额为#美元 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
支付的股息 | - |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||
可赎回证券的公允价值变动 | - |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
与以下项目相关的初始非控股权益和调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 商业收购 | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股回购和注销 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
| ( | |||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
工资税预扣股份 | ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ( | ||||
以股票为基础的薪酬赔偿的结算 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
超逾资本的收费转移 | - |
|
|
| ( |
|
|
| ||||||
余额,2021年9月25日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
| |
|
| 普通股 | 其他内容 |
|
| 其他 |
|
| 总计 | |||||
|
| $0.01面值 | 实缴 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||
|
| 股票 |
| 金额 | 资本 | 收益 | 收入/(亏损) | 利益 | 权益 | |||||
余额,2019年12月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
采用新会计准则的累积影响 | - |
|
|
| ( |
|
|
| ( | |||||
净收入(不包括#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 持续经营的非控股权益) | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
外币折算收益(损失)(不包括损失#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 可归因于可赎回的非控股权益) | - |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
外汇套期保值活动的未实现收益, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 扣除税金净额$ | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
未实现投资亏损,扣除税收优惠净额$ | - |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||||
养老金调整收益,扣除税后净额为#美元 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
支付的股息 | - |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||
购买非控股权益 | - |
|
| ( |
|
|
| ( |
| ( | ||||
可赎回证券的公允价值变动 | - |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
与以下项目相关的初始非控股权益和调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 商业收购 | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股回购和注销 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
| ( | |||
基于股票的薪酬费用(信用) |
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||
工资税预扣股份 | ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ( | ||||
以股票为基础的薪酬赔偿的结算 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
分离动物保健业务 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
平衡,2020年9月26日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ |
请参阅随附的说明。
7
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
|
|
| 截至9个月 | |||||
|
|
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||
|
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||||
| 净收入 |
| $ |
| $ | |||||
| 非持续经营的收入 |
|
|
|
| |||||
| 持续经营收入 |
|
|
|
| |||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
|
|
|
|
|
| |||
|
|
| 折旧及摊销 |
|
|
|
| |||
|
|
| 无形资产减值费用 |
|
|
|
| |||
|
|
| 出售股权投资的收益 |
|
| ( |
|
| ||
|
|
| 基于股票的薪酬费用(信用) |
|
|
|
| ( | ||
|
|
| 贸易和其他应收账款损失准备金(受益于) |
|
| ( |
|
| ||
|
|
| 从递延所得税中受益 |
|
| ( |
|
| ( | |
|
|
| 关联公司收益中的权益 |
|
| ( |
|
| ( | |
|
|
| 来自股权关联公司的分配 |
|
|
|
| |||
|
|
| 未确认税收优惠的变化 |
|
| ( |
|
| ( | |
|
|
| 其他 |
|
| ( |
|
| ||
|
|
| 扣除收购后的营业资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
| 应收账款 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
| 盘存 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
| 其他流动资产 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
| 应付账款和应计费用 |
|
|
|
| ||
持续经营活动提供的现金净额 |
|
|
|
| ||||||
非持续经营的经营活动提供的现金净额 |
|
|
|
| ||||||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||||
| 固定资产购置情况 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 与股权投资和业务有关的付款 |
|
|
|
|
|
| |||
|
| 收购,扣除收购的现金后的净额 |
|
| ( |
|
| ( | ||
| 出售股权投资所得收益 |
|
|
|
| |||||
| 向附属公司支付贷款款项 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 其他 |
|
| ( |
|
| ( | |||
持续经营中用于投资活动的现金净额 |
|
| ( |
|
| ( | ||||
用于投资活动的非持续经营净现金 |
|
|
|
| ||||||
用于投资活动的净现金 |
|
| ( |
|
| ( | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||||
| 银行借款净变动 |
|
| ( |
|
| ||||
| 发行长期债券所得款项 |
|
|
|
| |||||
| 长期债务的本金支付 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 发债成本 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 清偿债务成本 |
|
|
|
| ( | ||||
| 普通股回购和报废的付款 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 支付与为员工税预扣的股票相关的税款 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 分配给非控股股东 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 收购子公司的非控股权益 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| Henry Schein动物保健业务的收益 |
|
|
|
| |||||
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| ( |
|
| |||||
用于非持续经营融资活动的现金净额 |
|
|
|
| ( | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| ( |
|
| |||||
汇率变动对持续经营现金及现金等价物的影响 |
|
| ( |
|
| |||||
汇率变动对非持续经营现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
| ||||||
持续经营产生的现金和现金等价物净变化 |
|
| ( |
|
| |||||
非持续经营产生的现金和现金等价物净变化 |
|
|
|
| ||||||
期初现金和现金等价物 |
|
|
|
| ||||||
期末现金和现金等价物 |
| $ |
| $ |
请参阅随附的说明。
8
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
注1 – 陈述的基础
我们的合并财务报表包括我们的账目,以及我们全资和控股子公司的账目。某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。
我们随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注披露。
综合财务报表反映了为公平列报所列中期综合经营业绩和财务状况所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。这些未经审计的中期综合财务报表应与我们截至2020年12月26日的10-K表格年度报告中包含的已审计综合财务报表和综合财务报表注释以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的信息一起阅读。
按照美国公认的会计原则编制财务报表这要求我们作出估计和假设,以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2021年9月25日的9个月的运营结果不一定表明任何其他中期或截至2021年12月25日的年度的预期结果。
2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)为大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,造成了全球金融市场的显著波动和混乱。作为回应,许多国家实施了企业关闭和限制、居家和社交距离条例以及类似的措施,以抗击这一流行病,这对全球商业造成了重大影响,并在2020年第二季度大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。 需求在2020年下半年增加,并持续到2021年第三季度,在个人防护用品和新冠肺炎相关产品销售的推动下,同比增长。
9
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
我们的综合财务报表反映了我们所作的估计和假设,这些估计和假设影响(其中包括)我们的商誉、长期资产和确定的无形资产估值;库存估值;股权投资估值;年度有效税率评估;递延所得税和所得税或有事项的估值;坏账准备;对冲活动;供应商回扣;某些基于股票的业绩奖励和现金奖金计划的补偿成本的计量;以及养老金计划假设。由于围绕新冠肺炎未来影响的重大不确定性,我们对估计和减值的判断在未来可能会改变。此外,新冠肺炎的影响对我们的业务、运营业绩和现金流产生了实质性的不利影响,主要是在2020年第二季度。2020年第二季度下半年,牙科和医疗诊所开始在全球重新开业,并在2020年下半年继续这样做。在2021年的前9个月,患者流量水平恢复到接近大流行前的水平。持续存在的风险是,新冠肺炎疫情可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响,并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过,目前还不能合理估计潜在影响的程度。
附注2-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则
关键会计政策
在截至2021年9月25日的9个月中,我们的关键会计政策与截至2020年12月26日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表第8项中描述的关键会计政策相比没有实质性变化,但以下情况除外:
采用的会计公告
2020年,我们通过了会计准则更新(“ASU”)第2019-12号,“所得税”(主题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南,改进和简化了美国公认会计准则在740主题的其他领域的应用。我们的
近期发布的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号,“债务--具有转换和其他选择权的债务”(分主题470-20)和“衍生工具和对冲实体自有股权”(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了可转换工具的会计处理。除取消某些会计模式外,本会计准则还包括对可转换工具的披露和每股收益(EPS)指引的改进,并修订了实体自有股本合同的衍生品范围例外指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效。我们预计本ASU的要求不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
10
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
注3-与客户签订合同的收入
收入根据我们截至2020年12月26日的年度报告Form 10-K第8项中披露的政策确认。
收入的分类
下表按细分市场和地理位置对我们的收入进行了分类:
|
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||||||||
|
|
|
| 2021年9月25日 |
| 2021年9月25日 | ||||||||||||||
|
|
|
| 北美 |
| 国际 |
| 全球 |
| 北美 |
| 国际 |
| 全球 | ||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
医疗保健分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 牙科 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
| 医疗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 医疗保健总分布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
科技和增值服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 总收入 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||||||||
|
|
|
| 2020年9月26日 |
| 2020年9月26日 | ||||||||||||||
|
|
|
| 北美 |
| 国际 |
| 全球 |
| 北美 |
| 国际 |
| 全球 | ||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
医疗保健分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 牙科 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
| 医疗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 医疗保健总分布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
科技和增值服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
不包括公司TSA收入的总额(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
企业TSA收入(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 总收入 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
11
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
注4 – 分段数据
我们通过以下途径开展业务
可报告的医疗保健分销部门汇集了我们的全球牙科和医疗运营部门。该部门分销消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、牙科专用产品(包括植入物、正畸和牙髓产品)、诊断测试、感染控制产品、个人防护用品和维生素。我们的全球牙科业务为办公室牙医、牙科实验室、学校和其他机构提供服务。我们的全球医疗业务为办公室医生、门诊手术中心、其他替代医疗机构和其他机构提供服务。我们的全球牙科和医疗业务为以下领域的从业者提供服务
我们的全球技术和增值服务业务为医疗从业者提供软件、技术和其他增值服务。我们的技术产品包括牙科和医疗从业人员的执业管理软件系统。我们的增值执业解决方案包括无追索权的金融服务、电子服务、执业技术、网络和硬件服务,以及为从业者提供的咨询和继续教育服务。
下表提供了有关我们的可报告和运营部门的信息:
|
|
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||
|
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净销售额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 医疗保健分配(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 牙科 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
|
| 医疗 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 医疗保健总分布 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 科技和增值服务(2) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
| 不包括公司TSA收入的总额 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 企业TSA收入(3) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
| 总计 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
(2)
(3)
|
|
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||
|
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 医疗保健分配 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
| 科技和增值服务 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
| 总计 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
12
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
银行信贷额度
银行信贷额度包括以下内容:
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
循环信贷协议 |
| $ |
| $ | |||
其他短期银行信贷额度 |
|
|
|
| |||
总计 |
| $ |
| $ |
循环信贷协议
在……上面
2020年4月17日,我们修订了信贷协议,其中包括:(I)将财务契约从基于总杠杆率修改为净杠杆率,(Ii)调整定价网格以反映净杠杆率计算,以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高维持杠杆率。
364天信贷协议
2021年3月4日,我们偿还了未偿还的债务,并终止了我们在美元项下的贷款人承诺。
其他短期信贷额度
截至2021年9月25日和2020年12月26日,我们有各种其他短期银行信贷额度可用,其中
13
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
长期债务
长期债务包括以下内容:
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
私募机构 |
| $ |
| $ | |||
应付票据 |
|
|
|
| |||
各种应付利息的抵押贷款和无抵押贷款, |
|
|
|
|
|
| |
| 以不同的分期付款方式到2023年,按利率计算 |
|
|
|
|
|
|
| 从 |
|
|
|
|
|
|
| 从 |
|
|
|
| ||
融资租赁义务(见附注6) |
|
|
|
| |||
| 总计 |
|
|
|
| ||
较短的当前到期日 |
|
| ( |
|
| ( | |
| 长期债务总额 |
| $ |
| $ |
私人配售设施
我们的私人配售设施,
在2021年3月5日,我们修订了私募融资机制,其中包括:(A)将金融契约从以净杠杆率为基础修改为总杠杆率,以及(B)将最高维持总杠杆率恢复为
2021年10月20日,我们修改了与保险公司的三个私募融资机制,并与另一家保险公司签订了第四个私募融资机制,使融资总额增加到$
14
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 数量 |
|
|
|
|
| |
|
| 借债 |
| 借债 |
|
| ||
借款日期 |
| 杰出的 |
| 费率 |
| 到期日 | ||
| $ |
| % |
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
减去:递延债务发行成本 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
美国贸易应收账款证券化
我们与作为代理的一家银行达成了一项融资协议,该协议基于我们的美国贸易应收账款证券化,该证券化计划的结构是资产担保证券化计划,承诺的定价最高可达
如果我们的应收账款收款模式因客户延迟付款或不付款而改变,我们在这项贷款下借款的能力可能会降低。
我们被要求支付以下承诺费:
2021年10月20日,我们修改了我们的美国贸易应收账款证券化安排将购买限额提高至1美元
15
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
附注6-租契
我们有公司办公室、办公空间、配送和其他设施、车辆和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余期限不到
|
|
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 |
| ||||||||
|
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| ||||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
运营租赁成本: (1) |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||||||
融资租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
融资租赁总成本 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括可变租赁费用。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与租赁相关的补充资产负债表信息如下: |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 |
| ||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||
经营租赁: |
|
|
|
|
|
|
| |||
经营性租赁使用权资产 |
| $ |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
| |||||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
| |||||
| 经营租赁负债总额 |
| $ |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁: |
|
|
|
|
|
|
| |||
财产和设备,按成本价计算 |
| $ |
| $ |
| |||||
累计折旧 |
|
| ( |
|
| ( |
| |||
财产和设备,扣除累计折旧后的净额 |
| $ |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期到期日 |
| $ |
| $ |
| |||||
长期债务 |
|
|
|
|
| |||||
| 融资租赁负债总额 |
| $ |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租期(以年为单位): |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 经营租约 |
|
|
|
|
| ||||
| 融资租赁 |
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率: |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 经营租约 |
|
| % |
| % | ||||
| 融资租赁 |
|
| % |
| % |
16
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
与租赁相关的补充现金流量信息如下: |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至9个月 |
| |||
|
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| ||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 营业租赁的营业现金流 |
| $ |
| $ |
| ||||
| 融资租赁的营业现金流 |
|
|
|
|
| ||||
| 融资租赁的现金流融资 |
|
|
|
|
| ||||
以租赁义务换取的使用权资产: |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 经营租约 |
| $ |
| $ |
| ||||
| 融资租赁 |
|
|
|
|
|
租赁负债的期限如下: |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2021年9月25日 |
| |||
|
|
|
|
|
| 运营中 |
|
| 金融 |
|
|
|
|
|
|
| 租契 |
|
| 租契 |
|
2021 |
| $ |
| $ |
| |||||
2022 |
|
|
|
|
| |||||
2023 |
|
|
|
|
| |||||
2024 |
|
|
|
|
| |||||
2025 |
|
|
|
|
| |||||
此后 |
|
|
|
|
| |||||
未来租赁付款总额 |
|
|
|
|
| |||||
减去:推定利息 |
|
| ( |
|
| ( |
| |||
总计 |
| $ |
| $ |
|
17
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
附注7-可赎回的非控制权益
在某些时间,我们某些子公司的一些少数股东有权要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。会计准则编纂(“ASC”)主题480-10适用于非控股权益,即根据合同协议中包含的认沽期权条款,我们必须或可能被要求从非控股股东手中购买合并子公司的全部或部分未偿还权益。截至2021年9月25日的9个月和截至2020年12月26日的年度的可赎回非控股权益变化的组成部分如下表所示:
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
期初余额 |
| $ |
| $ | |||
可赎回非控股权益因以下原因而减少 |
|
|
|
|
|
| |
| 赎回 |
|
| ( |
|
| ( |
因业务增加可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
| |
| 收购 |
|
|
|
| ||
可赎回非控股权益的净收入 |
|
|
|
| |||
宣布的股息 |
|
| ( |
|
| ( | |
可归因于以下因素的外币折算损失的影响 |
|
|
|
|
|
| |
| 可赎回的非控股权益 |
|
| ( |
|
| ( |
可赎回证券的公允价值变动 |
|
|
|
| |||
期末余额 |
| $ |
| $ |
附注8-综合收入
全面收益包括某些收益和亏损,根据美国公认会计原则,这些收益和亏损不包括在净收益中,因为这些金额直接记录为对股东权益的调整。
下表汇总了截至以下日期我们累计的扣除适用税金后的其他综合亏损:
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
可归因于可赎回的非控股权益: |
|
|
|
|
|
| ||
|
| 外币折算调整 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控制性利益的: |
|
|
|
|
|
| ||
|
| 外币折算调整 |
| $ |
| $ | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归功于Henry Schein,Inc.: |
|
|
|
|
|
| ||
| 外币折算调整 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
| 外汇套期保值活动的未实现亏损 |
|
| ( |
|
| ( | |
| 未实现的投资收益 |
|
|
|
| |||
| 养老金调整损失 |
|
| ( |
|
| ( | |
|
| 累计其他综合损失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合亏损合计 |
| $ | ( |
| $ | ( |
18
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净收入 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损益 |
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |
税收效应 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外币折算损益 |
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇套期保值未实现损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活动 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| |||
税收效应 |
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |
外汇套期保值未实现损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活动 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现投资收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||
税收效应 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| |||
未实现投资收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
养老金调整损益 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| |||
税收效应 |
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |
养老金调整损益 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| |||
综合收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
以获取更多信息。
我们的财务报表是以美元计价的。与美元相比,外币价值的波动可能会对我们的综合收入产生重大影响。截至2021年9月25日的9个月和截至2020年9月26日的9个月的外币换算收益(亏损)主要受外币汇率变动的影响欧元、英镑、巴西雷亚尔、澳元和加元。
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
可归因于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.) |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
可归因于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
综合收益(亏损)可归因于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | |||
综合收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
19
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
附注9-公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值层级区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自身对基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。
公允价值体系由三个大的层次组成,对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个层次如下所述:
·第1级-在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
·第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。第二级投入包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;资产或负债可观察到的报价以外的投入;以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。
·级别3-资产或负债无法观察到的输入。
以下部分介绍了我们金融工具的公允价值以及我们用来衡量其公允价值的方法。
投资和应收票据
于未合并联属公司及应收票据的投资并无可供报价的市场价格;然而,吾等相信账面值是根据适用市场的利率对公允价值的合理估计。
债务
截至2021年9月25日,我们的债务(包括银行信贷额度)的公允价值被归类为公允价值等级中的3级,2020年12月26日的公允价值估计为1美元。
衍生品合约
衍生品合约的估值使用报价的市场价格和其他重要的可观察和不可观察的投入。我们使用衍生工具将外汇汇率波动的风险降至最低。我们的衍生工具主要包括与某些公司间贷款相关的外币远期协议、与外国供应商的某些预期库存购买承诺、对冲我们指定为净投资对冲的部分欧元计价海外业务的外币远期合约,以及用于经济对冲我们的无资金支持的非合格补充退休计划和我们的递延补偿计划的总回报掉期。
20
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
以获取更多信息。
可赎回的非控股权益
以获取更多信息。
下表列出了截至2021年9月25日和2020年12月26日,在公允价值层次的适当水平下按公允价值经常性计量和确认的资产和负债:
|
|
|
| 2021年9月25日 | ||||||||||
|
|
|
|
| 1级 |
|
| 2级 |
|
| 3级 |
|
| 总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 衍生品合约 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
|
| 总资产 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 衍生品合约 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 总回报掉期 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 总负债 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2020年12月26日 | ||||||||||
|
|
|
|
| 1级 |
|
| 2级 |
|
| 3级 |
|
| 总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 衍生品合约 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 总回报掉期 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 总资产 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 衍生品合约 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
|
| 总负债 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
21
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
注10 – 商业收购
收购
我们在截至2021年9月25日的9个月内完成了对我们财务报表无关紧要的收购。我们完成的收购包括医疗保健分销、技术和增值服务部门的公司。我们在这些公司获得的最初所有权权益约为
下表汇总了在截至2021年9月25日的9个月中为收购而支付的对价和收购净资产在收购日的估计公允价值。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用),但我们的估计本质上是不确定的,需要进行改进。因此,在计量期内,我们可能会在综合资产负债表中记录对收购的资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。
收购注意事项: |
|
|
现金 | $ | |
可赎回的非控股权益 |
| |
总对价 |
| |
|
|
|
取得的可识别资产和承担的负债: |
|
|
流动资产 |
| |
无形资产 |
| |
其他非流动资产 |
| |
流动负债 |
| ( |
递延所得税 |
| ( |
其他非流动负债 |
| ( |
可识别净资产总额 |
| |
商誉 |
| |
收购的总净资产 | $ |
我们通常将购买价格分配给的主要资产和负债类别(不包括商誉)包括可识别的无形资产(即商标和商号、客户关系和名单、竞业禁止协议和产品开发)、财产、厂房和设备、递延所得税以及其他流动和长期资产和负债。可识别无形资产的估计公允价值是基于对市场状况的分析得出的关键判断和假设,包括贴现率、预计收入增长率、预计客户流失率和预计现金流。这些假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响。
如果达到某些财务目标,被收购子公司的某些先前所有者有资格获得额外的收购价现金对价。我们已就收购时额外购买价格代价的估计公允价值计有应计负债。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的综合损益表中。截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月,我们的综合收益表中没有记录与估计或有购买价格负债变化相关的重大调整。
22
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
2019年11月20日,我们承诺实施一项设想中的重组计划,旨在减少与动物健康剥离相关的搁置成本,并使运营合理化,并提供费用效益。这些活动原本预计在2020年底前完成。鉴于新冠肺炎疫情给营商环境带来的变化,我们将这类活动延长至2021年底。
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月内,我们记录的重组成本(信贷)为(
我们目前无法真诚地确定预计在2021年与这些活动有关的预计金额或金额范围,包括与之相关的每种主要类型的费用和总成本,或将导致未来现金支出的金额或金额范围的估计数。
|
|
|
|
|
| 设施 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
| 遣散费 |
| 结业 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 费用 |
| 费用 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
余额,2019年12月28日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
规定 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
付款和其他调整 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
平衡,2020年12月26日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
规定 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
付款和其他调整 |
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||
余额,2021年9月25日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
|
|
|
|
| 技术和 |
|
| ||
|
|
| 医疗保健 |
| 增值 |
|
|
| ||
|
|
| 分布 |
| 服务 |
| 总计 | |||
余额,2019年12月28日 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
规定 |
|
|
|
|
|
| ||||
付款和其他调整 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
平衡,2020年12月26日 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
规定 |
|
|
|
|
|
| ||||
付款和其他调整 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
余额,2021年9月25日 |
| $ |
| $ |
| $ |
23
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
注12 – 每股收益
每股基本收益的计算方法是将Henry Schein公司的净收入除以该时期已发行普通股的加权平均数。我们的稀释每股收益的计算方法与基本每股收益相似,只是反映了目前未归属的限制性股票和限制性股票单位可发行的普通股的影响,以及在具有稀释效果的期间使用库存股方法行使股票期权时的影响。
用于计算每股基本收益和稀释后收益的股票对账如下:
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | ||||
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
基本信息 |
|
|
|
| |||||
稀释证券的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 股票期权、限制性股票和限制性股票单位 |
|
|
|
| ||||
| 稀释 |
|
|
|
|
24
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
附注13--所得税
截至2021年9月25日的9个月,我们的实际税率为
《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)于2021年3月11日签署成为法律。ARPA包括一项企业所得税条款,以进一步限制在2026年12月31日之后的纳税年度根据第162(M)条对补偿的扣除。第162(M)条一般限制支付给上市公司受保雇员的补偿的扣除额。覆盖的员工包括首席执行官、首席财务官和三名薪酬最高的官员。ARPA将覆盖的员工群体扩大到另外五名薪酬最高的员工。
2010年3月27日,为应对新冠肺炎疫情,美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案包括但不限于某些所得税条款,这些条款修改了第163(J)条限制商业利益和净营业亏损结转和结转规则。我们已经分析了CARE法案的所得税条款,并考虑了截至2020年9月26日的9个月的影响,这对我们的合并财务报表没有实质性影响。根据CARE法案,我们还可以获得某些其他非所得税优惠,这些优惠需要进一步澄清或解释,这可能会影响我们未来的合并财务报表。
截至2021年9月25日,包括在我们综合资产负债表内的“其他负债”中的未确认税收优惠总额约为#美元。
受主要税务管辖区审查的纳税年度包括美国国税局(“国税局”)2017年及以后的年度,以及某些州和某些外国司法管辖区的2008年及以后年度。美国国税局审计的所有纳税申报单都将在2016年正式关闭。在截至2021年6月26日的季度内,我们与上诉部门就2012和2013年的所有剩余悬而未决的问题达成了一项决议。该决议并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们在截至2019年12月28日的季度与美国主管部门达成和解,以解决与2012年和2013年相关的某些转让定价问题。在截至2020年9月26日的季度里,我们最终完成了与预定价部门的谈判,并就2014-2025年的适当转让定价方法达成了协议。这项决议的目的是减轻未来转让定价的审计调整。在2020年第四季度,我们与美国国税局就选定的审计年度达成了有利的决议。
利息和罚款总额被归类为所得税拨备的一个组成部分。税息抵免金额约为$(
25
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
附注14 – 衍生工具和套期保值活动
我们既要面对市场风险,也要面对外币兑美元汇率和汇率的变动,以及衍生工具交易对手信用风险的变动。我们试图通过主要使用外币远期合约和维持交易对手信用额度来将这些风险降至最低。这些对冲活动对货币兑换和信贷风险的保护有限。可能影响我们套期保值计划有效性的因素包括货币市场、套期保值工具的可用性以及信贷市场的流动性。我们签订的所有外币远期合约都是套期保值计划的组成部分,其唯一目的是对冲现有或预期的货币风险。我们签订此类合约不是为了投机目的,我们通过分散交易对手、保持强劲的资产负债表和拥有多种资金来源来管理我们的信用风险。
2019年期间 与这些净投资对冲相关的收益和损失记录在
在……上面
某些外币相对于美元的价值波动可能会对我们的收入、毛利、运营费用和留存收益产生积极或消极的影响,所有这些都是以美元表示的。在我们认为审慎的地方,我们主要使用外币远期合约进行对冲计划,旨在限制外币汇率波动对收益的影响。我们购买短期的(即一般情况下)
26
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
我们随附的合并损益表反映了税前基于股票的薪酬支出为#美元。
我们随附的合并现金流量表将我们基于股票的薪酬支出(贷方)作为调整,将所有期间的净收益与经营活动提供的净现金进行调整。在随附的合并现金流量表中,有
基于股票的薪酬是指授予雇员和非雇员董事的基于股票的奖励的相关成本。我们在授予日根据奖励的估计公允价值衡量基于股票的薪酬,并将成本(扣除估计没收)确认为必要服务期内的补偿费用。我们的股票补偿费用反映在我们的综合损益表中的销售、一般和行政费用中。
根据我们2020年的股票激励计划和2015年的非员工董事股票激励计划(统称为“计划”)的条款,向某些员工和非员工董事提供基于股票的奖励。该计划由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。从历史上看,基于股权的奖励只以限制性股票单位(“RSU”)的形式授予。然而,从2021年开始,我们的股权奖励以RSU和非限制性股票期权的形式授予。
RSU的授予是以股票为基础的奖励,授予有特定归属条款的接受者。在RSU的情况下,普通股通常在满足归属条件时或之后交付。我们发放的RSU完全基于接受者随着时间的推移的持续服务(主要是四年的悬崖授予,除了根据2015年非雇员董事股票激励计划发放的赠款,这些奖励主要是
在截至2021年3月27日的三个月里,由于持续的新冠肺炎疫情带来的持续经济风险和不确定性,薪酬委员会决定调整我们2021财年长期激励计划下授予的奖励形式,通过授予股票期权和基于时间的RSU而不是基于业绩的RSU来关注我们的长期价值。股票期权是一种奖励,允许接受者在股票期权授予后以固定价格购买我们普通股的股票。股票期权授予的行权价等于授予日我们的收盘价。2021年背心期间发行的股票期权 根据计划的条款和条件,根据受助人的持续服务,每年完全授予
27
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
除了2020年股票激励计划下的2021年长期激励计划下的股权奖励外,薪酬委员会还向2018年长期激励计划下的绩效RSU获得者颁发了2020股票激励计划下的特别大流行认可奖。这些基于时间的RSU奖项将授予
关于基于时间的RSU,我们根据我们在授予时的收盘价估计授予日的公允价值。关于基于业绩的RSU,最终授予并由接受者获得的股票数量是基于我们在特定时期内的业绩,该业绩由薪酬委员会确定,与指定的目标进行比较。虽然不能保证业绩目标一定会实现,但我们会根据授予时的收盘价估算基于业绩的RSU的公允价值。
这些计划规定对重大事件的基于业绩的限制性股票单位目标进行调整,包括但不限于收购、资产剥离、新业务投资、某些资本交易(包括股票回购)、重组成本(如果有的话)、某些诉讼和解或支付(如果有的话)、会计原则或适用法律或法规的变化、某些市场所得税税率的变化以及外汇波动。在业绩期间,最终归属和发行的普通股数量和相关补偿费用根据我们对实现该等业绩目标的估计而向上或向下调整。最终交付给收件人的股票数量和确认为费用的相关补偿成本将基于我们在计划中定义的实际业绩指标。
截至2021年9月25日,与未归属赔偿相关的未确认补偿成本总额为$
|
|
| |
预期股息收益率 |
| % | |
预期股价波动 |
| % | |
无风险利率 |
| % | |
期权的预期寿命(年) |
|
|
28
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平均值 |
|
|
|
|
|
|
| 加权 |
| 剩余 |
|
|
| |
|
|
|
| 平均值 |
| 合同 |
| 集料 | ||
|
|
|
| 锻炼 |
| 生活在 |
| 固有的 | ||
|
| 股票 |
| 价格 |
| 年数 |
| 价值 | ||
期初未清偿款项 |
|
| $ |
|
|
|
|
| ||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
练习 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
没收 |
| ( |
|
|
|
|
|
|
| |
期末未清偿债务 |
|
| $ |
|
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末可行使的期权 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| 基于时间的限制性股票单位 | |||||||
|
|
|
| 加权平均 |
|
|
| ||
|
|
|
| 赠与日期集市 |
|
| 内在价值 | ||
|
| 股份/单位 |
| 每股价值 |
|
| 每股 | ||
期初未清偿款项 |
|
| $ |
|
|
|
| ||
授与 |
|
|
|
|
|
|
| ||
既得 |
| ( |
|
|
|
|
|
| |
没收 |
| ( |
|
|
|
|
|
| |
期末未清偿债务 |
|
| $ |
|
| $ | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基于业绩的限制性股票单位 | |||||||
|
|
|
| 加权平均 |
|
|
| ||
|
|
|
| 赠与日期集市 |
|
| 内在价值 | ||
|
| 股份/单位 |
| 每股价值 |
|
| 每股 | ||
期初未清偿款项 |
|
| $ |
|
|
|
| ||
授与 |
|
|
|
|
|
|
| ||
既得 |
| ( |
|
|
|
|
|
| |
没收 |
| ( |
|
|
|
|
|
| |
期末未清偿债务 |
|
| $ |
|
| $ |
附注16-补充现金流量资料
支付利息和所得税的现金为:
|
| 截至9个月 | ||||
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
利息 |
| $ |
| $ | ||
所得税 |
|
|
|
|
29
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
在……上面 ,在Re National处方药诉讼的多地区诉讼程序(MDL)程序(MDL编号2804;案件编号17-MD-2804)中提交了一份经修订的申诉,诉讼标题为
除了峰会行动县,
在……上面 vt.的.
30
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
在……上面 ,
我们可能会不时成为其他法律程序的一方,包括但不限于产品责任索赔、雇佣事宜、商业纠纷、政府查询和调查(在某些情况下可能涉及我们达成和解安排或同意法令),以及我们正常业务过程中产生的其他事项。虽然任何法律诉讼的结果都不能确切地预测,但我们认为,目前预计这些其他悬而未决的问题都不会对我们的综合财务状况、流动资金或经营结果产生实质性的不利影响。
31
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
在2019年2月7日(“分销日期”),我们完成了我们的动物保健业务(“Henry Schein动物保健业务”)与Direct Vet Marketing,Inc.(d/b/a Vets First Choice,“Vets First Choice”)的分离(“分离”)和随后的合并(“合并”)。这是由我们,Vets First Choice,Covetrus,Inc.(F/k/a HS Spinco,Inc.)之间的一系列交易完成的。(“Covetrus”)及HS Merge Sub,Inc.(Covetrus的全资附属公司,于分销日期前为本公司的全资附属公司)。与分拆有关,吾等向Covetrus出资、转让及转让与Henry Schein动物保健业务有关的若干适用资产、负债及股本或其他所有权权益。在分发日,我们收到了一份免税的分发款$
32
目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款,我们就可能导致未来结果与本文中表达或暗示的前瞻性陈述、预期和假设大不相同的重要因素提出以下警示意见。我们所作的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响,不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现和成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些陈述通常通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“将要作出”或其他类似术语来识别。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中讨论的那些因素,包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告。前瞻性表述包括新型新冠肺炎(CoronaVirus Disease 2019)对公司的总体影响、运营结果、流动性和财务状况(包括对这些项目影响的任何估计)、牙科和其他做法在美国和国际恢复或维持正常运营的速度和一致性、对个人防护用品和新冠肺炎相关产品销售和库存水平的预期、额外的病毒复发或变异是否会对恢复正常运营产生不利影响。, 疫苗授权是否会对公司产生不利影响(通过扰乱我们的员工和/或业务),供应链中断是否会对我们的业务产生不利影响,重组计划以及任何未来收购的影响,以及更广泛地说,当前对当前和未来业绩的预期。前瞻性表述还包括(I)该公司提供额外测试的能力、这些测试的性质和打算提供的测试数量、可获得测试的时间、目标市场的性质以及测试结果的有效性或相对有效性,因为该测试功效尚未或将不会根据美国食品和药物管理局的正常程序得到独立验证,(Ii)该公司可能分销新冠肺炎疫苗和辅助用品。
可能导致实际结果与当前和历史结果大不相同的风险因素和不确定性因素包括但不限于:与“新冠肺炎”及其任何变体相关的风险,以及其他疾病爆发、流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题及其他自然灾害或恐怖主义行为;我们在生产和供应产品时对第三方的依赖;我们开发或收购、维护和保护新产品(特别是技术产品)和技术的能力,这些挑战以可接受的利润率获得市场接受;与收购、处置和合资企业相关的过渡性挑战,包括与收购、处置和合资企业相关的财务和税务风险;我们管理文件中可能阻碍第三方收购我们的某些条款;高度竞争(包括但不限于来自第三方在线商务网站的竞争)和巩固市场的影响;可能废除或司法禁止实施《平价医疗法案》;医疗保健行业的变化;客户购买力扩大和多层成本结构带来的风险;我们产品的运输成本增加或与我们的第三方托运人的其他服务问题;总体全球宏观经济和未能遵守现有和未来的法规要求;与欧盟医疗器械法规相关的风险;不遵守与医疗欺诈有关的法律、法规或者其他法律、法规的;这些问题包括:未能遵守与保密有关的法律和法规;电子健康记录或传输中的敏感个人信息或标准;税务法规的变化;诉讼风险;新的或意想不到的诉讼事态发展和诉讼事项的状况;网络攻击或其他隐私或数据安全漏洞;与全球业务相关的风险;我们对高级管理层的依赖以及员工的招聘和留用;以及金融市场的混乱。这些因素出现的顺序不应被解释为表明它们的相对重要性或优先级。
33
目录
我们警告说,这些因素可能不是包罗万象的,其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。因此,本文中包含的任何前瞻性陈述都不应被视为对实际结果的预测。我们没有责任也没有义务更新前瞻性陈述。
在那里您可以找到重要信息
我们可能会通过以下一个或多个渠道披露重要信息:美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播、新闻稿、我们网站(www.henryschein.com)的投资者关系页面以及我们网站新闻编辑室页面上标识的社交媒体渠道。
最新发展动态
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,造成了全球金融市场的显著波动和混乱。作为回应,许多国家实施了企业关闭和限制、居家和社交距离条例以及类似的措施,以抗击这一流行病,这对全球商业造成了重大影响,并在2020年第二季度大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。 需求在2020年下半年增加,并持续到2021年第三季度,在个人防护用品和新冠肺炎相关产品销售的推动下,同比增长。
我们的综合财务报表反映了我们作出的估计和假设,这些估计和假设影响(其中包括)我们的商誉、长期资产和无限期无形资产估值、存货估值、股权投资估值、年度有效税率评估、递延所得税和所得税或有事项的估值、坏账准备、对冲活动、供应商回扣、某些基于股票的业绩奖励和现金红利计划的补偿成本计量以及养老金计划假设。由于围绕新冠肺炎未来影响的重大不确定性,我们对估计和减值的判断在未来可能会改变。此外,新冠肺炎的影响对我们2020年第二季度的业务、经营业绩和现金流产生了实质性的不利影响。2020年第二季度下半年,牙科和医疗诊所开始在全球重新开业,并在2020年下半年继续这样做。在2021年的前9个月,患者流量水平恢复到接近大流行前的水平。持续存在的风险是,新冠肺炎疫情可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响,并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过,目前还不能合理估计潜在影响的程度。
最近,联邦政府发布了针对政府承包商的行政命令,涉及新冠肺炎疫苗的授权。联邦政府还表示,职业安全和健康管理局打算发布有关雇主接种疫苗的规定。此外,州政府和一些客户还对其管辖范围内的工作人员或可能为其账户提供服务的工作人员发布了疫苗要求,一些州的规定与联邦疫苗要求相矛盾。此外,目前尚不清楚国际司法管辖区是否会强制要求接种疫苗或额外的“新冠肺炎”法规。我们可能有相当数量的员工没有接种疫苗,在疫苗授权的情况下,这些员工中的一些人可能会寻求豁免或以其他方式抵制疫苗接种。如果员工拒绝接种疫苗,并自愿或非自愿地终止雇佣关系,强制要求接种疫苗可能会导致劳动力短缺。这样的劳动力短缺可能会减少我们的销售额和/或影响我们履行客户订单的能力,从而影响我们的收入和盈利能力。此外,管理和跟踪疫苗接种状态以及对获得豁免和/或未接种疫苗的员工进行持续测试可能会增加我们的成本,这可能会解决不一致的要求。新冠肺炎疫苗授权和类似法规可能会对我们的业务产生重大不利影响,因为目前此类授权的性质和效果尚不确定。
34
目录
高管级别概述
Henry Schein,Inc.是一家通过人员和技术网络为医疗保健专业人员提供解决方案的公司。我们相信,我们是世界上最大的医疗保健产品和服务提供商,主要面向办公室的牙科和医疗从业者以及其他医疗场所。我们为全球100多万客户提供服务,其中包括牙医、实验室和内科诊所,以及政府、机构保健诊所和其他替代保健诊所。我们相信,由于我们超过88年的保健品分销经验,我们拥有强大的品牌认同感。
我们的总部设在纽约州梅尔维尔,员工超过21,000人(其中10,300多人在美国以外),在32个国家和地区设有业务或附属公司,包括美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特别行政区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、墨西哥、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和联合酋长国,这些国家和地区包括美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、墨西哥、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和联合酋长国。
我们在世界各地建立了战略位置的配送中心,使我们能够更好地服务于我们的客户,提高我们的运营效率。这种基础设施,加上价格具有竞争力的广泛产品和服务,以及对客户服务的坚定承诺,使我们能够成为满足客户需求的单一供应来源。我们的基础设施还允许我们提供方便的订购以及快速、准确和完整的订单履行。
虽然我们的主要市场策略是以分销商的身份进入市场,但我们也生产植入物、正畸和牙髓治疗领域的某些牙科专用产品和解决方案。我们主要通过收购在这些全球业务中实现了规模,因为这些产品的制造商通常不利用分销渠道来服务客户。
我们通过两个可报告的部门开展业务:(I)医疗保健分销和(Ii)技术和增值服务。这些细分市场向相同的客户群提供不同的产品和服务。
可报告的医疗保健分销部门汇集了我们的全球牙科和医疗运营部门。该部门分销消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、牙科专用产品(包括植入物、正畸和牙髓产品)、诊断测试、感染控制产品、个人防护用品和维生素。我们的全球牙科业务为办公室牙医、牙科实验室、学校和其他机构提供服务。我们的全球医疗业务为办公室医生、门诊手术中心、其他替代护理机构和其他机构提供服务。
我们的全球技术和增值服务业务为医疗从业者提供软件、技术和其他增值服务。我们的技术业务产品包括牙科和医疗从业者的执业管理软件系统。我们的增值执业解决方案包括无追索权的金融服务、电子服务、执业技术、网络和硬件服务,以及为从业者提供的咨询和继续教育服务。
更接近我们客户的一个关键因素是我们的One Schein计划,这是一种统一的进入市场的方法,使从业者能够与我们的供应链、设备销售和服务以及其他增值服务协同工作,使我们的客户能够利用我们通过单一计划提供的综合价值。具体地说,One Schein为客户提供全面的国家品牌产品、我们的自有品牌产品以及专有专业产品和解决方案(包括植入物、正畸和牙髓产品)的便捷访问。此外,客户还可以获得广泛的服务,包括软件和其他增值服务。
行业概述
近年来,医疗保健行业越来越关注成本控制。这一趋势使能够以低价提供广泛产品和服务的分销商受益。它还加速了
35
目录
卫生保健组织、团体实践、其他管理护理账户和集体购买集团的增长,除了强调以有竞争力的价格获得产品外,还倾向于支持能够提供专业管理信息支持的分销商。我们认为,控制成本的趋势有可能有利地影响对技术解决方案(包括软件)的需求,这些解决方案可以提高实践管理的效率和便利性。
近年来,我们的经营业绩受到战略和交易的重大影响,我们承诺在国内和国际上扩大业务,部分原因是为了应对医疗行业的重大变化,包括医疗分销公司的整合、医疗改革、管理式医疗的趋势、联邦医疗保险(Medicare)的削减和集体购买安排。
我们目前和未来的业绩已经并可能受到新冠肺炎疫情、当前经济环境以及持续的经济和公共卫生不确定性的影响。自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来,我们一直在仔细监测其对我们全球业务的影响,并已采取适当措施,将员工面临的风险降至最低。我们已经看到并预计将继续看到对我们一些产品和服务的需求趋势的变化,供应链挑战和劳动力挑战,因为感染率波动,新的新冠肺炎菌株或变种出现和传播,疫苗接种量和授权增加,政府调整抗击病毒的方法(包括但不限于疫苗授权),以及各地当地条件的变化。例如,影响我们员工的疫苗授权,无论是通过政府法规或与政府当局或其他客户签订的合同强加的,如果员工选择不遵守,都可能导致人员短缺,并对我们的业务或运营产生其他后果,管理和跟踪疫苗接种状态以及对获得豁免的员工进行持续检测可能会增加我们的成本,解决联邦和州新冠肺炎指令不一致的问题也可能会增加我们的成本。因此,我们预计至少在大流行期间将看到持续的波动。
行业整合
卫生保健产品分销行业与办公室卫生保健从业者相关,是支离破碎和多样化的。该行业的范围从在相对较小的办公室工作的个人从业者到团体执业或服务组织,规模从几个从业者到大量合并或以其他方式关联其执业的从业者。
部分由于办公室卫生保健从业者无法在其办公室储存和管理大量用品,向办公室卫生保健从业者分发卫生保健用品和小型设备的特点是订单频繁、数量少,需要快速、可靠和基本上完整的订单履行。以办公室为基础的卫生保健实践中的购买决定通常由从业者或行政助理做出。用品和小型设备通常从一个以上的分销商购买,其中一个通常是主要供应商。
整合的趋势延伸到我们的客户群。卫生保健从业者越来越多地寻求与医院、卫生系统、团体诊所或内科医院组织等更大的实体合作、加入或合并。在许多情况下,合并集团的采购决策是由集中的或专业的员工做出的;但是,订单会送到从业者的办公室。
我们相信,行业内的整合将继续导致许多分销商,特别是那些财务、运营和营销资源有限的分销商,寻求与能够提供增长机会的较大公司合并。这种整合还可能导致分销商继续寻求收购能够增强其现有产品和服务或提供机会为更广泛的客户群服务的公司。
我们在收购和合资方面的趋势是扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供商的角色。这一趋势导致我们扩展到服务领域,这些领域与我们现有的业务相辅相成,并为我们提供了与被收购业务发展协同效应的机会,从而加强了我们的业务。
36
目录
随着行业整合的继续,我们相信我们有能力利用这一趋势,因为我们相信我们有能力通过我们现有的基础设施支持增加的销售,尽管不能保证我们能够成功实现这一目标。我们还投资于扩展我们的销售/营销基础设施,将重点放在与不居住在办公室从业者环境中的决策者建立关系上。
随着医疗保健行业的不断变化,我们不断评估合并、合资或收购的可能人选,并打算继续寻找机会,扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供商的角色。不能保证我们能够成功地追求任何这样的机会或完成任何这样的交易,如果我们继续这样做的话。如果达成或完成更多交易,我们将产生与合并和/或收购相关的成本,并且不能保证与任何此类交易相关的整合努力将会成功。为了应对新冠肺炎疫情,我们采取了一系列行动来保存现金,包括暂停重大收购活动。在2020年下半年,随着全球形势的改善,我们恢复了收购战略。
人口老龄化与其他市场影响
由于人口老龄化、医疗保健意识的提高、医疗技术和检测的激增、新的药理疗法以及扩大的第三方保险覆盖范围,保健品分销行业继续经历增长,但部分被失业对保险覆盖范围的影响所抵消。此外,医生市场继续受益于程序和诊断测试从急性护理环境转移到替代护理场所,特别是医生办公室。
根据美国人口普查局国际数据库的数据,2021年,85岁或以上的美国人超过650万,这是最需要长期护理和老年护理服务的部分人口。到2050年,这一数字预计将增加近两倍,达到约1900万。在同一时期,65岁至84岁的人口预计将增加约32%。
由于这些市场动态,美国每年用于医疗保健服务的支出持续增加。我们相信,对我们产品和服务的需求将会增长,同时继续受到当前和未来经营、经济和行业状况的影响。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布的“2019-2028年全国医疗支出预测”显示,2019年全国医疗保健总支出达到约3.8万亿美元,占美国国内生产总值(GDP)的17.7%,这是衡量美国商品和服务年产量的基准指标。到2028年,医疗保健支出预计将达到约6.2万亿美元,约占美国预计国内生产总值(GDP)的19.7%。最新的预测始于最近的历史年份(2018年),一直持续到2028年。这些预测没有考虑到新冠肺炎的影响,因为报告发布的时间和大流行的高度不确定性。
政府
我们的某些业务涉及药品和医疗器械的分销、进口、出口、营销和销售,以及第三方付款,在这方面,我们受到广泛的地方、州、联邦和外国政府法律法规的约束,包括适用于我们的药品和医疗器械批发分销,以及作为我们的专业家庭医疗供应业务的一部分,该业务直接向患者分销和销售医疗设备和用品。联邦政府和州政府还增加了医疗保健部门的执法活动,特别是在欺诈和滥用、反贿赂和腐败、受控物质处理、医疗器械监管以及数据隐私和安全标准等领域。
政府和私人保险计划为医疗总成本的很大一部分提供资金,已经努力限制此类私人和政府保险计划,包括寻求废除整个美国患者保护和平价医疗法案的努力,但迄今未获成功,该法案经2010年3月颁布的《医疗保健和教育和解法案》修订。此外,控制医疗费用的活动,包括法律法规降低药品,医疗器械,
37
目录
和/或医疗或服务正在进行中。其中许多法律和法规可能会发生变化,其不断演变的实施可能会影响我们的运营和财务业绩。
我们的业务通常还受到许多其他可能影响我们财务业绩的法律法规的约束,包括证券、反垄断、消费者保护、反贿赂和反回扣、客户互动透明度、数据隐私、数据安全、政府合同、价格欺诈和其他法律法规。
不遵守法律或法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。有关政府法律法规的更详细讨论包含在我们于2021年2月17日提交的截至2020年12月26日的财年Form 10-K年度报告《管理层讨论与分析》中。
经营成果
下表汇总了我们截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的经营业绩的重要组成部分,以及截至2021年9月25日和2020年9月26日的九个月的现金流(单位:千):
|
|
|
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
经营业绩: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
净销售额 |
| $ | 3,178,315 |
| $ | 2,840,146 |
| $ | 9,070,499 |
| $ | 6,953,416 | ||
销售成本 |
|
| 2,266,170 |
|
| 2,085,878 |
|
| 6,377,752 |
|
| 4,998,868 | ||
| 毛利 |
|
| 912,145 |
|
| 754,268 |
|
| 2,692,747 |
|
| 1,954,548 | |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 销售、一般和行政 |
|
| 701,499 |
|
| 559,605 |
|
| 2,038,292 |
|
| 1,572,732 | |
| 重组成本(信用) |
|
| (175) |
|
| 6,992 |
|
| 3,360 |
|
| 27,713 | |
|
| 营业收入 |
| $ | 210,821 |
| $ | 187,671 |
| $ | 651,095 |
| $ | 354,103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用,净额 |
| $ | (4,738) |
| $ | (10,516) |
| $ | (13,596) |
| $ | (24,138) | ||
出售股权投资的收益 |
|
| 7,318 |
|
| - |
|
| 7,318 |
|
| - | ||
持续经营净收益 |
|
| 169,474 |
|
| 151,813 |
|
| 508,379 |
|
| 271,808 | ||
停业收入(亏损) |
|
| - |
|
| (29) |
|
| - |
|
| 274 | ||
可归因于Henry Schein公司的净收入。 |
|
| 162,286 |
|
| 141,697 |
|
| 483,999 |
|
| 261,161 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至9个月 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
持续经营活动提供的现金净额 |
| $ | 432,941 |
| $ | 248,414 | ||||||||
持续经营中用于投资活动的现金净额 |
|
| (479,001) |
|
| (93,956) | ||||||||
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| (254,473) |
|
| 264,433 |
38
目录
重组计划
2019年11月20日,我们承诺实施一项设想中的重组计划,旨在减少与动物健康剥离相关的搁置成本,并使运营合理化,并提供费用效益。这些活动原本预计在2020年底前完成。鉴于新冠肺炎疫情给营商环境带来的变化,我们将这类活动延长至2021年底。
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月内,我们记录的重组成本(信贷)分别为20万美元和700万美元。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月中,我们记录的重组成本分别为340万美元和2770万美元。这些时期的重组成本(信用)包括遣散费福利成本(信用)和设施退出成本。与这些重组相关的成本(信用)包括在我们的综合损益表中的一个单独的项目“重组成本(信用)”中。
我们目前无法真诚地确定预计在2021年与这些活动有关的预计金额或金额范围,包括与之相关的每种主要类型的费用和总成本,或将导致未来现金支出的金额或金额范围的估计数。
39
目录
截至2021年9月25日的三个月与截至2020年9月26日的三个月
净销售额
净销售额如下(以千为单位):
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 的百分比 |
| 9月26日, |
| 的百分比 |
| 增加/(减少) | ||||||||
|
|
|
| 2021 |
| 总计 |
| 2020 |
| 总计 |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 牙科 |
| $ | 1,822,894 |
| 57.4 | % |
| $ | 1,649,853 |
| 58.1 | % |
| $ | 173,041 |
| 10.5 | % | |
| 医疗 |
|
| 1,186,812 |
| 37.3 |
|
|
| 1,027,146 |
| 36.2 |
|
|
| 159,666 |
| 15.5 |
| |
|
| 医疗保健总分布 |
|
| 3,009,706 |
| 94.7 |
|
|
| 2,676,999 |
| 94.3 |
|
|
| 332,707 |
| 12.4 |
|
科技和增值服务(2) |
|
| 168,609 |
| 5.3 |
|
|
| 138,355 |
| 4.9 |
|
|
| 30,254 |
| 21.9 |
| ||
|
| 不包括公司TSA收入的总额 |
|
| 3,178,315 |
| 100.0 |
|
|
| 2,815,354 |
| 99.2 |
|
|
| 362,961 |
| 12.9 |
|
企业TSA收入(3) |
|
| - |
| - |
|
|
| 24,792 |
| 0.8 |
|
|
| (24,792) |
| - |
| ||
|
| 总计 |
| $ | 3,178,315 |
| 100.0 | % |
| $ | 2,840,146 |
| 100.0 | % |
| $ | 338,169 |
| 11.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 这些产品包括消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、牙科专用产品(包括植入物、正畸和牙髓产品)、诊断测试、感染控制产品、个人防护用品和维生素。
(2) 包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品,以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。
(3) 公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品,该协议于2020年12月结束。看见注-18关联方交易以获取更多信息。
净销售额增长11.9%包括本币收入增长11.1%(内部创收增长7.2%,收购增长3.9%)和外币兑换相关增长0.8%。在2020年12月,我们之前与Covetrus签订的过渡服务协议(TSA),与动物健康剥离的完成有关,结束了。因此,在截至2021年9月25日的三个月里,我们没有记录到公司TSA收入。我们估计个人防护用品和新冠肺炎相关产品的销售额约为4.945亿美元,同比增长19.7%。不包括个人防护装备和新冠肺炎相关产品,扣除企业运输安全协议收入的内部产生的本币销售额估计增长7.4%.
牙科净销售额10.5%的增长包括当地货币收入增长9.1%(内部产生的收入增长5.2%,收购增长3.9%),与外币兑换相关的增长1.4%。以当地货币计算的销售额增长9.1%是由于牙科消耗品销售额增长7.6%(内部产生的收入增加2.9%,收购增加4.7%),牙科设备销售和服务收入增加14.6%(内部产生的收入增加13.9%,收购增加0.7%)。我们估计,我们的牙科业务记录的个人防护用品和新冠肺炎相关产品的销售额约为1.692亿美元,预计比上年增长6.2%。剔除个人防护用品和新冠肺炎相关产品后,内部产生的本币牙科销售额估计增长了6.9%。
医疗净销售额增长15.5%归因于内部创收增长13.1%和收购增长2.4%。我们估计,在截至2021年9月25日的三个月里,我们的医疗业务记录的个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品的销售额约为3.252亿美元,预计比去年同期增长28.2%。不包括个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品的销售,内部产生的当地货币医疗销售额的估计增长为8.3%。
40
目录
技术和增值服务净销售额增长21.9%包括本币收入增长21.0%(内部产生的收入增长6.3%,收购增长14.7%)和外币兑换相关增长0.9%。销售增长是由我们的执业管理业务以及强劲的金融服务收入推动的,这得益于牙科设备的销售增长。在截至2021年9月25日的季度里,交易软件收入的趋势与前一年相比有所改善,因为世界各地有更多的患者前往牙科诊所就诊。上一年的净销售额受到新冠肺炎疫情的不利影响,这对交易软件收入产生了重大影响。
毛利
各部门和总计的毛利和毛利率百分比如下(以千为单位):
|
|
| 九月二十五日, |
| 毛收入 |
| 9月26日, |
| 毛收入 |
| 增加/(减少) | ||||||||
|
|
| 2021 |
| 利润率% |
| 2020 |
| 利润率% |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配 |
| $ | 800,516 |
| 26.6 | % |
| $ | 653,173 |
| 24.4 | % |
| $ | 147,343 |
| 22.6 | % | |
科技和增值服务 |
|
| 111,629 |
| 66.2 |
|
|
| 100,272 |
| 72.5 |
|
|
| 11,357 |
| 11.3 |
| |
| 不包括公司TSA收入的总额 |
|
| 912,145 |
| 28.7 |
|
|
| 753,445 |
| 26.8 |
|
|
| 158,700 |
| 21.1 |
|
企业TSA收入 |
|
| - |
| - |
|
|
| 823 |
| 3.3 |
|
|
| (823) |
| - |
| |
| 总计 |
| $ | 912,145 |
| 28.7 |
|
| $ | 754,268 |
| 26.6 |
|
| $ | 157,877 |
| 20.9 |
|
由于我们整个行业对与分销网络相关的成本进行分类的做法不同,我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相媲美。此外,我们在技术部门实现的毛利率比医疗保健分销部门高得多。这些较高的毛利率源于既是软件产品和服务的开发商和销售商,也是某些金融服务的开发商和销售商。软件行业通常会实现更高的毛利率,以收回研发投资。
在2020年12月,我们之前与Covetrus就完成动物健康剥离而达成的过渡服务协议结束了。根据这项协议,Covetrus同意以产品成本的3%至6%的加价向我们购买某些产品,以弥补搬运成本。
在我们的医疗保健分销部门中,毛利率可能在不同时期有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户结构的变化一直是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如,医药产品的销售毛利率通常低于其他产品。相反,我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。在客户组合方面,向我们的大型集团客户销售通常以较低的毛利率完成,这是因为销售量较高,而不是向办公室从业人员的销售毛利率,后者通常以较高的频率购买较低数量的产品。
医疗保健分销毛利润增加了1.473亿美元,增幅为22.6%,这主要是由于上文讨论的净销售额增加所致。医疗保健分销毛利率增加的主要原因是个人防护用品库存的调整减少。尽管我们预计2021年不会有进一步的材料库存调整,但库存的这种调整可能会重复出现,并对未来时期的毛利率产生不利影响。涨幅 在医疗保健分销方面,毛利率也可归因于2021年第三季度由于采购量增加而增加的供应商回扣。整体涨幅 在我们的医疗保健分销中,毛利来自内部产生的收入增加5440万美元,毛利率提高导致毛利增加6730万美元,收购毛利增加2560万美元。
技术和增值服务毛利润增加了1140万美元,增幅为11.3%,这是由于内部产生的收入增加了710万美元,以及收购带来的额外毛利润增加了1110万美元,但毛利率下降了680万美元,部分抵消了这一增长。技术和增值服务毛利率从72.5%下降到66.2%,这主要是由于最近收购的商业服务部门公司的毛利率下降,以及与美国联邦政府的某些交易。
41
目录
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用按部门和总额如下(以千为单位):
|
|
|
|
|
| 的百分比 |
|
|
|
| 的百分比 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 九月二十五日, |
| 各自 |
| 9月26日, |
| 各自 |
| 增加 | ||||||||
|
|
| 2021 |
| 净销售额 |
| 2020 |
| 净销售额 |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配 |
| $ | 621,241 |
| 20.6 | % |
| $ | 505,338 |
| 18.9 | % |
| $ | 115,903 |
| 22.9 | % | |
科技和增值服务 |
|
| 80,083 |
| 47.5 |
|
|
| 61,259 |
| 44.3 |
|
|
| 18,824 |
| 30.7 |
| |
| 总计 |
| $ | 701,324 |
| 22.1 |
|
| $ | 566,597 |
| 19.9 |
|
| $ | 134,727 |
| 23.8 |
|
销售、一般和行政费用(包括截至2021年9月25日的三个月的重组信贷和截至2020年9月26日的三个月的重组成本)增加了1.347亿美元,增幅为23.8%。在前一年,为应对新冠肺炎大流行采取了重大的成本节约措施。这些节约成本的措施是临时性的,并在2020年第三季度结束。
我们医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用增加了1.159亿美元,这是因为运营成本增加了9670万美元,收购公司的额外成本增加了2610万美元,但重组成本减少了690万美元,部分抵消了这一增加。18.8美元 我们的技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用增加了100万美元,原因是运营成本增加了920万美元,收购公司的额外成本增加了980万美元,但重组成本减少了20万美元,部分抵消了这一增长。
作为总销售、一般和行政费用的组成部分,销售费用增加6770万美元,或19.7%,达到4.112亿美元,主要是由于工资和工资相关成本的增加。销售费用占净销售额的百分比从12.1%增加到13.0%。
作为销售、一般和行政费用总额的一部分,一般和行政费用增加了6700万美元,或30.0%,达到2.901亿美元,主要是由于工资和工资相关成本的增加。一般和行政费用占净销售额的百分比从7.8%增加到9.1%。
其他费用,净额
其他费用(净额)如下(以千为单位):
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 方差 | ||||||
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 1,409 |
| $ | 2,294 |
| $ | (885) |
| (38.6) | % | |
利息支出 |
|
| (6,550) |
|
| (11,111) |
|
| 4,561 |
| 41.0 |
| |
其他,净额 |
|
| 403 |
|
| (1,699) |
|
| 2,102 |
| 123.7 |
| |
| 其他费用,净额 |
| $ | (4,738) |
| $ | (10,516) |
| $ | 5,778 |
| 54.9 |
|
利息收入减少了90万美元,主要是由于利率下降和滞纳金收入减少。利息支出减少460万美元,主要原因是信贷额度借款减少。
42
目录
所得税
截至2021年9月25日的三个月,我们的有效税率为23.9%,而去年同期为16.4%。我们的有效税率与截至2021年9月25日的三个月的联邦法定税率之间的差异主要是由于与法人重组相关的州税和外国税、利息支出以及税费和抵免。我们的有效税率与截至2020年9月26日的三个月的联邦法定税率之间的差异主要是由于2020年第三季度达成的美国联邦所得税和解协议,减少了大约1560万美元的所得税支出,以及州和外国所得税和利息支出。
出售股权投资的收益
2021年第三季度,我们从2019年出售Hu-Friedy获得了980万美元的或有收益,从而确认了730万美元的额外税后收益。
43
目录
截至2021年9月25日的9个月与截至2020年9月26日的9个月
净销售额
净销售额如下(以千为单位):
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 的百分比 |
| 9月26日, |
| 的百分比 |
| 增加/(减少) | ||||||||
|
|
|
| 2021 |
| 总计 |
| 2020 |
| 总计 |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 牙科 |
| $ | 5,522,166 |
| 60.9 | % |
| $ | 4,066,221 |
| 58.5 | % |
| $ | 1,455,945 |
| 35.8 | % | |
| 医疗 |
|
| 3,084,677 |
| 34.0 |
|
|
| 2,445,644 |
| 35.2 |
|
|
| 639,033 |
| 26.1 |
| |
|
| 医疗保健总分布 |
|
| 8,606,843 |
| 94.9 |
|
|
| 6,511,865 |
| 93.7 |
|
|
| 2,094,978 |
| 32.2 |
|
科技和增值服务(2) |
|
| 463,656 |
| 5.1 |
|
|
| 375,547 |
| 5.4 |
|
|
| 88,109 |
| 23.5 |
| ||
|
| 不包括公司TSA收入的总额 |
|
| 9,070,499 |
| 100.0 |
|
|
| 6,887,412 |
| 99.1 |
|
|
| 2,183,087 |
| 31.7 |
|
企业TSA收入(3) |
|
| - |
| - |
|
|
| 66,004 |
| 0.9 |
|
|
| (66,004) |
| - |
| ||
|
| 总计 |
| $ | 9,070,499 |
| 100.0 | % |
| $ | 6,953,416 |
| 100.0 | % |
| $ | 2,117,083 |
| 30.4 |
|
(1) 这些产品包括消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、牙科专用产品(包括植入物、正畸和牙髓产品)、诊断测试、感染控制产品、个人防护用品和维生素。
(2) 包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品,以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。
(3) 公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品,该协议于2020年12月结束。看见注-18关联方交易以获取更多信息。
净销售额增长30.4%包括本币收入增长28.1%(内部产生的收入增长24.0%,收购增长4.1%)和与外币兑换相关的增长2.3%。不包括与Covetrus的过渡服务协议下的产品销售,我们的净销售额增长了31.7%,其中包括29.3%的本币收入增长(25.2%的内部收入增长和4.1%的收购增长)和2.4%的外币兑换相关增长。我们估计,在截至2021年9月25日的9个月里,个人防护用品和新冠肺炎相关产品的销售额约为13.04亿美元,预计同比增长68.9%。不包括个人防护装备和新冠肺炎相关产品,不包括公司运输服务协议收入的内部产生的本币销售额估计增长了21.3%。
牙科净销售额35.8%的增长包括本币收入增长32.0%(内部创收增长27.2%,收购增长4.8%)和外币兑换收入增长3.8%。以当地货币计算的销售额增长32.0%归因于牙科消耗品商品收入增长32.4%(内部产生收入增长26.5%,收购增长5.9%),牙科设备销售和服务收入增长30.5%(内部产生收入增长29.8%,收购增长0.7%)。从2020年3月中旬开始,新冠肺炎大流行开始对我们的全球牙科收入产生不利影响,因为许多牙科诊所逐渐关闭或开始接诊有限数量的患者。然而,在截至2020年6月27日的第二季度,一直持续到2020年9月26日的季度,患者流量开始稳定,并接近大流行前的水平。牙科收入的增长反映了这种复苏。此外,我们估计,在截至2021年9月25日的9个月里,个人防护用品和新冠肺炎相关产品的全球牙科销售额约为5.203亿美元,预计比上年增长46.8%。剔除个人防护用品和新冠肺炎相关产品后,内部产生的本币牙科销售额估计增长27.9%。
44
目录
医疗净销售额26.1%的增长归因于本币增长25.9%(内部创收增长23.7%,收购增长2.2%)和外币兑换增长0.2%。与新冠肺炎疫情相关的经济状况对我们医疗集团与牙科集团业绩的影响较小,部分原因是个人防护用品(如口罩、礼服和面罩)以及其他新冠肺炎相关产品(如诊断试剂盒)的持续强劲销售。在全球范围内,我们估计,在截至2021年9月25日的9个月里,我们的医疗业务记录的个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品的销售额约为7.838亿美元,比上年增长约87.6%。剔除个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品,内部产生的本币医疗销售额估计增长10.7%。
技术和增值服务净销售额增长23.5%归因于当地货币收入增长21.9%(内部产生的收入增长12.9%,收购增长9.0%)和与外币兑换相关的1.6%。销售增长是由我们的执业管理业务以及强劲的金融服务收入推动的,这得益于牙科设备的销售增长。
毛利
各部门和总计的毛利和毛利率百分比如下(以千为单位):
|
|
| 九月二十五日, |
| 毛收入 |
| 9月26日, |
| 毛收入 |
| 增加/(减少) | ||||||||
|
|
| 2021 |
| 利润率% |
| 2020 |
| 利润率% |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配 |
| $ | 2,375,341 |
| 27.6 | % |
| $ | 1,687,531 |
| 25.9 | % |
| $ | 687,810 |
| 40.8 | % | |
科技和增值服务 |
|
| 317,406 |
| 68.5 |
|
|
| 265,040 |
| 70.6 |
|
|
| 52,366 |
| 19.8 |
| |
| 不包括公司TSA收入的总额 |
|
| 2,692,747 |
| 29.7 |
|
|
| 1,952,571 |
| 28.3 |
|
|
| 740,176 |
| 37.9 |
|
企业TSA收入 |
|
| - |
| - |
|
|
| 1,977 |
| 3.0 |
|
|
| (1,977) |
| - |
| |
| 总计 |
| $ | 2,692,747 |
| 29.7 |
|
| $ | 1,954,548 |
| 28.1 |
|
| $ | 738,199 |
| 37.8 |
|
由于我们整个行业对与分销网络相关的成本进行分类的做法不同,我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相媲美。此外,我们在技术和增值服务部门实现的毛利率远高于医疗保健分销部门。这些较高的毛利率源于既是软件产品和服务的开发商和销售商,也是某些金融服务的开发商和销售商。软件行业通常会实现更高的毛利率,以收回研发投资。
在2020年12月,我们之前与Covetrus就完成动物健康剥离而达成的过渡服务协议结束了。根据这项协议,Covetrus同意以产品成本的3%至6%的加价向我们购买某些产品,以弥补搬运成本。
在我们的医疗保健分销部门中,毛利率可能在不同时期有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户结构的变化一直是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如,我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。在客户组合方面,向我们的大型集团客户销售通常以较低的毛利率完成,这是因为销售量较高,而不是向办公室从业人员的销售毛利率,后者通常以较高的频率购买较低数量的产品。
医疗保健分销毛利润增加了6.78亿美元,增幅为40.8%,这主要是由于上文讨论的净销售额的增加。医疗保健分销毛利率从25.9%增加到27.6%,主要是由于个人防护用品库存的调整减少。尽管我们预计2021年不会有进一步的材料库存调整,但库存的这种调整可能会重复出现,并对未来时期的毛利率产生不利影响。医疗保健分销毛利率的增加还可以归因于2021年前9个月由于采购量增加而增加的供应商回扣。我们的医疗保健分销毛利的整体增长归因于内部产生的收入增加了4.892亿美元,毛利率提高带来的毛利增加了1.191亿美元,收购带来的毛利增加了7950万美元。
45
目录
技术和增值服务毛利增加5,240万美元,增幅19.8%,归因于内部创收增加3,780万美元和收购带来的额外毛利2,210万美元,但部分被毛利减少750万美元所抵消。技术和增值服务毛利率从70.6%降至68.5%,主要原因是最近收购的商业服务部门公司的毛利率下降,以及与美国联邦政府的某些交易。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用按部门和总额如下(以千为单位):
|
|
|
|
|
| 的百分比 |
|
|
|
| 的百分比 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 九月二十五日, |
| 各自 |
| 9月26日, |
| 各自 |
| 增加 | ||||||||
|
|
| 2021 |
| 净销售额 |
| 2020 |
| 净销售额 |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配 |
| $ | 1,816,373 |
| 21.1 | % |
| $ | 1,418,031 |
| 21.8 | % |
| $ | 398,342 |
| 28.1 | % | |
科技和增值服务 |
|
| 225,279 |
| 48.6 |
|
|
| 182,414 |
| 48.6 |
|
|
| 42,865 |
| 23.5 |
| |
| 总计 |
| $ | 2,041,652 |
| 22.5 |
|
| $ | 1,600,445 |
| 23.0 |
|
| $ | 441,207 |
| 27.6 |
|
销售、一般和行政费用(包括重组成本)增加4.412亿美元,或27.6%。在前一年,为应对新冠肺炎大流行采取了重大的成本节约措施。这些节约成本的措施是临时性的,并在2020年第三季度结束。
我们医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用增加了3.983亿美元,原因是运营成本增加了3.498亿美元,被收购公司的额外成本增加了7230万美元,但部分被重组成本减少2380万美元所抵消。42.9美元 我们的技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用增加了100万美元,原因是运营成本增加了2450万美元,收购公司的额外成本增加了1900万美元,但重组成本减少了60万美元,部分抵消了这一增长。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从23.0%下降到22.5%。
作为总销售、一般和行政费用的组成部分,销售费用增加了2.319亿美元,增幅为23.8%,达到12.057亿美元,这主要是由于工资和工资相关成本的增加。销售费用占净销售额的百分比从14.0%下降到13.3%。
作为销售、一般和行政费用总额的一部分,一般和行政费用增加了2.093亿美元,或33.4%,达到8.359亿美元,这主要是由于工资和工资相关成本的增加。一般和行政费用占净销售额的百分比从9.0%增加到9.2%。
其他费用,净额
其他费用(净额)如下(以千为单位):
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 方差 | ||||||
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 4,749 |
| $ | 7,481 |
| $ | (2,732) |
| (36.5) | % | |
利息支出 |
|
| (19,411) |
|
| (29,409) |
|
| 9,998 |
| 34.0 |
| |
其他,净额 |
|
| 1,066 |
|
| (2,210) |
|
| 3,276 |
| 148.2 |
| |
| 其他费用,净额 |
| $ | (13,596) |
| $ | (24,138) |
| $ | 10,542 |
| 43.7 |
|
利息收入减少270万美元,主要原因是利率降低和滞纳金收入减少。利息支出减少1000万美元,主要原因是信用额度减少和我们某些私募贷款的利率下降。
46
目录
所得税
截至2021年9月25日的9个月,我们的有效税率为24.2%,而去年同期为20.0%。我们的有效税率与截至2021年9月25日的9个月的联邦法定税率之间的差异主要是由于州和外国所得税、利息费用和与法人重组相关的税费和抵免。我们的有效税率与截至2020年9月26日的9个月的联邦法定税率之间的差异主要是由于2020年第三季度达成的美国联邦所得税和解协议,减少了大约1560万美元的所得税支出,以及州和外国所得税和利息支出。
出售股权投资的收益
2021年第三季度,我们从2019年出售Hu-Friedy获得了980万美元的或有收益,从而确认了730万美元的额外税后收益。
47
目录
流动性与资本资源
我们的主要资本要求包括收购资金、购买额外的非控股权益、偿还债务本金、营运资金需求的资金、购买固定资产和回购普通股(已于2020年3月暂时暂停,但在截至2021年3月27日的三个月内恢复)。营运资金需求通常是由于销售增加、特殊库存远期买入机会以及应收账款和应付账款的付款条件所致。从历史上看,下半年的销售往往更强劲,特殊库存远期买入机会在年底前最为普遍,导致我们从第三季度末到次年第一季度末的营运资金要求更高。
这场流行病和政府对此的应对措施对我们2020年第二季度的现金流产生了实质性的不利影响。2020年第二季度下半年,并持续到年底,牙科和医疗诊所开始在全球范围内重新开业。在2021年的前9个月,患者流量水平恢复到接近大流行前的水平。持续存在的风险是,新冠肺炎疫情可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响,并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过,目前还不能合理估计潜在影响的程度。
我们主要通过运营产生的现金、循环信贷安排和债务安排来为我们的业务融资。我们能否从运营中产生足够的现金流,取决于我们的客户对我们的产品和服务的持续需求,以及从我们的供应商那里获得产品和服务的机会。
我们的业务需要大量的营运资金投资,由于库存采购模式和季节性需求,营运资金在年内很容易受到波动的影响。库存采购活动是销售活动、特殊库存远期买入机会和我们期望的库存水平的函数。我们预计未来营运资金需求将会增加。
我们为我们的业务提供资金,以提供至少12个月的充足资金。资金需求基于预测的盈利能力和营运资金需求,而这些需求有时可能会发生变化。因此,我们可能会改变我们的资金结构,以反映任何新的要求。
我们相信,我们的现金和现金等价物、我们进入私人债务市场和公开股权市场的能力,以及我们现有信贷安排下的可用资金,为我们提供了足够的流动性,以满足我们目前可预见的短期和长期资本需求。我们没有表外安排。
截至2021年9月25日的9个月,经营活动提供的持续经营的净现金为4.329亿美元,而上年同期经营活动提供的持续经营的净现金为2.484亿美元。净变动1.845亿美元的主要原因是净收益增加,但被营运资金需求增加(特别是由于个人防护用品和新冠肺炎相关产品的持续库存增加)以及应付账款和应计费用减少所部分抵消。这些营运资本的增加被应收账款增长减少所部分抵消,因为未偿还的销售天数低于上一年。
截至2021年9月25日的9个月,用于投资活动的持续业务的净现金为4.79亿美元,而去年同期为9400万美元。净变化3.85亿美元是由于用于股权投资和业务收购的付款增加。
截至2021年9月25日的9个月,用于融资活动的持续业务的净现金为2.545亿美元,而去年同期融资活动提供的净现金为2.644亿美元。净变化5.189亿美元的主要原因是银行借款净收益减少和普通股回购增加。
48
目录
下表汇总了所选的流动性和资本资源指标(单位:千):
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
现金和现金等价物 |
| $ | 119,133 |
| $ | 421,185 | ||
营运资金 (1) |
|
| 1,610,956 |
|
| 1,508,313 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务: |
|
|
|
|
|
| ||
| 银行信贷额度 |
| $ | 59,394 |
| $ | 73,366 | |
| 长期债务的当期到期日 |
|
| 9,638 |
|
| 109,836 | |
| 长期债务 |
|
| 705,540 |
|
| 515,773 | |
|
| 债务总额 |
| $ | 774,572 |
| $ | 698,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租约: |
|
|
|
|
|
| ||
| 流动经营租赁负债 |
| $ | 77,383 |
| $ | 64,716 | |
| 非流动经营租赁负债 |
|
| 270,152 |
|
| 238,727 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 截至2021年9月25日和2020年12月26日,没有应收贸易账款被限制用于偿还本VIE的债务,也没有债权人向我们追索的VIE债务。 |
我们的现金和现金等价物包括银行余额和对货币市场基金的投资,代表具有高度流动性的隔夜投资。
应收账款天数、未付销售额和库存周转率
截至2021年9月25日,我们的应收账款天数从2020年9月26日的48.8天减少到42.6天。在截至2021年9月25日的9个月中,我们从我们的应收贸易准备金中注销了约560万美元的全额应收账款。截至2021年9月25日,我们的运营库存周转率从2020年9月26日的4.7增加到5.1。我们的营运资金账户可能会受到当前和未来经济状况的影响。
银行信贷额度
银行信贷额度包括以下内容:
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
循环信贷协议 |
| $ | - |
| $ | - | |
其他短期银行信贷额度 |
|
| 59,394 |
|
| 73,366 | |
总计 |
| $ | 59,394 |
| $ | 73,366 |
循环信贷协议
2021年8月20日,我们签订了新的10亿美元循环信贷协议(《信贷协议》)。这一安排将于2026年8月20日到期,取代了我们原定于2022年4月到期的7.5亿美元循环信贷安排。利率基于美元LIBOR加上我们在每个财务报告季度末的杠杆率基础上的利差。我们预计大多数LIBOR利率将在2021年12月31日之后立即停止,而剩余的LIBOR利率将在2023年6月30日之后立即停止。我们预计,终止伦敦银行同业拆借利率作为我们债务协议中的参考利率不会对我们的财务状况产生重大不利影响,也不会对我们的利息支出产生实质性影响。信贷协议还要求我们保持一定的最高杠杆率。此外,信贷协议包含有关留置权、债务、重大公司变动(包括合并)、处置及若干限制性协议的惯常陈述、保证及肯定契诺,以及惯常的负面契诺,但经协商的例外情况除外。截至2021年9月25日和2020年12月26日,我们在这一循环信贷安排下没有借款。截至2021年9月25日和2020年12月26日,根据信贷安排向第三方提供的信用证分别为910万美元和950万美元。
49
目录
2020年4月17日,我们修订了信贷协议,其中包括:(I)将财务契约从基于总杠杆率修改为净杠杆率,(Ii)调整定价网格以反映净杠杆率计算,以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高维持杠杆率。
364天信贷协议
2021年3月4日,我们偿还了未偿债务,并终止了2020年4月17日签订的7亿美元364天信贷协议下的贷款人承诺。该设施原计划于2021年4月16日到期。
其他短期信贷额度
截至2021年9月25日和2020年12月26日,我们还有其他各种短期银行信贷额度可用,其中分别有5940万美元和7340万美元未偿还。截至2021年9月25日和2020年12月26日,所有这些信贷额度下的借款加权平均利率分别为7.42%和4.14%。
长期债务
长期债务包括以下内容:
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
私募机构 |
| $ | 706,433 |
| $ | 613,498 | |
应付票据 |
|
| - |
|
| 1,554 | |
各种应付利息的抵押贷款和无抵押贷款, |
|
|
|
|
|
| |
| 以不同的分期付款方式到2023年,按利率计算 |
|
|
|
|
|
|
| 在2021年9月25日由2.45%至4.27%不等,以及 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年12月26日为2.62%至4.27% |
|
| 3,566 |
|
| 4,596 |
融资租赁义务(见附注6) |
|
| 5,179 |
|
| 5,961 | |
| 总计 |
|
| 715,178 |
|
| 625,609 |
较短的当前到期日 |
|
| (9,638) |
|
| (109,836) | |
| 长期债务总额 |
| $ | 705,540 |
| $ | 515,773 |
私人配售设施
我们与三家保险公司的私募基金,总融资额为10亿美元,并在未承诺的基础上按发行时商定的固定利率经济条款提供,不时通过2023年6月23日这些安排使我们能够根据发行时商定的与适用国库券的利差,以固定利率向贷款人发行优先期票。每一种可能的发行期限将由我们选择,范围从5年到15年(平均寿命不超过12年)。根据这些融资机制发行的任何债券的收益将用于一般公司目的,包括营运资本和资本支出,为现有债务再融资,和/或为潜在的收购提供资金。该等协议规定(其中包括)我们维持若干最高杠杆率,并载有与附属公司负债、留置权、关联交易、出售资产及某些所有权变动有关的限制。这些设施包含补充条款,以防我们在适用的到期日之前付清这些设施。
2021年3月5日,我们修订了私募融资机制,其中包括:(A)将金融契约从基于净杠杆率修改为总杠杆率,以及(B)将最高维持总杠杆率恢复至3.25倍,并取消净杠杆率超过3.0倍时引发的1.00%的加息。
2021年10月20日,我们修改了与保险公司的三个私募安排,并与另一家保险公司签订了第四个私募安排,使总融资额达到1.5美元。
50
目录
并延长现有设施的到期日。我们私募融资的到期日是2026年10月20日。
下表列出了截至2021年9月25日我们的私募融资借款的组成部分(以千为单位):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 数量 |
|
|
|
|
| |
|
| 借债 |
| 借债 |
|
| ||
借款日期 |
| 杰出的 |
| 费率 |
| 到期日 | ||
2012年1月20日 (1) |
| $ | 7,143 |
| 3.09 | % |
| 2022年1月20日 |
2012年1月20日 |
|
| 50,000 |
| 3.45 |
|
| 2024年1月20日 |
2012年12月24日 |
|
| 50,000 |
| 3.00 |
|
| 2024年12月24日 |
(2017年6月16日) |
|
| 100,000 |
| 3.42 |
|
| 2027年6月16日 |
2017年9月15日 |
|
| 100,000 |
| 3.52 |
|
| 2029年9月15日 |
2018年1月2日 |
|
| 100,000 |
| 3.32 |
|
| 2028年1月2日 |
2020年9月2日 |
|
| 100,000 |
| 2.35 |
|
| 2030年9月2日 |
2021年6月2日 |
|
| 100,000 |
| 2.48 |
|
| 2031年6月2日 |
2021年6月2日 |
|
| 100,000 |
| 2.58 |
|
| 2033年6月2日 |
减去:递延债务发行成本 |
|
| (710) |
|
|
|
|
|
|
| $ | 706,433 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)这笔借款于2016年1月20日开始每年偿还约710万美元。 |
美国贸易应收账款证券化
我们与作为代理的一家银行达成了一项融资协议,该协议基于我们的美国贸易应收账款的证券化,该证券化的结构是一种资产担保证券化计划,定价承诺长达三年。我们目前的贷款购买限额为3.5亿美元,原定于2022年4月29日到期。2020年6月22日,该设施的到期日延长至2023年6月12日,并对其进行了修改,以调整2020年的某些公约水平。截至2021年9月25日和2020年12月26日,该证券化安排下没有未偿还的借款。于2021年9月25日,这项安排下的借款利率以资产支持商业票据利率0.13%加0.95%为基础,综合利率为1.08%。于2020年12月26日,这项安排下的借款利率以0.22%加0.95%的资产支持商业票据利率为基础,综合利率为1.17%。
如果我们的应收账款收款模式因客户延迟付款或不付款而改变,我们在这项贷款下借款的能力可能会降低。
我们需要支付25到45个基点的承诺费,这取决于计划的利用率。
2021年10月20日,我们修改了我们的美国贸易应收账款证券化安排,以两家银行为代理,将购买限额提高到4.5亿美元,并将到期日延长至2024年10月18日。
租契
我们有公司办公室、办公空间、配送和其他设施、车辆和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余期限不到一年到大约20年,其中一些可能包括延长租约长达10年的选项。截至2021年9月25日,我们与经营租赁相关的使用权资产为3.299亿美元,流动和非流动经营租赁负债分别为7740万美元和2.702亿美元。
51
目录
股票回购
2021年3月8日,我们宣布恢复股票回购计划。
从2003年3月3日到2021年9月25日,我们根据我们的普通股回购计划回购了39亿美元,或79,082,135股,截至2021年9月25日,有3.5亿美元可用于未来的普通股回购。
可赎回的非控制性权益
在某些时间,我们某些子公司的一些少数股东有权要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。会计准则编纂主题480-10适用于非控股权益,即根据合同协议中包含的看跌期权的条款,我们需要或可能被要求从非控股股东手中购买合并子公司的全部或部分未偿还权益。截至2021年9月25日的9个月和截至2020年12月26日的年度的可赎回非控股权益变化的组成部分如下表所示:
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
期初余额 |
| $ | 327,699 |
| $ | 287,258 | |
可赎回非控股权益因以下原因而减少 |
|
|
|
|
|
| |
| 赎回 |
|
| (50,292) |
|
| (17,241) |
因业务增加可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
| |
| 收购 |
|
| 189,870 |
|
| 28,387 |
可赎回非控股权益的净收入 |
|
| 19,770 |
|
| 13,363 | |
宣布的股息 |
|
| (13,959) |
|
| (12,631) | |
可归因于以下因素的外币折算损失的影响 |
|
|
|
|
|
| |
| 可赎回的非控股权益 |
|
| (4,098) |
|
| (4,279) |
可赎回证券的公允价值变动 |
|
| 143,592 |
|
| 32,842 | |
期末余额 |
| $ | 612,582 |
| $ | 327,699 |
受认沽期权约束的非控股权益的估计赎回金额的变动在每个报告期进行调整,并对额外实收资本进行相应调整。账面金额的未来减少以相当于可赎回非控股权益最初记录时的公允价值的下限金额为准。可赎回非控股权益的记录价值不能低于下限。这些调整不影响每股收益的计算。
此外,如果达到某些财务目标,这些被收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的收购价现金对价。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的综合损益表中。截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月,我们的综合收益表中没有记录与估计或有购买价格负债变化相关的重大调整。
非控制性权益
非控股权益代表我们在被收购子公司中不到50%的所有权权益。我们的净收入被可归因于非控股权益的子公司净收入部分减去。
52
目录
关键会计政策和估算
除了截至2020年12月27日采用的会计政策外,我们的关键会计政策和估计与我们在截至2020年12月26日的10-K表格年度报告第7项中披露的那些政策和估计没有实质性变化,这些政策在附注2-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则合并财务报表附注列在项目1下。
我们截至2020年9月26日的9个月的财务业绩受到我们由于新冠肺炎疫情带来的不利商业环境而做出的某些估计的影响。例如,在截至2020年3月28日的季度,我们为全球牙科业务记录了大约1000万美元的增量坏账准备金。在截至2020年3月28日的季度里,我们还确认了约1750万美元的基于股票的薪酬支出净额,这是因为我们估计,2018年、2019年或2020年授予的绩效股票最终不会归属。在截至2020年6月27日的季度里,我们继续估计,这种基于业绩的股票最终不会被授予。相比之下,在截至2021年9月25日的9个月里,我们录得5770万美元的股票薪酬。此外,在截至2020年3月28日的季度中,我们记录了与预付特许权使用费支出和客户关系无形资产相关的总减值费用约610万美元。在截至2021年9月25日的季度里,我们没有重大减损费用。尽管我们截至2021年9月25日的9个月的销售、一般和行政费用代表了管理层影响报告金额的最佳估计和假设,但由于围绕新冠肺炎疫情宏观经济影响的重大不确定性,我们的判断未来可能会改变。
会计准则更新
有关已经采用或将采用的会计准则更新的讨论,请参见附注2-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则合并财务报表附注列在项目1下。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与截至2020年12月26日的10-K表格年度报告第7A项披露的情况相比,我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
53
目录
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性,该术语在1934年证券交易法(修订后的“交易法”)下颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,我们的披露控制和程序自2021年9月25日起生效,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的所有重大信息都得到积累并酌情传达给他们,以便及时决定要求披露的信息,并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内对所有此类信息进行记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
收购、持续收购集成和进行的系统集成的组合 在本季度和从总体上看,前几个季度的财务报告内部控制发生变化,以及由于新冠肺炎疫情导致我们一些财务报告内部控制的操作方法发生了变化,这些都表明我们的财务报告内部控制发生了实质性变化。
在截至2021年9月25日的季度里,我们完成了对医疗和牙科业务的收购,年总收入约为1.65亿美元。此外,我们在前几个季度收购的医疗和牙科业务的并购后整合相关活动仍在继续,年收入总额约为2.8亿美元。这些收购大多使用独立的信息和财务会计系统,自它们各自收购之日起就已包括在我们的综合财务报表中。
此外,在截至2021年9月25日的季度内,我们完成了系统集成活动,将现有系统迁移到支持德国、意大利、奥地利和比荷卢的某些牙科和医疗业务的新数据中心,预计年收入总额约为9.7亿美元。
所有收购、持续收购整合和系统集成都涉及必要和适当的变更管理控制,我们在对财务报告内部控制的设计和运营有效性进行季度评估时会考虑这些控制。
此外,由于新冠肺炎疫情,政府强制和公司指示关闭了我们的一些设施,我们不得不对一些内部控制的操作方法进行一些改变。例如,由于不在办公室的工作安排,从手动签收和面对面会议转移到电子签收和电子通信(如电子邮件和电话会议或视频会议)。然而,我们对财务报告的内部控制框架和目标的设计保持不变,我们不相信这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制的有效性产生重大影响。
浅谈内部控制有效性的局限性
一个控制系统,无论其构思和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。
54
目录
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
有关法律诉讼的讨论,请参见附注17-法律诉讼合并财务报表附注列在项目1下。
第1A项。危险因素
与截至2020年12月26日的Form 10-K年度报告第1部分第1A项中披露的风险因素相比,没有发生重大变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股权证券
我们于2003年3月3日宣布的股票回购计划,最初允许我们在股票拆分前回购最多200万股普通股(股票拆分后800万股),这大约占计划开始时已发行股票的2.3%。经我们的董事会批准,随后总计37亿美元的额外回购计划规定,根据这一计划,我们将回购总计38亿美元的普通股。
2021年3月8日,我们宣布恢复股票回购计划。
截至2021年9月25日,根据这些举措,我们已回购了约39亿美元的普通股(79,082,135股),其中3.5亿美元可用于未来的普通股回购。
下表汇总了在截至2021年9月25日的财季中,根据我们的股票回购计划进行的普通股回购。
|
|
|
|
|
|
|
| 总数 |
| 最大数量 |
|
|
| 总计 |
|
|
|
| 的股份 |
| 的股份 |
|
|
| 数 |
| 平均值 |
| 作为部件购买 |
| 那个五月还没有呢 | |
|
|
| 的股份 |
| 支付的价格 |
| 在我们的公众面前 |
| 在以下条件下购买 | |
财政月 |
| 已购买(1) |
| 每股 |
| 宣布的计划 |
| 我们的节目(二) | ||
2021年6月27日至2021年7月31日 |
| 370,000 |
| $ | 76.47 |
| 370,000 |
| 4,637,640 | |
2021年8月1日至2021年8月28日 |
| 281,289 |
|
| 77.17 |
| 281,289 |
| 4,652,401 | |
2021年8月29日至2021年9月25日 |
| - |
|
| - |
| - |
| 4,481,436 | |
|
| 651,289 |
|
|
|
| 651,289 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)所有回购都是根据我们现有的公开宣布的授权计划在公开市场进行的。 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)根据本计划可以购买的最大股票数量是在每个月底根据我们当时普通股的收盘价确定的。此表不包括员工为满足股权交易的最低预扣税额要求而预扣的股票。 |
55
目录
项目6.展品
| 4.1 | 多币种私人货架协议,日期为2021年10月20日,由我们、AIG Asset Management(U.S.)、LLC以及成为协议当事人的每一家AIG附属公司签署(合并内容参考我们于2021年10月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.1。) |
| 4.2 | 第三次修订和重新签署的多币种私人货架协议,日期为2021年10月20日,由我们、PGIM,Inc.和成为协议一方的每一家保诚附属公司签署(合并内容参考我们于2021年10月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.2。) |
| 4.3 | 第三次修订和重新启动的主票据融资,日期为2021年10月20日,由我们、NYL Investors LLC和成为其中一方的每一家纽约人寿附属公司(通过参考我们于2021年10月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成。) |
| 4.4 | 第三次修订和重新签署的多币种主票据购买协议,日期为2021年10月20日,由我们、大都会人寿保险公司、大都会人寿投资管理公司、有限责任公司和成为其中一方的每一家大都会人寿关联公司(通过参考我们于2021年10月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.4合并而成。) |
| 10.1 | 修订和重新签署了日期为2021年8月20日的循环信贷协议,由我们、几个贷款人当事人和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)共同签署。(通过引用附件10.1并入我们于2021年8月23日提交的当前8-K表格报告中。) |
| 10.2 | 应收款采购协议第7号修正案,日期为2021年10月20日,由我们作为服务机构、作为卖方、贷款人、作为代理的HSFR,Inc.以及不同的买方团体不时签署(根据我们于2021年10月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并。) |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。 |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。 |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档+中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档+ |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档+ |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase Document+ |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase Document+ |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase Document+ |
| 104 | Henry Schein,Inc.截至2021年9月25日季度的Form 10-Q季度报告的封面,格式为内联XBRL(包含在附件101中)。+ |
+随函存档或提供。
56
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.) |
| (注册人) |
|
|
|
|
| 作者:/s/Steven Paladino |
| 史蒂文·帕拉迪诺 |
| 执行副总裁兼 |
| 首席财务官 |
| (授权签字人及信安财务 |
| 和会计主任) |
日期:2021年11月2日
57