对第五次修订和重述的票据购买和私人货架协议的第四修正案

第五次修订和重述的票据购买和私人搁置协议的第四修正案，日期为2021年9月7日，由Lippert Components，Inc.、特拉华州的一家公司(发行人)、LCI Industries、特拉华州的一家公司(f/k/a Drew Industries Inc.)(母公司，与发行人共同称为“义务人”)、PGIM，Inc.(“保诚”)和B系列票据的每个持有人之间签订的

见证人：

鉴于，债务人、保诚和票据持有人是该日期为2019年11月11日的特定第五次修订和重新签署的票据购买和私人货架协议的当事人，该协议经日期为2020年3月31日的第五次修订和重新签署的票据购买和私人货架协议的某些同意和修正案、日期为2020年9月21日的该第五次修订和重新签署的票据购买和私人货架协议以及日期为5月21日的第五次修订和重新修订的票据购买和私人货架协议的某些第三修正案修订(“票据购买协议”)，根据该协议，除其他事项外，发行人向票据持有人发行本金总额为50,000,000美元，于2022年3月29日到期的3.80%B系列优先票据(“B系列票据”)，并授权不时按该协议的规定发行额外的优先承付票(“搁置票据”，连同B系列票据，统称为“票据”)；

鉴于发行人拟直接或间接收购(“收购”)富里奥集团有限公司(一家在香港注册成立及注册，注册号为2087229的股份有限公司)的全部股权(“富里奥目标”)，而各义务人已要求债券持有人修订票据购买协议中与此相关的若干条款及条文，每项条款及条文均在此作出更详尽的阐述；及

鉴于，在符合以下规定的条款和条件的情况下，本合同的票据持有人一方愿意同意此类修改；

因此，考虑到本协议所包含的协议，本协议双方特此同意如下：

第一条

定义

本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有“票据购买协议”中赋予该术语的含义。

第二条

修正

在满足本办法第三条规定的条件的情况下，现将票据购买协议修改如下：

第2.1节规定了对负债的限制。现将“票据购买协议”第6D(Ii)段全文修订并重述如下：

“(Ii)计算贷款方(定义见”银行信贷协议“)在银行信贷单据项下的未偿还金额(包括信用证或类似票据及所有相关偿还协议项下的偿还义务的所有或有到期的所有金额)的债务，但不得超过(A)900,000,000美元(但须根据”银行信贷协议“第2.04条进一步增加最多300,000,000美元)，只要(X)在发生任何违约事件时没有发生任何违约事件。”(2)根据“银行信贷协议”的定义，贷款方的债务不超过(A)9亿美元(但须根据“银行信贷协议”第2.04节进一步增加最多300,000,000美元)，条件是：(X)在发生任何违约事件时，未发生任何违约事件。以及(Y)《银行信贷协议》第2.04(A)(Iv)节和第2.04(C)节规定的产生此类额外债务的每个条件(与第二修正案生效日期相同)均已满足(且未被银行贷款人免除)，减去(B)根据该协议设立的循环信贷项下承诺的本金金额的任何永久性减少和根据该协议发放的定期贷款本金的任何减少的总额；但(X)与该等替代、再融资及替代有关的条款、契诺及限制，并不比该等债务被替代、再融资或替代的现行条款、契诺及限制更为繁重；。(Y)根据本条第(Ii)款，贷款方(如“银行信贷协议”所界定)的债务本金总额在任何时候均不得超过$12亿，及(Z)外国借款人根据本条所欠的所有债务本金总额不得超过$12亿。

第2.2节规定了对负债的限制。现将《票据购买协议》第6D(Vii)段全文修订并重述如下：

“(Vii)避免在正常业务过程中产生的与银行服务义务有关的债务(根据”银行信贷协议“的定义，自第四修正案生效之日起生效)；”

第2.3节规定了投资、贷款、垫款、担保和收购。现将“票据购买协议”第6M(V)段(C)项修订及重述如下：

(C)在生效日期后，对未成为贷款方或由非贷款方且未成为贷款方的人以其他方式拥有的资产、股票或其他证券的任何此类收购的总对价不得超过3亿美元；以及

第2.4节包括其他术语。现修订《票据购买协议》第10B段，按适当的字母顺序增加以下新术语：

“第四修正案生效日期”是指发行人、母公司、附属担保人、保诚公司和票据持有人之间于2021年9月7日签署的“第五次修订和重新签署的票据购买和私人货架协议”中所定义的生效日期。

“FURRION SPA”指发行人与香港私人股份有限公司富里昂控股有限公司股东之间于2021年8月4日订立的若干购股协议。

第2.5节包括其他术语。现将“票据购买协议”第10B段中“综合负债”和“非实质性附属公司”的定义全部修订并重述如下：

“综合负债”是指，截至任何确定日期，母公司及其子公司在按照公认会计原则编制的综合资产负债表上所显示的所有债务(根据银行信贷协议条款签发的任何信用证的未支取金额除外)；但发行人(或其任何子公司)根据Furrion SPA承担的任何递延购买价格义务，总额不得超过1亿美元。

“非实质性子公司”是指截至任何确定日期最近一个会计季度的最后一天，其收入和资产占母公司及其子公司的合并收入和合并总资产的比例分别低于2.50%的任何子公司；(二)非实质性子公司：指截至任何确定日期的最近一个会计季度的最后一天，其收入和资产分别占母公司及其子公司合并收入和合并总资产的2.50%以下的任何子公司；但如在任何时候，将构成非实质性子公司的子公司的总收入或资产合计占母公司及其子公司的综合收入或资产总额分别超过15%，母公司应指定足够多的子公司为非“非实质性子公司”，以消除这一超额部分，并且就本协定而言，该等指定子公司不得构成非实质性子公司；此外，如果母公司没有这样指定，则所有此类子公司均应被视为不是“非实质性子公司”。

第三条

有效性的条件

本协议自2021年8月2日(此处称为“生效日期”)起生效，届时本节规定的条件已得到满足。

第3.1节规定了协议的执行情况。保诚和票据持有人应已收到代表债务人、其他贷款方、保诚和所需持有人正式签署和交付的本协议副本。

第3.2节规定了制宪和授权性文件。各贷款方特此确认，自2020年3月31日向保诚和票据持有人提交有关发行人、母公司Lippert Components Manufacturing，Inc.、Innovative Design Solutions，Inc.、LCI Service Corp.、Taylor Made Group，LLC、Curt Manufacturing、LLC、Curt Acquisition Holdings，Inc.和LCI Industries Pte的证书以来，此类实体的组织文件、授权决议或授权代表此类实体签名的人员未作任何修改。(A)于2020年3月31日向保诚和票据持有人提交证书，涉及发行人、母公司、Lippert Components Manufacturing，Inc.、Innovative Design Solutions，Inc.、LCI Service Corp.、Taylor Made Group，LLC、Curt Manufacturing Holdings，Inc.和LCI Industries Pte。(B)2020年9月21日，涉及LCI Industries B.V.和LCI Holding B.V.；(C)2021年5月6日，涉及Veada Industries，Inc.和Kaspar Ranch Handch Equipment，LLC。

第3.3节是对《银行修正案》的修订。保诚和票据持有人应已收到银行信贷修正案(“银行修正案”)第3号修正案(“银行修正案”)的完整签立副本，该修正案的日期和生效日期均为本修正案之日。

第3.4节规定，他们没有令人满意的法律形式。所有由信贷方及其子公司或代表信贷方及其子公司签署或提交的文件在形式和实质上都应令保诚、票据持有人及其法律顾问满意。此外，保诚、票据持有人及其律师应已收到保诚、票据持有人或其律师可能合理要求的所有信息、批准、文件或文书。

第3.5节：不包括任何陈述和保证。本合同第四条所载的陈述和保证应自生效之日起真实、准确。

第3.6条规定取消律师费用。债务人应支付保诚和票据持有人因记录本协议及其相关文件而产生的所有未清偿费用、费用和费用(包括合理的律师费和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的费用)。

第四条

陈述和保证

各债务人向保诚和票据持有人声明并保证：

第4.1节不包括任何陈述和保证；没有违约或违约事件。本协议和票据购买协议第8段中的陈述和保证如下

在生效日期当日及截至该日期，在各重要方面均属真实及正确(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”作出限制或修改的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在各方面均属真实和正确，且须受该限制所限)，但如任何该等陈述或保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在该日期当日及截至该日为止均属真实和正确者除外)，则该等陈述或保证须于该生效日期当日及截至该日期为止均属真实及正确者，但如任何该等陈述或保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证须于当日及截至该日为真实和正确者除外)自本协议生效之日起，未发生任何违约或违约事件，也未发生违约或违约事件，或本协议根据其条款生效将导致违约或违约事件。

第4.2节规定了政府的组织；权力和权力。该债务人是根据其组织管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且具有外国公司的正式资格，并且在法律要求这种资格的每个管辖区都具有良好的地位，但如果不能获得许可或不具备资格将不会产生实质性的不利影响，则不在此限。该义务人具有签署和交付本协议以及履行本协议规定所需的公司权力和授权。

第4.3节包括授权、授权等。本协议已由该债务人采取的所有必要的公司行动正式授权，假设得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成该债务人的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对该债务人强制执行，但这种可执行性可能受到以下因素的限制：(A)适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(B)衡平法的一般原则(无论在诉讼中是否考虑这种可执行性)。

第4.4节：关于遵守法律、其他文书等的规定。本协议的签署和交付，以及本协议和票据购买协议的债务人的履行，不会(A)违反、导致债务人或任何子公司在任何契据、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程、股东协议或任何其他协议或文书约束下或在债务人或任何子公司受以下任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程、股东协议或任何其他协议或文书约束的任何其他协议或文书项下设立任何留置权，或在任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程、股东协议或任何其他协议或文书约束债务人或任何子公司的任何财产上产生任何留置权。(B)与适用于债务人或任何子公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相抵触或导致违反，或(C)违反适用于债务人或任何子公司的任何法规、其他规则或政府当局的任何规定。

第4.5节规定了政府授权等事项。任何一方在签署或交付本协议，或履行本协议或票据购买协议时，不需要征得任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明。

第4.6节适用于企业组织。附表A载有紧接收购后母公司附属公司的完整而正确的清单(任何房地产控股有限责任公司除外，该等公司在联邦所得税方面被视为不受重视的实体，而非独立的应课税实体)，列明各附属公司的名称、其组织的司法管辖权，以及母公司和彼此附属公司所拥有的每一类别股本或类似股本权益的股份百分比(如不是100%)。

第4.7节：不收取任何费用。任何义务人或其任何关联公司均未向或同意向任何银行贷款人或银行代理人支付或同意支付与银行修正案相关的费用或任何其他赔偿。

第五条

发布

各信用方特此确认并同意：(A)其或其任何附属公司均无就交易文件向任何票据持有人(或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、律师或顾问或任何前述任何人)提出任何索赔或诉讼理由；及(B)各票据持有人迄今已正确履行并及时履行其在票据购买协议及其他交易文件项下对贷款方及其所有附属公司及附属公司的所有义务。尽管有上述规定，票据持有人希望(及贷方同意)消除任何过往条件、作为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式不利影响票据持有人在票据购买协议及其他交易文件项下的任何权利、权益、保证及/或补救的可能性。因此，出于对本协议所包含的协议以及其他良好和有价值的对价的考虑，贷方中的每一方(在每种情况下，为其自身及其子公司和关联公司，以及前述每一项的继承人、受让人、继承人和代表)(统称为放免人)在此完全、最终、无条件和不可撤销地免除、放弃和永远解除前述每一项的每一项通知持有人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师和顾问(统称)的责任索偿、指控、义务、损害赔偿、讼费、律师费、诉讼、索偿、法律责任、诉讼、法律程序及诉讼因由，不论已知或未知、或有或固定、直接或间接，以及任何性质或种类，亦不论是法律或衡平法、合约、侵权行为、成文法或其他形式的申索、指控、义务、损害赔偿、讼费、律师费、律师费、要求、法律责任、诉讼、法律程序及诉讼因由, 在任何情况下，本协议、票据购买协议或任何其他交易文件，或与其相关或随之而来的任何行为、事件或交易，或其中所载任何票据持有人的协议直接引起、相关或相关的任何行为、不作为或不作为，在每种情况下，本协议、票据购买协议或任何其他交易文件，或与其相关或附带的任何行为、事件或交易，或其中所载的任何票据持有人的协议直接引起、关联或相关的任何作为、不作为或不作为，在每种情况下，任何解除人在此之前或现在或以后都可以、必须或可能因任何作为、不作为或不作为而针对任何获授权人。

第六条

确认和重申

第6.1节规定了子公司Guaranty的重申。各附属担保人在此(A)承认并重申其在附属担保项下应对票据持有人承担的所有义务(以及与此相关而签署的任何合并协议)，(B)承认并确认，除本协议明确规定的修订外，其所属的任何交易单据均不会因执行本协议或与本协议相关交付的任何其他文件或文书而受损或受到其他影响，(C)承认该附属担保继续对该等票据及其他交易文件并(D)批准及确认其同意先前对票据购买协议作出的任何修订及先前就票据购买协议授予的任何豁免。虽然各附属担保人已获告知并承认并同意本协议所载事项，但各附属担保人均明白，票据持有人无义务在未来通知附属担保人有关该等事宜，或寻求附属担保人确认或同意日后的修订、豁免或修改，而本章程并无任何规定产生该等责任。

第6.2节规定了对母公司担保的重申。母公司特此(A)承认并重申其在母公司担保项下应对票据持有人承担的所有义务，(B)承认并确认，除本协议明确规定的同意和修订外，母公司作为其中一方的任何交易文件均不会因执行本协议或与本协议相关的任何其他文件或文书而受损或以其他方式受到影响，(C)承认该母公司担保继续就票据购买协议项下的义务充分有效，并保证其有效。该等票据及其他交易文件并(D)批准及确认其同意先前对票据购买协议作出的任何修订及先前就票据购买协议授予的任何豁免。

第七条

杂类

第7.1节说明了这一点，也说明了交叉引用。除非另有说明，本协议中提及的任何条款或章节均指本协议的该条款或章节。

第7.2节提供了一份交易文件。本协议是一份交易文件。第II条规定的修订应严格按照本条款的规定加以限制，除本条款第II条明确规定外，不得被视为对此后可能发生或迄今已经发生的任何违约或违约事件的放弃，并继续或以其他方式构成对票据购买协议或任何其他交易文件的任何条款或条款或任何其他交易文件的任何条款或条款的放弃、修订、同意或修改，或对任何义务或任何其他信用方的任何交易或未来行动的放弃、修改、同意或修改，而该等违约或违约事件在此后可能发生或在此之前已经发生，并将继续或以其他方式构成放弃、修改、同意或修改票据购买协议或任何其他交易文件的任何条款或规定、或任何其他信用方的任何交易或未来行动。

票据购买协议或任何其他交易单据。除在此明确同意或修订外，票据购买协议及每份其他交易文件所载的所有陈述、保证、条款、契诺及条件均保持不变或以其他方式不变，并具有十足效力。

第7.3节规定了与其他国家的对口单位之间的关系。本协议可由双方签署，一式几份，每一份应被视为正本，所有协议应共同构成一个且相同的协议。通过传真或电子传输交付已签署的签字页，应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

第7.4节规定了两位继任者和受让人的职责。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第7.5节规定了成本和费用。发行人同意支付保诚和票据持有人因签署和交付本协议以及与本协议相关的其他协议和文件而产生的所有合理费用和开支(包括其法律顾问的合理费用和自付费用)。

第7.6节规定了适用的法律；放弃陪审团审判；整个协议。本协议应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用除纽约州以外的其他司法管辖区法律的该州法律的选择原则。对于根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何协议或文件而引起或与之相关的任何诉讼，本协议一方的每个人均知情、自愿和故意放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议构成本协议双方对本协议标的的全部谅解，并取代此前任何书面或口头的关于本协议的协议。

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

发行方：

Lippert Components，Inc.

作者：

姓名：布莱恩·M·霍尔

职位：首席财务官

父级：

LCI产业

作者：

姓名：布莱恩·M·霍尔

职位：首席财务官

附属担保人：

利伯特元器件制造有限公司(Lippert Components Manufacturing，Inc.

创新设计解决方案公司。

LCI服务公司

泰勒·梅克集团(Taylor Make Group，LLC)

由以下人员提供：

姓名：布莱恩·M·霍尔

头衔：首席财务官约翰·斯图尔特

LCI Industries B.V.

由以下人员提供：

姓名：布莱恩·M·霍尔

职称：导演B：王健林(音译)

LCI实业私人有限公司LTD.

由以下人员提供：

姓名：布莱恩·M·霍尔

头衔：导演

LCI Holding B.V.

由以下人员提供：

姓名：布莱恩·M·霍尔

头衔：B导演

Curt Acquisition Holdings，Inc.

由以下人员提供：

姓名：布莱恩·M·霍尔

职务：摩根士丹利首席财务官

Curt Manufacturing，LLC

由以下人员提供：

姓名：布莱恩·M·霍尔

职务：摩根士丹利首席财务官

维达实业公司(VEADA Industries，Inc.)

由以下人员提供：

姓名：布莱恩·M·霍尔

职位：首席执行官兼首席财务官

卡斯帕牧场手工设备有限责任公司

由以下人员提供：

姓名：布莱恩·M·霍尔

职位：首席执行官兼首席财务官

保诚和票据持有人：

PGIM，Inc.

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

美国保诚保险公司

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

保诚退休保险

和年金公司

作者：PGIM，Inc.

(担任投资经理)

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

农民保险交易所

世纪中叶保险公司

苏黎世美国保险公司

作者：Prudential Private Placement Investors，

L.P.(担任投资顾问)

作者：英国保诚私募投资者公司(Prudential Private Placement Investors，Inc.)

(作为其普通合伙人)

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》

附表A

组织结构图

[请参阅附件。]