EX-4.1

附件4.1

“公司法”(经修订)

开曼群岛

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲及章程细则

GlobalFoundries Inc.

(由日期为2021年10月19日的特别决议通过,自2021年11月1日起生效)


“公司法”(经修订)

开曼群岛

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

GlobalFoundries Inc.

(由日期为2021年10月19日的特别决议通过,自2021年11月1日起生效)

1

该公司的名称是GLOBALFOUNDRIES Inc.

2

本公司的注册办事处应位于开曼群岛KY1-1104,开曼群岛大开曼Ugland House,邮政信箱 309 Maples Corporate Services Limited的办事处,或董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。

3

本公司成立的宗旨不受限制,本公司将有全权及 授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

4

每个会员的责任仅限于该会员股票未支付的金额(如果有)。

5

本公司的法定股本为30,000,000美元,分为1,300,000,000股每股面值0.02美元的普通股及200,000,000股每股面值0.02美元的优先股。

6

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的 法律以延续方式注册为股份有限公司,并有权在开曼群岛撤销注册。

7

本修订及重订组织章程大纲中未予界定的资本化条款,其涵义与本公司经修订及重订的组织章程细则中的定义相同。

8

本公司完全有能力经营或承担任何业务或活动,进行任何行为或进行任何交易,并为此拥有完全的权利、权力和特权。

9

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易,但为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务 ;惟本条条文不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约,以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力 。


“公司法”(经修订)

开曼群岛

股份有限公司

修订和重述

公司章程

GlobalFoundries Inc.

(由日期为2021年10月19日的特别决议通过,自2021年11月1日起生效)

1

释义

1.1

在本条款中,除非另有定义,否则定义的术语应具有如下所指定的含义 :

?附属公司?

指(I)就自然人而言,指该人的父母,公公婆婆,(Ii)公司、合伙企业或任何自然人或实体(如公司、合伙企业或其他实体)或任何自然人或实体直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与上述 实体共同控制的任何自然人或实体,以及(Ii)为前述任何人、配偶、子女或孙子子女的利益而设立的信托、公司、合伙企业或由该人或上述任何 任何人全资或共同拥有的任何自然人或实体;以及(Ii)公司、合伙企业或其他实体或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与其共同控制的自然人或实体。控制一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(对于 公司,仅由于发生意外事件而拥有这种权力的股份除外),或有权控制该公司、 合伙企业或其他实体的管理层或选举多数成员进入该公司、 合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构。

·适用法律?

就任何人而言,指适用于该人的法律、法规、条例、规则、法规、许可证、证书、 任何政府当局的判决、决定、法令或命令的所有规定。


?文章??

指根据章程和本章程不时修改或增补的公司章程。

·审计委员会?

指根据 章程设立的公司董事会审计风险与合规委员会或任何后续委员会。

?审计师?

指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。

*实益拥有

具有根据交易所法案颁布的规则13d-3中规定的含义。

?工作日?

指周六、周日或法定假日以外的任何日子,或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子 。

首席执行官?

指不时委任的本公司行政总裁;

·结算所?

指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

?截止日期?

指首次公开招股的完成日期。

?公司?

指上述指定的公司。

?公司网站?

指公司的网站,其地址或域名已通知会员。

薪酬委员会

指根据本章程设立的公司董事会人员和薪酬委员会或任何继任委员会。

“受控公司?

具有指定证券交易所规则给予该词的涵义。

指定证券交易所?

指公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所,包括纳斯达克全球市场。


??导向器?

指本公司当时的董事。

?分红?

指根据本章程细则决议向股份支付的任何股息(无论是中期股息还是期末股息)。

电子通信?

指以电子方式发送的通讯,包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至 任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。

电子记录?

与《电子交易法》中的含义相同。

《电子交易法》

指开曼群岛的“电子交易法”(修订本)。

·《交易法》(Exchange Act)?

指修订后的1934年《美国证券交易法》或任何类似的联邦法规以及证券交易委员会在此基础上制定的规则和条例,所有这些均应在当时有效。

独立董事

其含义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3(视具体情况而定)中的含义相同。

-首次公开募股(IPO)

指公司首次公开发行证券。

?成员?

与规约中的含义相同。

《协会备忘录》

指不时有效的经修订及重述的本公司组织章程大纲 。

?MTIC?

指穆巴达拉科技投资公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司,包括其任何继承人和受让人。

·穆巴达拉被指定的人

指:(I)于截止日期担任董事的人士,MTIC以书面通知本公司指定 为穆巴达拉指定人士;及(Ii)MTIC根据第29.2条提名并其后获委任为董事的人士。


·穆巴达拉实体

指穆巴达拉投资公司PJSC或由穆巴达拉投资公司PJSC(附属实体)直接或间接全资拥有的任何个人,或穆巴达拉投资公司PJSC或附属实体管理或建议的任何实体、投资基金或账户。

#提名和治理委员会

指根据 章程设立的公司董事会提名和治理委员会或任何后续委员会。

?军官?

指被任命在公司担任职务的人。

+普通分辨率?

指(I)由有权亲自投票的股东以简单多数票通过的决议案,或(如任何股东为组织)由其正式授权的代表或(如允许委派代表)委派代表在本公司股东大会上投票的决议案,或(Ii)一致通过的书面决议案。

普通股

指本公司股本中面值0.02美元的普通股,指定为普通股,并拥有 本章程规定的权利。

优先股?

指本公司股本中面值0.02美元的优先股,指定为优先股,并拥有 本章程所规定的权利。

·会员名册

指按照“章程”保存的会员名册,包括(除非另有说明)任何 分会或重复的会员名册。

注册办公室?

指本公司当其时的注册办事处。

·公司注册处处长

指开曼群岛公司注册处处长;

?代表?

指保险商的代表。

?密封?

指公司的法团印章,包括其任何传真件。

·证券交易委员会(SEC)

指美国证券交易委员会(br}Commission)。


《证券法》

指修订后的美国1933年证券法,或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和条例,所有这些均应在当时有效。

?共享?

指公司股本中的任何股份,包括普通股、优先股和其他 类股份。

?带符号的?

指以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署电子通信的人签署或采用的签名或表示。

“特别决议”

指(I)由 有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表在股东大会上以不少于三分之二的票数通过的决议案,且已正式发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知,或(Ii) 一致的书面决议案。

《规约》

指开曼群岛的公司法(经修订)。

?子公司?

就任何人而言,指任何法团、有限责任公司、获豁免公司、获豁免合伙、 合伙、协会或其他商业实体,而该等合伙、协会或其他商业实体:(I)如任何法团或公司,其有权在选举或委任董事、代表或 受托人时有权投票的一股或多股股份的总投票权,当时直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制,则指该法团、有限责任公司、获豁免公司、获豁免合伙企业、协会或其他商业实体:或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、获豁免 合伙企业、协会或其他商业实体,则该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的总投票权(或同等所有权权益)的多数当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或 控制。就本协议而言,如果一个或多个人被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权,或者是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的常务董事、董事总经理或其他管理机构或普通合伙人,则该人或该等个人应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。 该人或该人应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。


·库存股

指根据章程以公司名义作为库存股持有的股份。

·董事总数

指组成公司董事会的董事总数。

?承销商?

指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。

1.2

在这些文章中,除非上下文另有要求,否则:

(a)

输入单数的词包括复数,反之亦然;

(b)

表示男性的词语包括女性;

(c)

表示人的词语包括法人和其他任何法人、自然人;

(d)

?书面形式和书面形式包括以 可见形式表示或复制文字的所有方式,包括以电子记录的形式表示或复制文字;

(e)

?应解释为强制性,可解释为允许;

(f)

对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或替换的这些条款的引用;

(g)

术语?包括?、?包括?、特别是?或 任何类似的表述应被解释为说明性的,且不应限制这些术语之前的词语的含义;

(h)

这里使用的术语和/或?是指?和?以及?或。在某些上下文中使用 和/或?在任何方面都不会限制或修改术语和?或?或?在其他上下文中的使用。术语?或?不得解释为排他性,术语和?不得 解释为要求连词(在每种情况下,除非上下文另有要求);

(i)

标题插入仅供参考,在解读文章时应忽略;

(j)

本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付;


(k)

“电子交易法”规定的关于条款的执行或签名的任何要求,包括条款本身的执行,均可通过电子签名的形式满足;

(l)

“电子交易法”第8条和第19条第(3)款不适用;

(m)

与通知期相关的晴天一词,是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或将生效之日的期间;以及

(n)

与股份有关的术语持有人?是指其姓名登记在 成员名册中作为该股份持有人的人。?

2

开业日期

2.1

本公司的业务可在本公司注册成立后按董事 认为合适的情况尽快开始。

2.2

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立本公司或 成立本公司而产生的所有费用,包括注册费用。

3

发行股份及其他证券

3.1

在组织章程大纲的条文(如有)(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示的规限下)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的规限下,以及 在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下,董事可行使绝对酌情权及无须普通股持有人批准而配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括递延或其他权利或限制,不论是关于股息或其他分派、投票、返还资本或其他方面的权利或限制,其中任何或全部可能大于与普通股相关的权力和权利 ,按其认为适当的时间和其他条款授予他们,这些权力和权利应通过他们对条款的批准而得到确凿的证明,并且还可以(在规约和本章程的规限下) 改变这些权利,但在穆巴达拉实体不再实益拥有至少30%的股份之前,穆巴达拉实体必须不再实益拥有至少30%的股份。除(A)任何股东批准的股权补偿计划下的任何奖励 ,或(B)本公司及其全资子公司之间的任何公司内部发行。

3.2

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券 赋予持有人权利,按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。


3.3

公司不得以无记名形式发行股票,仅发行已缴足股款的股票。

4

普通股

4.1

普通股持有人应为:

(a)

依照本条有关规定有权分红;

(b)

有权并受本 条规定的有关公司清盘的规定的约束;

(c)

股东有权出席本公司股东大会,并有权就以其名义在股东名册登记的每股普通股 投一票,两者均符合本章程细则的相关规定。

4.2

所有普通股应排在平价通行证在方方面面上相互联系。

5

优先股

5.1

董事可按彼等 认为适当的条款,不时以一个或多个系列发行优先股。该等系列中的每一套均可拥有以下规定的投票权(完全、有限或无)、指定、优惠及有关、参与、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制 任何一项或多项决议案就发行该等系列作出规定(见下文)。

5.2

现授权董事在组织章程大纲、 本章程细则和适用法律的规定下,创建一个或多个系列优先股,并就每个系列通过决议或决议案确定,而不需要公司成员进一步投票或采取任何有关发行该系列股票的规定 :

(a)

构成该系列的优先股数量及其独特名称;

(b)

该系列优先股的应付股息率、股息支付日期、应支付股息的期间(股息期)、该等股息是否为累积股息,如果是累积股息,以及该等股息 对任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息的优先权或关系;

(c)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何 个或多个其他类别的股票,或任何其他类别的相同或任何其他类别的股票,以及可进行此类交换的转换价或价格或比率,以及经该决议或该等决议规定的调整(如有的话)后的转换价或价格或兑换率;


(d)

在公司清盘时,该系列的优先股有权 获得的优先股(如有)及其金额;

(e)

除适用 法律规定外,该系列优先股的投票权(如果有);

(f)

该系列优先股的转让限制和优先购买权;

(g)

董事认为合适的其他条款、条件、特别权利和规定。

5.3

尽管构成特定系列的优先股数目已于发行 时厘定,其后董事可随时授权发行同一系列的额外优先股,惟须受章程及组织章程大纲规限。

5.4

不得就任何 股息期就任何一系列优先股宣派和拨备股息,除非在未偿还时有权获得累计股息的每个其他系列的所有优先股同样将支付或已经支付,或已宣派和留作支付,而这些优先股在有关系列中的股息排名优先或相等,股息按比例按照所有股息均已宣派和支付的情况下截至上一股息期结束时上述优先股应支付的金额按比例派息。{

5.5

如果在本公司清盘时,本公司的资产可在任何 或多个优先股系列的持有人之间分配,而该等优先股(A)在清盘时有权优先于普通股持有人;及(B)就任何该等分派而言同等级别的资产不足以悉数支付该等优先股持有人应享有的 优先金额,则该等资产或其所得款项须按比例分配予各该等优先股系列的持有人,而按比例分配的金额为 若所有应付款项均已悉数清偿,则该等资产或所得款项将按比例分配给各该等优先股系列的持有人。

6

会员登记册

6.1

本公司须根据章程备存或安排备存股东名册, 惟只要本公司的证券在指定证券交易所上市交易,该等证券的所有权即可根据指定证券交易所适用的法律及规则及规例予以证明及转让。 若本公司的证券于指定证券交易所上市交易,则该等证券的所有权可根据指定证券交易所的适用法律及规则及规例予以证明及转让。

6.2

该会员名册应提供某些信息,作为其中包含的 信息的表面证据,并应包括;


(a)

每名成员的姓名或名称和地址、每名该等成员所持股份的说明,以及就每股该等股份已支付或同意视为已支付的 金额;

(b)

已发行股票是否附带表决权;

(c)

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及

(d)

任何人不再是会员的日期。

6.3

董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪些股东名册为主要股东名册,哪些股东名册为分支股东名册,并可不时更改该决定。

7

关闭会员名册或确定记录日期

7.1

为决定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东,或有权收取任何股息或其他分派的股东,或为任何其他目的而厘定股东,董事可在指定的 报章或任何其他报章以广告或任何其他方式发出通知后,根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定,或根据 适用法律以其他方式作出通知。规定会员名册在规定的期限内停止转让,但在任何情况下不得超过40天。

7.2

除关闭股东名册外,董事可提前或拖欠 日期作为记录日期,以厘定有权就股东大会或其任何续会发出通知或投票的股东,或厘定有权收取任何股息或 其他分派的股东,或为任何其他目的厘定股东的决定,以代替或代替关闭股东名册。(br})董事可提前或拖欠 日期作为任何该等决定的记录日期,以厘定有权收取任何股息或 其他分派的股东,或决定有权在任何股东大会或其任何续会上投票的股东,或为任何其他目的厘定股东。

7.3

如股东名册并未如此封闭,亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会投票的股东 厘定记录日期,则大会通知寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案(视属何情况而定)将为股东厘定该等股息或其他分派的记录日期。当按本条规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定时, 该决定应适用于其任何休会。

8

股票证书

8.1

只有在董事决议发行股票 的情况下,股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可 授权与


通过机械工艺粘贴的授权签名。所有股票应连续编号或以其他方式标识,并应注明与之相关的股票。交回本公司转让的所有 股票将予注销,并在细则的规限下,在代表同等数目相关股份的旧股票已交回及 已注销前,不得发行新股票。

8.2

本公司并无义务就多于一名 人士联名持有的股份发行超过一张股票,而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。

8.3

如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁,则可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(如有)及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后 发行代表相同 股份的新股票。

8.4

根据细则发出的每张股票将由股东或其他 有权获得股票的人承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

8.5

股票应在章程规定的相关时限内(如 适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定(以较短的为准)于配发后发行,或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让外)于向本公司提交股份过户后不时厘定(以较短者为准)。

8.6

本公司每张股票均应附有适用法律(包括证券法)要求的图例。

9

股份转让

9.1

在细则条款的规限下,任何会员均可透过 转让文书转让其全部或任何股份,惟该转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定,或符合适用法律的其他规定。如 所述股份与根据章程细则发行的权利、购股权或认股权证一并发行,条款为一项不得转让另一项,则董事须拒绝登记任何该等股份的转让,除非 有令彼等满意的有关权利、购股权或认股权证同样转让的证据。

9.2

任何股份的转让文书应采用通常或普通格式或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的格式 ,或适用法律规定的其他格式或董事批准的任何其他格式, 应由转让人或其代表签署(如董事要求,由受让人或其代表签署)。


转让人或受让人可亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所或其代名人)亲笔或机印签署或以董事 不时批准的其他签立方式签立。在受让人的姓名载入股东名册之前,转让人应被视为股份持有人。

9.3

董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份转让,但须受证券交易委员会及指定证券交易所不时施加的任何 适用规定所规限。

10

赎回、购买及交出股份

10.1

在符合本章程细则、组织章程大纲、章程、指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规定或适用法律的其他规定的情况下,本公司可:

(a)

按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份,发行条款及方式由董事于发行该等股份前决定;

(b)

按照 董事与相关成员商定的方式和其他条款购买其自己的股份(包括任何可赎回股份);以及

(c)

就赎回或购买自己的股票进行支付,包括从资本中支付。

10.2

为免生疑问,在上述细则 所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。

10.3

董事可接受交出股份,而不收取任何已缴足股款股份的代价。

11

库存股

11.1

在购买、赎回或交出任何股份前,董事可决定该等股份 应作为库藏股持有。

11.2

董事可按其 认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

12

股份附着权的变更

12.1

除第3.1条另有规定外,如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的 股份,则任何类别附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定),不论公司是否正在清盘,均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改 。


董事认为该等权利不会对该等权利造成重大不利影响;否则,任何有关更改必须获得持有该类别已发行股份不少于 三分之二的持有人的书面同意,或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准。为免生疑问, 董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利,即使任何该等变更可能不会有重大不利影响。本章程中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议。作必要的变通,除非所需法定人数为一名或多名人士,或由受委代表持有或代表该类别已发行股份至少三分之一,而任何亲身或受委代表出席的 类别股份持有人均可要求投票表决。

12.2

就单独的类别会议而言,如果董事认为两类或多类或所有类别的 股份将以同样方式受到考虑中的建议的影响,则董事可将此类股份视为一个类别的股份,但在任何其他情况下,应将其视为独立的类别股份。

12.3

除非该类别股票的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股票持有人的权利不得 被视为因设立或发行优先于或的更多股票而发生变化或产生重大不利影响。 除非该类别股票的发行条款另有明文规定,否则授予该类别股票持有人的权利不得被视为改变或产生重大不利影响,除非该类别股票的发行条款另有明文规定。平价通行证就这样。

13

出售股份委员会

在法规允许的情况下,本公司可向任何人士支付佣金,作为认购或 同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。该等佣金可透过支付现金及/或发行全部或部分缴足股款股份来支付。本公司亦可就任何股票发行支付根据适用法律属合法的经纪手续费。

14

不承认信托

本公司不受任何股份的衡平、或有、未来 或部分权益,或(除非本细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利(持有人的全部绝对权利除外)的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何衡平、或有、未来 或部分权益。

15

股份留置权

15.1

本公司对以股东名义登记(不论单独或与其他人联名)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权,留置权包括该股东或其 遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司订立的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付),但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份 将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何金额。


15.2

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份, 倘与留置权有关的款项现时须予支付,而股份持有人在接获或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付,或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士 ,则本公司可要求付款,并说明如通知不获遵守,则可出售股份。

15.3

为使任何该等出售生效,董事可授权任何人士签署售予买方或按照买方指示出售股份的转让文书 。买方或其代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人,其毋须监督 购买款的运用,彼等对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的销售权而受到任何不符合规定或无效的影响。

15.4

在支付成本后,出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分 ,任何余额(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的规限)将支付给于 出售日期有权获得股份的人士。

16

看涨股票

16.1

在任何股份配发及发行条款的规限下,董事可不时就其股份的任何未缴款项(不论是面值或溢价)向股东作出 催缴,而每位股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于指定时间向本公司支付 催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟,由董事决定。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任,即使催缴所涉及的股份其后转让。

16.2

催缴应视为于董事授权该 催缴的决议案通过时作出。

16.3

股份的联名持有人须负连带责任,支付有关股份的所有催缴股款。

16.4

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付,应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付 利息,直至按董事厘定的利率支付为止(此外,本公司因该等 未支付而招致的所有开支)。然而,董事可豁免支付全部或部分利息或开支。


16.5

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项(不论因股份面值或溢价或其他原因而应付)应被视为催缴,如未缴付,则细则的所有条文均适用,犹如该款项已因催缴而到期及应付。

16.6

董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的 利息发行不同条款的股份。

16.7

董事会如认为合适,可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项 ,并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东协定的利率支付利息。

16.8

于催缴股款前支付的任何该等款项,均不会令支付该款项的股东有权获得 股息或其他分派的任何部分,而该股息或其他分派是就该等款项若非因该等款项而须支付的日期之前的任何期间应付的。

17

没收股份

17.1

倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付,董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出 不少于十四整天的通知,要求支付未支付款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知须指明付款地点,并须述明如通知不获遵从,催缴所涉及的股份将可予没收。

17.2

如该通知未获遵从,则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款 作出前,由董事决议予以没收。该没收应包括没收前未支付的与没收股份有关的所有股息、其他分派或其他款项。

17.3

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置 ,并可在出售、重新配发或处置前的任何时间,按董事认为合适的条款取消没收。如为出售目的而将没收股份转让予任何人士,董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

17.4

任何股份被没收的人将不再是其股东,并应 向公司交出被没收的股票的证书以供注销,并仍有责任向公司支付在没收之日他应就该等股份向本公司支付的所有款项以及 按董事会决定的利率计算的利息,但如果公司已全数收到该人就该等股份到期应支付的所有款项,则该人的责任即告终止,但如本公司已收到该人就该等股份到期及应付的所有款项的全数付款,则该人的法律责任即告终止,但如本公司已全数收取该人就该等股份到期及应付的所有款项,则该人的法律责任即告终止。


17.5

由一名董事或高级职员签署的证明股份已于 指定日期被没收的书面证明,相对于所有声称有权享有该股份的人士而言,应为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的情况下)将构成股份的良好所有权, 出售或以其他方式处置股份的人士不一定要监督购买款项(如有)的使用,其股份所有权也不会因 关于没收、出售或处置股份的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

17.6

细则有关没收的条文适用于 未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况,不论该款项是因股份面值或溢价而须支付,犹如该款项已凭藉正式作出及通知的 催缴股款而应付。

18

股份的传转

18.1

倘股东身故,则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除与他 为联名或唯一持有人的任何股份有关的任何法律责任。

18.2

任何因股东身故或破产、清盘或 解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的人士,可在董事可能要求出示的证据后,透过其向本公司发出的书面通知,选择成为该等股份的持有人或 选择由其指定的某位人士登记为该等股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该等股份的持有人,他须签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下,董事均有权拒绝或暂停注册,其权利与在有关成员去世或破产、清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下相同。

18.3

因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士,应有权获得假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而,在成为有关股份的 成员之前,他无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利,而董事会可随时发出通知,要求任何该等人士选择将其本人列入股东名册或选择由其提名的某一人士作为股份持有人(但在任何一种情况下,董事均应)选择将其本人列入股东名册或将其提名的某人列为股份持有人(但在上述任何一种情况下,董事会均须作出选择,以选择将其本人列入股东名册 )或将其提名的某位人士列为股份持有人(但在任何一种情况下,董事会均应:股东拥有拒绝或暂停登记的权利,与有关股东在其去世或破产、清盘或解散前转让股份或以转让以外的任何方式转让股份(视情况而定)的情况下的权利相同(如有关股东于其去世或破产或清盘或解散前转让股份,或以转让以外的方式转让股份(视属何情况而定))。倘该通知在收到或视为 收到(根据本细则厘定)后九十天内未获遵从,则董事其后可暂缓支付有关该股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项,直至该通知的要求已 获符合为止。(br}根据本章程细则厘定),董事其后可暂缓支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项,直至 通知的要求已获遵守为止。


19

资本变更

19.1

在本章程细则的规限下,本公司可不时通过普通决议案将股份 增加股本,按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

19.2

在本章程的规限下,本公司可通过普通决议案:

(a)

将其全部或任何股本合并并分割为比其现有 股份更大的股份,但因合并或分割其股本而产生的任何部分股份应由本公司按以下条件自动回购:(I)合并或分割当日的市场价格(对于在指定证券交易所上市的任何股票)和(Ii)本公司与适用成员(对于任何未在指定证券交易所上市的股票)之间商定的价格;(Ii)如果是在指定证券交易所上市的任何股票,则本公司应自动回购(I)该合并或分割当日的市场价格;(Ii)如果是任何未在指定证券交易所上市的股票,则由本公司与适用成员之间商定的价格进行回购;

(b)

将其现有股份或其中任何股份再拆分为 较小金额的股份,但在拆分中,每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;

(c)

将股票分成多个类别;或

(d)

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份,并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

19.3

根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份相同的关于支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收和其他方面的规定。

19.4

在符合本章程的前提下,公司可通过特别决议:

(a)

更名;

(b)

对这些物品进行修改、增补的;

(c)

就章程大纲中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或增加 ;或

(d)

以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。


20

办公室和营业地点

在本章程条文的规限下,本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地点。除注册办事处外,本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

21

大会

21.1

除股东周年大会外,公司的所有股东大会均称为临时股东大会 。

21.2

本公司可(但除章程另有规定外)无义务于每个历年举行 次股东大会作为其股东周年大会,并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事决定的时间及地点举行。在这些会议上,应提交 董事(如有)的报告。

21.3

董事、行政总裁或董事会主席可召开股东大会 ,并应股东根据细则第21.4条的要求立即召开本公司特别股东大会。

21.4

股东申购单是指于申购单存放日期持有合计不少于已发行股份三分之一的股东申购单,该等股份于该日期有权在本公司股东大会上投票。

21.5

会员申请书必须说明会议的目的,并必须由提出该申请书的该名或 名会员签署,并存放在注册办事处,并可由若干份类似形式的文件组成,每份文件均由一名或多名该等会员签署。

21.6

如果在成员申请书交存之日没有董事,或者董事 没有在成员申请书交存之日起21天内正式召开股东大会,在接下来的21天内召开股东大会,则提出要求的会员或占所有提出要求的会员总表决权一半以上的任何成员可以 自己召开股东大会,但召开的任何会议不得晚于提出要求的会员的总投票权的一半。

21.7

如上所述由申购股东召开的股东大会的召开方式应与 的召开方式相同,几乎与董事召开股东大会的方式相同。

21.8

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会,所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。


22

有关股东大会的通知

22.1

任何股东大会至少应在十(10)个日历日内发出通知。每份通知应 不包括发出或视为发出的日期和发出的日期,并应指明会议的地点、日期和时间、拟提交的事项,如果是年度股东大会,则应指明董事打算提交供选举的任何被提名人的姓名,并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式(如有)发出,但 公司的股东大会 应包括董事拟提交供选举的任何被提名人的姓名,且应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式(如有)发出。 公司的股东大会 应指明股东大会的日期、日期和时间、拟提交的事项以及董事拟提交供选举的任何被提名人的姓名。不论是否已发出本条第22.1条规定的通知,亦不论有关股东大会的细则规定是否已获遵守,如经同意,均视为已妥为召开:

(a)

如属周年大会,所有有权出席和 表决的会员(或其代表);及

(b)

如为特别股东大会,则由有权出席 并于大会上投票的股东(或其委派代表)合共持有给予该项权利的股份面值不少于百分之九十五(95)。

22.2

召开股东周年大会的通知应指明召开股东周年大会的意向,召开 会议通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意向。每次股东大会的通知应发给所有股东,但根据本章程细则或其持有股份的发行条款 无权收到本公司该等通知的股东除外。

22.3

如委托书随股东大会通知一并寄出,任何有权收取通知的人士如意外遗漏 将该委托书送交或未收到任何该等委托书,均不会令在任何该等 会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。

22.4

股东无权向本公司股东周年大会或特别 股东大会提出任何建议,但向本公司股东特别大会提交的建议除外,该等建议已被该等成员根据第21.4条征用。

22.5

除(A)由董事(或其任何正式授权委员会)或在其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指定 ,(B)由董事 (或其任何正式授权委员会)或在其指示下以其他方式正式提交股东周年大会,或(C)在本章程细则允许的范围内以其他方式提交股东周年大会外,任何股东大会均不得处理任何事务。如本公司任何成员(1)于 同时为 记录在册的成员,(X)该成员发出通知的日期及(Y)决定有权在股东周年大会上投票的成员的记录日期,及(2)符合本条所载的通知程序,则本公司任何成员均可在股东周年大会或特别大会上妥善呈交该通知。


22.6

寻求在年度股东大会上提名董事候选人的成员必须 在本公司向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托书日期前不少于120个历日,或者如果本公司上一年没有召开年度股东大会,或者如果本年度年度股东大会日期从上一年年度股东大会之日起更改了30天以上,则必须 向本公司主要执行办公室递交通知,该委托书与上一年度年度股东大会相关的委托书发布给成员的日期必须不少于120个历日,或者如果本公司没有在上一年的年度股东大会上举行年度股东大会,或者如果本年度的年度股东大会日期从上一年的年度股东大会日期起变更了30天以上,则 截止日期应由董事会设定,该截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。

23

大会的议事程序

23.1

在任何股东大会上,除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数 ,否则不得处理任何事务。亲身出席或委派代表出席并有权投票的股东合计持有不少于本公司全部已发行有表决权股本的三分之一即为法定人数。一个人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会,所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会 的人被视为亲自出席该会议。然而,倘该法定人数未达任何股东大会或派代表出席,则(I)大会主席或(Ii)有权在会上投票的亲身或委派代表 的股东有权宣布休会。

23.2

当会议延期至另一时间及地点时,除非本章程细则另有规定,否则如延会的时间及地点已在休会的会议上公布,则无须就延会发出 通知。在休会期间,公司可以处理原 会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天,或者在休会后为休会确定了新的记录日期,则应向每位有权在 会议上投票的记录成员发出休会通知。

23.3

对有权发出股东大会通知或在股东大会上表决的记录成员的决定将适用于该会议的任何延会,除非董事为延会确定一个新的记录日期,但如果会议延期自原会议确定的日期起计超过三十(30)天,则董事应确定一个新的记录日期。

23.4

公司每次股东大会由董事会主席主持。 如果在任何会议上,董事会主席在指定的会议时间后三十分钟内没有出席或不愿担任董事长,则出席的董事应推选一人担任 会议的主席,如果所有出席的董事均拒绝主持会议,则出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。

23.5

由当时有权收取股东大会通知并有权出席股东大会并于会上投票的全体股东(或由其正式授权的 代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一个或多个副本)(包括特别决议案)的效力及作用,犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。


23.6

在任何股东大会上,交大会表决的决议应以举手方式决定 ,除非要求以投票方式表决。会议主席可要求以投票方式表决,或亲身出席或委派代表持有至少10%的股份,从而有权出席会议并投票。

23.7

投票应按主席指示的方式进行,投票结果应视为 会议决议。

23.8

在票数均等的情况下,会议主席无权投第二票或 票。

24

委员的投票

24.1

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利及限制的规限下,每名亲身出席本公司股东大会的 股东及每名委任代表出席本公司股东大会的人士,可就在股东名册上以该成员名义登记的每股股份投一票。不允许累计投票。

24.2

就联名持有人而言,亲身或由受委代表 (或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或受委代表)投票的优先持有人的投票将被接受,而不包括其他联名持有人的投票,为此目的, 排名应按持有人姓名在股东名册上的排列顺序而定。

24.3

精神不健全的成员,或任何对精神错乱有管辖权的法院已就其作出命令的成员,可由其委员会或由该法院指定的委员会性质的其他人以投票方式投票,而任何该等委员会或其他人可由代表以投票方式表决。

24.4

除非股东目前就本公司股份 应付的所有款项均已支付,否则任何股东均无权在任何股东大会上投票。

24.5

在投票中,投票可以是个人投票,也可以是委托投票。

24.6

委派代表的文书应由委任人或其以书面形式正式授权的受权人亲笔签署(无论采用手工签名、打字、电报、传真或其他方式),或如果委任人是实体,则加盖印章或由为此正式授权的高级职员或受权人亲笔签署 ,但成员也可以根据电话或电子传送的指示(包括但不限于通过电子方式传送的指示)授权代表投票。 。(B)指定代表的文书应由委任人或其以书面形式正式授权的受权人亲笔签署(无论是手工签名、打字、电报、传真或其他方式),如果委任人是实体,则加盖印章或由为此正式授权的高级职员或受权人亲笔签名 。委托书不必是本公司的成员。尽管有上述规定,任何委托书自其日期起三(3)年后不得投票或代理 ,除非委托书规定了更长的期限。


24.7

委任代表的文书可以采用任何惯常或普通的形式,也可以采用董事 批准的其他形式。

24.8

委派代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

24.9

本公司实益拥有的股份不得在任何股东大会上直接或间接投票,亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

25

由代表在会议上行事的法团

任何身为股东的法团或其他实体均可透过其董事、其他管治团体或获授权 名个人的决议案,授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会,而如此获授权的人士有权代表其所代表的 法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力。

26

清算所

如果认可结算所或托管机构(或其代名人)是会员,则该认可结算所或托管机构(或其代名人)可借其董事、其他 管治机构或获授权人士的决议或授权书,授权其认为合适的一名或多名人士在本公司的任何股东大会或任何类别 成员的股东大会上担任其代表;但如获授权的人多于一人,则该项授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目和类别。根据本细则获授权的人士有权 代表其所代表的认可结算所(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)可行使的权力,一如该认可结算所(或其代名人)是本公司的个人成员持有该授权所指明的股份数目及类别 时可行使的权力一样。

27

可能无法投票的股票

本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票,且在任何给定时间确定已发行股份总数时均不计入 。

28

董事

28.1

董事会应由董事会不时确定的董事人数(但不少于一(1)名董事)组成,除非董事或本公司在股东大会上不时增加或减少董事人数;但只要穆巴达拉实体有权提名至少一名 穆巴达拉指定的董事进入董事会,董事人数不得


未经MTIC事先书面同意,超过十二(12)名董事;此外,在Mubadala实体不再实益拥有 已发行普通股至少30%之前,未经MTIC事先书面批准,本公司不得改变董事人数。

28.2

只要股份在指定证券交易所上市,董事会应包括适用于任何股份在指定证券交易所上市的相关规则所要求的 独立董事人数(受控公司的任何适用例外情况除外)。

28.3

董事应分为三(3)类,分别指定为I类、II类和 III类。应根据董事通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别。在2022年股东周年大会上,第I类董事的任期将 届满,选举产生的第I类董事的任期为完整的三(3)年。在2023年股东周年大会上,第II类董事的任期将届满,选举第II类董事 ,任期为完整的三(3)年。在2024年股东周年大会上,第三类董事的任期将届满,第三类董事的任期为完整的三(3)年。在接下来的每一次股东周年大会上,董事将被选举为接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事,任期为完整的三(3)年。尽管有本细则的前述规定,各董事的任期至其任期届满为止,直至其继任者获正式选举及符合资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不得减少 不得缩短任何现任董事的任期。

28.4

在符合本章程细则、指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定的情况下,董事在出席 董事会会议并于 会议上投票的其余董事以简单多数票赞成的情况下,即使低于法定人数,仍有权不时和随时任命任何人士为董事,以填补董事会的临时空缺,或作为现有董事会的新增成员,但须遵守本章程细则、指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律的其他规定;但任何未由董事填补的空缺可由股东在为此目的召开的下一届年度股东大会或特别股东大会上以普通决议案填补;此外,只要任何一个或多个类别股份或 系列的持有人根据本章程细则的规定有权选举一名或多名董事,该类别或 系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的该等类别或 类别或系列选出的过半数董事填补,或由如此选出的唯一剩余董事或根据本细则持有该类别或类别或系列股份或系列的股东填补;但有关穆巴达拉指定人的董事会空缺 只能由当时在任的穆巴达拉指定人中的多数人决定填补,如果没有该等董事在任,则MTIC只能通过向 董事会提供书面通知来填补。如此获委任的任何董事的任期至该类别董事任期届满或其较早去世、辞职或免任为止。


28.5

在符合第28.6条的情况下,董事可由成员以不少于百分之七十五(75)%的成员通过的决议予以罢免,理由仅限于(A)被提议罢免董事的董事已被具有管辖权的法院判定犯有重罪,且该定罪不再受到直接上诉的限制;(B)被提议罢免董事的理由应视为存在;(B)被提议免职的董事已被具有管辖权的法院判定犯有重罪,且该定罪不再受到直接上诉;(B)被提议免职的董事已被具有管辖权的法院判定犯有重罪,且该定罪不再受到直接上诉的限制;(B)该董事在为此目的召开的任何董事会例会或特别会议上,或经有司法管辖权的法院以多数在任董事的赞成票认定该董事在履行对本公司具有重大重要性的职责时故意行为不当,但该 董事应有权出席适用的会议并就罢免动议发言;或(C)该董事已被具司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力,而该精神上无行为能力 直接影响该董事在其任期届满前的任何时间履行其作为董事的责任的能力,尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但 不影响根据该协议提出的任何损害赔偿申索)。

28.6

只要穆巴达拉实体实益拥有(直接或间接)至少50%的已发行和已发行普通股;

(a)

穆巴达拉指定人员只能由MTIC免职(不论是否有原因);以及

(b)

董事(穆巴达拉指定人员除外)可通过普通决议进行免职或免职。

28.7

在本细则第29.4条的规限下,根据本章程细则的 条文罢免董事而产生的董事会空缺,可由罢免该董事的股东大会以普通决议案选举或委任,或由出席董事会议并于董事会会议上表决的其余董事的过半数赞成票 填补,但须受本章程细则、指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例规限,或根据适用法律其他规定。 根据本条被任命填补空缺的董事应与他或她所取代的董事属于同一级别的董事,其任期应按照该级别的董事终止。

28.8

除指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例要求或适用法律另有规定外,董事可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施,该等政策或措施应 由董事不时以决议案厘定,以阐明本公司及董事在各项公司管治相关事宜上的政策。

28.9

董事无须以资格方式持有本公司任何股份。然而,并非本公司成员的董事仍有权接收有关本公司股东大会及本公司所有类别股份的通知,并于大会上出席及发言。


29

董事的提名

29.1

在本章程的规限下,包括但不限于第29.2条,在年度股东大会上,只有在下列情况下才能提名任命 为董事的人士:

(a)

董事;及

(b)

任何成员如:

(i)

在发出本条规定的通知时和召开股东周年大会时持有最少5%的股份;

(Ii)

有权在该周年大会上投票赞成该等委任;及

(Iii)

遵守本章程细则所载的通告程序(尽管章程细则有任何相反规定,本章程细则应为股东在股东周年大会上提名委任董事人士的唯一途径)。

29.2

MTIC有权但无义务提名至少符合以下条件的 名指定人员进入董事会:

(a)

董事总数的多数,只要穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股50%或以上 ;

(b)

董事总数的50%,如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股40%或以上, 但低于50%;

(c)

董事总数的40%,如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股30%或以上, 但低于40%;

(d)

董事总数的30%,如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股20%或以上,但 少于30%;以及

(e)

如穆巴达拉实体于截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股5%或以上( 但少于20%),则董事总数的20%。

为了计算MTIC根据本条有权指定的董事人数,(I)任何 小数应自动四舍五入为最接近的整数(例如,一又四分之一(1 1/4)名董事应等于两(2)名董事),任何此类计算应在考虑到 董事总数的任何增加后进行;以及(Ii)截止日期穆巴达拉实体实益拥有的普通股数量应适当调整,以反映股份拆分。


29.3

如果MTIC提名的人少于指定人的总数,MTIC有权根据第29.2条提名 其他人,MTIC有权随时提名其有权获得的额外指定人,在这种情况下,公司和董事会应在适用法律允许的最大限度内采取一切必要的公司行动,以(I)使MTIC能够提名和实现该等额外个人的选举或任命,无论是通过增加规模及(Ii)选举或委任MTIC提名的该等额外人士以填补该等新设立的董事职位或填补任何其他现有空缺。

29.4

如果任何穆巴达拉指定的人在任何时候去世、退休或辞职而产生空缺,其余董事应在适用法律允许的最大范围内,尽快在任何时候和不时采取一切必要的行动,使由此产生的空缺由当时的穆巴达拉指定的人 填补,或者,如果没有这样的穆巴达拉指定的人,则由MTIC在每种情况下指定。

29.5

本公司同意在适用法律许可的最大范围内,将根据本章程第29条为选举董事而指定的人士列入董事会推荐的候选人名单 ,以选举董事,提名并推荐每位该等人士按本章程细则的规定当选为 董事,并就此征求委托书或同意。仅就本条规定的目的而言,本公司有权识别该个人为穆巴达拉指定人员。

29.6

除本章程细则另有规定外,任何有权投票选举董事的股东,只有在不早于第120天营业时间结束前及不迟于一周年日前第90天营业时间结束前,按照本条规定的程序以专人递送或快递或 挂号邮递(预付邮资)的方式,向本公司发出提名意向的书面通知,才可 提名一名或多名董事。 然而,如果股东周年大会日期早于或迟于该周年日期超过30天,则为及时起见,本公司必须在以下日期之前 收到股东通知:(X)于该周年大会日期前90天结束营业;及(Y)如该提前或延迟召开股东周年大会日期的首次公布日期少于该日期前100天,则为首次公布年度股东周年大会日期后10天内的日期,以较迟者为准:(X)于该周年大会日期前90天结束营业时间;及(Y)如该提前或延迟召开股东周年大会日期的首次公布日期少于该日期前100天,则为自首次公布年度股东大会日期起计10天。在任何情况下,公开宣布股东周年大会延期或延期,或该等延期或延期,均不会开始一个新的时间段,或以其他方式延长本协议所述的任何股东通知的时间段。(B)在任何情况下,股东大会延期或延期的公告,或该等延期或延期的公告,均不得开始新的时间段,或以其他方式延长本协议所述的任何股东通知时间段。股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)委任 为董事,只可根据本细则的规定,以及只能提名股东周年大会通告内指明须于股东周年大会上委任的类别的董事。


29.7

成员有意提名董事的每份通知应列明:

(a)

关于作出通知的成员和代表其作出提名的任何实益拥有人:

(i)

该会员的姓名或名称及地址(按会员名册上所示)及代表其作出提名的任何该等实益拥有人 的姓名或名称及地址;

(Ii)

截至该通知日期,该 会员和任何该等实益所有人或其各自的关联公司(指定该关联公司)分别直接或间接实益拥有并登记在册的股份类别和数量;

(Iii)

对该会员或任何该等实益拥有人或其各自的 关联公司在该通知日期直接或间接为一方的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何掉期或 其他衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易和证券出借或借入安排)的描述:(X)关于任何股票;或(Y)其效果或意图是减轻损失,管理股价变动的潜在风险或利益 (增加或减少),或增加或减少该成员或实益所有人或其任何关联公司关于股份的投票权,或可直接或间接地全部或部分直接或间接根据任何股份(该成员或实益所有人或其各自关联公司对其达成的本条所述类型的任何协议、安排或谅解)的价值 (或价值变化)进行支付在该 通知日期是当事一方;

(Iv)

与该会员及任何该等实益拥有人有关的任何其他信息,而根据《交易所法》第14条的规定,该等信息须在委托书中披露,该委托书与征集董事委托书以供在有争议的选举中任命董事有关;以及

(v)

表示该成员是有权在该年度股东大会上投票的股份记录持有人,并打算亲自或委派代表出席该会议,以提名该成员通知中指定的一名或多名人士;

(b)

会员或任何实益所有人或他们各自的关联公司与每名被提名人或任何其他人(命名该人或多人)之间的所有安排或谅解的描述,根据这些安排或谅解,该成员将根据这些安排或谅解进行提名;

(c)

成员或受益所有人是否或打算成为 意向的集团的一部分的陈述:


(i)

向持有至少一定比例的普通股(或其他股份)的持有人递交委托书和/或委托书,以任命一名或多名被提名的董事;和/或

(Ii)

否则,向会员征集委托书以支持此类提名;

(d)

对于该成员建议提名任命或 重新任命为董事的每个人:

(i)

本应包括在根据《交易法》第14条征集董事委任委托书的委托书 中的所有与该人有关的信息;

(Ii)

该被提名人或其任何关联公司在该通知的 日期是其中一方的任何涵盖安排的描述

(Iii)

每名被提名人同意在委托书中被提名为被提名人,并同意在被任命的情况下担任 董事;以及

(Iv)

如果被任命,被提名人是否打算就随后的选举提交 董事要求的任何提前辞职通知,该提前辞职取决于被提名人未能获得多数票并被董事接受;以及

(e)

备案人及各实益拥有人(如有)承诺(I)于股东周年大会备案日以 书面通知本公司上述第29.7(A)(Iii)条、29.7(B)项及29.7(D)条所载资料,并在记录日期或记录日期通知日期较后的五个营业日内迅速(无论如何在五个营业日内)向本公司作出承诺,首先以公告方式披露该等资料,并(Ii)其后于两个营业日内更新该等资料。截至 会议日期前一天的营业时间。

29.8

除非按照本章程细则规定的程序 提名,否则任何人士均无资格获委任为董事。除适用法律或本章程另有规定外,在事实允许的情况下,就任命董事或董事召开的任何年度股东大会的主席可确定 提名未按照上述程序作出,或该成员在该成员未作出第29.7(C)条规定的陈述的情况下征求委托书以支持该成员的被提名人;如果 主席或董事作出这样的决定,则应向年度股东大会宣布该提名,尽管章程有任何相反规定,除非指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例另有要求,或适用法律另有规定,否则拟根据本条 在年度股东大会上提名的会员不:

(a)

及时提供第29.7(E)条规定的通知;或


(b)

尽管本公司或任何其他人士或实体可能已收到有关提名的委托书,但如本公司或任何其他人士或实体已亲身或委派代表出席股东周年大会提出提名,则该提名将不予理会 ,尽管本公司或任何其他人士或实体可能已收到有关该提名的委托书。

29.9

尽管有本条的前述规定,任何打算根据本条在 年度股东大会上提出提名的成员和每个相关的实益所有人(如果有)也应在适用的范围内遵守《交易法》及其规则和条例的所有要求;但是, 在适用法律允许的最大范围内,章程中对《交易法》的任何提及并不意在也不得限制适用于根据第29.2条作出的提名或拟作出的提名的要求。{br

29.10

本条条文不得视为影响任何类别优先股或本公司授权发行的任何其他类别股份持有人根据其条款委任董事的任何权利。

29.11

根据第29.1(B)条,任何人要有资格被提名为 董事,必须(不迟于规定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司准备的书面问卷,内容涉及该 人的背景和资格,以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(问卷应由公司应书面请求提供)以及书面陈述和协议(采用 公司提供的格式

(a)

现在和将来都不会成为以下各方的一方:

(i)

与任何 个人或实体达成的任何协议、安排或谅解,也没有向任何 个人或实体作出任何承诺或保证,说明该人如果被任命为董事,将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票;或

(Ii)

任何可能限制或干扰该人员(如果被任命为董事)根据适用法律履行其职责的投票承诺;

(b)

不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体 就担任董事期间或行动中未披露的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方;


(c)

以该人的个人身份并代表代表其提名 的任何个人或实体,如果被任命为董事,将遵守并将遵守适用于董事的适用法律和公司治理、利益冲突、保密和股份所有权以及交易政策和准则 ;以及

(d)

如果被任命为董事,将按照公司的最佳利益行事,而不符合任何 个人选民的利益。提名和治理委员会应审查该成员提交的有关被提名人的所有此类信息,并决定该被提名人是否有资格担任董事。本公司及 提名及管治委员会可要求任何建议被提名人提供本公司可能合理需要的其他资料,以决定该建议被提名人担任独立董事的资格,或 可能对合理股东理解该等被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

29.12

应董事要求,任何获提名委任为董事的人士须向 公司提供根据本条规定须在股东提名通知内列载的资料。

29.13

任何拟提名一名或多名人士担任董事的成员应负责, 并承担根据证券交易委员会的章程和适用规则在年度股东大会之前向任何其他有表决权的成员征集选票并向该等成员分发材料的相关费用。 并承担与该等成员相关的费用,即根据证券交易委员会的章程和适用规则向任何其他有表决权的成员征集选票并向该等成员分发材料。成员应包括该成员打算在其本身的委托书和委托卡中提名任命为董事的任何一位或多位人士。

30

董事费用和开支

30.1

董事可收取董事不时厘定的酬金。董事 可能有权获偿还其因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何 类别证券的独立会议,或因履行董事职责而合理招致或预期招致的所有差旅、住宿及杂费。

30.2

任何董事如履行董事认为超越董事一般职责的服务,可获支付由董事厘定的该等额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式),而该等额外酬金须为任何其他细则(包括但不限于第30.1条)规定、根据或根据任何其他细则规定的任何一般 酬金之外的额外酬金或替代该等酬金。


31

董事的权力及职责

31.1

在本章程、本章程及于股东大会上作出的任何决议案的规限下,本公司的业务由董事管理,董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支,并可行使本公司的所有权力。本公司在股东大会上作出的任何决议都不应 使如果没有作出该决议本应有效的董事先前的任何行为无效,但在穆巴达拉实体不再实益拥有至少30%的已发行普通股之前, 董事不得在未经MTIC事先书面批准的情况下促使本公司或其任何子公司采取以下行动:

(a)

发行本公司任何子公司的额外股权,但不包括(A)任何股东批准的股权补偿计划下的任何奖励,或(B)本公司与其全资子公司之间的任何公司内部发行;

(b)

与任何其他实体合并、合并或并入任何其他实体,或(通过租赁、转让、出售或其他方式)将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体转让给另一实体,或订立或同意进行任何交易,以构成 本公司及其子公司的主要信贷安排或债务工具定义的控制权变更(本公司与其全资子公司之间的交易除外);

(c)

除在与供应商、客户和供应商的正常业务过程中外,订立或达成 任何(A)公司或任何子公司收购任何人的股权或资产,或公司或任何子公司在一次交易或一系列相关 交易中收购任何业务、物业、资产或个人,或(B)处置公司或任何子公司的资产或任何子公司的股份或其他股权,在任何此类收购或处置的对价超过 的情况下,订立或实施任何(A)收购或处置任何人的股权或资产,或由公司或任何附属公司收购任何业务、物业、资产或个人的 交易 ,或(B)处置本公司或任何子公司的资产或任何附属公司的股份或其他股权,只要任何此类收购或处置的对价超过 或在一个历年内的任何一系列交易中的总金额为5亿美元;

(d)

在一笔交易或一系列相关交易中招致总计超过2亿美元的金融债务,但根据以前已获批准的或在结算日存在(最高可获得性没有增加)的循环信贷安排借款除外;或(B)在一次交易或一系列相关交易中发生金融债务,总额超过2亿美元,但根据以前已获批准或在结算日已存在(最高可获得性没有增加)的循环信贷安排借款除外;

(e)

将公司或任何子公司的业务性质作为一个整体进行任何重大改变。

31.2

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据 及支付予本公司款项的所有收据均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

31.3

董事会可将其任何权力、授权和酌处权(包括再转授的权力)授予由他们认为合适的一名或多名成员组成的任何委员会,但须遵守第31.4条的规定;但除指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规另有要求或适用法律另有规定外,如此组成的任何委员会的成员应至少包括两名 董事;此外, 委员会不得


有权(A)向股东建议修订本章程细则(但委员会可在开曼群岛法律规定发行董事采纳的股份的一项或多项决议授权的范围内,确定有关股息、赎回、解散、本公司资产的任何分派或将该等股份转换为或交换任何其他类别股份的指定及该等股份的任何优先或权利)。 应有权(A)向股东建议修订本章程细则(但委员会可在开曼群岛法律规定的一项或多项决议授权的范围内,厘定该等股份的指定以及该等股份与股息、赎回、解散、任何分配本公司资产或将该等股份转换为或交换任何其他类别股份的任何优惠或权利)。(B)通过合并或 合并协议;。(C)向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产和资产;。(D)向股东建议解散本公司或撤销解散; (E)向股东建议修订本公司的组织章程大纲;或(F)宣布派息或授权发行股份,除非设立该委员会的决议(或该委员会的章程)已获本公司批准。 如此成立的任何委员会在行使获授予的权力时,须遵守董事可能施加于该委员会的任何规例。 董事亦可将其认为适宜由其行使的权力转授任何担任任何执行职位的董事。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限, 可与其本身的权力并行或排除其本身的权力,并可予以撤销或更改。

31.4

董事会可不时以授权书或其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人,其目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权),以及任期及受其认为合适的条件所规限,而任何该等授权书均可载有保障及方便任何与本公司进行交易的人士的条文。并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

31.5

董事可不时以其认为合适的方式 就本公司事务的管理作出规定,而以下各段所载条文不得损害本段所赋予的一般权力。

31.6

董事可不时及随时设立任何顾问委员会、地方董事会或 机构以管理本公司的任何事务,并可委任任何人士为该等顾问委员会或地方董事会的成员,并可委任本公司的任何经理或代理人,并可厘定上述任何人士的薪酬。

31.7

董事可不时及随时向任何该等谘询委员会、地方董事会、 经理或代理人转授当其时归属于董事的任何权力、授权及酌情决定权,并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事 而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出,董事可随时罢免任何如此委任的人士,并可撤销该等委任或转授。但任何真诚行事的人,在没有通知任何该等废止或更改的情况下,均不受该等废止或更改影响。


31.8

董事可为委员会采纳正式书面约章,如获采纳,则应根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例,或根据 适用法律,定期审核及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权作出行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情,并拥有根据章程细则可转授的权力,以及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所要求的权力,或根据适用法律的其他规定所赋予的权力,并拥有董事根据章程细则可转授的权力及 根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定的权力或根据适用法律规定的其他权力。审核委员会、薪酬委员会 及提名及管治委员会(如成立)均须由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成,惟须符合第31.4条的规定。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市 ,审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的数目的独立董事组成。

31.9

董事可授权上述任何该等转授 再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

31.10

只要MTIC有权提名相当于董事总数30%或以上的穆巴达拉任命的董事进入董事会,董事会主席应由在任的穆巴达拉任命的多数人投票选出,否则董事可通过在任董事 的多数票选出主席。董事会主席可以由公司董事或高级管理人员担任。在本章程细则条文及董事指示的规限下,董事会主席应履行 董事会主席职位通常附带或董事转授的所有职责及权力,主持其出席的所有股东大会及董事会议,并具有董事不时指定的权力及履行董事不时指定的职责。

31.11

董事可行使本公司一切权力,借入款项及按揭或押记其 业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分,以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券,不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押 。

31.12

董事可代表本公司提出清盘呈请,而无须事先获得股东在股东大会上通过的决议案 批准。


32

取消董事资格

在不违反本章程的情况下,董事职位应在下列情况下离任:

(a)

破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整协议;

(b)

死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全;

(c)

向公司发出书面通知辞去职务;

(d)

受适用法律或指定证券交易所、证券交易委员会(br})和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律禁止担任董事;

(e)

未经董事特别请假,连续六个月缺席董事会议(为免生疑问,未委托代表),董事决议离职;或

(f)

依照本条规定被免职的。

33

董事的议事程序

33.1

在本章程细则的规限下,董事可举行会议以处理事务、休会及 按其认为合适的其他方式规管其会议及议事程序。该等会议可于开曼群岛内外董事指定的任何地点举行。如果没有这样的指定, 董事会议应在公司的主要执行办公室举行。任何董事会会议上出现的问题应按第33.4条规定的方法决定。

33.2

董事会主席或本公司秘书可应董事要求,于任何 时间召开董事会会议,以二十四(24)小时通知各董事亲身、电话、传真、电子邮件或董事不时决定的其他方式通知各董事,该通知须列明拟考虑的业务的一般性质,除非全体董事在会议举行时、会议前或会议后放弃通知。(br}董事会主席或本公司秘书可于任何时间以二十四(24)小时通知各董事,或以电话、传真、电子邮件或董事不时决定的其他方式通知各董事,通知须列明将予考虑的业务的一般性质,除非全体董事在会议举行时、会议前或会议后放弃通知。会议通知无须发给(I)签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录(不论在会议之前或之后)的任何董事,或(Ii)出席会议而没有在会议之前或开始时抗议没有向该等董事发出通知的任何董事。所有此类豁免、 同意和批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。放弃通知无须指明任何董事例会或特别会议的目的。

33.3

一名或多名董事可透过电话或类似的通讯设备参与任何董事会议或 董事所委任的任何委员会(该等董事或董事是该等董事的成员),所有参与该等会议的人士均可透过电话或类似的通讯设备互相聆听,而该等参与应被视为 构成亲自出席会议。


33.4

处理董事事务所需的法定人数可由董事决定,除非如此确定,否则应为当时在任董事的多数;但只要穆巴达拉实体有权提名一(1)名穆巴达拉指定人士进入董事会,则至少一(1)名穆巴达拉 指定人士出席即构成法定人数。如果在任何时候只有一名单一董事,法定人数为一(1)名董事。如果未能达到董事会会议的法定人数要求,会议将在董事同意的 时间和地点重新召开,而不需要就重新召开的会议发出额外的书面通知。在本细则及其他适用法律条文的规限下,出席法定人数会议的过半数董事作出或作出的每项行为或决定,均应 视为董事的行为。在票数均等的情况下,主席没有额外的平局投票权。

33.5

董事会议可透过电话会议或电话会议或任何其他 电讯设施举行,惟所有与会者须能即时以语音方式与所有其他与会者沟通。

33.6

在本细则的规限下,董事如以任何方式(不论直接或间接)于与本公司订立的 合约或拟订立的合约中拥有权益,须在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明其为任何指定公司或商号的成员,且 将被视为于其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益,应被视为就任何如此订立的合约充分申报利益。董事可就任何合约或建议的 合约或安排投票,即使他可能在其中拥有权益,如他这样做,则该等投票将会计算在内,而他可计入任何该等合约或建议的合约或 安排须提交大会审议的任何董事会议的法定人数内,而该等合约或建议的合约或 安排须提交大会审议,董事仍可就该等合约或建议的 合约或安排投票。

33.7

董事可在担任董事期间同时担任本公司的任何其他职位或受薪职位(核数师职位除外) ,任期及条款(有关薪酬及其他方面)由董事决定,任何董事或准董事不得因其与 公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位的任期或以卖方、买方或其他身份订立的合约或安排而丧失资格,亦不得因任何董事与本公司或代表本公司订立的任何该等合约或安排而丧失担任该等职位或受薪职位的资格。订立合约或拥有权益的任何董事亦毋须因其担任该职位或由此建立的受信关系而就任何该等合约或安排所实现的任何利润向本公司交代。董事(尽管彼等拥有权益)仍可计入其或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任条款的任何会议的法定人数,而该董事可就任何该等委任或安排投票。任何董事订立合约或安排或拥有根据本细则 合理可能牵连的关系,或根据指定证券交易所、指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律可能合理地影响董事作为独立董事的地位,应披露彼等于其有利害关系的任何该等合约或安排中的权益性质或任何该等关系。


33.8

任何董事均可由其本人或其所属公司以专业身份为本公司行事,彼等或其所属公司有权获得符合本公司政策的合理开支报销,以符合本公司有关董事以公职身份提供服务的政策;惟本章程细则并不授权董事或其所属公司担任本公司核数师。

33.9

董事应安排制作会议记录,以便记录:

(a)

董事对高级职员的所有任命;

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名; 和

(c)

本公司、董事和 董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

33.10

当董事会秘书签署该会议记录时,即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷,该会议记录仍应被视为已正式召开。

33.11

所有董事签署的决议案的效力及作用,犹如该决议案是在正式召开并组成的 董事会会议上通过的一样。经签署后,决议案可由若干文件组成,每份文件均由一名或多名董事签署。

33.12

即使董事会出现任何空缺,在任董事仍可行事,但如果及只要他们的 人数减至低于根据或根据本章程细则厘定的必要法定人数,则留任董事可为增加人数或召开本公司股东大会而行事,但不得为 其他目的行事。

33.13

董事会任命的委员会可以选举会议主席。如未选出主席, 或在任何会议上,如主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席,则出席的成员可在他们当中选出一人担任会议主席。

33.14

由董事任命的委员会可以在其认为适当的情况下开会和休会。在任何 会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定,如果票数相等,主席无权投第二票或决定性一票。


33.15

董事会委员会的会议和行动应受第33.1条、第33.2条、第33.3条和第33.4条的规定管辖,并依照这些规定召开和采取,但在本章程的文意上作出必要的改变,以取代董事的委员会及其成员;(B)董事委员会的会议和行动应受本章程第33.1条、第33.2条、第33.3条和第33.4条的规定管辖,并根据这些规定召开和采取;然而,委员会例会的时间 可由董事决议或委员会决议决定,委员会特别会议亦可由董事决议召开,而委员会特别会议的通知 亦须发给所有候补委员,而候补委员有权出席委员会的所有会议。董事可通过不与本章程规定相抵触的任何委员会的政府规则。

33.16

任何董事会议或董事委员会会议或任何以董事身份行事的人士所作出的所有行为,即使其后发现任何该等董事或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处,或他们或任何该等人士被取消资格,均属有效,犹如每名该等人士 已获正式委任并有资格担任董事一样。

33.17

董事可以由 他书面指定的代表出席董事会的任何会议。委托书应计入法定人数,委托书的投票权在所有情况下均应被视为委任董事的投票权。委托书可以是另一位董事,但任何董事不得在任何一次 会议上举行一次以上的委托书。

34

对批准的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为已同意所采取的行动,除非他们的异议或弃权票记录在会议记录中,或除非该董事在大会续会前向担任会议主席或 秘书的人提交书面异议或弃权书,或应在紧接会议休会后以挂号邮递方式将该等异议或弃权书送交该人士,否则该董事将被推定为已同意所采取的行动,除非该董事的异议或弃权书须记入会议纪录,或除非该董事在大会续会前向担任会议主席或 秘书的人士提交书面异议或弃权书,或须在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该等异议或弃权书送交该人士。该异议或弃权权不适用于投票赞成该行动的董事 。

35

股息、分配和储备

35.1

在任何一个或多个类别股份及 本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下,董事可不时宣派已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。宣布后一(1)年内无人认领的所有 股息可由董事投资或以其他方式用于本公司的利益,直至认领为止。在任何适用的无人认领财产或其他法律的规限下,自宣布之日起六(6)年后无人认领的任何股息 将被没收并归还本公司。董事将有关股份或就股份应付的任何无人认领股息或其他款项存入独立的 账户,并不构成本公司为该等股息或其他款项的受托人。

35.2

在推荐或宣布任何股息之前,董事可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备金,作为一笔或多笔储备金,由董事会酌情决定用于应付或有事项,或用于使股息持平,或用于该等资金被适当运用的任何其他目的,在等待该等资金运用之前,可同样酌情决定


受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。董事应设立一个名为股份溢价账户的 账户,并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本细则条文另有规定 ,否则董事可按章程及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何 其他主管监管机构的规则及规例许可的任何方式或根据适用法律以其他方式运用股份溢价账。本公司须时刻遵守本细则、章程及指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例,或根据适用法律与股份溢价账有关的其他规定。

35.3

任何股息可透过邮寄支票或股息单寄往股东或有权享有该股息人士的登记地址,或如属联名持有人,则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址,或寄往该股东或有权享有该等股份的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)所指示的有关人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款,或按会员或有权领取的人士或联名持有人(视属何情况而定)的指示付款。尽管有上述规定, 股息也可以电子方式支付到股东或有权享有股息的人士的账户,或以董事批准的其他方式支付。

35.4

董事根据上述规定向股东派发股息时,可以现金或实物支付 。

35.5

除溢利或(受章程及股份溢价账限制)外,不得派发任何股息,而在任何情况下,倘支付股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下均不得派发股息。

35.6

在享有股息特别权利股份的人士(如有)权利的规限下,所有 股息应按股份已支付或入账列为缴足的金额宣派及支付,但倘若及只要本公司任何股份未缴足股款,股息可按 股份的金额宣派及支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项,在计入利息时,就本细则而言,不得被视为就股份支付。

35.7

如多名人士登记为任何股份的联名持有人,则其中任何一人均可就 就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

35.8

任何股息均不得计入本公司的利息。


36

账簿

36.1

有关本公司事务的账簿须按董事不时决定的方式保存。

36.2

账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方,并应始终 公开供董事查阅。

36.3

董事应不时决定本公司帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间、地点及 根据何种条件或规例公开予非董事股东查阅,且除法规授权或董事授权外,任何股东(非董事)无权查阅本公司任何帐簿或 文件。

36.4

有关本公司事务的账目须按董事不时厘定的方式及财务 年终进行审核,如无上述任何决定,则不得审核。

37

审计

37.1

董事或(如获授权)董事审计委员会可委任 本公司的核数师,该核数师的任期至董事决议罢免为止,并可厘定彼等的酬金。

37.2

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目及 凭单,并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

37.3

如董事提出要求,核数师须在其任期内 (如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届周年大会上,或(如属在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司)获委任后的下一次特别大会上,以及在其任期内的任何其他时间,应董事或任何股东大会的要求,就本公司的账目作出报告。

38

海豹突击队

38.1

除经 董事决议案授权外,不得在任何文书上加盖本公司印章,惟该等授权可在加盖印章之前或之后作出,如于加盖印章后加盖,则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事为此目的而委任的任何 名或以上人士在场的情况下加盖,而上述各人士须在加盖本公司印章的每份文书上当面签署。


38.2

本公司可在董事指定的国家或地点保存其印章的传真 ,除非经董事决议授权,否则不得在任何文书上加盖该传真印章,惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出,如于加盖该传真印章后作出,则可以一般形式 确认加盖该传真印章的次数。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖,而上述一名或多名人士须在董事或本公司董事或秘书(或助理秘书)或董事为此目的委任的任何一名或多名人士在场的情况下,签署加盖本公司传真印章的每份文书 。

38.3

尽管有上述规定,董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章 ,以证明其中所载事项的真实性,但该等文书对本公司并无任何约束力。

39

高级船员

在本章程细则的规限下,董事会可不时委任任何人士(不论是否本公司董事) 担任行政总裁、总裁、首席财务官、首席法务官、一名或多名副总裁或董事认为管理本公司所需的其他高级人员,任期及酬金(不论以薪金、佣金或分享利润的方式,或部分以一种方式及另一种方式),并具有董事认为适当的权力及职责。但在 穆巴达拉实体不再实益拥有至少30%的已发行普通股(如为行政总裁、首席财务官及首席法务官)之前,未经MTIC事先书面批准,不得作出该等委任,亦不得终止该等职位 或指定一名继任者。

40

董事及高级人员注册纪录册

本公司须安排在其办事处的一个或多个簿册内备存一份董事及高级职员登记册,其中应 载入董事及高级职员的全名及地址及章程规定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长寄发该登记册的副本,并须不时 通知上述注册处处长有关章程所规定有关董事及高级职员的任何变更。

41

利润资本化

在章程及本章程的规限下,董事可将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户或资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化,或将记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项资本化,并将该等款项按 如该等款项是以股息方式分配利润的情况下可在股东之间分配的比例拨付予股东,并代彼等将该等款项用于悉数支付未发行的 。


按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下,董事须采取一切必要的行动及事情使该等资本化生效 ,并有全权就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议,就该等资本化及附带事宜订立协议,而根据该授权订立的任何协议 均对所有有关人士有效及具约束力。

42

通告

42.1

除本章程细则另有规定外,任何通知或文件可由本公司或 有权向任何成员发出通知的人士送达,包括面交、传真、电邮、邮寄预付信件或认可的快递服务、预付费用、寄往成员名册上显示 的成员地址,或在所有适用法律及法规许可的范围内,以电子方式将通知传送至成员向本公司提供的任何电子号码或地址或网站。(I)关于以电子方式发出的通知,本公司已事先获得股东的明确书面确认,同意以该方式收到或以其他方式向其提供通知 ,及(I)就张贴于本公司网站而言,已向该成员提供有关张贴通知。就股份的联名持有人而言,所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出,而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

42.2

由发出通知的本公司的 秘书、助理秘书或任何转让代理人签立的邮寄任何股东大会通知的誓章或以其他方式发出任何通知的誓章,应为发出该通知的表面证据。

42.3

任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东,在任何情况下均被视为 已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

42.4

任何通知或其他文件如以(A)邮递方式送达,则在邮寄载有该通知或文件的信件时视为送达,或(B)传真或电子邮件,在确认成功传送后视为送达,或(C)认可的速递服务,须在载有该通知或文件的信件送达速递服务时视为送达,而在证明送达时,只须提供载有该通知或文件的信件已妥为注明地址并妥为邮寄或递送至或 (D)本协议规定的电子手段应视为在成功传送之日或任何适用法律或法规规定的较晚时间送达和交付。


42.5

按照本章程细则的条款交付或发送给任何成员的任何通知或文件应 尽管该成员当时已去世或破产,也不论本公司是否已收到其死亡或破产的通知,均视为已就以该成员作为单独或联名持有人名义登记的任何股份正式送达,除非在送达该通知或文件时,该等成员的姓名已从股东名册中除名为该股份持有人,否则,该通知或文件将被视为已正式送达,除非该等通知或文件已于送达通知或文件时从股东名册上除名为股份持有人,否则,该通知或文件将被视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达。就所有目的而言,该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或 文件。

42.6

每次股东大会的通知应发给:

(a)

所有已向本公司提供通知地址的成员,但如属联名持有人,则该通知只要发给成员登记册上排名第一的联名持有人,即已足够;及

(b)

每位董事。

42.7

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

43

信息

43.1

任何股东均无权要求披露有关 本公司交易任何细节的任何资料,或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料,而该等资料可能与本公司的业务运作有关,而董事认为该等资料不符合 本公司股东的利益,以向公众传达该等资料,或要求披露任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料,而该等资料可能与本公司的业务运作有关,而董事认为该等资料不符合 本公司股东的利益,则本公司股东无权要求披露该等资料。

43.2

董事可酌情向其任何成员发布或披露其管有、保管或 控制的有关本公司或其事务的任何资料,包括但不限于本公司股东名册及转让簿册所载的资料。为免生疑问,除非适用法律另有规定,否则不要求披露此类信息。

44

赔偿

44.1

公司应赔偿公司的每名董事和高级管理人员或公司的任何前任 (为免生疑问,不包括公司的审计师),以及每名前董事和前高级管理人员或公司的任何前任,并可赔偿公司资产中的任何人(现任和前任董事和高级管理人员除外)(任何该等董事、高级管理人员或其他人,受保障的人)的任何责任、诉讼、法律程序、索赔、要求、他们或他们中的任何人因履行与本公司相关的职能时的任何行为或不作为而可能招致的任何责任(如有),但由于他们自身的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意过失而可能招致的责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接),本公司概不负责,除非该责任 因该受赔人的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意过失而产生。不得发现任何人有实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约的行为


本条,除非或直至有管辖权的法院作出有关裁决。每名成员同意放弃他或她可能因受弥偿人采取的任何行动,或该受弥偿人在与本公司或为本公司履行职责时未采取任何行动而对该受赔人提出的任何索赔或诉讼权,无论是个人的、由本公司提出的或根据本公司的权利提出的;但该放弃不得延伸至与该等赔款可能附带的任何实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约有关的任何事宜,不论是由本公司提出的或根据本公司的权利而提出的或根据本公司的权利而提出的任何索偿或诉权,均不会因该受弥偿人士采取任何行动,或因该受弥偿人士在履行本公司职责时没有采取任何行动而对该受弥偿人士提出任何索偿或诉讼权利。

44.2

本公司应向每位受弥偿人士垫付合理的律师费及其他费用和 与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护相关的费用,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求赔偿。就本协议项下任何费用的预付款而言,如果最终判决或其他终裁裁定该受赔人根据本 条无权获得赔偿,则 受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺。(br}如果最终判决或其他最终裁决确定该受赔人无权获得赔偿,则 受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿,则该一方不得就该判决、费用或开支获得 赔偿,而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

44.3

本公司可为任何受保障人士的利益购买及维持保险,以保障该受保障人士承担任何 法律责任,而该等责任是根据任何法律规则而须由该人士就其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或背信行为而承担的。

44.4

在本赔偿条款(赔偿条款)标题下提出的任何修订或废除,或采用与赔偿条款不一致的公司章程细则或组织章程大纲的任何条款,都不应消除或减少赔偿条款的效力, 赔偿条款对于发生的任何事项、引起或引起的任何诉讼或法律程序,或如果没有这些赔偿条款,在该修订之前将会产生或产生的任何事项,均不会消除或减少 赔偿条款的效力。 如果没有这些赔偿条款,则在该修订之前,赔偿条款的效力不会产生或产生。 如果没有这些赔偿条款,则在该修订之前,赔偿条款或组织章程大纲中的任何规定都不会消除或降低赔偿条款的效力。

45

财政年度

除非董事另有规定,本公司的财政年度将于每个历年的12月31日结束 ,财政年度将于次日开始。

46

清盘

46.1

如公司清盘,清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产,以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下,在清盘中:

(a)

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本,则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担;或


(b)

如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本 ,盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

46.2

如本公司清盘,清盘人可在任何股份所附权利的规限下,在 本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下,将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东,并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的批准下,将该等资产的全部或任何部分授予 受托人,并以清盘人在同样的批准下认为合适的信托形式为股东的利益,但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产,但不得强迫任何成员接受任何对其负有责任的资产,而清盘人可在同样的批准下将全部或任何部分该等资产授予 受托人,使其受益于清盘人认为合适的信托。

47

以延续方式转让

如本公司获本章程所界定的豁免,则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准 后,本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体,并有权在开曼群岛撤销注册。

48

合并与整合

经特别决议案批准,本公司有权按董事厘定的条款,与一间或多间 组成公司(定义见章程)合并或合并。

49

商机

49.1

在适用法律允许的最大范围内,担任董事或高级管理人员 (管理层)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务,除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内,本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期,或有机会参与任何可能对 管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非在合同明确假定的范围内,在适用法律允许的最大范围内,管理层没有义务向本公司传达或提供任何该等公司机会 ,并且不会仅仅因为该方为自己追求或获得该等公司机会、将该公司机会引导给另一人或不向本公司传达有关该公司机会的信息而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受信义务而对该公司或其成员承担责任。 管理人员不应仅仅因为其本人追求或获得该等公司机会、将该等公司机会引导给另一人或不向本公司传达有关该等公司机会的信息而对该公司或其成员违反任何受托责任。


49.2

除本第49条其他规定外,本公司特此放弃 本公司在任何可能对本公司及管理层均有公司机会的潜在交易或事宜中的权益或期望,或放弃 本公司在任何潜在交易或事宜中的任何预期,而同时亦为 管理层成员的董事及/或高级管理人员知悉有关交易或事宜。

49.3

除本细则第49条前述条文外,如公司机会 为本公司在财务上或合约上不允许或法律上不能从事的业务机会,或从其性质而言不符合本公司业务,或 对本公司并无实际优势,或本公司并无权益或合理预期,则该业务机会 不应被视为属于本公司。

49.4

在法院可能认为与公司机会有关的任何活动的进行(br}在第49条中被放弃为违反公司或其成员的义务)的情况下,公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。 在适用法律允许的最大范围内,本第49条的规定同样适用于将来进行的活动和过去进行的活动。 在适用法律允许的最大范围内,本条款49条的规定同样适用于将来进行的活动和过去进行的活动。 在适用法律允许的最大范围内,本条款49条的规定同样适用于将来进行的活动和过去进行的活动。

50

专属管辖权和法院

50.1

除非本公司书面同意选择替代法庭,否则开曼群岛法院将在适用法律允许的最大范围内,对因组织章程大纲、章程细则或以任何方式与每位 成员在本公司所持股份有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权,包括但不限于:

(a)

代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序;

(b)

任何主张违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对本公司或成员的任何受托责任或其他义务的诉讼;

(c)

根据章程、公司章程或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼;或

(d)

任何主张受内务主义管辖的公司索赔的行为(因为 此概念在美利坚合众国法律中得到承认)。

50.2

各成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类索赔或争议的专属管辖权 。


50.3

在不损害本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下,各成员承认, 损害赔偿本身不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为,因此,本公司有权在没有特别损害证明的情况下,就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、具体履约或其他衡平法救济。

50.4

第50条不适用于为执行证券法或交易法所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼。除非本公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是 解决根据《证券法》或《交易法》提出的一项或多项诉因(包括针对该诉状中点名的任何被告的所有诉因)进行解决的独家法院。