根据2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
GlobalFoundries Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| 开曼群岛 | 3674 | 98-0604079 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
400石破路延长线
马耳他，纽约，12020
(518) 305-9013
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
GlobalFoundries Inc.2021股权薪酬计划
GlobalFoundries Inc.2021员工股票购买计划
GlobalFoundries Inc.2018年股票激励计划
GlobalFoundries Inc.2017股票激励计划
(计划的全称)
企业服务公司
小瀑布大道251号
邮编：19808，邮编：威尔明顿
(800) 927-9801
(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)
复制到：
| 大卫·洛佩兹(David Lopez)，Esq. 加迈勒·M·阿布阿利(Gamal M.Abouali) 亚当·弗莱舍(Adam Fleisher)，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店 纽约，邮编：10006 (212) 225-2000 | ||
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | (不要检查是否有规模较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
|
| ||||||||
| 标题为 证券须予注册 |
金额 成为 已注册(1) |
建议 极大值 发行价 每股 股 |
建议 极大值 集料 发行价 |
数量 注册费 | ||||
| 普通股，每股票面价值0.02美元 |
21,811,038 (2) | $10.03 (3) | $218,764,711.14 | $20,279.49 | ||||
| 普通股，每股票面价值0.02美元 |
546,200 (4) | $46.24 (5) | $25,256,288.00 | $2,341.26 | ||||
| 普通股，每股票面价值0.02美元 |
2,550,470 (6) | $46.24 (7) | $117,933,732.80 | $10,932.46 | ||||
| 普通股，每股票面价值0.02美元 |
54,655 (8) | $21.54 (9) | $1,177,268.70 | $109.13 | ||||
| 普通股，每股票面价值0.02美元 |
17,500,000 (10) | $46.24 (7) | $809,200,000.00 | $75,012.84 | ||||
| 普通股，每股票面价值0.02美元 |
7,500,000 (11) | $46.24 (7) | $346,800,000.00 | $32,148.36 | ||||
| 共计： |
$140,823.54 | |||||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 根据经修订的1933年证券法第416(A)条(证券法)，本注册声明涵盖注册人根据注册人2021年股权补偿计划(2021年股权补偿计划)、注册人员工股票购买计划(ESPP)、注册人2018年股票激励计划(注册人2018年股票激励计划)可发行的任何额外普通股，每股普通股面值0.02美元。股票拆分或其他类似交易在注册人未收到对价的情况下进行，从而导致已发行普通股数量增加。 |
| (2) | 代表截至本注册声明日期，在2018年股权计划下行使未偿还购股权奖励时可发行的普通股 。 |
| (3) | 估计仅用于根据证券 法案第457(H)条计算注册费，并基于2018年股权计划项下未偿还购股权奖励的加权平均行使价格(四舍五入至最接近的美分)。 |
| (4) | 代表截至本注册声明日期，根据 2018年股权计划行使尚未发行的限制性股票单位奖励后可发行的普通股。 |
| (5) | 根据证券法第457(C)和457(H)条，根据纳斯达克证券交易所(Nasdaq Stock Exchange)于2021年10月28日公布的注册人每股普通股平均价格46.24美元计算注册费。 |
| (6) | 代表根据2018年计划下的未来奖励保留供发行的普通股。在我们董事会终止2018计划后或自其生效之日起十年内(以较早者为准)，不得根据2018计划 授予任何奖励。 |
| (7) | 根据证券法第457(C)和457(H)条，根据纳斯达克证券交易所(Nasdaq Stock Exchange)于2021年10月28日公布的注册人每股普通股平均价格46.24美元计算注册费。 |
| (8) | 代表截至本注册声明日期，在注册人2017 LTIP项下行使未偿还购股权奖励时可发行的普通股。2017年LTIP将不再提供进一步的资助。 |
| (9) | 估计仅用于根据证券 法案第457(H)条计算注册费，并基于2017 LTIP项下未偿还购股权奖励的加权平均行权价(四舍五入至最接近的美分)。 |
| (10) | 代表根据2021年计划的未来奖励最初预留供发行的普通股。 |
| (11) | 代表最初根据ESPP为发行预留的普通股。 |
第一部分
招股说明书所规定的资料
根据证券法第428条的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，表格S-8第I部分的第1项和第2项所规定的信息将从本表格S-8的注册 声明(注册声明)中省略。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定交付给参与者。根据证券法第424条的规定，此类 文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给美国证券交易委员会(SEC)。 这些文件与根据Form S-8第二部分第3项通过引用并入本注册声明中的文件合在一起，构成符合证券法 第10(A)节要求的招股说明书。
第二部分
注册表中所要求的信息
| 第三项。 | 通过引用合并文件。 |
GlobalFoundries Inc.(注册人)特此将之前提交给委员会的以下 文件作为参考并入本注册声明：
(1)注册人根据证券法第424(B)条向监察委员会提交的日期为2021年10月27日的招股说明书 ，该招股说明书是经修订的表格F-1的注册说明书(第333-260003号文件)的一部分，其中载有注册人已提交该等说明书的最近一个财政年度经审计的财务报表，以及注册人的普通股(招股说明书)的描述；及
(2)根据经修订的1934年证券交易法第12(B)节(交易法)于2021年10月27日提交给委员会的注册人注册说明书(表格8-A(文件 第001-40974号)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何 修订或报告。
此外， 注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明之日或之后，在提交本注册声明的生效后修正案之前提交的所有报告和其他文件，表明本注册声明项下提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并从提交注册声明之日起成为本注册声明的一部分。 注册人根据本注册声明日期或之后提交的所有报告和其他文件，在对本注册声明提交后生效的修正案提交之前，表明本注册声明下提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为已通过引用并入本注册声明，并自提交注册声明之日起成为本注册声明的组成部分提供, 然而，，则被视为已提交且未按照证监会规则存档的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册说明书。 注册说明书中包含的文件或信息不应被视为已通过引用并入本注册说明书。就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何文件或任何声明，在本注册声明的修正案中，或在通过引用并入或被视为纳入本注册声明的文件中的任何声明中，应被视为已被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，则本注册声明中包含的声明或随后提交的任何文件中的声明也被视为通过引用并入本注册声明中。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第四项。 | 证券说明 |
不适用。
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
| 第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和 董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。注册人 股东于2021年10月19日通过的现行经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在开曼群岛法律允许的最大范围内，注册人的每名董事及高级职员应就其在各自办事处或 信托执行职务或有关执行职责时所作出或不作出的任何行为而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支作出赔偿。
根据注册人在表格F-1的注册声明中作为附件10.2提交的赔偿协议格式，注册人已同意就其董事和高管因其作为注册人的董事或高级管理人员的 身份而提出的索赔而招致的某些责任和费用进行赔偿。
就根据上述条款对1933年证券法(经 修订)产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制注册人的人员而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第8项。 | 展品。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 4.1* | 第二次修订和重新修订注册人的组织章程大纲和章程。 | |
| 5.1* | Maples and Calder(Cayman)LLP的意见 | |
| 23.1* | 安永律师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples和Calder(Cayman)LLP同意(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
| 99.1 | 2017年股权激励计划(参照2021年10月4日向美国证券交易委员会备案的注册人F-1表格登记说明书(第333-260003号文件)附件10.7并入)。 | |
| 99.2 | 2018年股权激励计划(参照2021年10月4日向美国证券交易委员会备案的注册人F-1表格登记说明书(第333-260003号文件)附件10.8并入)。 | |
| 99.3 | 2021年GLOBALFOUNDRIES Inc.2018年股票激励计划股票期权协议修正案(通过引用附件10.9并入2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的 注册人F-1表格登记声明(文件编号333-260003)中)。 | |
| 99.4 | 2021年GLOBALFOUNDRIES Inc.2018年股票激励计划修正案(通过引用附件10.10纳入2021年10月4日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-260003)中的注册人注册声明附件10.10)。 | |
| 99.5 | 2021年员工股票购买计划(通过参考2021年10月4日提交给证券交易委员会的F-1表格中的注册人注册声明(文件编号333-260003)的附件10.11并入)。 | |
| 99.6 | 2021年股票激励计划(参考2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记说明书(第333-260003号文件)附件10.1并入)。 | |
| * | 谨此提交。 |
承诺。
| A. | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的 生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 ；以及 |
| (Iii) | 将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改包括在内。 |
提供, 然而，， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中， 这些报告通过引用并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。
| (2) | 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售 。 |
| (3) | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的已登记证券中的任何 从登记中除名。 |
| B. | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的注册人年度报告(通过引用并入注册说明书)应被视为与其中提供的证券有关的新注册 声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 |
| C. | 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年11月1日在纽约州马尔他市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| GlobalFoundries Inc. | ||
| 由以下人员提供： | 托马斯·考尔菲尔德博士 | |
| 姓名：托马斯·考尔菲尔德医生 | ||
| 职务：首席执行官兼董事 | ||
授权书
通过这些礼物认识所有人，在此签名的每个人构成并指定Thomas Caulfield博士和David Reeder先生以及他们各自为其真实和合法的事实律师以任何及所有身分代替 其本人及以其名义、地点及代其行事的代理人，就本S-8表格注册声明及任何或所有修订，包括对注册声明及根据证券法第462条提交时生效的同一发售的任何注册声明作出的任何或所有修订，并将其连同所有证物，以及与此相关的所有其他文件一并提交证券及证券及期货事务监察委员会(SEC)及证券及期货事务监察委员会(SEC)，并向证券及期货事务监察委员会(证监会)提交该等声明及所有其他文件，以代替及代替 其本人及代理人。事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限去做和执行每一项和 在处所内和周围所必需和必要的一切作为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师作为代理人或他们中的任何一人，或他或她的一个或多个替代者，可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年11月1日由以下 人员以下列身份签署。
| 托马斯·考尔菲尔德博士 姓名：托马斯·考尔菲尔德医生 |
首席执行官兼董事 (董事、首席执行官和美国授权代表) |
|||
| /s/David Reeder 姓名：大卫·里德(David Reeder) |
首席财务官 (首席财务官 ) |
|||
| /s/威廉·比林斯 姓名：威廉·比林斯(William Billings) |
首席会计官 (主要会计人员 ) |
|||
|
姓名：艾哈迈德·亚希亚·阿尔·伊德里西 |
导演 | |||
|
姓名：艾哈迈德·赛义德·阿勒卡利 |
导演 | |||
| /s/Tim Breen 姓名：蒂姆·布林(Tim Breen) |
导演 | |||
| /s/Glenda Dorchak 姓名：格伦达·多查克(Glenda Dorchak) |
导演 | |||
| /s/马丁·L·埃德尔曼 姓名：马丁·L·埃德尔曼 |
导演 | |||
| /s/David Kerko 姓名：大卫·科科(David Kerko) |
导演 | |||
| /s/Jack Lazar 姓名：杰克·拉扎尔(Jack Lazar) |
导演 | |||
|
姓名：艾丽莎·E·墨菲 |
导演 | |||
|
姓名：卡洛斯·奥贝德(Carlos Obeid) |
导演 | |||