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DIGIHOST科技公司

会议通知

和

管理信息通告

年度股东大会和特别大会

将于2021年8月9日举行

DIGIHOST科技公司

国王大街18号，902号套房

多伦多

M5C 1C4

电话：1-818-280-9758

股东周年大会及特别大会通知

兹通知，Digihost Technology Inc.(“本公司”)下属有表决权股份 (“SV股份”)和比例有表决权股份(“PV股份”)(合称“股份”)持有人(“股东”)的年度股东大会和特别大会(“股东大会”)将于多伦多M5C 1C4举行，地址为Peterson McVicar LLP，King St.E 18 King St.E， Suite 902，M5C 1C4。(多伦多时间)用于以下目的，在所附的管理信息通告(“通告”)中更详细地描述了 ：

董事会(“董事会”) 已将2021年6月28日定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权 收到会议通知并在会上投票的股东。只有在记录日期 营业时间结束时姓名已登记在本公司登记册上的股东才有权收到大会通知并在会上投票。

为了降低与新冠肺炎相关的风险，我们邀请股东参加会议，请拨打我们的会议热线：多伦多(+1)416764 8658或免费电话-北美(+1)8888867786。参与者应至少在预定开始时间 前10分钟拨入并要求加入通话。股东将有平等的机会通过此方法参加会议，而不受其地理位置的影响。 由于新冠肺炎相关风险，我们鼓励股东不要亲自出席会议。我们还将 采取与实物会议相关的额外预防措施，限制基本人员、注册股东 和有权出席会议并投票的代表持有人进入。我们强烈建议股东在会议前投票表决他们的股票。

投票

所有股东可以 或亲自出席会议，也可以由代表出席会议。不打算亲自出席会议的股东请填写、注明日期 ，并在随附的委托书表格上签名，然后装在所提供的信封中寄回。代表委托书或投票指示表除非 通过下列任何 方式送达公司的登记和转让代理公司Computershare Investor Services Inc.，代理部：邮寄至安大略省多伦多大学大道100号8楼，邮编：M5J 2Y1；在北美境内传真至1-866-249-7775，在北美境外传真至(312)588-4290；于大会或其任何续会举行前，请致电1-866-732-VOTE(8683)，1-866-734-VOTE (8683)及(312)588-4291(312)588-4291，或于大会或其任何续会举行前不少于 48小时浏览www.Investorvote.com。

“实益”或“非注册”股东将不会在会议上被直接承认，以其经纪人的名义登记的股份投票； 但是，实益股东可以作为注册股东的委托持有人出席会议，并以该身份投票。 只有截至记录日期的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

如果您是股票的非注册反对受益者 ，并且已通过您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构收到这些材料，请填写并按照其中提供的说明 将您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构提供给您的投票指示表格 寄回给您。

尽管有上述规定， 会议主席仍有权接受在截止日期后收到的委托书。

提醒股东在投票前审阅通函 。

日期为2021年6月28日。

DIGIHOST科技公司

管理信息通告

管理层征求委托书

本管理资料通函(“通函”) 是与Digihost Technology Inc.(“本公司”) 管理层征集将在本公司附属有表决权股份(“SV股”)及比例有表决权股份(“PV股”)(统称 “股份”)的持有人(“股东”)举行的年度及特别会议(“会议”)上使用的委托书有关而提供的。 本通函 由Digihost Technology Inc.(“本公司”) 管理层征集，以供本公司附属有表决权股份(“SV股份”)及比例有表决权股份(“PV股份”)的持有人(统称“股份”)举行的年度及特别会议(“股东大会”)使用。 上午10点(多伦多时间)用于日期为2021年6月28日的年度和特别会议通知(“会议通知 ”)所载的目的。通函中提及的会议包括其任何延期或延期。预计 委托书征集将主要通过邮寄方式进行，但公司的高级管理人员、董事和员工也可以通过电话、电子邮件、传真或亲自征集委托书 。除正常费用或工资外，这些人员不会因此类征集活动而获得任何补偿 。管理层的所有征集费用将由公司承担。

委托书持有人的委任

在随附的 委托书中被指定为委托持有人的个人是公司的董事和/或高级管理人员。希望委任其他人(WHO 不必是股东)代表他或她出席会议的登记股东有权这样做，方法是剔除随附的委托书 中所列人员的姓名，在委托书 中提供的空白处填入所需人员的姓名，并在委托书上签字并注明日期，或填写另一份委托书。除非ComputerShare在2021年8月5日下午5点(多伦多时间)之前收到填写好的委托书 ，否则委托书将无效，或者，如果要在大会任何休会 上处理的任何事项，在延会重新开始之前收到委托书 ，则委托书无效。逾期交付的委托书可能不被接受。

委托书的撤销

已委派委托书的股东在使用委托书之前，可将委托书 由股东或其正式授权的代理人签署的书面文书撤销，或在股东为公司的情况下，由该公司的正式授权人员或代理人签署的文书使用该委托书，并将委托书交付公司的注册办事处，地址为：安大略省多伦多多伦多金街18号，902室，邮编：M5C 1C4(注意：首席财务官)，直至(包括)最后一笔业务为止的任何时间。或在会议当天 向会议主席提交，或在休会的情况下，以任何重新召开的会议或法律规定的任何其他方式通知会议主席。撤销委托书不会 影响在撤销之前进行投票的任何事项。

委托书的投票

以随附的委托书形式指定为代理人的委托书所代表的股份将：(A)根据委托书指定人在任何可能要求的投票中的指示 进行表决或不予表决；(B)由委托书正式签署的 委托书代表以随附的委托书形式被指定为代理人持有人的人为受益人的股份；及(B)如就将会采取行动的任何事项以委托书的形式指定选择，则须按照在该委托书上作出的指定投票。 该等股份将按股东指示投票赞成每项未指定选择的事项，或如两项选择均已指定，则 。

随附的委托书表格在正确填写 并交付且未被撤销时，授予根据委托书指定的委托书持有人酌情决定权，就会议通知中确定的 修订或变更事项以及可能提交会议的任何其他事项 进行表决。如果会议通知中确定的事项的修订或变更被适当地提交给 会议或任何进一步或其他事务， 管理层以随附的委托书形式指定为代表持有人的人士打算根据他们对该等事项或事务的最佳判断进行投票。于 本通函印制时，本公司管理层并不知悉该等修订、更改或其他事项 可能会呈交大会。然而，如果管理层目前不知道的任何其他事项应在 会议上适当提出，特此征集的委托书将根据被提名人的最佳判断行使该等事项的委托书。

有关会议的一般信息

除本通函所载事项外，概无任何人士获授权提供与本通函所考虑事项有关的任何资料 或作出任何陈述，如 提供或作出任何此等资料或陈述，应视为未获本公司授权。本通函 不构成在未经授权或 征集人没有资格征集委托书的司法管辖区内的任何人征集委托书的行为，也不构成向任何非法征集的人征集委托书的行为。

鉴于新冠肺炎引发的全球流行病， 公司邀请股东参加会议，请拨打我们的会议热线：多伦多(+1)4167648658 或免费电话-北美(+1)8888887786。参与者应至少在预定开始时间前10分钟拨入，并要求 加入通话。股东将有平等的机会通过此方法参加会议，无论其地理位置如何 。由于新冠肺炎相关风险，我们鼓励股东不要亲自出席会议。我们强烈建议股东 在会议前投票，不要亲自出席会议。

本通函提及的会议包括 任何延会或延期。

在本通知中，除非另有说明， 所有美元金额“$”均以加元表示。

除另有说明外，此处包含的信息 声明日期为2021年6月28日。

提醒股东在投票前审阅本通告 。

致股份实益持有人的通知

只有登记股东或登记股东正式任命的委托书持有人 才能在大会上投票。公司的大多数股东都是“非注册” 股东，因为他们拥有的股票不是以他们的名义登记的，而是以经纪公司、银行或其他中介机构的名义或以结算机构的名义登记的。没有以自己的名义持有股份的股东(这里称为“受益股东”)应注意，只有登记股东才有权在大会上投票。 如果股票列在经纪人提供给股东的账目报表中，那么在几乎所有情况下，这些股票都不会在公司的记录中以该股东的名义登记。 如果股票是在经纪人提供给股东的账目报表中列出的，那么在几乎所有的情况下，这些股票都不会以该股东的名义登记在公司的记录中。此类股票更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义登记。在加拿大，绝大多数这类股票是以CDS&Co.(CDS Clearing and Depositary Services Inc.的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的代理人)的名称 注册的。在美国，绝大多数此类股票以CEDE&Co.的名义登记为 存托信托公司(作为许多美国经纪公司和托管银行的存托机构)的提名人。经纪人(或其代理人或代理人)代表经纪人客户持有的股票只能在 受益股东的指示下投票(赞成或反对决议)。未经具体指示，禁止经纪人及其代理人、被提名人代表经纪人的客户进行股票投票。因此，每位受益股东应确保在会议之前尽早将投票指示传达给适当的 人员。

监管政策要求经纪商和其他中介机构 在股东大会之前征求受益股东的投票指示。各券商和其他中介机构 有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明，受益的 股东应认真遵循这些说明，以确保他们的股票在会议上投票。其经纪人向受益股东提供的委托书形式通常与公司向登记股东提供的委托书形式相同。然而，其目的仅限于指导注册股东(即经纪人的经纪人或代理人)如何代表受益股东投票。 大多数经纪人现在将从客户那里获取指示的责任委托给Broadbridge Financial Solutions Inc. (“Broadbridge”)。Broadbridge通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给受益股东，并要求受益股东将表格返还给Broadbridge，或者以其他方式将投票指示 传达给Broadbridge(例如，通过互联网或电话)。Broadbridge然后将收到的所有指示的结果列成表格， 提供有关出席会议的股份投票的适当指示。收到Broadbridge投票指示表格 的受益股东不能在会议上直接使用该表格投票股票。投票指示表格必须 退回Broadbridge(或有关股份投票的指示必须在会议之前很久传达给Broadbridge) 才能对股票进行投票。

通知访问通知将 同时发送给注册股东和受益股东。受益股东分为两类-反对 将其身份告知其所拥有证券的发行人(“反对受益所有人”或“OBO”) 和不反对将其身份告知其所拥有证券的发行人(“非反对受益 所有人”或“NOBO”)。在符合NI 54-101规定的情况下，发行人可以通过其转让代理向中介机构请求并获取其NOBO的列表。如果您是实益股东，并且公司或其代理已将这些 材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您所持股票的信息已根据适用的 证券监管要求从代表您持有股票的中介机构处获得。

如上所述，Broadbridge或其经纪人或其经纪人代理将与本公司的OBO进行 联系。

虽然受益股东可能无法在会议上被直接认可 以其经纪人名义登记的股份投票，但受益股东可以作为注册股东的委托持有人出席会议并以该身份投票。希望 出席会议并作为登记股东的委托持有人间接投票的受益股东应在提供给他们的委托书或投票指示卡上的 空白处填写自己的姓名，并按照该经纪人提供的指示将其退还给他们的经纪人(或经纪人的代理人) 。

本通函 及随附的委托书和会议通知中提及的所有股东均为注册股东

股东，除非另有特别说明。

某些人在须采取行动的事宜中的利益

除本通函另有披露外，自本公司上一个完整财政年度开始以来任何时间担任本公司董事或高级管理人员 的任何人士，或任何该等董事、董事代名人或高级管理人员的任何联系人士，均无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式拥有任何重大利益(直接或间接) ，除非本通函另有披露 。

有表决权股份及其主要持有人

本公司已将2021年6月28日(“记录日期”)的截止营业时间 定为记录日期。在记录日期收盘时名列股东名册 的股东将有权收到关于大会或其任何 延期或延期的通知，并有权在大会或其任何 休会或延期会议上投票。于记录日期收盘时于本公司账簿上登记的人士 及于该记录日期后购入的任何股份的受让人，并出示证明 该等股份的适当批注的证书，或以其他方式确立该等股份的所有权，并在不迟于大会举行前10日要求将其姓名列入 股东名单的人士，均有权在大会上投票。

本公司的法定资本由不限数量的SV和PV股票 组成。截至本文日期，已发行和已发行的SV股票和PV股票分别为74,940,683股和10,000股 。光伏股票不能向公众分发。PV股票可按每1股PV股票兑换200股SV 股的比例转换为SV股票。SV股份的每位持有人均有权接收并出席 公司的所有股东大会。每股SV股票有权对会议前适当提出的任何事项投一(1)票。每一股PV股票对会议之前适当提出的任何事项都有 至200(200)票的权利。合计而言，截至通函日期，SV股份持有人 持有股份附带投票权的97.4%，PV股份持有人持有股份附带投票权 的2.6%。光伏股票的持有者有权将持有的每股光伏股票转换为二百(200)股光伏股票。

据本公司董事和高管 所知，截至本协议日期，除以下所列 外，没有任何个人或公司直接或间接实益拥有、控制或指导本公司所有流通股附带10%或以上投票权的有表决权证券：

备注：

须采取行动的事宜的详情

据 本公司董事会(“董事会”)所知，提交会议的唯一事项是随附的会议通知 中列出的事项。

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的财政年度的财务报表及核数师报告将提交大会。 大会收到核数师报告及本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的财政年度的经审核财务报表，并不构成对其中提及的任何事项的批准或不批准。 本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的财政年度的财务报表及核数师报告将提交大会。 大会收到核数师报告及本公司截至2019年12月31日的财政年度的经审核财务报表，并不构成批准或不批准其中提及的任何事项。

公司章程规定， 董事会将由最少三名至最多十名董事组成。

在会议上，股东将被要求 考虑并在认为合适的情况下批准一项决议，无论是否修改，重新选举五(5)名现任董事会成员，即 Michel Amar、Alec Amar、Adam Rossman、Manish Kshtriya和Donald Christie。每位董事的任期为 至下一届年度股东大会或其继任者被选举或任命为止，除非该职位根据《股东大会》的规定提前卸任 。商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)。要使 生效，本决议需要不少于50%的出席会议的股东亲自或委派代表投票的批准 。

股东可以选择(I)投票选举下表所列公司所有 名董事；(Ii)投票选举部分董事而不投票给其他董事；或(Iii)不投票选举所有董事 。除非另有指示，否则公司管理层根据本次征集发出的委托书和投票指示将投票选出下表所列的每一位建议的被提名人。

管理层没有理由相信 任何被提名人都不能担任董事。然而，如果任何建议的被提名人不能担任董事，在随附的委托书中被点名的个人 将被投票支持其余被提名人，并可能被投票支持替代被提名人 ，除非股东在委托书中指定其所代表的股份将在 董事选举中被扣留投票。

下表列出了管理层提名选举为董事的每个人的姓名 、该人的主要职业或工作、担任公司董事的年限 ，以及该人实益拥有或 对其行使指示或控制的公司有表决权证券的大致数量：

备注：

董事简历

米歇尔·阿马尔

Amar先生是一位法裔美国商人和 企业家，以其在创新技术(如区块链和电子产品)以及开发品牌时尚方面的成功而闻名。 拥有会计和企业管理学士学位的Amar先生曾与一些最著名的国际品牌 合作并提供咨询，在这些品牌的盈利能力和持续相关性方面发挥着至关重要的作用。2019年，阿马尔先生与新奇产品零售商Brookstone 合作，为他们的消费电子市场开发独家的、技术先进的产品。

亚历克·阿马尔

阿马尔先生是一位在产品开发和授权以及区块链解决方案方面都取得成功的企业家 。从南加州大学(University Of Southern California)毕业并获得经济学和数字创业学位后，Amar先生设计并领导了一家区块链运营公司，建设高效 和多产的采矿设施。除了区块链的成功，阿马尔的产品授权公司MAT是一家多功能研发孵化器，它还与Brookstone等知名品牌合作开发创新电子产品。作为Brookstone的独家授权商之一，Amar先生正在积极策划一系列智能、专有消费电子产品。

亚当·S·罗斯曼

罗斯曼先生是一名商业和房地产律师。 他自1995年以来一直是加州律师协会的成员。罗斯曼先生在全美处理过与商业地产和商标许可相关的交易。罗斯曼先生在加利福尼亚州比佛利山设有办事处。罗斯曼先生1994年在洛杉矶洛约拉法学院获得法学博士学位，1990年获得修辞学硕士学位，1988年获得加州大学伯克利分校修辞学学士学位。

曼尼什·克沙特里亚

Kshtriya先生目前担任MZK Advisors Inc.的常务董事，MZK Advisors Inc.是一家私人商业咨询公司，提供行政管理、治理和合规监督，并为中小型市场的私人和上市公司提供资本市场咨询服务。他在公司财务、会计、税务和审计方面有20多年的进步经验，在公共会计实践和行业中获得了丰富的经验。2012年1月至2016年10月，Kshtriya先生担任Liberty Silver Corp.首席财务官，2014年12月至2016年10月兼任董事、总裁兼首席执行官。从2006年1月到2011年10月，Kshtriya先生在多伦多的加拿大上市矿业商业银行Augen Capital Corp.工作，在那里他既担任财务总监，最近又担任首席财务官。Kshtriya先生还曾担任矿产资源领域其他多家私营和上市公司的首席财务官或高级财务主管 。Kshtriya先生在加利福尼亚州多伦多的约克大学获得管理学学士学位，并以优异成绩获得会计学和金融学 。他是特许专业会计师(特许会计师)，也是安大略省特许专业会计师协会的会员。

唐纳德·克里斯蒂

Christie先生在加拿大金融服务业拥有25年的经验，曾在TD Securities Inc.和NewCourt Capital Inc从事投资银行业务。Christie 先生于2008年进入资源部门，于2008年初至2010年12月担任Continental Gold Limited首席财务官。克里斯蒂 先生在2011至2015年间担任Calvista Gold Corporation和SolVista Gold Corporation的首席财务官兼董事。克里斯蒂在2015年至2021年期间担任诺维斯塔资本公司(Norvista Capital Corporation)首席执行官兼董事。克里斯蒂先生是Rockclilff Metals Corporation的首席执行官、总裁兼董事， 北方石墨公司审计委员会主席，以及内华达州锌公司的首席财务官兼董事。克里斯蒂先生 拥有皇后大学商业荣誉学士学位，并在为普华永道会计师事务所工作期间获得特许公共会计师称号。

企业停止交易令、破产、处罚或制裁

除以下所列外，在本通函日期或在本通函日期前10年内，除以下所列外，本公司的拟任董事均不是符合以下条件的任何公司(包括本公司)的董事、 行政总裁或首席财务官：

有效期超过 连续30天(“命令”)；或

本公司拟任董事(或任何此等人士的任何 个人控股公司)在本通函日期前10年内并无：

本公司拟任董事(或任何此类个人的任何 个人控股公司)均未受到与证券立法或证券监管机构有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构达成和解协议； 或法院或监管机构施加的可能被视为对合理投资者作出投资决策重要的任何其他处罚或制裁 。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP(“RCGT”) 是本公司的独立注册注册审计师。RCGT于2021年4月12日首次被任命为该公司的审计师 12。本公司管理层拟提名RCGT连任为本公司核数师。

在大会上，股东将被要求 考虑并在认为合适的情况下通过普通决议案，重新委任RCGT担任本公司的审计师，直至 下一届股东周年大会，并授权本公司董事以此方式确定他们的酬金。要获得通过， 这项决议需要在会上以过半数的赞成票通过。

除非股东已特别指示 他或她的股份不会就RCGT的委任投票，否则随附的 委托书所指名的人士拟投票赞成重新委任RCGT为本公司的核数师，任期至 次股东周年大会或委任继任人为止，并授权董事会厘定彼等的酬金。

本公司维持一项股票激励计划 (“股票期权计划”)，该计划上次在2020年1月14日的股东大会上获得批准。股票 期权计划是一种滚动股票期权计划，根据该计划可发行的SV股票数量最多为授予时已发行和已发行股票的10%。

根据多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”) 政策，在多伦多证券交易所上市的发行人必须在每次年度股东大会上获得股东对“滚动”股票期权计划的批准。因此，股东大会将被要求批准一项普通决议案，以批准下一年度的股票期权计划 。

股票期权计划规定，董事会 可不时酌情向本公司或本公司任何附属公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予购买SV股票的选择权 。股票期权计划规定，在多伦多证券交易所政策允许的情况下，浮动最高限额为已发行 股票的10%。于本公告日期，已根据购股权计划向合资格参与者 发行购买合共7,345,491股SV股份的期权，并仍未行使。于本公告日期，根据购股权计划可供发行的SV剩余股份数目为148,577股。

有关股票期权计划的摘要，请 参见“高管薪酬报表-股票期权计划“。如向本公司提出书面要求，购股权计划全文将 免费提供给本公司，地址为多伦多国王大街E号18号902室，电话：1-818-280-9758，电话：1-818-280-9758，注册总部位于多伦多金街E 18号902室，邮政编码：1-818-280-9758，电话：1-818-280-9758。

股东批准股票期权计划

于大会上，股东将被要求 考虑及(如认为可取)通过重新批准购股权计划的普通决议案(“购股权计划 决议案”)，根据多伦多证券交易所的政策，该决议案必须由无利害关系的股东在大会上投下不少于 票的多数票才能生效。

股票期权计划决议案正文为 ，内容如下：

“特此议决：

董事会建议股东投票支持股票期权计划决议案 。除非股东已以委托书或投票指示表格 特别指示，该代表或投票指示表格所代表的股份将投票反对购股权计划决议案，否则委托书或投票指示表格所指名的 人士将投票赞成购股权计划决议案。

董事会于2021年6月28日批准本公司的限制性股份单位计划 (“RSU计划”)。

限售股计划 (“RSU计划”)的目的是吸引和留住高素质的高级管理人员、董事、主要员工、顾问和其他 人员，并激励这些高级管理人员、董事、主要员工、顾问和其他人员为公司及其关联公司(“关联公司”)服务，并尽最大努力改善公司的经营业绩和收益，为这些人提供获得或增加公司运营和未来成功的直接所有权利益的机会。该计划规定授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU的任何这些奖励都可以 但不一定作为绩效奖励，以根据本协议的条款 奖励实现年度或长期绩效目标(此类绩效目标在奖励协议中指定)。RSU计划旨在补充公司的 股票期权计划(“股票期权计划”)，允许公司提供更广泛的激励措施以实现多元化 ，并定制管理层和员工的奖励以促进长期留任。

RSU计划规定，董事会可随时酌情向公司或公司的任何子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予RSU。RSU计划规定，在TSXV政策 允许的情况下，SV流通股的固定最高限额为7,494,068股。在授予RSU(“授予日期”)时，董事会可自行决定适用于该等RSU的 期限(“转让期”)。每个RSU奖励可能有不同的授权期 。董事会可在授予RSU时全权酌情规定除归属期限届满以外或 以外的限制。尽管如上所述，(I)仅通过时间推移授予的RSU在授予日起三(3)年内不得全部归属；(Ii)可通过实现绩效目标加速归属的RSU在授予日起一(1)年内不得全部归属；及(Iii)授予外部董事的RSU归属，(A)在授予奖状时选出一名外部董事，由该外部董事在授出日期后最少一(1)年至最多三(3)年内(由该外部董事选择)，及(B)如没有作出选择，则在控制权变更后较早的一年内。

截至本通函发布之日，尚未向公司员工和顾问发放任何回复单位 。截至本计划日期，根据该计划剩余可供发行的SV股票数量为7,494,068股 。

RSU计划全文作为附表“B”附于本文件 之后。

股东对该计划的批准

于大会上，无利害关系股东将被要求 考虑及(如认为可取)通过一项批准及批准RSU计划的普通决议案(“RSU 计划决议案”)，根据多伦多证券交易所的政策，该普通决议案须获无利害关系股东于大会上投下的不少于 票的多数通过方能生效。

《RSU计划决议》正文如下：

“是否将其作为普通解决方案解决 ：

董事会建议股东投票支持RSU计划决议 。除非股东以委托书或投票指令表的形式明确指示，该委托书或投票指令表所代表的 股票将投票反对RSU计划决议案，否则 委托书或投票指令表中点名的人员将投票支持RSU计划决议案。

本公司董事建议 修改本公司章程，加入预先通知条款(“预先通知条款”)， 这将：(I)促进有秩序和高效率的年度股东大会或(如有需要)特别会议；(Ii)确保所有股东 收到关于董事提名的充分通知和关于所有被提名人的充分信息；以及(Iii)允许股东 进行知情投票。拟对章程进行修改以包括预先通知条款的全文载于本通知的附表“C”中。

预先通知条款的目的

预先通知条款的目的是为公司的股东、董事和管理层提供有关股东提名董事程序的指导。 预先通知条款是公司寻求确定股东必须在任何年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名 的截止日期的框架，并规定股东 必须在提交给公司的通知中以适当的书面形式提交通知的信息。

预先通知条文的效力

只有在符合《商业、商业、商业和文化权利公约》和章程的情况下，按照下列程序提名的人才有资格当选为公司董事。 提名参加董事会选举的人可在任何年度股东大会上提名，或在任何特别股东大会上提名 ，如果召开特别会议的目的之一是选举董事：(A)由董事会或在董事会的指示下提名， 包括根据会议通知提名；(B)由一名或多名股东或应一名或多名股东的指示或要求而作出，而该等建议是根据《商业银行业务守则》的规定而提出的，或应股东按照《商业银行业务守则》的规定提出的要求而作出的，或应一名或多於一名股东的指示或要求而作出的； 或(C)任何人(“提名股东”)：(A)在下列预先通知条款规定的 通知发出之日的营业时间结束时，以及在该会议通知的记录日期，作为一股或多股有权在该会议上投票的股份的持有人或实益拥有有权在该会议上投票的股份的人 登记在证券登记册上；及(B)符合规定的通知程序的人；及(B)

除任何其他适用要求外， 要由提名股东作出提名，提名股东必须以适当的书面 形式及时向本公司主要执行办公室的本公司秘书发出有关通知。

为了及时，提名股东必须向公司秘书发出 通知：(A)如果是年度股东大会，必须在年度股东大会日期前不少于30天也不超过65天 ；但条件是，如果股东年会的召开日期不到首次公布年会日期的日期(“通知日期”)后50天，提名股东可以在通知日期后第十(10)天内发出通知；及(B)如股东特别大会(亦非年度大会) 为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开，则不迟于首次公布股东特别大会日期的翌日第15(15)日的营业时间 结束 。在任何情况下，股东大会的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出提名股东通知的新时间 。

为采用适当的书面形式，提名股东向公司秘书发出的通知必须列明：(A)提名股东建议提名 参加董事选举的每个人：(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住址；(B)该人的主要职业或 就业；(C)截至股东大会的记录日期(如果该日期已向公众公布并已发生)以及截至该通知日期，公司资本中由该人控制或实益拥有或记录在案的股份的类别或系列和数量；及(D)与持不同政见者的委托书通告中要求披露的与该 人有关的任何其他信息，这些信息与征求选举委托书有关 及(B)就向 发出通知的提名股东而言，任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该提名股东有权 投票本公司任何股份及有关该提名股东的任何其他资料，而该等资料须 在持不同政见者的委托书通函中就根据BCBCA 及适用证券法(定义见下文)征集董事选举委托书而作出。本公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息 ，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事 ，或可能对合理股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性 有重要意义。

除非根据预先通知条文的规定获提名，否则任何人士均无资格当选为本公司的 董事；然而，预先通知条文的任何规定不得视为阻止股东(有别于董事提名)在股东大会上讨论本应有权根据BCBCA的条文 就其提交建议的任何事项。大会主席有权及有责任决定提名是否按照上述规定的程序作出，如任何建议提名不符合上述规定， 有权及有责任宣布不予理会该有瑕疵的提名。

就预先通知条款而言： (A)“公开公告”是指在加拿大国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司在SEDAR(www.sedar.com)上公开提交的文件中披露；(B)(A)“公开公告”是指在加拿大国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司在SEDAR(www.sedar.com)上公开提交的文件中披露；和(B)“适用证券法” 指加拿大各相关省和地区的适用证券法律(经不时修订)、根据任何此类法规制定或颁布的规则、 法规和表格，以及加拿大各省和地区的已公布的国家文书、多边文书、政策、证券委员会和类似监管机构的公告和通知。

尽管预先通知条款有任何其他规定，根据预先通知条款向公司秘书发出的通知只能通过面交、传真或电子邮件(电子邮件地址由公司秘书为本通知的目的而不时规定的电子邮件地址)发出，并且应被视为仅在以面交方式送达时发出。电子邮件 (地址如上所述)或传真发送(前提是已收到此类发送确认) 发送至公司主要执行办公室地址的秘书；但如果该交付或电子通信是在非工作日或晚于下午5：00的日期进行的 。(多伦多时间)在工作日的某一天，则该递送或电子通信应被视为已在随后的工作日(即工作日)进行。

尽管有上述规定， 董事会仍可全权酌情豁免预先通知条款中的任何要求。

提前通知条款将接受 年度审查，并将根据证券监管机构或证券交易所的要求反映变化，或以满足行业标准 。

批准预先通知条款 决议

根据公司章程和BCBCA(本公司的管理法规)，修改本公司的章程需要获得本公司股东通过特别决议亲自或委托代表在大会上投票的超过三分之二的票数 。因此，股东 将被要求在会议上表决一项特别决议，批准修改公司章程，以包括 预先通知条款(“预先通知决议”)，其形式如下：

“特此将其解析为特殊 解决方案：

董事会建议股东投票支持预告决议案 。除非股东已以委托书或投票指示表格 特别指示，该代表或投票指示表格所代表的股份将投票反对预先通知决议案，否则委托书或投票指示表格所指名的 人士将投票赞成预先通知决议案。

本公司董事提议 修改本公司的章程，以包括与可提起与美国证券法有关的与本公司有关的某些诉讼的论坛相关的条款(“美国证券法条款”)。 本通告的附表“D” 列出了修改条款以纳入美国证券法条款的全文。

美国证券法条款的目的和效力

美国证券法条款 的目的是规定可以提起与公司相关的某些与美国证券法相关的诉讼的论坛 。具体地说，1934年证券交易法(美国)(“交易法”) 规定美利坚合众国联邦地区法院对执行“交易法”或其下的规则和条例(包括其中的一般反欺诈条款)所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 享有专属管辖权，而根据“交易法”第22条1933年证券法(美国)(“证券法”)建立了 美国联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行“证券法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。通过第4号附例的颁布，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法或其下的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家论坛。

批准美国证券法决议

根据公司章程和BCBCA(本公司的管理法规)，修改本公司的章程需要获得本公司股东通过特别决议亲自或委托代表在大会上投票的超过三分之二的票数 。因此，股东 将被要求在会议上表决一项特别决议，以批准修改公司章程，以纳入 美国证券法条款(“美国证券法决议”)，其形式如下：

“特此将其解析为特殊 解决方案：

董事会建议股东投票支持美国证券法决议 。除非股东以委托书或投票指示 表格明确指示，该委托书或投票指示表格所代表的股份将投票反对预先通知决议案，否则委托书或投票指示表格中点名的 人将投票支持美国证券法决议案。

除本通函所附会议通知所述事项外，本公司管理层并不知悉有任何修订、更改或其他事项须提交大会。 然而，如有任何其他事项提交大会，则有效的委托书表格将根据投票委托书的人士的最佳判断 就该事项进行表决。 本公司管理层并不知悉任何修订、变更或其他事项。 但如有任何其他事项提交本通函，则有效的委托书表格将根据投票委托书人士的最佳判断表决。

高管薪酬说明书

获任命的行政主任

就本通告而言，本公司指定的执行人员(“NEO”)是指以下每名个人：

董事和NEO薪酬的监督和说明

薪酬在实现最终推动业务成功的短期和长期业务目标方面发挥着重要作用。公司的薪酬理念是通过授予股票期权(“期权”) 和SV股票的RSU(这将是高管薪酬的一个重要组成部分)来 在组织的各个层面培养企业家精神。此方法基于这样的假设： SV股价的长期表现是长期表现的重要指标。

公司的薪酬理念 基于以下基本原则：

将根据上述补偿理念制定 补偿所有近地天体的补偿计划的目标，具体如下：

本公司相信，透明、客观且易于核实的公司目标与个人业绩目标相结合，在为近地天体制定和维持 有效的薪酬战略方面发挥着重要作用。该公司的目标是为其近地天体建立基准和目标，如果实现这些基准和目标， 将提升股东价值。

每个NEO的合计薪酬设计为具有竞争力 。董事会履行薪酬委员会的职责，因为公司没有明确的薪酬委员会 。董事会在考虑本公司的 高管薪酬做法时，会不时检讨处境相似的公司的薪酬做法。董事会根据市场竞争力审查薪酬的每个要素，虽然根据近地业务在公司中的角色，它可能会更重 某个特定要素，但它主要侧重于在总薪酬方面保持市场竞争力 。

董事会 将不定期审查与公司规模相似且在珠宝行业内运营的各个公司的薪酬水平和计划的相关数据 。在评估薪酬水平时，董事会还依赖其成员在与本公司类似的业务线 中担任其他公司高管和/或董事的经验。这些其他公司在本通知 标题“公司治理-董事职位”.

薪酬治理

董事会负责确保 公司制定适当的高管薪酬计划，并就公司高管的 薪酬向董事会提出建议。董事会确保支付给所有近地天体的总薪酬是公平、合理的， 并且符合公司的薪酬理念。

固定薪酬和可变薪酬的组合 用于激励高管实现总体公司目标。公司高管薪酬计划的三个基本组成部分是：

基本工资(如果有)以现金支付，并构成支付给高级管理人员的总薪酬的固定部分 。年度奖励及以期权为基础的薪酬包括余下的薪酬 ，代表“有风险”的薪酬，因此可能会或可能不会支付给有关高管，取决于 ：(I)高管是否能够达到或超过其适用的业绩目标；及(Ii)SV股票的市场表现 。到目前为止，还没有制定出具体的公式来为这些成分中的每一个分配特定的权重。相反， 董事会将考虑每个绩效目标和公司的绩效，并根据此评估分配薪酬。

基本工资

董事会批准近地天体的薪酬范围。 每个近地天体的基本工资审查是基于对各种因素的评估，例如当前竞争的市场状况、薪酬水平 和处境相似的公司的做法，以及特定技能，例如领导能力和管理效率、经验、 责任以及特定个人已证实或预期的表现。公司可能会考虑 公司同行群体的比较数据，这些数据是从包括独立顾问在内的多个外部来源积累的。公司确定高管薪酬的政策将与所有其他员工的薪酬管理保持一致。

年度奖励(现金奖金)支付

如果董事会认为支付年度现金奖励符合公司的最佳利益 ，则奖励将基于个人和整个公司的各种业绩。绩效 年度奖励付款的目标是主观的，包括实现个人和公司的目标和目的，以及日常公司活动中的总体绩效 。

董事会将在每个财政年度开始时批准每个NEO的目标年度奖励金额 ，并将根据一系列因素确定目标金额，包括类似公司的可比薪酬 。年度奖励的资金上限是在公司层面，向高管分配资金 将由董事会酌情决定。各近距离经营组织可获得董事会在每个财政年度开始时设定的目标 年度奖励金额的部分或全部付款，具体取决于达到的预定目标数量 以及董事会对该等近距离经营组织整体业绩的评估。

董事会对近地天体的业绩进行主观评估， 考虑每个近地天体在实现其个人目标方面各自取得的成功、对实现公司目标的贡献，以及对满足公司日常需求的贡献。

董事会保留最终决定权，以确定每个NEO是否达到其目标，并有权对其认为合适的任何年度奖励付款进行积极或消极调整。

长期激励性薪酬

可以向董事、 管理层、员工和某些服务提供商授予期权和RSU，作为使个人利益与 公司利益保持一致的长期激励措施。期权和RSU由董事会酌情授予董事和员工，包括近地天体。有关已授予期权和RSU的决定 取决于个人的责任水平及其对公司 目标和目标的贡献，此外还可授予以表彰实现特定目标或非凡服务。 董事会考虑根据股票期权计划和RSU计划授予并由管理层持有的未偿还期权和RSU，以确定 是否授予任何新的期权和RSU，以及任何期权或RSU授予的数量或条款。

建议的RSU计划的目标是进一步 帮助留住符合条件的员工，同时保持薪酬与提供给公司股东的长期股价表现保持一致 。RSU有助于促进公司高管和员工拥有更多股份，并 更贴近市场惯例。此外，RSU计划使基于激励的薪酬类型多样化，使董事会 能够更好地根据董事、员工和顾问(在计划文件中统称为“服务提供商”)的职责和职责定制此类奖励。虽然最初只打算在符合条件的人员继续为公司服务的基础上授予，但未来，拟议的RSU计划还将为董事会提供另一种选择，即在确定特定RSU授予的归属时，除了基于服务的限制外，还可以建立基于绩效的具体目标。这将 提供机会，进一步加强符合条件的员工(即高管)的利益与公司长期战略计划的实现和股东利益的一致性。

公司股票 期权计划的目标是进一步帮助留住合格人才，同时保持薪酬与提供给公司股东的长期股价表现保持一致。 选择权授予董事、顾问和员工，包括近地天体，由董事会酌情决定。 有关授予期权的决定基于个人的责任水平及其对公司目标和目标的贡献，此外，还可以授予特定目标或非凡服务的实现 的表彰。董事会在决定是否授予任何新的期权以及任何期权授予的金额或条款时，会考虑管理层持有的股票期权计划下授予的未偿还期权 。

为了就购股权计划下的绩效薪酬提出特定建议 ，董事会将根据以下一项或多项业务标准，在可能的情况下，单独或合并使用客观可确定的绩效目标 ：(I)技术事项；(Ii)资本市场； (Iii)公司发展；(Iv)社区倡议；(V)运营事项；及(Vi)董事会联络事项。在可能的情况下，董事会将单独或结合使用以下一项或多项业务标准：(I)技术事项；(Ii)资本市场； (Iii)公司发展；(Iv)社区倡议；(V)运营事项；及(Vi)董事会联络事项。

股票期权计划

本公司目前的购股权计划 (“购股权计划”)已于2017年10月23日获董事会通过，并须根据TSXV的政策每年由股东 重新批准。股票期权计划上一次由HashChain股东在2020年1月14日召开的股东大会上批准。在会议上，股东将被要求批准下一年的滚动10%股票期权计划 。

股票期权计划的目的是允许 公司向董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权，作为额外的薪酬和 参与公司成功的机会。授予该等购股权旨在使该等人士的利益与该公司股东的 一致。

以下是股票期权计划的重要术语 的摘要(此处未定义的任何术语具有股票期权计划中定义的含义)：

除非任何适用的证券交易所另有许可 。

股票期权计划包含这样一项条款： 如果根据股票期权计划调整条款的实施，期权持有人收到期权(“新期权”) ，以购买另一家公司(“新公司”)在股票期权计划下的期权(“标的期权”)的证券，新期权将在以下日期(以较早者为准)到期：(I) 标的期权的到期日；(Ii)如果购股权持有人并未成为新公司的合资格人士，则根据股票期权计划中有关上文所述的死亡、残疾或终止雇佣情况下期权到期的适用条款，标的期权 的到期日(“终止规定”)；(Iii)如果 期权持有人成为新公司的合资格人士，则根据新 公司的条款，新期权的到期日；(Iii)如果 承购人成为新公司的合资格人士，则根据新 公司的条款，新期权的到期日(下称“终止条款”)；(Ii)如果受购人没有成为新公司的合资格人士，则根据股票期权计划中有关死亡、残疾或终止雇佣的适用条款，主题期权 到期之日及(Iv)购股权持有人 不再为新公司的合资格人士一(1)年后的日期或董事会决定的较短期间。

如向本公司提出书面要求，购股权计划全文将 免费提供给本公司，地址为多伦多国王大街E号18号902室，电话：1-818-280-9758，电话：1-818-280-9758，注册总部位于多伦多金街E 18号902室，邮政编码：1-818-280-9758，电话：1-818-280-9758。

限售股单位计划

RSU计划可供董事、员工 和顾问使用，他们在RSU计划中统称为公司的服务提供商，由董事会 (“合格受赠人”)确定。截至本通函日期，本公司并未向合资格的承授人授予任何回购单位。

RSU计划旨在补充股票 期权计划，允许公司提供更广泛的激励措施，以多样化和定制符合奖励条件的受赠人 ，以促进长期保留并更好地与竞争市场保持一致。以下信息旨在对RSU计划的材料特性进行简要的 描述和总结。

董事会可随时全权酌情修改、暂停、终止或终止RSU计划，且无需股东批准，并可修改根据该计划授予的任何奖励的条款和条件 ，但须满足以下条件：(A)任何适用的监管机构或TSXV的批准，以及(B)公司股东的批准，但下列修订不需要股东批准，董事会可 作出修改，这些修改可能包括但不限于：(I)修改：或(Iii)更改RSU计划的期限或根据RSU计划作出的奖励，前提是这些更改不会将任何RSU的限制期 延长到原来的到期日或限制期之后。董事会可以修改、修改或补充任何未决裁决的条款 。

限售股单位

RSU计划规定，公司董事会可不时自行决定授予合格受赠人RSU奖励。每个RSU应代表 公司的一个SV股份。董事会可全权酌情确定适用于此类 个RSU的一段时间(“转让期”)。每个RSU的授予可能有不同的归属期限。董事会可全权酌情规定除归属期限届满以外的 限制，包括公司或个人业绩目标的实现情况， 这些限制可能适用于所有或任何部分RSU。业绩标准将由董事会自行决定。 董事会可自行修订业绩标准。尽管有上述规定，(I)仅通过时间推移授予的RSU，自授予日起三(3)年内不得全额归属；(Ii)可通过实现绩效目标加速归属的RSU，不得在授予日起不到一(1)年内全额归属；(I)仅以时间推移授予的RSU，不得在授予日起三(3)年内全额归属；(Ii)可通过实现绩效目标而加速归属的RSU，不得在授予日起一(1)年内全额归属；及(Iii)授予外部 名董事的RSU授予，(A)在授予奖励时选举一名外部董事，由该外部董事在授予日期后最少一(1)年至最多 三(3)年内由该外部董事选择，及(B)如未作出选择，则在 控制权变更(该术语在RSU计划中定义)或其辞去董事会职务时(以较早者为准)。

当归属 期满或终止且董事会规定的任何其他限制获得满足后，RSU应归属并以现金 或股票(由委员会决定)结算，除非奖励协议另有规定。

现金支付的金额应等于归属日期 前一个交易日适用证券交易所政策中定义的每股“市场价格”，并应为按市场价格估值的RSU支付经认证的资金。(B)支付现金支付的金额应等于适用证券交易所政策中规定的每股“市场价格”，即归属日 前一个交易日的每股“市场价格”，并为按市场价格估值的股票支付经认证的资金。股票支付应为 公司从国库中发行的股票，该数量的股票的股票数量应不受任何限制。 现金支付或股票应交付给受让人或受让人的受益人或遗产(视情况而定)。

如果受让人被无故终止雇佣，如果受让人是公司或其关联公司的员工，公司可以在30天内取消奖励。 如果受让人的雇佣被无故或无故终止，除非董事会在授标协议中或授标协议发布后 另有规定，否则自终止之日起 30天内未转授且不转授的任何RSU，或所有适用的限制和条件尚未失效的，应立即视为没收 。受让人死亡后，授予该受让人的任何RSU在受让人死亡前尚未 归属的，将立即归属，受让人的遗产应有权根据 RSU计划的条款获得付款。

董事和NEO薪酬，不包括薪酬 证券

下表汇总了近地天体和董事在截至2020年12月31日的财年中以各种身份提供的服务所赚取的薪酬。 在截至2020年12月31日的一年中，该公司有两个近地天体，分别是Michel Amar和Cindy Davis。

不含薪酬的薪酬表 证券

备注：

薪酬证券表

下表披露了截至2020年12月31日的财政年度向担任近地天体和董事的个人颁发和/或授予的基于股票和期权的奖励详情 ：

近地天体和董事行使补偿证券

在截至2020年12月31日的财年中，近地天体和董事没有 行使任何补偿证券。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了有关本公司授权发行本公司股权证券的股权补偿计划的信息 ，按照截至2020年12月31日股东之前批准的所有股权计划和所有未经股东批准的股权计划汇总 ：

备注：

雇佣、咨询和管理协议

亚历克·阿马尔

2021年1月24日，本公司与Alec Amar签订了一项咨询协议，根据该协议，Amar先生作为本公司总裁提供服务，费用为每月12,500美元，相当于每年150,000美元。根据以下规定的自动延期，本 协议将于2022年1月1日(“初始期限”)到期。除非按下文规定提前终止，否则本协议的期限 应在初始期限或任何附加条款期满后按月自动延长(此类月度期限称为“附加条款”) ，除非在初始期限或任何附加条款结束前30天，公司或顾问应已向另一方发出书面通知，声明本协议期限不得 延长。

辛迪·戴维斯

在截至2020年12月31日的财政年度，公司向Marrelli Support Services Inc.支付了40,491美元的现金对价，以购买戴维斯女士担任首席财务官提供的服务。戴维斯女士辞去了公司首席财务官一职，由保罗·丘洛(Paul Ciullo)接替，自2021年4月29日起生效。

保罗·丘洛

于2021年3月25日，本公司与Paul Ciullo订立咨询协议，据此Ciullo先生作为本公司财务副总裁提供服务 代价为：(I)每月5,000美元现金工资，每月最多二十(20)小时服务及(Ii)50,000份期权， 可按每股SV股票2.5加元的价格购买50,000股SV股票，于2026年3月25日到期，并归属三分之一 每12个月分别在咨询协议一周年和咨询协议两周年时各占三分之一。 每12个月。Ciullo先生于2021年4月29日成为该公司的首席财务官，在截至2020年12月31日的财政年度中，他从 公司获得的总额为零美元。

养老金计划福利、控制福利的终止和变更

本公司并无退休金或退休计划。 本公司并未因本公司、其附属公司或联营公司控制权变更而向现时担任本公司新董事的任何人士提供与 该等人士的退休、终止或辞职有关的金钱或其他补偿，本公司亦未向该等 人士提供任何因本公司、其附属公司或联属公司的控制权变更而导致的补偿。 本公司并无因本公司、其附属公司或联属公司的控制权变更而向该等 人士提供金钱或其他补偿。除根据 特定雇佣协议可能规定的情况外，本公司不参与任何人因 辞职、退休或终止雇佣而与近地天体达成的任何补偿计划或安排。

薪酬风险考虑因素

董事会负责考虑、建立和审查高管薪酬计划，以及这些计划是否鼓励不必要或过度冒险。公司 预计这些计划将是平衡的，不会鼓励不必要或过度的风险承担。本公司目前没有 一项限制董事或近地天体购买金融工具的政策，包括(为提高确定性)预付可变远期合约、股权互换、项圈或TSXV基金的单位，旨在对冲或抵消股权市值的减少。 然而，据本公司所知，截至本文件发布之日，本公司尚未有董事或近地天体参与 购买此类金融工具。

基本工资(如果有)是固定金额的， 不鼓励冒险。虽然年度奖励将侧重于实现短期或年度目标，短期 目标可能会鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险，但公司的年度奖励 计划将代表员工薪酬机会的一小部分。

期权奖励对于进一步使员工的 利益与股东的利益保持一致非常重要。奖励的最终价值与SV股票的价格挂钩，由于奖励 预计是交错的，可能会受到长期归属时间表的影响，它们将有助于确保近地天体在长期股价表现上具有显著的价值挂钩 。

董事的薪酬

根据公司章程， 公司最少可以有三名董事，最多可以有十名董事。于通函日期，本公司现有 九(9)名董事。

公司定期审查非雇员董事薪酬水平相对于竞争激烈的市场的竞争力 。截至本协议日期，除已发生的费用外，本公司不向其董事支付 任何费用或补偿。作为一项发展中的珠宝业务，该公司的员工人数较少，并广泛依赖非员工董事的投入和专业知识。在努力吸引和留住经验丰富的 董事的过程中，公司可以选择用期权和/或RSU对董事进行部分补偿，从而节省其现金资源， 同样重要的是，通过为董事提供机会 来参与他们的贡献带来的收益，从而使董事的激励与股东的利益保持一致。虽然其他较大和/或成熟的运营公司可能会将非雇员董事薪酬 限制为每位董事每年的最高金额，以满足外部政策和代理投票准则 ，但本公司认为，在授予时用于量化期权价值的一些方法(使用基于授予时理论值对期权进行估值的期权定价模型)不适合在本公司的情况下计算这样的限制 。在本公司的情况下，本公司认为用于量化期权价值的一些方法(使用 期权定价模型根据授予时的理论值对期权进行估值)不适合计算这样的限制 。由于此类方法通常会将股票波动性纳入期权价值的计算中， 公司股票的波动性(与更成熟的运营公司相比)可能会显著抬高期权 价值。其结果是，给定年份的期权授予的估值可能远远超过上面讨论的建议限制，即使期权在授予之日是现金之外的 也是如此。虽然公司不反对限制非雇员董事薪酬的原则 , 本公司认为，目前还不是其发展的正确阶段，不能基于外部的通用标准 施加此类限制。因此，本公司打算继续逐案评估向 非雇员董事授予期权和/或RSU的情况，根据该等非雇员董事对本公司的贡献 ，并考虑处于类似发展阶段的公司提供的薪酬水平。

董事和高级管理人员的负债

自最近完成的财政年度开始以来，本公司现任或候任董事或高级管理人员 ，或现任或候任董事或高级管理人员的任何关联公司或联系人均未或曾经 欠本公司(或属于本公司提供的担保支持协议、信用证或其他类似安排或承诺的另一实体)的债务 。

审计委员会

审计委员会负责监督 公司的会计和财务报告惯例和程序、内部会计控制程序和程序的充分性、财务报表的质量和完整性，并指导审计师对特定领域的审查。审计委员会的现任成员是唐纳德·克里斯蒂(主席)、亚历克·阿马尔和亚当·罗斯曼。建议的审计委员会成员 均为National Instrument 52-110所定义的“独立”董事-审计委员会(“NI 52-110”)， 公司高级职员亚历克·阿马尔(Alec Amar)除外。

按照NI 52-110的定义，当前和拟议的审计 委员会的每位成员都被视为“懂财务”，包括阅读和 理解一组财务报表的能力，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与公司财务报表的广度和复杂程度相媲美 。审计委员会章程( “审计委员会章程”)全文见附表“A”。

相关教育和经验

建议和现任审计委员会每位 成员的相关教育和经验如下：

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会并无建议提名或补偿未获董事会采纳的外聘核数师 。

审批前的政策和程序

审计委员会必须预先批准 公司独立审计师提供的法律不禁止的所有审计和非审计服务。

外聘审计员服务费

下表提供了本公司外聘审计师在截至2020年12月31日的财政年度内开具的审计、审计相关费用、税费和其他费用的详细信息 。

备注：

豁免

由于本公司是符合NI 52-110的“风险发行人” (其证券未在任何多伦多证券交易所、美国市场或加拿大和美国以外的市场上市或报价)，因此不受 NI 52-110第3部分(审计委员会的组成)和第5部分(报告义务)的要求。

公司治理

国策58-201-公司治理准则 加拿大证券管理人(“NP 58-201”)为有效的 公司治理制定了一系列准则(“准则”)。指导方针涉及公司董事会的组成和独立性、董事会及其委员会应履行的职能以及董事会成员的效力和教育等事项。国家 仪器58-101-披露企业管治常规(“NI 58-101”)要求每个上市法团参照指引披露其企业管治方法，因为认识到个别法团的独特 特质会导致不同程度的合规。

下面列出的是本公司根据本准则 进行公司治理的方法的说明。

董事会

NI 58-101将“独立董事” 定义为与本公司没有直接或间接实质性关系的董事。“实质性关系”又被定义为董事会认为可能会干扰该成员的独立 判断的关系 。

董事会目前由九(9)名成员组成，其中七(7)名被董事会认定为NI 58-101所指的“独立董事”。乔恩·威廉姆斯、亚当·罗斯曼、曼尼什·克什特里亚、格里·罗通达、杰拉德·盖兹、唐纳德·克里斯蒂和杰弗里·布朗均被视为NI 58-101所指的独立董事，因为他们各自独立于管理层，与公司没有任何实质性关系。作出这项决定的 依据是，自本公司注册成立之日起，并无任何独立董事 为本公司工作、从本公司收取酬金或与本公司订立重大合约或于本公司拥有重大权益 ，这可能会干扰彼等以本公司最佳利益行事的能力。米歇尔·阿马尔(Michel Amar)和亚历克·阿马尔(Alec Amar)不被视为 独立董事，因为他们是公司的高管。

假设股东选出大会提名的五(5)名董事 ，董事会将有三(3)名独立董事：亚当·罗斯曼(Adam Rossman)、曼尼什·克沙特里亚(Manish Kshtriya)和唐纳德·克里斯蒂(Donald Christie)。

董事会独立于管理层运作。 为增强其独立于管理层行事的能力，董事会未来可在管理层成员缺席的情况下开会，或在出现实际或潜在利益冲突或董事会认为合适的情况下， 允许这些人员缺席所有或部分会议。

董事职位

本公司的某些董事和拟任董事 也是司法管辖区或外国司法管辖区其他报告发行人(或同等机构)的现任董事，如下 ：

定位与继续教育

虽然公司目前没有针对新董事会成员的正式 培训计划，但预计将向所有新董事会成员提供足够的信息(如最近的财务报表、 技术报告和各种其他运营、财产和预算报告)，以确保新的 董事熟悉公司的业务和董事会的程序。此外，将鼓励新董事 定期访问管理层并与其会面。公司还将鼓励对其董事和高级管理人员进行适当的持续教育 ，以确保他们具备履行各自对公司的义务所需的技能和知识。 董事会的继续教育还将包括与公司法律顾问的通信，以了解相关公司和证券法事项的最新发展。

合乎道德的商业行为

公司管辖的公司法和普通法赋予个人董事的受信责任 ，以及适用的公司法对个人董事参与董事会决策(与董事有利害关系)施加的限制，将确保董事会 独立于管理层运作，并符合公司的最佳利益。

根据公司法，董事必须 以公司的最佳利益为目标诚实行事，并行使 一个相当审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。此外，由于本公司部分董事及候任董事同时兼任从事类似业务活动的其他公司的董事及高级管理人员，董事必须 遵守OBCA的利益冲突条款及相关证券监管文件，以确保 董事在考虑董事或高级管理人员有重大利害关系的交易及协议时作出独立判断。

任何有利害关系的董事将被要求申报 其利益的性质和程度，并无权在审议导致 这种利益冲突的事项的董事会议上投票。

董事会委员会

董事会有一个常设委员会，即 审计委员会。审计委员会成员载于本通告，标题为“审计委员会“ 董事会已通过审计委员会章程，该章程作为附表“A”附于本通函。

审计委员会

目前和拟议的审计委员会由大多数董事组成，他们不是本公司或其任何附属公司的高管、雇员或控制人， 根据适用的证券法，他们被认为具有财务知识。

评估

董事会将根据需要不时考虑 董事和委员会的表现。

知情人士在重大交易中的利益

自本公司成立以来， 直接或间接实益拥有、控制或指导超过10%的已发行SV股票或PV股票的 董事、高管或股东，或任何已知的联营公司或关联公司或此类人士，在对本公司产生或合理预期对本公司产生重大影响或合理预期对本公司产生重大影响的任何交易或任何拟议交易中，没有 直接或间接拥有任何重大利益，但如下所述除外：

管理合同

除公司董事或高级管理人员外，公司没有任何管理职能 在很大程度上是由个人或公司履行的。

附加信息

本公司将应任何股东的书面要求， 通过M5C 1C4电话：1-818-280-9758，向公司秘书或董事长提供一份副本，地址为多伦多国王街E 18号902室，电话： 1-818-280-9758：

有关本公司的会议材料和其他信息 可在SEDAR www.sedar.com和本公司网站https://digihost.ca/investors/. Financial上查阅。有关本公司的信息可在本公司的综合财务报表以及管理层对其最近完成的财政期间的讨论和分析中找到。

批准

本通函的内容及向股东寄发 已获董事会批准。

日期为2021年6月28日。

安排“A”DIGIHOST技术公司 Inc.(“公司”)

审计委员会章程

授权

审计委员会(以下简称“审计委员会”)应：i)协助董事会监督财务信息的质量和完整性；ii)评估公司风险管理和合规做法的有效性； iii)评估独立审计师的业绩、资格和独立性；iv)评估公司内部审计职能的表现；V)确保公司遵守法律和法规要求，以及vi)根据适用的法律或适用的证券监管机构的规则，准备委员会的此类报告 ，要求其包括在任何管理信息通告中。

结构和操作

委员会由不少于 名董事组成。委员会的过半数成员不得为公司的高级人员或雇员。所有会员应 满足管理本公司的法律、本公司证券上市的适用证券交易所和适用的证券监管机构的适用独立性和经验要求。

委员会的每位成员都应具备财务方面的知识，因为董事会在其业务判断中对此类资格进行了解释。

委员会成员应在公司年会上任命或 连任，在正常业务过程中将至少任职三年。每名成员 应继续担任委员会成员，直至任命继任者，除非该成员辞职、被免职或不再担任 董事。董事会可以随时填补委员会中出现的空缺。

董事会或委员会成员(如果未能做到这一点)应在公司年度会议上从 成员中任命或重新任命一名主席。主席不得为公司前高级人员。该董事长应担任成员和高级管理层之间的联络人。因此，委员会会议的时间和地点以及此类会议的程序应由成员不时决定，但条件是：

委员会应在每次会议后向董事会报告其活动 。委员会应每年审查和评估本章程的充分性，如有必要， 将建议董事会批准修改。委员会应承担并与董事会一起 对委员会进行年度绩效评估，该评估应将委员会的绩效与本章程的要求进行比较，并阐述委员会来年的目标和目的。委员会的绩效评估应 以委员会认为适当的方式进行。提交给董事会的报告可以是委员会主席或委员会任何其他指定成员的口头报告 。

特定职责

对独立审计师的监督

财务报告

风险管理的监督

监管合规的监督

为独立审计师提供资金并保留其他独立顾问

公司应提供委员会决定的适当 资金，用于向独立审计师和委员会聘请的任何顾问支付薪酬，以发布审计报告 。委员会还有权保留其认为为其目的而不时需要或建议的其他独立顾问 ，因此赔偿的支付也应由公司提供资金 。

接收与会计事项有关的投诉和提交的程序

非审计服务审批程序

安排“B”DIGIHOST技术 Inc.(“公司”)

限售股单位激励计划

DIGIHOST科技公司

限售股单位激励计划

Digihost Technology Inc.， 一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(以下简称“公司”)在此阐述其受限的 股份单位激励计划(“计划”)的条款如下：

本计划旨在提高 本公司及其关联公司(如本文定义)吸引和留住高素质高级管理人员、董事、主要员工、顾问和其他人员的能力，并激励该等高级管理人员、董事、主要员工、顾问和其他人员 为本公司及其关联公司服务，并尽最大努力改善本公司的业务成果和收益，为该等人员提供获得或增加在本公司运营和未来成功中直接所有权权益的机会。 本计划旨在提高本公司及其关联公司吸引和留住高素质高级管理人员、董事、主要员工、顾问和其他人员的能力，并激励该等高级管理人员、董事、主要员工、顾问和其他人员 为本公司及其关联公司服务，并尽最大努力提高公司的经营业绩和收益。该计划规定授予限制性股票单位。该等限售股份单位的任何奖励可(但不必) 作为业绩奖励，以根据本协议的条款奖励达到年度或长期业绩目标的人士(因为 该等业绩目标在奖励协议中列明)。

为了解释 本计划和相关文件(包括授标协议)，应适用以下定义：

2.1“联属公司” 就本公司而言，指任何人或公司，如该人或公司是对方的附属实体，或两者均为多边文书61-101所指的同一人或公司的附属实体 -特殊交易中对少数股东的保护 .

2.2“奖励” 指根据本计划授予的限售股份单位。

2.3“奖励 协议”是指公司与承保人之间的书面协议，用以证明和阐明奖励的条款和 条件。

2.4“董事会” 指公司的董事会。

2.5“原因” 由董事会厘定，除非与本公司或联营公司的适用协议另有规定，否则指(I)服务提供商与本公司或联营公司之间在履行职责方面的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)刑事罪行定罪；或(Iii)重大 违反任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或竞业禁止协议的条款， 服务提供商与本公司或联营公司之间的任何条款。 服务提供商与本公司或联营公司之间的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)刑事罪行定罪；或(Iii)重大 违反任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或竞业禁止协议(如有)。

2.6除非董事会另有决定，否则“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生以下任何事件的 ：

2.7“A股类股”是指公司股本中具有表决权的优势股；

2.8“B类股”是指公司股本中的从属有表决权股份；

2.9“委员会” 指董事会不时通过决议指定的董事会薪酬委员会，该委员会应按第3.2节的规定 组成。

2.10“公司” 指Digihost Technology Inc.

2.11“顾问” 就本公司而言，指符合以下条件的个人(发行人的雇员或董事除外)或公司：

2.12“董事” 指本公司的董事、高级管理人员或管理公司员工。

2.13“生效日期”是指董事会批准本计划的日期，即2021年6月28日。

2.14“员工” 指的是：

2.15“公允 市值”是指股票的价值，确定如下：如果在授予日或其他确定日，B类股票在多伦多证券交易所创业板或其他已建立的全国性或地区性证券交易所上市，或在 已建立的证券市场公开交易，本公司B类股票的公平市值应为该交易所或该市场(如有多于一家该交易所或市场，则由董事会决定适当的交易所或市场)于授出日期或该其他厘定日期(或如无该等收市价，则为该交易日最高出价与最低要价之间或该交易日的高低售价之间)的收市价 ，或如无出售 ，则为该交易所或该市场的B类股份的收市价 。在应当报告任何销售的前一天。若B类股份并非在该交易所上市、在该系统报价或在该市场交易，则公平市价应为董事会真诚厘定的 B类股份价值。

2.16“GAAP” 是指在任何时候，加拿大普遍接受的适用国际财务报告准则(IFRS)的会计原则，包括“加拿大特许专业会计师手册”(The Handbook of the Chartered )中规定的、在相关时间一致适用的会计原则。

2.17“授予日期”由董事会决定，指(I)董事会批准奖励的日期，(Ii)获奖者根据本条例第6条首次有资格获得奖励的 日期，或(Iii)董事会可能指定的其他日期中最迟发生的日期。

2.18“获奖者” 是指根据本计划获得或持有奖励的人。

2.19“国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会不时采用的国际财务报告准则。

2.20“管理 公司员工”是指为公司提供管理服务的人员所雇用的个人，这些管理服务是公司企业持续成功运营所必需的，但不包括从事投资者关系活动的人员。

2.21“外部 董事”是指非本公司高级职员或雇员的董事会成员。

2.22“计划” 指本Digihost Technology Inc.限制性股票激励计划。

2.23“受限 股份单位”或“RSU”指根据本章程第8节授予承保人的簿记账簿，该账簿记账代表获得一股股份的权利，但须受本文规定的 限制和归属条款的约束。

2.24“证券 法案”是指证券法(安大略省)，现正有效或其后经修订。

2.25“服务” 指服务提供商向公司或附属公司提供的服务。除非适用的奖励协议中另有说明，否则被授权者 职位或职责的变更不会导致服务中断或终止，只要该被授权者继续是公司或附属公司的服务 提供商。在符合前一句话的情况下，服务终止是否应因本计划的目的 而发生，应由董事会决定，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

2.26“服务提供商”是指公司或其子公司的员工、董事或顾问。

2.27“股份” 指公司股本中的A类股和B类股。

2.28“附属公司” 是指多边文件61-101所指的公司的任何“附属实体”-在特殊交易中保护小股东 .

董事会拥有与公司章程和适用法律相一致的与计划管理相关的 权力和权限。 董事会完全有权采取一切行动，做出计划、任何裁决或任何奖励协议所要求或规定的所有决定，并完全有权采取所有其他行动，并作出董事会认为对管理是必要或适当的、与计划的具体条款和规定不相抵触的所有其他决定。 董事会应完全有权采取所有其他行动，并作出董事会认为对管理有必要或适当的所有其他决定。 董事会应完全有权采取所有行动，并作出董事会认为对管理必要或适当的所有其他行动和决定。 董事会有权采取所有行动，并作出计划、任何裁决或任何奖励协议所要求或规定的所有决定所有该等行动及决定均须由出席会议的董事会 大多数成员投赞成票，或经董事会根据本公司的 章程细则及适用法律以书面签立一致同意。董事会对本计划、任何授标或任何授标协议的任何条款的解释和解释应是最终的、具有约束力的和最终的。

董事会可不时根据本公司章程及适用的 法律，向委员会转授上文第3.1节及其他适用条文所载与计划的管理及实施有关的权力及授权，但董事会在授予奖励时授予 奖励或向受授人发行B类股的权力及权限则不在此限。在本公司的章程细则及适用的 法律下，董事会可不时将与管理及实施本计划有关的权力及授权转授委员会，但董事会有权于授予奖励时授予 奖励或向受授人发行B类股的权力除外。

(I)除第(br}第(Ii)款规定及董事会另有决定外，董事会委任的管理该计划的委员会(如有)应由两名或以上本公司外部董事组成，他们须符合 证券监管机构就该等激励计划不时订立的要求，并遵守适用证券 监管政策的独立性要求。

(Ii)董事会亦可委任 一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会均由一名或多名本公司董事组成，他们不一定是外部董事， 该等委员会可管理该计划，并可决定该等奖励的所有条款。

尽管有上述规定， 董事会不得在授予奖励时将授予奖励或发行B类股票的权力转授给受授人。

如果本计划、 本合同项下签订的任何授标或任何授奖协议规定董事会将采取任何行动或作出任何决定， 如果董事会已按照本节规定将采取行动或作出决定的权力授予委员会，则委员会可采取此类行动或作出此类决定。除非董事会另有明确决定，否则委员会的任何该等行动或决定 均为最终、具约束力及决定性。在法律允许的范围内，委员会可将其在本计划下的权力委托给董事会成员 。

在符合本计划的其他条款 和条件的情况下，董事会拥有完全且最终的权力：

作为随后任何 奖励的条件，董事会有权酌情要求受赠人退还之前根据 计划作出的公司奖励。在符合本计划的条款和条件的情况下，任何此类新的奖励应符合 董事会在颁发新的奖励时指定的条款和条件。董事会有权根据本公司、任何关联公司或公司或关联公司将收购的任何业务实体的另一项计划颁发奖励，以取代或交换 任何其他奖励。 本公司可保留奖励协议中的权利，根据受赠人违反或违反或违反任何雇佣协议、竞业禁止协议或与之相冲突的行为，没收受赠人实现的收益。 本公司可保留奖励协议中规定的权利，以导致受赠人因违反或违反任何雇佣协议、竞业禁止协议或与之相抵触的行为而没收已实现的收益。 根据本公司、任何关联公司或将由公司或关联公司收购的任何业务实体的另一计划，董事会有权颁发奖励以取代或交换任何其他奖励。禁止 招揽本公司或其任何关联公司的员工或客户，或对本公司或其任何关联公司负有任何保密义务的任何协议，或以其他方式与本公司或其任何关联公司竞争的任何协议，在该奖励 协议中规定的适用于受赠人的范围内。此外，如果受赠人是 公司或其关联公司的员工并因原因被终止，公司可在30天内取消奖励。任何奖励的授予应取决于受让人执行 适当的奖励协议。

董事会成员或委员会 不对真诚地就本计划或任何授标或授奖协议采取的任何行动或作出的任何决定负责。

尽管本计划有任何其他 相反的规定，本公司仍可选择通过簿记方式满足本计划关于交付股票的任何要求 。

根据本计划已发行或将发行的B类股票应为授权但未发行的股票。根据本计划第11节的规定进行调整后，根据本计划可发行的B类股的最大数量为7,494,068股。根据本计划和所有其他基于担保的补偿安排已发行或将发行的B类股票数量在任何时候都不得超过已发行股票总数的20% 和已发行股票总数的20%。如果奖励所涵盖的任何B股被没收，或奖励终止而没有交付任何受奖励约束的 B类股票，则在任何此类没收或终止的范围内，计入 计划下可用于该奖励的B类股票总数的B类股票数量将再次可用于 计划下的奖励。董事会有权替代或承担与合并、重组、分离或其他 交易相关的奖励。根据本第4条保留的B类股数量可以增加相应的假定奖励数量 ，如果是替换，则在 替换之前和之后，增加接受奖励的B类股票数量的净值。

尽管有上述规定：

本计划自生效之日起生效 ，但须在生效之日起一年内经公司股东批准。在 本公司股东如上所述批准本计划后，在生效日期或之后根据本计划作出的所有奖励应完全生效，如同本公司股东已在生效日期批准本计划一样。如果股东未能在生效日期后一年内批准本计划，则根据本协议作出的任何奖励均属无效和无效。

本计划应在生效日期后 十(10)年自动终止，并可根据第5.3节的规定在任何较早的日期终止或延长。

但由受益于修订的受让人直接或 间接持有的B类股票，在获得股东批准时不包括在内。

在符合本第6条的规定下，可根据本计划向董事会不时决定和指定的任何服务提供商颁发奖励 。本公司及限售股承保人 有责任确保及确认限售股承保人为真正的服务提供者。

向本公司提供投资者关系活动 的人员没有资格获得本计划下的任何限制性股票单位。

符合条件的人员可以获得多个奖项， 受此处规定的限制。

根据本计划授予的每项奖励应 由奖励协议证明，奖励协议采用董事会不时决定的一种或多种形式。不时或同时授予的授标协议不需要包含类似条款，但应与本计划的条款一致。

奖励方式为限售股 股。在符合第8.2节规定的限制和归属条款的情况下，每个RSU应使受让人有权获得一股 B类股票。

于授出限售股份单位 时，董事会可全权酌情厘定适用于该等 限售股份单位的期间(“归属期间”)。每一次限售股奖励可能有不同的归属期限。董事会可于授出限售股份单位时行使其独有的 酌情权，规定除归属期限届满 以外的限制，包括符合公司或个别业绩目标，该等限制可根据第9.1节适用于全部或 任何部分的限售股份单位。尽管有上述规定，(I)限售股应 自授予日起至不迟于授出日起三(3)年的期间全额归属；(Ii)可通过实现业绩目标加速归属的受限 股应自授出日起至不迟于授出日起三(3)年的期间全额归属；(B)限售股应自授出日起至不迟于授出日起三(3)年的期间全额归属；(Ii)可通过实现业绩目标加速归属的受限股应自授出日起至不迟于授出日起三(3)年内全额归属；及(Iii)于授出奖状 时选举一名外部董事时，限制性股份单位可于授出日期起计至不迟于授出日期起计 的期间全数归属，及(B)如未作出选择，则于根据第11.2节作出控制权变更或其辞去董事会职务时(以较早者为准)。

在归属期间，限售股份单位不得出售、转让、 转让、质押或以其他方式抵押或处置(承授人死亡时除外) 承授人的受益人或遗产(视属何情况而定)。

受让人死亡后，授予该受让人的任何RSU 在受让人死亡前未归属的，将立即归属，受让人的遗产 有权根据本合同第8.6条获得付款。

本公司秘书 或董事会可能指定的本公司其他高级人员将以承授人的名义为承授人的利益开立一份帐目，其中 将记录授予承授人的RSU数量、授予日期和到期日期。

限制性股份单位的受让人不享有作为本公司股东的权利 。董事会可在证明授予限售股份单位的授出协议中规定， 承授人有权在本公司就其已发行B类股份支付现金股息时，就授予的每个限售股份单位收取相当于就已发行B类股份支付的每股股息的现金 。该奖励协议 还可规定，该等现金支付将被视为再投资于额外的限制性股票单位，其单位价格相当于派发股息当日B类股票的公平市值 。

承保人除拥有本公司普通债权人的权利外，不得享有其他权利。受限股份单位代表本公司的无资金及无担保债务，但须受适用授予协议的条款及条件所规限。

除非董事会在授权书 中另有规定或于授权书发出后以书面形式作出规定，在事先获得多伦多证券交易所创业板交易所批准的情况下，于承授人服务终止 时，授与承授人的任何受限制股份单位如于终止日期起计30天内仍未归属及不会归属，或所有适用的限制及条件并未失效，应立即被视为没收 。于没收限售股份单位后，承授人将不再享有有关奖励的进一步权利，包括但不限于就限售股份单位收取股息的任何权利。

于归属 期满或终止及董事会规定的任何其他限制满后，限售股份单位将归属及以现金或B类股份(由委员会决定)结算 ，除非奖励协议另有规定。

现金支付的金额应等于归属日期 前一个交易日适用证券交易所政策中定义的每股“市价”，并为按市价估值的限售股份单位支付经认证的资金。(B)现金支付的金额应等于适用证券交易所政策规定的每股“市价”，即归属日 前一个交易日的“市价”，并为按市价估值的限售股支付经认证的资金。B类股支付应 用于本公司从国库中发行的B类股，且该数量的B类股的股票数量等于归属RSU的数量 将不受所有限制。现金支付或B类股票应交付给受让人或受让人的 受益人或财产(视情况而定)。

委员会应具体说明受让人在授予前终止服务时应作出或丧失奖励的情况 。

如果该奖项授予公司的一名董事、高级管理人员、 发起人或其他内部人士，则该奖项将有一个交易所保留期(如多伦多证券交易所创业板交易政策所定义)， 并将在奖励协议的首页插入以下图例：

未经 多伦多证券交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券法规，本协议所代表的 根据本协议归属和发行的B类股票不得在多伦多证券交易所创业板设施或加拿大境内的 设施上或以其他方式出售、转让、质押或以其他方式交易，或在♦，20♦之前出售、转让、质押或以其他方式交易给加拿大居民或为加拿大居民的利益而出售、转让、质押或以其他方式交易。[即 授奖日期后四个月零一天].

授予和授予RSU可能受 董事会在授标协议中指定的履行条件的约束。董事会可使用其认为适当的业务标准和其他 绩效衡量标准来确定任何绩效条件，并可根据绩效条件酌情减少任何奖励项下应支付的金额 。

奖项的绩效目标应 由一个或多个业务标准以及与每个此类标准相关的一个或多个目标绩效水平组成，这由 委员会根据本9.1节规定。绩效目标应是客观的，并应以其他方式满足以下要求：委员会所确定的一个或多个绩效水平导致绩效目标的实现“基本上不确定”。 委员会可决定在实现任何一个绩效目标时授予奖项，或者必须实现两个或多个绩效目标 作为授予奖项的条件。授予任何一个获奖者或 授予不同获奖者的绩效目标可能不同。

董事会可自行酌情制定 业务标准，以便根据第9.1条确定业绩目标，包括但不限于，在合并的基础上为本公司和/或指定的子公司或业务单位 制定以下一项或多项业务标准(股东总回报和每股收益标准除外)：(1)股东总回报；(2)与类似上市公司同业集团的总回报(在可比基础上)或S&P/TSX综合指数(但不限于S&P/TSX综合指数)的总回报相比的 总股东回报；(3)过去对公司的服务；(4)净收益； (5)税前收益；(6)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(7)扣除利息支出和利息、折旧和摊销前的税前营业收益。(8)营业利润率；(9)每股收益；(10) 股本回报率；(11)资本回报率；(12)投资回报率；(13)营业收益；(14)营运资本；(15)债务与股东权益的比率；(16)收入；和(17)自由现金流和每股自由现金流(18)项目完成里程碑。 业务标准可以基于绝对基础或相对基础(即相对于同行公司的业绩)和 GAAP或非GAAP基础进行衡量。

绩效目标应在适用于此类奖励的任何绩效期限开始后 不晚于90天内制定，或在 董事会可能决定的其他日期确定。

委员会就绩效目标的确立、任何奖项的金额、与奖项相关的绩效目标的实现情况以及任何最终奖项的金额 的所有决定均应以书面形式作出。

本计划应遵守任何政府机构的任何 适用法律或法规的规定，包括但不限于任何联邦、州或省级证券法律或法规以及任何有管辖权的证券交易所的要求。不遵守此类法律或法规，包括但不限于证券法，可能导致本计划终止和/或没收之前授予的RSU。

如果由于公司在生效日期后进行的资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、换股、股票分红或其他应付股本分配，或者公司在没有收到对价的情况下增加或减少该等股票的数量 ，或者由于公司在生效日期后发生的任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股票合并、股票分红或其他应付股本分配，或者公司在没有收到对价的情况下增加或减少该等股票的数量或减少 ，则可授予奖励的股票的数量和种类此外，获授奖励的股份数目和种类须按比例作出相应调整，以便承授人在紧接该等活动后的比例权益在实际可行范围内与紧接该活动之前的相同。 尽管有上述规定，如本公司在未收取代价的情况下向本公司股东派发任何其他实体的证券或其他资产(包括非常现金股息，但不包括以现金或股份支付的非非常股息 )，本公司 可按本公司认为适当的方式调整须予发行奖励的股份数目及种类。

如果本公司完成了构成控制权变更的交易，并且在控制权变更后十二(12)个月内，在控制权变更前同时是本公司高管或雇员或 顾问的受赠人终止了其职位、雇佣或咨询协议，或参与者 被建设性解雇，则所有未归属奖励应立即授予并结算。

根据第11.1节有关本公司股份或证券的调整应由董事会作出，董事会就此作出的决定为最终、具约束力及决定性。不得根据任何此类调整发行 零碎股份或其他证券，任何此类调整产生的任何零碎股份应在每种情况下通过向下舍入到最接近的整个B类股票来消除 。董事会可在授予时或之后的任何时间(经受赠人同意)在授予协议中规定适用于奖励的不同条款，以取代第11.1条和第11.3条所述的条款 。

根据本计划颁发奖项不得 以任何方式影响或限制本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力 。

本计划或任何奖励或奖励协议中的任何条款均不得解释为授予任何个人继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的权利， 或以任何方式干涉本公司随时增加或减少对任何个人的补偿或其他付款，或终止任何个人与本公司之间的任何雇佣或其他关系的任何合同或其他权利或权力。 此外，除非本计划另有规定，否则即使本计划中有任何相反的规定， 也不得将其解释为授予任何个人继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的权利。 此外，除非另有规定，否则本计划有权以任何方式干预本公司的任何合同或其他权利或权力，以增加或减少对任何个人的补偿或其他付款 只要承授人继续 担任公司或关联公司的董事、高级管理人员、顾问或员工，根据本计划授予的奖励不受承授人职责或职位变化的影响。公司根据本计划发行B类股或支付任何福利的义务 应解释为仅针对本计划所述金额的合同义务 ，其方式和条件均在本计划规定的范围内。本计划不得解释为要求本公司将 任何金额转移给第三方受托人，或以信托或托管方式持有任何金额，以便根据本计划的条款 支付给任何承保人或受益人。

采纳本计划或将本计划提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采取董事会酌情认为 合宜的其他激励性薪酬安排(该等安排可能普遍适用于某一类别 或具体适用于某一类别或特定个人)的权利和权力造成任何限制。 董事会可酌情决定 采取该等其他激励性薪酬安排(该等安排可能普遍适用于某一类别或类别的个人，或具体适用于某一类别或特定个人) 。

本公司或关联公司(视具体情况而定)有权从支付给受赠人的任何其他形式的款项中扣除法律要求在授予奖励时或在授予奖励后发行任何B类股票时扣缴的任何联邦、省、州或地方税 。在该归属、失效或行使时，承授人应向本公司或关联公司(视情况而定)支付公司或关联公司合理确定为履行该等扣缴义务所需的任何金额。

本计划或任何授奖协议中使用字幕仅为方便参考，不应影响本计划或此类授奖协议中任何条款的含义。

根据本计划授予的每个奖励可包含 董事会自行决定的不与本计划相抵触的其他条款和条件。

关于本计划中使用的词语，单数形式 应包括复数形式，男性应包括女性等，视上下文而定。

如果本计划或任何授标协议 的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议的其余条款和其中的 应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

本计划和 证明本裁决的文书的有效性和解释应受安大略省法律管辖，但对法律规则或原则的任何冲突或选择除外，这些冲突或选择可能会将本计划和根据本合同授予的证明裁决的文书 解释或解释给任何其他司法管辖区的实体法律。

本公司对按照本计划规定发行的任何B类股票的未来市值不作任何陈述或担保 。

如果本计划的规定 与授标协议有任何冲突，应以本计划的规定为准。

时间是本计划和每个 奖励协议的关键。时间的延长不会被视为时间重要性的放弃，也不会被视为时间重要性的放弃。

Schedule“C”DIGIHOST Technology Inc.(“公司”)

更改条款-提前通知 条款

Schedule“D”DIGIHOST Technology Inc.(“公司”)

修改条款-美国证券法条款

除非本公司书面同意 选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决 根据修订后的《1933年美国证券法》或其任何规则和条例 提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司任何证券的任何权益，应被视为已 通知并同意本条款。

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