附例

的

Catalent，Inc.

(上次修订于2021年10月28日)

第一条

办公室

第I.01节注册办事处。Catalent，Inc.(“本公司”)在特拉华州的注册办事处和注册代理应与本公司当时有效的公司注册证书(“公司注册证书”，该证书可能会不时修订或重述)中的规定一致。本公司亦可在董事会不时决定或本公司任何高级人员因本公司业务需要而不时决定的美国或其他地方设有办事处(并可更换本公司的注册代理)。

第二条

股东大会

第二节01年度会议。股东年度会议可以在特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可全权决定任何年度股东大会不得在任何地点举行，而可仅通过第2.11节所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。

第二节第02节特别会议。

(A)除非法律另有规定，并受公司注册证书所界定的任何系列优先股持有人权利的规限，否则公司股东特别会议只能(1)由董事会或董事会主席或在其指示下召开，或(2)根据第2.02(B)节的规定，由公司秘书召开。在符合第2.02节规定的情况下，公司股东特别会议可在特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行，时间和日期由董事会或董事会主席决定并在会议通知中规定。董事会可以推迟、重新安排或在符合第2.02(B)(5)节规定的情况下，推迟、重新安排或取消按照第2.02(B)节的规定召开的任何股东特别会议，也可以取消先前按照第2.02节的规定安排的任何股东特别会议。董事会

董事会可全权酌情决定，任何该等股东特别会议不得在任何地点举行，而可仅以第2.11节所述的远程通讯方式举行。在公司股东的任何特别会议上，只可处理依据公司的会议通知应妥为提交会议的事务。

(B)除本第2.02(B)节及本附例所有其他适用条文另有规定外，公司秘书在向公司秘书提出书面要求(“特别会议要求”)后，须召开公司股东特别会议，由一名或多於一名公司股本股份的纪录持有人(或如公司股本股份的纪录持有人代表一名或多於一名实益拥有人持有该等股份，则由公司秘书代表一名或多於一名实益拥有人)召开。该等实益拥有人)占本公司已发行及已发行股本投票权不少于百分之四十(40%)(“所需百分比”)。董事会有权决定是否已满足第2.02(B)节规定的所有要求，该决定对公司及其股东具有约束力。

(1)特别会议要求必须由专人或以挂号或挂号的美国邮件、预付邮资、要求的回执或全国认可的预付邮资的通宵速递服务送达公司秘书。特别会议请求只有由提交特别会议请求的每一位记录在案的股东和代表其提出特别会议请求的实益所有人(如有)或该股东或实益所有人的正式授权代理人(各自为“提出请求的股东”)签署并注明日期的情况下才有效，并包括：(A)关于特别会议的特定目的或目的以及特别会议上拟采取行动的事项的说明、任何提案或事务的语言(包括提议审议的任何决议的文本)，以及(A)关于特别会议的具体目的或目的以及拟在特别会议上采取行动的事项的说明；(B)任何建议或事务的语言(包括建议审议的任何决议的文本)；以及(A)关于特别会议的特定目的或目的以及拟在特别会议上采取行动的事项的说明。如该等业务包括修订本章程或任何其他管理本公司、董事会或其任何委员会事务的文件的建议，建议修订的措辞)、在特别会议上进行该等业务的理由，以及提出要求的股东在该等业务中的任何重大利益；(B)(如属拟在该特别会议上提交的任何董事提名)依据第2.03(A)(3)条(A)及(C)条规定须在依据第2.03(A)(3)条在股东通知内列出的资料；(C)如属建议在该特别会议上提交的董事提名以外的任何事项，则根据第2.03(A)(3)节(C)段规定须在依据第2.03(A)(3)节在股东通知内列出的资料；。(D)每名提出要求的股东的申述。, 或每名股东的一名或多名合格代表(“合格代表”的定义见第2.03(C)(2)节)，拟亲自或委派代表出席特别会议，介绍拟提交特别会议的提案或事务；(E)提出要求的股东同意，如在记录日期之前进行任何处置，在记录日期之前立即通知本公司，以便在记录日期之前在公司拥有的记录在案的股本股份特别会议上投票，并确认任何该等处置应被视为就该等出售的股份(以及在该范围内)撤销该特别会议的要求；及(F)提出要求的股东拥有该等股份的文件证据；及(E)提出要求的股东就该等出售的股份(及在该等范围内)作出的任何处置的书面证据；及(F)证明提出要求的股东拥有该等股份的书面证据

自特别会议请求提交给公司秘书之日起的必要百分比；但是，如果提出特别会议请求的股东不是所需百分比股份的实益所有人，则特别会议请求也必须包括书面证据(或者，如果不是与特别会议请求同时提供，则此类文件证据必须在特别会议请求递交给公司秘书之日起十(10)天内提交给公司秘书)，证明代表其提出特别会议请求的实益所有人在递交特别会议请求之日实益拥有所需百分比。此外，提出请求的股东和代表其提出特别会议请求的实益拥有人(如果有)应迅速提供公司合理要求的其他信息，如果公司在该特别会议的记录日期或之前提出要求，本条款第2.02(B)(1)条(B)-(F)项所要求的信息应由提出请求的股东和实益拥有人(如果有)补充。不迟于该特别会议记录日期后十(10)天披露截至记录日期的资料(就本节(F)项所要求的资料而言)2.02(B)(1)，截至与特别会议要求有关的特别会议预定日期前不超过五(5)个营业日的日期披露该等资料(就本节(F)项所要求的资料而言，该等资料为2.02(B)(1)条所规定的日期，但不得迟于特别会议要求所指的特别会议的预定日期前五(5)个营业日披露)。

(2)在根据第2.02节规定的程序确定所需百分比的股东是否要求召开特别会议时，提交给公司秘书的多个特别会议请求只有在以下情况下才会被一并考虑：(A)每个此类特别会议请求确定提交特别会议的实质上相同的事务(由董事会真诚地确定)，以及(B)此类特别会议请求已在最早注明日期的特别会议请求后四十五(45)天内提交给公司秘书。

(3)特别会议请求在以下情况下无效，提出特别会议请求的股东所要求的特别会议不得举行：(A)特别会议请求不符合第2.02(B)节的规定；(B)特别会议请求涉及的事务根据适用法律不是股东采取行动的适当主题；(C)特别会议请求是在上一次股东年会日期一周年前一百二十(120)天开始并在股东大会召开之日结束的期间内提交的。(D)除董事选举外，在递交特别会议要求前不超过十二(12)个月举行的股东年会或特别会议上，提交了相同或实质上相似的项目(董事会真诚地确定为“类似项目”)；(E)在递交特别会议要求前不超过一百二十(120)天举行的股东周年大会或特别大会上提出类似项目(就本条(E)项而言，董事选举须被视为就所有涉及选举或罢免董事、更改董事会规模及填补因任何核准董事人数增加而产生的空缺及/或新设立的董事职位的事务而言，属“类似项目”)；(C)在提交特别会议要求前不超过一百二十(120)天的股东周年大会或特别大会上提出类似项目(就本条(E)项而言，董事选举须被视为“类似项目”，涉及选举或罢免董事、更改董事会规模及填补因任何核准董事人数增加而产生的空缺及/或新设立的董事职位)；(F)法团的会议通知内已包括一项相类的项目，作为须提交该法团的周年会议或特别会议席前处理的事务项目

公司收到特别会议要求后一百二十(120)天内已被召集但尚未持有的股东，或被要求在一百二十(120)天内召开特别会议的股东；或(G)特别会议请求提出的方式涉及违反1934年证券交易法(“交易法”)下的第14A条规定，或违反其他适用法律规定的规定；或(G)特别会议要求的提出方式涉及违反1934年证券交易法(“交易法”)或其他适用法律下的第14A条规定。就本第2.02(B)(3)节而言，特别会议请求的交付日期应为有效特别会议请求(构成所需百分比)提交给公司秘书的第一个日期。

(4)根据第2.02(B)节召开的股东特别会议应在董事会或董事会主席决定的地点、日期和时间举行，但特别会议不得在公司收到构成所需百分比的有效特别会议请求的第一天后九十(90)天举行。

(5)提出要求的股东可在特别会议前任何时间向公司秘书递交书面撤销特别会议要求。如在该等撤销(或根据第2.02(B)(1)条(E)项被视为撤销)后，有要求股东合共持有的股份少于所需百分比的未撤销要求，董事会可全权酌情取消该特别会议。

(6)如提出要求的股东均无出席或派合资格代表出席或派合资格代表提出特别会议要求所指定的拟提交予考虑的业务，则即使公司可能已收到就该等业务进行表决的委托书，本公司亦无须将该等业务提交特别大会表决。

第二节03股东业务及提名的通知。

(A)股东周年大会。

(1)在股东周年大会上，只能(A)依据公司依据第2.04节递交的会议通知(或其任何补充文件)；(B)由董事会或其任何授权委员会或根据其授权委员会的指示，在股东周年大会上提名董事会成员的选举人选和拟由股东审议的其他事项的提案；(B)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示或根据其授权的委员会的指示，在股东周年大会上提名董事会成员和提出其他事项的建议，方可在股东周年大会上作出。(C)任何有权在大会上投票并已遵守本第2.03节(A)(2)及第(A)(3)段规定的通知程序，且在该通知送交本公司秘书时已登记在册的公司股东，或(D)任何有权在大会上投票并已遵守第2.13节所述程序的公司股东所持的股份，或(D)任何有权在大会上投票并已遵守本第2.03节(A)(2)及(A)(3)段规定的通知程序的公司股东，或(D)已遵守第2.13节规定的程序的有权在会议上投票的公司任何股东。

(2)为使股东依据本第2.03节(A)(1)段(C)款将提名或其他事务适当地提交周年大会，该股东必须已将此事及时以书面通知公司秘书，如属提名董事局成员的人以外的其他业务，则该股东必须已将此事及时以书面通知公司秘书。

董事，这类其他业务必须构成股东诉讼的正当事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天送达公司主要执行办公室的公司秘书；但是，如果年会日期比上一年的周年日提前三十(30)天或推迟七十(70)天，或者上一年没有举行年会，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前一百二十(120)天，且不迟于股东周年大会前九十(90)天或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天的营业时间结束。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知期限(或延长任何期限)。尽管第2.03(A)(2)节有任何相反规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且公司在上一年度年度股东大会一周年前至少一百(100)个日历日之前没有公布所有董事提名人的名字或规定增加的董事会人数，则本节规定的股东通知应被视为及时，但仅限于因增加董事人数而增加的任何新职位的被提名人, 如果公司秘书在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)个历日的营业结束前收到该通知。

(3)该股东通知须列明(A)该股东拟提名参加选举或连任董事的每名人士；(I)根据《交易法》第14(A)节(或其任何后续条文)及根据该等条文颁布的规则及规例，在每种情况下，须在选举竞争中征集董事选举委托书时披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有资料，包括该人同意在委托书中被点名为被提名人的书面同意；及(C)该股东的通知须列明(A)该股东拟提名或连任董事的每名人士的所有资料，包括该人同意在委托书中被点名为被提名人的书面同意书。(Ii)一项声明，说明该建议的代名人如当选，是否打算在该人面临选举或重选的下一次股东大会(有争议的选举会议除外)上，在该人未能获得依据本附例第2.06条所规定的适用票数以供选举或重选后，立即按照当时有效的本公司的《企业管治指引》(该指引可不时修订或重述)提交一份不可撤销的辞呈，在董事会接纳该辞呈后生效(Iii)公司向公司秘书或其指定人收到问卷后十(10)天内，公司用以征集有关其董事的简历及背景资料的填妥并经签署的问卷副本；及。(Iv)该建议代名人承诺在公司合理要求的范围内，向公司提供有关董事的个人履历及背景资料。, 根据适用法律、公司证券上市的任何证券交易所的规则、公司治理准则或任何董事会委员会章程，公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格成为董事会或其任何委员会的成员；(B)(A)根据适用的法律、公司证券上市的任何证券交易所的规则、公司治理准则或董事会委员会的任何章程，该被提名人是否有资格成为“独立董事”或“审计委员会财务专家”；(B)

至于股东拟在会议上提出的任何其他事务，则包括意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例或管限本公司、董事会或其任何委员会事务的任何其他文件的建议，则须说明拟议修订的措辞)、在会议上进行该等业务的原因，以及该股东与实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系，以及该股东及实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系，以及该股东与实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系，以及该股东与实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系。及(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在公司簿册及纪录上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有并有记录的公司股本股份的类别或系列及数目；(Iii)该贮存商当时是公司股额纪录持有人的陈述；将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议，以提出该业务或提名；(Iv)股东或实益拥有人(如有)是否将是或是否属于一个小组的代表，该小组将(X)向至少持有批准或通过该建议或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的股东递交委托书和/或委托书形式，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提议, (V)有关该股东及实益拥有人(如有的话)是否已遵守与该股东及/或实益拥有人收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该股东及/或实益拥有人作为本公司的股东的作为或不作为的证明文件；。(Vi)与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露。根据和按照《交易法》第14(A)条(或其任何后续条款)和据此颁布的规则和条例在选举竞争中提出的建议和/或选举董事的建议，(Vii)发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有)之间就公司任何类别或系列股票的提名或建议和/或投票达成的任何协议、安排或谅解的描述，。(Vii)关于公司任何类别或系列股票的提名或建议和/或表决的任何协议、安排或谅解的描述；(Vii)根据交易法第14(A)条(或其任何后续条款)和根据该条颁布的规则和条例在选举竞争中提出的建议和/或选举董事的建议。其各自的任何关联公司或联营公司和/或与上述任何一项一致行事的任何其他人(统称“提名人”)，在提名的情况下，包括该提名人的被提名人；及(Viii)任何提名人为其中一方的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生工具、买卖合约、购买或出售的任何选择权、权利或认股权证、掉期或其他票据，不论该等文书、协议或安排是以股份或现金结算，以公司已发行股份的名义金额或价值为基准)的描述, 其意图或效果可以是(X)减轻公司任何证券的拥有权的任何经济后果，或将其全部或部分转让给任何提名人或从任何提名人转移，(Y)增加或减少任何提名人对公司任何类别或系列股票的投票权，及/或(Z)直接或间接让任何提名人有机会获利或分享得自或以其他方式获得的任何利润

在经济上受益于公司任何证券价值的任何增加或减少。除上述内容外，提供拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务的通知的股东(不论是根据本第2.03节第(A)(3)段或(B)段发出的)应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期(X)和(Y)截至会议前十五(15)天的日期是真实和正确的。(X)在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期，以及(Y)在会议前十五(15)天的日期，股东应不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的(X)，(X)，(Y)，(Y)截至会议前十五(15)天但如果确定有权在大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应自该较晚日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则须在记录日期之前进行任何更新和补充)。不迟于大会或其任何延期或延期日期前十(10)天(如须在大会或其延期或延期前十五(15)天进行任何更新或补充)，且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天, 但不得迟于大会或其任何延期或延期之前的日期(如需在大会或其任何延期或延期前十五(15)天内进行的任何更新和补充)，则不应迟于该会议或其任何延期或延期之前的日期(如需在该会议或其任何延期或延期前十五(15)天内进行任何更新和补充)。就本第2.03节第(A)(3)款而言，术语“联营公司”和“联营公司”应具有公司注册证书中规定的含义。

(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议将根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会，或根据本附例第2.02(B)节的股东或股东的指示选举董事，或(2)董事会或股东根据本附例第2.02(B)节的规定决定在该次会议上选举董事。(2)如果董事会或股东根据本附例第2.02(B)节的规定决定在该次会议上选举董事，则可在股东特别会议上根据公司的会议通知选举董事，或根据本附例第2.02(B)节的规定由董事会或其任何委员会或股东根据指示选举董事。任何有权在会议上投票并遵守第2.03节规定的通知程序的公司股东，在通知交付给公司秘书时是登记在册的股东。公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会, 在上述董事选举中有权投票的任何该等股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位(视属何情况而定)，但按照本第2.03节(A)(2)段的规定，该股东的通知须不早于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束，亦不迟于九十(90)日较后时间营业时间结束时，送交本公司各主要行政办事处的秘书，则该等股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位。特别会议或首次公布特别会议日期及董事会提名人选之日后第十(10)日

在这样的会议上选出的。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)一般规定。

(1)只有按照第2.03节或第2.13节规定的程序被提名的人才有资格在公司股东年会或特别会议上当选为董事，并且只有按照第2.03节规定的程序在股东年会或特别会议上处理的事务才能进行。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合进行会议的决定外，亦有权及有责任决定是否按照本附例所列的程序作出提名或拟在会议前提出的任何事务(视属何情况而定)，如任何建议的提名或事务并非按照本附例作出或提议，则有权及有责任宣布不予理会该有欠妥善的建议或提名。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，订明其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出一切适当的行动。该等规则、规例或程序, 无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可以包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制。以及(V)分配给与会者提问或评论以及股东批准的时间限制。尽管本第2.03节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提交提名或业务，则该提名将不予理会，且建议的业务不得处理，即使公司可能已收到有关投票的委托书。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则不需要按照议会议事规则召开股东大会。

(2)就第2.03节及第2.02(B)节而言，要被视为任何贮存商的“合资格代表”，任何人必须是该贮存商的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或必须由该贮存商签立的书面文件或由该贮存商传送的电子传输授权代表该贮存商行事。

股东作为代表出席股东大会，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

(3)凡在本附例中使用，“公开公布”均指：(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿是由公司按照其惯例程序发布的，由道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可获得，或(B)在公司根据“交易法”第13、14或15(D)节(或任何后续机构)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露(A)公司按照惯例发布的新闻稿，或(B)公司根据交易法第13、14或15(D)条(或任何后续机构)向美国证券交易委员会(“SEC”)公开提交的文件中披露的信息。

(4)尽管第2.03节有前述规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和条例中与第2.03节所述事项有关的所有适用要求；但在法律允许的最大范围内，本附例中对《交易所法》或根据本附例颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本附例(包括但不限于本附例(A)(1)(C)和(B)款和第2.13节)审议的任何其他业务的提名或建议的任何要求，并且，除根据和符合交易所法第14a-8条适当提出的事项外，遵守第2.03节(A)(1)(C)和(B)或第2.13节的规定应是股东提名或提交其他业务的唯一手段。本附例的任何规定均不得被视为减损或限制本附例以外的任何文书所载的任何权利，该等权利由较普通股有优先权的任何类别或系列股份的持有人在特定情况下或在清盘时选举董事。

第二节04会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照经修订的特拉华州公司法第232条规定的方式，及时发出书面通知或电子传输通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期而如属特别会议，则召开该会议的目的，须由地铁公司秘书邮寄或以电子方式传送给每名在纪录日期有权在该会议上表决的贮存商，以决定有权获得该会议通知的贮存商。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第二节05会议法定人数。除法律另有规定外，公司证券所在的任何证券交易所的公司注册证书或规则

在所有股东会议上，持有公司已发行股本和已发行股本过半数投票权的登记在册的股东有权亲自出席或由受委代表出席，构成所有股东会议的法定人数，该股东有权在上市公司的已发行股本和已发行股本中拥有过半数投票权，并亲自出席或由受委代表出席，构成处理所有股东会议事务的法定人数。尽管如上所述，若某类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。组织会议一旦达到法定人数，不得因股东随后退出而打破法定人数。

第二节06投票。除公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股对有关事项有表决权的股票投一票。每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但该等委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。除非公司注册证书或适用法律要求，或者会议主席认为是可取的，否则对任何问题的投票都不需要以投票方式进行。在投票表决时，每张选票应由股东投票人或该股东的委托书(如有该委托书)签名。当出席任何会议或由代表出席任何会议时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股票的过半数投票权的持有人应决定提交该会议的任何问题，除非根据适用法律的明文规定，公司证券在其上市的任何证券交易所的规则或规定、适用于公司或其证券的任何规定、公司注册证书或本附例的规则或规定就该问题作出决定。在任何会议上，出席或代表出席会议的股票的投票权的过半数持有人应就提交会议的任何问题作出决定，除非根据适用法律的明文规定，公司证券上市的任何证券交易所的规则或规定、适用于公司或其证券的任何规定、公司注册证书或本附例的规定。, 需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制对该问题的决定。尽管有上述规定，但在公司注册证书的约束下，董事被提名人应以在任何年度或特别股东大会上亲自出席并有权就董事选举投票的股东大会或由其代表投票的股份以过半数赞成票选出董事会成员(即投票支持董事被提名人的股份数量必须超过投票反对该董事被提名人的股份总数，弃权票和经纪否决票均不计入所投的票数)。(2)董事被提名人的票数必须超过对该被提名人投下的股份总数，弃权票和经纪否决票均不计入所投的票数，无论是亲自出席还是由委派代表出席的股东大会都有权投票选举董事(即投票给董事被提名人的股份数必须超过对该被提名人投的股份总数)。然而，倘若截至本公司首次向本公司股东邮寄董事选举股东周年大会或特别大会的大会通知前第十(10)天，董事提名人数超过拟选举董事的人数(“有争议的选举会议”)，则董事应以就亲身出席或委派代表出席该有争议的选举会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。

第二节07会议主席。董事会主席(如选举产生)，或在董事会主席缺席或无行为能力的情况下由公司首席执行官担任，或在董事会主席和首席执行官缺席的情况下由董事会指定的人担任会议主席，并因此主持所有股东会议。

第二节08会议秘书。公司秘书应担任所有股东会议的秘书。在地铁公司秘书缺席或无行为能力的情况下，会议主席须委任一人署理该会议的秘书职务。

第二节第09节股东对会议的同意。要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只有在公司注册证书允许的范围内和按照适用法律规定的方式，才可以在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取。

第二节10休会。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则亲自或委派代表出席并有权在会上投票的会议主席或持有本公司股份过半数投票权的股东有权不时休会，而无须发出大会通告，直至会议达到法定人数为止。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会的新记录日期，董事会应指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，作为决定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的该延会的通知的记录日期的同一日期或更早的日期，以及向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知的通知，以确定该股东在续会上投票的记录日期，董事会应将该日期确定为确定该续会上有权投票的股东的记录日期或更早的日期。

第二节11远程通信。根据DGCL第211(A)条的规定，董事会可全权决定任何股东年会或特别会议只能通过远程通信的方式举行。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(A)参加股东会议；及

(B)须当作亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，但须符合以下条件：

(I)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以遥距通讯方式投票的人士均为股东或代理人；

(Ii)公司须采取合理措施，为该等股东及代表持有人提供合理机会参与会议及就呈交股东的事项投票，包括有机会在实质上与该等议事程序同时宣读或聆听会议的议事程序；及

(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

第二节12选举督察。公司可(如有法律规定，亦须在任何股东大会前)委任一名或多于一名选举督察(他们可以是公司的雇员)在该会议或其任何续会上行事，并就该会议或其任何延会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。委派或者指定的稽查员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名稽查员列席股东大会。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实执行督察的职责。如此委任或指定的一名或多於一名检查员须(I)确定已发行的公司股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性；(Iii)清点所有票数及选票；(Iv)裁定并在合理期间内保留一份有关对检查员的任何决定提出质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的公司股本股数的厘定。(V)证明他们对出席会议的公司股本股数的厘定，以及(Iii)清点所有票数及选票，(Iv)决定并在一段合理期间内保留对检查员所作任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的公司股本股数的厘定。该证明和报告应当载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第二节13公司代理材料中包含的股东提名。

(A)提名。

(1)除第2.13节的规定另有规定外，如果相关提名通知(定义见下文)明确要求，公司应在其年度股东大会委托书中列入可选举董事的任何年度股东大会的委托书：

(I)获提名进入董事局的任何一名或多于一名人士的姓名(每名人士均为“股东提名人”)，该等人士的姓名亦须包括在

公司的委托书和投票形式，由任何合格持有人(定义如下)或最多二十(20)个合格持有人组成的团体提交，这些合格持有人已(单独和(如果是一个团体，集体)满足董事会确定的所有适用条件，并遵守第2.13节规定的所有适用程序(该合格持有人或合格持有人团体为“提名股东”)；

(Ii)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定须包括在委托书中的每名股东被提名人和提名股东的信息；以及

(Iii)提名股东为支持每位股东被提名人当选为董事会成员而包括在委托书内的任何陈述(“支持陈述”)，前提是该陈述不超过五百(500)字，并完全符合交易所法案第14节及其下的规则和法规，包括但不限于根据其颁布的第14a-9条(或前述任何条文的任何后续规定)。

(2)公司可在其委托书中包括公司或董事会酌情决定在委托书中包括有关提名每位股东提名人的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何陈述、根据第2.13节提供的任何信息以及与董事提名人有关的任何征集材料或相关信息。

(B)资格认定。就本第2.13节而言，董事会作出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司高管作出，任何此类决定均为最终决定，对公司、任何合格持有人、任何提名股东、任何股东被提名人和任何其他人士均具有约束力。尽管上一句有任何相反规定，任何股东周年大会的主席除了作出任何其他可能适合于会议召开的决定外，还有权决定股东提名人是否已按照本第2.13节的要求获得提名，如果没有如此提名，则应在股东周年大会上指示并宣布不考虑该股东提名人。

(C)最高数目。

(1)在任何可选出董事的股东周年大会的委托书中，公司无须包括多于(X)两(2)或(Y)两(2)或(Y)百分之二十(20%)的董事人数(“最高人数”)(“最高人数”)，该人数相当于根据本第2.13节(四舍五入至最接近的整数)可提交提名通知的最后一天公司董事总数的百分之二十(20%)，而在该年度股东大会上可选出董事的股东提名人数不得超过该人数(X)两(2)或(Y)百分之二十(20%)中较大者。特定会议的最高人数应减去：(A)董事会自行决定的股东提名人

(B)经董事会决定不再符合第2.13节规定资格要求的股东被提名人；以及(C)被适用的提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的股东被提名人。(B)由董事会决定不再符合第2.13节规定的资格要求的股东被提名人；以及(C)被适用的提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的股东被提名人。如果在第2.13(E)节规定的提交提名通知截止日期之后，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数以减少的在任董事人数计算。

(2)如果在第2.13(E)节规定的提交提名通知的截止日期之后，根据第2.13节为任何股东年会提出的股东提名人数超过了最高人数，则在接到公司的通知后，每个提名股东应立即选择一名股东提名人列入委托书，直到达到最高人数，按照每个提名股东提名通知中披露的所有权头寸金额(从大到小)的顺序重复这一过程在根据前一句话确定最多股东提名人数的身份(或多个身份)后，根据第2.13节的所有目的，先前根据第2.13节被提名为股东提名人的每个其他人将不再有资格成为股东提名人。如果在第2.13(E)节规定的提交提名通知的截止日期之后：提名股东或被提名者不再符合董事会确定的第2.13节规定的资格要求，提名股东撤回其提名；或者股东被提名人变得不愿意在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄或分发之前或之后，则该提名将被忽略，公司：(A)不需要在其委托书或任何选票或委托书上包括被忽视的股东被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人；以及(B)可以其他方式向其股东传达，包括但不限于, 通过修改或补充其委托书或投票或委托书表格，未持续满足第2.13节规定资格要求的股东被提名人将不会被列入委托书或任何投票或委托书表格中作为被提名人，也不会在年度大会上投票表决。

(D)合资格持有人。

(1)“合资格持有人”是指在第2.13(D)条第(2)款规定的三年内，在第2.13(E)条所指的期限内，(A)在第2.13(D)条规定的三年期间内，连续成为符合第2.13(D)条规定的符合本条第2.13(D)条规定的资格要求的股本股份的记录持有人，或(B)在第2.13(E)条所指的期限内，连续是第2.13(D)条第(2)款规定的三年期间内，一个或多个证券中介人在该三年期间内持续拥有该等股份的证据，其形式为董事会认为就根据交易所法案(或其任何后续规则)第14a-8(B)(2)条提出的股东建议而言属可接受的形式。

(2)任何合资格持有人或最多二十(20)名合资格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可按照本条第2.13条提交提名：该人士或团体(合计)在提交提名通知日期前的三年期间(包括该日期在内)，已连续拥有至少最低数目的公司股本股份(定义见下文)，并持续拥有至少最低数目的股份，直至周年大会日期为止。两只或两只以上基金，如(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由单一雇主出资，或(C)“投资公司集团”，如修订后的1940年“投资公司法”(或其任何后续条款)第(12)(D)(1)(G)(Ii)节中所定义的，应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人应连同提名通知文件一起提供公司合理满意的文件，证明基金符合条款中规定的标准。或(C)本条第2.13(D)(2)条。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本第2.13节规定的对单个合格持有人的任何和所有要求和义务，包括但不限于最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会确定的第2.13节中的资格要求，或退出一组合格的股东，则该合格股东组应仅被视为拥有该组其余成员持有的股份。(三)如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足第2.13节的资格要求，或退出一组合格的股东团体，则该合格股东团体应仅被视为拥有该团体其余成员持有的股份。

(3)公司股本股份的“最低数目”是指公司在提交提名通知前向证券交易委员会提交的任何文件中所提供的截至最近日期的股本流通股数目的3%。

(4)就本第2.13节而言，合资格持有人只“拥有”该合资格持有人同时拥有以下两项的公司已发行股份：(A)有关该等股份的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济利益(包括赚取利润及蒙受亏损的机会)；但按照(A)及(B)条计算的股份数目不包括以下任何股份：(I)该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或成交的交易中买卖，(Ii)由该合资格持有人卖空，(Iii)该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的而借入，或由该合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务所购买，或(Iv)符合以下条件的股份：(I)该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或成交的交易中买入或出售；(Ii)由该合资格持有人或其任何联营公司卖空；或(Iv)受或由该合资格持有人或其任何联属公司订立的类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(Y)该合资格持有人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的损益。合格的持股人“拥有”以股东名义持有的股份

只要符合资格的持有人保留就董事选举如何表决股份的权利，并拥有股份的全部经济权益，则代名人或其他中间人。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。合资格持有人对股份的拥有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间持续，惟该合资格持有人须于提名通知日期已收回该等借出股份，并继续持有该等股份至股东周年大会日期。术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司的流通股是否“拥有”，可由董事会在公司收到第2.13条规定的提名通知后的任何时间决定，也可由年度股东大会的主席在该年度会议或之前的任何时候决定。

(5)任何合资格持有人不得加入多于一个组成提名股东的组别，而如任何合资格持有人以多于一个组别成员身分出现，则该合资格持有人须被视为是提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。

(E)提名通知书。要提名股东提名人，提名股东必须不早于公司邮寄上一年股东年会委托书的一周年前一百五十(150)个历日且不迟于一百二十(120)个历日，向公司秘书提交以下所有信息和文件(统称为“提名通知”)；然而，如果(且仅当)年会不计划在上一年度股东年会日期一周年前三十(30)天开始至该周年日之后三十(30)天结束的期间内召开(且仅在该期间以外的年度会议日期称为“其他会议日期”)，提名通知应在另一次会议日期之前一百八十(180)天或在该另一次会议日期首次公开宣布或披露之日后第十(10)天，以营业时间较晚的日期(以较晚的日期为准)提交：

(1)由提名股东按照美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会填写并提交的与每名股东被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)；

(2)以董事会认为满意的形式发出的关于提名每名股东被提名人的书面通知，其中包括提名股东(包括每名集团成员)的以下资料、协议和陈述：(A)根据第2.03(A)(3)节关于提名董事所要求的资料；(B)过去三年内存在的任何关系的细节，如果该关系存在于附表14N(或其任何后续项目)，则该关系将根据附表14N(或其任何后续项目)进行描述(C)一项陈述，说明提名的股东在通常业务运作中取得公司的证券，但没有为此目的而取得公司的证券，亦没有为此目的而持有公司的证券；或

(D)表明该股东被提名人的候选资格或(如果当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则或指导方针；(D)表明该股东被提名人的候选人资格或(如果当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则或指导方针；(E)每名股东代名人：(I)与公司并无任何直接或间接关系，而该关系会导致根据公司网站最近发表的公司管治指引，该股东代名人被视为不独立，而根据公司股本股份上市的一级证券交易所的规则或指引，该人在其他方面亦有资格独立；。(Ii)符合公司股本股份上市的一级证券交易所规则所订的审计委员会及薪酬委员会独立性的规定；。(I)与公司没有任何直接或间接的关系，而该关系会导致根据公司的股本股份上市的一级证券交易所的规则，该名股东代名人被视为不独立；。(Ii)符合该公司的股本股份在该一级证券交易所上市的规则所订的审计委员会及薪酬委员会独立性的规定；。(Iii)就“交易所法”下的第16b-3条(或其任何后续规则)而言，是“非雇员董事”；。(Iv)就“国税法”第162(M)条(或其任何后续条文)而言，是“外部董事”；。(V)符合本公司的公司治理指引所载的董事资格标准；。及(Vi)不受经修订的1933年证券法下的D规例第506(D)(1)条(或其任何后继规则)或交易法下的S-K规例第401(F)项(或其任何后继项目)所指明的任何事件所规限，且(Vi)没有亦从未受该规则第506(D)(1)条(或其任何后继规则)所规定的任何事项的规限, (F)表示提名股东符合第2.13(D)节规定的资格要求，并在第2.13(D)(1)节要求的范围内提供所有权证据；(C)不考虑该事件是否对评估该股东的能力或诚信具有重大意义；(F)表示提名股东符合第2.13(D)节规定的资格要求，并已提供符合第2.13(D)(1)节要求的所有权证据；(G)表明提名股东打算在会议日期前继续满足第2.13(D)节所述的资格要求的陈述，以及关于提名股东打算在会后至少一年内继续拥有公司已发行股本中最低数量股份的意向的声明；(G)一份声明，表明提名股东打算在会议结束后至少一年内继续拥有公司已发行股本中最低数量的股份；(H)在提交提名通知前三年内，股东被提名人作为地铁公司任何竞争对手(即生产与地铁公司或其联属公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级人员或董事的任何职位的详情；(I)表示提名股东不会根据《交易法》规则14a-1(L)(或其任何后续规则)(不参考规则14a-1(L)(2)(Iv)(或其任何后续规则)中的例外)就拟提名的年会进行规则14a-1(L)(2)(Iv)(或其任何后续规则)所指的“邀约”，但股东被提名人或董事会任何被提名人除外；(J)表示提名股东不会使用公司委托卡以外的任何委托卡在周年大会上就股东代名人或任何董事局被提名人的选举而招揽股东；。(K)如有需要。, 支持声明；及(L)如由集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员获授权就与提名有关的事宜(包括撤回提名)代表集团所有成员行事；(L)如由集团提名，则由所有集团成员指定一名集团成员代表所有集团成员就与提名有关的事项行事，包括撤回提名；

(3)提名股东(包括集团各成员)以董事会认为满意的形式签署的协议：(A)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用的法律、规则和条例；(B)向公司提交任何书面征集或其他沟通

与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股东被提名人有关的股东，无论根据任何规则或条例是否需要进行此类备案，或者根据任何规则或条例是否可以免除此类材料的备案；(C)承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事(包括但不限于提名通知和支持声明(定义如下)与公司、其股东或任何其他人的沟通而产生的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；(D)弥偿公司及其每一名或其联属公司的董事、高级人员及雇员的法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费及开支)，并使其不会受到损害(如属集团成员)，而该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费及开支)与针对公司或其或其联属公司的任何董事、高级人员的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)有关，因提名股东或其任何股东被提名人未能或被指控未能遵守、或违反或被指控违反本第2.13节规定的义务、协议或陈述而产生或与之相关的员工；及(E)提名通知所载的任何资料，或提名股东与公司、其股东或任何其他与提名或选举有关的人士的任何其他通讯(包括与任何集团成员有关的通讯), (I)提名股东(包括任何集团成员)未能继续符合第2.13(D)节所述的资格要求，或在发现该等错误陈述、遗漏或失败后四十八(48)小时内，迅速(无论如何在发现该等错误陈述、遗漏或失败后四十八(48)小时内)通知本公司及该等通讯的任何其他收件人：(I)该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及

(四)各股东提名人以董事会认为满意的形式签署的协议：(A)向公司提供其合理要求的其他信息和证明，包括但不限于填写公司董事问卷；(B)在董事会的合理要求下，与董事会或其任何成员会面，讨论有关提名该等股东提名人进入董事会的事宜，包括该等股东提名人向公司提供的与该等股东提名有关的资料，以及该等股东提名人担任董事会成员的资格；(C)该股东被提名人已阅读并同意(如获选为董事局成员)遵守公司的企业管治指引、业务操守标准、证券交易政策及任何其他适用于董事的公司政策及指引；及(D)该股东被提名人不是亦不会成为(I)与任何人士或实体就该股东被提名人作为本公司董事的提名、服务或行动而达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，(Ii)与任何人士或实体就该股东被提名人将如何投票或就任何事项投票或采取行动的任何协议、安排或谅解，或(Ii)与任何人士或实体就该股东被提名人将如何投票或就任何事项采取行动的任何协议、安排或谅解，或(I)与任何人士或实体就该股东被提名人作为公司董事的提名、服务或行动所达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解

(I)任何未向本公司披露的董事问题(“投票承诺”)，或(Iii)任何可能限制或干扰该股东代名人(如当选为本公司董事)根据适用法律履行其受托责任能力的投票承诺；或(Iii)任何未向本公司披露的表决权承诺；或(Iii)任何可能限制或干扰该股东代名人(如当选为本公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺。

第2.13(D)节要求提名股东提供的信息和文件应为：(X)对于适用于集团成员的信息，提供给每个集团成员并由其执行；(Y)对于属于实体的提名股东或集团成员，提供关于附表14N第6(C)和(D)项(或其任何后续项目)指示1中指定的个人的信息和文件。提名通知应被视为在本第2.13(E)节所指的所有信息和文件(除拟在提供提名通知之日之后提供的该等信息和文件外)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄)已由公司秘书收到的日期提交。

(F)由地铁公司覆核。

(1)即使本第2.13节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何股东被提名人和有关该股东被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该股东被提名人进行投票(即使公司可能已收到关于该投票的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式补救任何妨碍该股东被提名人被提名的缺陷。如果：(A)公司根据第2.03节收到通知，表示股东打算在年会上提名一名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的；(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东会议提出根据第2.13节提交的提名，提名股东撤回其提名，或会议主席声明该提名不是按照第2.13节规定的程序作出的，因此不予理会；(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)没有出席股东大会提出根据第2.13节提交的提名，提名股东撤回提名或会议主席声明该提名不是按照第2.13节规定的程序作出的，因此不予理会；(C)董事会认定，该股东提名人或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守本章程、公司注册证书或公司所受的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于, 公司股本股票上市的一级证券交易所的任何规则或规定；(D)该股东被提名人根据第2.13节的规定在公司之前三次年度股东大会中的一次会议上被提名进入董事会，并退出或丧失资格，或获得不到25%的赞成票，该股东被提名人亲自出席会议或由其代表出席会议，并有权投票选举该股东被提名人；(D)该股东被提名人根据第2.13节的规定被提名进入董事会，并在之前三次股东年度会议中的一次会议上被提名为董事会成员，并退出或丧失资格，或获得低于该股东被提名人亲自或由其代表出席会议并有权投票选举该股东被提名人的赞成票；(E)该股东代名人在过去三年内曾是为1914年克莱顿反垄断法(或其任何后续条文)第8条的目的而界定的公司竞争对手的高级人员或董事；或(F)公司接获通知或董事会裁定提名股东或股东代名人未能继续符合

在第2.13(D)节所述的资格要求下，提名通知中的任何陈述在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，该股东被提名人变得不愿意或无法在董事会任职，或发生任何实质性违反或违反提名股东或该股东被提名人根据第2.13节规定的义务、协议或陈述的情况。

(2)即使本第2.13节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持声明或任何其他支持股东被提名人的声明的全部或部分内容，前提是董事会认定：(A)该等信息在所有重要方面均不属实，或遗漏了使所作声明不具误导性所需的重要陈述；(2)公司可在其委托书中遗漏或补充或更正以下情况：(A)该等信息并非在所有重要方面均属真实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；(B)此类信息包括或构成淫秽内容，或直接或间接诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，或以其他方式构成针对任何人的无事实依据的个人攻击；或(C)在委托陈述中包含此类信息将违反“美国证券交易委员会代理规则”或任何其他适用的法律、规则或法规。

即使本第2.13节有任何相反规定，本公司仍可征集反对任何股东被提名人的陈述，并将其陈述包括在委托书中。

第三条

董事会

第III.01节权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可以行使公司的所有授权和权力，并作出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情，而这些行为和事情不是DGCL或公司注册证书所指示或要求的。

第三节02号和任期；主席。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。董事须由股东在其周年大会或任何特别会议上选出，而该特别会议的通告列明选举董事为该会议的一项事务，而如此选出的每名董事的任期须载于公司注册证书内。董事不必是股东。董事会选举董事会主席一名，该主席具有本章程和董事会不时规定的权力和履行董事会不时规定的职责。董事会主席应主持其出席的所有董事会会议。如果董事会主席没有出席董事会会议，首席执行官(如果首席执行官

(B)董事(行政总裁为董事且非董事会主席)应主持该会议，如行政总裁不出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事中的过半数应推选一(1)名成员主持该会议。

第三节.03.辞职。任何董事在向公司董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或以电子方式发送通知后，均可随时辞职。辞职应在合同规定的时间生效，没有规定时间的，自收到辞呈之日起生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第III.04节解除。公司董事可以按照公司注册证书和适用法律规定的方式免职。

第III.05节空缺和新设立的董事职位。除法律另有规定外，任何董事职位(不论是因去世、辞职、退休、丧失资格、免职或其他因由而出现的空缺)及因增加董事人数而新设的董事职位，均须按照公司注册证书的规定予以填补。

第III.06节会议。董事会例会可以在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可以由公司首席执行官或者董事长召集，董事会指定的时间和地点由公司首席执行官或者公司秘书召集。董事会例会不需要事先通知。应在每次董事会特别会议召开前至少二十四(24)小时向每位董事发出关于会议时间、日期和地点的书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或电话通知)。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第III.07节会议法定人数、表决及休会。董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将该会议延期至另一时间及地点举行。如该延会的时间及地点已在如此延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。

第III.08节委员会；委员会规则。董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬和领导委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何

该委员会在成立该委员会的董事会决议中规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的一切权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳或向股东建议大中华总公司明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。每个董事会委员会可以制定自己的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但董事会决议指定该委员会的另有规定除外。除非该决议另有规定，否则须有最少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在此情况下一名成员即构成法定人数；而所有事项均须由出席有法定人数的委员会会议的成员以过半数票决定。除决议另有规定外，如果该委员会的一名成员和该成员的候补成员(如董事会指定的候补成员)缺席或丧失资格，则该成员出席任何会议并未丧失表决资格, 不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第三节.09.不开会的情况下采取行动。除公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输均载于董事会或其任何委员会的议事纪要内，则要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不经会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第三节10.远程会议。除公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他所有参会者都能听到对方声音的通信设备参加会议。通过会议、电话或其他通信设备参加会议，应视为亲自出席该会议。

第三节十一、赔偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司服务的报酬，包括但不限于费用和费用的报销。

第三节.12依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，并以此为依据，受到充分的保护。(三)董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行职责时，应真诚地依靠公司的记录和依据，受到充分的保护。

本公司或本公司任何附属公司的高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人士，或任何其他人士，就股东合理地认为属该等其他人士的专业或专家能力范围内的事项，并经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事项，向本公司提交的资料、意见、报告或声明。

第四条

高级船员

第IV.01节编号。公司的高级职员应包括一名首席执行官、一名总裁和一名秘书，每名行政总裁、总裁和秘书均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至其继任者当选并符合资格或提前辞职或被免职。此外，董事会可选举一名首席财务官、一名或多名副总裁、一名司库、一名或多名助理司库和一名或多名助理秘书，他们的任期由董事会不时决定，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

第IV.02节其他官员和特工。董事会可以任命其认为适当的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人的任期由董事会决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。董事会可以任命一名或多名被称为副董事长的高级职员，每个人都不需要是董事会成员。

第IV.03节首席执行官。根据董事会的决定，首席执行官(如果董事会没有选举公司的另一位高级管理人员担任总裁)将对公司在正常业务过程中的财产和运营拥有一般行政主管、管理和控制权，并对该等责任可能合理附带的财产和运营拥有一切权力。

第IV.04节总统。总裁为公司的首席运营官。在行政总裁缺席或无行为能力的情况下，总裁须履行行政总裁的所有职责，并在执行职务时拥有行政总裁的一切权力，并受适用于行政总裁的一切限制所规限。总裁拥有首席执行官或董事会不时指派给总裁的其他权力和职责。

第IV.05节首席财务官。首席财务官(如获选)为公司的主要财务官，负责及控制与公司有关的所有财务、会计及税务事宜。首席财务官拥有首席执行官或董事会不时分配给首席财务官的其他权力和职责。

第IV.06节副总裁。每名副总裁(如有)(其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁)应拥有首席执行官或董事会不时分配给该副总裁的权力和履行该等职责。

第IV.07节司库。司库应当保管公司的公司资金、证券、负债证据和其他贵重物品，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。司库须按授权支付公司的资金，并须不时就所有该等交易及公司的财政状况提交账目。司库拥有首席执行官、首席财务官或董事会不时指派给司库的其他权力和职责。

第IV.08节秘书。秘书须：(A)妥善记录及保存股东及董事的所有会议纪录；(B)促使本附例或其他规定的所有通知妥为发出；(C)确保公司的会议纪要、股票簿册及其他非财务簿册、纪录及文件妥善保存；及(D)安排所有报告、报表、申报表、证书及其他文件在需要时拟备及存档。秘书拥有行政总裁或董事会不时指派给秘书的其他权力和职责。

第IV.09节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)均获赋予所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理司库及助理秘书具有行政总裁、董事会、司库(如属助理司库)或秘书(如属助理秘书)委派给他们的其他权力和职责。

第四节.10公司资金和支票。公司的资金须存放在董事会或其指定人士为此目的而不时指定的存放处。所有支付款项的支票或其他命令均须由行政总裁、首席财务官、总裁、副总裁、司库或秘书或不时获授权的其他人士或代理人签署，并须经董事会规定的会签(如有)。

第IV.11节合同和其他文件。首席执行官、首席财务官、总裁、每一位副总裁、司库或秘书，或董事会或董事会在两次会议间隙期间授权的任何其他委员会不时授权的其他高级人员，有权签署和签立

代表公司签署契约、转易契和合同，以及需要公司签立的任何和所有其他文件。

第四节第十二节另一公司的股份所有权。除非董事会另有指示，否则行政总裁、财务总监、总裁、副总裁、司库或秘书，或董事会授权的其他高级人员或代理人，有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会上表决，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力。代表公司签立和交付委托书和同意书的权力。

第IV.13节职责的委派。在任何高级职员缺席、丧失行为能力或拒绝履行其职责的情况下，董事会可将该等权力或职责转授给另一高级职员。此外，公司的任何高级人员均可将其全部或部分权力或职责，以任何方式或依据经(A)行政总裁、总裁或首席财务官及(B)秘书批准的任何政策，转授予公司的另一名高级人员。

第四节第14节辞职和免职。公司的任何高级管理人员都可以随时被董事会免职，也可以无故免职。任何高级职员都可以按照第3.03节规定的有关董事辞职的相同方式随时辞职。

第四节.15空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。

第五条

库存

第V.01节带证书的共享。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以证书为代表的公司股票持有人有权获得由(A)董事会主席或副主席、总裁或副总裁以及(B)公司司库或助理司库或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明该持有人所拥有的公司股票的数量和类别。(B)持有证书的公司股票持有人有权获得由以下人士以公司名义签署的证书：(A)董事会主席或副主席，或总裁或副总裁，以及(B)公司的司库或助理司库，或秘书或助理秘书，以证明该持有人所拥有的公司股票的数量和类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权委任一名或多名转让代理人及/或登记员办理任何类别股票的转让或登记，并可要求股票由一名或多名转让代理人及/或登记员加签或登记。

第V.02节没有证书的共享。董事会选择无证发行股票的，公司应公司要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向股东书面说明公司要求提供的信息。公司可以采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用该系统。

第V.03节股份转让。公司的股票可由其持有人本人或由其正式授权的代理人或法定代表人在交还给公司时在其账面上转让(在实物股票证明的范围内)给负责股票和转让簿册和分类账的人。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应依照适用法律转让。每一次转让都应记录在案。当任何股份转让须作为附带保证而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中如此明示。董事会有权制定其认为必要或适当的有关公司股票的发行、转让和登记的规则和条例。

第V.04节遗失、被盗、销毁或残损的证件。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司以前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该拥有人的法律代表，向公司提供一份保证金，保证金的款额由公司指示，以弥偿公司就任何与此相关而向公司提出的申索。公司可发出新的股票或无证书股票，以代替公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺的证书后已遭损毁，而如公司提出要求，则该拥有人亦可按公司指示的款额张贴债券，以弥偿公司就任何与该证书有关的申索而向公司提出的任何申索。

第V.05节有表决权的股东名单。负责股票分类账的高级职员应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份完整的有权参加会议的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记的股份数量。这份名单应按字母顺序排列，并注明每个股东的地址和登记的股份数量(但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并显示每个股东的地址和登记的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少十(10)天(A)在可合理访问的电子网络上查阅；但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在通常营业时间内在会议的主要营业地点进行审查；或(B)在会议前至少十(10)天在会议的主要营业地点(A)在可合理访问的电子网络上查阅该名单；或(B)在通常营业时间内在会议的主要营业地点提供查阅该名单所需的信息。

公司。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第5.05节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东大会上投票的股东的唯一证据。

第V.06节确定登记股东的确定日期。

(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束之日。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，但在此情况下，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东的记录日期，在此情况下，董事会也应将其确定为有权在延会上投票的股东的记录日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束之日。

(C)除公司注册证书另有限制外，为使公司可决定有权对公司作出明示同意的股东

未召开会议的书面行动，董事会可以确定备案日，备案日不得早于董事会通过备案日决议之日，备案日不得迟于董事会通过备案日决议之日后十(10)日。除非公司注册证书另有限制，否则如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应是根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一个日期，以及(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，为此目的，记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

第V.07节登记股东。在向本公司交出一张或多於一张股票的证书或通知本公司转让无证书股份并要求记录该等股份的转让前，本公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人，而该等股份或该等股份的登记拥有人有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力。在法律允许的最大范围内，公司不一定要承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第六条

通知及放弃通知

第VI.01节注意事项。本公司向股东发出的任何通知应被视为已发出：(A)如果该通知在以美国邮寄的方式寄送时，已预付邮资，直接寄往本公司记录上的股东地址，或(B)如果该通知是通过快递服务递送的，则在收到通知或将通知留在本公司记录上的股东地址时，以较早的时间为准(以收到或留在本公司记录上的股东地址为准)，则本公司向股东发出的任何通知应视为已发出(A)(以邮资预付的方式邮寄至本公司记录上所示的股东地址)。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知都可以按照DGCL第232条规定的方式以电子传输的方式发出。

第VI.02节注意事项。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在将发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，但在会议开始时明确表示反对处理任何事务的目的除外，因为该会议不是合法召开或召开的。

第七条

赔偿

第七章01节要求赔偿的权利。每名曾经或曾经是地铁公司董事或高级人员，或在担任地铁公司董事或高级人员期间，现正应地铁公司要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人身分担任地铁公司的人，而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方的每一人，均不得因此而成为或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或以其他方式牵涉入该诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)。包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该法律程序的根据是指称在担任董事、高级人员、雇员、代理人或受托人期间以董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的官方身分或以任何其他身分采取的行动，均须由公司在特拉华州法律所允许的最大限度内予以弥偿及使其不受损害，一如现行法律或其后可能修订的法律(但就任何该等修订而言，仅在该修订允许公司提供比该法律在该修订之前允许该公司提供的赔偿权利更广泛的范围内)，就该受保障人合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费和开支、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)支付的赔偿权利而言，该等赔偿权利不适用于该受赔人的合理支出、法律责任和损失(包括但不限于律师费和开支、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)；但是，除第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该被保险人提出的任何强制反索赔的规定外，, 公司只有在董事会授权的情况下，才能就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第七节02款垫付费用的权利。除第7.01条所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权获得公司支付的费用(包括但不限于律师费和开支)，用于在诉讼最终处置前出庭、参与或辩护，或与为建立或执行根据本第七条(应受第7.03条(“预支”)规定的赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关)；但如公司提出要求，或在为确立或强制执行弥偿或提拨权利而提起的诉讼中垫付款项，则由受弥偿人以董事或高级人员的身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫付，除本公司适用的条文另有规定外，只可在向公司交付承诺书(“承诺书”)时垫付。如果最终司法裁决(“终审裁决”)裁定，根据第7.01条和第7.02条或其他规定，该受赔人无权获得赔偿或有权垫付费用，则该受赔人有权偿还所有垫付的费用，而该最终司法裁决是无权进一步上诉的(“终审裁决”)。

第七节03受偿人提起诉讼的权利。如果根据第7.01条或第7.02条提出的索赔未在(I)书面索赔后六十(60)天内全额支付

在本公司收到赔偿后或(Ii)本公司收到垫付开支申索后二十(20)天，受弥偿人可随时向本公司提起诉讼，追讨未付的索偿金额或取得垫付开支(视何者适用而定)。在法律允许的最大范围内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(I)受弥偿人为强制执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的任何诉讼，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或本公司(包括并非参与该诉讼的其董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该弥偿是适当的，这既不是因为本公司(包括其并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东所作的决定)是正确的。, 应设定一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准，或者，如果是由被补偿者提起的此类诉讼，则可作为该诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款提起以追讨垫支开支的任何诉讼中，证明该获弥偿人根据第VII条或其他条文无权获得弥偿或垫支开支的举证责任，须由地铁公司承担。

第七章04节赔偿不是排他性的。根据第七条向任何受保障人提供赔偿或垫付费用和费用，或根据第七条规定任何受保障人有权获得赔偿或垫付费用和费用，不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受保障人赔偿或垫付费用和费用的权力，也不得被视为排除或使寻求赔偿或垫付费用和费用的任何权利无效。公司的雇员或代理人以及以任何其他身份采取的行动。

第八条

杂类

第八节01节电子变速器。就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由接收者以纸质形式直接复制。

第VIII.02节公司印章。董事局可提供载有公司名称的适当印章，而该印章须由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保管和使用。

第八节03财政年度。公司的会计年度应于6月30日或董事会指定的其他日期结束。

第八节04节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质效力。

第八节05条规定不一致。如本附例的任何条文与“公司注册证书”、“香港政府总部条例”或任何其他适用法律的任何条文有抵触或变得不一致，则本附例的该等条文在不一致的范围内不具任何效力，但在其他情况下应具有十足的效力和效力。

第九条

修正

第IX.01节修正案。董事会有权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下，制定、废除、更改、修改和废除本章程的全部或部分内容。即使本附例有任何相反规定，本公司的股东如要全部或部分更改、修订、废除或撤销本附例的任何条文(包括但不限于本第9.01节)或采纳任何与本附例不一致的条文，均须获得本公司当时有权就该等股份投票的所有已发行股票的多数表决权的赞成票，并作为一个单一类别一起投票。

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