第四次修订和重述的公司注册证书
Catalent，Inc.
该公司目前的名称是Catalent，Inc.(以下简称“公司”)。该公司以“PTS控股公司”的名称注册成立。2007年3月14日向特拉华州州务卿提交了公司注册证书原件，其中公司注册证书于2014年8月5日修订和重述；公司注册证书修订和重述于2017年11月2日进一步修订和重述；公司注册证书修订和重述于2018年10月31日进一步修订和重述。根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定，第四次修订和重新发布的公司注册证书重新声明、整合并进一步修订了修订和重述的公司注册证书的规定，并已正式通过。“公司注册证书”是根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定正式通过的，该证书对公司注册证书的规定进行了重新说明和整合，并进一步修订了修订和重述的公司注册证书的规定。现将修改和重述的《公司注册证书》修改、整合、重述如下：注册证书。
第一条
名字
该公司的名称是Catalent，Inc.
第二条
注册办事处和代理
公司在特拉华州的注册办事处的名称和地址是公司服务公司，地址是纽卡斯尔县19808，威尔明顿小瀑布大道251号。
第三条
目的
本公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)可组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
股本
公司有权发行的各类股票总数为11亿股，分为以下两类：
10亿股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；
100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。
I.股本
公司可能会不时发行普通股和优先股，代价由公司董事会决定。董事会现藉一项或多项决议案明确授权董事会从一个或多个优先股未发行股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定该系列的指定，而无须股东进一步批准、该系列优先股的权力(包括投票权)、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，及其资格、限制或限制，以及该系列的股份数目。每一系列优先股(如有)的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股的权力、优惠权、相对权利、参与权利、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制。
在股东有权表决的所有事项上，每位普通股记录持有人对其名下在公司账簿上流出的每股普通股有一票投票权。除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关的本第四次修订和重新发布的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订进行表决，前提是受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本第四次修订和重新发布的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DG有权就该修订和重新发布的公司证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)进行表决，条件是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订和重新发布的公司证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)进行表决。
C.除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本第四次修订及重新修订的公司注册证书(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
在适用法律和任何优先股系列或任何类别或系列股票的持有者在支付股息方面优先于普通股或有权参与普通股的权利(如果有)的情况下，可以在董事会酌情决定的时间和金额从公司合法可用于此目的的普通股资产中宣布和按比例支付股息。
E.公司解散、清盘或清盘后，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在任何未偿还的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人(如有)享有权利(如有)的情况下，在公司解散、清算或清盘时，在分配公司资产方面，优先于普通股或有权参与普通股的任何类别或系列股票的持有人，普通股持有人有权获得公司剩余资产，可供按一定数量按比例分配给股东。
F.优先股或普通股的授权股数可由有权对其投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增减(但不低于当时已发行的股数)，无论DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定如何，因此不需要任何普通股或优先股的持有人作为一个类别单独投票。除非根据本第四次修订及重订的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)，须经任何该等持有人表决。
第五条
公司注册证书及附例的修订
答：公司保留按照现在或今后法律规定的方式修改、更改、更改或废除本第四次修订和重新修订的公司证书中的任何条款的权利，授予公司股东、董事和高级管理人员的所有权利均受此保留。
B.董事会被明确授权在不违反特拉华州法律或本第四次修订和重新修订的公司证书的任何方式下，在未经股东同意或投票的情况下，制定、废除、更改、修改和废除公司的全部或部分章程(如不时生效的《章程》)。(B)董事会有权在未经股东同意或投票的情况下，制定、废除、更改、修改和废除本公司的全部或部分章程(如不时生效的《章程》)。即使本第四份经修订及重订的公司注册证书有任何相反规定，公司的股东如要更改、修订、废除或废除附例的任何条文，或采纳任何与该等条文不一致的条文，均须获得当时有权就该等股份投票的所有已发行股份(作为单一类别一起投票)的过半数表决权的赞成票。
第六条
董事会
公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本细则第IV条(包括有关任何系列优先股的任何指定证书)及本细则第VI条有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或厘定外，董事总数应不时完全由董事会通过的决议决定。
董事应在任何年度股东大会或特别股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东大会时届满。每名董事的任期将持续至该董事任期届满的年度会议，直至该董事的继任者选出并符合资格，或(如较早)该董事去世、辞职、退休、取消资格或免职。
C.根据授予任何一个或多个系列已发行优先股持有者的权利，董事会中任何新设立的董事职位
增加董事人数及董事会出现任何空缺(不论是因去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)的结果，须由当时在任但不足法定人数的过半数董事填补，或由唯一剩余的董事填补。任何获选填补董事会空缺的董事(不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)的任期，应与原先获选担任现空缺董事职位的董事的当时剩余任期相等，并应留任至该董事的继任者选出并符合资格，或该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免任为止。(B)任何获选填补董事会空缺的董事的任期，须与原获选担任现空缺董事的董事当时剩余任期相同，直至该董事的继任者当选并符合资格，或该董事提前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。因增加董事人数而被推选填补董事会新设董事职位的董事，任期至下一届年度股东大会届满，直至选出符合条件的董事继任者，或董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
D.任何或所有董事(由本公司任何系列优先股持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他系列(视情况而定)一起投票)可在任何时候，无论是否有理由，通过有权就此投票的所有当时已发行的公司股票的多数表决权的赞成票，作为一个类别一起投票，将其免职。
E.董事选举不必以书面投票方式进行，除非章程另有规定。
F.在任何一系列优先股的持有人有权依据该优先股的规定选举额外董事的任何期间内，自该权利开始之日起及在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的法定董事总数须自动增加该指明数目的董事，而该等优先股的持有人有权选出如此规定或依据该等规定而厘定的新增董事；及(Ii)每名新增董事均须任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利依据上述规定终止为止，以该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为限，两者以较早发生者为准。除董事会在设立该等系列的一项或多项决议案中另有规定外，只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该优先股的规定被剥夺该权利，则由该等优先股持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。
第七条
董事责任的限制
A.在DGCL或特拉华州任何其他法律允许的最大范围内(这些法律在本条例生效之日存在或在以后可能被修订)，
本公司不应因违反对本公司或其股东的受托责任而对本公司或其股东承担个人责任。
B.无论是本条款第七条的修订或废除，还是本第四次修订和重新修订的公司注册证书中任何条款的通过，在DGCL或特拉华州任何其他法律允许的最大范围内(如它们在本条款生效之日存在或此后可能被修订)，任何法律修改都不应取消、减少或以其他方式对本公司现任或前任董事在修改、废除、采纳或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。(B)任何法律修改都不应取消、减少或以其他方式对本公司现任或前任董事在修改、废除、采纳或修改时存在的任何权利或保护造成不利影响，也不应在DGCL或特拉华州任何其他法律允许的范围内对其进行修订、废除、采纳或修改。
第八条
股东周年大会代替会议的股东同意
答：公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上采取，不得通过该等股东的任何书面同意来实施；然而，只要优先股持有人要求或允许采取的任何行动(作为一个系列或与一个或多个其他此类系列分开投票)，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，可以不召开会议，无需事先通知和投票。
B.为选举任期届满的董事继任者以及处理可能提交大会的其他事务而召开的年度股东大会，应在董事会或其正式授权的委员会通过决议确定的日期和时间在适当的地点(如有)举行。(B)股东年度大会应于董事会或董事会正式授权的委员会通过决议确定的日期和时间举行，以选举任期届满的董事的继任者，并处理可能提交会议的其他适当事务。
第九条
DGCL第203条及业务合并
答：本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。
B.尽管如此，在公司普通股根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)或12(G)条或其任何后续条款登记的任何时间点，公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后的三(3)年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：
1.在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易，或者
2.股东成为利害关系人的交易完成后，利害关系人
在交易开始时，股东拥有公司已发行的至少85%的有表决权股票(定义见下文)，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划持有的股份(但不包括利益股东拥有的未发行的有表决权股票)。在员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约的形式进行投标。或
3.在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由公司至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该股票不为感兴趣的股东所有。
C.就本条第九条而言，对以下各项的引用：
1.“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人，或被另一人控制，或与另一人共同控制的人。
2.“相联者”用于表示与任何人的关系时，是指：(一)该人是其董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股票百分之二十或以上的任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体；(二)该人至少拥有百分之二十实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受信身份担任的任何信托或其他财产；(三)该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属。
3.“企业合并”指的是本公司和本公司任何有利害关系的股东：
(I)本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司与(A)有利害关系的股东，或(B)任何其他公司、合伙企业、非法人团体或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于该合并或合并，本条第九条第(B)款不适用于尚存的实体；
(Ii)任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，但如按比例作为
公司向或与有利害关系的股东(不论是否作为解散的一部分)公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产，而该资产的总市值相等于在综合基础上厘定的公司所有资产的总市值或相当于公司所有已发行股票的总市值的10%或以上；
(Iii)导致地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的贮存商发行或转让地铁公司或该附属公司的任何股额的任何交易，但以下情况除外：(A)依据行使、交换或转换可为地铁公司或任何该等附属公司行使、可交换或可转换为地铁公司或任何该等附属公司的股额的证券，而该等证券是在该有利害关系的贮存商成为该等股额之前尚未完成的；。(B)依据根据DGCL第251(G)条进行的合并；。(C)依据支付或作出的股息或分派，或依据可为公司或任何该等获分发证券的附属公司而行使、可交换或可转换为股额的证券的行使、交换或转换，而在有利害关系的贮存人成为该等股额持有人后，按比例向该公司某类别或某系列的股额的所有持有人支付股息或派发股额；。(D)依据公司以相同条款向该等股额的所有持有人作出购买股额的交换要约；或。(E)由公司发行或转让股额；。但在任何情况下，根据本款(C)-(E)项，有利害关系的贮存人在地铁公司任何类别或系列的股额中所占的比例，或在地铁公司的有表决权股额中所占的比例，均不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；
(Iv)任何涉及地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该交易的效果是直接或间接增加由有利害关系的贮存人拥有的地铁公司或任何该等附属公司的任何类别或系列的股额，或可转换为任何类别或系列的股额的证券的比例份额，但由於零碎股份调整所引致的关键性改变，或由于并非由该有利害关系的贮存商直接或间接导致的任何股额的购买或赎回，则属例外；或
(V)有利害关系的股东直接或间接(除按比例作为本公司的股东)从本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或通过本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文第(I)-(Iv)款明确准许的利益除外)的任何收受。
4.“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。任何人如拥有法团(包括公司)、合伙企业、非法人团体或其他实体20%或以上的已发行有表决权股份，则在没有占多数的证据证明相反的情况下，须推定为控制该等实体。尽管如上所述，如果该人出于善意持有有表决权的股票，而不是为了规避本节的规定，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，但这些所有者不单独或作为一个团体控制该实体，则控制推定不适用。
5.“有利害关系的股东”指任何人(除本公司或本公司任何直接或间接多数股东拥有的附属公司外)，该人(I)拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三(3)年内的任何时间，曾拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票；以及该等人士的关联公司和联系人但“有利害关系的股东”不包括因公司单独采取任何行动而拥有的股份超过本文规定的15%限制的任何人；但如果该人此后获得公司有表决权股票的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，但由于并非由该人直接或间接引起的进一步的公司行动，则不在此限。就厘定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的公司有表决权股票应包括根据以下“拥有人”定义被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票。
6.“所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，在用于任何股票时，是指个人或与其任何关联公司或联营公司，或通过其任何关联公司或联营公司：
(I)直接或间接实益拥有该等证券；或
(Ii)有权(A)依据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下行使换算权、交换权、认股权证或期权，或以其他方式取得该等证券(不论该权利是立即可予行使的，或只可在经过一段时间后行使)；但在任何人或该人的任何相联者或相联者作出的投标或交换要约获接受购买或交换前，该人不得被当作为该等股份的拥有人；或。(B)依据该等股份投票的权利；或。但是，如果任何人投票的协议、安排或谅解完全源于回应十(10)人或十(10)人的委托书或征求同意书而给予的可撤销委托书或同意书，则不应因为某人有权投票而被视为该股票的所有者；或
(Iii)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票(根据上文第(Ii)款(B)项所述的可撤回委托书或同意投票除外)或处置该等股份。
7.“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
8.“股票”对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权。
9.“有表决权的股票”，就任何公司而言，是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票；对于任何非公司实体而言，是指一般有权在该实体的管理机构选举中投票的任何股权。凡提述有表决权股份的百分比，即指该有表决权股份的该百分比。
D.尽管本第四次修订和重新注册的公司证书中有任何其他规定与之相反，但在以下投票权中获得多数票的赞成票
所有当时有权投票的公司股票流通股，如当时不是由任何有利害关系的股东作为一个单一类别一起投票持有的，应被要求修订或废除或采用与本第IX条不一致的任何规定。
第十条
其他
答：如果本第四次修订和重新发布的公司证书的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可强制执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第四次修订和重新发布的公司证书的其余条款(包括但不限于本第四次修订和重新发布的公司证书的任何段落的每一部分，其中包含任何被认为无效、非法或不可强制执行的条款本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)的有效性、合法性和可执行性及(Ii)在可能范围内，本第四份经修订及重新修订的公司注册证书的条文(包括但不限于本第四份经修订及重新修订的公司注册证书任何段落的每一上述部分，包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释应允许公司在法律允许的最大范围内保障其董事、高级职员、雇员及代理人就其诚信服务或为公司的利益所负的个人责任。
B.除非本公司书面同意选择替代法院，否则(1)在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家法院，以及(2)特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院)，或(2)特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院)，或(2)特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，或美国特拉华州地区法院)应在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)主张对公司或任何董事提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的法庭，，(Iii)以公司名义提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东、债权人或其他构成人的受托责任的诉讼，(Iii)任何主张对公司或任何董事提出索赔的诉讼，(I)根据公司条例或本第四份经修订及重订的公司注册证书或附例(可不时修订及/或重述)的任何条文而产生的本公司高级人员或其他雇员；(Iv)与本第四份经修订及重订的公司注册证书或附例(可不时修订及/或重述)的释义、应用、执行或有效性有关的任何诉讼；或(V)任何声称向本公司或本公司任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼；或(V)任何针对本公司或本公司任何董事、高级人员或其他雇员而提出的申索的诉讼；或(V)任何针对本公司或本公司任何董事、高级人员或其他雇员的索偿的诉讼“涵盖程序”和本条第X(B)条所指的适用法院, “核准法庭”)。本条款X(B)不适用于为执行交易法规定的任何责任或义务而提出的任何索赔。
C.如果在未经公司事先批准的情况下，以任何个人或实体(“请求方”)的名义向许可法院以外的法院提起诉讼(每个，“外国诉讼”)，而诉讼标的是涵盖的法律程序，则该请求方应被视为同意(1)适用的许可法院对向该许可法院提起的强制执行第X(B)条或第X(D)条(“强制执行诉讼”)的任何诉讼的个人管辖权，(1)在该许可法院提起的与执行第X(B)条或第X(D)条(“强制执行诉讼”)有关的任何诉讼，以及(2)在任何此类强制执行行动中，通过作为该请求方的代理人向该请求方在涉外诉讼中的律师送达法律程序文件，向该请求方送达法律程序文件。
D.在适用法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意第X(B)条-第X(D)条的规定，并放弃与上述论坛对任何所涵盖程序造成的不便有关的任何争论。
* * * *
特此为证，Catalent，Inc.已于2021年10月28日由其正式授权的人员签署了这第四份修订和重新签署的公司证书。
Catalent，Inc.
/s/史蒂文·L·法斯曼(Steven L.Fasman)：他说，他说，他说他说了算。
*名字：史蒂文·L·法斯曼(Steven L.Fasman)
*职务：高级副总裁、总法律顾问、
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