美国

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K/A
第2号修正案

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于过渡期from__to___

统一通信资产LP

(注册人的确切姓名载于其章程)

周边公园大道2299号，120套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30341

(主要行政办公室地址)

报名电话：(470)475-1035

复制到：

理查德·W·琼斯(Richard W.Jones)，Esq.

Jones&Haley，P.C.

哈蒙德大道750号

12号楼，100套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30328

(770) 804-0500

Www.corplaw.net

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)节 登记的证券：共同单位

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐否

注 -勾选上面的复选框不会解除根据《交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人 根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告 ，以证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的。 12,961,197美元

(仅适用于公司注册人 )

注明 截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

公共 单位：5635,303

通过引用合并的文档

没有。

目录

有关前瞻性陈述的特别 说明

本文档包含前瞻性 陈述。除本文档中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和成功可能性以及未来运营的其他计划和目标，以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”等术语来识别 前瞻性陈述，“潜在的”或“继续”或这些术语的否定 或其他类似的表述。本文中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些 前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为 这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至 本文档之日的情况，可能会受到本文档中标题为 “风险因素”的章节以及本文档其他部分中所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，而有些风险和不确定性是我们无法控制的。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。此外，新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。

说明性 备注

本修订编号为 Form 10-K/A(“修订”)修订UC Asset LP( “公司”、“合伙企业”、“我们”或“我们的”)于2021年8月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)。我们提交本修正案是为了修订 2021年表格10-K，以：1)修订第二部分第5项，提供有关我们共同单位持有人人数的最新信息，以及 S-K条例第201(A)(1)项所要求的市场信息；2)修订第二部分第5项，披露本节披露的私募所依赖的豁免和支持豁免所依赖的事实；3)更正第二部分第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 中的几个排版错误 。具体地说，我们更正了最后一行中包含的数字表一：UC Asset LP在2016年3月1日至2020年12月31日期间的每股净股本。4)更新了第三部分第11项：高管薪酬，以包括支付给我们普通合伙人的最新管理费 金额。和5)将附件31.1a、31.1b、32.1a和32.1b更新为本修正案的新提交日期 。

除了如上所述， 2021年Form 10-K未做任何其他更改。截至2021年Form 10-K的日期，2021年Form 10-K仍在继续， 我们没有更新其中包含的披露，以反映在提交2021年Form 10-K之后发生的任何事件(br}本修正案中明确指出的情况除外)。

第 第二部分

第五项：注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 股票注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

从2020年1月2日 开始，我们的通用单位已在OTCQX上以UCASU代码报价。

OTCQX报价作为场外 市场报价，反映了交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际的 交易。单位公用事业单位销售额高低情况如下：

截至2021年9月30日 ，我们共有104名NOBO股东，其中90名股东持有100股或更多普通股 。

在过去的两个财年中，我们没有向我们的普通单位持有人进行分配 。我们可能会在将来向我们的普通单位持有人进行分配，但 支付此类分配由我们的普通合伙人自行决定。

截至2021年3月1日，我们的合伙企业没有 证券被授权根据股权补偿计划发行。

2020年3月2日，UC Asset 完成了一次私募，根据此次私募，公司发行了166,667股A系列优先股，发行价为1.80美元/股。 公司从一名国内投资者那里总共筹集了30万美元。A系列优先股以溢价出售， 转换为普通股的优先股价格远远高于 公司目前的单位净股本。因此，发行A系列优先股可能会增加公司每单位的净股本。自初始发行日期起计12个月后，持有者可选择将A系列优先股转换为普通股。 转换价格可能在每台1.60美元到1.80美元之间，具体取决于转换时普通设备的交易价格。

这些单位是在私人基础上出售的 ，没有承销商参与销售，也没有支付与此类销售相关的佣金。

A系列产品被 卖给了一家“认可投资者”。合伙企业发行的A系列产品被视为《证券法》第144条规定的该术语所指的“受限证券” ，并且是根据“证券法”第4(2)条规定的“私募”豁免 发行的。这笔交易不涉及公开发行证券。在私募中购买 证券的投资者可以访问有关合伙企业的必要信息，以便做出明智的决定。合伙企业 已被告知买方能够承担这项投资的经济风险，他们知道这些证券并非 根据《证券法》注册，并且他们已被告知，除非这些证券 已注册或符合豁免注册的条件，否则这些证券不能重新发售或再出售。

合伙企业 或代表其行事的任何人都没有以任何形式的一般征集或一般广告的方式提供或出售证券。

买方以书面形式表示 他购买这些证券是为了自己的账户，而不是为了进行任何分销，也不是为了转售。 签发的证书上有一个图示，说明这些证券是受限制的，没有根据证券 法案注册，没有有效注册或豁免，不能出售或以其他方式转让。

发行我们的A系列优先股所筹得的收益作为额外出资捐献给Atlanta Landsight LLC(“ALS”) ，然后用于偿还ALS的建设贷款。

我们 在2020年第四季度没有任何公司回购我们的股权证券 。

第六项：精选财务数据。

不适用于较小的 报告公司。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。 本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务计划和战略的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同 。

管理层 目前不知道本管理层讨论和分析中提到的任何趋势或情况可能 对公司当前的财务状况、未来的经营业绩或流动性产生重大不利影响。但是， 投资者也应该意识到可能会对公司的前景以及在创收、流动性和资本资源生成方面的进展一致性产生负面影响的因素 。这些因素可能包括：(I)收入变化，(Ii) 公司可能无法为其股权证券吸引投资者，或无法以其他方式从任何来源筹集足够资金 ，(Iii)政府监管加强或此类监管发生重大变化，(Iv)竞争加剧，(V)公司未来可能加入的诉讼的不利 结果，以及(Vi)竞争激烈且瞬息万变的房地产环境 。

此处确定的 风险并非全部包含在内。新的风险因素时有出现，管理层无法预测 所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 因此，不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

概述

我们 是一家有限合伙企业，我们投资了四家子公司，这些子公司在佐治亚州亚特兰大和德克萨斯州达拉斯从事房地产的重新开发和开发 。我们的普通合伙人是UCF Asset LLC。

自 注册以来，公司的净股本已从截至2016年3月1日的225万美元增长到截至2020年12月31日的77.053.52亿美元。

每个普通单位的净股本从2016年3月1日的1.156美元/单位增长到2020年12月31日的1.538美元/单位(完全稀释) 2018年分配0.050美元后。下表显示了这一时期每股净股本的变化情况：

表 I：UC Asset LP在2016年3月1日至2020年12月31日期间的每股净股本。

2020年1月2日，我们的股票开始在场外交易市场(OTCQX)上市，这是场外交易市场中最好的市场。

我公司的法定架构

为了吸引寻求长期增长的投资者， 业务被构建为公开交易的有限合伙企业(Master Limited Partnership，简称MLP)，而不是房地产投资信托基金(REIT)。它将私人合伙企业的税收优惠与上市公司的流动性 结合在一起。大多数MLP是在经济的自然资源部门组织的，只有非常有限的一部分投资于房地产。大型有限合伙企业协会统计，美国全国交易所共有82家MLP交易，其中只有4家在房地产领域。事实上，我们是唯一在OTCQX上报价的房地产MLP 。

流动性 与资本资源

资本 资源

自 我们成立以来，我们主要通过出售私募中的有限合伙人权益来为我们的运营提供资金。在 我们公开发行之前，合伙企业中有42个有限合伙人。

首次公开发行

根据A+A法规的要求，2018年1月，我们向美国证券交易委员会首次公开申报了我们的发售通函。 2018年6月13日，我们的发售通函通过了美国证券交易委员会的资格审查。我们的IPO于2018年10月12日截止。募集资金总额为145万美元。首次公开募股(IPO)后，我们总共有80名有限合伙人。

发行A系列优先股

2020年3月2日，本公司完成定向增发，据此，合伙企业发行166,667股A系列优先股 股，价格为1.80美元/股，筹资总额为300,000美元。

A系列优先股以溢价出售，即优先股转换为普通股的价格远高于本公司目前的单位净股本 。因此，发行A系列优先股可能会 增加公司的单位净股本。

A系列优先股可在初始发行日期起12个月后，根据持有者的选择权转换为普通股。 转换价格可能在1.60美元至1.80美元之间，具体取决于转换时普通股的交易价格。

债务 融资

我们的全资子公司ALS从当地一家银行获得了49万美元的建设贷款安排。ALS已偿还此贷款安排的所有未偿还余额 ，截至2020年12月31日没有未偿还贷款。截至2020年12月31日，我们的子公司和本公司都没有任何未偿还的债务融资余额 。

现金流

下表汇总了以下各期的现金流：

净额 经营活动中使用的现金

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金主要是管理费和专业费用 的结果。

截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金主要是管理费和专业费用 的结果。

净额 投资活动提供的现金(用于)

截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的净现金主要是退出投资组合物业 产生280万美元现金，投资组合物业220万美元，以及向相关 各方提供净40万美元新贷款的结果。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额主要是由于退出投资组合物业 产生了470万美元的现金，投资组合物业投资了300万美元，以及向相关方偿还贷款净额为0.06万美元。 投资组合物业产生的现金净额为470万美元，投资组合物业的投资净额为300万美元，以及向相关方偿还贷款的净额为0.06万美元。

净额 融资活动提供的现金

在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金是由于代表我们的有限合伙人从美国国税局(US Internal Revenue Service)退还了备用预扣，并从一笔新的建设贷款中获得了10万美元。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额源于 有限合伙人通过发行A系列优先股贡献的净收益300,000美元，以及建筑贷款收益20万美元和建筑贷款偿还 40万美元。

承付款 和或有事项

我们 向我们的普通合作伙伴UCF Asset LLC支付季度管理费。管理费按上一财年最后一天所管理资产的2.0%计算 。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度管理费分别为164,488美元和182,798美元 。

此外，我们还在佐治亚州亚特兰大的Perieter Park Drive 2299 Perieter Park Drive，Suite 120向一家独立的第三方租赁空间。租金按月支付 ，支付金额如下：2035美元至2019年11月1日，2019年11月2日至2020年11月1日为2096美元。 接下来的12个月租金上调至2158美元。根据租赁条款，我们已向 房东提供2189美元的押金。

资产负债表外安排

公司没有任何表外安排。

运营结果

截至2019年12月31日的年度

在 本财年，我们的投资业务主要通过我们的全资子公司Atlanta Landsight LLC进行。在此期间，它购买了 三处房产，售出了五处房产。Atlanta Landsight LLC有41,138美元的已实现亏损和677,139美元的未实现收益 。在此期间，我们将这一收益记录为636,001美元的综合未实现收益。在此期间，UCF Development LLC有108,000美元的未实现收益 。此外，我们在此期间的未实现收益包括应计但未付的利息。

在此期间，我们的 运营费用为516,329美元，主要包括支付给普通合作伙伴的管理费和专业 费用。

在截至2019年12月31日的一年中，我们的净股本增加了203,542美元。

截至2020年12月31日的年度

在 本财年，我们的投资业务主要通过我们的全资子公司UCF Development LLC和Atlanta Landsight LLC进行。

UCF Development LLC在第一季度将其证券投资转移到Atlanta Landsight LLC，名义价格为1.00美元。UCF Development后来于2020年11月解散，其所有剩余资产(约为12,000美元的现金余额) 全部返还给我们。

亚特兰大 Landsight LLC在此期间购买了一处房产，并售出了五处房产。Atlanta Landsight LLC有466,479美元的已实现亏损 和394,211美元的未实现亏损。在此期间，我们将这一净亏损记为合计未实现亏损860,789美元。UCF Development LLC被解散，其所有收益和亏损在此期间被Atlanta Landsight LLC吸收。此外，我们在此期间的未实现收益 包括贷款组合的应计但未付利息40,837美元。

在此期间，我们的 运营费用为584,424美元，主要包括支付给我们普通合作伙伴的182,789美元的管理费 和专业费用。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的净股本增加了120,174美元。

趋势 信息

下面的 讨论涵盖了自上个 财年以来对我们的业务、行业或宏观经济产生影响的一些重大趋势，这些趋势对我们的运营产生了影响。它还涵盖了已知的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们2020财年的运营产生实质性影响。

我们共同单位的公开交易及其对我们业务运营的影响

2019年10月31日，我们有资格在场外市场上市。2020年1月2日，我们的共同单位开始在场外交易市场(OTCQX)报价，这是场外交易市场中 最好的市场。

我们 相信，FINRA的批准和我们的单位在OTCQX上的报价将对我们在2020年及以后几年的业务运营产生重大影响。首先，我们现在可以选择通过管道交易(私募公共 股权)来筹集资金，以满足我们的运营需求。如果我们能够通过管道交易筹集资金(这一点没有保证)，这将提供 过去两年无法作为合作伙伴关系资金来源的可用资金。

其次， 我们相信这将使我们能够通过发行新单位(可能是首选单位和/或受限单位)来收购物业，而不是 现金支付全部或部分购置成本。这将减少我们的现金流出，节省下来的资金可用于已收购物业的翻新/改建/重建 。

新冠肺炎对全国和地方房地产市场的影响

新冠肺炎疫情对房地产市场产生了巨大影响。在我们开展业务的两个大都会地区，亚特兰大市自2020年3月17日以来一直处于封锁状态 ，随后自2020年4月1日起对佐治亚州全州实施封锁，德克萨斯州 自2020年3月19日以来一直处于封锁状态。这些禁售令使许多企业暂停或远程运营，预计 将损害经济，最终损害房地产市场。

亚特兰大的商业物业 立即受到影响。根据亚特兰大咨询公司Bleakly Consulting(br}Group)4月20日发布的一份报告，冠状病毒疫情可能会将整个亚特兰大都会区的零售空置率推高至40%，给商场业主和其他房东带来前所未有的挑战。社会驱动型企业，如餐厅、休息室和俱乐部，也经历了创纪录的经济损失 。我们认为，这反过来又会伤害将物业出租给这些企业的商业物业的房东。

总体而言，住宅房地产价格在2020年第一季度立即下跌后，在2020年出现了上涨。我们 认为这种增长是不可持续的，住宅市场可能会在两年内达到最高点^发送或3^研发 2021年第四季度。

关于柯维德疫情对房地产市场影响的详细讨论，请参考我们发布的白皮书：https://www.ucasset.com/WhitePapers/2021%20Management%20White%20Paper.pdf

我们的 应对新冠肺炎冲击的战略

在2020年4月20日，我们完成了两笔交易，将两处房产清算给现金买家，价格大大低于当前的 账面价值。我们做出这一决定是基于管理层对美国总体房地产市场的最大努力预测，特别是在新冠肺炎疫情的影响下 亚特兰大的房地产市场。

作为应对疫情影响的进一步措施，肌萎缩侧索硬化症提供了一些房产出租，以产生现金流。ALS还在第一季度额外出租了一处房产。截至2020年年底，ALS已有四处房产产生月租 收入。

我们还推出了一项新的 业务战略，收购创收和偿还抵押贷款暂时困难的创收物业。 我们将这一新战略命名为大流行抵押贷款救助计划。然而，由于 市场需求不足，该计划后来被宣布为不活跃。我们在营销和推广此计划上花费了大约5000美元，这相当于与此计划相关的总成本 。

在2020年第四季度，我们成立了SHOC Holdings LLC，其商业模式是创新的，在我们看来，它适应了大流行后的商业房地产市场 。有关SHOC的更多详细信息，请参阅本申请第1项中的相关讨论。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于较小的报告公司。

第 项8.财务报表和补充数据

财务报表和相关附注作为本报告的一部分，在F-1页及以下页的附录中编制索引。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 UC Asset，LP的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了UC Asset，LP截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至那时止年度的 运营、股东权益(赤字)和现金流量相关报表，以及相关附注(统称 为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务 状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流， 符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司在运营中遭受经常性亏损，并有巨额累计亏损。此外，公司的运营现金流继续为负。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注3中描述。财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/ bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师

莱克伍德， CO

2021年8月2日

UC 资产，LP

合并资产负债表

12月 31，

UC 资产，LP

合并 净资产变动表

截至12月31日的年度 ，

UC 资产，LP

合并 合伙人资本表

UC 资产，LP

合并 现金流量表

截至12月31日的年度 ，

UC 资产，LP

合并财务报表附注

注 1-业务的组织和性质

UC Asset，LP(“合伙企业”)是特拉华州的一家有限合伙企业，成立的目的是对有限的 责任公司进行资本投资，重点是成长型股权投资和房地产。该伙伴关系成立于2016年2月1日。

合伙企业由其普通合伙人UCF Asset LLC管理。

附注 2-重要会计政策摘要

(A) 会计基础合伙企业按照美国公认的会计原则 按权责发生制编制财务报表。投资的买入和卖出在交易结束时记录。投资 按公允价值记录，未实现损益反映在净资产变动表中。

(B)合并原则合伙企业的合并财务报表包括UC Asset、 LP及其全资子公司的财务报表：Atlanta Landsight，LLC，SHOC Holdings LLC和Hotal Service LLC。所有公司间余额和 交易均已取消。

(C) 使用估计按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，并报告报告期内的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。

(D) 公允价值计量合伙企业按公允价值记录和携带其投资，公允价值定义为合伙企业在资产负债表日与市场参与者进行有序交易时将 收到的出售资产的价格。在同一资产缺乏活跃市场 的情况下，此类计量涉及基于市场可观察数据的假设的发展，以及在缺乏此类数据的情况下，与市场参与者在资产负债表日发生的假设交易中使用的内部信息一致的内部信息 。

可观察的 输入反映从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映管理层的市场假设。 优先考虑可观察的输入。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：

普通合作伙伴维护政策和程序，以使用可用的最佳和最相关的数据对工具进行估值。此外， 普通合伙人审核估值，包括对某些工具进行独立价格验证。此外，在其他情况下，获得 个独立的定价供应商来帮助评估某些工具。

(E) 现金和现金等价物合伙企业将原始到期日为三(3)个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物。

(F)投资 合伙企业的核心活动是投资房地产。过剩资金存放在金融机构中 。

对短期贷款的投资 按公允价值记录，这是由于其短期到期日和适中的利率而声明的金额。 组合投资按合伙企业普通合伙人真诚确定的估计公允价值记录。 未实现收益和亏损在收益中确认。

注 2-重要会计政策摘要，续

(F)投资，续

由普通合伙人确定的物业投资的估计公允价值，其价值是由普通合伙人在缺乏容易确定的市场价值的情况下估计的。由于估值的固有不确定性，普通合伙人对价值的确定可能与投资存在现成市场时实现的价值大不相同， 差异可能很大。请参阅注释3。

(G) 联邦所得税作为有限合伙企业，合伙企业不是联邦或州所得税的纳税实体； 因此，未在随附的财务报表中记录所得税拨备。合伙企业的收入或亏损 根据其所有权百分比反映在合伙人的个人或公司纳税申报单中。

正如 财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)第740主题所定义的那样，管理层认为有必要对存在重大不确定性的税务状况缴纳所得税、不计提任何拨备或承担任何责任 。因此，这些财务报表中没有包括不确定税收状况的拨备或责任 。通常，合伙企业纳税申报单将在三年内开放，以进行联邦所得税 纳税审查。

(H) 有价证券投资的收入利息收入计入应计利息。

(I) 最近的会计声明合伙企业管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，会对随附的财务报表产生实质性影响。

附注 3-流动资金和持续经营考虑事项

合伙企业的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算。在截至2020年12月31日的一年中，该合伙企业的净运营亏损约为448,872美元，现金使用量为360,960美元。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。随附的合并财务报表不包括任何可能需要的调整 ，如果我们无法继续经营下去的话。

附注 4-金融工具的公允价值

(A) 现金和现金等价物短期且风险很小或没有风险的金融工具的公允价值被视为 公允价值等于账面价值。

(B) 无担保贷款投资短期无担保贷款的公允价值被认为具有等于到期账面价值的公允价值 ，因为短期性质和市场利率与信用风险水平相称。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 分别有40万美元和没有短期贷款。

(C) 组合投资组合投资由非公开交易的成员股权组成。普通合伙人 (“GP”)在特定工具或具有相似特征的其他工具的相关市场活动有限或 没有相关市场活动时，使用被投资实体的房地产估值报告作为估值的基础。根据估值报告定价的有价证券投资 包含在第3级中。GP对定价进行内部审查，以确保所用估值的合理性 。根据现有资料，管理层相信所提供的公允价值代表在计量日期出售个别资产时将收到的价格 (退出价格)。

被投资实体资产的公允价值部分取决于物业的第三方估值 和/或经批准的第三方内部准备的对邻近可比物业最近报价或价格的分析。 第三方估值和内部开发的分析受到当地市场经济、市场供应和 需求、竞争条件和可比物业价格的显著影响，并根据预期销售日期、地点、物业规模和 其他因素进行调整。每一处房产都是独一无二的，并根据房产所在的特定市场进行分析。为了 建立特定物业的重要假设，GP分析历史趋势，包括 GP运营实现的趋势(如果适用)，以及影响该物业的市场和经济的当前趋势。这些方法使用不可观察的输入 来为GP的属性制定公允价值。由于GP每个属性的唯一性 导致不可观测输入的数量和方差，GP在评估其属性时不使用不可观测输入的标准范围。

附注 4-金融工具的公允价值，续

(C) 投资组合，续

经济因素、消费者需求和市场状况等方面的变化 可能会对第三方估值和/或内部准备的对可比物业最近报价或价格的分析中使用的估计值产生重大影响。因此，估计可能与被投资人部门通过处置这些资产最终实现的金额有很大差异 。

下表列出了按经常性基础计量的资产和负债的公允价值：

公允价值计量具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项；因此，结果无法 准确确定，无法通过与独立市场进行比较而得到证实，也可能无法在实际销售或工具的即时结算中实现。

附注 4-金融工具的公允价值，续

(C) 投资组合，续

任何计算方法都可能存在固有的弱点，所使用的基本假设(包括贴现率和对未来现金流的 估计)的变化可能会对结果产生重大影响。由于所有这些原因，此处提供的公允价值计算的汇总 不代表，也不应被解释为代表合伙企业的潜在价值。

通常， 亚特兰大被投资人物业的公允价值对不可观察到的投入的变化不敏感，因为物业 的持有期一般不到6个月。一般来说，不可观察到的投入的这种变化需要六个月以上的时间才能对这些物业的公允价值产生超过1%至2%的明显影响 。达拉斯被投资人的房产对不可观察到的 输入的变化更为敏感，因为由于其大小和未开发状态的性质，该房产是以较长的时间期限获得的。但是， 达拉斯被投资方非常清楚影响该物业公允价值的不可观察投入的变化，并打算在制定该物业开发计划时考虑 任何和所有此类变化。

下表列出了定期测量的3级仪器的变化：

附注 5-信用风险集中

A) 合伙企业持有的现金资金由联邦存款保险公司(FDIC)担保，最高可达250,000美元。 在2020年12月31日和2019年12月31日，合伙企业的现金余额分别比FDIC保险限额高出1,169,710美元和0美元。

注6-资本

合伙资本结构由 1名普通合伙人和81名有限合伙人组成。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，合伙企业的总出资分别为8,086,232美元和7,777,540美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有限合伙人共同单位为5635,306个。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有限合伙人首选的A系列单位分别为166,667个和0个。

首选设备具有以下权利 和特权：

2020年第一季度，该合作伙伴关系发行了166,667个A系列优先股，以换取30万美元的现金。

A) 合伙企业的分配根据合伙有限合伙协议向合作伙伴进行分配。

2019年，该合作伙伴关系从美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)退还了之前 分布式备份预扣的48,271美元。

B)利润和亏损的分配合伙企业的净利润 按照每个合伙人对合伙企业所有清算投资组合的各自出资比例分配给有限合伙人 。亏损按照每个合伙人各自出资的比例分配给所有合伙人， 前提是，只要利润以前是以不同于出资比例的方式分配的，亏损 就会按照以前分配利润的相反顺序分配。

全科医生以20%的比率分享合伙企业的利润，而有限合伙人的年化回报率为10%。从2020年1月1日开始，GP以20%的比率分享合伙企业的利润 ，有限合伙人的年化回报率为8%。

注7-管理费-相关方

合伙企业每年向 UCF Asset LLC支付管理费。管理费在本财年的第一天按管理资产的2.0%计算，按季度支付。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，管理费分别为182,789美元和169,590美元。

第九项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

在截至2020年12月31日的两年中， 没有发生辞职、拒绝竞选连任或解雇我们的任何会计师的事件。

随后， 我们于2021年6月2日提交了8-K表格，宣布将我们的主要会计师从 担任我们审计师的Daszkal Bolton LLP更换为Ben F Borgers CPA。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，无论 设计和操作得多么好，任何控制和程序都只能为实现以下目标提供合理保证此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。

根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官在考虑到发现的重大弱点后，确定我们对财务报告披露控制和程序的内部 控制截至2020年12月31日无效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》(br})规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据美国公认会计 原则为外部目的编制财务报表。

我们对财务报告的内部控制包括 符合以下条件的政策和程序：

(I)关于记录的保存， 合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置；

(Ii)提供合理保证，保证交易 被记录为必要，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且 我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及

(Iii)提供合理保证，防止 或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

* * * * *

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。 在进行此评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《财务报告内部控制-小型上市公司指南》中提出的2013年5月更新的标准。

根据管理层的评估，他们 发现了以下缺陷，这些缺陷共同构成了我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估的重大缺陷：

应注意的是，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的目标得以实现。 此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有限制，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受本公司注册会计师事务所的认证。 根据该规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证。 该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

我们定期检查财务报告的内部控制系统 ，以确保我们保持有效的内部控制环境。

对财务报告控制的变化

在截至2020年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

我们合作伙伴的运营 由我们的普通合作伙伴管理。我们没有任何董事、高级管理人员或重要员工。以下是截至2021年3月1日我们的普通合伙人的主要经理以及他们各自的年龄和职位。作为我们普通合伙人的多数股权成员， 吴博士将他的时间和服务以所有者而不是员工的身份贡献给我们的普通合伙人。

格雷戈里·班克斯顿先生 自UCF Asset LLC于2016年1月成立以来，一直担任该公司的管理成员。2013至2016年间，他创立并运营了房地产管家 。在此之前，他自2010年以来一直是班克斯顿经纪公司(Bankston Brokers，前身为Bankston Realty)的共同所有者。班克斯顿先生 是亚特兰大房地产经纪人委员会、佐治亚州房地产经纪人协会和全国房地产经纪人协会的成员。

Dr。《拉里》 吴向红自UCF Asset LLC于2016年1月成立以来，一直是该公司的多数股权成员。2012至2016年间，他是上海鹤庆资产管理有限公司的创始人兼首席执行官，这是一家总部位于中国上海的有限合伙企业，专注于中国在美国的投资，特别是房地产。2011年至2012年，他担任中国私募股权基金EHE Capital的首席执行官，从2011年开始管理着约10亿美元的投资组合。在此之前，他于2009年至2011年在思科公司担任副总裁，负责思科在中国的战略业务转型。吴博士曾担任中国政府和官员的政策顾问和顾问。2009年至2013年，他还担任中国资本俱乐部(Capital Club)金融与投资部董事会成员。

如果(I)普通合伙人在最终判决中被 有管辖权的法院判定犯有欺诈、挪用公款或类似重罪，或者(Ii)普通合伙人严重且故意违反我们的有限合伙 协议，则经代表至少66%(662/3%)未完成投票的 公共单位的有限合伙人同意，普通合伙人可被 除名。

普通合伙人可随时将其合伙权益的全部或部分转让给任何附属公司，并由普通合伙人全权酌情接纳该附属公司为额外或替代普通合伙人。

审计委员会

我们公司是有限合伙企业 ，不需要设立董事会。但是，根据OTCQX的规定，我们仍然需要成立一个审核 委员会。

2019年2月， 公司决定成立审计委员会。从2019年7月1日开始，我们接纳了两名审计委员会成员，他们都是 独立的。在这里，“独立”的含义遵循场外交易市场集团(OTC Market Group Inc.)发布的指导方针。

该两名成员是：

哈里斯·米勒是一位杰出的美国政治家、商人和游说者。米勒担任美国信息技术协会和世界信息技术与服务联盟(WITSA)主席达12年之久。他在2006年竞选美国参议员，但在弗吉尼亚州输给了吉姆·韦伯(Jim Webb)。米勒于1975年获得耶鲁大学政治学硕士学位。

有关哈里斯·米勒的详细传记，请参阅：https://en.wikipedia.org/wiki/Harris_Miller

李政是 现任TechTop Industries Inc.的总裁，TechTop Industries Inc.是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的电机制造商，郑先生于2008年与家族成员共同创立了该公司 。在创立和运营TechTop之前，李是一名环境工程师，并花了10年的时间为美国西部、中国北方、西藏高原以及尼泊尔和印度的山区的各种水资源和可持续发展项目进行学术研究和咨询。自2015年以来，李还一直担任非营利性组织亚特兰大青年歌手(Atlanta Young Singers)的董事会成员。1997年，李在圣母大学获得水资源工程博士学位。

项目11. 高管薪酬。

我们合作伙伴 的运营由我们的普通合作伙伴UCF Asset LLC管理。除审计委员会成员外，我们的合伙企业没有任何董事或高级管理人员获得其他 薪酬。

我们每季度向普通合作伙伴支付管理费 。管理费按截至上一财年最后一天的管理资产的2.0%计算。 财年最后一天。这笔费用是按季度支付的。截至2019年12月31日和2020年12月31日的管理费分别为164,488美元和182,798美元。 截至2021年6月30日的6个月的管理费为77,053美元。此外，普通合伙人将获得该公司高于“门槛费率”的所有分销的大约20% 。请参阅“分布”。

我们还每年向审计委员会成员每人支付7000美元。

除管理费 外，我们还根据我们的有限合伙 协议向普通合伙人报销其在管理公司时可能产生的标准费用。这些可报销的费用包括：组织费用；会计师、律师、审计师和其他专业人员的费用； 与合伙企业纳税报告相关的费用；保险、估值报告和房地产等运营费用 经纪佣金；以及政府备案费用和成本。

第12项。 某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

截至2020年12月31日的日期 ，据我们所知，没有任何单位持有人实益拥有我们共同单位10%以上的股份， 除了一名投资者拥有约5.37%的股份外，没有任何持有人实益拥有我们共同单位超过5%的股份。 UCF Asset的管理成员LLC没有实益拥有我们的任何共同单位，也没有实益拥有我们普通合伙人的多数股权 吴向红，普通合伙人有权在共同单位持有人收到相当于公司经审计账面价值的回报后，获得公司将进行的所有分配的 20%。 请参阅“分配”。

截至2020年12月31日 ，我公司某些实益所有者和管理层的担保所有权如下：

第13项。 某些关系和相关交易，以及董事独立性。

我们利用Bankston Brokers的Liz Bankston的房地产经纪服务 在亚特兰大地区买卖房产。班克斯顿夫人是格雷戈里·班克斯顿(Gregory Bankston)的妻子，格雷戈里·班克斯顿是我们普通合伙人的管理成员。我们与Liz Bankston的工作关系不是排他性的，我们 不时与其他经纪人合作。2019年，ALS向班克斯顿夫人支付了大约31,152美元作为佣金，因为她在五笔房地产交易中充当了 经纪人。2020年，ALS向班克斯顿夫人支付了大约71,430美元，涉及5笔 房地产交易。我们相信支付给班克斯顿夫人的销售佣金等于或低于标准市场价格。

2019年6月，我们向我们的普通合作伙伴预付了 100,000美元。这笔预付款的月利率为0.25%，到期日为2021年6月10日，或者在合伙企业 额外筹集了20,000,000美元的资本后。这一进展是为了使普通合作伙伴能够执行将公司转变为合格商机区的 业务计划并为其提供资金。然而，这种转换的可能性自改进以来已大幅下降 。从那时起，预付款中的52,513.76美元外加3,515美元的利息已由普通合伙人 在合伙企业到期日之前返还。贷款的其余部分将使用付款时间表偿还，通过该时间表，本金 金额将收取1%的季度利率。普通合伙人每季度将放弃10%的管理费，直到本票据的全部本金 和累计利息付清为止。

2019年4月，我们向第三方提供了300,000美元的贷款，第三方随后获得了我们普通合作伙伴10%的经济权益。该票据的2019年年利率为5.6%，2020年年利率为8%，2021年年利率为10%，到期日为2021年3月31日，一次性 。在2020年3月，考虑到新冠肺炎大流行，我们与第三方达成协议，在2020年保持5.6%的介绍率 。

项目14. 首席会计师费用和服务。

审计费

Daszkal Bolton LLP是 审核我们年度财务报表、审核半年度和季度财务报表的主要会计师。下表 列出了Daszkal Bolton LLP在过去两个财年每年提供的专业服务的总费用。

2020年的审计费用明显较高 因为我们开始在OTCQX上报价，并开始按季度报告，而不是每半年报告一次。它还反映了 对我们的表格10及其修正案所做的审查工作。

审计相关费用

Daszkal Bolton LLP在2019财年没有收取与审计相关的费用 。

Daszkal Bolton LLP收取了7,000美元的费用 ，用于审核我们的Form 10备案文件、三份Form 10修正案备案文件，以及我们对美国证券交易委员会员工对上述备案文件的 评论的回复。

税费

Daszkal Bolton LLP在2019年和2020财年没有收取任何税费 。

所有其他费用

Daszkal Bolton LLP在2019和2020财年没有收取任何其他费用 。

前置审批政策

我们的首席会计师在过去两个会计年度提供的所有服务和费用都是由我们的审计委员会预先批准的。

第 第四部分

第 项15.展示和财务报表明细表

(A) 财务报表和财务报表明细表

财务报表和财务报表明细表及其附注列于 项目8的财务报表索引中，作为本年度报告的10-K表格的一部分。

(B) 个展品

项目16.10-K摘要

在允许的情况下，注册人已选择不提供表格10-K所需的 信息摘要。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？

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