EX-99.A1A

根据截至2021年10月25日，道森地球物理公司(德克萨斯州的一家公司)、Wilks Brothers，LLC(一家德克萨斯州的有限责任公司)和WB Acquisition Inc.(特拉华州的一家公司，母公司的全资子公司)之间的合并协议和计划(可能会不时修订，合并协议)而提出收购要约。合并协议日期为2021年10月25日，由道森地球物理公司(德克萨斯州的一家公司)、Wilks Brothers，LLC(德克萨斯州的一家有限责任公司)和母公司的全资子公司WB Acquisition Inc.(合并协议)提出。合并子公司提出以每股2.34美元现金(不包括母公司相关实体持有的股份(定义见下文))收购Target的所有普通股流通股，每股面值0.01美元，不计利息，减去任何必需的预扣税，收购条款和受本次收购要约和相关附函(连同本要约和相关附函中的任何修订或补充，共同构成要约收购要约)中所述条件的约束。(注：合并子公司提出收购要约，面值为每股0.01美元，不包括母公司相关实体持有的股份(定义见下文)，每股现金2.34美元，不含利息，减去任何所需预扣税金)，并受本要约收购要约和相关附函所述条件的约束。在任何情况下，我们都不会为根据要约支付的股份对价支付利息，无论要约的任何延期或支付此类款项的任何延迟。

收购要约受制于本要约收购(本OTP？)中描述的条件，其中包括在要约到期前有效投标的若干股份，连同母公司、合并子公司和任何其他附属公司或母公司的直接或间接全资子公司(统称为母公司相关的实体)当时拥有的股份，至少占当时已发行股份的80%(最低条件为80%)。

如果在初始到期日或其任何延期时满足80%的最低条件 (如下进一步描述)，则(I)根据要约条款并在符合要约条件的情况下，合并子公司将接受支付并支付要约中有效提出的所有股份；及(Ii)根据合并协议所载条款及条件，Target将在切实可行范围内尽快召开股东特别大会，并根据经修订及重订的成立证书正式召开及举行股东特别大会经修订(TBOC)，会上Target股东将被要求批准将 Merge Sub与Target合并并并入Target，Target将根据TBOC批准该等合并(该等合并，即合并)。

要约将在初始到期日终止，前提是在该日期没有有效投标的股份，加上母公司相关实体当时拥有的股份，至少占当时已发行股份的65% (门槛为65%)。

如果在初始到期日未满足80%的最低条件，但达到了65%的门槛，则 Merge Sub应提供最多两次连续10个工作日的报价延期，以努力达到80%的最低条件(每次，门槛延长65%)。

如果在两次65%的门槛延长后，仍未满足80%的最低条件，则要约将失效，除非Merge Sub和Target 双方同意Merge Sub可以接受购买股份

根据合并协议的适用条文，倘完成合并，未于要约中有效要约收购其股份的Target股东，若彼等未以其他方式适当要求TBOC项下的评估值，则其股份将获得要约中应付的相同现金代价(无息及减去任何所需预扣税项)。如果合并子公司完成合并，合并中幸存的公司将是母公司及其附属公司的子公司，股票将不再公开交易。如果合并子公司未完成合并，则未参与要约投标的Target股东将成为母公司及其附属公司具有重大影响力的公司的少数股东。

塔吉特董事会(Target董事会)一致认为：(I)合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)是可取的，符合塔吉特及其股东的最佳利益；(Ii)批准、宣布和通过合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)；(Iii)决定合并协议和合并将受TBOC管辖并根据TBOC进行；以及(Iv)建议Target应如果适用，请批准合并。如果要约没有结束，那么合并将不会完成。此外，如果报价低于80%的最低条件，则是否寻求批准合并的决定将由合并Sub和Target的共同协议决定。

本次要约、合并和合并协议中考虑的其他交易不以获得融资或融资为条件。不过，收购要约还需满足各种其他条件，包括80%的最低条件。报价的主要条款摘要(包括条件) 位于第5页至第11页。

除非上下文另有要求，否则本OTP中有效投标的术语是指已有效投标购买且未有效撤回的所有股票。任何有效撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效投标购买。

此动态口令和相关的意见书包含重要信息，您在决定是否投标您的股票之前，应仔细阅读这两项内容。

有关本动态口令、传送函和保证送达通知的问题、协助请求和额外副本的请求，可按本动态口令封底上的地址和电话发送给信息代理。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

2021年11月1日

如果你是纪录保持者(即如果您已收到股票证书或未经认证的电子股票账簿记录)，您必须按照其中提供的说明填写并签署随附的股票转让通知书，并将其与您的股票以及递交函中要求的任何其他文件一起发送给美国股票转让与信托公司(The Depositary)，或遵循本OTP第3节中规定的账簿转让程序。这些材料必须在报价到期前送达保管人。详细说明包含在递交函和要约中，第三节详细说明了此OTP的股份投标程序。

•

如果您是记录持有者，并且您的股票已获得认证，但您的股票证书不可用，或者您无法在要约到期前将其交付给托管机构，则您可以使用随附的保证交付通知来投标您的股票。请拨打D.F.King&Co.，Inc.(信息代理公司)，免费电话(800)207-3158寻求帮助(如果您位于美国或加拿大以外，请拨打(212)269-5550(对方付费))。有关更多详细信息，请参阅要约？第3节？股票投标程序。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人持有您的股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，并指示您的股票进行投标。

传送函、股票证书和任何其他所需文件必须在要约到期前送达托管机构(目前计划于纽约市时间11月30日晚上11：59，除非延期或提前终止)，除非遵守要约第三节中所述的保证交付程序，以及本OTP的股份投标程序。

此交易未经美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未就此交易的公平性或是非曲直或本OTP或提交函中包含的信息的准确性或充分性进行审核。任何与相反的陈述都是非法的。

* * *

如有疑问和协助请求，请按本OTP封底上的地址和电话联系信息代理。本OTP、传送函、保证交付通知和其他相关材料的其他副本可从信息代理或从您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人处获得。这些材料的副本也可以在SEC维护的网站www.sec.gov上找到。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

优惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，邮编：10005

股东拨打免费电话：(800)207-3158

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

电子邮件：dwsn@dfking.com


	页面
摘要条款表		5
引言		12
出价		14
1.报价的条款		14
2.支付和支付股票的承兑		16
3.股份投标的程序		17
4. 提款权		19
5. 材料美国联邦所得税后果		20
6.股票的价格区间；股息		21
7. 要约对股票市场的可能影响；证券交易所上市；根据交易法注册；保证金规定		22
8. 关于目标的某些信息		24
9. 合并下级和上级的某些信息		24
10. 资金来源及金额		26
11.报价的背景；与 Target联系		26
12.要约的目的；目标计划；股东批准；评估权		29
13.交易单据		31
14. 股息和分配		45
15.报盘的条件		45
16. 某些法律事务；监管审批		47
17. 费用及开支		48
18. 杂项		49

附表I

母公司董事及行政人员		S-1
兼并子公司的董事和高级管理人员		S-2

WB Acquisition Inc.(合并子公司)是特拉华州的一家公司，也是Wilks Brothers，LLC(母公司)的全资子公司，提出以每股2.34美元的现金收购道森地球物理公司(Dawson Earth Physical Company)的所有流通股(母公司相关实体持有的股份除外，定义见下文)，价格为每股2.34美元，不含利息，并减去任何必要的预扣税款，根据本收购要约中规定的条款和条件(OTP)由Target、Parent和Merge Sub之间以及由Target、Parent和Merge Sub之间(可能会不时修订的合并协议)。以下是作为Target股东的您可能会有的一些问题以及对这些问题的回答。

本摘要术语表中包含的信息仅为摘要，并不能替代本OTP其余部分中包含的更详细信息，您应仔细阅读本OTP和随附的信函全文，因为本摘要条款表中的信息并不完整，其他重要信息包含在本OTP的其余部分和相关信函中。本摘要条款表包括对本OTP其他章节的交叉引用，可将您引导至包含本摘要条款表所涵盖主题的更完整描述的OTP章节。除非上下文另有要求，否则术语？我们、我们的？和？我们？指的是合并子公司。此处和OTP中其他位置包含的有关Target的信息已由Target 提供给母公司和合并子公司，或者摘自或基于Target在要约提出时提交给美国证券交易委员会(SEC)或其他公共来源的公开可获得的文件或记录。母公司和合并子公司尚未独立核实此类信息的准确性或完整性。



寻求的证券		Target的所有普通股流通股，每股面值0.01美元(股票)，母公司相关实体持有的股票除外。

每股发行价		每股2.34美元，以现金形式卖给卖家(出价)，无息，减去任何必要的预扣税款。

条件；最低投标条件		要约受本OTP中描述的条件的约束，其中包括在要约到期前有效提交的若干股份，连同母公司、合并子公司和母公司的任何其他附属公司或直接或间接全资子公司(统称为母公司相关实体)当时拥有的股份，相当于当时已发行股份的至少80%(最低80% 条件)。

未能达到65%的门槛		要约将于初始到期日(定义见此)终止，前提是在该日期未有有效认购的股份，加上母公司相关实体当时拥有的股份，至少占当时已发行股份的65%(65%的门槛)。

65%阈值扩展		如果在初始到期日期未满足80%的最低条件，但达到了65%的门槛，则Merge Sub将最多连续两次延长10个工作日的优惠，以努力达到80% 的最低条件(每次，门槛延长65%)。

在65%门槛延长后未能达到80%的最低投标条件		如果在两次65%的门槛延期后，未满足80%的最低条件，则要约将到期，除非Merge Sub和Target共同同意Merge Sub可以接受在要约中提交的股份(Merge Sub第一次接受支付要约中有效提交的股份的时间，接受时间)，即使80%


		未满足最低条件。如果Merge Sub接受购买少于80%的最低条件的股份，Merge Sub和Target也可以相互同意召开目标股东大会，并寻求目标股东的批准，以完成Merge Sub与Target和Target的合并，而Target在该合并中幸存(该等合并，即合并)。

初始过期日期		纽约市时间2021年11月30日晚上11：59(初始到期日期)，除非报价延期或提前终止。-参见优惠条款第1节。如果在初始到期日未满足80%的最低条件，但已达到65%的门槛，则优惠将延长最多两个10个工作日，以努力达到80%的最低条件。

合并子		WB Acquisition Inc.是特拉华州的一家公司，也是德州有限责任公司Parent的全资子公司。

谁提出要买我的证券？

要约人和购买者是Merge Sub，这是一家特拉华州的公司，母公司成立的唯一目的是提出要约并寻求完成合并。请参阅本OTP简介和要约第9节关于合并子公司、母公司和目标的某些信息。根据截至本OTP日期的23,643,943股流通股计算，截至OTP日期，母公司拥有2,281,597股，约占流通股的9.64%。

您提供哪些证券供购买？

除母公司相关实体持有的股份外，我们提出按照本OTP和相关意向书中规定的条款和条件购买所有股份(母公司相关实体持有的股份除外)。我们将每股Target普通股称为一股。请参阅本OTP的简介和要约第1节的要约条款。

你为什么要出价？

我们之所以提出要约，是因为我们希望获得Target的控制权，并最终使Target归母公司及其附属公司所有。根据合并协议，如果完成要约并在其后尽快满足80%的最低条件，根据合并协议中包含的条款和条件，Target将召开股东特别会议(Target股东大会)，并根据修订后的Target于2015年2月11日和修订后的德克萨斯商业组织准则(TBOC)召开股东特别大会(Target股东大会)，会上将要求Target股东批准合并根据TBOC，目标股东批准)。合并完成后，塔吉特将不再是一家上市公司，而将成为母公司及其附属公司的子公司。*收购要约第12条：收购要约的目的；目标计划；股东批准；评估权。组织文件要求获得股东80%的投票才能批准合并。

要约最重要的条件是什么？

要约的条件是满足或放弃条件，包括80%的最低条件。

此条件和要约的其他条件统称为要约条件。要约的其他条件在要约的第15节中描述。另请参阅

如果吾等完成要约并满足80%的最低条件，则根据合并协议的条款，Target将召开Target 股东大会，征求Target股东的批准，并根据TBOC完成合并。合并子公司打算在这样的目标股东大会上投票表决它根据要约收购的股份，赞成合并。如果达到了 65%的门槛，但未满足80%的最低条件，母公司和Target可以共同同意修改或放弃80%的最低条件(除非有任何修改将满足 80%的最低条件所需的股份百分比提高到80%以上)，并结束要约。在此情况下，Target和Merge Sub可共同同意召开Target股东大会并寻求Target股东批准以完成合并。

目标股东没有与要约相关的评估权。然而，如果合并完成，在合并证书正式提交给德克萨斯州州务卿(或合并证书中指定的较晚时间)(合并生效时间)的股份持有人，如(I)没有有效将该等股份提交要约，(Ii)投票反对合并，以及(Iii)以其他方式遵守TBOC的适用法定规定，将有权要求该等股份的公允价值。否则，在合并生效时，(I)没有有效地向要约认购该等股份及(Ii)没有根据TBOC要求公允价值的每名股份持有人将有权就其股份获得要约中应付的相同现金代价(不计利息和减去任何必要的预扣税款)。

若合并子公司接受购买少于最低条件的股份，合并子公司和目标公司可共同同意召开目标股东大会并寻求目标股东批准以完成合并。如果合并子公司完成合并，合并中幸存的公司将是母公司及其附属公司的子公司，股票将不再公开交易。如果合并子公司未完成合并，则Target未参与要约投标的股东将成为母公司及其关联公司具有重大影响力的公司的少数股东。此外，在这种情况下，流通股股东的数量可能会减少到需要将Target S股票从纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)退市的数量。

有关详细信息，请参阅要约/第13节/交易文件/合并协议/无股东批准

如果收购和合并完成，Target是否会继续作为上市公司？

不是的。如果我们完成合并，合并中幸存的公司将是母公司及其附属公司的子公司，股票将不再公开交易。有关更多信息，请参阅要约？第7节？要约对股票市场的可能影响；证券交易所上市；根据交易法注册；保证金法规。

如果我决定不投标，出价会对我的股票有什么影响？

若合并进行，Target股东(Target、其任何附属公司、母公司相关实体或任何已根据TBOC适当行使其评估值权利的股东除外)将获得等同于要约价的现金，不计利息，并减去任何必要的预扣税。因此，如果发生合并，而您没有根据TBOC有效行使您的评估权，则投标您的股票和不投标您的股票之间的唯一区别是，如果您投标您的股票，您将获得更早的报酬。

如果我们完成要约，但合并没有发生，剩余股东和公开交易的股票可能会变得如此之少，以至于我们以外的股东持有的股票将不再有活跃或流动的公开交易市场(或任何公开交易市场)。我们无法预测可能公开交易的股票数量的减少是否会对股票的市场价格或可交易性产生不利或有利的影响。此外，Target可能不再需要向SEC提交文件，或者不再需要遵守SEC与公开报告公司相关的规则。？见要约第7节，见要约对股票市场的可能影响；证券交易所上市；根据交易法注册；保证金法规和要约第13节：合并协议下的交易文件。假设最低条件满足80%，并且我们购买要约中有效投标的股票，我们将投票赞成合并。如果进行合并，我们预计在完成要约和完成合并之间不会有一段很长的时间。？见要约？第12节？要约的目的；目标计划；股东批准；评估权；无股东批准。

您愿意支付多少购买我的股票，支付方式是什么？我需要支付任何费用或佣金吗？

我们提出以现金支付每股2.34美元，不含利息，减去任何必要的预扣税款。如果您是您股票的记录保持者(即如果您在要约中直接将您的股票提交给我们，您将不需要支付经纪费用或类似费用。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，而您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人代表您投标您的股票，他们可能会向您收取费用。您应该咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。请参阅本OTP的简介和要约第2节：股票付款和付款的接受。

您是否有财力支付这些股份？

是。吾等将有足够资源(I)支付贵公司股份及 (Ii)支付与合并有关的应付现金代价(A)股份(该等代价于(A)项，合并代价)及 (B)股份(该等代价于(B)项(B)项，评估代价)被适当要求的股份(该代价于(B)项，评估代价)。吾等估计，吾等将需要约5,150万美元购买要约中并非由母公司关连实体持有的所有股份、支付若干受限制股票单位的应付金额、支付相关费用及开支，以及支付(X)合并代价及(Y)与完成合并有关的评估代价。母公司将为我们提供必要的资金，通过手头的现金支付报价。本次要约、合并及合并协议中拟进行的其他交易不以获得融资或融资为条件。？见报价？第10节？资金来源和金额。

您的财务状况是否与我在报价中投标的决定相关？

不是的。我们认为我们的财务状况与您是否投标股票并接受要约的决定无关，因为：

•

该要约仅以现金收购所有流通股(母公司关联实体持有的股份除外)；

•

要约的完成不受任何融资条件的约束；

•

如上所述，我们通过母公司期望有足够的资金购买要约中有效投标的所有股份，并为合并提供资金；以及

您可以在纽约市时间11月30日晚上11：59之前决定是否在要约中投标您的股票，除非我们根据合并协议的条款延长要约(该日期和时间可能根据合并协议的条款延长，即到期日期)或要约提前终止。-请参阅优惠条款第1节。？我们不打算在初始到期日之后延长优惠，除非在最初到期日已达到65%的门槛，在这种情况下，我们将提供最多两次连续65%的门槛延期。如果您无法在此时间之前向American Stock Transfer&Trust Company，LLC(存托凭证)交付有效投标所需的一切，您可以使用保证交付程序，该程序在要约第3节：股票投标程序中有所描述。请注意，如果您的股票由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有，他们可能需要在到期日之前提前通知。请注意，如果您的股票由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人持有，他们可能需要在到期日之前提前通知。

报盘可以延期吗？在什么情况下？

是。吾等已在合并协议中同意，除吾等根据其条款终止合并协议的权利外，如果任何要约条件在任何预定到期日未获满足或放弃，合并子公司应将要约延长至SEC或其工作人员适用于要约的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限，或延长纳斯达克规则和法规或适用法律另有要求的任何期限。如果在初始过期日期未满足80%的最低条件，但

如果达到65%的门槛，则合并子公司应提供最多两次连续的65%门槛延期。合并协议规定，如果接受时间未于下午5：00或之前发生，合并子公司或目标公司均可放弃并终止此类协议。(纽约市时间)在要约开始后二十二(22)个工作日(要约结束日期)；然而，要约结束日期应自动延长，以适应根据合并协议要约的任何强制性延长，包括65%的门槛延长(受违反或其他情况的某些例外情况的限制)；此外，在任何情况下，未经Target事先书面同意，不得允许合并子公司将要约延长至要约结束日期之后。有关我们延长报价的义务和能力的更多详细信息，请参阅报价的第1节：报价条款。除非在初始到期日已达到65%的门槛，否则我们不打算在初始到期日之后延长优惠。

如果优惠延期，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将通知托管银行这一事实，并将不晚于纽约市时间上午9：00在报价计划到期后的第二个工作日发布延期公告。请参阅《报价》第1节：《报价条款》

是否已有目标股东同意在要约中投标其股票？

不是的。

我如何投标我的股票？

如果您希望在要约中投标您的全部或部分股份，您必须这样做：

•

如果你是纪录保持者(即如果您已收到股票证书或未经证明的电子股票账簿记录)，您必须按照其中提供的说明填写并签署随附的股票传送函，并将其与股票证书和传送函中要求的任何其他文件一起发送给托管人，或遵循本OTP第3节中规定的簿记转移程序。这些材料必须在要约到期前送达保管人。详细说明包含在递交函和要约第3节中，详细说明本OTP的股份投标程序。

•

有关更多详细信息，请参阅？要约？第3节？股份投标程序。

我什么时候可以撤回投标的股票？

您可以在到期日之前的任何时间撤回您之前在要约中提交的部分或全部股票。此外，如果我们在要约结束日期前仍未接受您的股票付款，您可以在该日期之后的任何时间撤回这些股票。然而，一旦我们接受您投标的股票在报价到期时付款，您将不能再撤回这些股票。见？优惠？第4节？？提款权。

要退出股票，您必须在您有权退出股票的同时，向存托机构递交书面退出通知或一份包含所需信息的传真。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来投标股票，您必须指示经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人安排撤回股票。？请参阅要约第4节：提款权。

投标的股票何时支付，如何支付？

如果要约条款15中规定的要约条件在要约期满后满足或放弃要约条件，我们将在截止日期后立即支付所有有效投标的股份(但在任何情况下不得超过三个工作日)。

我们将通过将购买价格存入托管机构来支付您有效投标的股票，托管机构将充当您的代理，以接收我们的付款并将此类付款转给您。在任何情况下，投标股份的付款仅在托管人及时收到该等股份的证书(或确认该等股份的入账转让，如要约及第3节修订)、一份填妥及妥为签立的递交函(或其传真)及任何其他有关该等股份所需的文件后，方可支付。(br}如要约及第3节所述，该等股份已登记入账转让的确认书 )及有关该等股份的任何其他所需文件。

根据任何目标员工股票购买计划持有股票期权、限制性股票单位、限制性股票和/或已发行购买权的持有者是否可以参与要约？

不是的。然而，如果合并在合并生效时间或紧接合并生效时间之前完成，根据修订并重新启动的道森地球物理公司2016年股票和业绩激励计划(不时修订，2016计划)授予或发行的每个限制性股票单位，无论是否已授予，在合并生效时间之前尚未完成的目标RSU(统称为目标RSU)，应被取消，并转换为在合并生效时间后或立即接收的权利。现金金额相当于(I)合并对价与(Ii)受该目标RSU约束的限制性股票单位总数的乘积。在合并生效时间前，Target应采取一切必要或适当的行动，以实现合并协议中设想的对目标RSU的处理。？见报价？第13节？交易文件？合并协议？目标RSU。

要约或合并中有没有评估权？

目标股东没有与要约相关的评估权。然而，如果合并完成，在合并生效时间的每名股份持有人，如(I)没有有效地将该等股份提交要约，(Ii)投票反对合并，以及(Iii)在其他方面遵守TBOC的适用法定规定，将有权要求该等股份的公允价值。否则，于合并生效时(I)未有效向要约收购该等股份及(Ii)未根据TBOC要求公允价值的每名股份持有人将有权就其股份收取要约中应付的相同现金代价(不计利息及减去任何所需预扣税项)。？该等股份截至合并生效时间的公允价值可能大于、小于或等于要约价。？见要约？第12节？要约的目的；目标计划；股东批准；评估权：评估权。

截至最近，我的股票的市值是多少？

要约价格较2021年10月22日(公开宣布要约前的最后一个收盘价)2.23美元的收盘价溢价约4.9%，较2021年10月22日收盘价前30天的VWAP溢价约2.5%。在决定是否竞购你的股票之前，你应该先了解当前的市场行情。见第6节？股票价格范围；股息。

如果您是您股票的记录保持者(即如果您已收到股票证书或未经证明的电子股票账簿(br})，则您将不需要支付经纪费、佣金或根据要约以股票换取现金时的股票转让税(除非提交函的指示6中另有规定)，否则您将不会被要求支付经纪费、佣金或股票转让税(根据要约以股票换取现金的情况除外)。但是，如果您没有填写并签署递交函中包含的美国国税局(IRS)表格W-9或相应的IRS表格W-8(视适用而定)，您可能需要按24%的比率预扣应付给您的毛收入。备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将退还或记入您的美国联邦所得税义务。？见要约第3节-投标股票的程序和备用预扣。持有经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人以街道名称持有的股票的股东应与其被指定人协商，以确定是否向他们收取任何交易费。我们将支付托管机构和信息代理与要约相关的所有费用和开支。见报价，第17节，费用和开支。

我们根据合并协议提出报价。合并协议(其中包括)规定，收购要约完成后，Target预期在切实可行范围内尽快召开根据Target(经修订)(经2015年2月11日修订)及TBOC(根据TBOC)正式召开及举行的目标股东大会，会上将根据TBOC要求目标股东提供目标股东批准。在满足或豁免合并协议规定的条件并获得目标股东批准后，合并子公司将在合并生效时间和按照TBOC的规定完成合并。

在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个目标RSU，无论是否归属，均应注销并转换为有权在合并生效时间或合并后立即收到一笔现金，其金额相当于以下乘积：(I)未根据要约条款投标且未根据TBOC适当要求评估权的与合并相关的每股应付金额，以及(Ii)与合并相关的每股金额的乘积，以及(Ii)根据TBOC没有适当要求评估权的股份的总数量。合并生效时间或紧接合并生效时间之前，在合并生效时间之前尚未完成的每个目标RSU应被注销，并转换为有权在合并生效时间或合并后立即收到的现金数额等于以下乘积：在合并生效时间之前，Target应采取一切必要或适当的行动，以实现合并协议中预期的对目标RSU的处理。有关合并中如何处理目标RSU的讨论，请参阅报价第13节和交易文件协议和目标RSU。

目标董事会已一致决定：(I)合并协议及其拟进行的交易(包括要约及合并)是可取的，且符合Target及其股东的最佳利益；(Ii)批准、宣布及采纳合并协议及拟进行的交易(包括要约及合并)；(Iii)决定合并协议及合并将受TBOC管辖及根据TBOC完成；及(Iv)建议Target的股东 (母公司及其附属公司除外)

Target将向SEC提交其关于附表14D-9(附表14D-9)的投标要约征求/推荐声明，并将时间表14D-9分发给股票持有人。附表14D-9将包括目标董事会授权及批准合并协议的原因及拟进行的交易的更完整说明，因此鼓励股东仔细及全面审阅附表14D-9。

要约的条件是满足或放弃以下条件，以及其他条件：

•

紧接要约到期之前(根据合并协议，可能需要延长要约)，根据要约条款进行有效投标的若干股份，连同母公司相关实体当时拥有的股份，至少占当时已发行股份的80%。

要约的其他条件在要约第15节中对要约的条件进行了描述。另请参阅要约第16节中的某些法律事项；监管批准。在某些情况下，Target和Parent可以共同同意修改或放弃80%的最低条件并终止要约。在此情况下，Target和Merge Sub可共同同意召开Target股东大会并寻求Target股东批准以完成合并。

根据Target的资料，截至二零二一年十月二十五日(即提交附表14D-9前的最近实际可行日期)的营业时间结束，(I)共有23,643,934股已发行及已发行股份，(Ii)335,000股根据2016年计划授出并已发行的未归属Target RSU可发行股份，(Iii)1,049,437股根据2016年计划预留的股份，及(Iv)无优先股股份，每股面值1.00美元，已发行及已发行。

假设在要约到期前没有额外发行股份，我们预计，如果在紧接接受时间之前根据要约有效投标约16,633,551股(不包括尚未收到(定义见TBOC)的任何股)，则将满足80%的最低条件。

目标股东没有与要约相关的评估权。然而，倘合并完成，则于合并生效时(I)未有有效地将该等股份提交要约、(Ii)已投票反对合并及(Iii)以其他方式遵守TBOC适用法定条文的每名股份持有人，将有权要求该等股份的公允价值。否则，于合并生效时的每名股份持有人如(I)未有有效地向要约认购该等股份及(Ii)未根据TBOC要求公允价值，将有权就其股份收取要约中应付的相同现金代价(不计利息及减去任何所需预扣税项) 。股东必须适当完善与合并相关的根据TBOC寻求评估的权利，才能行使评估权。？见要约第12节，要约的目的；目标计划；股东批准；评估权；评估权。？

本OTP和相关的传送函包含重要信息，您应仔细阅读其全文，然后再就报价做出决定。

出价

1.报价条款

根据要约条款并受要约条件的约束，我们将接受支付，并支付所有根据第(3)节规定的程序有效投标的股票的款项。在到期日或之前投标股票的程序。？到期日期？是指初始到期日期，除非延长或提前终止，在此情况下，到期日期是指延长后的报价到期的最晚时间和日期。

该要约受要约第15节中规定的要约条件的约束，其中包括满足80%的最低条件。在要约条件得到满足和豁免的情况下，我们将在到期日后立即接受并支付根据要约有效投标的所有股份。

吾等已在合并协议中同意，除吾等根据其条款终止合并协议的权利外，如果任何要约条件在任何预定到期日未获满足或放弃，合并子公司应将要约延长至美国证券交易委员会或其工作人员适用于要约的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限，或纳斯达克的规则和法规或适用法律另有要求的任何期限。如果在初始过期日期未满足80%的最低条件，但

如果达到65%的门槛，则合并子公司应提供最多两次连续的65%门槛延期。合并协议规定，如果接受时间未于下午5：00或之前发生，合并子公司或目标公司均可放弃并终止此类协议。(纽约市时间)于要约开始后二十二(22)个营业日；然而，要约结束日期须自动延长，以适应根据合并协议对要约的任何强制性延长(除非有若干违反或其他例外情况)；此外，在任何情况下，未经Target事先书面同意，合并子公司不得将要约延长至要约结束日期之后。

合并子公司还明确保留放弃任何要约条件并对要约条款或条件进行任何更改的权利；但未经Target事先书面同意，合并子公司不得：(I)以合并协议要求的方式以外的方式降低要约价格；(Ii)改变要约中支付的对价形式；(Iii)减少要约中寻求购买的股份数量；(Iv)延长或以其他方式改变要约的到期日 (V)增加或降低满足80%最低条件所需的股份百分比高于或低于80%，或(Vi)以任何方式修订、修改或补充要约任何要约条件或要约的其他条款，以扩大该等条件或以其他方式对股份持有人不利。为免生疑问，双方承认并同意，合并附属公司经合并附属公司和目标公司共同同意后，可以修订或放弃80%的最低条件(任何将达到80%最低条件所需的股份百分比提高到80%以上的修订除外)，并结束要约，即使投标的股份不足以满足80%的最低条件。

在符合上述条款的情况下，如果吾等对要约条款作出重大更改或放弃要约的实质性条件，吾等将在适用法律要求的范围内，在每种情况下延长要约并散发额外的投标要约材料。要约条款发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，投标要约必须保持开放的最短期限取决于事实和情况，包括变化的重要性。美国证券交易委员会在发布的新闻稿中指出，它认为，要约条款发生重大变化后，要约必须在最短的一段时间内保持有效，放弃条件(如80%的最低条件)是要约条款的重大变化。新闻稿规定，要约应自重大变化首次发布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内保持有效，如果对以下信息进行重大更改，为免生疑问，通常至少需要10个工作日才能进行充分的传播和投资者响应，以避免产生疑虑(如所寻求的证券的价格或百分比发生变化)。若于到期日前，合并附属公司提高根据要约接受支付的股份的代价，则该等增加的代价将支付给根据要约购买股份的所有股东，不论该等股份是否在宣布增加代价前提出。

任何报价的延期、终止或修改都将在可行的情况下尽快发布公告。在不限制我们可以选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们没有义务(除非适用法律另有要求)发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但向国家新闻社发布新闻稿除外。如果报价延期，我们将不迟于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期日后的下一个工作日公布延期公告。

由于于接纳时间后，Target预期将于可行情况下尽快召开Target股东大会，会上将要求Target股东批准合并。

合并协议不考虑要约的后续要约期。

Target为向股份持有人传播要约的目的，向我们提供了其股东名单、证券头寸清单以及有关股份实益拥有人的某些其他信息。我们会把这个寄出去

OTP，发送给股票记录持有人、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的相关文件，这些人的名字出现在股东名单上，或(如果适用)被列为结算机构证券头寸清单参与者的其他被提名人，以便随后传递给受益的股票所有人。

2.支付及支付股份的承兑

根据要约条款及要约条件，吾等将接受付款，并于到期日后立即支付于到期日或之前有效投标的所有股份。有关我们需要或可能需要在报价完成前获得的批准或其他行动的信息，请参阅第16节：某些法律事项；监管批准。？

对于根据要约接受付款的股票，我们将通过将购买价格存入托管机构进行支付，托管机构将作为您的代理接收我们的付款并将此类付款转给您。于该等资金存入托管银行后，合并附属公司支付该等款项的责任将全数履行，而投标股东其后因接纳根据要约支付股份而只须向托管银行支付欠彼等的款项。

在所有情况下，接受支付的股份的付款只有在托管人及时收到(I)该等股票的证书(或确认将该等股票转入账簿转让设施的托管账户(定义见下文))、(Ii)一份填妥并正式签署的递交函(或其人工签署的传真 )，并附有任何所需的签名保证，或与登记在册的股份的账簿转让有关后，才能支付。(B)在任何情况下，接受付款的股票的付款必须由托管机构及时收到(I)该等股票的证书(或确认将该等股票转入账簿转让设施(定义见下文))、(Ii)一份填写妥当且签署妥当的转让书(或其人工签署的传真{br代理的信息(定义见第3节：投标股票的程序)，以代替传送函和(Iii)任何其他所需的文件。有关根据要约认购股份的程序说明，请参阅第3节：股份认购程序。因此，如果股票和其他所需文件的交付时间不同，则可在不同的时间向投标股东支付款项。

就要约而言，当吾等向托管人发出接受吾等的口头或书面通知时，吾等将被视为已接受所投标股份的付款。

在任何情况下，我们都不会就根据要约支付的股份代价支付利息，无论要约的任何延期或支付该等款项的任何延迟。就满足80%最低条件或65%门槛而言，以保证交付通知方式提交的股份将不会被视为有效投标，除非及直到该保证交付通知相关的股份交付给托管机构，或除非Target与吾等另有协议。

如果我们出于任何原因不接受根据要约投标的任何股份，或者如果您提交的股票多于投标的股票，我们将向您退还代表未购买或未投标的股票的证书(或导致发行新的证书)，而不向您支付费用(或者，如果股票是根据第三节规定的程序通过簿记转移到账簿转让机构的存托账户的，则股票将被视为股票投标程序 )。终止或撤回要约)。

我们保留全部或不时向我们的一家或多家联属公司转让或转让购买根据要约认购的股份的权利，但任何此类转让或转让都不会解除我们在要约下的义务，也不会损害您就有效提出并接受付款的股份收取付款的权利。

除以下规定外，为了让您投标要约中的股票，托管机构必须收到递交函(或其手动签署的传真)，并正确填写和签署，连同任何所需的签名担保，或者，如果股票由结算公司作为指定人以簿记形式持有，则必须收到代替递交函的代理人报文，以及任何其他所需的文件，否则托管人必须收到递交函(或其手动签署的传真件)，以及任何其他所需的文件，如果是结算公司以簿记形式持有的股票，则必须提供替代递交函的代理报文，以及任何其他所需的文件。于到期日或之前于本OTP封底所列的其中一个地址，或(I)您必须将代表投标股份的股票的证书交付托管人，或您必须促使您的股票按照以下规定的簿记转让程序进行投标，托管人必须及时收到股票在簿记转让机构的托管账户的簿记转让确认，或者(Ii)您必须遵守保证的交付程序(Guaraned Delivery Procedure)，或者(Ii)您必须遵守保证的交付程序，并且托管人必须及时收到将股票转入簿记转让设施的托管账户的确认书，或者(Ii)您必须遵守保证的交付程序(Guanteed Delivery Procedure)，或者(Ii)您必须遵守保证的交付程序

股票的交付方式，包括通过簿记转让工具和所有其他所需的文件，由您自行选择并承担全部风险，只有在实际由托管机构收到时，交付才会被视为已完成。如果股票证书是通过邮寄的，我们建议您使用挂号信，并要求退回收据，并适当投保，以便在到期日或之前及时收到。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交货。

根据上述程序中的任何一项进行的股份投标将构成您接受要约，以及您的陈述和保证：(I)您拥有被投标的股份，(Ii)您拥有投标的股份的全部权力和权限，按照递交函中的规定，以及(Iii)当股份被吾等接受支付时，我们将获得良好的、未设押的所有权，不受任何留置权、限制、收费或的约束。 (I)您拥有被投标的股份，(Ii)您有充分的权力和授权投标、出售、转让和转让被投标的股份，当股份被我们接受支付时，我们将获得良好的、未设押的所有权，不受任何留置权、限制、收费或的限制根据要约的条款和条件，吾等接受支付贵公司根据要约提交的股份，将构成我们之间关于该等股份的具有约束力的协议。

图书分录送货

托管人已经或将建立一个关于股票的账户，用于在账簿登记转让设施进行要约的目的。任何参与账簿转让机制系统的金融机构都可以通过促使账簿转让机制按照账簿转让机制的程序将这些股票转移到存托机构的账户来交付股票。任何金融机构都可以通过促使账簿转移机制按照账簿转移机制的程序将这些股票转移到托管机构的帐户来交付股票。然而，虽然股票的交付可以通过簿记转让来实现，但无论是传送书(或其人工签署的传真)正确填写并正式签立，以及任何所要求的签名担保，或者，如果是结算公司作为代名人以簿记形式持有的股票，则在任何情况下，托管人都必须在封底所列的一个地址收到代替传送书的代理人的信息和任何其他所需的文件。在任何情况下，托管人都必须收到封底所列地址之一的传送书(或其人工签署的传真件)和任何其他所需的文件，如果是结算公司以簿记形式持有的股份，则在任何情况下都必须由托管人在其封底所列的地址之一收到。

代理的消息是指由图书条目转移设施发送给托管人并由托管机构接收并构成图书条目确认的一部分的消息，声明图书条目转移设施已收到提交此类图书条目确认标的股票的图书条目转让设施参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对参与者强制执行该协议。(#xA0； =代理人的报文只能用来代替结算公司作为被指定人以簿记形式持有的股票的传送函。

所需文件必须在到期日之前通过本OTP封底页上规定的一个地址发送给托管机构，并由托管机构接收。将随附的传送函和任何其他所需文件交付给图书录入转移设施并不构成向保管人交付。

递交函上的所有签名必须由金融机构(包括大多数银行、储蓄和贷款协会以及经纪公司)担保，该金融机构是证券转让协会(Securities Transfer Association，Inc.)批准的公认奖章计划的成员，包括证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划和纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)。奖章签名计划或任何其他符合条件的担保机构(该术语在1934年证券交易法第17AD-15条中定义除非投标的股票是(I)由登记的股票持有人投标的，该股东尚未填写传送函上标有？特别付款指示的方框或标记为？特别交付指示的方框，或(Ii)未填写合格机构的账户。见附函的说明1和说明5。

如果股票经证明并以递交书签字人以外的人的名义登记，或者如果要向付款，或者未购买的股份的股票将发行或退还给登记持有人以外的人，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，并与登记持有人的姓名或名称完全相同地签署，并在股票或股票的证书上签名。(##*/见附函的说明1和说明5。

如果股票有证书，且代表股票的证书已分别转发给托管机构，则每次交付股票证书时，必须附上一份填妥并正式签署的传送函(或其人工签署的传真件)。

保证交付

如果您希望根据要约投标股票，但无法将该等股票和所有其他所需文件交付给托管机构，或无法在到期日之前完成记账转让交付程序，则在满足以下所有条件的情况下，您仍可以投标此类股票：

•

该等投标是由合资格机构或透过合资格机构作出的；

•

保管人在到期日前收到我方随本OTP提供的格式的、填妥并妥为签立的保证交付通知。

•

所有该等投标股份的证书(或将该等股份登记入账簿转让设施的存托账户的确认书)，连同一份填妥并妥为签署的递交函(或其人工签署的传真件)，连同任何所需的签名保证(或代理人的讯息)及任何其他所需的文件，均于保证交付通知执行之日起三个交易日内由托管机构收到。

保证交付通知可以专人交付、传真传输或邮寄给保管人，并且必须包括符合条件的机构按照通知中规定的格式提供的担保。

就满足80%最低条件或65%门槛而言，以保证交付通知方式投标的股份不会被视为有效投标，除非及直至该保证交付通知相关股份交付给托管机构，或除非Target与吾等另有协议。

备份预扣

如果您是美国人 (符合1986年修订的《国税法》7701(A)(30)节的含义)，托管机构通常需要在适用的备份上扣缴

根据要约向您支付的任何款项的预扣费率(目前为24%)，除非您向托管机构提供正确的纳税人识别码，并通过填写递送函中包含的IRS表格W-9证明您不受此类备用预扣的约束，或以其他方式免除备用预扣。如果您不是美国人，如果您在相应的美国国税局表格W-8上证明您的非美国身份，一般不会受到备用扣缴的约束，如递送函中进一步描述的那样。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将从您的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。有关更多信息，请参阅附函。

委任代表

通过签署提交函，您将不可撤销地指定我们的指定人员作为您的事实律师和委托书中规定的方式，以您对我们投标和接受付款的股票(以及在本OTP日期或之后就该等股票发行或可发行的任何和所有其他股票或其他证券)的全部权利。所有此类授权书和委托书都是不可撤销的，并与投标股份的权益相结合。该等委任只有在吾等根据要约条款接受支付该等股份后才有效。在接受付款后，您就该等股份及其他证券授予的所有先前授权书和委托书以及同意书将被撤销，而无需采取进一步行动，且不得发出后续授权书或委托书，也不得签署后续书面同意书(并且，如果先前已授予或已签署，将不再有效)。在接受付款后，我们的指定人将有权通过书面同意或其他方式，在Target股东的任何年度、特别会议或休会上行使您的所有投票权和他们认为适当的其他权利。吾等保留权利，要求吾等在接纳支付该等股份后，立即就该等股份及其他证券行使全部投票权 (包括在当时安排的任何股东大会上投票或以书面同意方式行事，而无须召开会议)，以使股份获得有效认购。

上述委托书和委托书只有在接受根据要约支付股份的情况下才有效。要约不构成在没有购买股份的情况下为Target股东的任何会议征集委托书。

有效性的确定

吾等将全权酌情决定有关文件形式及任何股份投标付款的有效性、资格(包括收到时间)及接受的所有问题，吾等的决定为最终并具约束力。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为不符合适当形式的股票投标，或拒绝接受我们的律师认为可能是非法的付款或付款。我们也保留在任何股份投标中放弃任何缺陷或违规的绝对权利。在有关股份投标的所有瑕疵及违规情况均已纠正或放弃前，股份投标将被视为已有效作出。合并子公司、托管机构、信息代理或任何其他人员均无责任通知投标中的任何缺陷或违规，或放弃任何此类缺陷或违规，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据有管辖权的法院适用的适用法律，我们对要约条款和条件(包括传送函及其指示)的解释将是最终的，并具有约束力。投标股东有权质疑我们对其股份的决定。

4.提款权

除本第4节所述的外，要约中的股份投标是不可撤销的。您可以在到期日之前的任何时间撤回您之前在要约中提交的部分或全部股票，如果该等股票尚未按照本文规定被接受支付，则在2021年12月31日(即要约开始之日起60天)之后的任何时间都可以撤回。

如果吾等延长要约开放期限、延迟接受付款或支付股份，或因任何原因无法根据要约接受付款或支付股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留所投标的所有股份，且除非阁下按本第4节所述适当行使提存权，否则该等股份不得被撤回。

为使您的退出生效，有关股票的书面或传真退出通知必须及时由托管机构在本OTP封底上列出的地址之一收到，并且退出通知必须指定提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股票数量以及股票的登记持有人的姓名(如果与提交该等股票的人不同)，并且退出通知必须指定提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股票的数量以及股票的登记持有人的姓名(如果不同于提供该等股票的人的姓名)，并且退出通知必须指定提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股票的数量以及股票登记持有人的姓名。如果要退出的股票已交付给托管机构，则必须在发行此类股票之前提交已签署的退出通知(合格机构提交的股票除外)，并由符合资格的机构担保签名。此外，对于以交付证书方式提交的股票，该通知必须指明具体证书上显示的序列号，以证明将被撤回的股票，或如果是以簿记转让方式提交的股票，则必须指明将与被撤回的股票一起记入账簿转让机构账户的账户的名称和编号。撤资不得撤销，此后被撤资的股票将被视为未有效投标。但是，撤回的股票可以在到期日之前的任何时间重新投标，方法是按照第3节中描述的任何程序重新投标。投标股票的程序。

我们将自行决定有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题。合并 Sub、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就任何此类缺陷或违规的撤回通知或放弃通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。根据有管辖权的法院适用的适用法律，我们的决定将是最终的和具有约束力的。投标股东有权质疑我们对其股份的决定。

5.美国联邦所得税的重大后果

以下是对根据要约或合并将股票换成现金的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重大后果的讨论。本讨论仅限于在守则第1221节的含义内将其股票作为资本资产持有的美国持有者(通常为投资而持有的财产)，并且拥有的流通股总数少于5% 。

本讨论基于本守则的条款、根据本守则颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本协议之日起生效，所有这些条款都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们不能向您保证，修改法律不会显著改变我们在此讨论中描述的税收考虑因素。我们没有寻求美国国税局就以下讨论中所述的声明、立场和结论作出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。

本讨论并不是对要约和合并的所有潜在的美国联邦收入后果进行全面分析或描述，也不会根据您的特定情况讨论可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论未讨论联邦医疗保险附加税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州或地方或非美国税法或任何税收条约的影响。本讨论不会讨论可能与某些类别的可能受特殊规则约束的持有人相关的所有美国联邦所得税考虑事项，例如被视为合伙企业或传递实体的实体或安排，用于美国联邦收入的税务目的或其中的权益持有人，通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得股份的个人，某些前美国公民或长期居住在美国的居民，以及不是美国持有人的股票的实益所有者。

就本讨论而言，美国持有者是指股票的实益所有者，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入不论其来源均须缴纳美国联邦所得税的遗产，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的个人、(Ii)在或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)、(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，有一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有股份，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，敦促通过合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)持有股份的人士就根据要约或合并将股票换成现金给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

根据要约或合并以股份换取现金

如果美国持有者根据要约或合并将其股票换成现金，则这种股票换现金通常将是美国联邦所得税的应税事项。美国持股人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)在此类交换中收到的现金金额与 (Ii)美国持有者在其股票中的调整计税基础之间的差额。如果美国持有者在交换之日持有交换的股票超过一年，则与交换有关的任何资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者通常承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额受限制。

信息报告和备份扣缴

与要约或合并相关的信息申报可能需要向美国国税局(IRS)提交。此外，根据适用法律，与要约或合并相关的应付给美国持有者的对价可能会被扣除或扣留。如上所述，在第3节中讨论的投标股票和备份扣缴程序以及递送函中，美国持有人通常将受到美国备用扣缴的约束，除非美国持有人在递送函中包含的IRS表格 W-9上提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备份扣缴规则的所有适用要求。

备用预扣不是附加税；相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税义务(如果有)将按预扣税额减去。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以获得退税。有关详细信息，请参阅提交函。

H长辈们的 S野兔是催促至咨询与.一起他们的自己人税收顾问与.一起敬重至这个应用的这个美国联邦政府收入税收法律 (包括任何潜力未来变化那就是) 至这个 O不同的是和这个 MErger 在……里面他们的特别的情况, AS 井 AS 任何税收后果至他们的这个 O不同的是或这个 MErger 产生在……下面任何其他税收法律, 包括美国联邦政府产业或馈赠税收法律或在……下面这个法律的任何美国状态或本地或非-美国征税管辖权.

6.股票价格区间；分红

这些股票在纳斯达克挂牌交易，交易代码为DWSN。


截至的季度	高		低		分红
2019	$			$		$
第一季度		4.28		2.88		—
第二季度		3.20		2.01		—
第三季度		2.75		1.90		—
第四季度		2.88		1.93		—
2020	$			$		$
第一季度		2.93		0.84		—
第二季度		2.05		0.85		—
第三季度		2.21		1.35		—
第四季度		2.35		1.66		—
2021	$		$			$
第一季度		4.47		2.07		—
第二季度		2.55		2.19		—
第三季度(截至2021年10月29日)		3.00		1.83		—

根据合并协议的条款，塔吉特已同意不对其股本中的任何股份进行调整、拆分、合并、细分或重新分类；宣布、授权、设立一个记录日期，以便就其股本(包括任何股)就其股本(包括任何股)支付任何股息或其他分派(无论是现金、股票或财产或其任何组合)，但不包括其任何全资子公司的股息，或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购或以其他方式赎回、回购或以其他方式收购Target及其子公司的任何股本(包括任何股份)或某些其他证券。

要约价格较2021年10月22日2.23美元的收盘价溢价约4.9% 要约公布前最后一个收盘价，较2021年10月22日收盘价前30天的VWAP溢价约2.5%。在决定是否投标之前，您应获得股票的当前市场报价。

7.要约对股票市场的可能影响；证券交易所上市；根据交易法注册；保证金规定

假设最低80%的条件得到满足，我们购买了要约中的股份，我们将继续召开目标股东大会，并将寻求获得目标股东的批准，以完成合并。完成要约后，待合并协议所载的其余条件获得满足或豁免后，吾等拟寻求在切实可行的情况下尽快完成合并。

要约对股票市场可能产生的影响

如果要约完成但合并没有发生，股东数量和仍在公众手中的股票数量可能会非常少，以至于除合并子公司以外的股东持有的股票将不再有活跃或流动的公开交易市场(或可能任何公开交易市场)。我们无法预测可能公开交易的股票数量的减少会对股票的市场价格或可交易性产生不利还是有利的影响，或者这种减少是否会导致未来的市场价格高于要约中支付的价格或低于要约中支付的价格。如果合并完成，未在要约中提供股份的股东(母公司相关实体或根据TBOC适当行使评估权的任何人士除外)将获得相当于要约中支付的每股价格的现金。

根据要约购买的股票数量，这些股票可能不再符合继续在纳斯达克上市的要求。根据公布的纳斯达克股票市场指导方针，纳斯达克将考虑取消股票在纳斯达克上市的资格，条件包括：(A)股票的记录持有人和实益权益持有人的总数合计低于400人，(B)连续30个工作日内每股的出价低于1.00美元，以及(C)(I)Target的股东权益低于1000万美元，的人数连续30个营业日内公开持股市值低于500万美元或连续10个营业日内活跃登记做市商人数少于2名；(Ii)公开持股数量低于110万股，连续30个营业日内公开持股市值低于1500万美元，连续10个营业日内活跃和登记做市商少于4名，或塔吉特上市证券市值低于1,500万美元；(3)连续30个营业日内公开持股市值低于500万美元，或连续10个营业日内活跃和登记做市商少于2名，或塔吉特上市证券市值低于1,100,000股；(3)连续30个工作日内公开持股市值低于1,500万美元，或连续10个工作日内活跃和登记做市商少于4名，或塔吉特上市证券市值低于1,100,000美元。或(Iii)公开持股数量低于1,100,000股、连续30个营业日内公开持股市值低于1,500万美元、连续10个营业日内股票活跃和注册做市商少于4家，或Target在最近结束的财年(或最近三个财年中的两个财年)总资产和总收入均低于5,000万美元。目标公司高管或董事持有的股份，或持股超过10%的任何实益所有者持有的股份, 不会被视为为此目的而公开举行。根据Target的数据，截至2021年10月25日收盘，已发行股票23,643,934股，流通股。如果由于根据要约购买股票或其他原因，股票从纳斯达克退市，股票市场将受到不利影响。

如果纳斯达克股票退市，这些股票可能会继续在其他证券交易所或在非处方药股票的价格或其他报价将由其他消息来源报道。然而，此类股票的公开市场范围和此类报价的可获得性将取决于以下因素，例如当时剩余的股东数量和此类证券的总市值、证券公司对维持股票市场的兴趣、根据交易法可能终止注册的情况，以及其他因素。我们无法预测减少原本可能公开交易的股票数量是否会对股票的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响，或者是否会导致未来的市场价格高于或低于发行价。如果交易没有如上所述早些时候停止，股票交易将在合并完成后停止。

根据《交易法》注册

这些股票目前是根据交易法登记的。如果要约完成但合并没有发生，根据要约购买股票可能导致股票有资格根据交易所法案注销注册。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300 或更多的登记持有者持有，则Target向SEC提出申请后，可以终止注册。根据交易法终止股票登记，假设Target没有其他证券需要注册，将大大减少Target 需要向股票持有人和SEC提供的信息，并将确定交易法的条款，如第16(B)节的短期回笼利润条款，根据第(br})第14(A)节提供与股东大会有关的委托书的要求，以及向股东提交年度报告的相关要求，以及要求不再适用于Target。此外，根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则，Target的附属公司和Target的受限证券持有者可能被剥夺处置此类证券的能力。如果根据交易法终止股票登记，这些股票将不再是保证金证券，也不再有资格在证券交易所上市。

假设最低80%的条件得到满足，我们购买了要约中的股份，我们将继续召开目标股东大会，并将寻求获得目标股东的批准，以便

根据联邦储备系统理事会(Federal Reserve Board)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商在此类股票的抵押品上发放信贷。根据与上述上市和市场报价类似的因素，在根据要约购买股票后，股票可能不再构成保证金证券，就美联储的保证金法规而言，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

8.关于目标的某些资料

除本OTP中明确规定外，本OTP中包含的有关Target的信息取自Target或其陈述提供的信息，或基于Target或其陈述提供的信息，或基于提交给SEC和其他公共来源的公开可获得的文件和记录。下面的摘要信息是参考Target向证券交易委员会提交的公开文件(可按下文所述获取和检查)的全部内容，应与此类报告中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息一起考虑。我们不知道会表明本文中包含的任何基于此类文档和记录的陈述都是不真实的。但是，合并子公司或其任何关联公司或受让方、信息代理或托管机构均不对有关Target的信息的准确性或完整性(无论是否由Target提供或包含在该文件和记录中)承担任何责任，也不对Target未能披露可能发生的事件或可能影响合并子公司或其任何关联方或受让方、信息代理或托管机构(视情况而定)的重要性或准确性的任何此类信息承担任何责任。

将军。塔吉特公司是一家德克萨斯州的公司，最初于1952年以道森地球物理公司的名义注册成立。根据塔吉特公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(Target 10-K)，塔吉特公司的主要业务办事处位于德克萨斯州米德兰79701,800套房西墙508号，其电话号码是432-684-3000.根据Target s 10-K的说法，Target是北美陆上地震数据采集服务的领先提供商，业务遍及美国大陆和加拿大。Target为其客户获取和处理二维、三维和多分量地震数据，这些客户包括大型石油和天然气公司、独立的石油和天然气运营商以及多客户数据库的提供商。

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，Target必须遵守交易法的信息报告要求，并根据该要求向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。关于Target的董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股权奖励、Target证券的主要持有人、此等人士在与Target的交易中的任何重大利益以及其他事项的特定日期的信息必须在委托书中披露，最新的一份已提交。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读并复制任何此类报告、声明或其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100F街。请给我打电话1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。公众也可以通过商业文档检索服务和证券交易委员会的网站(网址：http://www.sec.gov.)获取塔吉特公司的文件。

9.关于合并子公司和母公司的某些信息

Merge Sub是特拉华州的一家公司，成立于2021年10月15日，主要执行办事处位于德克萨斯州沃斯堡东马克姆牧场路1430号 76126。我们主要执行办公室的电话号码是

(817)850-3600。到目前为止，Merge Sub除了成立和要约开始时的附带活动外，没有从事任何其他活动。除与合并协议相关的合同权利和义务外，合并子公司没有任何资产或负债。合并完成后，合并子公司的独立公司将停止存在，Target将继续作为合并中尚存的公司。在紧接合并附属公司根据要约购入股份之前，预计合并附属公司不会拥有任何资产或负债，或从事与其形成和资本化以及要约和合并计划进行的交易以外的任何资产或负债或从事其他活动。合并子公司是母公司的全资子公司。

Parent 成立于2011年，2011年注册为德克萨斯州有限责任公司，总部位于德克萨斯州20号州际公路17010号，邮编：思科，德克萨斯州76437。母公司主要执行办公室的电话号码是(817)850-3600。母公司是威尔克斯兄弟有限责任公司(Wilks Brothers，LLC)。截至本次发行日期，母公司拥有2,281,597股，相当于截至本次发行日期的23,643,934股流通股的9.64%。

母公司和合并子公司的每位董事、高管和普通合伙人(如适用)的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作、五年的受雇历史和公民身份，以及某些其他信息列于本合同附表I。

除本OTP或本协议附表I的其他部分所述的情况外：(I)本OTP的任何合并子公司、母公司，或根据合并子公司和母公司经适当查询后所深知的情况，本OTP附表1所列的任何人或母公司及其关联公司、合并子公司或任何如此列出的人的任何联营公司或多数股权子公司，实益拥有或有权收购Target的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)合并子公司、母公司、或合并子公司和母公司经适当查询后，上文第(I)款所指的个人或实体均未在过去60天内对塔吉特公司的股票或任何其他股权证券进行任何交易；(Iii)合并子公司、母公司，或(据合并子公司和母公司经适当查询后深知)本OTP附表1所列任何人士，均不与任何其他人士就目标公司的任何证券(包括但不限于关于转让或表决任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、担保损失或给予的任何合约、安排、谅解或关系)订立任何合约、安排、谅解或关系(但不限于，有关转让或表决任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、免受损失或给予担保的任何合约、安排、谅解或关系同意或授权)；(Iv)在本OTP日期之前的两年内，合并子公司、母公司、其各自的子公司之间没有任何交易，或者，根据适当查询后所知，合并子公司和母公司之间没有任何交易，一方面是本OTP附表I中所列的任何人，另一方面是Target或其任何高管、董事或附属公司之间需要根据SEC规则和法规进行报告的交易；(br}根据SEC的规则和法规，Target或其任何高管、董事或关联公司需要报告)；(Iv)在本OTP日期之前的两年内，合并子公司、母公司、其各自的子公司之间没有任何交易，根据适当的查询，子公司和母公司之间没有任何交易；(V)在本OTP日期之前的两年内，合并子公司、母公司、其各自子公司或, 合并子公司、母公司或，合并子公司和母公司在适当查询后，一方面是本OTP附表I中列出的任何人，另一方面是塔吉特公司或其任何子公司或附属公司，涉及合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产；(Vi)合并子公司、母公司、合并子公司、母公司或合并子公司、母公司或合并子公司、母公司、以及母公司经适当调查后，本OTP附表1所列人员在过去五年内均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；和(Vii)任何合并子公司、母公司或合并子公司、母公司，或合并子公司和母公司经适当查询后，本OTP附表I中列出的人员在过去五年中一直是任何司法或行政诉讼的一方该判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止任何受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。

我们不认为我们的财务状况或母公司的财务状况与您是否投标您的股票并接受要约的决定有关因为(I)要约仅为现金而对所有流通股(母公司相关实体持有的股份除外)提出要约，(Ii)要约的完成不受任何融资条件的约束，(Iii)母公司预计将有足够的资金购买在

可用信息。根据交易法下的规则14d-3，我们已按计划向证券交易委员会提交了投标报价声明(我们称之为？时间表)，本动态口令是其中的一部分，并在时间表中提供证据。时间表及其展品，以及母公司和合并子公司向美国证券交易委员会提交的其他信息，均可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F街。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。在支付证券交易委员会的常规费用后，可通过邮寄方式获取此类信息的副本，方法是写信至上述地址的证券交易委员会。美国证券交易委员会还在互联网上设有一个网站www.sec.gov，其中包含日程表及其展品，以及母公司以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息。

10.资金来源和数额

吾等估计，吾等将需要约5,150万美元购买要约中所有有效投标的股份，支付有关个受限制股票单位的应付金额，支付相关费用及开支，以及就未根据要约条款投标及购买的股份支付现金代价，以完成合并。母公司将向我们提供通过手头现金支付报价所需的资金。本次要约、合并及合并协议中拟进行的其他交易不以获得融资或融资为条件。

11.报价背景；与Target联系

以下所载有关Target不涉及母公司或合并子公司的信息由Target提供，母公司、合并子公司或其任何联属公司或代表对母公司、合并子公司或其任何联属公司或代表均未参加的会议或讨论的任何信息的准确性或完整性不负任何责任。

报价背景

Wilks Brothers，LLC是德克萨斯州的一家有限责任公司(Wilks Brothers，LLC)，是某些油田服务公司投资和业务的控股公司。母公司由Dan Wilks和Farris Wilks或他们各自的附属公司持有多数股权和控制权。母公司一直在寻找机会提高其股权持有人的价值，并允许其运营公司保持各自行业的领先地位，包括考虑战略业务组合和潜在的战略商业交易。母公司的子公司之一是布拉肯里奇地球物理有限责任公司(BreckinridLLC)，这是一家特拉华州的有限责任公司，是一家地震数据采集公司，业务遍及毗邻的美国。2019年末，Wilks Brothers董事会成员和管理层在Wilks Brothers位于德克萨斯州弗里斯科的办公室会面，讨论了扩大和增强Breckinbridge业务的潜在机会。道森地球物理公司(道森公司或道森公司)被讨论为Wilks Brothers可能考虑的潜在机会。

2019年11月22日，马特·威尔克斯(Matt Wilks)和拉德·威尔克斯(Ladd Wilks)(作为母公司和布雷肯里奇的代表)与道森首席执行官斯蒂芬·跳跃珀(Stephen Jumper)通了电话，一般性讨论道森和布雷肯里奇之间业务合并或其他交易的可能性。

2019年12月2日，道森聘请的莫里斯公司(Moelis&Company)通过电话联系了拉德·威尔克斯，以推进道森和布雷肯里奇之间潜在交易的讨论。Parent提议Moelis和Parent进行一次面对面的会面，更深入地讨论Breckinbridge和Dawson，以及母公司合并两家公司的可能性。

2021年1月19日，母公司提交了附表13D，披露了 230万股的所有权(约9.7%的所有权)。此外，2021年1月19日，Parent提交了一份不具约束力的意向书和条款说明书，提议道森在一股换一股交易，布雷肯里奇股东将获得形式公司20%的股权，外加1000万美元的现金对价。

2021年1月22日，斯蒂芬·跳跃通过电子邮件回复马特·威尔克斯，确认他已收到意向书和条款说明书，并将与道森董事会分享材料。Jumper先生要求道森和母公司签订共同保密协议，允许双方交换初步尽职调查材料，以便有效评估潜在交易。

2021年2月9日，Stephen Jumper通过电子邮件退回了已执行的保密协议。

2021年2月11日，Stephen Jumper提供了一份由Dawson、Moelis及其法律顾问Baker Botts LLP(Baker Botts LLP )编制的初步调查清单。

2021年3月4日，马特·威尔克斯(Matt Wilks)代表家长和布雷肯里奇向斯蒂芬·跳跃(Stephen Jumper)提供了一份勤奋申请清单。根据这一要求，家长和莫里斯进行了电话交谈，以确定分享勤奋信息的后勤保障，并与道森分享了勤奋材料。

3月晚些时候，马特·威尔克斯(Matt Wilks)、拉德·威尔克斯(Ladd Wilks)和威尔克斯兄弟(Wilks Brothers)首席财务官谢尔盖·克里洛夫(Sergei Krylov)与莫利斯进行了多次电话交谈，进一步讨论了与尽职调查相关的问题，以及如何最好地安排交易。

2021年4月6日，Stephen Jumper和Moelis致电Parent的代表，并通知这些代表Dawson当时选择不与Parent进行交易。杰珀表示，股东缺乏流动性是做出这一决定的主要原因。

2021年4月9日，Wilks Brothers致信Jumper先生，正式终止对道森的收购要约。

2021年8月，Parent在管理层和董事会成员之间举行了一些会议，并决定再次尝试与道森进行交易。2021年8月24日，Parent向道森提交了一份主动提议，以每股约2.225美元的现金收购道森尚未拥有的所有流通股。大约在这个时候，母公司聘请了Vinson&Elkins，LLP (V&Eä)作为法律顾问，就与道森的潜在交易提供协助。在随后的电话会议中，马特·威尔克斯(Matt Wilks)强调，这一提议的结构是为了满足道森股东对流动性的明显渴望。

2021年9月10日，Stephen Jumper与Matt Wilks通了电话，并口头提出反建议，要求母公司根据收购要约或合并，以每股约2.70美元的加价收购道森尚未拥有的所有股流通股。

2021年9月12日，母公司董事会召开电话会议讨论还价事宜。

2021年9月13日，母公司以每股2.32美元的加价回应了这一反提议。当天晚些时候，杰珀提出了每股2.50美元的口头还价。母公司提出了另一份每股2.3366美元的还价，如果2021年8月31日的实际期末现金余额降至4,240万美元以下，则可能会调整支付的总现金对价。

2021年9月15日，Stephen Jumper提出了每股2.34美元的口头还价，并同意之前提出的现金对价调整。当天晚些时候，双方口头同意每股2.34美元的价格，如果公司截至2021年8月31日的实际期末现金余额降至4240万美元以下，并取决于尽职调查的完成、最终协议的谈判以及公司和母公司董事会的批准，则可能对支付的总现金对价进行调整。

2021年9月16日，Baker Botts和母公司的外部法律顾问V&E召开了电话会议，讨论交易结构和起草责任。

2021年9月17日，V&E向Baker Botts和Baker Botts发送了一份尽职调查申请清单，并与V&E讨论了承包和完成尽职调查的后勤事宜。

2021年9月21日，Parent和Dawson签订了保密协议，规定Dawson提供的信息只能用于评估、谈判和完成可能的交易。

2021年9月22日，V&E向公司管理层和Baker Botts提供了一份合并协议初稿。

2021年9月24日，Parent和Dawson签订了一项独家协议，向Parent提供在2021年9月30日之前收购Dawson的讨论和谈判的排他性。

自2021年9月22日起，通过签署合并协议，双方及其外部律师完成了尽职调查，并对合并协议草案和相关披露时间表进行了审查和评论。各方之间的谈判(其中包括)考虑到，如果母公司获得的本公司股权低于批准合并所需的80%，母公司是否有权选择以较低的所有权百分比结束收购要约。最终，双方决定了65%的门槛，交易必须达到这个门槛才能完成。如果投标的股份在65%至 85%之间，才能完成交易，这需要母公司和公司的共同同意。在这样的谈判中，贝克博茨和V&E交换了合并协议的附加草案。

2021年10月5日，Stephen Jumper根据最近的交易活动，要求母公司将收购价从每股2.34美元提高到2.40美元。

2021年10月13日，Wilks Brothers回应了Jumper先生提出的将出价从每股2.34美元提高到2.40美元的要求，并拒绝提价。母公司表示，基于公司业绩下滑和公司某些主要市场的疲软，Wilks Brothers认为2.34美元是一个公平合理的价格。经讨论后，双方同意已就本公司的资产负债表提供足够的资料，因此不会考虑从每股2.34美元价格向下调整价格。

从2021年10月18日至2021年10月22日，双方交换了宣布交易的新闻稿草案、公司现有股东权利计划修正案，并敲定了合并协议草案和相关披露时间表。

2021年10月20日，Parent在德克萨斯州弗里斯科召开董事会会议，批准了与道森的交易。

收购要约和合并的目的是为了让母公司获得Target的控制权，并最终使Target由母公司及其附属公司拥有。作为收购Target的第一步，该要约旨在促进收购所有非母公司相关实体持有的股份。合并的目的是收购Target的所有股本，这些股本不是根据要约购买的，也不是由母公司相关实体持有的，并使Target成为母公司及其关联公司的所有者。

吾等目前拟于接纳时间后于切实可行范围内尽快召开目标股东大会，并在合并协议所载其他条件获满足或豁免的情况下，根据合并协议完成合并。如第13节中所述，交易文件符合合并协议合并协议，要约中收购的股份将在合并中注销，塔吉特作为幸存公司的股本将成为合并子公司的股本。于合并生效时间，紧接合并生效时间前的合并附属公司的董事将为Target作为尚存公司的董事，而紧接合并生效时间前的合并附属公司的高级职员将为Target作为尚存的公司的高级职员。于合并生效时，合并中尚存公司的公司注册证书将全部修订及重述，以阅读合并协议附件A所载形式，而合并生效时有效的合并附属公司章程将为合并中尚存公司的附例。请参阅第13节合并协议中的交易文件。合并完成后，目前在纳斯达克上市的股票将停止在纳斯达克上市，随后将根据《交易法》取消注册。

如果你在要约中出售你的股份，你将不再拥有塔吉特的任何股权，也不再拥有参与其收益和未来增长的任何权利。如果您没有投标您的股票，但合并完成，您也将不再拥有Target的股权。同样，在要约或随后的合并中出售您的股票后，您将不承担Target的价值任何减少的风险。

若符合80%的最低条件，而吾等根据要约接受股份付款，吾等将于其后不久取得Target及Target董事会的管理层控制权。母公司和合并子公司正在对Target及其资产、公司结构、资本、运营、物业、政策、管理和人员进行详细审查，并将根据要约完成后存在的情况考虑进行哪些变化是可取的。母公司及合并子公司将于要约待决期间及要约及合并完成后继续评估Target的业务及营运，并将在当时的情况下采取其认为适当的行动。此后，Target打算审查这些信息，作为对Target的业务、运营、资本和管理进行全面审查的一部分，以期结合Target和母公司的现有业务优化开发Target的潜力。

除本OTP规定外，母公司和合并子公司目前没有任何计划或建议涉及或导致(I)涉及Target或其任何子公司的任何特别公司交易(如合并，

重组、清算、搬迁任何业务或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)任何出售或转让Target的重大资产， (Iii)Target的资本化或股息政策的任何重大变化，(Iv)Target的公司结构或业务的任何其他重大变化，(V)Target或Target董事会的管理层变化，(Vi)Target从全国证券交易所退市或不再被授权在注册全国性证券协会的交易商间报价系统中报价的类证券，或(Vii)根据交易所法案第12(G)条有资格终止注册的Target类股权证券。然而，根据进一步的分析，计划可能会发生变化，包括Target的业务、公司结构、章程、章程、资本、董事会和管理层的变化。

据母公司及合并子公司所深知，除附表14D-9所述的若干预先存在的协议外，截至合并协议日期，Target的任何高管高管或董事与母公司、合并子公司或Target之间并无雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，且收购要约或合并均不以Target的任何高管或董事订立任何该等协议、安排或谅解为条件。

股东批准

如果要约完成，我们将在目标股东大会上寻求Target剩余公众股东的批准，然后才能完成合并。如果达到80%的最低条件，我们将有足够的投票权在该会议上批准合并。

如果合并附属公司接受购买少于80%最低条件的股份，合并附属公司和目标公司可共同同意召开目标股东大会并寻求目标股东批准以完成合并。如果合并子公司完成合并，合并中幸存的公司将是母公司及其附属公司的子公司，股票将不再公开交易。如果合并子公司未完成合并，则未参与要约投标的Target股东将成为母公司及其附属公司具有重大影响力的公司的少数股东。此外，在这种情况下，流通股股东的数量可能会减少到需要将Target的股票从纳斯达克退市的数量。

评价权

Target的股东没有与要约相关的评估权。然而，如果合并完成，在合并生效时，(I)未有效要约收购该等股份、(Ii)投票反对合并及(Iii)以其他方式遵守TBOC适用法定规定的每名股份持有人，将有权要求该等股份的公允价值。否则，于合并生效时(I)未有效向要约收购该等股份及(Ii)未根据TBOC要求公允价值的每名股份持有人将有权就其股份收取要约中应付的相同现金代价(不计利息及减去任何所需预扣税项)。？此类股票的公允价值可能高于、低于或等于要约价格价格。

根据TBOC，如果合并获得批准，合并生效日期前的组成公司或之后10天内尚存的公司应通知有权就合并或合并的批准寻求评估的该组成公司的任何类别或系列股票的每个持有人，并且该组成公司的任何或所有该类别或系列股票的评估权可供使用。附表14D-9将构成TBOC项下评估权的正式通知。

以下对合并协议的概述通过参考合并协议进行完整的限定，Merge Sub已按计划将合并协议的副本作为投标要约声明的附件(D)(1)包括在此，并通过引用并入本文。可以查看合并协议，并可以按照第9节第9节中所述的方式获取合并协议副本。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获得以下汇总条款的更完整描述。有关合并子公司和母公司的某些信息，股东和其他相关方应阅读合并协议。本第13节中使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。

本OTP中包含摘要说明是为了向您提供有关合并协议条款的信息，并不打算修改或补充有关母公司、合并子公司、目标公司或其各自关联公司的任何事实披露。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅为合并协议的目的而作出，于特定日期作出，纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能并非事实陈述，而是作为一种分担风险及管限合并协议各方之间的合约权利及关系的方法。此外，该等陈述、保证及契诺可能受到合并协议文本中未反映的某些披露的限制，并可能以不同于Target股东可能视为重大的方式适用重要性标准及其他限制及限制。在审查合并协议中包含的陈述、保证和契诺或本摘要中对这些陈述、保证和契诺的任何描述时，请务必牢记，该等陈述、保证、契诺或描述并非合并协议各方的本意，而是描述母公司、合并子公司、目标公司或其母公司、子公司、目标公司或其母公司、子公司、目标公司或其母公司、子公司、目标公司或其母公司、子公司、目标公司或其母公司、子公司、目标公司或其母公司、子公司、目标公司或其

各自的分支机构。此外，2021年10月25日之后，有关陈述和保证标的的信息可能已更改或可能更改，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。出于上述原因，这些条款的陈述、保证、契诺或描述不应单独阅读，而应与母公司、其附属公司和Target公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。

出价

根据合并协议所载条款及受制于合并协议所载条件，合并附属公司已同意在实际可行情况下代表母公司就所有股份(母公司关连实体持有的股份除外)展开现金收购要约，收购价为每股2.34美元现金，不含利息及减去任何所需预扣税款。合并子公司接受付款的义务，以及就根据要约条款有效投标并根据要约收到的股份(定义见TBOC)接受付款的义务，除其他条件外，还须满足80%的最低条件，以及满足或放弃第节中规定的其他要约条件，以及满足或放弃要约的第15条中规定的其他要约条件。

Merge Sub还保留放弃任何要约条件并对要约条款或条件进行任何更改的权利；但未经Target事先书面同意，Merge Sub不得：

•

增加或降低满足80%以上或80%以下最低条件所需的股份百分比(参见本OTP简介)；

•

以合并协议要求以外的方式降低要约价格；

•

改变要约支付对价的形式；

•

减少要约中寻求购买的股份数量；

•

延长或以其他方式更改要约的到期日，除非合并协议条款另有规定(请参阅要约的延期)；或

•

否则，以任何方式修订、修改或补充要约条件或要约的其他条款，从而扩大该等条件或以其他方式对股份持有人不利。

为免生疑问，双方确认并同意，合并附属公司经合并附属公司与目标公司共同同意，可修订或豁免80%的最低条件(任何将达到80%最低条件所需股份百分比增加至80%以上的修订除外)，并结束要约要约，即使投标的股份不足以满足80%的最低条件。

报价初始到期；报价延期

合并子公司开始要约的日期称为要约开始日期。要约的初始到期日期和时间是纽约市时间2021年11月30日晚上11：59。如果已达到65%的门槛，但在初始预定到期日未满足或放弃任何要约条件，合并子公司必须将要约每次延期延长最多两个10个工作日的连续期限，直到满足或放弃该要约条件为止。合并子公司还需要将要约延长至美国证券交易委员会或其工作人员适用于要约的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限，或纳斯达克规则和法规或适用法律另有要求的任何期限。但是，在任何情况下，我们都不会被要求，而且在没有 Target事先书面同意的情况下，我们不能将报价延长到报价结束日期之后。

合并协议使合并子公司有义务在截止日期后立即接受并支付所有根据要约有效提交和未有效撤回的股份的付款，前提是满足或放弃了第(Br)节第15节中规定的要约条件和要约条件。

如果在初始到期日或其任何延期时满足80%的最低条件(如下进一步描述)，则(I)根据条款和在要约条件的约束下，合并子公司将接受支付和支付要约中有效投标的所有股份，以及(Ii)在可行的情况下，根据合并协议所载的条款和条件，Target将召开正式召开的股东特别会议，并根据经修订和重新发布的Target成立证书(经修订)召开根据TBOC，目标股东将被要求批准合并。

如果在初始到期日期未达到65% 门槛，则该优惠将在该日期终止。

如果在初始到期日未满足80%的最低条件，但达到了65%的阈值，则合并子公司应提供最多两次65%的阈值延期。如果在两次65%的门槛延长后，未满足80%的最低条件，则要约将失效，除非Merge Sub和Target双方同意，Merge Sub可以接受购买要约中提交的股票，即使未满足80%的最低条件。如果合并子公司接受购买少于80%的最低条件的股份，合并子公司和目标也可以相互同意继续召开目标股东大会并寻求目标股东批准以完成合并。

准备委托书；目标股东大会

除非目标董事会作出不利的推荐变更(定义见合并协议)，否则目标应在要约开始日期后合理可行的情况下尽快准备并安排向证券交易委员会提交初步委托书，该委托书可以邮寄给与目标股东大会有关的目标股东，以审议和表决合并的批准(目标股东批准事项)(该委托书连同委托书的任何修订或补充)。委托书应载有Target股东批准事项以及董事会建议Target的股东在要约中投标股份并批准合并的建议(Target董事会建议)，应在母公司和Target在满足80%的最低条件的基础上继续完成合并的基础上编制。母公司应向Target提供有关自身和要约人的所有信息，并提供Target或其外部法律顾问在编制、提交和分发委托书方面可能合理要求的其他协助。

如果在接受时间后立即满足80%的最低条件，或者母公司和Target双方同意继续召开目标股东大会并寻求目标股东的批准以完成合并，则Target应：

(i)

将包含Target股东批准事项和Target董事会建议的最终委托书以最终形式提交给SEC，并在SEC通知Target对委托书没有进一步评论后，在合理可行的情况下尽快将该最终委托书邮寄给Target的股东；以及

(Ii)

在向Target的股东邮寄最终委托书后，在实际可行的情况下尽快召开Target股东大会并征求Target股东的批准。

合并

在达到80%的最低条件或合并子公司和Target双方同意继续进行合并后，应在可行的情况下尽快进行合并，在满足或放弃合并协议中规定的某些条件后，Target将召开Target股东大会，并在收到必要的投票后，将与Target合并并并入Target，Target将继续作为幸存的公司和Target的子公司

于合并生效时间，Target于紧接合并生效时间前有效的公司注册证书将会全部修订及重述，以阅读合并协议附件A所载格式。在紧接合并生效时间之前有效的合并子公司章程将作为存续公司Target的章程。于合并生效时间，紧接合并生效时间前的合并附属公司的董事将为Target(尚存法团)的董事，而紧接合并生效时间前的合并附属公司的高级职员将为Target(尚存法团)的高级职员。

于合并生效时，每股流通股(母公司、我们或母公司任何联营公司持有的股份除外，或任何已根据TBOC适当行使其评估值权利的股东)将自动转换为收取合并对价的权利，不计利息，并减去任何所需预扣税款。所有该等股份将不再流通股，并将自动注销和注销，并将不复存在，此后仅代表接受合并对价的权利。

在紧接合并生效时间之前由Target作为库存股持有的每股股票(Target的员工计划中的股票除外)以及合并子公司在要约开始时拥有的每股股票将被注销，并且不会就此支付任何款项。在紧接合并生效时间之前发行的每股合并子公司普通股将被注销，并且不支付任何款项。

目标RSU

合并协议规定，于合并生效时间或紧接合并生效时间前，根据二零一六年计划授出或发行的每个目标RSU(不论归属或非归属)，于紧接合并生效时间前尚未偿还的，须注销并转换为有权于合并生效时间或紧接合并生效时间后即时收取相当于(I)合并代价及(Ii)受该等目标RSU约束的受限股票单位总数的乘积的现金金额。在合并生效时间前，Target应采取一切必要或适当的行动，以实现合并协议中设想的对目标RSU的处理。

陈述和保证

于合并协议中，Target已向母公司及合并附属公司作出惯常陈述及保证，在某些情况下，须受合并协议或Target就执行及交付合并协议而向母公司及合并附属公司提交的机密披露函件所载的指定例外及资格所规限。这些陈述和担保涉及(I)公司的存在和权力；(Ii)公司授权；(Iii)政府授权；(Iv)不违反；(V)资本化； (Vi)子公司；(Vii)SEC文件和萨班斯-奥克斯利法案；(Viii)财务报表；(Ix)披露文件；(X)没有某些变化；(Xi)没有未披露的重大负债；(Xii)遵守法律、许可和法院(Xv)财产和资产；(Xvi)知识产权；(Xvii)税收；(Xviii)员工福利计划；(Xix)劳工事务；(Xx)环境问题； (Xxi)重大合同；(Xxii)关联交易；(Xiii)发现者费用；(Xxiv)财务顾问意见；(Xxv)反收购法规；(Xxvi)没有其他陈述或保证。

在合并协议中，母公司和合并子公司已向Target作出惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议中规定的例外和限制的约束。这些陈述和保证尤其涉及：(I)公司的存在和权力；(Ii)公司授权；(Iii)政府授权；(Iv)不违反；(V)披露文件；

根据合并协议，自2021年10月25日至合并生效时间，除Target在执行合并协议时向母公司和合并子公司交付的机密披露函件中披露的情况外，Target已同意，且已同意安排其各子公司按照过去的惯例正常开展业务，并使用其商业上合理的努力(I)保持其现有业务组织不变，(Ii)保持有效的所有必要许可，(Iii)保持以下服务的可用性您必须(I)以商业合理的条款(受某些限制)向塔吉特公司和主要员工提供服务；(Iv)与政府当局、其重要客户、材料供应、贷款人、供应商、代理、承包商和其他与其有实质性业务关系的人保持现有关系和善意；以及(V)遵守任何政府当局颁布的、直接适用于塔吉特公司特定地区和类型的业务运营的任何检疫、关闭或类似法律，在每种情况下，这些法律都与塔吉特公司的特定领域和类型的业务运营有关或应对此。

此外，在同一期间，除非(I)在保密披露函件中披露Target在与执行合并协议有关的情况下向母公司和合并子公司交付，或(Ii)合并协议明确规定，Target已同意在未经母公司事先书面同意的情况下，不会、也不允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下：

•

修改或以其他方式更改公司注册证书、章程或其他类似的组织文件 (无论是通过合并、合并或其他方式)；

•

自本协议日期起，在塔吉特及其子公司的现有业务之外签订任何新的业务线；

•

(I)调整、拆分、合并、细分或重新分类其股本中的任何股份；(Ii)宣布、授权、为其股本(包括任何股份)的任何股息或其他分派(无论是现金、股票或财产或其任何组合)设立记录日期、累计、留出或支付，但其全资子公司的股息除外；或(Iii)赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购

•

(I)发行、交付、出售、处置、扣押、授予、授予或授权发行、交付、出售、处置、产权负担、授予或授予任何目标证券(包括根据2016年计划)或目标附属证券的任何股份，除发行(A)在本协议日期根据其条款在本协议日期已发行的任何Target RSU(br})的任何股票，以及(B)向Target或Target的任何其他全资子公司发行任何Target附属证券，或(Ii)修订或以其他方式更改任何Target Security或Target Subsidiary Security的任何条款(在每种情况下，无论是通过合并、合并或其他方式)；

•

产生的任何资本支出或与此相关的任何义务或负债超过目标披露明细表第7.01(E)节所附塔吉特资本支出预算中反映的金额；

•

对任何人或其任何部门或部分进行任何收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式)；收购任何资产，但在正常业务过程中总金额不超过25万美元的资产收购除外；或以其他方式与任何其他人合并、合并或合并；

出售、租赁、许可或以其他方式转让、或处置、抵押、出售和租赁回或以其他方式，或在Target或其子公司的任何资产、证券、财产、权益或业务上产生任何留置权，或对其中的任何有形或无形(包括证券化)(知识产权除外) 对Target及其子公司整体而言具有重大意义的资产、证券、财产、权益或业务产生任何留置权，但不包括(I)在正常业务过程中按照过去的做法或公告出售库存(Iii)允许留置权和(Iv)塔吉特与其全资子公司之间或塔吉特全资子公司之间的转让；

•

出售、转让、许可、再许可、转让、转让、放弃、产生除允许留置权以外的任何留置权，或以其他方式处置或未能维护、强制执行或保护Target或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用的任何重大知识产权(Target或其任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性许可或再许可除外)；

•

按照过去的惯例，在正常业务过程中向任何其他人(目标全资子公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对短期有价证券和现金等价物进行投资，并向员工垫付差旅或其他相关业务费用；

•

创建、招致、承担、忍受存在或以其他方式对任何现有债务承担责任，或偿还、赎回、回购或以其他方式注销任何(条款要求除外)现有债务，但(I)本公司子公司之间或本公司与子公司之间的贷款或垫款除外，(Ii)在正常业务过程中产生的贸易应付账款 (Iii)在正常业务过程中因商业信用卡而产生的无形债务；及(Iv)在正常业务过程中根据“领地贷款协议”(Dominion Loan Agreement)产生的与资本支出和营运资本的过往惯例一致的任何其他债务；(Iii)在正常业务过程中根据“领地贷款协议”(Dominion Loan Agreement)产生的任何其他债务；

•

续签、签订、修改、修改或终止任何材料合同，或任何在本协议之日有效的合同(根据其条款到期或续签任何材料合同除外)，或以其他方式放弃、放弃、放弃或转让塔吉特或其任何子公司的任何实质性权利、索赔或利益；但这并不妨碍塔吉特在正常业务过程中就提供地震服务订立任何新合同；如果该合同在本协议之日生效，则该合同将构成材料合同(根据其条款到期或续签的合同除外)，或以其他方式放弃、释放、放弃或转让Target或其任何子公司的任何物质权利、索赔或利益；但这并不妨碍Target在正常业务过程中就提供地震服务订立任何新合同；

•

除本条例生效之日生效的任何员工计划条款或适用法律另有规定外， (I)对于任何现任或前任服务提供商，(A)授予或增加任何补偿、奖金、遣散费、留任、控制权变更、解雇工资、福利或其他福利，(B)向任何现任或前任服务提供商授予任何股权或基于股权的奖励，或酌情加快授予或支付任何此类奖励，或(C)签订或修订任何雇佣、咨询、退休、递延补偿、交易奖金或类似的协议或安排，(Ii)建立、通过、订立或修订任何员工计划或集体谈判协议，(Iii)承认任何新的工会、工会或关于任何现任或前任服务提供商的类似员工代表，(Iv)建立、通过或签订任何计划、协议或安排，或以其他方式承诺，总计、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任服务提供商产生的任何税款，包括根据(V)雇用任何会成为关键雇员的雇员，或 (Vi)终止雇用任何关键雇员，但因由或依据要求该关键雇员辞职或退休的非因由而终止雇用该关键雇员；

•

更改Target的会计年度，或(除非GAAP或1934年法案S-X法规的同时变更另有要求)，或根据其独立公共会计师同意的、允许提前采用Target 10-K中披露的所需GAAP的会计方法；

(I)和解、免除、免除、解除或妥协，或提出或建议和解、免除、免除、解除或妥协，(A)涉及或针对Target或其任何子公司的任何行动或威胁行动(不包括任何与税收有关的行动或威胁行动)，单个金额或总计超过100,000美元，或对Target或其任何子公司的运营或业务施加任何限制或限制，或对Target或其任何子公司的业务施加衡平法或强制令补救措施或承认任何刑事不当行为，或(B)与本协议拟进行的交易有关的任何行动或威胁行动(不包括任何与税收有关的行动或威胁行动)，或(Ii)发起或

•

更改任何重要税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用或(除符合过去惯例外)更改任何重要税务会计方法、修订任何会增加Target或Target的任何附属公司在结业当日或之后任何期间的纳税责任的报税表、订立任何有关税务的结算协议、和解或妥协任何与税务有关的行动、同意任何适用于任何税务申索或评税的时效期限的延长或豁免(按惯例将到期日延长至除外)或者明知放弃要求退税、抵税或者其他减税的权利；

•

采取任何可能或有合理可能单独或总体阻止要约、目标特别会议、合并或本协议所考虑的其他交易的完成的行动，或采取任何可能阻止完成要约、目标特别会议、合并或本协议预期的其他交易的行动；

•

采取任何合理预期会导致取消现有保单或保险范围的行动；或

•

同意、决心或承诺执行上述任何一项。

获取信息

自合并协议日期至根据合并协议条款终止合并协议为止，Target在正常营业时间内发出合理通知后，将(并将促使其子公司)(I)让母公司及其代表合理访问Target及其子公司的办公室、物业、资产、账簿、记录工作底稿及其他文件，及(Ii)迅速向母公司及其代表提供有关人员可能合理要求的财务和运营数据及其他信息。

无邀请函；其他优惠

根据合并协议，Target已同意不会、也不会授权或允许其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理、顾问或其他代表(代表)直接或间接：

•

征集、发起或知情地采取任何行动，以促进或鼓励提交任何收购提案 (定义如下)；

•

与Target或其任何子公司进行、参与或参与任何讨论或谈判，提供与Target或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许访问Target或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录，以在知情的情况下以任何方式与其合作，或在知情的情况下协助、参与、促进或鼓励任何第三方寻求或已经提出收购提案的任何努力；或

•

原则上签订任何协议、意向书、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议或其他与收购提案相关的合同。

塔吉特已同意，它将并将促使其子公司及其代表立即停止与第三方的任何讨论或谈判，并要求每个此类第三方立即

尽管如上所述，在接受时间之前的任何时间，Target可以(A)与在2021年10月25日之后提出的任何第三方进行谈判或讨论，该书面收购提案不是由于实质性违反了合并协议的非招标条款，并且目标董事会在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后，合理地认为可以或将合理地预期会导致更高的提案(定义如下)，以及(B)向该第三方提供。其代表及其根据与该第三方和/或该等其他人士签订的保密协议(必须仅向母公司提供副本以供参考)与该第三方和/或该等其他人士签订的保密协议(该协议的条款不低于保密协议中包含的条款)，为Target或其任何子公司提供非公开信息的潜在融资来源(在这种情况下，Target将在向该第三方和/或该等其他人士提供或提供该等信息后24 小时内)迅速(无论如何在24 小时内)向该第三方和/或该等其他人士提供与Target或其任何子公司有关的非公开信息(该协议的副本必须仅提供给母公司)，该协议的条款不低于该保密协议中包含的条款。

此外，Target必须在其(或其任何代表)收到与Target或其任何子公司相关的任何收购提案或非公开信息请求(或为了便于提交收购提案)或已提交收购提案的第三方访问Target或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录的请求后，立即(但在任何情况下不得晚于24小时)通知母公司 Target须在合理迅速的基础上向母公司合理通报任何该等收购建议的状况，并将迅速(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向母公司提供Target或其任何附属公司或其各自代表发送或提供的描述任何收购建议的重要条款或条件的所有函件和书面材料的副本 (以及涉及该等事项的任何口头通信的书面摘要)。

？除合并协议预期的交易外，收购建议是指在单一交易或一系列相关交易中，涉及(I)直接或间接收购或购买塔吉特或其任何子公司的任何资产的任何第三方要约、建议或询价，这些资产占Target合并资产的20%或以上，或塔吉特或其任何子公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，其资产个别或合计占Target的合并资产的20%或以上，(Ii)任何收购或购买资产占Target合并资产20%或以上的任何第三方要约、建议或询价指的是：(I)直接或间接收购塔吉特或其任何子公司(其资产个别或总计占Target合并资产的20%或更多)的任何资产如果完成，将导致任何第三方实益拥有塔吉特或其任何子公司任何类别的股权或有表决权证券20%或以上，这些子公司的资产单独或合计占塔吉特合并资产的20%或更多，或(Iii)合并、合并、换股、企业合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散或涉及塔吉特或其任何子公司的其他类似交易，子公司的资产分别或合计

？高级提案是指目标董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到收购提案的所有条款和条件(包括任何分手费、费用报销条款和完成条件)后，真诚确定的任何书面收购提案(在该条款出现的每一次情况下，用50%-20%替代该术语)，以及完成该收购提案的所有条款和条件，其中包括任何分手费、费用报销条款和完成该收购提案的条件后，目标董事会诚意确定的任何书面收购提案(其中包括任何分手费、费用报销条款和完成条件)。比合并协议规定的更有利于Target的股东(考虑到母公司提出且未撤回的任何修订，以修订合并协议的条款，与下文最后看一看中描述的过程有关)，董事会认为合并协议有合理可能完成，且相对于合并协议预期的交易，如果现金交易(无论是全部或部分)由信誉良好的融资来源全额承诺或合理决定，则将有合理可能性完成合并协议中预期的交易，且融资(无论全部或部分)是由信誉良好的融资来源全额承诺或合理决定的

合并协议并无阻止Target或Target董事会遵守一九三四年法令第14e-2(A)条或第14d-9条的规定，或在目标董事会与外部法律顾问磋商后真诚地认为未能作出该等披露会合理地违反其在TBOC项下的受信责任的情况下，向Target的股东作出任何披露。但是，除非Target首先履行了以下义务，否则不得做出不利的建议更改。

在接受时间之前，目标董事会可于2021年10月25日或之前，根据合并协议中规定的除外条款，对目标董事会不知道或合理预见的重大事件、变化或事态发展(收购建议除外)作出不利的推荐变更(I)与上级建议有关，或 (Ii)因应情况中的重大事件、变化或发展(除其他事项外)，并在该日期之后、接受时间之前(干预)对目标董事会作出不利的建议变更。(I)与上级提议有关的建议或(Ii)因应目标董事会不知道或无法合理预见的重大事件、变化或事态发展(其中包括收购建议)，目标董事会可在该日期之后、接受时间之前作出不利的建议变更

•

塔吉特公司在采取该行动前至少五个工作日以书面形式通知母公司它打算这么做，合理详细地说明此类不利建议变更和/或终止的原因，并附上(I)在与上级提案相关的不利推荐变更或终止合并协议的情况下，附上(br}提议完成上级提案的拟议协议的最新版本以及提出收购提案的第三方的身份，或(Ii)在以下情况下)：(I)如果是与上级提案相关的不利建议变更或终止合并协议，则附上(I)提交收购提案的第三方的身份，或者(Ii)在以下文件中附加：(I)如果要对上级提案进行不利的推荐变更或终止合并协议，则附上建议协议的最新版本以及提出收购提案的第三方的身份对作出这种不利建议变更的原因进行合理详细的描述；

•

塔吉特已与母公司协商，并已促使其代表在该通知期内真诚地与母公司协商母公司提出且未撤回的对合并协议条款的任何修订，如果塔吉特公司接受，这些修订将对母公司具有约束力；以及

•

在该通知期结束后，目标董事会在咨询外部法律顾问及其独立财务顾问，并充分考虑母公司提出的该等修订后，应决定：(I)在与上级建议相关的不利建议变更或合并协议终止的情况下，该上级建议仍将继续构成上级建议(假设母公司提出的该等修订将生效)及(Ii)在不利建议变更的情况下，该上级建议仍将继续构成上级建议(假设母公司提出的该等修订将会生效)及(Ii)在不利建议变更的情况下，该上级建议仍将继续构成上级建议(假设母公司提出的该等修订将会生效)及(Ii)在不利建议变更的情况下，该上级建议将继续构成上级建议(假设母公司提出的该等修订将会生效)

根据其间事件，目标董事会无需作出该等建议更改，而在任何一种情况下，目标董事会在征询外部法律顾问的意见后，均真诚地决定，不采取该等行动将与其根据TBOC承担的受托责任不一致。目标董事会在咨询外部法律顾问后真诚地认定，不采取此类行动将与其在TBOC项下的受托责任相抵触。

对该上级建议书的财务条款或其他实质性条款的任何修改都需要Target发出新的书面通知和新的三个工作日期限。

补偿安排

根据合并协议，在合并生效时间之前，Target将采取所有必要或适宜的步骤，使Target 或其任何子公司在合并协议日期或之后签订的任何高级管理人员、董事或员工的对价被批准为就业补偿，根据这些步骤，Target将向任何高级管理人员、董事或员工支付对价。根据1934年法案的规则 14d-10(D)(2)所指的遣散费或其他员工福利安排，以满足1934年法案规则 14d-10(D)规定的非排他性安全港的要求的方式。

付款信

在不迟于验收时间前五个工作日内，如果母公司提出要求，Target应获得Target或其任何子公司的惯常偿债通知书。所有金融机构和其他人士(或代表塔吉特或其任何子公司负债的适用代理人、受托人或其他代表)发出的任何此类还款信函的形式和实质内容应为母公司合理接受，该还款信函连同任何相关的释放文件应包括(I)偿付金额和(Ii)与此相关授予的任何留置权和担保与Target及其子公司的资产、权利和财产相关的确认在报价完成时或之前支付适用的付款函中规定的金额后，即可释放并终止。目标应在验收时间之前交付或导致。

关键员工辞职

如果在关门前，据塔吉特所知，有任何关键员工辞职或退休，塔吉特将立即通知母公司。

董事及高级职员赔偿及保险

合并协议规定了以Target现任和前任董事和高级管理人员(受赔方)为受益人的赔偿和保险权。具体地说，母公司同意在合并生效后六年内，母公司将保留尚存公司的证书和附例中有关赔偿、免责和垫付费用的有效条款，该等条款对受弥偿人有利的程度不低于合并协议日期的有效条款。在合并生效后的六年内，尚存的公司将，且母公司已同意在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在TBOC允许的最大范围内，就合并生效时间或之前发生的行为或不作为，对每个受赔人进行赔偿和保持无害。。在合并生效时间之后的六年内，母公司同意在适用法律允许的最大范围内，就合并生效时间或合并生效时间之前发生的行为或不作为，对每个受赔人进行赔偿和保持无害。母公司还同意使尚存的公司获得并全额支付董事和高级管理人员不可取消延长的索赔报告或发现期间的保费，保费自合并之日起及合并后至少六年，且条款、条件、保留和责任限额不低于Target现有保单提供的承保范围。如果未获得此类尾部保单，则幸存的公司有义务在合并生效后至少六年内维持于2021年10月25日生效的董事和高级职员保险，其条款、条件、保留期和责任限额不低于Target现有保单提供的承保范围。

母公司将或将促使Target(作为尚存的公司)向连续员工提供不低于紧接接受时间之前提供给该等连续员工的基本工资或工资率的基本工资或工资率该基本工资或工资率不低于紧接接受时间之前提供给该等连续员工的基本工资或工资率；

•

母公司或目标公司(作为尚存的公司)将向或导致向每位连续员工 (定义见合并协议)提供不低于该连续员工在紧接接受时间之前有资格获得的遣散费和福利的遣散费和福利，这些遣散费和福利是根据Target向母公司和合并子公司提交的与执行合并协议相关的保密披露信函中规定的遣散费计划的条款而定的。但根据合并协议，没有任何连续雇员因其报告关系在接受时间或之后发生变化而有资格获得项下的任何遣散费(无论任何此类遣散费计划的条款如何)；但是，任何连续雇员(A)被母公司、塔吉特公司(作为尚存公司)或其各自的任何子公司要求搬迁到距离该连续雇员的工作地点超过50英里的工作地点，而该工作地点在紧接接受时间之前生效，或 (B)(X)是小时工，(Y)被母公司、塔吉特公司(作为尚存公司)或其各自的任何子公司分配到工作状态，意味着该连续雇员的工作状态减少了30%以上，则(A)被母公司、塔吉特公司(作为幸存公司)或其各自的任何子公司要求搬迁到距离该连续雇员的工作地点超过50英里的工作地点，或者 (B)是小时工，(y将(在没有导致其雇主正当理由终止的情况下)有权辞职，该辞职在所有目的下均被视为无故终止或以其他方式终止，使该继续受雇的雇员有权根据合并协议获得遣散费和福利；和

•

从合并生效时间之日起至合并生效时间发生的日历年最后一天的期间，母公司将或将促使Target(作为尚存公司)向持续员工提供Target现金激励机会和员工福利(不包括任何股权或基于股权的薪酬或福利，并更改控制或基于交易的薪酬或福利或遣散费薪酬或福利)，其总额与Target在紧接接受时间之前提供给该等连续员工的现金激励机会和员工福利(不包括任何基于股权或基于股权的薪酬或福利，以及更改控制或基于交易的薪酬或福利或遣散费薪酬或福利)的总额基本相当，但不会导致Target(作为尚存公司)向该等连续员工提供目标现金激励机会和员工福利(任何股权或基于股权的薪酬或福利或遣散费薪酬或福利的变更 )。

此外，在合并生效时间后，母公司将为每位连续员工提供(或安排提供)在 Target及其子公司之前的服务的全额积分，以便获得并有资格参加由母公司或其子公司维持的员工福利计划，该继续员工在合并生效时间后有资格参加这些计划 (但不会提供此类服务积分，用于福利应计目的，但假期和遣散费除外)，其程度与该连续员工在合并生效时间前有权获得该等服务的积分相同。然而，在任何情况下，连续员工都无权获得服务积分，因为这将导致同一服务期的任何福利重复。

母公司将，并将促使其子公司(包括塔吉特作为尚存的公司)做出商业上合理的努力，以：(I)放弃任何福利计划中关于继续雇员(及其任何家属)参与和承保福利计划中有关预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，而这些连续雇员(及其任何家属)在关闭后可能有资格参加的福利计划的程度与该等先前存在的条件、排除和等待期的程度相同

在合并生效时间前根据任何类似雇员计划获豁免，及(Ii)为每名留任雇员在合并生效时间发生的有关福利计划项下支付的任何共付款项及免赔额提供抵免该留任雇员有资格参加合并后的相关福利福利计划生效时间与该留任雇员在合并生效时间前有权获得任何类似雇员计划下的任何连带付款或免赔额的抵扣金额相同的范围内，该雇员在合并生效时间之前有权获得任何类似雇员计划下的任何共付款项或免赔额的抵扣款项的贷记程度与该留任雇员在合并生效时间之前有权从任何类似雇员计划下的该等共付款项或免赔额中扣除的金额相同。

Target可酌情根据该服务提供商参与的年度激励薪酬计划或计划向每个当前服务提供商支付一笔现金奖金，金额为截至Target的2021财年验收时间为止，奖金将(I)基于验收时间内的实际表现，以及 (Ii)按比例分配到验收时间日期之前的2021财年部分(四舍五入至下一个月的第一天)。 (I)根据验收时间之前已过去的部分(四舍五入至下一个月的第一天)，Target可酌情向每个当前服务提供商支付现金奖金，奖金将(I)基于验收时间内的实际业绩， (Ii)按比例分配到验收时间之前的部分(四舍五入至下一个月的第一天

除非母公司在合并生效前至少五个工作日另有书面指示，否则Target将采取一切必要行动终止Target向母公司和合并子公司提交的与执行合并协议相关的机密披露信函中规定的员工计划，不迟于合并生效时间之前生效。此外，在合并生效时间之前，除了Target向母公司和合并子公司提交的与执行合并协议有关的保密披露函中规定的某些计划外，Target将采取母公司可能合理要求的行动，以使母公司或Target(作为尚存的公司)能够实施母公司认为必要或适当的与Target的401(K)计划(每个计划，即Target 401(K)计划)有关的行动，包括终止

对于Target的401(K)计划的任何终止，母公司将允许每个留任员工以现金形式对符合条件的展期分配(符合准则第401(A)(31)节的含义)进行展期缴款，并在计划文件(包括任何适用的母公司或Target(作为尚存的公司)计划文件)允许的范围内，参与者贷款金额等于账户的合格展期分配部分从任何目标401(K)计划分配给每个此类连续员工的余额，发放给母公司或其任何附属公司(母公司401(K) 计划)的合格退休计划？(符合本规范第401(A)(31)节的含义)。合并生效后，母公司将采取一切必要措施，使母公司401(K)计划接受任何目标401(K)计划的续聘员工的展期，包括计划文件(包括任何适用的母公司或目标公司(作为尚存公司)计划文件)允许的范围内的参与者贷款。

商业上合理的努力

参见第16节：某些法律事项；监管批准。

报价的条件

请参阅？第15节？要约的条件。

合并的条件

目标公司、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于满足或放弃以下每个条件：

•

有管辖权的法院、法律、适用法律或其他法律禁止的禁令或其他命令不得禁止或非法完成合并；

在遵守合并协议中的不得征集条款的前提下，以便在关于上级建议书的此类终止后立即签订最终的书面协议；提供此终止仅在Target根据合并协议中的终止费用条款按照其中指定的条款支付所有到期金额后才会发生(上级建议书终止)。

在受理时间之后但在合并生效时间之前，可以放弃合并：

•

经塔吉特公司和母公司双方书面同意；

•

如果合并生效时间不是在下午5：00或之前，则由目标或母公司之一(纽约市时间)2022年3月31日(合并结束日期)；提供违反合并协议任何条款的任何一方将无法获得此终止权利；或任何具有司法管辖权的政府当局应已发布(A)禁止或非法完成合并或 (B)永久禁止目标、母公司或合并子公司完成合并的强制令、命令或法令；对于任何强制令、命令或法令，该禁令、命令或法令应如下所述：(A)禁止或非法完成合并或 (B)永久禁止目标、母公司或子公司完成合并，对于任何强制令、命令或法令，该等禁令、命令或法令应适用于：(A)禁止或非法完成合并；(B)永久禁止目标、母公司或子公司完成合并；对于任何强制令、命令或法令，该强制令、命令或法令应但实质性违反其义务的任何一方，或其实质性违反本协议所述任何陈述、契约或义务的任何一方，均无权将终止本协议的权利归因于该最终且不可上诉的禁令、命令或法令；

•

如果在合并生效时间之前，塔吉特违反本协议规定的任何约定或协议，或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，导致塔吉特在所有实质性方面违反或未能履行合并协议项下的义务，或者塔吉特应向母公司交付一份由塔吉特的授权人员签署的、日期为接受时间之日的证书，证明届时不存在要约条件，且该违约或违约不能，则母公司应向母公司提交一份由Target的授权人员签署的证书，证明届时不存在要约条件，且无法履行其在合并协议项下的所有义务在塔吉特收到此类违规或故障的书面通知后30天内，塔吉特未予以纠正；前提是，在

塔吉特在合并生效时间之前，如果母公司或合并子公司在任何实质性方面违反本协议规定的任何陈述或担保或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，且该违约或违约(A)不能在合并结束日期日期之前纠正，或者(如果合并结束日期可以补救，则母公司或合并子公司在母公司收到该违反或失败的书面通知后30天内不能纠正)，以及(B)可以合理预期的，则在合并生效时间之前，母公司或合并子公司在任何实质性方面的违约或担保或未能履行本协议中规定的任何约定或协议，且(B)该违约或违约行为(A)不能在合并结束日之前得到纠正，或者(B)在母公司收到书面通知后30天内不能得到纠正母材不良影响；但在交付该通知时，Target不得实质性违反其在本协议项下的义务。

除母公司与目标公司双方同意终止外，在上述任何一种情况下，寻求终止合并协议的一方必须根据合并协议的通知条款向另一方提供终止合并协议的书面通知。

合并协议各方同意，如果合并协议的任何条款未按照其条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

目标终止费

塔吉特已同意，如果合并协议按如下方式终止，将向母公司支付1,683,321美元的终止费(终止费)：

•

母公司根据不利建议、变更终止或非征集终止终止合并协议，或目标根据上级提案终止终止合并协议；或

•

(I)母公司根据全面违约终止终止合并协议，(Ii)收购提案已在2021年10月25日或之后且在终止日期之前向目标董事会公开宣布或以其他方式传达给目标董事会，以及(Iii)在终止后12个月内，Target或其任何子公司就后来完成的收购提案或向其股东推荐的收购提案签订了最终协议，或完成了收购提案(前提是第(Iii)款的目的)，(Ii)收购提案已于2021年10月25日或之后且在终止日期之前向目标董事会公开宣布或以其他方式传达给目标董事会，以及(Iii)在终止后的12个月内，Target或其任何子公司就后来完成的收购提案或向其股东推荐的收购提案签订了最终协议。在收购建议书的定义中，每个引用？20%将被视为引用？50%)。

Target已确认终止费是合并协议拟进行的交易的组成部分，如果没有终止费，母公司和合并子公司不会签订合并协议。

《保密协议》

目标和母公司在2021年9月21日签订了母公司和目标之间的保密协议(保密协议)，这与双方之间可能进行的谈判交易有关。除其他事项外，母公司同意对某些信息保密，并仅出于评估双方之间可能的交易的目的使用此类信息。保密协议将于签署之日起12个月到期。合并协议的终止并不影响保密协议所载各方的义务，根据合并协议的条款，所有义务在合并协议终止后仍然有效。

如第13节所述，根据合并协议，从2021年10月25日至合并生效期间，未经母公司事先书面同意，交易文件包含合并协议和经营契约，除非Target在与执行合并协议相关的保密披露信函中所述，或按适用法律的要求，Target已同意不允许其任何子公司执行以下操作，并且同意不允许其任何子公司执行以下操作(br}在与执行合并协议相关的情况下交付给母公司和合并子公司的保密披露信函中所述)，或者适用法律可能要求的情况下，Target已同意不会，也已同意不允许其任何子公司：

•

(Ii)发行、交付、出售、处置、扣押、授予、授予或授权发行、交付、出售、处置、产权负担、授予或授予任何公司证券(包括根据2016年计划)或公司附属证券的任何股份，除发行(A)任何本公司RSU根据其于本协议日期的条款已发行的任何股份外，及(B)向本公司或本公司的任何其他全资附属公司发行任何公司附属证券，或(Ii)修订或以其他方式更改任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款(不论以合并、合并或其他方式)。

15.报盘的条件

尽管要约有任何其他规定，但在符合合并协议条款的情况下，合并子公司将不会被要求也不会被要求促使合并子公司接受付款，或者在符合证券交易委员会的任何适用规则和法规(包括1934年法案下的第14e-1(C)条)的情况下，为任何股票支付费用，除非已经满足以下所有条件：

(A)

已满足80%的最低条件(请参阅此动态口令简介)；

(B)

Target应已导致权利协议在紧接接受时间之前终止，Target或其任何子公司或受控附属公司对任何其他人没有持续的责任或义务，但Target在本协议日期之前已存在的任何赔偿义务除外；但此类终止不能免除任何人(Target和Target的子公司和受控附属公司除外)在终止前的任何违约责任；

(C)

不应提起或等待任何有管辖权的政府当局采取任何行动 (1)质疑或试图以其他方式直接或间接地禁止提出要约、接受母公司或合并子公司支付部分或全部股份或完成合并，或(2)寻求施加繁重的条件(参见第16节监管承诺)；(2)不应提起或等待任何有管辖权的政府当局采取任何行动，以直接或间接禁止提出要约、接受母公司或合并子公司支付部分或全部股份或完成合并；或(2)寻求施加繁重的条件(参见第16节监管承诺)；

(D)

任何政府机构不得制定、执行、颁布、发布或被视为适用于要约收购或合并。任何政府机关均不得制定、执行、颁布、发布或视为适用于要约收购或合并；

(E)

(1)Target在合并协议中关于其公司存在和权力、公司授权、资本化或反收购法规的陈述和保证应真实无误

在各方面(在紧接验收时间之前和截至该时间作出的重大不准确除外)、(2)塔吉特在合并协议中关于政府授权、不违反或遵守法律的陈述和保证( 根据其条款仅针对另一特定时间的事项的任何陈述和担保除外，该陈述和担保仅在该特定时间是真实和正确的)、(2)塔吉特在合并协议中关于政府授权、不违反或遵守法律的陈述和担保；(2)合并协议中关于政府授权、不违反或遵守法律的陈述和担保；(2)合并协议中关于政府授权、不违反或遵守法律的陈述和担保。许可证和法院命令应在所有实质性方面(关于不受重要性或目标重大不利影响(定义见下文)限制的陈述和保证)真实和正确，或在紧接接受时间之前的所有方面(关于根据重要性或目标重大不利影响限定的陈述和保证)真实和正确，就好像在该时间和截至该时间所作的一样(但根据其条款仅在另一指定时间有效的任何此类陈述和保证除外)。在接受时间之前，许可证和法院命令应在所有重要方面(关于不受重要性或目标重大不利影响限制的陈述和保证)或在所有方面(关于按重要性或目标重大不利影响限定的陈述和保证)保持真实和正确。(3)合并协议或Target依据本协议交付的任何证书中包含的Target的所有其他陈述和保证(不考虑合并协议中包含的所有重要性和Target实质性不利影响限制)应在并截至紧接接受时间之前真实和正确，如同在该时间作出的一样(但不包括根据其地址仅在另一指定时间有效的陈述和保证除外) ，应在接受时间之前及截至该时间作出的声明和保证除外，该等陈述和保证的条款仅在另一指定时间起作用，，，应在接受时间之前和截至该时间作出的声明和保证除外。根据合并协议或Target依据本协议交付的任何证书仅在本条第(3)款的情况下，如没有如此真实和正确，则没有也不会合理地预期个别情况或合计情况会发生, A 目标材料不良影响；

(F)

在此之前，塔吉特不得在所有实质性方面违反或未能履行其在合并协议项下的义务；

(G)

塔吉特公司应已向母公司交付一份由塔吉特公司授权人员签署的证书，日期为接受时间发生之日，证明届时满足(E)和(F)中规定的要约条件；

(H)

自合并协议之日起，不应发生任何事件、发生、披露或发展的情况或事实，而该等情况或事实个别或合计已产生或将合理地预期会对目标产生重大不利影响；及

(I)

合并协议不应按照其条款终止。

如在合并协议中使用的，Target重大不利影响包括已经或将合理预期导致(I)Target及其子公司的财务状况、业务、资产、负债或运营结果作为一个整体的重大不利变化或重大不利影响的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响，或(Ii)Target在合并结束日或之前完成合并协议预期的交易的能力的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响。(I)Target及其子公司的财务状况、业务、资产、负债或经营结果作为一个整体，或(Ii)Target在合并结束日或之前完成合并协议预期的交易的能力；但就第(I)款而言，目标材料不利影响不应包括在本条款生效日期之后引起或与之相关的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响：

(a)

一般影响陆上地震数据采集服务行业的条件；

(b)

一般经济、政治或金融、证券市场状况；

(c)

自然灾害、战争行为、恐怖主义、军事行动或其升级、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害；

(d)

GAAP、GAAP解释、SEC会计规则和法规的变化，或者适用法律的变化；

(e)

塔吉特或其任何子公司采取的任何行动符合合并协议的明确要求，或者该行动是应母公司或合并子公司的书面要求(提供此条款不适用于根据其条款具体提及因签署或履行合并协议或完成合并协议而产生的后果的陈述和担保)；

股票市价或成交量的任何减少或下降，或塔吉特未能满足塔吉特或任何证券分析师的任何预测、预测或收入或收益预测(提供在本条款的情况下，在确定目标材料的不利影响是否已发生时，可考虑任何此类减少、减少或失败的根本原因(除非根据本定义中的另一条款将其排除在外)。

然而，合并协议规定，对于上述(A)、(B)、(C)和(D)条款，如果该等事件、情况、变化、发生、发展或影响相对于塔吉特经营的同一行业的其他人员作为一个整体对Target及其子公司造成不成比例的影响，则在确定是否发生目标重大不利影响时，可考虑该不成比例的影响以及该等不成比例的影响背后的事件和情况

在合并协议条款及条件的规限下，要约条件为母公司及合并附属公司的唯一利益，并在符合合并协议的条款及条件及证券交易委员会的适用规则及规例的情况下，母公司或合并附属公司可随时全权酌情决定放弃全部或部分收购要约条件。母公司或合并子公司在任何时候未能或延迟行使任何前述权利，将不被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利将被视为一项持续的权利，可随时和不时地主张该权利。

16.某些法律事宜；监管批准

监管事项

一般信息

除本第16节所述外，根据吾等对Target向证券交易委员会提交的公开资料及有关Target的其他资料的审查，吾等并不知悉任何似乎对Target的业务有重大影响的政府许可或监管许可，而该等许可或许可可能会因吾等根据要约收购股份而受到不利影响，或(除下文所述外)任何政府或政府行政或监管当局或机构(国内外)根据要约收购或拥有股份所需的任何批准或其他行动。如果需要或需要采取任何此类批准或其他行动，我们目前考虑，除以下州收购法规中描述的情况外，将寻求此类批准或其他行动。然而，除了在反垄断条款中描述的情况外，目前没有任何意图在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股票。我们无法预测我们是否会决定在任何此类事件的结果之前，我们是否需要推迟接受支付或支付根据要约认购的股份。不能保证在需要时会获得任何该等批准或其他行动(无论是否有实质性的条件)，或不能保证如果未获得该等批准或未采取该等其他行动，则可能不会对Target的业务造成不利后果或Target的业务的某些部分可能不必处置，其中任何可能赋予吾等权利终止要约，而无需根据该等条件购买股份。我们在要约下接受付款和支付股票的义务受要约的第15节所述条件的约束。要约的条件。

国家收购法规

作为一家德克萨斯州公司，除非Target已根据TBOC有效地选择退出，否则Target将受到TBOC的约束。一般而言，TBOC阻止德克萨斯州公司从事业务

与有利害关系的股东(包括拥有或有权收购公司已发行有表决权股票的15%或更多股份的人)合并(定义为包括合并和某些其他行动)，在该人成为有利害关系的股东之日后的三年内，除非除其他事项外，该公司的业务合并在该人成为有利害关系的股东之前得到了该公司的董事会的批准。-Target在合并协议中向我们表示

除了TBOC，其他一些州也通过了法律，这些法律声称在不同程度上适用于收购公司的企图，这些公司在这些州注册成立，或拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点，或者其业务运营在这些州具有重大的经济影响。塔吉特公司直接或通过子公司在全美多个州开展业务，其中一些州可能已经颁布了此类法律。除本文所述外，我们不知道根据其条款，这些法律是否适用于要约或合并，我们也没有试图遵守任何此类法律。就这些法律的某些条款声称适用于要约或合并而言，我们认为对此类法律的适用提出异议是有合理依据的。

如果任何政府官员或第三方寻求对收购要约或合并适用任何州收购法，我们将采取认为合适的行动，该行动可能包括在适当的法院诉讼中质疑该法规的适用性或有效性。如果断言一个或多个州收购法规适用于要约或合并，并且适当的法院未确定其不适用于要约或合并，则我们可能被要求向相关州当局或股份持有人提交某些信息或接受其批准，我们可能无法接受根据要约提交的股份的付款或付款，或者延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受或支付任何投标的股票。参见第15节关于要约的条件。

与合并有关的诉讼

由要约、合并或本文提及的任何其他交易引起的或与之相关的诉讼可能会在未来提起。

17.费用及开支

母公司已聘请D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，并聘请美国股票转让与信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)担任与此次要约相关的托管人。信息代理可以通过邮件、电话和面谈的方式联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将有关要约的材料转发给受益所有者。信息代理人和托管人各自将获得合理的和惯例的服务补偿，并将在一定的合理范围内获得补偿自掏腰包费用，并将就与此相关的某些责任(包括美国联邦证券法规定的某些责任)进行赔偿。

母公司和合并子公司均不会向任何经纪人或交易商或任何其他人士(信息代理和托管人除外)支付任何费用或佣金，以根据要约征求股份投标。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人如提出要求，我们将向他们报销因向其客户转送材料而产生的合理和必要的费用和开支。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表合并子公司提出，并由合并子公司指定。

要约不会向任何美国或外国司法管辖区的股票持有人提出，也不会接受他们的投标，而在美国或外国司法管辖区，提出要约或接受要约将不符合该司法管辖区的法律。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为代表合并子公司或根据该司法管辖区法律获得许可的一个或多个注册经纪或交易商指定的。

未授权任何人员代表合并子公司、母公司或其各自的任何附属公司提供本OTP或相关递交函中未包含的任何信息或陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已授权。就要约而言，任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士都不会被视为母公司、合并子公司、存托机构或信息代理的代理。

我们已按时间表向证券交易委员会提交了投标要约声明，以根据交易法下的一般规则和规定规则14d-3，以及提供有关要约的某些额外信息的证物，并可能提交修正案。Target通知我们，它将在母公司和合并子公司向SEC提交要约文件的日期向SEC提交其附表14D-9上的征求/推荐声明，列出目标董事会对要约的推荐和推荐理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修正案在归档时可在SEC进行审查，并可从SEC获取副本，其方式如上文第9节关于合并子公司和母公司的介绍中所述。

WB Acquisition Inc.

2021年11月1日

母公司每名成员和高管的姓名、公民身份、当前主要职业或就业以及至少过去五年的物质职业、职位、办公室或就业情况如下。除非另有说明，否则与个人姓名相对列出的每个职业都是指与父母一起工作。每位会员和官员目前的办公地址是 17010 20号州际公路，邮编：思科，德克萨斯州76437。每位会员和官员目前的商务电话是(817)850-3600。


名字	年龄		公民身份		目前主要职业或就业情况；在期间持有的物料位置过去五年
威尔克斯兄弟有限责任公司成员

丹·H·威尔克斯		65		美国	请参阅下面提供的信息。

法里斯·C·威尔克斯		69		美国	请参阅下面提供的信息。

威尔克斯兄弟有限责任公司的官员

丹·H·威尔克斯		65		美国	丹·H·威尔克斯(Dan H.Wilks)出生于1956年5月30日，2011年被任命为首席执行官。

法里斯·C·威尔克斯		69		美国	法里斯·C·威尔克斯(Farris C.Wilks)出生于1953年2月9日，2011年被任命为首席运营官。

斯塔西·威尔克斯(Staci Wilks)		53		美国	斯塔西·威尔克斯生于1968年10月22日，2019年被任命为副总统兼秘书。

S-1

合并子公司每名董事和高管的姓名、公民身份、当前主要职业或就业情况以及至少过去五年的职业、职位、职务或就业情况如下。除非另有说明，在与个人姓名相对的位置列出的每个职业都是指受雇于合并子公司。每位董事和高级管理人员目前的办公地址是17010号20号州际公路，邮编：76437。目前每位董事和高级职员的商务电话是(817) 850-3600。


名字	年龄	公民身份	目前主要职业或就业情况；在此期间持有的物料位置过去五年
WB Acquisition Inc.董事。

丹·H·威尔克斯	65	美国	请参阅上面提供的信息。

马修·D·威尔克斯	38	美国	马修·D·威尔克斯出生于1983年1月1日。威尔克斯自2021年8月以来一直担任ProFrac Holding Corp.董事会执行主席。威尔克斯先生自2018年以来一直担任ProFrac Holding，LLC 总裁，并于2017年5月至2021年8月担任首席财务官。

WB Acquisition Inc.高级管理人员

丹·H·威尔克斯	65	美国	丹·H·威尔克斯(Dan H.Wilks)于2021年被任命为首席执行官。请参阅上面提供的信息。

罗伯特·威莱特	46	美国	罗伯特·威莱特生于1975年4月4日，于2021年被任命为国务卿兼副总统。威莱特先生自2021年8月以来一直担任ProFrac Holding Corp.的首席法务官兼秘书，并自2020年以来担任Wilks Brothers，LLC的助理总法律顾问。2017年8月至2020年10月，Willette先生担任Carbo Ceramics，Inc.高级副总裁、总法律顾问、公司秘书、首席合规官和ESG官。

S-2

如有问题或请求帮助，可直接向信息代理咨询，地址和电话号码如下。索取与要约有关的OTP复印件、相关信函、保证交付通知以及其他与要约有关的材料时，可直接向信息代理索取。此类副本将及时提供，费用由合并子公司承担。股东也可以联系经纪商、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的协助。合并子公司不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(信息代理或托管机构除外)支付任何费用或佣金，以根据要约征求股份投标。

优惠的信息代理是：