美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
道森 地球物理公司
(主题公司名称)
WB Acquisition Inc.
(要约人)
威尔克斯兄弟, 有限责任公司
(要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
00782L107
( 类证券的CUSIP编号)
罗伯特·威莱特
17010号20号州际公路
思科,德克萨斯州76437
(817) 850-3600
(授权接收通知和代表立案人进行通信的人员的姓名、地址和电话号码)
副本发送至:
迈克尔·S·泰尔(Michael S.Telle),Esq.
文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)
范宁街1001号,2500套房
德克萨斯州休斯顿,77002
(713) 758-2350
备案费的计算
交易估值** | 提交费金额** | |
$50,771,769 | $4,706.54 | |
|
* | 仅为计算申请费的目的而估算。交易价值的计算 是将(I)非要约人或其联属公司拥有的道森地球物理公司(Target)21,362,337股普通股(每股面值0.01美元)乘以每股2.34美元的要约价和(Ii) 335,000股在结算已发行的限制性股票单位时须发行的股份乘以每股2.34美元的要约价得出的总和。(Ii) (I)非要约人或其联属公司持有的21,362,337股普通股(每股面值0.01美元)乘以每股2.34美元的要约价乘以要约价每股2.34美元。备案费用的计算基于公司提供的截至2021年10月29日的信息。 |
** | 申请费金额根据1934年修订的《证券交易法》第0-11条 计算,将交易估值乘以0.0000927。 |
☐ | 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分,请勾选该复选框,并标明之前支付抵销费的申报。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。 |
之前支付的金额: | ☐不适用。 | 提交方: | ☐不适用。 | |||
表格或注册号: | ☐不适用 | 提交日期: | ☐不适用。 |
☐ | 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通,请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下复选框。☐
购买要约中列出的所有信息,包括其附表I,在此引用作为参考,以响应本附表的第1至9项和第11项,并由本附表具体提供的信息补充。
第1项。 | 摘要条款说明书。 |
规例M-A项目1001
在标题摘要条款表下的购买要约中陈述的信息通过引用结合于此。
第二项。 | 主题公司信息. |
规例M-A项目1002
(a)姓名和地址。以下标题下的购买要约中列出的信息在此引用作为参考:
报价第8节(有关目标的某些信息)
(B)-(C)证券;交易市场与价格。以下标题下的购买要约中陈述的信息在此并入作为参考:
引言
要约6节(股票价格范围;股息)
第三项。 | 立案人的身份和背景. |
规例M-A项目1003
(A)-(C)名称和地址;实体的业务和背景;自然人的业务和背景。以下标题下的购买要约中所列的 信息在此并入作为参考:
摘要条款表
收购要约第9节(有关合并子公司和母公司的某些信息)
第四项。 | 交易条款. |
规例M-A项目1004
(a) 实质性条款。在购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。
第五项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议。 |
规则M-A项目1005
(a) 交易记录。以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文 :
摘要条款表
要约?第11节(要约背景;与Target?联系)
(b) 重大企业活动。以下 标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考:
摘要条款表
要约?第11节(要约背景;与Target?联系)
2
要约第12节(要约的目的;目标计划;股东批准;评估权)
报价?第13节(交易文件)
第6项 | 交易的目的和计划或建议. |
规例M-A项目1006
(a) 目的。以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文 :
要约第12节(要约的目的;目标计划;股东批准;评估 权利)
(c) (1)-(7) 平面图。以下 标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考:
摘要条款表
报价第10节(资金来源和金额)
要约?第11节(要约背景;与Target?联系)
要约条款12(要约的目的;目标计划;股东批准;评估权?)
报价?第13节(交易文件)
要约-第14节(股息和分派)
第7项。 | 资金来源和金额或其他对价. |
规例M-A项目1007
(a) 资金来源。以下标题下的购买要约中列出的信息在此引用作为参考:
摘要条款表
报价第10节(资金来源和金额)
报价?第13节(交易文件)
(b) 条件。以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文 :
摘要条款表
报价第10节(资金来源和金额)
要约条款12(要约的目的;目标计划;股东批准;评估权?)
报价?第13节(交易文件)
要约?第15节(要约的条件)
(d) 借入资金。以下标题下的购买要约中列出的信息在此引用作为参考:
摘要条款表
报价第10节(资金来源和金额)
3
报价?第13节(交易文件)
第8项。 | 标的公司的证券权益. |
规则M-A项目1008
(a) 证券所有权。以下标题下的购买要约中列出的信息在此引用作为参考:
收购要约第9节(有关合并子公司和母公司的某些信息)
要约条款12(要约的目的;目标计划;股东批准;评估权?)
(b) 证券交易。没有。
第九项。 | 保留、受雇、补偿或使用的人员/资产. |
规例M-A项目1009
(a) 征集或推荐。以下 标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考:
摘要条款表
要约?第2节(接受支付和支付股票)
要约收购第3节(股份投标程序)
要约?第11节(要约背景;与Target?联系)
优惠条款17(费用和开支)
第10项。 | 财务报表. |
不适用。
第11项。 | 附加信息. |
规则M-A项目1011
(a) 协议、监管要求和法律程序。以下标题下的购买要约 中列出的信息在此并入作为参考:
摘要条款表
要约收购第7节(收购要约对股票市场可能产生的影响;证券交易所上市;根据交易法注册;保证金法规)
要约?第11节(要约背景;与Target?联系)
要约条款12(要约的目的;目标计划;股东批准;评估权?)
报价?第13节(交易文件)
要约?第15节(要约的条件)
要约条款16(某些法律事项;监管批准)
(c) 其他材料信息。购买要约和意见书中陈述的信息 在此并入作为参考。
4
第12项。 | 展品。 |
证物编号: |
描述 | |
(A)(1)(A)* | 报价购买,日期为2021年11月1日。 | |
(A)(1)(B)* | 提交函(包括替代表格W-9上的纳税人识别号证明指南)。 | |
(A)(1)(C)* | 保证交货通知。 | |
(A)(1)(D)* | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信。 | |
(A)(1)(E)* | 致客户的信函,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
(A)(1)(F)* | 刊登于2021年11月1日《纽约时报》的摘要广告。 | |
(A)(5)(A) | 母公司和目标公司日期为2021年10月25日的联合新闻稿(合并内容参考公司于2021年10月25日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件99.1)。 | |
(A)(1)(G)* | 新闻稿日期为2021年11月1日。 | |
(b) | 不适用。 | |
(c) | 不适用。 | |
(d)(1) | 截至2021年10月25日,母公司、目标公司和合并子公司之间的合并协议和计划(合并内容参考公司于2021年10月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件2.1 )。 | |
(d)(2) | 不适用。 | |
(d)(3)* | 截至2021年9月21日,家长和目标之间的保密协议。 | |
(e) | 不适用。 | |
(f) | 不适用。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 |
* | 在此提交 |
第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
5
签名
经适当询问,并尽以下签名者所知和所信,每位签名者兹证明 本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2021年11月1日
WB Acquisition Inc. | ||
由以下人员提供: |
/s/马特·威尔克斯 | |
姓名: |
马特·威尔克斯 | |
标题: |
导演 | |
威尔克斯兄弟有限责任公司 | ||
由以下人员提供: |
/s/Farris Wilks | |
姓名: |
法里斯·威尔克斯 | |
标题: |
经理 |
6