安全表单4

表格4 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

实益所有权变更声明

根据1934年证券交易法第16(A)条提交
或1940年“投资公司法”第30(H)条
OMB审批
OMB编号： 3235-0287
估计平均负担
每次回复的小时数： 0.5
X
 如果不再受第16节的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。
1.报告人姓名或名称及地址*
作者声明：Tortorici Samuel M.
(最后一个) (一) (中)
2800Post Oak大道
3800套房
(街道)
休斯敦 TX 77056
(城市) (州) (Zip)
2.发行人名称和自动收银机或交易代码 Cadence Bancorporation [凯德 ] 5.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
导演 10%的所有者
X 高级职员(请在下面注明头衔) 其他(在下面指定)
总裁兼首席运营官
3.最早成交日期 (月/日/年)
10/29/2021
4.如有修改，原始提交日期 (月/日/年)
 6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
X 由一名报案人提交的表格
由多于一名报案人提交的表格
表一-获得、处置或实益拥有的非衍生证券
1.保安职称(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代码(实例 8) 4.取得的证券(A)或处置的证券(D)(实例 3、4和5) 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) 6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4) 7.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V 金额 (A)或(D) 价格
A类普通股，每股票面价值0.01美元 10/29/2021 D 188,388(1) D (2) 0 D
表二-购买、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 3) 2.衍生证券折算或行权价格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代码(实例 8) 5. 收购(A)或处置(D)衍生证券数量(实例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) 8.衍生证券价格(Instr. 5) 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) 10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4) 11.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 标题 股份的数额或数目
A类普通股，每股票面价值0.01美元 $18.98 10/29/2021 D 303,415 (3) 01/15/2019 普通股 303,415 (4) 0 D
A类普通股，每股票面价值0.01美元 $20.86 10/29/2021 D 35,953 (3) 02/05/2019 普通股 35,953 (5) 0 D
A类普通股，每股票面价值0.01美元 (6) 10/29/2021 D 8,904 01/15/2022 01/15/2022 普通股 8,904 (7) 0 D
A类普通股，每股票面价值0.01美元 (6) 10/29/2021 D 13,010 04/01/2022 04/01/2022 普通股 13,010 (8) 0 D
A类普通股，每股票面价值0.01美元 (6) 10/29/2021 D 13,010 04/01/2023 04/01/2023 普通股 13,010 (9) 0 D
A类普通股，每股票面价值0.01美元 (6) 10/29/2021 D 13,010 04/01/2024 04/01/2024 普通股 13,010 (10) 0 D
A类普通股，每股票面价值0.01美元 (11) 10/29/2021 A 20,527 01/15/2022 01/15/2022 普通股 20,527 (11) 20,527 D
A类普通股，每股票面价值0.01美元 (11) 10/29/2021 A 16,306 03/31/2024 03/31/2024 普通股 16,306 (11) 36,833 D
A类普通股，每股票面价值0.01美元 (11) 10/29/2021 D 20,527 01/15/2022 01/15/2022 普通股 20,527 (12) 16,306 D
A类普通股，每股票面价值0.01美元 (11) 10/29/2021 D 16,306 03/31/2024 03/31/2024 普通股 16,306 (13) 0 D
回复说明：
1.报告人持有的股票数量包括之前通过Cadence Bancorporation 2018员工股票购买计划在豁免交易中获得的340股Cadence普通股。
2.由BancorpSouth Bank(“BXS”)和Cadence Bancorporation(“Cadence”)于2021年4月12日处置并于2021年5月27日修订的与本协议和合并计划相关的处置(“合并协议”)，根据该协议，Cadence与BXS合并并并入BXS，自2021年10月29日起生效(“合并”)。根据合并，每股已发行和流通股的Cadence普通股面值为0.01美元，转换为获得0.70股BXS普通股面值每股2.50美元的权利(“交换比率”)。合并生效之日，BXS在纽约证券交易所的普通股开盘价为29.16美元。合并的结果是，报告人不再直接或间接实益拥有卡登斯普通股的任何股票。
3.根据合并协议，在合并生效时，每个购买Cadence普通股股份的已发行和未行使的期权应在紧接生效时间之前进行公平调整，调整金额相当于Cadence在合并生效时间前宣布和支付的每股Cadence普通股1.25美元的特别现金股息(“特别股息”)，并自动转换为购买BXS普通股的期权，标的股票数量和行使价按合并协议中所述确定购买BXS普通股的每个选择权均受紧接合并生效前购买Cadence普通股的相应选择权相同的条款和条件(包括归属和可行使性条款)的约束。
4.这一选择权由以每股27.11美元的行使价购买212,390股BXS普通股的选择权取代。
5.这一选择权由以每股29.80美元的行使价购买25167股BXS普通股的选择权取代。
6.代表根据经修订及重新修订的Cadence Bancorporation 2015综合激励计划(“该计划”)，每个可转换为一股普通股的时间授予的限制性股票单位。根据合并协议，于合并生效时，各已发行Cadence时间既得性限制性股票单位将自动转换为BXS时间既得性限制性股票单位，并可根据换股比率转换为BXS普通股股份。各BXS时间归属限制性股票单位须遵守与紧接合并生效日期前适用于相应Cadence时间归属限制性股票单位的相同条款及条件(包括归属条款)。
7.这些时间授予的限制性股票单位被BXS时间授予的限制性股票单位取代，这些股票单位可转换为总计6232股BXS普通股。
8.这些时间授予的限制性股票单位被BXS时间授予的限制性股票单位取代，这些股票单位可转换为总计9,107股BXS普通股。
9.这些时间授予的限制性股票单位被BXS时间授予的限制性股票单位取代，这些股票单位可转换为总计9,107股BXS普通股。
10.这些时间授予的限制性股票单位被BXS时间授予的限制性股票单位取代，这些股票单位可转换为总计9107股BXS普通股。
11.代表绩效股单位，根据本计划，每个单位可转换为一股Cadence普通股。根据合并协议，于合并生效时，每个已发行的Cadence业绩股份单位将自动转换为可转换为BXS普通股股份的BXS限制性股票单位，BXS普通股的相关股份数目根据交换比率而厘定，目标业绩及实际业绩较高。每个BXS限制性股票单位均须遵守紧接合并生效前适用于相应Cadence业绩股票单位的相同条款和条件(业绩条件除外)。
12.这些业绩股单位由BXS限制性股票单位取代，可转换为总计14,368股BXS普通股。
13.这些业绩股单位由BXS限制性股票单位取代，可转换为总计11414股BXS普通股。
杰瑞·W·鲍威尔，塞缪尔·M·托里奇的代理律师 11/01/2021
**举报人签名 日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格由多名报告人提交， 看见 说明 4 (B)(V)。
**故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足， 看见 程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。