424B4

这是我们普通股的首次公开发行。我们将提供540万股我们的普通股。在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为AURA。我们普通股的首次公开募股价格为每股14.00美元。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，本招股说明书和未来备案文件的上市公司报告要求将有所降低。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书第12页开始，这些风险在标题？风险因素下进行了描述。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书下可能提供的证券，也没有任何这些机构确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
首次公开发行(IPO)价格	$	14.00	$	75,600,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.98	$	5,292,000
扣除费用前的收益将捐给Aura Biosciences，Inc.	$	13.02	$	70,308,000

(1)	有关支付给承销商的赔偿的其他信息，请参阅标题为《承保风险》的章节。我们已同意向承销商报销与此次发行有关的某些费用。

我们已授予承销商为期30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，向我们增购最多810,000股普通股。

承销商预计将于2021年11月2日交割普通股。

联合簿记管理经理


考恩		SVB Leerink		Evercore ISI

销售线索经理

BTIG

2021年10月28日


招股说明书摘要			1
供品			8
财务数据汇总			10
危险因素			12
关于前瞻性陈述的特别说明			71
收益的使用			73
股利政策			74
大写			75
稀释			77
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			80
生意场			94
管理			154
高管薪酬			164
非雇员董事薪酬			175
某些关系和关联方交易			177
主要股东			180
股本说明			185
有资格在未来出售的股份			190
针对非美国普通股持有者的重要美国联邦所得税考虑因素			192
承保			196
法律事务			203
专家			203
在那里您可以找到更多信息			203
财务报表索引			F-1

除本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充、由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，和承销商没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们

我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实此类出版物中包含的信息。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中的风险因素一节和其他部分中讨论的那些因素。一些数据也是基于我们的善意估计。

-ii-

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。除其他事项外，您还应考虑《业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中描述的事项，在本招股说明书的其他地方均有提及。除非上下文另有规定，否则本招股说明书中的术语Aura、Aura Biosciences、？公司、注册人、？我们、？？我们和？？我们是指Aura Biosciences， Inc.

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，利用我们新的靶向肿瘤学平台，开发一种潜在的跨多种癌症适应症的新护理标准，最初的重点是眼科和泌尿系肿瘤学。我们的专利平台可以使用病毒样颗粒(VLP)来靶向广泛的实体肿瘤，这些病毒样颗粒可以与药物结合或装载核酸，从而产生病毒样药物结合物(VDC)。我们的VDC在很大程度上不受肿瘤类型的影响，可以识别一种被称为硫酸乙酰肝素蛋白多糖(HSPG)的表面标志物，它被特异性修饰并广泛表达在许多肿瘤上。我们的第一个VDC候选药物AU-011正在开发中，用于原发性脉络膜黑色素瘤的一线治疗，这是一种罕见的疾病，没有批准的药物。我们已经完成了一项使用玻璃体内给药的1b/2期试验，该试验显示，在大多数患者中，先前活跃生长的患者的生长率在统计上显著降低，在保持视力的情况下肿瘤控制水平较高，根据美国食品和药物管理局(FDA)的反馈，使用临床终点进行了评估。这些数据支持进入第二阶段剂量递增试验，我们目前正在评估AU-011的脉络膜上或SC给药。我们计划在2022年公布这项试验的6到12个月的安全性和有效性数据，如果情况良好，将在2022年下半年启动关键试验。我们还在开发AU-011，用于更多的眼部肿瘤学适应症，并计划在2022年下半年在美国提交脉络膜转移的IND。利用我们VDC广泛的肿瘤靶向能力，我们还计划在2022年下半年启动非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)的1a期试验，这是我们的第一个非眼科实体肿瘤适应症，并在2023年提供该试验的1a期数据。

我们的VDC 平台

血管树突状细胞(VDC)是一类具有双重作用机制的新型药物，它通过传递细胞毒性有效载荷引起急性坏死和通过激活二次免疫介导的反应来促进癌细胞死亡。VDC类似于抗体-药物结合物或ADC，这是另一种采用靶向部分和细胞毒性有效载荷的技术。我们相信，我们的VDC 平台有潜力成为广泛的靶向肿瘤治疗产品组合的骨干，并具有以下潜在的关键优势：

一个VDC可以运送数百个与其衣壳蛋白结合的细胞毒分子。

基于VLP选择性识别存在于多种肿瘤类型上的特定修饰和过度表达的HSPG的能力，VDC有可能被广泛应用于多种肿瘤，且靶外毒性有限。

VDC具有大量的HSPG结合位点，这种多价性使其能够与肿瘤细胞有很强的选择性结合。

VDC有双重作用机制，首先通过肿瘤细胞的急性坏死，然后通过创造高度的免疫原性环境，诱导抗肿瘤特异性免疫反应，从而获得更强大和持久的治疗。

我们的目标是利用我们的平台开发一类新的靶向疗法，为多种癌症适应症带来治疗益处，最初专注于眼部肿瘤学领域。我们的下一个重点领域是膀胱癌，这是人均治疗费用最高的癌症之一，预计到2028年，全球膀胱癌市场将在美国、欧盟5国和日本达到40亿美元。到目前为止，我们已经生产了一种VDC，AU-011，我们正在多个适应症中推进它，如下面的管道所示。

LOGO

我们的解决方案符合AU-011

Au-011由HPV衍生的VLP与数百个红外激光激活分子结合而成。VDC的设计防止了结合干扰肿瘤结合，使其对肿瘤细胞上的特异性修饰的HSPG有选择性，但对正常细胞没有选择性。激光激活AU-011的目的是在对周围健康组织造成最小损害的情况下，精确杀死肿瘤细胞。在没有AU-011激活或与肿瘤细胞膜结合的情况下，没有细胞毒作用。由于肿瘤的复氧和AU-011的光稳定性，在单剂AU-011之后进行多次激光治疗可以增加抗肿瘤活性。最后，急性坏死触发免疫原性细胞死亡，从而产生适应性的、长期的抗肿瘤免疫反应。

眼科肿瘤学用AU-011

我们最初正在开发AU-011用于治疗原发性脉络膜黑色素瘤，这是一种危及视力和生命的眼癌，目前还没有批准的药物。脉络膜黑色素瘤是成人最常见的眼内癌，在美国和欧洲每年的发病率为11000人。据估计，96%的患者在没有转移性疾病的临床证据的情况下被早期诊断。然而，尽管目前采用放射治疗，但长期预后很差，50%以上的病例死亡。我们打算开发AU-011作为治疗早期疾病的一线疗法，这些疾病包括小黑色素瘤和不确定的病变，在美国和欧洲每年约有9000名患者。Au-011已被FDA授予治疗葡萄膜黑色素瘤的孤儿药物称号和治疗脉络膜黑色素瘤的快速通道称号。

在我们完成的1b/2期试验中，通过玻璃体内注射的AU-011耐受性良好，显示出高水平的局部肿瘤控制，同时在先前有活跃肿瘤生长的患者12个月时保持视力。AU-011治疗方案在大多数患者中实现了肿瘤缩小或几乎为零的生长率，并且在12个月时71%的患者保持了视力。我们目前正在进行使用SC给药的AU-011的第二阶段剂量递增试验。我们打算在2022年下半年启动第一个关键试验。由于我们的作用机制保留了关键的眼部结构，我们还打算开发AU-011用于其他眼部肿瘤学适应症，首先是脉络膜转移。

此外，我们正在开发治疗NMIBC的AU-011。膀胱癌是最常见的侵犯泌尿系统的恶性肿瘤，是美国男性癌症死亡的第八大最常见原因。虽然转移性膀胱癌有几种批准的治疗方法，但治疗NMIBC的选择非常有限。我们正计划启动AU-011的临床开发，通过壁内给药，这是一种新的给药途径，用于治疗中高危膀胱癌患者。这一新的给药途径旨在将高水平的药物放置在肿瘤的底部，在那里，激光激活AU-011可以导致坏死，并防止残留的肿瘤细胞进一步生长和复发。我们已经产生了临床前研究体内数据支持我们的双重作用机制可以导致细胞毒性和长期的抗肿瘤免疫，这可能进一步降低转移的风险。我们相信这种免疫反应可以在膀胱癌中发挥更大的作用，因为膀胱癌对免疫激活的反应是有据可查的。我们正在用 AU-011进行启用IND的研究，并打算在2022年下半年开始临床试验，并在2023年提供这项试验的1a期数据。

我们的战略

我们的目标是利用我们的专有平台开发一类新的靶向疗法，为具有高度未满足需求的广泛的癌症适应症带来治疗益处，我们相信我们可以在这些适应症中建立新的护理标准。我们战略的主要内容包括：

∎

通过晚期临床开发推进AU-011，如果获得批准，将商业化用于原发性脉络膜黑色素瘤的一线治疗。

∎

继续开发AU-011用于其他眼部肿瘤学适应症，从脉络膜转移开始。

∎

继续开发AU-011作为我们在NMIBC上的第一个非眼科实体肿瘤适应症。

∎

拓宽我们专有技术平台的应用范围，以扩大我们的候选产品渠道。

∎

评估并有选择地参与战略协作，以最大限度地发挥我们渠道的潜力，并加速我们计划的开发。

我们的团队

我们的团队在肿瘤和眼科药物的开发方面拥有丰富的经验。我们的首席执行官兼创始人伊利萨贝特·德洛斯皮诺斯(Elisabet De Los Pinos)，博士，MBA，之前是领导Alimta欧洲商业化的营销团队的成员^®在礼来公司治疗肺癌。Cadmus Rich，医学博士，MBA，CPE，我们的首席医疗官是一名董事会认证的眼科医生，在Inotek、IQVIA和Alcon/Novartis等公司的领先眼科研发方面拥有丰富的经验。我们的首席财务官Julie Feder之前曾在Verastem Oncology担任首席财务官，克林顿健康获取计划(Clinton Health Access Initiative)的首席财务官，并在Genzyme和赛诺菲的整合中发挥了重要作用。我们的首席运营官Mark de Rosch博士之前是Epichyme的首席监管官，在此期间，Epicyme在两个肿瘤学适应症上获得了FDA对其首个产品的加速批准。我们的CBO克里斯托弗·普里米亚诺(Christopher Primiano)在他之前担任商业肿瘤学公司Karyopamm治疗公司的CBO和总法律顾问期间，领导了多项战略交易。我们的董事会主席是VelosBio Inc.的前首席执行官David Johnson，VelosBio Inc.是一家临床阶段的肿瘤学公司，开发新型ADC和双特异性抗体，于2020年被默克公司以27.5亿美元收购。在创立VelosBio公司之前，他是Acerta Pharma B.V.的首席执行官，导致该公司被阿斯利康以70亿美元收购。

即使这次发行成功，我们也需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的一个或多个研发计划、未来的商业化努力、产品开发或其他运营。

∎

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与候选产品的发现、开发和商业化相关的目标的能力。

∎

我们尚未成功启动或完成任何关键的临床试验，也未将任何药物产品商业化，这可能会使我们难以评估未来的前景。

∎

如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

∎

AU-011是一种需要使用设备的生物，这可能会导致额外的监管风险。

∎

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、顶级和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

∎

AU-011或任何未来的候选产品可能会导致或透露重大不良事件、毒性或其他不良副作用，可能会推迟或阻止上市审批。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，可能会在上市后监督期间发现重大不良事件、毒性或其他不良副作用，这可能会导致监管行动或对我们销售该产品的能力造成负面影响。

∎

我们可能会在启动或完成候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或者最终无法完成。

∎

新冠肺炎大流行或类似的大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，并可能中断我们候选产品的开发。

∎

我们预计将依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

∎

即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至会召回或退出市场。此外，如果我们不遵守监管要求，我们可能会受到惩罚或采取其他执法行动。

我们目前依赖第三方合同制造组织(CMO)来生产AU-011的临床用品，如果获得批准，我们可能会继续依赖CMO来生产AU-011的商业用品。这种对CMO的依赖增加了我们无法拥有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何疗法的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

∎

如果AU-011或任何未来的候选产品不能获得广泛的市场认可，我们从它们的销售中获得的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。

∎

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

∎

如果我们不充分保护我们的专有权利，我们的竞争能力可能会下降，而我们的专有权利不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

∎

第三方可能会向我们索赔，指控我们侵犯了他们的专利和专有权利，或者我们可能需要卷入诉讼来捍卫或强制执行我们的专利，其中任何一项都可能导致大量成本或生产力损失，延迟或阻止候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售潜在产品，或者将我们的专利和其他专有权利置于危险之中。

∎

如果我们失去关键的管理人员，或者如果我们不能招聘更多的高技能人员，我们实施业务战略的能力将受到损害，可能会导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情继续在全球范围内对公共卫生和经济构成巨大挑战到目前为止，已经实施了各种应对措施，包括政府实施的隔离措施呆在家里命令、旅行限制、强制关闭企业和其他公共卫生安全措施。

我们将继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括它已经并将如何继续影响我们的运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营，并可能根据联邦、州或地方当局的要求采取进一步的预防和先发制人行动。此外，我们已采取措施将当前环境对我们业务和战略的影响降至最低，包括设计应急计划和从第三方服务提供商获得额外资源。为了我们员工和家庭的安全，我们为科学家在我们的实验室中提供了增强的安全措施，并增加了使用第三方服务提供商进行研究项目的某些实验和研究。到目前为止，由于与我们的一家供应商的供应链限制，我们在制造过程中只遇到了个小延迟。

除了对我们渠道的影响，新冠肺炎最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，无法有把握地预测，例如疫情的持续时间、新变种的出现、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息或采取行动遏制新冠肺炎或治疗其影响的有效性，包括疫苗接种活动等。但是，如果我们或与我们合作的任何第三方遇到任何额外的停机或其他长期业务中断，我们有能力

按照目前计划的方式和时间表，我们的业务可能会受到重大或负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。尽管到目前为止，我们的业务没有受到新冠肺炎的实质性影响，但我们的临床开发时间表可能会受到新冠肺炎的负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在不利影响的讨论，请参阅风险因素。

企业历史

我们于2009年1月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要公司办事处位于马萨诸塞州剑桥博尔顿大街85号，邮编：02140，电话号码是(617500-8864)。我们的网址是www.aurabiosciences.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称不带符号^®和^™，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指标。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们符合经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

∎

除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许披露两年的已审计财务报表相应减少了管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？披露；

∎

减少对我们高管薪酬安排的披露；

∎

不需要就高管薪酬进行咨询投票，也不需要事先未经批准的任何黄金降落伞安排获得股东批准；以及

∎

豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，该法案已在财务报告内部控制评估中修订。

我们可能会利用这些豁免，直到我们首次公开募股(IPO)五周年，或者更早的时候，我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)本会计年度的最后一天，其中我们的年度总收入为10.7亿美元或更多；(Ii)本次发行完成五周年后的本财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)本财年的最后一天，根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元。我们可能会选择利用这些豁免中的一部分，但不是全部。我们利用了此招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在进行评估

根据《就业法案》，依赖其他豁免和降低报告要求的好处。在符合某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们可能依赖其中某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告。

根据证券法和交易法的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。只要(I)非关联公司持有的普通股股票市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的普通股股票市值低于7亿美元，我们可能仍是一家规模较小的报告公司。如果我们在停止成为新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择在我们的Form 10-K年报中只列报最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少关于高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是上述(Ii)要求下的一家较小的报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行中出售普通股给我们带来的净收益约为6730万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则净收益将为7790万美元。我们打算利用此次发行的净收益来推进AU-011治疗脉络膜黑色素瘤和NMIBC的临床开发，开发我们的平台并用于一般企业用途。有关更多信息，请参阅使用收益。

风险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书中的风险因素部分，了解您应该考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

光环

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2021年6月30日的23,009,613股我们的普通股，假设本次发行完成后，我们所有已发行的优先股自动转换为总计22,550,561股普通股，不包括：

∎

截至2021年6月30日，在行使已发行股票期权时可发行的2,908,580股普通股，加权平均行权价为每股4.66美元；

∎

3,352,166股我们的普通股，根据我们的2021年股票期权和激励计划，或 2021年计划，在紧接本招股说明书生效日期的前一天生效，包括(I)994,901股我们的普通股，可在行使将授予某些员工(包括我们指定的高管)的股票期权时发行，(Ii)232,111股可在授予限制性股票单位(RSU)时发行的普通股，这些股票将于紧接本招股说明书生效日期的前一天生效，其中包括：(I)994,901股可在行使股票期权时发行的普通股，包括我们指定的高管；(Ii)232,111股可在授予限制性股票单位(RSU)时发行的普通股

某些雇员，包括我们被点名的高管和(Iii)72,000股我们的普通股，这些普通股是根据授予我们非雇员董事的股票期权的行使而发行的，每个案例都是在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)生效时授予的，行使价格等于每股首次公开募股(IPO)价格；以及

∎

335,217股我们的普通股，根据我们的2021年为未来发行而保留员工股票购买计划，或 ESPP，在本招股说明书构成的注册声明生效日期的前一天生效。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

∎

在紧接本次发行完成之前，将我们的可转换优先股的所有流通股转换为我们普通股的总计22,550,561股；

∎

2021年6月30日之后，在行使已发行优先股后发行173,827股B系列可转换优先股认股权证，这将在本次发行完成后转换为我们普通股的12,686股；

∎

根据期权行权，于2021年8月2日向我们的首席执行官Elisabet de Los Pinos发行和出售3649股普通股，行权价为每股普通股5.48美元。

∎

根据期权行权，于2021年10月5日向我们的可转换优先股持有人发行和出售2,190股和1,459股普通股，行权价分别为每股普通股5.75美元和5.48美元。

∎

除上述明确规定外，不得行使上述未行使选择权；

∎

承销商没有行使在本次发行中额外购买最多810,000股我们普通股的选择权；

∎

a One-for-13.7反向拆分我们的普通股，于2021年10月22日生效，并相应调整我们已发行的优先股转换为普通股的比率；以及

∎

提交我们第十次修订和重述的公司证书以及通过我们修订和重述的章程，这将发生在本次发行完成之前。

您应阅读以下汇总财务数据，以及本招股说明书和管理层对本招股说明书财务状况和运营结果的讨论和分析章节中其他部分的财务报表和相关说明。我们从本招股说明书其他部分的经审计财务报表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的营业报表数据和截至2021年6月30日的资产负债表数据来自本招股说明书其他部分的未经审计的财务报表，并与经审计的财务报表在相同的基础上编制。管理层认为，未经审计的数据反映的是所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述这些报表中的财务信息所必需的。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们任何中期的业绩也不一定代表任何全年的预期结果。本节中包含的汇总财务数据并不打算取代本招股说明书中其他地方包含的经审计财务报表和相关附注，其全部内容受本招股说明书其他地方包含的财务报表和相关附注的限制。


	在过去的六个月里截至6月30日，						截至年底的年度十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(未经审计)
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
运营报表数据：
研发费用	$	10,817		$	11,649		$	18,042		$	19,617
一般事务和行政事务		3,911			2,017			4,164			4,523

总运营费用		14,728			13,666			22,206			24,140

运营亏损		(14,728	)		(13,666	)		(22,206	)		(24,140	)
其他费用(净额)
公允价值变动认股权证负债		1			–			3			(44	)
衍生负债公允价值变动		(52	)		–			–			–
利息收入(费用)，包括折价摊销		3			(2	)		(3	)		(5	)
处置资产损失		(3	)		–			–			(11	)
其他费用合计(净额)		(51	)		(2	)		–			(60	)

净亏损和综合亏损	$	(14,779	)	$	(13,668	)	$	(22,206	)	$	(24,200	)

普通股股东每股基本和摊薄净亏损(1)	$	(49.49	)	$	(49.27	)	$	(82.06	)	$	(89.36	)

用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释		419,059			355,657			367,204			338,289

普通股股东应占普通股每股预计净亏损(未经审计)、基本和摊薄(2)	$	(0.76	)				$	(1.60	)

预计加权平均普通股(未经审计)、基本普通股和稀释普通股(2)		19,565,548						13,893,556

(1)	有关基本和稀释后每股净亏损的计算详情，请参阅本招股说明书其他部分的财务报表附注13。

用于计算截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日年度的未经审核备考基本及摊薄加权平均已发行普通股基本及摊薄加权平均普通股股份，以反映(I)于2021年6月30日以后行使已发行优先股权证时发行173,827股B系列可转换优先股，这些股份将转换为12,686股普通股。截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度，未经审核备考基本及摊薄已发行普通股基本及摊薄加权平均股份已反映(I)于2021年6月30日以后行使已发行优先股权证时发行173,827股B系列可转换优先股，这些股份将转换为12,686股普通股。包括上文第(I)项所述的优先股权证在内，在紧接本次发售结束前将认股权证转换为普通股，犹如本次发售发生在每期期初或可转换优先股发行日期的较后日。

下表列出了截至2021年6月30日的资产负债表数据摘要：

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在实际基础上；

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在备考基础上实现：(I)在紧接本次发售完成之前，自动将我们所有已发行优先股转换为总计22,550,561股普通股；(Ii)在2021年6月30日之后行使已发行优先股认股权证时，发行173,827股B系列可转换优先股，这些优先股将在本次发售完成后转换为12,686股我们的普通股；(Ii)在本次发售完成后，将发行173,827股B系列可转换优先股，这将在本次发售完成后转换为我们的普通股12,686股；(Iii)根据期权行权，于2021年8月2日向我们的首席执行官Elisabet de Los Pinos发行和出售3,649股普通股，行权价为每股5.48美元；(Iv)根据期权行权，于2021年10月5日向我们的可转换优先股持有人发行和出售2,190股和1,459股普通股，行权价分别为每股普通股5.75美元和5.48美元；以及和

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在调整后的备考基础上，以实施(I)上述备考调整和(Ii)我们在本次发行中以每股14.00美元的首次公开募股价格发行和出售5,400,000股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。


	截至2021年6月30日
	实际(未经审计)			形式上的(未经审计)		形式上的 AS 调整后的 (未经审计)
	(单位：千)
资产负债表数据：
现金	$	92,197		$	92,453	$	160,081
营运资金(1)		87,559			87,815		155,498
总资产		98,653			98,909		166,202
认股权证责任		71			–		–
衍生负债		52			52		52
可转换优先股		215,304			–		–
股东权益总额(赤字)		(122,751	)		92,880		160,228

(1)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑下面描述的所有风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。下列任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。除非另有说明，否则提及我们的业务在这些风险因素中受到损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

与我们的财务状况相关的风险，以及额外的资本需求

自成立以来，我们已经遭受了巨大的净亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续蒙受亏损。

对生物技术产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即候选产品将无法获得监管部门的批准或无法在商业上可行。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为1480万美元和1370万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损分别为2220万美元和2420万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为1.317亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，随着我们继续为AU-011进行临床开发，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研发费用将大幅增加。此外，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将产生巨额销售、营销和制造费用。此次上市后，我们将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。我们没有批准商业销售的产品，因此从未从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的将来也不会产生任何收入。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有从任何产品销售中获得任何收入。我们没有获准商业销售的产品，在我们获得候选产品商业销售的营销批准(如果有的话)之前，我们预计不会从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否成功实现一系列目标，包括：

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启动并完成有关原发性脉络膜黑色素瘤的AU-011的研究、临床前和临床开发，以及其他肿瘤学适应症、我们的VDC技术平台和任何未来候选产品的其他研究计划；

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获得AU-011和我们完成临床试验的任何未来候选产品的市场批准；

即使AU-011或我们开发的任何未来候选产品获准商业化销售，我们预计也会产生与任何此类候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们更改生产流程或化验，或者在我们目前预期的基础上进行临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出预期。

如果我们成功获得营销AU-011或任何未来候选产品的监管批准，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得营销批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，AU-011和任何未来候选产品的标签包含重要的安全警告，监管部门实施繁琐或限制性的分销要求，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的患者数量，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得显著收入。如果我们不能从销售任何批准的产品中获得收入，我们可能会被阻止或严重延迟实现盈利。

即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将会降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持开发努力、获得产品批准、使产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值缩水也可能导致您的全部或部分投资损失。

即使此次发行成功，我们也需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的一个或多个研发计划、未来的商业化努力、产品开发或其他运营。

自我们成立以来，我们使用了大量现金来资助我们的运营，在可预见的未来，我们与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们继续研发AU-011，启动和完成临床试验，并寻求AU-011的上市批准。识别和开发医药产品，包括

进行临床前研究和临床试验是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。即使我们开发的一个或多个 AU-011或任何未来的候选产品获准商业销售，我们预计也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前正在进行或预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。还可能产生其他意外成本。由于我们当前和计划中的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成AU-011或我们开发的任何未来候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数量。在此次发行之后，我们还预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量额外资金才能继续我们的行动。

根据我们目前的运营计划，我们相信此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以支付我们到2024年的运营费用和资本支出。推进AU-011和其他研究项目的发展将需要大量资金。此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将不足以通过监管部门的批准为AU-011提供资金，我们预计需要筹集更多资金来完成AU-011的开发和商业化。我们预计现有现金和现金等价物以及此次发行的净收益将在多长时间内为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快使用可用的资本资源。不断变化的环境(其中一些可能超出了我们的控制)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金。

我们将被要求通过公共或私募股权融资、债务融资、合作协议、许可安排或其他融资来源获得更多资金，这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。我们没有任何承诺的外部资金来源。按可接受的条款，我们可能无法获得足够的额外融资，或根本不能。任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。最近由于新冠肺炎疫情导致的金融市场整体或更多中断可能会增加股权和债务融资的难度，并可能对我们满足筹款需求的能力产生实质性的不利影响。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，每位投资者的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对每位投资者作为股东的权利产生不利影响。债务融资可能导致强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。试图获得额外的资金可能会使我们的管理层从日常活动中分心, 如果获得批准，这可能会对我们将AU-011商业化以及开发我们的候选产品的能力产生不利的影响。

我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消一项或多项临床试验、研发计划、未来的商业化努力或其他运营。

我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持来支持我们的发展努力，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会做到这一点)之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销或分销安排来为我们未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们的股东权利产生不利影响。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外的资本，现有股东的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定付款义务和契约限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此类限制可能会对我们开展运营和执行业务计划的能力产生不利影响。

如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在比预期更早的阶段为我们的主导产品或任何未来候选产品寻找商业或开发合作伙伴，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求自行开发或商业化。

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与候选产品的发现、开发和商业化相关的目标的能力。

我们依靠团队在药物发现、转化研究和患者驱动的精确医学方面的专业知识来开发我们的候选产品。我们的业务在很大程度上取决于该引擎的成功以及我们使用该引擎发现的候选产品的开发和商业化。我们没有获准商业销售的产品，预计短期内不会从产品销售中获得任何收入，如果有的话。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现以下几个目标的能力：

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成功和及时地完成AU-011 治疗原发性脉络膜黑色素瘤的临床前和临床开发，以及其他肿瘤学适应症、我们VDC技术平台的其他研究计划以及任何其他未来计划；

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为AU-011的临床开发、我们的VDC技术平台的其他研究项目以及未来的任何其他项目与合同研究机构或CRO以及临床站点建立和维护关系；

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及时收到适用监管机构对我们成功完成临床开发的任何候选产品的上市批准；

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将我们的生产流程转移到商业CDMO，包括获得经过适当包装以供销售的成品；

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与第三方建立和维护商业上可行的供应和制造关系，这些第三方可以提供数量和质量上都足够的产品和服务，以支持临床开发并满足市场对我们候选产品的需求(如果获得批准)；

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在获得任何营销批准(包括开发商业基础设施)后成功进行商业发布，无论是内部还是与一个或多个协作者合作；

我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们维持或进一步开展研发工作、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。

与我们候选产品的发现和开发相关的风险

我们在很大程度上依赖AU-011的成功，这是我们迄今为止唯一的候选产品。

我们目前没有获准商业销售的产品，可能永远无法开发适销对路的产品。我们预计，在未来几年中，我们的大部分努力和支出将致力于多种肿瘤学适应症AU-011的开发，这是我们目前唯一的候选产品。因此，我们目前的业务在很大程度上依赖于AU-011的成功开发、监管批准和商业化。即使我们获得监管部门的批准，我们也不能保证AU-011将获得监管部门的批准或成功商业化。如果我们被要求停止AU-011或的开发，如果AU-011没有获得监管部门的批准或未能获得重大的市场认可，我们实现盈利的能力将推迟多年(如果有的话)。

AU-011的研究、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、批准、许可、销售、营销、广告、推广和分销一直并将继续受到FDA和外国监管机构的全面监管。如果无法在美国、欧洲和全球其他主要市场获得监管部门对AU-011的批准，我们将无法在这些司法管辖区进行AU-011的商业化和营销。

即使我们成功获得FDA和外国监管机构对AU-011的批准，任何批准都可能包含与使用相关的重大限制，包括对AU-011被批准用于治疗的癌症分期或类型的限制，以及对特定年龄段的限制、警告、预防或禁忌症，或对风险评估和缓解策略或REMS的要求。任何这样的限制或限制都可能同样影响我们可能获得的AU-011的任何补充营销批准。另外，即使我们获得了对AU-011的监管批准，

我们仍需要开发商业基础设施或与协作者发展关系，以实现商业化，建立商业上可行的定价结构，并从第三方付款人(包括政府医疗保健计划)获得保险和足够的报销。如果我们或任何未来的合作伙伴不能成功地将AU-011商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售、分销、进出口，均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们的候选产品商业化之前，我们必须获得市场批准。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品的上市许可，我们的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面没有经验，在这一过程中，我们不得不并预计将继续依赖第三方CRO和/或监管顾问来协助我们。要获得监管批准，需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关药品生产过程的信息，并由相关监管机构检查生产设施和临床场所。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会妨碍我们获得市场批准，或者阻止或限制商业使用。

无论是在美国还是国外，获得监管批准的过程都很昂贵，如果需要额外的临床试验，可能需要数年时间(如果最终获得批准)，而且可能会根据各种因素(包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性)而有很大的不同。开发期间上市审批政策的变化、附加法规或法规的变更，或每个已提交的研究性新药申请(IND)、上市前审批(PMA)、生物制品许可证申请(BLA)或同等申请类型的监管审查的变化，都可能导致申请审批或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。由于AU-011在眼部黑色素瘤中的活性需要药物输送设备和激光激活，因此候选产品的监管复杂性比不使用设备的产品更复杂，这给监管审批要求带来了不确定性。我们的候选产品可能会因多种原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；

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临床试验结果可能达不到美国食品药品监督管理局(FDA)或国外可比监管机构批准的统计显著性水平；

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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管部门的审批流程并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们的VDC产品候选产品基于我们正在开发的技术。我们预计，这类候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们开发候选产品并获得监管部门批准的能力可能会受到严重影响。

FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据是否足以支持批准。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。此外，由于新冠肺炎疫情，咨询委员会会议的召开可能会中断或延迟，可能对监管审批的整体时间产生的影响尚不确定。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准，或者可能会批准标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明的产品。上述任何情况都可能严重损害我们产品的商业前景候选产品。

如果我们在获得批准方面遇到延误或我们的候选产品未能获得批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力也会受到严重影响。

我们尚未成功启动或完成任何关键的临床试验，也未将任何药品商业化，这可能会使我们难以评估未来的前景。

到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备，开发我们的技术，为我们的候选产品进行临床前研究和第一阶段和第二阶段临床试验，主要与我们的AU-011计划相关。我们尚未证明有能力成功启动或完成关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或开展成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，我们可能会基于适应性设计进行第一次关键试验，这可能会增加花费在上面的时间或成本

与此试用关联。我们正在将我们计划的商业制造流程转移到我们计划的外部合同开发和制造组织，或 CDMO，商业制造现场。在此转移过程中，可能需要进行一些修改，以确保可制造性和将该过程放大到商业批量大小的能力。我们打算在当前临床流程和预期的商业流程之间进行分析可比性评估，但是，如果此分析流程可比性评估不成功，则可能需要临床可比性，这可能会导致监管审批延迟。我们预计提法不会改变。因此，您应该根据像我们这样的临床阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。如果我们拥有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，则对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测都可能不那么准确。

如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

我们希望在短期内将我们的资源集中在AU-011的开发上。开发、获得市场批准并将任何未来候选产品商业化将需要大量额外资金，并将面临药物产品开发固有的失败风险。我们不能向您保证，我们将能够在开发过程中成功推进任何未来的候选产品。

即使我们获得FDA或类似的外国监管机构的批准，可以针对任何适应症销售任何未来的候选产品，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业上可用的替代产品更有效。如果我们不能成功地开发更多候选产品并将其商业化，我们的商业机会可能会受到限制，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景可能会受到严重损害。

AU-011是一种需要使用设备的生物制剂，这可能会导致额外的监管风险。

AU-011是一种新的生物材料，其预期用途需要通过激光器激活，而激光器是作为医疗设备进行调节的。我们计划在脉络膜黑色素瘤的最初目标适应症中提交一份单一的BLA，以审查和批准这种组合，但后续的适应症和递送系统可能需要不同的或额外的上市授权申请。生物设备组合产品可能存在额外的监管风险。我们在获得AU-011的监管批准方面可能会遇到延迟，因为在单一营销申请下寻求批准产品和交付设备时，审查流程会变得更加复杂。在美国，组合产品的每个成分都符合FDA对该类型成分(无论是药物、生物或设备)制定的要求。激光器组件将受到FDA设计控制设备要求的约束，其中包括设计验证、设计确认和测试，以评估性能、清洁和坚固性。我们进行的研究的延迟或失败，或我们的公司、我们的合作者(如果有)或我们的第三方提供商或供应商未能遵守监管要求，可能会导致开发成本增加、延迟或未能获得监管批准，以及AU-011投放市场的相关延迟。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，朝着潜在的批准和商业化迈进，开发的各个方面都很常见。

计划，如制造方法和配方，在此过程中可能会更改，以努力优化工艺和结果。例如，我们计划使用2期药物产品启动我们的第一个关键研究，并在预期的商业药物产品可用后尽快过渡到预期的商业药物产品，以进行第二个计划中的关键研究。对候选产品进行此类更改有可能无法实现优化候选产品绩效的预期目标。任何此类更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会延迟或阻止临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟或阻止我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或类似的外国监管机构的要求，或根据需要为给定试验提供适当的统计数据，无法找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，则我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。

此外，我们的竞争对手将来可能会开始对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，否则有资格参加我们临床试验的患者可以选择参加我们竞争对手的临床试验。此外，我们招募患者的能力可能会因不断演变的新冠肺炎大流行而显著延迟，目前我们无法准确预测这种延迟的程度和范围。此外，寻找病人的过程可能会被证明是昂贵的。我们也可能无法识别、招募或招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，原因包括接受研究的候选产品的感知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者临床试验地点的邻近和可用性，以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的研究，招募患者、进行研究和获得潜在产品监管批准的时间可能会推迟。我们脉络膜黑色素瘤的主要适应症是一种罕见的疾病，因此临床试验招募估计可能不准确，这样的招募可能需要比预期更长的时间。

患者登记可能受到其他因素的影响，包括：

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被调查的疾病的严重程度；

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临床医生和患者对AU-011相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药)的潜在优势和风险的认识和看法；

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努力获得和维护患者的同意，并促进临床试验的及时登记；

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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

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参加临床试验的患者在临床试验结束前退出临床试验的风险；

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具有相似资格标准的竞争性研究或试验；

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招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

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报告任何临床试验的初步结果；以及

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我们可能无法控制的因素，包括新冠肺炎大流行的影响，这些因素可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床站点的可用性。

我们未来可能会选择在美国以外(包括欧洲)进行一项或多项临床试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准该申请，除非(I)该数据适用于美国人群和美国医疗实践；(Ii)该试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合良好临床实践、或GCP规定；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的方式来验证数据。(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的方式来验证数据。此外，即使国外的研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究设计良好并根据GCP进行了良好的操作，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证该研究的数据。许多国外监管部门也有类似的审批要求。此外, 此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将需要额外的试验，这可能既昂贵又耗时，并可能导致我们可能开发的当前或未来候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化批准。

即使我们当前或未来的候选产品在美国获得营销批准，我们也可能永远不会获得监管部门的批准，可以在美国以外的地方营销我们的当前或未来候选产品。

我们计划寻求美国以外的监管机构批准我们当前或未来的候选产品。在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。

例如，即使FDA批准了候选产品的上市，我们也可能无法在其他司法管辖区获得批准，而且外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销、促销和报销。但是，在一个司法管辖区未能或延迟获得市场审批可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。审批程序因国家/地区而异，可能涉及与美国不同的额外产品候选测试和行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。其他国家/地区的上市审批流程通常涉及上述有关美国FDA审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得此批准可能会导致将产品推向此类国家/地区市场的时间大大延迟。

获得外国监管批准并建立和维护符合外国监管要求的可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销审批，将会缩小我们潜在市场的规模，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功。AU-011和我们可能开发的任何其他候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。例如，AU-011在减缓或阻止肿瘤生长方面可能无效，或者在后期试验中可能不能保持视力。即使AU-011成功地减缓或阻止了肿瘤的生长，这也可能不会导致整体患者存活率的提高。此外，我们正在进行的临床试验和临床前研究中产生的任何积极结果都不能确保我们在更大规模的关键临床试验或AU-011在更广泛的患者群体中的临床试验中取得类似的结果。制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果，但在后期临床试验中仍遭遇了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。此外，任何候选产品未能在任何临床试验中证明其安全性和有效性，可能会对当时正在开发的任何其他候选产品的观感产生负面影响和/或导致FDA或其他监管机构在批准任何其他候选产品之前要求进行额外测试。

作为一个组织，我们从未进行过关键的临床试验，我们可能无法对我们可能开发的任何候选产品进行试验。

我们需要成功完成关键临床试验，才能获得FDA、EMA或其他监管机构的批准，才能将AU-011或任何未来的候选产品推向市场。进行后期临床试验是一个复杂的过程。作为一个组织，我们以前没有进行过任何后期或关键的临床试验。为了做到这一点，我们将需要扩大我们的临床开发和监管能力，而我们可能无法招聘和培训合格的人员。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致未来的候选产品AU-011或获得批准。我们可能需要比我们的竞争对手更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或推迟我们的候选产品商业化。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。我们不时宣布或公布的临床试验的主要数据和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化。这些数据可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的初步、中期或主要数据。这些临时更新基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据仍要接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。此外，我们可能只报告某些端点的中期分析，而不是所有端点的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多，一个或多个临床结果可能会发生实质性的变化

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们或我们未来的潜在竞争对手额外披露临时数据可能会导致我们普通股的价格波动。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步或主要数据与后期、最终或实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。

此外，我们未来可能会利用开放标签试验设计或开放标签扩展临床试验。？开放标签临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到患者偏见的影响，患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到调查者偏见的影响，在这种情况下，评估和审查临床试验的生理学结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这些知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验或扩展试验的结果可能无法预测AU-011未来的临床试验结果。

AU-011或任何未来的候选产品可能会导致或揭示重大不良事件、毒性或其他不良的副作用，这些副作用可能会推迟或阻止上市审批。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，在上市后监督期间可能会发现重大不良事件、毒性或其他不良副作用，这可能会导致监管行动或对我们销售该产品的能力造成负面影响。

由AU-011或我们未来的候选产品治疗引起或与其相关的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、EMA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。虽然AU-011已经在临床试验中进行了评估，但在我们正在进行的临床试验或未来的临床试验中仍可能出现意想不到的副作用。这些副作用包括肿瘤边缘的色素改变和视力丧失。

在进行临床试验期间，受试者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常无法确定是否被研究的候选产品导致了这些情况。当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者当这些候选产品获得监管部门的批准、疾病、伤害、不适和其他情况时，这些候选产品的使用变得更加广泛，这是可能的。

受试者将报告在早期试验中未观察到的不良事件，以及在先前试验中未发生或未检测到的情况。很多时候，只有在研究产品在大规模、关键的临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向受试者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：

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监管部门可能撤回对此类产品的批准或要求在标签上附加警告；

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额外的临床试验或批准后研究；

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我们可能需要创建REMS计划，其中可能包括概述此类副作用风险的用药指南以分发给患者、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素；

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监管机构可能要求在标签中附加警告或限制，如禁忌症、使用限制或盒装警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；

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我们可能会受到监管机构的调查和政府的执法行动；以及

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我们的声誉可能会受损。

此外，如果AU-011或我们未来的任何候选产品在临床试验中存在不良或意想不到的副作用，我们可能会选择放弃或将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期，即使该候选产品获得批准。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。

我们可能会在启动或完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。

我们可能会在启动或完成临床前研究或临床试验方面遇到延误，包括延迟获得或未能获得FDA批准以启动未来INDS下的临床试验。此外，我们不能确定我们的候选产品的临床前研究或临床试验不需要重新设计，是否会按时招收足够数量的受试者，或者是否会如期完成(如果有的话)。我们可能会在临床前研究和临床试验期间或因此而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

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我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改我们的临床前研究或临床试验的设计或实施，或者推迟或终止临床试验；

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监管机构或机构审查委员会或IRBs或道德委员会可能会推迟或可能不授权我们或我们的调查员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

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我们可能会在与预期试验地点和预期临床研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延迟或无法达成协议，这些项目的条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

我们候选产品的临床前研究或临床试验可能无法显示安全性或有效性，或以其他方式产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品研究或开发计划；

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我们候选产品的临床前研究或临床试验可能不会产生跨肿瘤类型或适应症的差异化或临床显著的结果；

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我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者无法以高于我们预期的速度返回进行治疗后随访；

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我们的第三方承包商可能不遵守法规要求，未能保持足够的质量控制，无法为我们提供足够的产品供应来进行或完成临床前研究或临床试验，未能及时履行他们对我们的合同义务，或者根本不履行合同义务，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；

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我们可能会选择，或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究，包括不符合监管要求或发现我们临床试验的参与者暴露在不可接受的健康风险中；

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我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

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我们候选产品的临床试验可能会因为与新冠肺炎大流行相关的并发症而推迟；

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我们的候选产品或进行产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足。候选产品可能不足或不足；

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我们的候选产品可能有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或IRBs或伦理委员会暂停或终止试验，或者可能因其他癌症疗法的临床前或临床测试而引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；以及

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监管机构可能会修改审批我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会由于多种因素(包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构在检查临床试验操作或试验地点时发现不良结果、无法预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种产品有益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够资金来继续临床试验)而强制暂停、终止或临床搁置临床试验。这些因素包括：未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验；FDA或其他监管机构在检查临床试验操作或试验地点时发现不良结果；未能证明使用某种产品有好处；政府法规或行政措施的改变，或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品不能获得监管部门的批准。此外，FDA可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了我们的临床试验设计之后，也可能改变审批要求。

此外，我们涉及AU-011的试验或任何未来临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与委托人之间的财务关系

调查员造成了利益冲突或以其他方式影响了研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构(视情况而定)延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝监管批准。

如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们未来的任何临床试验是否会按计划开始，或者我们当前或未来的临床试验是否需要重组或是否会如期完成(如果有的话)。重大的临床前研究或临床试验延迟，包括新冠肺炎疫情导致的延迟，也可能缩短我们拥有候选产品商业化独家权利或允许竞争对手先于我们将产品推向市场的任何时间，这将削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能严重损害我们的业务、运营业绩、财务状况和前景。

即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至可能会召回或退出市场。此外，如果我们不遵守监管要求，我们可能会受到惩罚或采取其他执法行动。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，该产品的制造流程、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销、监控和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市、符合适用的产品跟踪和跟踪要求、以及持续遵守当前良好制造规范(CGMP)，以及我们在批准后进行的任何临床试验的 GCP。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能昂贵的上市后研究的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素，例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。稍后发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程发生的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：

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限制产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；

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在监管检查发现观察到需要补救的不符合情况时，制造延迟和供应中断；

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修订标签，包括限制批准的用途或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括盒装警告；

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实施可包括分销或使用限制的可再生能源管理制度；

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要求进行额外的上市后临床试验，以评估该产品的安全性；

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临床试验有效；

此外，FDA和其他监管机构密切监管药品的审批后营销和促销，以确保仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定销售药品。FDA和其他监管机构对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。如果我们不按照批准的适应症销售我们的药品，我们可能会受到FDA以及其他联邦和州执法机构(包括司法部)的非标签营销执法行动的影响。违反《联邦食品、药品和化妆品法》和其他法规(包括与处方产品的促销和广告相关的《虚假索赔法》)也可能导致调查或指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，已禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，具体的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功地管理我们候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

FDA和其他监管机构的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何监管批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们可能无法获得孤儿药物称号或无法维持与孤儿药物状态相关的福利，包括市场独家经营权，这可能会导致我们的收入(如果有的话)减少。

根据《孤儿药品法》，FDA可授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物的孤儿称号，该疾病或病症被定义为在美国患者人数少于200,000人或在美国患者人数超过200,000人的疾病，如果无法合理预期在美国开发和提供该药物或生物药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回，则该药物或生物药物可被指定为孤儿。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得临床试验费用拨款机会、税收优惠和用户费用减免等财政激励措施。FDA批准孤儿药物指定后，FDA会公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物称号的产品随后获得了FDA对其具有这种称号的疾病的特定活性成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售同一适应症的同一产品，除非在有限的情况下，如作为对具有孤儿药物独占性的产品的临床优越性的展示，或者FDA发现

孤儿药物独占权的持有者没有证明它可以保证有足够数量的孤儿药物可供使用，以满足指定药物所针对的疾病或病症患者的需求。因此，即使我们当前的候选产品和任何未来的候选产品都获得了孤儿独家专利，FDA仍然可以批准其他含有不同活性成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们不能生产足够的产品，FDA可以放弃孤儿专营权。

我们已经获得了AU-011用于治疗葡萄膜黑色素瘤的孤儿称号，我们可能会为我们目前或未来的一些或所有候选产品寻求额外的孤儿药物称号，因为在孤儿适应症中，这些产品的使用有医学上合理的依据。即使我们获得了孤儿药物指定，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权利也可能受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。

FDA可能会重新评估“孤儿药品法”及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据 FDA可能对其孤儿药品法规和政策做出的更改，我们的业务可能会受到不利影响。

FDA的突破性治疗指定或快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，而且每个指定都不会增加我们的产品候选产品在美国获得监管批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的候选产品，FDA与试验赞助商之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效途径，同时最大限度地减少无效对照方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的产品也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破性疗法指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法，FDA稍后可能会决定这些候选产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

我们已经获得了AU-011治疗脉络膜黑色素瘤的快速通道指定，我们可能会为我们可能开发的其他候选产品寻求其他快速通道指定。如果一种药物或生物药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而该药物或生物药物显示有潜力满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予此称号，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。即使我们真的收到了快车道的称号，

我们可以使用FDA的加速审批途径寻求对我们当前或未来的候选产品进行加速审批。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并且通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以早于不可逆的发病率或死亡率(或IMM)测量的临床终点的影响，而IMM合理地可能预测IMM或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分的、受控良好的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速审批，我们也可能不会体验到更快的开发或监管审查或审批流程，而且获得加速审批并不能保证最终获得FDA的批准。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们预计将依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的研究、临床前测试和临床试验的某些方面。我们计划将临床CRO用于AU-011治疗脉络膜黑色素瘤的潜在关键试验的至少一部分。这些第三方中的任何一方都可能终止与我们的合约或无法履行其合同义务。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动将被推迟。

我们对这些第三方的研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不能免除我们的责任。例如，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案以及适用的法律、法规和科学标准进行。此外，FDA要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信的、可重复的和准确的，并且试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何 CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中生成的数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们还被要求登记正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将完成的临床试验的结果公布在政府资助的数据库中。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。由于眼部黑色素瘤的罕见，我们可能会选择在GCPs下进行临床试验缺乏经验的临床试验地点。即使我们对临床试验地点进行培训，监控活动，并执行质量审核以评估和确保合规性，我们也不能确保这样的合规性。

此外，这些第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他生物制品开发活动，这些活动可能会损害我们的竞争地位。如果这些第三方未根据法规要求或我们声明的协议成功履行合同职责、满足预期截止日期或进行临床试验，我们将无法或可能延迟获得我们可能开发的任何候选产品的上市批准，并且将无法或可能延迟我们的药品成功商业化的努力。

我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验存储和分发药品供应。我们的分销商的任何业绩失误都可能推迟我们可能开发的任何候选产品的临床开发或市场审批，或将我们的药品商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们目前依赖第三方合同制造组织( 或CMO)生产AU-011临床用品，如果获得批准，我们可能会继续依赖CMO生产AU-011的商业用品。这种对CMO的依赖增加了我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何疗法的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有任何制造设施，也没有建立自己的临床或商业规模制造能力的计划。相反，我们希望依靠第三方生产我们的候选产品和相关原材料，用于未来的临床前和临床开发，以及如果我们的任何候选产品获得市场批准后用于商业生产。我们目前对AU-011的每一种监管起始材料、药品物质和药品生产都依赖于单一的来源。

我们或我们的第三方供应商或制造商可能会遇到生产AU-011和我们可能开发的未来候选产品所需的原材料或活性药物成分或原料药的短缺，如果AU-011或我们可能开发的任何未来候选产品获得批准，则会出现足够数量的商业化或满足需求的增加，原因是原材料或原料药市场的产能限制、延迟或中断，包括购买此类原材料或原料药造成的短缺即使有原材料或原料药，我们也可能无法以可接受的成本或质量获得足够的数量。我们或我们的第三方供应商或制造商未能获得生产足够数量的AU-011或我们可能开发的任何未来候选产品所需的原材料或原料药，可能会延误、阻碍或损害我们的开发努力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。到目前为止，由于与我们的一家供应商的供应链限制，我们在制造过程中只遇到了很小的延误。

依赖第三方制造商可能会使我们面临不同的风险，而如果我们自己生产我们产品的临床或商业供应候选产品。第三方制造商用于生产AU-011或任何未来候选产品的设施必须得到FDA的授权，检查将在我们向FDA提交BLA后进行。我们不控制第三方制造商的生产过程，并且完全依赖第三方制造商遵守药品生产的cGMP要求和其他法律法规。如果这些第三方制造商不能成功生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保并保持对其制造设施的监管批准。我们的一些合同制造商可能没有生产过商业批准的产品，因此可能没有

获得执行此操作所需的FDA批准。此外，我们无法控制第三方制造商是否有能力保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

寻找新的CMO或第三方供应商涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，新的CMO开始工作通常有一个过渡期。尽管我们通常没有也不打算开始临床试验，除非我们相信我们手头有或将能够获得足够的候选产品供应来完成临床试验，但我们候选产品的供应或生产候选产品所需的原材料的供应出现任何重大延误，都可能会大大推迟我们的临床试验的进行和潜在的监管部门对我们候选产品的批准。此外，新CMO实施的任何更改都可能会推迟临床试验的完成，需要进行衔接的临床试验或研究，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟AU-011和未来候选产品的批准，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

作为生产我们的候选产品的一部分，我们的CMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的知识产权和专有权利。如果CMO或第三方供应商未能获得适当的许可证，或者在向我们提供服务的过程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利，我们可能不得不寻找替代CMO或第三方供应商或针对适用的索赔进行抗辩，如果获得批准，上述任何一种索赔都将对我们开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力产生重大影响。

我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。此外，我们可能无法与第三方制造商建立任何协议或以可接受的条款这样做。

即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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第三方制造商未遵守法规要求并保持质量保证；

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第三方违反制造协议的；

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没有按照我们的规格制造我们的产品；

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目前从单一或单一来源供应商采购的零部件或材料缺乏合格的后备供应商；

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没有按照我们的计划生产我们的产品，或者根本没有；

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不可预见的事件造成的生产困难，这些事件可能会延迟获得一种或多种必要的原材料，或延迟AU-011型或任何未来用于临床试验或商业供应的候选产品的生产，包括由于新冠肺炎疫情；

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我们无法控制的供应或服务中断或成本增加；

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盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

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第三方在代价高昂或给我们带来不便的时间终止或不续订协议。

AU-011和我们可能开发的任何其他候选产品可能会与其他候选产品和产品竞争生产设施。此外，新冠肺炎的三种疫苗在2020年底和2021年初获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，未来可能会有更多疫苗获得授权。随之而来的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法案》(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的制造设施和材料的潜力，可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟临床开发或市场审批，任何相关补救措施的实施都可能代价高昂或耗时。我们目前没有安排为我们的候选产品的生产所需的所有原材料提供多余的供应或第二来源。如果我们目前的第三方制造商不能按协议履行，我们可能会被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或按我们可以接受的条件更换它们。我们目前和预期的未来对其他公司生产AU-011或任何其他未来候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们将任何及时获得市场批准并具有竞争力的产品进行商业化的能力产生不利影响。

与商业化相关的风险

如果AU-011或任何未来的候选产品不能获得广泛的市场认可，我们从其销售中获得的收入可能有限，我们可能永远不会盈利。

我们从未针对任何适应症将候选产品商业化。即使AU-011和任何未来的候选产品获得相应监管机构的营销和销售批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管部门批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能不会产生可观的收入，也可能不会盈利，或者可能会严重延迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对AU-011和任何未来产品候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。例如，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场，医生往往不愿更换他们的患者，患者也可能不愿从现有的疗法中更换。如果公众认知受到使用类病毒药物结合物或VDC不安全的声明的影响，无论是与我们或我们的竞争对手的产品相关，我们的产品都可能不会被普通公众或医学界接受。此外，培训临床医生正确使用AU-011或任何需要类似激光和微注射器的未来候选产品可能会导致临床医生不愿采用我们的产品，这可能会对我们未来的销售和营销工作产生不利影响。此外，此类培训还会增加与任何此类产品相关的销售成本。靶向肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件还可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求，以及我们候选产品的测试或审批过程中可能出现的监管延迟。此外, 将产品纳入或排除在不同医师团体制定的治疗指南中以及有影响力的医师的观点可能会影响其他医师开出治疗处方的意愿。我们无法预测医生、医生、医疗机构、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私营保险公司是否会确定我们的产品与竞争对手的疗法相比是安全的、治疗有效的和经济实惠的。

教育医疗界和第三方付款人了解AU-011和任何未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果 AU-011或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会无法实现盈利或大大延迟实现盈利。学位

我们从未将候选产品商业化，目前我们没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、获得我们的候选产品的权利以及对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们可能无法成功地从一家专注于开发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。

除了建立内部销售、营销和分销能力外，我们还将寻求有关我们产品销售和营销的协作安排，但是，不能保证我们能够建立或维持这样的协作安排，或者如果我们能够这样做，我们不能保证他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，但这可能不会成功。此外，如果我们与第三方达成协议进行销售和营销服务，我们的产品收入(如果有的话)可能会低于营销和销售我们自己开发的任何产品。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，而且我们的产品销售收入可能会低于我们自己将产品商业化的情况候选产品。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。

此外，建立销售和营销组织需要大量投资，非常耗时，而且可能会推迟我们候选产品的发布。我们可能无法在美国、欧盟或其他关键的全球市场建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法找到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能很难从他们那里获得收入。

不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护关系，以便将任何产品在美国或海外商业化。

我们可能会面临竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化药物。

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。虽然我们不知道目前有谁正在开发脉络膜黑色素瘤的治疗方法，但在未来，我们的竞争对手可能会开发出其他化合物或药物，能够达到与我们相似或更好的效果。有多家公司的临床开发药物对卡介苗无效，如SESEN Bio，Inc.，FerGene，Inc.，UroGen Pharma Ltd.，CG Oncology，Inc.和ImmunityBio，Inc.。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。治疗NMIBC的药物对卡介苗-盖林没有反应，例如SESEN Bio，Inc.，FerGene，Inc.，UroGen Pharma Ltd.，CG Oncology，Inc.和ImmunityBio，Inc.。我们的许多潜在竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当他们开发新的方法来治疗我们的候选产品也专注于治疗的疾病适应症时。老牌制药公司也可能大举投资，以加速新疗法的发现和开发，或者许可内的新疗法，这可能会使我们开发的候选产品过时。生物技术和制药行业的并购

行业可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功开发、收购或独家许可比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们在开发技术和产品时可能需要的专有技术或获得专利保护，这可能会减少或消除我们的商业机会。我们相信，影响我们候选产品开发和商业成功的关键竞争因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

即使我们获得监管部门对候选产品的批准，我们未来潜在竞争对手产品的供应和价格也可能会限制我们对候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法切换到我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品供在有限的情况下使用，我们可能无法执行我们的业务计划。有关我们的竞争对手的更多信息，请参阅商业竞争。

即使我们能够将任何候选产品商业化，此类产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。

在美国和其他国家/地区的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们是否有能力成功地将我们可能开发的任何产品商业化，这在一定程度上还将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性也很大，与FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的相比，保险范围可能更加有限。在美国，有关新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新药是否在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销，以及在多大程度上得到报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：

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其健康计划下的覆盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是试验性的也不是调查性的。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。政府当局目前对某些患者群体实施强制性折扣，例如医疗保险、医疗补助和退伍军人事务部或退伍军人事务部，并可能随时寻求增加此类折扣。如果获得批准，未来的监管可能会对我们产品的价格产生负面影响。

药品净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家/地区进口药品的法律放宽来降低。医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放宽，都可能会降低药品的净价。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确定是否可以为我们商业化的任何候选产品提供报销，如果可以报销，报销级别是否足够。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，可能会受到处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。

我们也无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国，特别是在最近的总统选举期间，还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

如果AU-011的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何监管批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能是实质性的影响。

AU-011和任何未来候选产品的目标患者人群的发病率和流行率尚未得到准确确定。Au-011是一种病毒样药物结合物候选产品，正在开发用于原发性脉络膜黑色素瘤的一线治疗。我们对脉络膜黑色素瘤患者数量的预测，以及其他眼部肿瘤学和膀胱癌适应症的预测，都是基于我们的估计。

总的潜在市场机会最终将取决于最终标签中包含的患者标准、AU-011获准销售的适应症、医学界和患者的接受度、产品定价和报销。AU-011可能被批准用于治疗脉络膜黑色素瘤、脉络膜转移瘤和NMIBC的患者数量可能低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的手术结果和我们的业务产生不利影响。AU-011是我们唯一的候选产品，因此我们的业务取决于我们产品的市场机会。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律。这些法律可能约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括但不限于：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或秘密地以现金或实物索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱导购买、租赁、订购、安排或推荐任何商品，或作为交换，该法令禁止任何个人或实体在知情的情况下索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物诱导或回报购买、租赁、订购、安排或推荐任何商品。

可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分付款的设施、项目或服务。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。每一次违规行为都会受到民事和刑事罚款和处罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以断言，根据联邦虚假申报法或联邦民事罚款的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦民事和刑事虚假索赔法和民事货币惩罚法，如联邦虚假索赔法，对个人或实体实施刑事和民事处罚，并授权对其提起民事举报人或刑事诉讼，原因包括：故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔；故意作出、使用或导致作出或使用虚假的记录材料陈述，以向联邦政府支付或转移金钱或财产的虚假或欺诈性索赔或义务，或故意隐瞒或明知而不正当地逃避或减少向联邦政府支付金钱的义务。根据联邦虚假索赔法案，如果制造商被认为导致提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也会被追究责任。联邦虚假索赔法案还允许充当举报人的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了联邦虚假索赔法案，并分享任何金钱追回；

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1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，制定了新的联邦刑事法规，禁止任何人明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或者通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如公共或私人)，以及明知和故意地获得任何医疗福利计划的任何金钱或财产或与交付或支付医疗福利、与医疗事项有关的项目或服务有关的欺诈性陈述或陈述；类似于联邦反回扣法规，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

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经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月发布的最终综合规则，该规则对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务合作伙伴、独立承包商或承保实体的代理人提出了要求，这些服务涉及创建、维护、接收、使用或披露与隐私、安全相关的个人身份健康信息 HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察官新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；

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美国医生支付阳光法案及其实施条例，该法案要求在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划下可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商，

具体的例外情况是，每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员(医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和麻醉师助理以及注册护士助产士)和教学医院以及教学医院支付某些款项和以其他方式转移价值有关的信息，以及上述医生及其持有的所有权和投资权益

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联邦政府价格报告法，要求我们准确、及时地计算和报告复杂的定价指标给政府项目；以及

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联邦消费者保护和不正当竞争法，对市场活动和潜在损害消费者的活动进行广泛监管。

此外，除其他事项外，我们还须遵守上述各项医疗法律和法规在州和国外的等价物，其中一些法律和法规的范围可能更广，可能适用于不同的付款人。美国许多州通过了类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法律，可能适用于我们的业务实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及由非政府付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外，一些州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年4月“药品生产总监办公室合规计划指南”和/或“美国制药研究和制造商关于与医疗保健专业人员互动的准则”。几个州还实施了其他营销限制，或要求制药公司向州政府进行营销或价格披露，要求药品销售代表注册。国家和外国法律，包括2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例，也在某些情况下规范健康信息的隐私和安全其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。对于需要遵守这些州要求的内容存在歧义，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。最后，各州和外国都有管理健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上是不同的，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

这些法律的范围和执行情况都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，尤其是在缺乏适用的先例和法规的情况下，会受到快速变化的影响。联邦和州执法机构加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保我们的内部运营和与第三方的未来业务安排遵守适用的医疗法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的案例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、声誉损害、削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些指控的问题，我们将面临额外的报告义务和监督。此外，防御任何此类行动都可能代价高昂且耗时，而且可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼, 我们的业务可能会受到损害。如果我们期望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事处罚，

美国和许多外国司法管辖区已经颁布和/或提议了影响医疗保健系统的法律和法规变更，这些变更可能会阻止或推迟我们当前或未来的候选产品或任何未来候选产品的监管审批，限制或监管审批后活动，并影响我们销售获得监管批准的产品的盈利能力。法律、法规、法规的变更或对现有法律法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排，(Ii)添加或修改产品标签，(Iii)召回或停产我们的产品，或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改，可能会对我们业务的运营产生不利影响。在美国，已经有并将继续有大量的立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经《医疗保健、教育和和解法案》(或统称为ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。除其他事项外，ACA将生物制品置于较低成本生物仿制药的潜在竞争之下，提出了一种新的方法，通过该方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物返点计划下所欠的回扣，提高医疗补助药物回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理护理组织中的个人。 , 建立对某些品牌处方药制造商的年度费用和税收，并创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供50%(根据2018年两党预算法增加到70% ，自2019年起生效)销售点在承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协商价格折扣，作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件，此后，ACA风险调整计划付款参数每年都会更新。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院基于程序理由驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前还不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，拜登总统签署了一项行政命令

2021年7月9日发布的命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持颁布公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示卫生和公众服务部提供一份报告，说明打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格以及解决行业价格欺诈问题的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》以及FDA实施条例制定第804条进口计划的州和印第安部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。 2020年9月25日，CMS声明，根据《社会保障法》第1927条，各州根据这一规定进口的药品将没有资格获得联邦退税，制造商不会出于最佳价格或制造商平均价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被视为门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。此外，2020年11月20日，CMS发布了实施最惠国或最惠国待遇的临时最终规则, 根据该模型，将根据人均国内生产总值相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development Countries，简称：经合组织)中药品制造商收到的最低价格，计算某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率。最惠国示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，期限为七年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。2020年12月28日，美国加利福尼亚州北区地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时最终规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国待遇范本临时最终规则所产生的任何最终法规的履行不得早于该法规在联邦登记册上公布后60 (60)天开始。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施，从加拿大进口药品和最惠国待遇模式可能会对我们收到的任何候选产品的价格产生实质性的不利影响。此外，2020年12月2日，HHS发布了一项法规，取消了从制药制造商到联邦医疗保险D部分下的计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为降价创造了一个新的避风港，反映在销售点，也是药房福利经理和制造商之间某些固定费用安排的避风港。2020年11月30日，HHS发布了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。规则还为降价创造了一个新的避风港，反映在销售点，同时也是药房福利管理人员和制造商之间某些固定费用安排的避风港。此外，这一变化的实施和新的安全港销售点处方药降价和药房福利经理服务费目前正在接受拜登政府的审查，可能会被修改或废除。尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外立法授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。例如，根据最近的一项行政命令，拜登政府表示有意推行某些政策举措来降低药品价格。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财年向提供者支付的医疗保险总减幅最高可达2% ，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则这一减幅将一直有效到2030年。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE 法案，以及后续立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2021年12月31日暂停。

2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，使其可以访问已完成一期临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的某些研究用新产品候选产品。在某些情况下，符合条件的患者无需注册临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可即可寻求治疗。根据《试用权利法案》，制药制造商没有义务将其候选产品提供给符合条件的患者。

在州一级，各个州越来越积极地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。特别是，通过CMS和当地州医疗补助计划进行的任何政策更改都可能对我们的业务产生重大影响。

我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，医疗保健产品和服务的交付或付款方式可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

外国、联邦和州各级已经有并可能继续有旨在扩大医疗保健可获得性、遏制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、替换或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：

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如果我们获得监管部门的批准，对我们当前或未来候选产品的需求；

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我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；

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我们获得产品承保和报销批准的能力；

我们的商业成功取决于获得和维护我们知识产权的专有权利，包括与我们使用HPV衍生病毒样颗粒来靶向肿瘤和血管DC(如AU-011)的技术平台相关的权利，以及成功捍卫这些权利以抵御第三方挑战并成功实施这些权利以防止第三方侵权的权利。我们只能在有效和可强制执行的专利涵盖的范围内，保护AU-011或从我们平台派生的未来候选产品不被第三方未经授权使用。由于多种因素，我们对AU-011或未来候选产品保持专利保护的能力不确定，包括：

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其他人可能会围绕我们的专利权利要求进行设计，以生产超出我们专利范围的有竞争力的技术、产品或方法；

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我们可能无法在最终为我们提供重大商机的所有司法管辖区获得专利保护；和

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授予我们的任何专利都可能被第三方成功挑战。

即使我们的专利涵盖AU-011，我们也可能因为他人的专利权而无法使用或销售AU-011或未来的候选产品。其他公司可能已经提交了专利申请，涉及与我们的产品相似或相同的成分、产品或方法，这可能会对我们成功将AU-011或未来的候选产品商业化的能力产生重大影响。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是提交后20年。可能有多种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。

获取和维护专利组合需要巨额费用，包括定期维护费、续期费、年金费以及专利和专利申请的各种其他政府费用。这些支出可能在起诉专利申请的多个阶段，以及在维护和实施已颁发专利的整个生命周期内。我们可能会也可能不会选择追求或维持对我们投资组合中特定知识产权的保护。如果我们选择放弃专利保护，或者故意或无意地让专利申请或专利失效，我们的竞争地位可能会受到影响。此外，我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士帮助我们遵守各种程序、文件、费用支付和其他类似规定

我们会受到疏忽的影响，在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来修复疏忽。但是，在某些情况下，在专利过程中未能支付某些款项或不遵守某些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

强制执行我们的专利权所需的法律行动可能代价高昂，并可能涉及大量管理时间的转移。不能保证我们有足够的财政或其他资源来提起和追查侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。此外，这些法律行动可能不成功，并导致我们的专利无效，发现它们不可执行，或要求我们与第三方签订许可协议或向第三方支付使用我们专利所涵盖技术的费用。我们可能会也可能不会选择对侵犯我们专利或未经授权使用专利的公司提起诉讼或采取其他行动，因为监控这些活动需要相关的费用和时间。如果我们不能成功保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能拥有对AU-011或任何未来候选产品的开发非常重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将AU-011或任何未来的候选产品商业化，在这种情况下，我们将需要获得这些第三方的许可。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。如果我们不能以商业上合理的条件获得这样的许可证，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何此类专有权。此外，我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得其中任何许可证(如果有的话)。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用这些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯这些知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这样的替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非独家的，这意味着我们的竞争对手也可能获得获得许可给我们的相同技术的访问权限。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

我们依赖于第三方授权的知识产权。我们面临与这种依赖相关的风险，包括这样的风险：如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与我们的许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们签署了许多对我们的业务非常重要的知识产权许可协议。我们现有的许可协议要求我们承担各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行这些协议下的任何义务，或者我们处于破产状态，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的任何产品。

此外，在向许可人支付与我们从他们那里使用我们许可的权利相关的版税方面可能会出现争议。许可人可能会对我们保留的版税基础提出异议，并声称我们有义务在更广泛的基础上付款。这类纠纷的解决成本可能很高，并可能转移管理层的注意力。日常工作活动。除了我们可能面临的任何诉讼的费用外，任何针对我们的法律行动都可能增加我们在相应协议下的付款义务，并要求我们向此类许可人支付利息和潜在损害。如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维护我们的许可安排的能力，我们或我们的合作者可能无法成功地制造AU-011或未来的候选产品并将其商业化。

如果我们未能履行许可协议规定的义务，我们的许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下我们可能无法制造或销售AU-011或未来的候选产品。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

如果我们没有根据“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)在美国和外国根据类似的法律就我们的AU-011或未来的候选产品获得专利期延长，从而可能延长此类产品的市场独家经营期，我们的业务可能会受到损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，我们拥有、共同拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据 1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许

每个FDA批准的产品最多只能延长一项专利，作为FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利有效期延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。在欧盟，AU-011或未来的候选产品可能有资格根据类似的立法延长期限。但是，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用要求，我们可能无法获得延期。即使我们获准延期，延期的持续时间也可能短于我们的请求。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限短于我们的要求，我们可以对该产品实施专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。由此产生的适用产品的多年收入可能会大幅减少。

专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果认定这些问题对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。

生物制药和生物技术公司以及我们业务领域的其他参与者的专利地位可能非常不确定，通常涉及复杂的科学、法律和事实分析。特别是，在涉及生物制药组合物的一些专利中允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的，并且经常受到与专利组合物和相关专利权利要求相关的事实和情况的重大影响。美国专利商标局(USPTO)及其外国同行的标准有时是不确定的，未来可能会发生变化。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰或派生程序的影响，美国专利可能受到复审程序、授权后审查和/或各方间在美国专利商标局审查。国际专利也可能在相应的国际专利局受到反对或类似的诉讼，这可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。此外，这种干预、派生、复查、拨款后审查各方间审查和反对程序可能代价高昂。因此，任何已颁发专利的权利可能无法针对竞争产品或工艺为我们提供足够的保护。

此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请可能也不会阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔涵盖。如果我们持有的有关AU-011或未来候选产品的专利申请所提供的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并可能威胁我们或他们成功将AU-011或未来候选产品商业化的能力。

此外，美国和其他国家/地区专利法的变化或对专利法的不同解释可能会允许他人使用我们的发现或开发我们的技术并将其商业化，而不向我们提供任何赔偿，这可能会限制我们能够获得的专利保护范围。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。

第三方可能会指控我们侵犯了他们的专利和专有权利，或者我们可能需要卷入诉讼来捍卫或强制执行我们的专利，这两种情况中的任何一种都可能导致大量成本或生产力损失，延迟或阻止候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售潜在产品，或者将我们的专利和其他专有权利置于危险之中。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售AU-011或未来候选产品的能力，而不会指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权。在生物技术行业，与侵犯或挪用专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括专利侵权诉讼、干预、异议、复审诉讼、授权后审查和/或各方间在美国专利商标局和相应的国际专利局进行审查。我们计划经营的各个市场都面临频繁而广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物技术和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。由于任何专利侵权索赔，或者为了避免任何潜在的侵权索赔，我们可能选择向第三方寻求或被要求寻求许可，这可能需要支付大量使用费或费用，或者要求我们在我们的知识产权下授予交叉许可。这些许可证可能不会以合理的条款提供，或者根本不会提供。即使以合理的条款获得许可，这些权利也可能是非独家的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。如果我们不能以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将AU-011 或未来的候选产品商业化，或被迫修改AU-011或未来的候选产品，或停止某些方面的业务运营，这可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫重新设计或修改我们的技术或候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本或延迟，或者重新设计或修改可能是不可能的，或者在技术上是不可行的。即使我们最终获胜，这些事件中的任何一个都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务上。

此外，如果对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们与AU-011或诉讼标的未来候选产品有关的开发、制造或销售活动可能会被推迟或终止。此外，为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿金。如果我们被发现故意侵犯此类权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，专利控股公司可能会把目标对准我们，这些公司只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解。此外，如果我们拥有或许可的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

我们未来可能会因我们侵犯第三方专利权而在其他司法管辖区面临第三方索赔和类似的对抗性诉讼或诉讼。即使此类索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们进一步开发或商业化AU-011或未来候选产品的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利过期或被最终确定为无效或不可强制执行为止。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的技术或候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。专利诉讼期间涉及无效和不可执行性主张的诉讼结果不可预测。例如，关于专利的有效性，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术，但不利的第三方可以识别并提交以支持此类无效断言。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将至少失去AU-011或未来产品候选产品的部分专利保护。

我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在全球所有国家和司法管辖区申请、起诉和保护AU-011或未来候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

我们已经并已经在那些我们打算制造、已经制造、使用、提供销售或销售产品的国家/地区申请专利，我们在这些国家/地区评估侵权风险以证明寻求专利保护的成本是合理的。竞争对手可能会在我们不追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但我们的专利权执法能力不如美国的地区。这些产品可能会与我们可能开发的任何产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止这种竞争。

其他一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。最终必须在上寻求专利保护逐个国家/地区这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。此外，一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药或生物技术有关的专利和知识产权保护。因此，在美国以外的某些司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大困难。这些问题可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果我们获得了专利)或挪用我们的其他知识产权。

此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，使我们的专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，使我们的专利申请面临不发布或引发第三方对我们提出索赔的风险。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且授予我们的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能不会

我们和我们的许可方依靠保密协议来保护与我们的产品和流程相关的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。例如，我们的许可方Li-Cor继续生产IRDye 700DX^®染料分子(在AU-011中使用 )作为商业秘密。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。特别是，随着时间的推移，与我们的开发计划和我们可能开发的其他专有技术相关的商业秘密和技术诀窍可能会通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及学术和行业中具有科学地位的人员的流动在行业内传播。

我们寻求保护我们的专有信息，部分方式是与有权访问这些信息的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息。我们很难监控未经授权使用和披露我们的知识产权，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用专有信息的索赔是困难、昂贵和耗时的，并且结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

我们可能会受到第三方对我们的商业秘密拥有所有权利益的索赔。例如，我们可能会因员工、顾问或其他参与开发AU-011的人员的义务冲突而产生纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战我们商业秘密所有权的指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的商业秘密权利，例如对我们的治疗计划和我们可能开发的其他专有技术非常重要的商业秘密的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

此外，我们的竞争对手可能会自主开发与我们的专有信息相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果任何我们的专有信息被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们数据和其他机密信息的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，检测到披露或

盗用机密信息和强制要求当事人非法披露或挪用机密信息是困难、昂贵和耗时的，并且结果不可预测。此外，我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救措施。此外，我们的机密信息可能会被竞争对手知道或独立发现，在这种情况下，我们没有权利阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的工商业相关的风险

如果我们失去关键管理层人员，或者如果我们不能招聘更多的高技能人员，我们执行业务战略的能力将受到损害，可能会导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。

我们在竞争激烈的生物制药行业的竞争力取决于我们吸引、管理、激励和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员。失去任何高管、其他关键员工和其他科学和医学顾问的服务，以及我们无法为这些人员找到合适的替代者，都可能损害我们的业务。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们行业对技能人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件、及时或根本无法聘用和留住高素质人才的能力。尤其是在我们总部所在的马萨诸塞州剑桥市，我们体验到了竞争非常激烈的招聘环境。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财政和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。对于高素质的应聘者来说，这些特点中的一些可能比我们提供的更具吸引力。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间推移而授予的股权奖励。随时间推移授予的限制性股票奖励和股票期权对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员是随意的员工，他们可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维护关键人保险单。考虑到我们计划的阶段和扩大运营的计划，我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励整个组织的高技能初级、中层和高级人员。

新冠肺炎大流行或类似的大流行、流行病或传染病爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，并可能中断我们候选产品的开发。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。最近，一种新的病毒株名为SARS-CoV-2引起新冠肺炎的冠状病毒(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)，或冠状病毒，已经蔓延到世界上大多数国家，包括美国所有50个州，包括马萨诸塞州的剑桥市，那里是我们的主要病区

办公和实验室空间位于此。冠状病毒大流行正在演变，并已导致实施各种应对措施，包括政府强制隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们或我们第三方合作伙伴的运营(包括我们的临床前研究或临床试验运营)的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间、将出现的有关冠状病毒严重程度的新信息、新变异的出现、疫苗的接受程度以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们在美国的临床前或临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触。例如，与其他生物制药公司类似，我们可能会在启动启用IND的研究、方案偏差、登记临床试验或临床试验中给患者配药以及激活新的试验点方面遇到延迟。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工，我们依赖这些CRO进行临床试验。新冠肺炎对患者登记或治疗或我们候选产品的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，是否及时登记参加计划中的临床试验取决于临床试验地点，这些地点可能会受到全球卫生问题(如流行病)的不利影响。我们计划在目前受新冠肺炎大流行影响的地区对我们的候选产品进行临床试验。新冠肺炎大流行将推迟或以其他方式对我们候选产品的临床试验以及我们的业务产生不利影响的一些因素包括：

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可能将医疗资源从临床试验的实施转移到关注大流行问题，包括作为我们临床试验研究人员的医生、作为我们临床试验地点的医院以及支持我们进行预期临床试验的医院工作人员的关注；

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对可能中断关键试验和业务活动的旅行限制，例如临床试验地点的启动和监测、员工、承包商或患者前往临床试验地点的国内和国际旅行，包括政府实施的任何旅行限制或隔离，这些限制或隔离将影响患者、员工或承包商前往我们的临床试验地点或获得签证或入境许可的能力或意愿面对面与潜在合作伙伴的会议和其他互动，其中任何一项都可能延迟或对我们的预期临床试验的进行或进度产生不利影响；

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对我国第三方制造商经营的潜在负面影响；

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全球运输中断影响临床试验材料的运输，如药品和调理我们临床试验中使用的药物和其他供应品；

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潜在的工作场所、实验室和办公室关闭以及对员工在家工作的依赖增加造成的业务中断正在进行的实验室实验中断或延迟；

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运营、人员短缺、旅行限制或公共交通中断，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或延误与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动；

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作为应对新冠肺炎大流行的一部分，当地法规的变化可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止此类临床试验；以及

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FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审批时间表。

我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括暂时要求我们的某些员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，并不鼓励员工参加行业活动和面对面工作相关会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们目前无法预测企业和政府机构(如美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、美国证券交易委员会(SEC)或美国食品和药物管理局(FDA))计划或潜在关闭或中断的范围和严重程度。自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直致力于优先恢复常规监测、生物研究监测和审批前检查。FDA开发了一套评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。截至2021年5月，某些检查，如外国预批、监督和事由检查，不被视为关键任务，仍将暂时推迟。2021年4月，FDA 发布了行业指南，正式宣布计划使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户费用承诺和目标日期，并于2021年5月宣布计划在恢复标准运营水平方面继续取得进展。如果FDA确定必须进行检查才能批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程互动评估不足以完成，则FDA已声明，它通常打算发出完整的回复函或推迟对申请采取行动，直到检查可以完成。2020年和2021年, 由于FDA无法完成对其申请的必要检查，许多公司宣布收到完整的回复信函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。

这些因素以及新冠肺炎引发的其他因素可能会在已经受到新冠肺炎困扰的国家恶化，或者可能继续蔓延到更多国家。上述任何因素，以及与任何不可预见的此类中断相关的其他因素，都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，围绕这些问题和相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集开发和商业化我们的计划和候选产品所需资金的能力。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。在我们使用危险材料造成的污染或伤害事件中，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

尽管我们维持工人补偿保险，以支付我们因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法提供足够的保险来应对潜在的责任。我们不会为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到立法程序相关人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。

无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会增加我们或我们的股东的纳税责任，或要求我们改变的运作方式，以最大限度地减少或减轻税法变化或其解释的任何不利影响。

我们的内部信息技术系统或代表我们处理敏感信息的第三方CRO、承包商、顾问或其他人的技术系统可能会出现故障或遭受安全事故、数据丢失或泄露以及其他危害，其中任何一种情况都可能导致我们的候选产品开发计划受到重大破坏，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问此类信息，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会收集、存储和传输机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息(包括健康信息)。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还将某些业务外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们信息的第三方。尽管采取了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和我们所依赖的其他第三方的计算机系统仍然容易受到计算机病毒、未经授权的访问、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者或恶意第三方(包括部署有害的恶意软件 (例如恶意代码、病毒和蠕虫)、自然灾害、全球流行病、火灾、恐怖主义、战争、电信和电气故障、欺诈活动以及因疏忽或故意引起的安全事件)的破坏。和/或其他第三方、网络钓鱼攻击、勒索软件拒绝服务攻击，影响服务可靠性并威胁信息机密性、完整性和可用性的社会工程方案和其他手段)，这可能危及我们的系统基础设施，并导致未经授权访问、泄露或获取信息。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加。用于破坏或未经授权访问我们的信息技术系统或我们依赖处理我们的信息的那些系统的技术经常发生变化，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或在所有情况下阻止安全事件。我们集成到信息技术系统中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施旨在防范、检测和最大限度地减少安全漏洞，但可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。

我们信息技术系统的重大中断或安全事件可能会对我们的业务运营造成不利影响，和/或导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息，包括健康信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。如果发生此类中断并导致我们的运营中断，可能会导致材料

中断我们的产品开发计划。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，新冠肺炎疫情已导致我们的大量员工和合作伙伴远程工作，这增加了数据泄露或数据和网络安全问题的风险。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们还可能被要求遵守法律、法规、规则、行业标准和其他要求我们维护个人数据安全的法律义务。我们还可能有合同和其他法律义务通知合作者、我们的临床试验参与者或其他相关利益相关者安全事件。如果不能预防或减轻网络攻击，可能会导致未经授权访问数据，包括个人数据。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及特定类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类披露代价高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的合作者或其他相关利益相关者对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。此外，响应网络安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能已受到攻击的成本。此外，我们遏制或补救安全事件或任何被利用来导致事件的漏洞的努力可能不会成功，而遏制或补救的努力和任何相关的失败都可能导致中断、延误、损害我们的声誉以及增加我们的保险覆盖范围。

此外，安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。未经授权访问我们的信息技术系统可能会导致与我们的合作者、临床试验参与者或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能会迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或者对我们的声誉造成不利影响。我们可能会被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，我们的数据或协作者的数据的机密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会承担重大责任，这可能会对我们的业务造成负面影响并损害我们的声誉。

此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围，或以其他方式保护我们免受责任或损害，或充分减轻责任或损害。成功向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。

我们正在或可能会受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的隐私和信息安全法律、法规、标准、政策和合同义务的约束。我们实际或认为未能遵守此类数据隐私和安全义务可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事罚款或处罚)、扰乱我们的临床试验或产品商业化、私人诉讼、改变我们的业务做法、增加运营成本，以及可能对我们的运营结果和业务产生负面影响的负面宣传。遵守或不遵守此类义务可能会增加我们产品的成本，可能会限制产品的使用或采用，否则可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

随着联邦、州和外国政府继续采用或修改涉及数据隐私和安全以及数据的收集、处理、存储、传输和使用的新法律和法规，对数据(包括个人和临床试验数据)的监管正在演变。这些新的或拟议的法律和法规受到不同解释的影响，在不同司法管辖区之间可能不一致，有关实施和合规实践的指导经常更新或以其他方式修订，这增加了处理个人数据的复杂性。此外，我们必须遵守隐私条款以及与数据隐私、安全和处理相关的第三方的安全政策、陈述、认证、标准、出版物、合同和其他义务。这些和其他要求可能要求我们或我们的合作者产生额外成本以实现合规，限制我们的竞争力，使我们有必要接受合同中更繁重的义务，限制我们使用、存储、传输和处理数据的能力，影响我们或我们的合作者处理或使用数据以支持产品提供的能力影响我们或我们的合作者在某些地点提供我们产品的能力，导致监管机构拒绝、限制或中断我们的临床试验活动，导致增加

我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律法规的约束，包括但不限于监管个人数据(如健康数据)的法律。例如，在美国，众多联邦和州法律法规(包括联邦健康信息隐私法、州个人信息法(例如，2018年加州消费者隐私法，或CCPA)、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规(例如，联邦贸易委员会法第5条)管理与健康相关的个人数据和其他个人数据的收集、使用、披露和保护。这些法律和法规可能适用于我们的运营、我们的合作者的运营或我们所依赖的其他相关利益相关者。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取个人数据(包括健康信息)，这些机构受“健康保险携带与责任法案”(HIPAA)(经“经济和临床健康信息技术法案”(HITECH)修订)的隐私和安全要求约束。根据事实和情况，如果我们违反HIPPA，我们可能会受到重大处罚。此外，如果我们在知情的情况下以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的单独可识别健康信息，可能会受到刑事处罚。

CCPA于2020年1月1日生效，并赋予加州居民访问和删除其个人数据、选择退出某些个人数据共享以及获取有关其个人数据如何使用的详细信息的更多权利。CCPA 要求承保企业向加州居民提供新的信息披露。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉讼权利，这预计会增加数据泄露诉讼。尽管临床试验数据有有限的豁免，而且CCPA的实施标准和执法实践在可预见的未来可能仍然不确定，但CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。预计CCPA将在

2023年1月1日，加州2020年隐私权法案(CPRA)生效。CPRA将允许加州居民限制某些敏感信息的使用，建立个人数据保留限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立新的加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)，以实施和执行新法律。该法案将赋予加州居民限制使用某些敏感信息的能力，对个人数据的保留进行限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。此外，其他州已经颁布或提议了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州最近通过了消费者数据保护法(Consumer Data Protection Act)，科罗拉多州最近通过了科罗拉多州隐私法(Colorado Privacy Act)，这两项法案都不同于CPRA，将于2023年生效。这些法律表明，我们容易受到与个人数据相关的不断变化的监管环境的影响。随着我们扩大业务，这些法律和类似法律可能会增加我们的合规成本和潜在责任。

外国数据保护法，例如但不限于欧盟GDPR和欧盟成员国实施立法，也可能适用于我们处理的与健康相关的和其他个人数据，包括但不限于与临床试验参与者有关的个人数据。欧洲数据保护法对处理欧洲数据主体的健康相关个人数据和其他个人数据的能力规定了严格的义务，包括与安全(要求采用旨在保护此类信息的行政、物理和技术保障措施)、收集、使用和传输或个人数据有关的义务。欧洲数据保护法可能会影响我们对此类个人数据的使用、收集、分析和传输(包括跨境传输)。欧洲数据保护法可能会影响我们对此类个人数据的使用、收集、分析和传输(包括跨境传输)。这些要求包括但不限于与数据主体就其个人数据的处理进行沟通的透明度、获得与个人数据相关的个人的同意、对个人数据的保留的限制、关于健康数据的更多要求、建立处理的法律基础、向国家数据保护主管部门和/或数据主体通知数据处理义务或安全事件、个人数据的安全性和保密性、数据主体可对其个人数据行使的各种权利、在欧洲以外(包括从欧洲经济区(EEA)、瑞士和英国)转移个人数据的严格规则和限制。

欧洲数据保护法禁止在没有适当法律依据的情况下将个人数据转移到欧洲以外的国家，例如美国，这些国家不被认为是提供足够级别数据保护的相关机构。欧盟法院的裁决或Schrems II的裁决使欧盟-美国隐私盾牌框架无效，并引发了人们的疑问，即欧盟委员会的标准合同条款(SCC)-隐私盾牌的主要替代方案之一-是否可以合法地用于将个人数据从欧洲传输到美国或大多数其他国家。同样，瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)最近表示，瑞士-美国隐私保护盾牌(Swiss-U.S.Privacy Shield)不足以将个人数据从瑞士转移到美国。英国的数据保护法与欧盟的数据保护法相似，也同样认定欧盟-美国隐私盾牌不是合法将个人数据从英国转移到美国的有效机制。现在必须对SCC的使用进行评估逐个案例考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法律和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款。然而，这些额外措施的性质目前还不确定。此外，欧盟委员会最近通过了新的SCC，将废除根据数据保护指令采用的SCC。这意味着我们可能需要更新涉及将EEA以外的个人数据传输到新SCC的合同。随着监管机构就个人数据输出机制(包括新的SCC)发布进一步的指导，和/或开始采取执法行动，我们的合规成本可能会增加，我们可能会受到投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们进行临床试验的国家和地区之间传输个人数据，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，英国退出欧盟的决定(通常称为英国退欧)和英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性。在2020年12月31日以及英国和欧盟之间的过渡安排到期后，GDPR的数据保护义务继续适用于根据所谓的英国GDPR(即GDPR，因为它凭借修订后的2018年欧盟(退出)法案第3条继续构成英国法律的一部分)以基本上不变的形式处理与英国相关的个人数据。然而，展望未来，英国和欧洲经济区在应用、解释和执行数据保护法方面出现分歧的风险越来越大。此外，英国与欧洲经济区之间在数据保护法某些方面的关系仍不确定，包括欧盟成员国与英国之间数据传输的监管。2021年6月28日，欧盟委员会(European Commission)根据GDPR发布了一项充分性决定，允许在截至2025年6月27日的四年内不受限制地将个人数据从欧洲经济区转移到英国(为英国移民管制目的进行的转移除外)。在这段时间之后，充足性决定可能会被延长，但前提是英国必须继续确保足够的数据保护水平。在这四年中，欧盟委员会将继续监测英国的法律情况，如果英国偏离发布充分性决定时的数据保护水平，欧盟委员会可能随时进行干预。如果撤回或不续签充分性决定，将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要有效的信息转移机制，我们可能需要实施新的流程和实施新的协议，例如SCC, 要启用将个人数据从EEA传输到英国以继续。

我们必须遵守的外国隐私和安全法律框架的增加增加了我们的合规负担，并面临因不合规而面临的巨额罚款和处罚。例如，根据GDPR，违反GDPR的实体可能面临最高2000万欧元或其全球年营业额(收入)4%的罚款。此外，监管机构可以禁止我们使用受GDPR约束的个人数据。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，要求我们建立额外的机制来遵守GDPR和其他外国数据保护要求。

我们还可能发布有关收集、处理、使用和披露个人数据和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法遵守，或者可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或承包商未能遵守我们发布的政策和文件，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的外国、当地、州和联邦行动。

遵守美国联邦和州以及外国数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。未能或被认为未能遵守联邦、州和外国数据保护法以及法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚、罚款或处罚)、私人诉讼、转移管理层注意力、负面宣传以及对我们的运营和业务产生负面影响。如果我们未能遵守适用的数据保护法、隐私政策或与信息安全或安全违规相关的数据保护义务，不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受责任或损害。此外，我们或我们的合作者获取信息的临床试验参与者或受试者，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法、合同或隐私通知或违反了其他义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。合规性

我们的业务以及我们承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病、流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会中断。

未来的任何收购、许可或战略合作伙伴关系都可能增加我们的资本要求，稀释我们的股东，转移我们管理层的注意力，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们未来可能会进行各种收购和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

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运营费用和现金需求增加；

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承担债务或或有负债；

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发行我们的股权证券，这将导致我们的股东被稀释；

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吸收被收购公司的运营、知识产权、产品和候选产品，包括与整合新人员相关的困难；

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将我们管理层的注意力从我们现有的候选产品和寻求此类收购或战略合作伙伴关系的计划上转移；

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投入大量运营、财务和管理资源整合新业务、新技术和新产品；

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关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系能力的不确定性；

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与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；以及

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我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的目标，甚至无法抵消相关的交易和维护成本。

此外，如果我们进行这样的交易，我们可能会产生大量的一次性费用和收购无形资产，这可能会导致未来的巨额摊销费用。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部、损坏的关键基础设施(如我们所依赖的制造设施)或其他情况

如果业务中断，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能不足以应对严重灾难或类似事件。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，飓风玛丽亚过后，波多黎各生产的许多医疗用品出现短缺和延误，影响我们或我们的任何第三方制造商的自然灾害造成的任何类似中断都可能严重延误我们的运营。

我们预计将大幅扩展我们的组织，包括建立销售和营销能力以及创建额外的基础设施来支持我们作为上市公司的运营，因此，我们可能在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在销售和营销以及财务和会计领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们有限的财政资源和管理这种预期增长的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能以我们可能意想不到的方式转移或扩展我们的管理和业务开发资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何当前或未来候选产品的商业化。

在人体临床试验中，我们将面临与测试我们当前或未来候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何当前或未来候选产品进行商业销售，我们将面临更大的风险。索赔也可以根据州消费者生产法提出。如果我们不能成功地针对我们当前或未来的候选产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

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对我们可能开发的任何当前或未来候选产品的需求减少；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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临床试验参与者退出；

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相关诉讼的辩护费用较高；

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转移管理层的时间和资源；

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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

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收入损失；

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我们的股票价格下跌；以及

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无法将我们可能开发的任何当前或未来候选产品商业化。

我们还没有维护产品责任保险，我们预计当我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持产品责任保险，以满足可能出现的任何责任。

我们面临员工和独立承包商(包括首席调查人员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商)可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或其他未经授权的行为，违反了FDA和其他类似监管机构的法律和法规，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州欺诈和滥用法律、数据隐私和安全法律以及其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法盗用产品，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们采取任何这样的行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、可能被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助和其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的缩减。其中任何一项都可能对我们运营业务的能力和运营结果产生不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据截至2021年6月30日的流通股计算，本次发行完成后，我们将总共发行28,409,613股普通股。在这些股票中，本次发行的普通股只有540万股，如果承销商行使选择权，全额购买81万股，那么在此次发行后，只有540万股普通股，或者621万股，将在此次发行后立即在公开市场上自由流通，不受限制。我们的每一位高级管理人员和董事以及几乎所有的股东都与承销商签订了锁定协议，限制他们出售或转让其股票的能力。与本次发行相关的锁定协议将自本招股说明书发布之日起180天到期。但是，我们承销商的代表可以自行决定是否允许我们的高级管理人员、董事和其他受合同禁售期约束的现有股东在禁售期满前出售股票。在180天后，根据截至2021年6月30日的已发行股票，最多22,864,652股普通股将有资格在公开市场出售，其中约33%由我们的高级管理人员、董事及其关联实体持有，并将受到1933年证券法(修订本)或证券法第144条规定的成交量限制。此外，截至2021年6月30日，2,908,580股受未偿还期权约束的我们普通股和252,721股我们普通股

此次发行后，截至2021年6月30日，持有我们已发行普通股共计22,832,468股的持有者将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或要求我们将他们的股票包括在我们可能为自己或我们的股东提交的登记声明中。我们还打算登记我们可能根据股权激励计划发行的普通股。一旦我们登记了这些股票，它们将能够在发行时在公开市场上自由出售，但受上述锁定协议和承销章节中180天的禁售期的限制。承销商的代表可以随时释放受锁定协议约束的部分或全部普通股，而无需另行通知，这将允许提前在公开市场上出售股票。在没有通知的情况下，承销商的代表可以随时释放受锁定协议约束的部分或全部普通股，这将允许提前在公开市场出售股票。

我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票会对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权或认股权证发行的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使我们的业务表现良好。

我们还预计未来可能需要大量额外资金才能继续我们计划的运营。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果额外资本是通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集的，我们的股东将被稀释。这些出售，或市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响。

根据截至2021年6月30日我们普通股的实益所有权，在此次发行之前，我们的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们普通股的约76.2%，在本次发行完成后，同一集团将持有我们已发行普通股的约62.2% (假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，没有行使流通股期权，也没有购买本次发行中的股票)，在每种情况下，假设将我们的可赎回可转换优先股的所有已发行股转换为我们的普通股，并净行使否则将在本次发售完成时到期的已发行认股权证。因此，如果这些股东一起行动，将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件、所有或几乎所有资产和任何其他重要公司的任何合并、合并或出售

交易记录。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更，即使控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的当前市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

你在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。假设承销商不在此次发行中行使购买额外普通股的选择权，您将立即经历普通股有形账面净值每股8.40美元的稀释，这相当于首次公开募股价格每股14.00美元与我们截至2021年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。此外，在本次发行中购买普通股的投资者将贡献股东自成立以来投资总额的25.7%，但只拥有已发行普通股的19.0%。过去，我们发行期权和其他证券，以远低于首次公开募股(IPO)价格的价格收购普通股。在这些已发行证券最终被行使的范围内，在此次发行中购买普通股的投资者将遭受进一步稀释。此外，如果承销商行使购买额外股份的选择权，或者行使未偿还的期权和认股权证，您可能会遇到进一步的摊薄。有关此产品推出后您将立即体验的稀释的更详细说明，请参阅稀释？

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算使用此次发行的净收益为AU-011的临床开发提供资金，并为新的和正在进行的研究活动、营运资金和其他一般公司用途提供资金，其中可能包括用于雇用更多人员、资本支出和上市公司运营成本的资金。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行的净收益余额的具体意图的信息有限。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。有关本次发行所得收益用途的进一步说明，请参阅题为使用收益的章节。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382节或该法典，如果一家公司经历所有权变更 (通常定义为三年期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司利用变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们过去可能经历过这样的所有权变更，未来我们可能会因为此次发行或随后的股权变动而经历所有权变更，其中一些变更不在我们的控制范围之内。根据州法律，我们的净营业亏损和税收抵免也可能受到减损或限制。截至2020年12月31日

我们结转的联邦净运营亏损约为1.061亿美元，州净运营亏损结转为8930万美元。此外，我们利用NOL或抵免的能力取决于我们能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。因此，我们财务报表中显示的净营业亏损和税收抵免结转金额可能会受到限制，可能会到期而无法使用。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度产生的未使用的美国联邦净营业亏损结转不受到期的影响，可以无限期结转。但是，在2020年12月31日之后的纳税年度，此类美国联邦净营业亏损的扣除额仅限于该纳税年度应纳税所得额的80%。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您收益的唯一来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话) ，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。有关我们股利政策的进一步描述，请参阅标题为股利政策的部分。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会严重损害我们的业务。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，也可能会低于投资者或证券分析师的预期，这每一点都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

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与AU-011正在进行的开发或未来开发项目相关的费用水平变化；

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临床试验结果，或由我们、现有的或未来的合作者或许可合作伙伴添加或终止临床试验或资金支持；

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我们执行任何其他合作、许可或类似安排，以及我们可能根据现有或未来安排支付或收到的付款时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；

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我们可能涉及的任何知识产权侵权诉讼或异议、干预或撤销程序；

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关键人员的增减；

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我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、资产剥离、剥离、合资企业、战略性投资或业务战略的改变；

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如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，则此类候选产品的批准条款和市场接受程度及需求；

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影响我们的候选产品或我们的竞争对手的监管发展；以及

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总的市场和经济条件的变化。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们修订和重述的章程将在本产品完成后生效，指定特定法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院解决与我们的纠纷的能力。

根据我们将于本次发售完成后生效的经修订及重述的附例，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是州法律就以下事项提出索赔的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼。或我们的修订和重述的公司注册证书，或我们的修订、修订和重述的章程(包括其解释、有效性或可执行性)，或(Iv)任何主张受内部事务原则(特拉华论坛条款)管辖的索赔的诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。我们修订和重述的章程将进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法案》(联邦论坛条款)提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的将在本次发售完成后生效的章程将规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但是，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会对股东提出任何此类索赔造成额外的诉讼费用。此外，我们修订和重述的章程中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦论坛选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院(包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院)不同的判决或结果，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的排他性论坛条款不适用或无法在诉讼中强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，从而降低我们普通股的交易价格。

我们第四次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将于本次发行完成或之前生效，其中包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：

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董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；

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禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上进行；

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股东特别会议只能由董事会以在任董事多数票通过的决议召开，其他任何人不得召开股东特别会议；

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股东建议和提名进入我们董事会的提前通知要求；

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要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非出于其他原因，并且，除了法律规定的任何其他投票外，还需要不少于我们当时有权在董事选举中投票的所有流通股的三分之二(2/3)的批准；

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要求通过股东行动，批准不少于本公司所有流通股的大多数流通股来修订任何章程，并要求不少于三分之二(2/3)的我们的表决权股票的流通股来修改我们的公司注册证书的特定条款；以及

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董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可能包括高于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第203节的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的某些业务合并。我们第四次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规(统称为贸易法)禁止公司及其员工、代理、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、直接或间接向公共或私营部门的接受者索要或接受腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害以及其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将会随着时间的推移而增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，2008年，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，而当前的新冠肺炎疫情在美国和国际市场造成了极大的波动和不确定性。请参阅与我们的商业和工业相关的风险—新冠肺炎大流行或类似的大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能中断我们候选产品的开发。严重或持续的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们的员工、独立承包商、顾问、学术合作者、合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不正当的活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、学术合作者、合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，不遵守FDA、EMA和类似的外国监管机构的法律，向FDA、EMA和类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及建议和未来的销售、营销和教育计划。我们

已经采纳了商业行为和道德规范，但并非总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、学术合作者、合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或失控的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、交还、可能被排除在参与政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们的业务缩减)。

我们普通股的活跃和流动性交易市场可能无法发展，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售您的普通股。

在本次发行之前，我们普通股的股票市场不存在，我们股票的活跃交易市场在此次发行后可能永远不会发展或持续下去。我们普通股的首次公开募股(IPO)价格是通过与承销商谈判确定的，谈判价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。我们普通股的市值可能会从IPO价格下跌。由于这些和其他因素，您可能无法以IPO价格或高于IPO价格转售您持有的普通股。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续作为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的独立审计师认证要求，(2)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)豁免此外，作为一家新兴成长型公司，我们只需在定期报告中提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在我们IPO结束五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元。以及(Ii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍有资格成为较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的豁免

免除披露要求，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是新兴成长型公司或肯定且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日之前，在适用于我们的财务报表且上市公司和非上市公司的生效日期不同的新的或修订的会计准则发布时，我们将披露非新兴成长型公司需要采用的日期以及我们将采用最近发布的会计准则的日期。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们非附属公司持有的股票市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。我们可能继续作为一家较小的报告公司，直到(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于 1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元。(I)我们的股票由非关联公司持有的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于 1亿美元，并且截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元。如果我们是一家较小的报告公司当我们不再是新兴成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个财年的经审计财务报表，而且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

本次发行后，我们普通股的交易价格可能会有很大的波动，会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动，投资者可能无法在首次公开募股(IPO)价格或更高的水平上出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括招股说明书中题为风险因素的这一节中描述的其他风险以及以下内容：

∎

AU-011或我们未来的候选产品，或我们潜在的未来竞争对手或我们现有或未来的合作伙伴的临床前研究结果和临床试验结果或登记；

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新冠肺炎疫情对我们的员工、试验、协作合作伙伴、供应商、我们的运营结果、流动性和财务状况的影响；

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美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们候选产品的法律或法规的变化；

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未来有竞争力的产品或技术的成功；

∎

我们、我们未来的商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新产品的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时间；

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监管机构对我们的产品、临床试验、制造工艺或销售以及营销条款采取的行动；

此外，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。实现任何上述风险或任何广泛的其他风险，包括本风险因素一节中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生戏剧性的不利影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在上市公司的证券价格下跌后对其提起的。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时且成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。成本的增加可能会要求我们降低其他业务领域的成本，或者在产品商业化后提高价格。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下，由于缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条的规定，我们必须提交一份管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们独立的注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。此外，只要我们是一家年收入低于1亿美元的较小的报告公司，我们就可以免除对2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节规定的财务报告内部控制有效性进行外部审计的要求。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将对财务报告的内部控制进行文档记录和评估，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否按照文件规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们努力了, 存在这样的风险，即我们和我们的独立注册会计师事务所都不能在规定的时间范围内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守 1934年证券交易法或交易法的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

然而，任何披露控制程序或内部控制程序，无论其构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且未被检测到。

本招股说明书，包括招股说明书摘要、风险因素、管理层讨论和财务状况和运营结果分析以及业务，包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

∎

我们研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关启动和完成研究或试验及相关准备工作的时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；

∎

我们高效开发现有候选产品并发现新候选产品的能力；

∎

如果获得批准，我们有能力成功生产我们的药物物质和候选产品，用于临床前使用、临床试验和更大规模的商业使用；

∎

我们的第三方战略合作伙伴继续进行与我们的开发候选和产品候选相关的研发活动的能力和意愿；

∎

我们有能力为我们的运营获得必要的资金，以完成我们的候选产品的进一步开发和商业化；

∎

我们获得并保持对我们候选产品的监管批准的能力；

∎

如果获得批准，我们将产品商业化的能力；

∎

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

∎

我们业务模式的实施，以及针对我们的业务和产品候选对象的战略计划；

∎

我们能够为涵盖我们产品的知识产权建立和维护的保护范围候选产品；

∎

对我们未来的支出、收入、资本需求和额外融资需求进行估算；

∎

战略协作协议的潜在优势、我们达成战略协作或安排的能力，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

∎

与第三方就候选产品和任何其他经批准的产品商业化达成的未来协议；

∎

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

∎

我们的财务业绩；

∎

我们候选产品的市场接受率和程度；

∎

美国和其他国家的监管动态；

∎

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

∎

我们在周转时间或制造成本方面具有优势的产品或候选产品的生产能力；

∎

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、？应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？潜在、？继续？这些术语或其他类似术语的否定或否定。这些语句只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股说明书中题为风险因素的部分和其他部分列出的那些因素。如果其中一个或个以上的风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件作为注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分，您应完整阅读并理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

此外，我们相信的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书还包含有关我们的行业、我们的业务以及我们的计划和候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从内部估计和研究以及市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们不知道本招股说明书中有任何关于任何第三方信息的错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分讨论的那些因素。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意向。截至本招股说明书的日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额，我们预计我们将需要额外资金才能完全实现本次发售所得收益的指定用途。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于互补业务或技术，以继续建设我们的管道、研发能力和知识产权地位，尽管我们目前尚未就任何此类交易达成协议、承诺或谅解。

根据我们目前的计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。此次发行的预期净收益将不足以我们通过监管审批为任何候选产品提供资金，我们需要筹集大量额外资金来完成候选产品的开发和商业化。

由于我们的计划和候选产品的开发中存在许多固有的不确定性，我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们的研发进度、患者登记的时间和不断变化的监管要求、临床前研究的时机和成功、我们正在进行的临床试验或我们未来可能开始的临床试验、监管提交的时间、我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何战略联盟或我们可能获得的战略机遇，以及

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本工具，包括短期和长期计息工具、投资级证券以及美国政府的直接或担保债务。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。我们的管理层将保留广泛的自由裁量权来运用我们从首次公开募股(IPO)中获得的净收益，投资者将依赖于我们管理层对净收益的应用做出的判断。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应期望获得现金股息而购买我们的普通股。

按备考基准，以(I)于紧接本次发售完成前将我们所有已发行优先股转换为合共22,550,561股普通股；(Ii)于2021年6月30日后行使已发行优先股权证时发行173,827股B系列可转换优先股，这些优先股将于本次发售完成后转换为12,686股普通股(Iii)发行及出售3,649股B系列可转换优先股，以实现(I)于紧接本次发售前将本公司所有已发行优先股转换为合共22,550,561股普通股(Ii)于2021年6月30日后行使已发行优先股权证时发行173,827股B系列可转换优先股行使价格为每股5.48美元(Iv)根据期权行使，于2021年10月5日向我们的可转换优先股持有人发行和出售2,190股和1,459股普通股，行使价分别为每股普通股5.75美元和5.48美元，以及(V)本次发售结束时，我们第十次修订和重述的公司注册证书的提交和有效性；(Iv)根据期权行使，我们于2021年10月5日向我们的可转换优先股持有人发行和出售2,190股和1,459股普通股，行使价分别为每股普通股5.75美元和5.48美元；和

∎

(I)上述备考调整及(Ii)本公司于是次发售中以每股14.00美元的首次公开发售价格出售5,400,000股普通股，扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，将按经调整的备考基准出售5,400,000股普通股。

下表应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、股本说明、以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关注释一起阅读。


	截至2021年6月30日
	实际			形式上的			形式上的作为调整后的
	(以千为单位，不包括每股和每股数据) (未经审计)
现金和现金等价物	$	92,197		$	92,453		$	160,081

可赎回可转换优先股(A系列、A-1系列、A-2系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D-1系列、D-2系列、E系列)，面值0.00001美元，已授权308,506,707股，已发行和已发行流通股308,332,857股，实际；授权10,000,000股，没有已发行和已发行股票，形式和调整后的形式	$	215,304		$	–		$	–

股东(赤字)权益：
普通股，面值0.00001美元，授权470,183,383股，已发行和已发行439,068股，实际； 470,183,383股已授权，23,009,613股已发行和已发行，预计；470,183,383股已授权，28,409,613股已发行和已发行，调整后预计		–			1			1
额外实收资本		8,914			224,544			291,892
累计赤字		(131,665	)		(131,665	)		(131,665	)

股东(赤字)权益总额		(122,751	)		92,880			160,228

总市值	$	92,553		$	92,880		$	160,228

根据我们的2021年计划为未来发行预留的3,352,166股我们的普通股，在紧接本招股说明书生效日期之前的日生效，包括(I)994,901股我们的普通股，可在行使股票期权时发行给某些员工，包括我们指定的高管，(Ii)232,111股根据RSU归属将授予某些员工的普通股，包括我们指定的高管和(在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效时授予的，且行使价格等于首次公开募股价格每股；和

∎

根据我们的ESPP为未来发行预留的335,217股普通股，于紧接本招股说明书生效日期之前的日生效，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为124.3美元，或普通股每股283.16美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和优先股后的金额，不包括在股东权益(赤字)中。每股历史有形账面净值 (赤字)代表我们的历史有形账面净值(赤字)除以截至2021年6月30日我们已发行的普通股的439,068股。

截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为9130万美元，或普通股每股3.97美元。预计净值有形账面价值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，在紧接本次发行完成之前自动将我们所有已发行的优先股转换为总计22,550,561股普通股后，在2021年6月30日之后行使已发行的优先股权证时发行173,827股B系列可转换优先股，这将在2021年6月30日完成后将转换为我们的普通股12,686股根据期权行权，行权价为每股5.48美元，并于2021年10月5日向我们的可转换优先股持有人发行和出售2190股和1,459股普通股，行权价分别为每股5.75美元和5.48美元普通股。预计每股有形账面净值指的是预计有形账面净值除以截至2021年6月30日的流通股总数，在紧接本次发售完成之前，我们优先股的所有流通股都自动转换为普通股。

在进一步实施我们在此次发行中以每股14.00美元的首次公开募股价格发行和出售540万股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值预计为1.59亿美元，或每股5.60美元。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加1.63美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释8.40美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的首次公开募股(IPO)价格中减去本次发行后调整后的预计每股有形账面净值确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


首次公开发行(IPO)每股价格				$	14.00
截至2021年6月30日的每股有形账面历史净值	$	(283.16	)
截至2021年6月30日每股有形账面净值预计增长		287.13

在本次发售生效前，预计截至2021年6月30日的每股有形账面净值		3.97
可归因于投资者在此次发行中购买股票的预计每股有形账面净值增加		1.63

预计为本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值					5.60

向购买本次发行股票的新投资者摊薄为调整后每股有形账面净值的备考摊薄				$	8.40

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们在此次发行后调整后每股有形账面净值的预计值将为每股5.80美元，对现有股东来说，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，预计每股有形账面净值将立即增加1.83美元，对购买本次发行普通股的新投资者来说，预计形式的调整后每股有形账面净值将立即稀释为8.20美元。如果在行使已发行期权或认股权证时发行任何股票，您将经历进一步稀释。

下表按上述调整后的备考基准汇总了向我们购买的普通股股数、支付给我们的总代价与本次发行中购买普通股的现有股东和新投资者支付的每股平均价格之间的差额。以下计算基于每股14.00美元的首次公开募股价格，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用之前：


	购买的股份					总对价					平均价格每股
	数		百分比			金额		百分比			平均价格每股
现有股东		23,009,613		81.0	%	$	218,548,611		74.3	%	$	9.50
新投资者		5,400,000		19.0	%	$	75,600,000		25.7	%	$	14.00

总计		28,409,613		100	%	$	294,148,611		100	%	$	10.35

上表假设没有行使承销商在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的78.7%，而参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将增至本次发行后已发行普通股总数的21.3%。在本次发行后，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的78.7%，而参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的21.3%。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于我们截至2021年6月30日的已发行普通股23,009,613股，假设我们所有的已发行优先股在本次发行完成之前自动转换为22,550,561股普通股，在2021年6月30日之后行使已发行优先股权证时发行173,827股B系列可转换优先股，这些优先股将转换为12,686股我们的首席执行官根据期权行权，以每股5.48美元的行权价，于2021年10月5日向我们的可转换优先股持有人发行和出售2190股和1,459股普通股，行权价分别为每股普通股5.75美元和5.48美元，不包括：

∎

截至2021年6月30日，在行使已发行股票期权时可发行的2,908,580股普通股，加权平均行权价为每股4.66美元；

∎

如果根据我们的2021年计划行使未偿还期权或发行股票，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关注释。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括有关我们的计划、战略、目标、对我们业务和相关融资的预期和意图的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书风险因素部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。另请参阅标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司利用我们新的靶向肿瘤学平台来开发跨多种癌症适应症的潜在新护理标准，最初的重点是眼科和泌尿系统肿瘤学。我们的专利平台使我们能够使用病毒样颗粒(VLP) 靶向广泛的实体肿瘤，这些病毒样颗粒可以与药物结合或装载核酸，从而产生病毒样药物结合物(VDC)。我们的VDC在很大程度上不受肿瘤类型的影响，可以识别一种被称为硫酸肝素蛋白多糖(HSPG)的表面标志物，这种标志物在许多肿瘤上被特异性修饰和广泛表达。我们专注于VDC的初步开发，用于治疗眼科和泌尿外科肿瘤学中高度未得到满足的肿瘤。我们专注于VDC的初步开发，用于治疗眼科和泌尿外科肿瘤学中高度未得到满足的肿瘤。我们的第一个VDC候选药物AU-011正在开发中，用于原发性脉络膜黑色素瘤的一线治疗，这是一种罕见的疾病，没有批准的药物。我们已经完成了一项使用玻璃体内给药的1b/2期试验，根据FDA的反馈，根据临床终点的评估，在大多数患者中，以前有活跃生长和高水平肿瘤控制并保持视力的患者的生长率在统计上显著降低。这些数据支持进入第二阶段剂量递增试验，我们目前正在评估AU-011的脉络膜上或SC给药。我们计划在2022年公布这项试验的6到12个月的安全性和有效性数据，如果有利的话，, 在2022年下半年启动关键试验。我们还在开发AU-011，用于更多的眼部肿瘤学适应症，并计划于2022年下半年在美国提交脉络膜转移的IND。利用我们VDC广泛的肿瘤靶向能力，我们还计划在2022年下半年启动非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)的1a期试验，这是我们的第一个非眼科实体肿瘤适应症，并在2023年提供该试验的1a期数据。

我们于2009年成立为特拉华州公司，总部位于马萨诸塞州剑桥市。自成立以来，我们一直致力于确定和开发潜在的候选产品，进行临床前研究和临床试验，组织和配备公司人员，业务规划，建立我们的知识产权组合，筹集资金，开展发现、研究和开发活动，并为这些运营提供一般和行政支持。到目前为止，我们还没有任何候选产品被批准销售，也没有产生任何收入。我们主要通过出售可转换优先股、普通股和可转换债券来为我们的运营提供资金。从成立到2021年6月30日，我们总共筹集了大约2.185亿美元的毛收入，主要来自私募我们的股权和可转换债务证券，以及通过发行我们的普通股。

自2009年成立以来，我们每年都出现重大的运营亏损，没有产生任何收入。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将

取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和商业化。截至2021年和2020年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1,480万美元和1,370万美元，截至2020年和2019年12月31日的年度分别为2,220万美元和2,420万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为1.317亿美元。此外，我们的运营损失可能会从季度到季度和年复一年，这取决于我们临床试验的时间和我们在其他研发活动上的支出。

我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是在我们推进候选产品的临床前研究和临床试验的情况下。此外，我们预计在此次发行完成后，作为一家上市公司的运营将产生额外的成本。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用和资本要求将大幅增加：

∎

进行AU-011目前和未来的临床试验；

∎

推进新适应症的临床前和临床开发；

∎

建立我们的制造能力，包括发展我们的合同开发和制造关系；

∎

寻求确定和开发更多的候选产品；

∎

寻求监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；

∎

扩展我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们临床前和临床开发、制造和商业化努力的人员；

∎

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

∎

在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营并实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作或其他战略交易来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化。

除非我们成功完成临床开发并获得候选产品的市场批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。确保新药获得上市批准的漫长过程需要花费大量的资源。任何延误或未能获得监管部门的批准都将对我们候选产品的开发努力和我们的整体业务产生重大不利影响。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。

截至2021年6月30日，我们拥有9220万美元的现金和现金等价物。我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的可用资本资源。请参阅下面的？流动资金和资本资源。

我们将继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括它已经并将如何继续影响我们的运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营，并可能根据联邦、州或地方当局的要求采取进一步的预防和先发制人措施。此外，我们已采取措施将当前环境对我们业务和战略的影响降至最低，包括设计应急计划和从第三方服务提供商那里获得额外资源。为了员工和家人的安全，我们为实验室中的科学家引入了增强的安全措施，并更多地使用第三方服务提供商进行某些实验和研究用于研究项目。到目前为止，由于与我们的一家供应商的供应链限制，我们在制造过程中只遇到了很小的延迟。

除了对我们渠道的影响(新冠肺炎最终对我们业务的影响程度)之外，运营结果和财务状况还将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，无法有把握地预测，例如疫情的持续时间、新变种的出现、可能出现的有关新冠肺炎严重程度或控制新冠肺炎或治疗其影响的行动(包括疫苗接种活动等)的有效性的新信息。但是，如果我们或与我们合作的任何第三方遭遇任何额外的关闭或其他长期业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大或负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然到目前为止，我们的业务还没有受到新冠肺炎的实质性影响，但我们的临床开发时间表可能会受到新冠肺炎的负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。有关新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在不利影响的讨论，请参阅风险因素。

我们运营结果的组成部分

收入

自成立以来，我们未产生任何收入，在可预见的将来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们针对一个或多个候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，或者如果我们与第三方签订了协作或许可协议，我们未来可能会从产品销售或协作或许可协议付款的组合中获得收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上会从我们候选产品的商业化和销售中获得收入。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。

运营费用

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的探索努力和我们AU-011计划的开发，包括：

∎

与员工相关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利和股票薪酬费用；

∎

支付给顾问的与我们的产品开发和监管工作直接相关的服务费用；

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。外部开发活动的成本是根据使用供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估而确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在我们的财务报表中反映为预付或应计研发费用。我们将直接外部研发成本分摊到整个AU-011计划中。临床前费用包括与支持我们当前和未来临床计划的活动相关的外部研究和开发成本，但由于这些努力在整个AU-011计划中的潜在效益重叠，因此不按特定适应症进行分配。

研发活动是我们业务的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续为AU-011进行临床开发，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研究和开发费用将会增加。如果我们的任何候选产品进入临床开发的后期阶段，他们的开发成本通常会高于临床开发的早期阶段，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括执行和财务职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般费用和行政费用还包括法律、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；差旅费用；以及与设施相关的费用，其中包括设施的租金和维护费用以及未包括在研发中的其他运营成本。

我们预计，随着我们继续建立一个团队来支持我们的行政、会计和财务、通信、法律和业务发展努力，我们的一般和行政费用在短期内将会增加。此次上市后，我们预计与上市公司相关的费用将增加，包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务的成本；董事和高级管理人员保险成本；以及投资者和公关成本。

其他收入(费用)

我们的其他收入(费用)包括权证负债和衍生工具的公允价值变化、处置固定资产的收益/损失、未偿债务的利息费用以及投资现金余额的利息收入。

所得税

自我们成立以来，由于从这些项目中实现收益的不确定性，我们没有为任何一年发生的净亏损或为我们赚取的研发税收抵免记录任何美国联邦或州所得税优惠。截至2020年12月31日，我们的联邦和州总营业亏损结转分别为1.061亿美元和8930万美元，这些亏损可用于抵消未来的应税收入(如果有的话)。联邦总营业亏损结转4420万美元

2029年开始到期，到2037年，结转的6190万美元的联邦总运营亏损不会到期。结转的国家总营业亏损将于 2030年开始到期。截至2020年12月31日，我们有联邦和州研发税收抵免结转分别为380万美元和110万美元，可用于抵消未来的所得税负担，并分别于 2029年和2027年开始到期。由于与递延税项资产最终用途相关的不确定性程度，我们已完全保留这些税项优惠，因为尚未确定实现递延税项优惠的可能性。

经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营结果：


	截至六个月六月三十日，
	2021			2020			变化
	(单位：千)
运营费用：
研发	$	10,817		$	11,649		$	(832	)
一般事务和行政事务		3,911			2,017			1,894

总运营费用		14,728			13,666			1,062

运营亏损		(14,728	)		(13,666	)		(1,062	)

其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动		1			–			1
衍生负债公允价值变动		(52	)		–			(52	)
利息收入(费用)，包括折价摊销		3			(2	)		5
处置资产损失		(3	)		–			(3	)

其他费用合计		(51	)		(2	)		(49	)

净亏损和综合亏损	$	(14,779	)	$	(13,668	)	$	(1,111	)

研发费用

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的研发费用：


	截至六个月六月三十日，
	2021		2020		变化
	(单位：千)
直接研发费用：
1b/2期IVT研究	$	448	$	1,411	$	(963	)
SC剂量递增研究		947		297		650
注册表研究		96		137		(41	)
制造业发展		4,211		4,323		(112	)
未分配费用
临床前		270		1,423		(1,153	)
人事费用(1)		3,785		3,011		774
设施相关和其他		1,060		1,047		13

研发费用总额	$	10,817	$	11,649	$	(832	)

(1)	包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月10万美元的股票薪酬。

截至2021年6月30日的6个月的研发费用为1,080万美元，而截至2020年6月30日的6个月的研发费用为1,160万美元。减少80万美元的主要原因是临床前费用减少120万美元，用于持续开发和推进临床试验的费用减少40万美元，但被人员费用增加80万美元所抵消。

一般和行政费用

截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用为390万美元，而截至2020年6月30的6个月为200万美元。增加了190万美元，主要是因为法律和专业费用增加了130万美元，以及人事费用增加了60万美元，这主要是因为基于股票的薪酬支出增加了。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：


	年终十二月三十一日，
	2020			2019			变化
	(单位：千)
运营费用：
研发	$	18,042		$	19,617		$	(1,575	)
一般事务和行政事务		4,164			4,523			(359	)

总运营费用		22,206			24,140			(1,934	)

运营亏损		(22,206	)		(24,140	)		1,934

其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动		3			(44	)		47
利息支出，包括折价摊销		(3	)		(5	)		2
处置资产损失		–			(11	)		11

其他费用合计		–			(60	)		60

净亏损和综合亏损	$	(22,206	)	$	(24,200	)	$	1,994

研发费用

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研发费用：


	年终十二月三十一日，
	2020		2019		变化
	(单位：千)
直接研发费用：
1b/2期IVT研究	$	1,801	$	2,595	$	(794	)
SC剂量递增研究		1,062		–		1,062
注册表研究		194		129		65
制造业发展		4,965		8,399		(3,434	)
未分配费用
临床前		2,211		1,586		625
人事费用(1)		5,736		5,060		676
设施相关和其他		2,073		1,848		225

研发费用总额	$	18,042	$	19,617	$	(1,575	)

(1)	包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的基于股票的薪酬20万美元。

截至2020年12月31日的年度研发费用为1,800万美元，而截至2019年12月31日的年度研发费用为1,960万美元。减少160万美元的主要原因是制造开发费用减少了340万美元，但被用于继续开发和推进临床试验的费用增加了30万美元、临床前费用增加了60万美元、人事费用增加了70万美元以及与办公空间相关的设施和其他费用增加了20万美元。

一般和行政费用

截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用为420万美元，而截至2019年12月31日的年度为450万美元。减少30万美元的主要原因是律师费和专业费用的减少。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过出售可转换优先股、普通股和可转换债券来为我们的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们总共筹集了大约2.185亿美元的毛收入，主要来自私募我们的股权和可转换债务证券和认股权证，以及通过发行我们的普通股。截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为9220万美元，累计赤字为1.317亿美元。自我们成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并且出现了严重的运营亏损和运营现金流为负的情况。我们尚未将我们的产品针对其多个适应症中的任何一个进行商业化，该产品处于临床前和临床开发的不同阶段，具体取决于适应症，我们预计在可预见的将来不会从任何产品的销售中获得收入(如果是 )。自公司成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流，预计这些情况将在可预见的未来持续下去。

现金流

下表汇总了我们在所显示的每个时期的现金流：


	截至六个月六月三十日，						年终十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(单位：千)						(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(11,634	)	$	(13,952	)	$	(24,321	)	$	(20,666	)
用于投资活动的净现金		(733	)		(538	)		(771	)		(2,221	)
融资活动提供的净现金。		87,233			104			10,036			39,726

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	$	74,866		$	(14,386	)	$	(15,056	)	$	16,839

经营活动

在截至2021年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金净额为1,160万美元，主要是因为我们的净亏损 1,480万美元被我们的运营资产和负债增加230万美元以及非现金费用90万美元所抵消。我们营业资产和负债的增长主要包括160万美元的应付帐款，40万美元的预付费用和其他资产，以及30万美元的应计费用和其他负债。我们的非现金费用主要包括 50万美元的股票薪酬和40万美元的折旧费用。

在截至2020年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金净额为1,400万美元，主要原因是我们净亏损1,370万美元，运营资产和负债减少100万美元，但被70万美元的非现金费用部分抵消。我们营业资产和负债的减少主要包括210万美元的应计费用和其他负债，以及20万美元的预付费用和其他资产，由130万美元的应付账款抵消。我们的

在截至2020年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金净额为2430万美元，主要原因是我们的净亏损2220万美元，我们的运营资产和负债减少了370万美元，部分被160万美元的非现金费用所抵消。我们营业资产和负债的减少主要包括170万美元的应付帐款，180万美元的应计费用和其他负债，以及20万美元的预付费用和其他资产。我们的非现金费用主要包括80万美元的股票薪酬和80万美元的折旧费用。

在截至2019年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金净额为2,070万美元，主要原因是我们净亏损2,420万美元，部分被我们运营资产和负债增加250万美元以及非现金费用100万美元所抵消。我们营业资产和负债的增加主要包括应付帐款增加100万美元，应计费用和其他负债增加160万美元，部分被预付费用和其他资产减少10万美元所抵消。我们的非现金费用主要包括50万美元的股票薪酬和50万美元的折旧费用。

投资活动

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，投资活动中使用的净现金分别为70万美元和50万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为80万美元和220万美元，原因是购买了房产和设备。

融资活动

在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为8720万美元，其中出售E系列可转换优先股的净收益为8020万美元，出售D-2系列可转换优先股的净收益为700万美元，行使股票期权的收益为30万美元，与递延发售成本支付的30万美元相抵。

在截至2020年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为10万美元，而行使股票期权的收益为10万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为1000万美元，其中出售D-2系列可转换优先股的净收益为990万美元，行使股票期权的收益为10万美元。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为3970万美元，来自出售系列D-1可转换优先股的净收益。

资金需求

我们的运营计划是继续实施我们的业务战略，继续研发我们可能收购或开发的 AU-011和任何其他候选产品，并继续扩大我们的研究渠道和内部研发能力。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进当前和未来候选产品的临床前活动和临床试验的情况下。此外，我们预计在此次发行完成后，与作为上市公司运营的相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或按有吸引力的条款筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的研发计划或未来的商业化努力。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

∎

我们当前和未来候选产品的发现、临床前开发和临床试验的范围、时间、进度、成本和结果；

这些变量中的任何一个在候选产品开发方面的结果发生变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间上的重大变化。截至2021年6月30日，我们拥有9220万美元的现金和现金等价物。根据我们的研发计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们到2024年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽可用的资本资源。

在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过出售额外的股权或债务融资，或以战略合作、许可或其他安排的形式提供的其他资本来为我们的运营提供资金。如果需要额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款融资，或者根本无法融资。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务融资或优先股权融资(如果可用)可能会导致固定支付义务增加，以及可能优先于我们普通股的权利的证券的存在。如果我们负债累累，我们可能会受到限制我们经营的契约的约束。

如果我们通过战略协作、许可或其他安排筹集资金，我们可能会放弃重要权利或授予许可，条款对我们不利。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因持续的新冠肺炎疫情等造成的中断和波动的不利影响。如果我们不能筹集到额外的资金

除上表所披露的情况外，我们与服务提供商之间没有长期债务或融资租赁，也没有实质性的不可撤销购买承诺，因为我们通常是在可撤销的采购订单基础上签订合同的。我们在正常业务过程中与设备和试剂供应商、CRO、CMO和其他第三方签订临床试验、临床前研究以及测试和制造服务合同。在事先通知的情况下，我们可以取消这些合同。取消时到期的付款仅包括截至取消之日的提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。由于不知道这些付款的金额和时间，因此上表中不包括这些付款。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则) 编制的。编制我们的财务报表和相关披露要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注2中进行了更详细的说明，但我们认为以下会计政策对编制我们的财务报表所使用的判断和估计最为关键。

研发成本

在发生研发活动的期间，我们承担所有研发活动的费用。研发费用包括工资和福利、基于股票的薪酬费用、实验室用品和设施成本，以及支付给非员工和代表我们进行某些研发活动的实体的费用，以及与许可协议相关的费用。将用于已提供或未来研发活动的货物或服务的预付款将在货物交付或提供相关服务的期间延期并摊销，但须经可回收评估。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估算应计的研发费用。我们根据我们当时了解的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务级别，从而导致提前支付费用。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。截至日期，我们对应计研发费用的先前估计没有任何重大调整。

股票薪酬

我们根据奖励、授予日期和公允价值，将基于股票的补偿作为运营报表中的费用和全面损失进行会计处理。当没收发生时，我们通过冲销任何确认为未授权奖励的费用来对没收进行核算。

我们估计使用Black-Scholes期权定价模型授予的期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要基于某些主观假设的输入，包括(A)预期股价波动，(B)预期奖励期限的计算，(C)无风险利率和(D)预期股息。由于我们的普通股缺乏公开市场，也缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计是基于一组上市的类似公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。预期波动率的计算基于一组具有代表性的公司的历史波动率，这些公司具有与我们相似的特征，包括产品开发阶段和生命科学行业焦点。我们使用美国证券交易委员会，或SEC，员工会计公告，或SAB，第107号所允许的简化方法，股份支付，计算授予员工的期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库券为基础。预期股息收益率假设为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有计划为我们的普通股支付任何股息。股票支付的公允价值确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是归属期。

普通股公允价值的确定

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会根据管理层的意见、考虑到我们普通股的第三方估值以及我们的董事会对其认为相关且可能从最近第三方估值之日起到期权授予之日已发生变化的其他客观和主观因素进行评估而确定。这些第三方评估是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值。我们的普通股估值是使用期权定价方法或OPM或混合方法准备的，这两种方法都使用市场方法来估计我们的企业价值。混合方法是一种概率加权预期回报方法(PWERM)，其中一个或多个方案中的权益价值是使用OPM计算的。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对公司未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值考虑每种可能的结果以及每类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值折现回估值日期

适当的风险调整贴现率和概率加权，以得出普通股的价值指示。然后应用普通股缺乏可销售性的折扣以得出普通股的价值指示。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券在不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，普通股只有在可供分配给股东的资金超过流动性事件(如战略出售或合并)时优先股清算优先股的价值时才有价值。这些第三方估值是在不同的日期进行的，这导致我们的普通股截至2019年12月6日的估值为每股4.25美元，截至2020年8月25日和2020年12月31日的每股估值为4.38美元，截至2021年3月15日的每股估值为5.48美元，截至2021年8月31日的普通股估值为9.59美元。

除了考虑这些第三方估值的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

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我们在每次授予时出售优先股股票的价格以及优先股相对于我们普通股的更高权利和优先权；

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我们研发计划的进展情况，包括我们的候选产品的临床前研究状况和结果；

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我们的发展和商业化阶段以及我们的经营战略；

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影响生物技术行业的外部市场条件和生物技术行业内部趋势；

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我们的财务状况，包括手头现金，以及我们历史和预测的业绩和经营业绩；

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我们的普通股和优先股缺乏活跃的公开市场；

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根据当时的市场状况实现流动性事件(如首次公开募股)或出售我们公司的可能性；以及

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分析首次公开募股(IPO)和生物技术行业同类公司的市场表现。

这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。

本次发售完成后，我们普通股的公允价值将根据我们普通股在期权授予日期的报价市场价格确定。


授予日期	公用数股份标的至授予的期权		锻炼单价普通股		估计数公允价值每股普通股在授予日期		估计每股份交易会的价值选项
2020年3月16日		328,323	$	4.25	$	4.25	$	2.74
2020年9月17日		3,647	$	4.38	$	4.38	$	2.74
2020年12月14日		133,574	$	4.38	$	4.38	$	2.74
2021年2月2日		5,327	$	4.38	$	4.38	$	2.74
2021年3月23日		59,538	$	5.48	$	5.48	$	3.56
2021年5月14日		108,755	$	5.48	$	5.48	$	3.56
2021年6月28日		1,410,234	$	5.48	$	5.48	$	3.56
2021年9月22日		299,626	$	9.59	$	9.59	$	6.17

表外安排

我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。

近期会计公告

我们提前采用了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，自2021年1月1日起生效，如本招股说明书其他部分的财务报表附注2所披露。采用ASC 842后，截至2021年1月1日，我们的资产负债表上确认了60万美元的经营租赁负债和50万美元的经营租赁使用权资产，并取消确认了2000万美元的递延租金负债。

本招股说明书其他部分的财务报表附注2中还披露了最近发布的会计声明的说明，这些声明可能会对我们的财务状况和经营结果产生潜在影响。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感度，利率敏感度受美国利率总水平变化的影响。截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为9220万美元，包括投资于美国国债的货币市场基金以及商业银行和金融机构的政府基金。我们对利率敏感性的敞口受到美国银行基础利率变化的影响，但影响很小。我们没有以交易或投机为目的进行投资。

新兴成长型公司地位

《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。然而，我们很早就采用了ASU No.2016-02，租约(主题842)自2021年1月1日起生效，如本招股说明书其他部分的财务报表附注2所披露。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。就业法案还免除了我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师证明。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非附属公司持有至少7.0亿美元的股权证券；我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；或者在我们最初的五周年之后结束的财政年度的最后一天

我们是一家临床阶段的生物技术公司利用我们新的靶向肿瘤学平台来开发跨多种癌症适应症的潜在新护理标准，最初的重点是眼科和泌尿系统肿瘤学。我们的专利平台可以使用病毒样颗粒(VLP)来靶向广泛的实体肿瘤，这些病毒样颗粒可以与药物结合或装载核酸，以产生病毒样药物结合物(VDC)。我们的VDC在很大程度上不受肿瘤类型的影响，可以识别一种被称为硫酸乙酰肝素蛋白多糖(HSPG)的表面标志物，这种标志物在许多肿瘤上被特异性修饰和广泛表达。我们的第一个VDC候选药物AU-011正在开发中，用于原发性脉络膜黑色素瘤的一线治疗，这是一种罕见的疾病，没有批准的药物。我们已经完成了一项使用玻璃体内给药的1b/2期试验，该试验显示，在大多数患者中，先前有活跃生长和高水平肿瘤控制并保持视力的患者的增长率在统计上显著降低，根据美国食品和药物管理局(FDA)的反馈，使用临床终点进行了评估。这些数据支持进入2期剂量递增试验，我们目前正在评估AU-011的脉络膜上或SC给药。我们计划在2022年公布这项试验的6到12个月的安全性和有效性数据，如果有利，将在2022年下半年启动一项关键试验。我们还在开发AU-011，用于更多的眼部肿瘤学适应症，并计划在2022年下半年在美国提交脉络膜转移的IND。利用我们VDC广泛的肿瘤靶向能力，我们还计划在2022年下半年启动非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)的1a期试验，这是我们的第一个非眼科实体肿瘤适应症，并在2023年提供该试验的1a期数据。

血管树突状细胞(VDC)是一类具有双重作用机制的新型药物，它通过向肿瘤细胞传递细胞毒有效载荷和激活二次免疫介导的反应来促进癌细胞死亡。VDC类似于ADC，后者是另一种采用靶向部分和细胞毒性有效载荷的技术。与单个ADC有限的肿瘤特异性相比，VDC的肿瘤靶向性是由VLP与肿瘤细胞膜上表达的修饰的HSPG选择性结合所驱动的。 VDC的肿瘤靶向性是由VLP与肿瘤细胞膜上表达的修饰的HSPG选择性结合所驱动的。这种靶向机制使多种类型的细胞毒性有效载荷能够直接输送到范围广泛的实体肿瘤。

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图1。我们的VDC和HSPG靶向肿瘤结合的结构。细胞毒药物有效载荷与VLP共价结合，形成VDC。组成VLP的衣壳蛋白可以识别被肿瘤细胞修饰的HSPG，其功能类似于ADC的抗体。

我们相信，我们的VDC平台有潜力成为广泛的肿瘤靶向治疗产品组合的骨干，并具有以下潜在的关键优势：

一个VDC可以运送数百个与其衣壳蛋白结合的细胞毒分子。

我们的目标是利用我们的平台开发一类新的靶向疗法，为多种癌症适应症带来治疗益处，最初专注于眼肿瘤学领域，该领域代表着15亿美元的潜在市场机会。我们的下一个重点领域是膀胱癌，这是人均治疗费用最高的癌症之一，预计到2028年，全球膀胱癌市场将在美国、欧盟5国和日本达到40亿美元。到目前为止，我们已经生产了一种VDC AU-011，我们正在多个迹象中取得进展，如下面的管道所示。

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我们最初正在开发AU-011用于治疗原发性脉络膜黑色素瘤，这是一种危及视力和生命的眼癌，目前还没有批准的药物。脉络膜黑色素瘤是成人最常见的眼内癌，在美国和欧洲每年的发病率为11000人。据估计，96%的患者在没有转移性疾病的临床证据的情况下被早期诊断。然而，尽管目前采用放射治疗，但远期预后很差，50%以上的病例死亡，大约70%的病例在5-10年内出现不可逆转的视力丧失。我们打算开发AU-011作为治疗早期疾病的一线疗法，这些疾病包括小黑色素瘤和不确定的皮损，在美国和欧洲每年约有9000名患者。AU-011已被FDA授予治疗葡萄膜黑色素瘤的孤儿药物称号和治疗脉络膜黑色素瘤的快速通道称号。

Au-011由人乳头瘤病毒衍生的VLP与数百个红外激光激活的分子结合而成。VDC的设计防止了偶联干扰肿瘤结合，使其对肿瘤细胞上的特异性修饰的HSPG有选择性，但对正常细胞没有选择性。激光激活AU-011的目的是在对周围健康组织造成最小损害的情况下，精确杀死肿瘤细胞。在没有AU-011激活或与肿瘤细胞膜结合的情况下，没有细胞毒作用。由于肿瘤的复氧和AU-011的光稳定性，在单剂AU-011之后进行多次激光治疗可以增加抗肿瘤活性。最后，急性坏死触发免疫原性细胞死亡，导致产生适应性的、长期的抗肿瘤免疫反应。

在我们完成的1b/2期试验中，通过玻璃体内注射的AU-011耐受性良好，显示出高水平的局部肿瘤控制，同时在12个月内保留了先前有活跃肿瘤生长的患者的视力。AU-011 治疗方案取得了肿瘤缩小或

大多数患者的增长率接近于零，并与71%的患者在12个月时保持视力有关。我们目前正在进行AU-011与SC给药的第二阶段剂量递增试验。我们打算在2022年启动第一次关键试验。由于我们的作用机制保留了关键的眼部结构，我们还打算开发AU-011用于其他眼部肿瘤学适应症，首先是脉络膜转移。

此外，我们正在开发治疗NMIBC的AU-011。膀胱癌是最常见的侵犯泌尿系统的恶性肿瘤，也是美国男性癌症死亡的第八大最常见原因。虽然转移性膀胱癌有几种批准的治疗方法，但治疗NMIBC的选择非常有限。我们正计划启动AU-011的临床开发，通过壁内给药，这是一种新的给药途径，用于治疗中高危膀胱癌患者。这一新的给药途径旨在将高水平的药物放置在肿瘤的底部，在那里，激光激活AU-011可以导致坏死，并防止残留的肿瘤细胞进一步生长和复发。我们已经产生了临床前研究体内数据支持我们的双重作用机制可以导致细胞毒性和长期的抗肿瘤免疫，这可能进一步降低转移的风险。我们相信这种免疫反应在膀胱癌中可以发挥更大的作用，因为膀胱癌对免疫激活有很好的记录。我们正在用AU-011进行启用IND的研究，并打算在2022年下半年开始临床试验，并在2023年提交这项试验的1a期数据。

我们队

我们的团队由在肿瘤和眼科药物开发方面拥有丰富经验的生物制药专家组成。我们的首席执行官兼创始人Elisabet de los Pinos，博士，MBA，之前是领导Alimta在欧洲商业化的营销团队的成员^®在礼来公司治疗肺癌。Cadmus Rich，医学博士，MBA，CPE，我们的首席医疗官是一名获得董事会认证的眼科医生，在Inotek、IQVIA和Alcon/Novartis等公司的领先眼科研发方面拥有丰富的经验。他领导或参与了超过75个开发项目，包括在美国、欧洲、中国、日本和拉丁美洲提交和批准的十多种设备和药品。我们的首席财务官Julie Feder之前曾在Verastem Oncology担任首席财务官，克林顿健康获取计划(Clinton Health Access Initiative)的首席财务官，并在Genzyme和赛诺菲的整合中发挥了重要作用。Mark de Rosch博士，我们的首席运营官，曾担任EPIZYME的首席监管官，在此期间，EPIZYME获得了FDA对其两种肿瘤学适应症的第一种产品的加速批准。De Rosch博士还领导了Nightstar Treeutics的监管事务，这是一家基因治疗公司，在2019年Nightstar被Biogen收购之前开发遗传性视网膜疾病的治疗方法。我们的CBO Christopher Primiano在他之前担任CBO和商业肿瘤学公司Karyopamm治疗公司总法律顾问期间领导了多项战略交易。我们的董事会主席是David Johnson，他是一位拥有超过25年药物开发经验的生物制药业务领导者，也是VelosBio Inc.的前首席执行官，VelosBio Inc.是一家临床阶段的肿瘤学公司，开发新型ADC和双特异性抗体，默克公司于2020年以27.5亿美元收购了该公司。在创立VelosBio Inc.之前，他是Acerta制药公司的首席执行官，导致该公司被阿斯利康以70亿美元收购。

我们的战略

我们的目标是利用我们的专有平台开发一类新的靶向疗法，为具有高度未满足需求的一系列癌症适应症提供有意义的治疗益处，我们相信我们可以在这些适应症中建立新的护理标准。我们战略的主要内容包括：

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通过晚期临床开发推进AU-011，如果获得批准，将商业化用于原发性脉络膜黑色素瘤的一线治疗。在我们的

AU-011的1b/2期玻璃体内给药试验，我们观察到，在12个月后，在保持视力的同时，肿瘤生长活跃的患者局部肿瘤控制水平较高。我们目前正在评估SC对脉络膜黑色素瘤患者使用AU-011的第二阶段试验，我们计划在2022年公布这项试验的6到12个月的安全性和有效性数据。我们相信SC给药将增加肿瘤对该药物的暴露，同时减少玻璃体暴露。如果此试验的2a阶段成功，我们预计将在2022年启动此关键试验的2b阶段随机部分。我们已经从FDA获得了治疗葡萄膜黑色素瘤的孤儿药物指定和脉络膜黑色素瘤治疗的快速通道指定，并在这项试验的设计和终点上与FDA和EMA保持一致。如果获得批准，这将代表着作为一线治疗选择的原发性脉络膜黑色素瘤的第一种治疗方法，将放射治疗保留为二线治疗选择。如果获得批准，我们打算使用有限的销售队伍将AU-011在眼癌中独立商业化，瞄准美国约50名眼科肿瘤学家和欧洲约50名眼科肿瘤学家，他们是治疗大多数患者的重点号召点。

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继续开发AU-011用于其他眼部肿瘤学适应症，从脉络膜转移开始。我们打算走在眼部肿瘤学创新的前沿，并相信我们可以将AU-011的作用机制应用于多种其他眼部肿瘤学适应症。AU-011具有治疗肿瘤的潜力，同时保留了关键的眼部结构。除了小的原发脉络膜黑色素瘤，我们打算开发AU-011用于多种其他眼部肿瘤学适应症，从脉络膜转移开始。我们计划在2022年下半年向FDA提交脉络膜转移的IND申请。此外，我们计划开发AU-011治疗眼表肿瘤，包括黑色素瘤和鳞状细胞癌。每年约有4500名患者被诊断为眼表癌。我们相信，我们可以利用我们打算为原发性脉络膜黑色素瘤建立的销售队伍基础设施，以满足这些其他眼部肿瘤学适应症。

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继续开发AU-011作为我们在NMIBC上的第一个非眼科实体肿瘤适应症。我们的新方法具有治疗早期实体肿瘤，特别是NMIBC的潜在益处，同时产生长期的抗肿瘤免疫以防止转移。我们相信，当地对膀胱的管理，以及使用聚焦激光激活AU-011的能力，为将我们的技术平台应用于这一高度未得到满足的医疗需求领域提供了机会。膀胱癌是一个有吸引力的适应症，因为它对免疫反应敏感，而且有很高的未得到满足的医疗需求。Au-011的前免疫原性作用机制在临床前模型中显示出作为单一药物的强大活性，并与检查点抑制剂在这一适应症中具有协同作用。我们的临床前数据支持启动 1a期临床试验，我们预计将在2022年下半年开始，这取决于FDA对我们的IND的接受程度，并计划在2023年提交该试验的1a期数据。

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拓宽我们专有技术平台的应用范围，以扩大我们的候选产品渠道。由于特定修饰的HSPG在广泛的实体肿瘤中表达，我们计划评估我们的技术平台在其他肿瘤学适应症中的应用。我们还计划通过继续探索提供其他治疗剂(包括核酸疗法和非光激活分子)的潜力来扩大我们专有技术平台的使用，以广泛治疗实体肿瘤。

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评估并有选择地参与战略协作，以最大限度地发挥我们渠道的潜力，并加快我们计划的发展。虽然我们继续保留AU-011的全球权利，但我们可能会围绕AU-011或未来的候选产品、地理位置或疾病领域对其进行机会性评估并进行战略合作。我们相信，我们的技术平台有潜力开发出超越AU-011的更广泛的候选产品。我们相信，通过有选择地开展合作，我们扩大和加快项目发展以及最大限度地发挥全球商业潜力的潜力可能会得到增强。

我们的技术平台代表了一种新的方法，可以使用可以装载或与药物结合的VLP来靶向广泛的实体肿瘤创建新的靶向治疗类别。我们的VDC类似于ADC，这是另一种采用目标部分和有效载荷的技术。ADC通常利用单克隆抗体优先向肿瘤细胞运送细胞毒性有效载荷。目前有11个获得FDA批准的ADC，其中6个自2019年以来已获得监管部门的批准。该课程2020年的销售额约为40亿美元，预计2026年的销售额将超过270亿美元。

尽管成功地采用了这种模式，但仍有改进的空间。与ADC相关的主要挑战包括可结合到ADC上的有效载荷数量有限以及已报告的毒性。每个抗体只能输送2到5个毒素药物结合分子，这可能会降低效力，这可能需要输送更高剂量的有毒药物。这些较高的剂量和ADC靶受体在健康组织上的表达可能会导致全身毒性。我们相信，我们的VDC可以在ADC构建的基础上进行扩展，因为VDC具有旨在克服ADC缺点的特定属性。

启动我们技术开发工作的关键发现是观察到人乳头瘤病毒(HPV)与肿瘤细胞膜上特定修饰的HSPG结合。热休克蛋白是一大类分子，存在于细胞外基质和细胞膜上。肿瘤特异性地通过关键的硫酸化修饰来修饰HSPG，这些修饰为许多配体提供了高度的结合特异性。肿瘤修饰的热休克蛋白G调控肿瘤进展的多个方面，包括增殖、侵袭、血管生成和转移。我们的科学创始人约翰·席勒(John Schiller)博士和他在美国国立卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)的同事发现，这些特定的修饰使HSPG选择性结合HPV到肿瘤细胞上成为可能，如下所示。

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图2。VDC以多价结合的方式与肿瘤细胞表面的特定修饰的HSPG结合，而不与正常的健康细胞结合。

NIH的这个团队发现，HPV对HSPG的选择性结合是由构成病毒衣壳或外壳的蛋白质的性质决定的，而不是由外壳中包含的核酸决定的。席勒博士率先将VLP开发成一种用于预防癌症的高效HPV疫苗，为此他获得了Lasker-DeBakey临床医学研究奖( Lasker-DeBakey临床医学研究奖)。他发现，这些衣壳蛋白可以重组制造，可以在没有任何病毒基因组的情况下自组装成空的VLP。我们的技术平台基于这些VLP的变体，这些变体经过进一步设计，可减少与预先存在的针对HPV的免疫的交叉反应，从而使VLP能够用作肿瘤治疗药物。该平台利用HPV VLP的肿瘤特异性靶向机制，使其能够将细胞毒性有效载荷直接输送到多种实体肿瘤。VLP还展示了输送核酸的能力，这可能会扩大我们的平台，使其成为一类新型肿瘤学疗法的基础。

我们的第一个VDC AU-011共价结合了大约200个红外光活化分子IRDye^®700DX，以一种不干扰肿瘤结合的方式传递给VLP。红外线染料^®700DX是一种光敏剂，作为ADC(Akalux)的一部分在日本获得有条件的上市批准，使用689 nm的近红外光激活。Au-011是使用第三方生产的激光器激活的，该激光器的波长和强度与Visudyne激活时使用的激光器相同^®，被批准用于治疗渗出性老年性黄斑变性引起的并发症。目前商用眼科激光器与AU-011所用激光器的主要区别在于软件。目前商用的眼科激光器使用单个脉冲的光，而AU-011使用的激光器提供多个脉冲的光，以确保肿瘤的完全覆盖。我们使用的激光器是从两家不同的制造商那里购买的。

SC管理部门提供的AU-011使用由Clearside Biomedical，Inc.或 Clearside开发的SCS MicroInjector®，它只需要对临床医生进行最低限度的培训即可正确使用，程序在眼科医生的办公室进行。SCS MicroInjector®由Clearside开发，用于支持其眼科类固醇产品XIPERETM(曲安奈德脉络膜上可注射混悬液)的给药。我们拥有Clearside的独家许可，可以将SCS MicroInjector®用于眼部肿瘤学适应症。假设AU-011获得市场批准，我们计划将SCS MicroInjector®与AU-011药物产品一起提供给眼肿瘤科医生的办公室。

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图3.产生单线态氧时的VDC结构和光激活机制。

染料的活化导致光吸收、电子激发和高活性单线态氧的产生，由于其在水溶液中的半衰期小于4微秒，因此很少或没有机会从其产生的地方扩散。由于VDC与肿瘤细胞的靶向结合，在非常接近肿瘤细胞膜的地方产生单线态氧会导致细胞膜的物理破坏，从而导致急性细胞坏死。物理消融肿瘤细胞膜是一种特别有效的杀灭癌细胞的方式，因为与许多其他方式不同

治疗机制方面，触发特定突变、途径改变或其他代偿机制或肿瘤产生耐药性的可能性微乎其微。此外，这种细胞杀伤模式会导致急性坏死，而不是凋亡。坏死是高度免疫原性的，因为细胞的内容，包括肿瘤特异性新抗原和损伤相关的分子模式，或DAMP，暴露在免疫系统中，触发天然和获得性免疫系统的激活，并产生长期的抗肿瘤活性。

我们相信，我们的技术平台有潜力成为广泛的治疗产品组合的支柱。与ADC相比，VDC有四个关键的潜在优势：

一个VDC可以运送数百个与其衣壳蛋白结合的细胞毒分子。

VDC具有大量的HSPG结合位点，正是这种多价态使得VDC与肿瘤细胞有很强的结合。

基于VLP选择性识别存在于多种肿瘤类型上的特定修饰和过度表达的HSPG的能力，VDC有可能被广泛应用于多种肿瘤，且靶外毒性有限。

VDC治疗肿瘤有两种作用机制，一种是直接导致肿瘤细胞的急性坏死，另一种是间接地通过创建高度免疫原性的环境来诱导抗肿瘤特异性免疫反应，从而获得更强大和持久的治疗。

我们的管道

我们的全资产品线基于我们的第一个VDC AU-011，摘要如下。

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治疗眼癌的Au-011

Au-011，我们的第一个VDC候选者，是一种VLP，它与大约200个分子的新型激光激活的细胞毒素IRDye结合在一起^®700DX，正在开发用于原发性脉络膜黑色素瘤的一线治疗。Au-011设计为通过玻璃体内或SC给药进入眼睛，然后由眼科激光激活。我们已经完成了一项使用玻璃体内给药的1b/2期试验，该试验显示，在大多数患者中，生长活跃且肿瘤控制水平较高且视力保持不变的患者，其生长率在统计上显著降低。我们目前正在对脉络膜黑色素瘤患者进行2期试验，评估SC对AU-011的管理。我们计划在2022年公布这项试验的6到12个月的安全性和有效性数据。如果有利，我们预计将在2022年下半年启动这项关键试验的2b期随机部分，使用最佳剂量和给药路线。除了原发性脉络膜黑色素瘤，我们正在开发AU-011，用于多种眼部肿瘤学适应症，从脉络膜转移开始。

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脉络膜黑色素瘤是成人最常见的眼内癌，在美国和欧洲每年的发病率为11000人。这种黑色素瘤约占所有葡萄膜黑色素瘤病例的90%，包括脉络膜、睫状体和虹膜的黑色素瘤，统称为葡萄膜黑色素瘤。据估计，96%的患者是在没有临床转移性疾病证据的情况下被早期诊断的。美国每年约有2000例新病例接受治疗，欧洲每年有1600例新病例接受治疗。然而，尽管目前采用放射治疗，但远期预后很差，50%以上的病例死亡，约70%的病例在5-10年内出现不可逆转的视力丧失。我们打算开发AU-011作为治疗早期疾病的一线疗法，这种疾病包括小黑色素瘤和代表美国和欧洲约9000名患者的不确定病变。大多数病例发现于成年人，中位年龄55岁，眼睛颜色浅，皮肤白皙。它通常在无症状的患者中发现，尽管一些患者报告视力下降或非特异性视觉症状，如闪光、飞蚊、模糊或扭曲的视力或视野缺陷。大多数脉络膜黑色素瘤是良性脉络膜痣转化的结果。在早期病变中，大部分肿瘤由良性痣细胞和少量恶性黑色素瘤细胞组成。良性脉络膜痣在美国40岁或40岁以上的成年人中约占5%。在美国，每年有3900名患者被诊断出患有具有风险因素的不确定黑素细胞病变，并被转介给眼科肿瘤学家。

在过去的30年里，脉络膜黑色素瘤的早期诊断有了很大的进步，识别出了可以区分良性脉络膜痣和高危黑色素细胞病变的危险因素。这些危险因素是由眼科肿瘤学家通过眼科检查和专门的成像设备诊断出来的，这些设备可以确定病变的大小、色素沉着、视网膜下液的存在、肿瘤高度和直径的活跃增长、视力下降、视觉症状和超声空洞。早期黑素细胞病变通常由保守的观察期和等待期处理，以确认风险因素或早期生长迹象的变化，这证实了恶性转化，然后建议进行放射治疗。我们相信，安全有效的治疗方法有可能改变这些早期肿瘤的治疗模式，降低发生转移性疾病的风险。目前还没有FDA批准的治疗原发性脉络膜黑色素瘤的方法。

脉络膜黑色素瘤是基于这一潜在发展为高死亡率的转移性疾病的患者严重关注的问题。在诊断时，只有不到4%的脉络膜黑色素瘤患者有可检测到的转移性疾病。然而，患者发生转移的比例随着原发肿瘤的大小和患者年龄的增加而增加。厚度小于2毫米的肿瘤有10%的可能性与转移性疾病有关，但对于4.5毫米的肿瘤，这一风险增加到24%，而在大于8毫米的肿瘤中，这一风险大于50%。

致命性转移性疾病的风险也随着病灶大小的增加而增加。患者在确诊后一年内面临80%的死亡风险，在两年内面临92%的死亡风险。转移性疾病患者的总体生存期不到一年，而且目前还没有FDA批准的治疗转移性疾病的药物。这促使人们强烈希望治疗患有早期疾病的患者(包括患有小黑色素瘤或高风险不确定皮损的患者)，以期防止转移，并最终增加挽救患者生命的可能性。

我们的目标是开发AU-011作为一线治疗方案，使其能够对原发性脉络膜黑色素瘤进行早期治疗干预，同时保留视力并将放射治疗保留到二线方案。在转移性疾病发作之前对眼部病变进行早期诊断和早期治疗干预可能会极大地改变患者的预后。

101

几十年来，斑块近距离放射治疗一直是治疗眼内肿瘤的标准治疗方法。在这个过程中，金属载体，通常是一张薄薄的金片，在内表面涂有放射性种子，通常是碘-125，或¹²⁵I，并通过外科手术将其放置在肿瘤上，照射肿瘤长达七天，之后进行第二次手术以移除斑块。每三到六个月对患者进行随访，观察肿瘤反应并治疗放射相关的并发症。斑块近距离治疗是一项手术室程序，需要眼科肿瘤学家与放射肿瘤学家和医学物理学家协调，以确定要治疗的病变的准确位置和大小，计算要提供的适当辐射剂量，以及斑块的设计。

斑块近距离放射治疗在大约85%的病例中显示出局部肿瘤控制。然而，没有证据表明斑块近距离放射治疗在降低转移率方面是有效的，特别是因为转移可能在原发肿瘤治疗之前就已经发生了。由于放射治疗缺乏肿瘤组织特异性，斑块近距离治疗在许多患者中随着时间的推移与不可逆转的视力丧失有关。这种视力丧失与放射治疗对关键眼部结构，特别是视网膜血管造成的损害有关。进行了一项大型、随机、长期的随访试验，称为COMS，以调查斑块近距离放射治疗与眼球摘除术的益处。在这项试验中，视力损失被定义为视力在眼表上超过六行的丧失。研究发现，接受斑块近距离放射治疗的中型肿瘤患者中，一年内有18%的患者、两年后有34%的患者和三年后有49%的患者有严重的视力丧失。此外，47%的患者在三年内视力为20/200或更差，这是美国法律对失明的定义。

102

第二种治疗脉络膜黑色素瘤的方法与斑块近距离放射疗法的疗效相似，那就是质子射线疗法，它也使用一种形式的电离辐射，通过对肿瘤和健康细胞的凋亡来导致DNA损伤和细胞死亡。在这个过程中，患者接受手术，放置钽标记，这是一种微小的金属环，以划定肿瘤的边缘。在手术引起的炎症消退后，肿瘤每天照射一次，通常长达七天。然而，由于非常昂贵的质子治疗中心的供应，质子治疗的使用受到了的限制。在美国，提供质子治疗的中心不到30个。

由于辐射通常进入眼前部，在质子治疗后，睫毛脱落、眼睑损伤、角膜损伤、干眼、青光眼和白内障是常见的。其中一些影响发生在治疗后的几周内。与斑块近距离放射治疗一样，质子射线治疗后，患者也可能出现进行性和不可逆性视力丧失。

眼球摘除术以前是眼癌的标准治疗方法。现在，眼球摘除术要么保留给肿瘤太大或太分散而无法用其他治疗方法治疗的患者，要么在放射治疗的副作用发生后使用。大约10%到15%的接受放射治疗的患者由于肿瘤的局部复发或放射治疗的破坏性副作用而最终导致眼球摘除。根据coms试验的结果，在至少12年的时间里，接受药物治疗的肿瘤患者的存活率没有差别。¹²⁵我接受近距离放射治疗和眼球摘除治疗。

可用于治疗脉络膜黑色素瘤患者的选择有限，这给临床医生和患者带来了挑战。现有的治疗方法远不是无害的：它们都是侵入性的手术，会导致不可逆转的视力丧失和其他有害的副作用。由于脉络膜黑色素瘤往往转移较早，即使进行根治性治疗，如摘除眼球，仍会发生转移性疾病，导致很高的死亡率。我们认为，医学上迫切需要一种有效的视力保护疗法，这种疗法的出现可能会鼓励早期眼部病变的治疗，并提高人们对这种危及生命的疾病早期诊断重要性的认识。

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AU-011是一种VDC，由HPV衍生的VLP和IRDye 700DX组成，IRDye 700DX是一种激光激活的细胞毒有效载荷。我们的VLP是使用HPV的衣壳蛋白创建的，这些衣壳蛋白经过基因改造以避免与先前存在的抗病毒免疫交叉反应，并与肿瘤细胞(包括眼黑色素瘤细胞)表面发现的特异性修饰的HSPG具有很高的亲和力。

我们临床前实验中的五项观察结果支持AU-011进入治疗脉络膜黑色素瘤的临床开发阶段：

∎

Au-011能选择性地与人眼黑色素瘤细胞(和其他肿瘤细胞)上的HSPG结合，而不能与正常细胞结合。

∎

使用眼科激光的红外线激活AU-011可以精确地杀死肿瘤细胞，同时对周围组织的伤害最小。

∎

在没有光激活或与肿瘤细胞膜结合的情况下，没有细胞毒作用。

∎

由于肿瘤的复氧和AU-011的光稳定性，在单剂AU-011之后进行多次激光治疗可增加抗肿瘤活性。

∎

急性坏死引发免疫原性细胞死亡，释放新的抗原和湿气，导致产生适应性的、长期的抗肿瘤免疫反应。

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图6.Au-011通过眼内注射与肿瘤细胞结合。使用眼科激光激活会导致肿瘤细胞膜破裂、急性坏死和二次免疫激活，从而导致长期的抗肿瘤免疫。

AU-011的治疗目标

在眼肿瘤学中，早期局部治疗的目标是实现肿瘤控制，防止肿瘤进一步生长，同时保留视网膜等微妙的眼部结构。我们相信，病程早期的治疗也可以限制患者的转移风险。治疗后，如果超声检查肿瘤厚度没有增加，或者数码照相的肿瘤直径没有增加，则认为恶性细胞已经被杀死，肿瘤得到了控制，治疗被认为是成功的。眼科肿瘤学家通过评估肿瘤控制和全身疾病来检测转移的存在，来测量斑块近距离治疗后的抗肿瘤活性。

根据临床前实验，我们相信，早期使用AU-011治疗将选择性地杀死位于皮损中的恶性细胞，而使良性黑素细胞和其他周围细胞不受影响。此外，我们相信我们的治疗是高度免疫原性的，这意味着

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我们已经完成了AU-011的1b/2期临床试验，用于临床诊断为脉络膜黑色素瘤的患者的一线治疗。Au-011在眼睛局部使用两次玻璃体内注射，然后用两次聚焦激光治疗激活大约6小时后，每天相隔30分钟，如下所示。我们将一个疗程称为两周疗程中的三个治疗日(例如，在第1、8和15天)。

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图8。AU-011玻璃体内注射和激光激活治疗脉络膜黑色素瘤的方案。

我们的AU-011 1b/2期临床试验包括57名成人患者，临床诊断为原发性脉络膜黑色素瘤，肿瘤厚度为0.5 mm-3.4 mm，最大基底直径或LBD。

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£16毫米，有危险因素和/或有记录的生长。试验包括单剂和多剂升级队列和两个剂量扩展队列。AU-011最初用于患者，从单一的 20开始mG剂量，然后进行单次激光治疗，然后将剂量增加到40mG，然后是80mG，每种情况下都要进行两次激光治疗。剂量递增阶段已完成，未观察到任何剂量限制毒性或临床重大不良事件。在第一个扩大队列中，患者接受一个周期的治疗。在第二个扩展队列中，在第一个周期后三个月增加了第二个周期，目的是优化抗肿瘤活性和防止肿瘤复发。AU-011治疗失败的患者有资格接受由临床研究人员确定的标准护理放射治疗。

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图9。AU-011玻璃体内注射治疗脉络膜黑色素瘤的1b/2期临床试验设计。

眼科肿瘤学家主要通过超声测量肿瘤厚度来评估放疗后的肿瘤控制情况，这种测量方法对于检测亚毫米厚度的差异以及通过眼底照相测量或超声测量检测肿瘤直径的变化都是非常精确的。在我们的1b/2期试验中，使用相同的方法对AU-011的肿瘤控制进行了评估。除了肿瘤控制外，还评估了那些在研究开始时生长活跃的肿瘤在治疗前后的生长速度。通过聚焦于这种生长活跃的活跃肿瘤，我们相信我们有更大的能力来衡量AU-011的临床活性，这既可以降低肿瘤生长速度，也可以在实施较小规模试验的同时对肿瘤控制率产生积极影响，而这两个方面都需要看到统计上的显著反应。

根据与FDA的沟通，在我们的1b/2期试验期间，我们使用下表中的终点和阈值评估了AU-011在肿瘤控制和视力保护方面的有效性。

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*	调查员不认为是由于炎症/肿胀、出血或色素改变所致

图10。脉络膜黑色素瘤临床试验的疗效终点。

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在57名临床诊断为脉络膜黑色素瘤的患者中，共有56名患者接受了AU-011的治疗，原因是有一名患者没有达到预先定义的活跃生长标准。肿瘤生长测量由一个集中阅读中心获得。大多数患者(53/56)的肿瘤高度在1~3 mm之间，直径小于10 mm。在登记前的两年内，有20名患者的小肿瘤生长活跃，肿瘤高度达到0.3毫米或更高，这是肿瘤在使用AU-011治疗前生长活跃的迹象。使用AU-011治疗之前，肿瘤正在活跃生长。在20名生长活跃的患者中，有14人接受了两个周期的AU-011治疗，这是这项试验中检查的最高剂量和最频繁的方案。

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图11.1b/2期试验中的患者处置。

在我们的1b/2期试验中，根据肿瘤控制失败的预先定义的标准，在所有治疗剂量和初始肿瘤大小的12个月内，当肿瘤厚度增加超过0.5 mm或直径增加超过1.0 mm时，肿瘤控制率为54%。

在我们的试验进行期间，根据主要意见领袖和眼肿瘤学专家的反馈，我们修改了试验的方案和统计分析计划，以分析特定的亚组。关键的两个亚组是记录良好的活跃性生长的患者(n=20)和以最高治疗方案治疗的活跃性生长良好的患者(n=14)。在所有剂量治疗的20名有良好证据的活跃生长患者中，肿瘤控制率为60%。接受最高治疗方案治疗的14名有良好证据的活跃生长患者的肿瘤控制率为64%。

接受AU-011两个周期治疗的14名小肿瘤患者的数据显示，9名患者的肿瘤得到了控制，其中6名患者在12个月时测得肿瘤厚度有不同程度的减少。5名患者未实现肿瘤控制，其中3名患者因肿瘤厚度和LBD增加而出现肿瘤控制失败，1名患者因LBD增加而出现肿瘤失败，1名患者在达到治疗失败标准之前接受了调查员的早期放射治疗。

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我们认为，在我们申请AU-011的监管批准时，显示视力的保护将是至关重要的，以证明它既能阻止肿瘤生长，又能保持视力。每隔一定时间测量一次视力，作为一个关键的疗效终点。在1b/2期试验中，我们将视力丧失定义为使用最佳矫正视力或BCVA的三条视力线或15个字母的丧失，FDA认为这是一种临床上有意义的视力丧失。我们发现治疗后立即出现中度视力丧失，我们认为这与眼部炎症和角膜擦伤等短期可逆不良事件有关。在短期不良事件解决后，大多数患者的视力都恢复了，我们观察到，在12个月的随访期内，所有56名接受治疗的患者的视力保留率为86%，14名登记参加活动生长并接受两个周期AU-011治疗的患者的视力保留率为71%。

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图15：经过12个月的随访，大多数患者在使用AU-011治疗后视力保持不变。

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在14名生长活跃的小肿瘤患者中，只有4人在12个月时视力长期丢失超过15个，但视力没有恢复到低于15个字母。这些与持续性不良事件有关，如色素改变、黄斑水肿或视网膜下积液。在4名持续视力丧失的患者中，2名视力下降超过30个字母，另外2名患者视力下降17个字母和18个字母，接近15个字母的阈值。

重要的是，在20例生长活跃的小肿瘤患者中，有17例肿瘤靠近中心凹或视神经，被认为是放疗导致严重视力丧失的高危因素。在这一患者群体中，视力保留率为76%(13/17名患者)，这突出了AU-011可能比目前的护理标准有一个潜在的重要好处。

1b/2阶段安全和耐受性数据

据报道，AU-011治疗在所有剂量下都有良好的耐受性，包括在实施两个周期的治疗时。在大多数患者中，不良反应一般是轻微或中度的，短暂的，通过标准的护理治疗是可以控制的。预计玻璃体炎症、前房炎症和眼压升高的不良反应可通过类固醇治疗和眼内降压药物来控制。

眼内炎是与AE相关的最常见的治疗方法，考虑到我们药物的病毒样成分和促进免疫原性的作用机制，这是意料之中的。这些炎症事件包括大约71%的患者前房炎症和91%的患者后房炎症。后部炎症起源于肿瘤内部和周围，提示这种炎症可能至少部分与AU-011潜在的抗肿瘤活性有关。这种炎症没有得到预防性治疗，这使得免疫反应在开始类固醇治疗之前就开始了。前部炎症用外用类固醇滴剂治疗，后部炎症用外用、口服、玻璃体内或眼周类固醇治疗。大约46%的患者也有短暂的眼压升高，这些患者接受了局部抗高血压药物的治疗。1名患者有Ⅲ级玻璃体混浊，经手术切除。

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图16.接受AU-011治疗的全部56名患者的不良事件。

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大约38%的患者报告了肿瘤边缘色素改变的不良事件，这是导致视力丧失的仅有的两例与药物相关的严重不良事件(SAE)的原因。在这两个受试者中，肿瘤边缘距离中心凹不到1.0毫米，中心凹内发生色素改变，导致视力丧失超过30个字母。中心凹外肿瘤周围的其他色素改变对临床的影响很小，也没有导致视力下降，这表明肿瘤的位置是导致两个SAE的部分原因。虽然这些色素改变的原因尚不清楚，但我们相信，根据临床观察，它们可能与免疫反应有关。在第一次SAE发生后，作为协议修正案的风险缓解策略是将中心凹内激光的剂量限制为每次治疗只能激活一次激光，而不是另外给出的两次激活剂量。在两名患者中报告了两例与治疗无关的SAE，分别为乳头状肾细胞癌和憩室炎。

试验中有很高比例的患者(43/56；77%)因肿瘤靠近中心凹或视盘( )而面临接受放射治疗后视力丧失的高风险( )

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通过激光照射激活AU-011，可在皮摩尔水平上杀死所有癌细胞。这些数据支持AU-011导致急性细胞坏死的物理作用机制可能与黑色素瘤的特定突变无关。在没有激光激活的情况下，AU-011没有观察到细胞杀伤作用，这支持了我们的假设，即AU-011只有在与肿瘤细胞结合时，才会在近红外光激活时获得细胞毒性。

图20.AU-011导致依赖激光激活的多个眼部黑色素瘤细胞株的杀伤。

我们使用92.1人脉络膜黑色素瘤细胞，在模拟人类疾病的原位兔眼黑色素瘤模型中研究AU-011的疗效。我们通过玻璃体内注射或SC注射和激光激活的方式给予AU-011，其方式与临床完全相同。我们观察到剂量依赖性的肿瘤坏死。剂量为50m每周两次玻璃体内注射激光激活AU-011，第1天和第8天，导致80%(4/5)的眼肿瘤完全坏死。重要的是，这是在厚度约为5毫米到10毫米的大肿瘤中进行的，这比我们临床试验中的目标要大三到四倍。

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图21。Au-011在兔眼黑色素瘤模型中引起剂量依赖性反应和肿瘤坏死经组织病理学证实。

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我们目前正在对18例脉络膜黑色素瘤患者进行AU-011联合SC治疗的2期剂量递增试验。这部分试验的主要目标是确定最大耐受量和治疗方案。我们相信，SC给药可以产生更好的靶向产品，减少炎症，因为药物在玻璃体中的暴露明显减少，而且由于药物对脉络膜肿瘤的暴露增加，潜在的临床活性比玻璃体内给药更高。

平均随访6个月的最初患者队列的结果表明，SC 给药总体上耐受性良好，没有报告与严重治疗相关的不良事件。到目前为止，药物和激光相关的不良事件包括3名轻度前葡萄膜炎患者，2名同时患有点状角膜炎和眼痛的患者，以及1名结膜充血、结膜水肿、眼睑水肿、瞳孔不等的视网膜色素上皮病和唾液腺增大的患者。还观察到一例与注射操作有关的中度前巩膜炎不良事件。所有事件均在标准的护理治疗下自发解决。值得注意的是，在这项试验中，通过最高测试剂量(40 µg)的两个周期，观察到玻璃体中最小的炎症。考虑到40微克剂量的耐受性，我们将最高剂量提高到每次治疗80微克，并计划探索一种新的治疗方案，包括三个周期的治疗。我们计划在2022年公布这项试验的6到12个月的安全性和有效性数据。

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为了与FDA和EMA保持一致，我们计划用AU-011进行两项关键试验。第一个关键试验将是正在进行的SC管理试验的第2b阶段。我们预计在2022年下半年在登记前生长活跃的高危不明皮损和小脉络膜黑色素瘤患者中启动这一部分。在这项试验中，我们打算将至少70名患者随机分为3组，每组2：1：2，分别接受AU-011治疗方案、低剂量AU-011方案或假对照。患者将根据试验登记后两年内有少量活跃生长，肿瘤直径在0.5 mm到3.0 mm之间，直径小于10 mm来选择。

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与FDA达成一致的关键主要终点被认为是12个月内的肿瘤厚度生长率，比较AU-011高剂量组和假手术组之间的生长率 . 第一个关键的次要终点将是综合事件时间分析，该分析将评估AU-011高剂量组和假手术组之间的疾病进展或视力下降事件的数量。我们还将评估疾病进展的时间和BCVA字母评分从基线开始的变化。所有患者的最低随访时间为12个月。

试验满足主要和第一密钥次要端点的功率大于95%。由于目前还没有批准用于治疗脉络膜黑色素瘤的药物，我们同意FDA的观点，即这些终点在统计学上的显著差异将从监管的角度提供支持，以满足临床疗效的要求。

鉴于脉络膜黑色素瘤是一种罕见的疾病，基于这些早期肿瘤生长速度的有限自然历史数据，这项试验将遵循适应性设计，能够重新估计样本量。在这种适应性设计下，如果(1)假手臂中观察到的生长速度低于假设，或(2)假手臂与高剂量手臂相比估计的治疗效果低于预期，则样本量将会增加。(2)如果(Br)假手臂中观察到的生长率低于假设，或者(2)假手臂和高剂量手臂的估计治疗效果低于预期，样本容量将会增加。有了这一策略，我们相信我们将提高试验的成功概率。

我们还计划进行第二个关键试验，这将是第三阶段随机试验，将在第一个关键试验完成登记后开始登记。该3期试验计划采用与上述2b期关键试验相同的设计，并使用相同的主要和次要端点。第二个关键试验的最终样本量将由2b期关键试验的最终样本量确定。

如果数据有根据，我们计划提交2b期关键试验的结果，以支持AU-011被批准用于治疗原发性不确定皮损和小型脉络膜黑色素瘤。基于2b期关键试验的结果(如果呈阳性)，以及没有批准的疗法可用于治疗这种罕见疾病的事实，FDA和EMA可能会同意在第一个关键试验的基础上批准，条件是第二个第三阶段关键试验应作为批准后的承诺完成。然而，FDA和/或EMA可能要求这两个试验都获得批准，这将在提交第一个关键试验的数据后解决。

注册处审判

我们与FDA达成协议，我们将在给药后对所有患者进行总共五年的监测，以评估长期的肿瘤反应、视力保护和安全性，以及转移疾病和死亡的风险，我们正在进行 4期注册试验。到目前为止，玻璃体内给药的1b/2期试验中的57名患者全部完成了1b/2期试验，41名(72%)患者进入了注册试验。从最初参加1b/2期试验开始，平均随访两年或更长时间，并在注册中心进行随访所收集的数据表明，肿瘤控制、视力保护以及使用AU-011治疗后的相关安全状况都是持久的。 AU-011。全

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在注册试验中，只接受AU-011治疗的受试者在长达两年的随访后视力稳定，没有局部疾病进展。对于那些在1b/2期试验中肿瘤大小进展并接受放射治疗标准治疗的患者，有两名患者丧失视力，另有一名患者因放疗后肿瘤复发而不得不摘除眼球，这重申了我们的信念：在这一患者群体中有很高的未得到满足的医疗需求。

在登记的40名患者中，只有一名患者出现了转移疾病，这是一个令人鼓舞的结果，因为通常小黑色素瘤的转移风险约为12%，随访长达10年。

配对病例对照研究

与侵入性放射治疗相比，在长期保持视力的情况下展示肿瘤控制的能力可以为早期脉络膜黑色素瘤患者的一线治疗提供AU-011有利的益处-风险概况。为了证明接受AU-011治疗的患者保持视力的长期价值，我们正在进行两项配对病例对照(MCC)研究，这两项研究将提供AU-011与放射治疗的比较数据。我们进行了一项回顾性的MCC研究，以评估AU-011与放射治疗相比的视力益处，并帮助评估预期于2021年开始的前瞻性MCC研究的治疗效果和功效。下面将讨论这些研究。

回顾性配对病例对照研究分析

为了评估AU-011与放疗相比的视力保护效果，我们正在进行一项回顾性MCC 分析，比较1b/2期试验中有活跃生长的小肿瘤患者(n=14)和以前在威尔斯眼科医院眼科肿瘤服务中心接受过放射治疗的肿瘤大小和位置相似的患者由Carol Shields博士领导。这项分析将使用影响长期视力、肿瘤位置、肿瘤大小和基线视力的关键基线特征来匹配多达5：1的患者，并将根据第一年、第二年和第三年与基线视力和绝对视力的变化来比较每种疗法治疗后的视力。我们1b/2期玻璃体内给药试验的结果显示，大多数患者在使用AU-011两个周期治疗12个月后视力得以保持。此外，到目前为止，我们正在进行的登记试验的数据显示，接受AU-011治疗并进行长期随访的患者的视力没有改变或下降，而两名使用AU-011治疗失败并接受放射治疗的患者视力下降。我们相信，回溯性研究的结果将进一步验证这些结果，并强化我们的观点，即AU-011的机制能够持久地保持视力，为放射治疗提供了重要的优势。回溯性研究的结果将与Carol Shields博士一起在2022年上半年发表，并将用于评估用于支持我们计划很快启动的前瞻性配对病例对照研究的假设。

前瞻性配对病例对照研究

基于回顾性MCC分析的结果，我们正在启动一项前瞻性配对病例对照试验，在此试验中，我们将在一年、两年、和三年后比较使用AU-011治疗的患者和接受放射治疗的患者的视力。与回顾性MCC分析一样，试验开始时，患者将根据相似的肿瘤大小、位置和基线视力进行配对。

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患者按平均3：1配对(放射治疗：Au-011)，以增加功率。匹配和分析将被屏蔽并独立执行。目的是使用两组的前瞻性数据显示AU-011与放疗相比的视力益处。根据回溯性MCC研究的初步结果，我们认为这些结果可能支持我们提交的监管文件的益处/风险讨论，并可作为定价和报销讨论的支持。

其他肿瘤的脉络膜转移

我们可以将我们的作用机制应用于AU-011，我们相信它有能力保存关键的眼部结构，用于多种其他眼部肿瘤学适应症。除了原发性脉络膜黑色素瘤，我们正在开发AU-011，用于其他眼部肿瘤学适应症，从脉络膜转移开始。脉络膜转移是一种常见的眼内恶性肿瘤，由体内多原发癌引起，由于高血流和高灌注提供了易于转移和肿瘤生长的环境而转移到眼睛。全球每年约有22,000名患者有脉络膜转移。脉络膜转移患者中约有一半(约47%)为原发性乳腺肿瘤。其他常见的原发癌症包括肺癌(约21%)、胃肠道(4%)、肾癌(2%)、皮肤黑色素瘤(2%)和前列腺癌(2%)，以及约17%的原发肿瘤类型不明的病例。这些恶性肿瘤大多是视网膜下积液相关的脉络膜小肿瘤，与脉络膜黑色素瘤不同，它们可以发生在双眼并对视力造成不利影响。这些病变通常采用放射治疗，其并发症与之前描述的脉络膜黑色素瘤的治疗相同。鉴于转移性癌症患者预后不佳，生活质量，尤其是视力的维持至关重要，因此，对有效的保护视力的眼科治疗有着重大的未得到满足的需求，使患者能够避免额外的手术干预。

我们在临床前实验中观察到，AU-011治疗导致上述每个常见原发肿瘤以及多个其他原发实体肿瘤中的多个细胞系被HSPG依赖的肿瘤细胞结合和激光激活依赖的细胞杀伤。我们相信这种多功能性使AU-011成为脉络膜转移的一个很好的潜在治疗选择。Au-011的作用机制不依赖于肿瘤基因图谱中的特定突变或特定类型的生长因子受体的表达，而是依赖于实体肿瘤细胞膜上普遍表达的肿瘤修饰的HSPGs。例如，在小鼠EMT-6乳腺癌模型中，与安慰剂对照组相比，与安慰剂对照组相比，单次静脉注射100µg剂量的AU-011，12小时后激光激活导致肿瘤生长速度显著降低。

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我们正在开发用于治疗NMIBC的AU-011。我们正计划启动AU-011的临床开发，并进行壁内给药，这是一种治疗中度和高危膀胱癌病变患者的新给药途径。这种新的给药途径是基于将AU-011直接注射到肿瘤边缘的膀胱壁固有层中。它的目的是将高水平的AU-011放置在肿瘤的底部，在那里激光激活可以导致局部坏死，防止残留的肿瘤细胞进一步生长和复发。我们正在与AU-011进行IND支持研究，以证明这种方法的可行性，并打算在2022年下半年开始临床试验。

膀胱癌疾病背景

膀胱癌是最常见的侵犯泌尿系统的恶性肿瘤，也是美国男性癌症死亡的第八大最常见原因。据估计，2021年美国将新增61300例膀胱癌病例和17000例死亡病例。在全球范围内，膀胱癌约占57万例，其中42.2万例为NMIBC，每年有16.5万人死亡。然而，膀胱癌患者的典型症状是尿液中有无痛血，因为这种症状类似于泌尿系感染、膀胱炎、前列腺炎和肾结石等良性疾病，所以膀胱癌的诊断往往会延迟，而其他更常见的情况则被排除了。此外，症状通常是间歇性的。在确诊膀胱癌时，由于存在更晚期的疾病，延误诊断可能会导致预后恶化。

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膀胱癌被分为两大类：NMIBC，原发癌局限于膀胱的尿路上皮层或这一层下的结缔组织；肌肉浸润性膀胱癌，或MIBC，是一种更晚期的癌症，浸润到膀胱壁更深，转移的可能性更高。大约70%的新诊断的原发性膀胱癌是NMIBC。早期疾病患者的五年生存率为88%。然而，对于已经扩散到身体其他部位的转移性疾病或癌症患者，五年存活率下降到15%。我们相信早期治疗干预将显著改善这些患者的预后。

早期NMIBC的特点是缺乏一线治疗选择。它通常是通过一种称为经尿道膀胱肿瘤电切术(TURBT)的手术切除肿瘤来治疗的，在TURBT中，内窥镜通过尿道插入膀胱，无需切开就可以切除肿瘤。根据肿瘤的不同阶段，接下来是局部化疗或卡介苗(BCG)，即膀胱内灌注的卡介苗(BacillusCalmette-Guerin，简称BCG)，或卡介苗(Bacillus Calmette-Guerin)。尽管进行了这种治疗，这些癌症中的许多都会复发并扩散到整个膀胱。

对于高危和中危患者，目前最常见的非手术治疗是卡介苗膀胱内免疫治疗，卡介苗是一种活的减毒活疫苗。分枝杆菌 博维斯它已经被用来治疗膀胱癌超过40年了。虽然卡介苗的确切作用机制尚不清楚，但人们相信，卡介苗感染膀胱会引发局部免疫反应，伴随而来的是免疫系统的高度激活，从而提高其识别和摧毁癌细胞的能力。卡介苗可降低肿瘤复发和疾病进展，这取决于是否需要手术或额外的化疗。然而，30%到40%的患者对这种疗法没有反应，并面临发展为晚期疾病的风险。对于这些患者，推荐的治疗方法是根治性膀胱切除术，这是一种切除整个膀胱和其他局部结构的外科手术。在男性，这一过程通常包括切除前列腺和精囊。在女性中，根治性膀胱切除术还包括切除子宫、卵巢和部分阴道。

121

从2019年1月开始，全球唯一的卡介苗制造商默克公司(Merck&Co.) 宣布，由于卡介苗的使用和供应日益紧张，在可预见的未来全球将出现卡介苗短缺。为了应对这种短缺，泌尿系癌症倡导团体建议不要对低风险患者使用卡介苗。他们还建议，如果由于供应限制而无法获得标准剂量，高危患者只接受标准剂量的一半到三分之一，以推迟手术干预或减缓疾病的进展。限制患者使用卡介苗的指南中的这些变化导致了次优的患者护理。这促使临床医生评估替代疗法，以确保适当的患者护理，这突显了NMIBC持续创新的必要性。

对于被诊断为晚期或转移性膀胱癌的患者，最常见的治疗方法是以铂为基础的药物，如卡铂或顺铂联合吉西他滨进行化疗。在以铂为基础的化疗期间或之后进展的转移性疾病的患者越来越多地接受检查点免疫疗法的治疗。FDA已经批准了几种针对程序性细胞死亡-1(PD-1)途径的药物用于治疗难治性转移性膀胱癌。目的检查点抑制剂临床试验中报道的晚期转移性膀胱癌的有效率在23%到33%之间。从最初治疗开始，晚期或转移性膀胱癌患者的历史总生存期中值为12.7个月。

我们相信，针对原发肿瘤的靶向治疗旨在结合并杀死膀胱癌细胞，然后激活免疫系统，有可能产生长期的抗肿瘤免疫，从而防止早期疾病患者的复发。

我们的解决方案AU-011

我们目前正在开发AU-011用于治疗NMIBC，进行了IND使能研究，并计划在2022年下半年启动1a期试验，视FDA对IND的接受情况而定，以评估壁内给药的可行性，并评估激光激活后局部急性细胞坏死的分布、安全性和机制的初步证据。我们相信AU-011代表了一种潜在的靶向治疗，可以使用与我们目前脉络膜黑色素瘤计划中使用的类似的激光来激活，遵循了泌尿科医生使用的商用设备的良好特征的方法。

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已观察到Au-011具有很高的选择性，它通过与癌细胞上的修饰的HSPG特异性结合，结合聚焦激光激活导致细胞毒性和随后的免疫激活。我们相信免疫反应在膀胱癌中可能起到更大的作用，因为膀胱癌对免疫激活有很好的记录。卡介苗等免疫调节剂的有效性证实了这种免疫敏感性。我们在临床前实验中观察到AU-011能够靶向这两种细胞中的膀胱癌细胞。体外培养和体内肿瘤模型。激光激活AU-011对膀胱肿瘤细胞有杀伤作用，而对周围正常细胞的杀伤作用不明显。这种细胞杀伤诱导了亲免疫原性的抗肿瘤反应，导致了小鼠异种移植模型中肿瘤的完全消除和持久的反应，并防止了肿瘤的再移植。这突出了AU-011在产生抗肿瘤免疫力和防止肿瘤复发方面的价值。根据我们的临床前数据，我们还观察到AU-011与检查点抑制剂具有高度的协同作用，这些检查点抑制剂已经被批准用于治疗NMIBC和转移性膀胱癌患者的一部分。

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在临床前研究中，AU-011显示在极低浓度(小于100 pM)的情况下与多种膀胱癌细胞具有高亲和力结合这种强健的多价结合依赖于癌细胞表面HSPG的存在。为了显示与肿瘤细胞上的HSPG结合的特异性，我们将AU-011与肝素预先孵育，阻断了AU-011上的肝素结合位点，并阻止了其与肿瘤细胞膜上的HSPG结合。此外，未观察到细胞毒性。相反，在没有肝素存在的情况下，激光激活AU-011导致了所测试的所有四种膀胱癌细胞株的细胞被杀死。这突显了HSPG与肿瘤细胞结合才能启动强大的细胞毒效应的要求，这表明不仅细胞毒有效载荷在游离时是惰性的，而且AU-011是需要结合有效的。我们相信，这些特性将有助于限制非靶点和非肿瘤毒性，这可能会限制在其他治疗方法(如卡介苗)中观察到的局部和全身毒性，最终可能导致患者不需要膀胱切除术。

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图33。Au-011对多株膀胱癌细胞株有较强的杀伤作用。

124

在这个模型中，我们观察到AU-011治疗能够产生长期的免疫反应，进一步防止在单次注射AU-011 100天后再次攻击时出现新的膀胱肿瘤。经AU-011单独或与抗PD1抗体联合治疗的小鼠中，100天后80%的小鼠无瘤生长，显示出持久的抗肿瘤免疫能力，而未接受AU-011治疗的小鼠在数天内肿瘤生长，再次攻击后存活率较低。

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图35。在MB49膀胱癌模型中，Au-011诱导了抗肿瘤免疫反应，在第100天保护小鼠免受肿瘤再攻击。

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我们打算在2022年下半年开始在中高危NMIBC患者中进行1a期试验，这些患者要么是TURBT的候选者，要么是膀胱切除术的候选者，这取决于FDA是否接受我们的IND。我们计划使用内部给药途径评估AU-011的安全性、耐受性和可行性。在切除肿瘤后，我们计划进一步通过组织病理学评估肿瘤组织，以评估急性细胞坏死的存在作为抗肿瘤反应的早期迹象。

作为机会之窗试验，该试验旨在评估AU-011在计划的TURBT或膀胱切除术治疗标准之前的治疗效果。我们认为，这种壁内入路可能是一个显著的好处，因为导致TURBT术后肿瘤复发的关键问题是，当患者接受手术时，活的癌细胞可能会留在切除的肿瘤的底部。事实上，研究人员最近观察到，TURBT后，循环中的肿瘤细胞可以在体循环中被检测到。我们认为，TURBT的新辅助治疗可以在产生抗肿瘤免疫的同时杀死病灶底部的肿瘤细胞，从而减少肿瘤复发，并进一步防止活的循环中的肿瘤细胞，从而降低转移疾病的风险。

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图36。AU-011治疗可能通过阻止TURBT切除后肿瘤底部残留的活体肿瘤细胞来减少肿瘤复发。

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在这项1a期试验中，我们打算评估AU-011在中高危NMIBC受试者壁内给药后的肿瘤分布。在队列1中，我们将评估AU-011在没有激光激活的情况下局部和全身暴露。在队列2和3中，我们将评估计划接受TURBT的中等风险患者和对卡介苗无效并计划接受膀胱切除术的高危患者的AU-011和激光激活。在这些队列中，我们计划先使用AU-011，然后进行激光激活，一周后通过TURBT(队列2)或全膀胱切除(队列3)切除肿瘤，我们将通过病理学和免疫组化来评估肿瘤对坏死形式的应答和免疫应答。这项1a期试验计划与美国国家癌症研究所合作，在美国大约三个选定的私人地点进行，计划于2022年下半年启动。

在这项初步试验后不久，我们计划进行一项1b/2期剂量递增和扩大试验，用于治疗NMIBC。我们相信这项1b/2期试验将有助于建立治疗方案，我们正计划让多个领先的地点参与膀胱癌的治疗。

其他表达HSPG的肿瘤

我们的人乳头瘤病毒衍生的VLP对肿瘤细胞有独特的取向，因为它们与肿瘤细胞中特异发现的修饰的HSPG有多价结合。离体，我们已经观察到我们的VLP与多个癌细胞系结合。在体内，我们还观察到使用我们的HPV衍生的VLP与人类肿瘤细胞系的异种移植和小鼠肿瘤细胞系(如肺、卵巢、膀胱、黑色素瘤和结肠)的同种异体移植。这些结果有助于证实多个肿瘤似乎一致表达和特异性修饰HSPG的观点。因此，我们相信我们可能能够治疗广谱的实体肿瘤。我们计划根据AU-011作为HSPG高表达的肿瘤类型(如皮肤黑色素瘤和头颈癌)的状况，选择我们下一个用于临床开发的实体肿瘤适应症。

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生物技术和医药行业的特点是新技术创新快，竞争激烈，知识产权保护有力。虽然我们相信AU-011和我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们可能面临来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

我们在制药、生物技术和专注于开发肿瘤学领域疗法的公司领域展开竞争。这些公司包括不同规模的大型制药公司和生物技术公司的部门。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与目前批准的疗法以及未来可能从制药、生物技术和其他相关市场推出的新疗法展开竞争，这些细分市场都在追求肿瘤学疗法。影响我们有效竞争其他疗法能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性和便利性。

我们的竞争对手可能会比我们更快地获得监管机构对其产品的批准可能会比我们获得专利保护或其他知识产权的速度更快，这限制了我们开发或商业化AU-011和任何未来候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物，这些竞争对手在制造和营销其产品方面也可能比我们更成功。

眼肿瘤学

目前，我们不知道是否有其他公司在临床开发治疗原发性脉络膜黑色素瘤或脉络膜转移瘤的药物，这是我们最初的两个眼部肿瘤学适应症。作为患者一线治疗的标准护理是斑块近距离放射治疗或质子射线治疗。维替泊芬(Visudyne)目前在一些早期疾病中单独或与经瞳孔热疗联合使用。有可能可能有其他公司的化合物处于临床前开发阶段，但我们不知道有任何数据已经在任何会议上发表或提交。考虑到我们所处的发展阶段，我们相信我们在发展方面走得最远。我们眼科肿瘤学的重点是治疗原发性

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目前，我们不知道是否有其他公司有一种药物正在临床开发中，作为TURBT的新辅助疗法。目前，患者在TURBT后使用铂类药物+/-吉西他滨进行全身化疗。有多家公司在临床开发药物，用于治疗对卡介苗无效的NMIBC患者。ImmunityBio公司已经提交了他们的药物Anktiva与卡介苗联合治疗BCG无效的高度NMIBC患者的2/3期数据，他们计划在2021年提交BLA。SESEN Bio，Inc.提交了他们的主要候选药物Viceneum的第三阶段数据，作为对BCG无效的NMIBC的治疗方法，但在2021年8月，FDA拒绝了它的申请，并向SESEN Bio，Inc.发送了一封完整的回复信。Fergene公司宣布了他们评估nadofaragene firadenovec(Rad-IFN/Syn3)的关键3期临床试验的阳性数据，这是一种研究基因疗法，用于治疗对卡介苗无效的高级别NMIBC。然而，他们已宣布由于化学、制造和控制问题而推迟，因此还不确定何时提交上市申请。UroGen制药有限公司有一种药物Jelmyto，这是一种霉菌素的凝胶改良剂，目前被批准用于治疗低级别上尿路上皮癌，目前正处于治疗NMIBC的第三阶段开发中。CG肿瘤学公司有一种药物(CG0070)正在进行全球3期临床试验，作为治疗BCG无效的NMIBC的单一疗法。

我们的许可协议

国立卫生研究院 专利许可协议

2013年9月，我们与NIH就某些知识产权签订了独家专利许可协议或NIH许可协议，并分别于2015年9月、2018年8月和2019年4月进行了修订。根据NIH许可协议，NIH授予我们与VLP和乳头瘤假病毒相关的某些专利权的全球独家可再许可许可，用于我们的开发，并与我们的专利纳米颗粒封装技术结合使用：(1)用于治疗、诊断和成像癌症肿瘤和转移瘤以及它们各自的光标前异常增生状态(br})；(2)与光激活药物结合用于癌症肿瘤和转移瘤及其各自的光标前异常增生的诊断和治疗

根据NIH许可协议，我们必须做出商业上合理的努力，使用许可的流程开发许可产品，以便以合理的条款向美国公众提供许可产品，包括遵守商业开发计划并满足有关监管备案的指定截止日期、启动临床试验以及获得监管部门对许可产品的批准等方面的特定基准。

考虑到根据NIH 许可协议授予的权利，我们向NIH一次性预付了10万美元。我们需要根据指定的许可产品年净销售额水平支付较低的个位数百分比版税，但需进行一定的特定折扣。我们被要求支付总计70万美元的开发和监管里程碑付款，以及总计60万美元的销售里程碑付款。我们还需要向NIH支付我们收到的任何分许可收入的中位数到较低的十位数百分比。此外，我们对NIH的付款义务每年的最低特许权使用费支付不得低于五位数。截至2021年6月30日，根据NIH许可协议，我们已向NIH支付了总计约40万美元的里程碑。除了协议中的里程碑外，我们还向NIH报销所产生的任何专利诉讼费用。截至2021年6月30日，我们已向NIH偿还了总计约30万美元。

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2014年1月，我们与Li-COR，Inc.或Li-COR就IRDye 700DX和用于治疗和诊断人类眼癌、眼癌前病变和不确定病变的相关许可专利签订了独家许可和供应协议，或Li-COR独家许可协议，并于2016年1月、2017年7月、2018年4月和2019年4月进行了修订。LI-COR独家许可协议要求一次性预付许可发放费10万美元，并要求在某些监管和开发里程碑项目上累计支付高达20万美元的里程碑式付款。我们还需要为净销售额支付Li-cor低个位数的版税。

Li-COR独家协议的期限将于逐个国家/地区在此基础上，直至(I)许可产品在该国首次商业销售和(Ii)最后一个有效索赔在该国到期的十年(以较长者为准)为止。根据该协议许可的最后一项到期专利将于2023年12月到期。

Clearside许可协议

2019年7月，我们与Clearside Biomedical，Inc.或Clearside签订了许可协议，即Clearside许可协议，以获得Clearside的脉络膜上微注射器技术的许可。在签署Clearside许可协议后，我们向Clearside一次性预付了10万美元。根据Clearside License 协议，我们需要在实现指定的监管和开发里程碑以及某些商业销售里程碑之后，向Clearside支付总计高达2,100万美元的里程碑。我们还要求为净销售额支付低至中个位数的版税。如果我们对需要支付版税的产品进行再许可，则我们需要在净销售额上支付较大的20%或较低的个位数版税。

Clearside许可协议将于到期逐个国家/地区以专利最后期满或自产品首次商业销售之日起十年内为准。根据该协议获得许可的最后一项专利将于2034年8月到期，截止日期为。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力：(1)获得并维护我们的铅病毒样药物结合产品候选Belzupacap sarotalacan(AU-011)的专有保护，(2)捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，(3)对我们的专有技术保密，例如，与我们的配方的某些制造步骤、材料成分和特性有关的技术，以及(4)在不侵犯有效和可强制执行的知识产权的情况下运营{br我们寻求保护我们的专有地位，其中包括独家许可美国和某些外国专利和专利申请，并提交与 AU-011相关的美国和某些外国专利申请，在那里可以获得专利保护。我们还依靠专有技术、持续的技术创新和机密信息，并寻求许可机会来发展和保持我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和其他可能获得专有信息的人员签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有技术，根据这些协议，他们有义务将专有信息转让给我们

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我们不能确定是否会就我们已许可或提交的任何专利申请授予专利，也不能确保我们已许可或已授予我们的任何专利或未来可能许可或授予我们的专利不会受到挑战、无效或规避，或者此类专利将在商业上用于保护我们的技术。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅风险因素与我们的知识产权相关的风险。

我们的专利组合包括由我们拥有、由我们共同拥有或由我们从第三方获得许可的已发行专利和未决专利申请的组合。截至2021年9月16日，我们在一项美国专利下获得了LI-COR的独家许可(关于眼癌)和非独家许可(针对人体实体肿瘤)；在四项美国专利和三项外国专利下获得了NIH的独家许可；在三项美国专利下获得了INSERM-Transfer(Inserm)的独家许可，在六项外国专利下获得了独家许可；根据与美国卫生与公众服务部(DHHS)(以美国国家癌症研究所(National Cancer Institute)和美国国立卫生研究院(NIH)研究所、中心或分部为代表)签订的合作研究与开发协议(CRADA)，三项已颁发的美国专利、两项未决的非临时性美国专利、八项外国专利和十一项未决的外国专利享有的独家权利。

此外，截至2021年9月16日，我们独家拥有四项已颁发的美国专利、一项待批的美国临时申请和一项待批的国际专利合作条约专利申请。我们打算在可能的情况下寻求额外的专利保护，包括物质的组成、使用方法和处理与AU-011相关的权利要求。

专利族

我们从LI-COR获得一个专利系列的许可，从NIH获得一个专利系列的许可，从Inserm共同拥有和许可一个专利系列，与DHHS/NIH共同拥有两个专利系列，并拥有CRADA的独家权利，并且独家拥有两个专利系列，所有这些专利系列一般都针对 AU-011产品及相关的使用和生产方法。

第一个系列由LI-COR授权，包括一项已颁发的美国专利。本专利包括针对(1)荧光酞菁染料和(2)该染料的制造方法(例如，IRDye 700DX)的权利要求^®染料 AU-011中使用的分子)。这项专利的标准到期日为2023年10月23日，但可能会延长。

第二个系列由美国国立卫生研究院授权，包括四项已授权的美国专利，一项已授权的欧洲专利，以及一项在澳大利亚和加拿大各授权的专利。该家族中的专利包括涉及(1)使用用乳头状瘤病毒样颗粒配制的治疗剂抑制癌细胞增殖和/或杀死癌细胞的方法，(2)包括给对象(例如，患有黑色素瘤的对象)施以具有荧光染料的乳头瘤病毒样颗粒并将该染料暴露于光的激发波长的方法，以及(3)使用具有可检测标记的乳头状瘤病毒样颗粒检测癌细胞的方法。这项专利的标准到期日为2028年5月1日，但可能会延长。

我们与Inserm共同拥有并从Inserm获得许可的第三个系列包括三项已授权的美国专利，两项已授权的欧洲专利，以及加拿大、香港、印度和日本各一项已授权的专利。该家族的专利包括涉及(1)相对于野生型HPV16 L1蛋白免疫原性降低的修饰的乳头瘤病毒(HPV16)L1蛋白和FG环的权利要求

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我们拥有的第四个专利家族包括四项已颁发的美国专利。该家族的专利包括针对 (1)具有编码AU-011中存在的修饰的乳头瘤病毒(HPV16)L1蛋白的特定核苷酸序列的密码子优化的核酸的权利要求，(2)制备包括由密码子优化的核酸编码的修饰的HPV16L1蛋白的纳米颗粒的方法，以及(3)使用包括由密码子优化的核酸编码的修饰的HPV16L1蛋白的纳米颗粒的方法这项专利的标准到期日为2033年2月7日，但有可能延期。

我们与DHHS/NIH共同拥有的第五个专利系列在CRADA下拥有独家权利，包括三项已授权的美国专利、一项已授权的欧洲专利、一项在澳大利亚、加拿大、香港、韩国和墨西哥的已授权专利、两项在日本的已授权专利，以及一项在美国、澳大利亚、巴西、中国和欧洲的待决专利申请。该家族的专利包括涉及(1)肿瘤靶向含有近红外酞菁染料分子的乳头瘤病毒样颗粒，该近红外酞菁染料分子在光激活时变得有毒或产生有毒分子，(2)包括将乳头瘤病毒样颗粒输送到眼肿瘤的方法，和/或(3)制造肿瘤靶向生物结合物的方法，包括乳头瘤病毒样颗粒和近红外酞菁染料分子。本专利的标准到期日为2034年9月18日，但可能会延长。

我们拥有的第六个专利系列包括一项未决的国际专利合作条约申请，其权利要求针对一种眼科组合物，该组合物包括悬浮液中的病毒样颗粒药物结合物的近等渗溶液。基于此国际申请的国家阶段申请颁发的专利的标准到期日为2040年3月25日，可能会延期。

第七个专利系列由我们与DHHS/NIH共同拥有，并根据CRADA拥有独家权利，其中包括在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列和日本都有一项正在申请中的专利申请。该家族的专利申请包括要求使用(1)含有光敏分子的肿瘤靶向乳头瘤病毒纳米颗粒和(2)检查点抑制剂的联合疗法。此系列颁发的专利标准到期日为2038年4月11日，可能会延期。

我们拥有的第八个专利系列包括一项未决的美国临时申请，该申请针对的是一种通过将治疗剂注射到膀胱壁固有层靠近膀胱肿瘤的区域来治疗膀胱肿瘤的方法。声称优先于本临时申请的申请颁发的专利的标准到期日为2042年9月(假设声称优先于本美国临时申请的国际PCT申请于2022年9月提交)。

政府监管

FDA和联邦、州、地方以及国外的其他监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与我们的供应商、协作合作伙伴、合同研究组织或CRO以及合同制造商将被要求

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在人体上测试任何药物或生物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施受联邦和州法规和要求的约束，包括安全和毒理学研究的GLP要求。临床前研究的结果以及生产信息和分析数据必须作为IND的一部分提交给FDA 。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，它必须在临床试验开始之前生效。IND提交的中心焦点是初始临床研究和一般研究计划的方案。IND还包括评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人体数据或文献来支持研究产品的使用。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内对以下事项提出担忧或问题

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临床试验的进行，包括担心人类研究对象将暴露在不合理的健康风险中，并实施临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。在IND提交后，一些长期的临床前试验可能会继续进行。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始试验，也可能不会。还必须为在美国进行的每个后续临床试验向现有IND提交单独的方案，每个临床试验可能在30天后开始，除非FDA发布临床暂停临床试验。

临床开发阶段涉及在合格研究人员(通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生)的监督下，根据GCP要求(包括要求所有研究对象对其参与任何临床试验提供知情同意)给健康志愿者或患者使用候选产品。临床试验是根据详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准的方案进行的。在美国进行的每一项方案，以及随后对该方案的任何修改，都必须作为对IND的修正案提交给FDA。此外，每个临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的IRB或中央IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且与预期收益相关是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的由合格专家组成的独立小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会。, 其根据对来自研究的某些数据的访问来授权研究是否可以在指定的检查点进行，并且如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(例如没有显示疗效)，则可以停止临床试验。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验。有关适用的临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.clinicaltrials.gov网站上公布。

虽然我们计划在IND下进行任何国际临床试验，但如果赞助商希望在美国以外的IND下进行临床试验，则可能需要获得某些法规遵从性要求(如需要IRB审查和批准的要求)的豁免。然而，FDA并不要求所有的外国临床试验都必须在美国的INDS下进行。如果研究是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的设计良好且进行良好的外国临床研究，如果认为有必要，FDA可以通过现场检查来验证数据。

评估治疗适应症以支持BLAS上市批准的临床试验通常分三个连续的阶段进行，这三个阶段可能重叠，也可能合并进行。

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相位 11期临床试验包括将研究用产品初步引入健康志愿者或患有目标疾病或疾病的患者。这些研究通常旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，评估与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

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相位 215第二阶段临床试验通常涉及对特定疾病或病症的有限患者人群使用研究产品，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获取信息。

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相位 315第三阶段临床试验通常涉及向扩大的患者人群使用研究产品，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性，通常是在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品审批提供充分的基础。通常，FDA需要两个充足且控制良好的3期临床试验才能批准BLA。

批准后试验(有时称为4期临床试验)可在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，通常是为了生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验作为批准BLA的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交一次，书面Ind 安全报告必须在试验赞助商确定该信息有资格报告严重和意外的疑似不良事件、其他研究或动物的发现后15天提交给FDA和调查人员。体外培养试验表明，暴露在生物和临床重要环境中的人类参与者的严重疑似不良反应发生率比方案或研究人员手册中所列的比率增加了很大风险。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应，但在任何情况下不得晚于赞助商首次收到信息后的七个历日。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品生物学特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产药物产品的流程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发用于测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法等。此外，必须选择合适的包装并进行测试，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质，并为候选产品确定合适的储存条件。

扩展访问

扩大使用，有时称为同情使用，是指在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，使用预期临床开发之外的研究产品来治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。FDA法规允许公司或治疗医生出于治疗目的访问IND项下的研究产品，以满足以下扩大的访问请求：个人患者 (急诊和非紧急情况下治疗的单患者IND申请)；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND申请使用研究产品的较大人群。没有要求一家公司提供更多获取其研究产品的机会。

美国食品及药物管理局(FDA)的BLA提交和审查

我们打算为我们的候选产品寻求数据独占性或市场独占性。假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为生物制品许可证申请或BLA的一部分提交给FDA。BLA是一种批准一种或多种特定适应症的新生物上市的请求。BLA必须包括从相关的临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及积极的发现，以及详细的

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与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的信息。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性、纯度和效力，使FDA满意。在生物制剂可以在美国上市之前，必须获得FDA对BLA的批准。

此外，根据儿科研究公平法或PREA，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选生物制品的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。计划提交生物制品的营销申请的赞助商，包括新的临床活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径，在申请后60 天内提交初步的儿科研究计划(PSP期末2会议或赞助商与FDA之间可能达成的协议。除非法规另有要求，PREA不适用于任何生物产品被授予孤儿称号的适应症。

FDA在接受所有提交的BLA进行备案之前会对其进行审核，可能会要求提供更多信息，而不是接受BLA进行备案。FDA必须在收到BLA后60天内做出接受BLA备案的决定，这样的决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交的申请被接受，FDA就会开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策， FDA的目标是自提交日期起十个月，完成对原始BLA的初步审查并回复申请人，以及从提交优先审查的原始BLA提交之日起六个月。FDA并不总是满足其标准或优先BLAS的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的请求通常会延长审查过程。

此外，根据修订后的PDUFA，每个BLA必须附有使用费，批准的BLA的赞助商还需缴纳年度计划费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可能会减免费用，包括免除小型企业首次提出申请的申请费。此外，对于指定为孤儿药物的产品，不会根据BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

美国食品药品监督管理局可能会将生物医学的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是一个独立专家小组，包括临床医生和其他科学专家，它审查、评估和提供建议，例如，在给定的适应症下，在什么情况下，生物是否足够安全和有效。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出上市批准决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP和其他要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

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FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略(REMS)，作为批准BLA的条件，以确保产品的益处大于其风险。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限的分发方法、患者登记表或其他风险最小化工具。

在评估了BLA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关生产设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，还会出具完整的回复函。完整的回复信表示申请的审核周期已结束，申请尚未准备好审批。一封完整的回复信通常会描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA 确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以签发完整的回复函，而无需首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复函时，FDA可能会建议申请人可能采取的使BLA处于批准状态的行动，包括要求提供更多信息或澄清。即使提交了这一额外的信息，FDA也可能最终决定该申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准信授权该产品进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使fda 根据要解决的具体风险批准产品，fda也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后研究(包括第四阶段临床试验)以进一步评估批准后产品的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REE下的其他风险管理机制FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步销售。批准后，对已批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，需接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

加快生物制品的开发和审查计划

FDA维持了几个项目，旨在促进和加快新药和生物制品的开发和审查，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批。

如果一种新的生物用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，此外，一旦提交营销申请，还有可能进行滚动审查，这意味着FDA可能会在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，则FDA同意接受BLA的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交第一部分BLA时支付任何所需的使用费

此外，如果一种新药或生物制品打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况并初步临床应用，则该新药或生物制品可能有资格获得突破性治疗称号

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有证据表明，生物制剂单独使用或与其他药物或生物制品联合使用，在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上可能比现有疗法有显著改善。突破性治疗指定除了提供早在第一阶段就开始的高效开发计划的密集指导，以及FDA对加速开发的组织承诺之外，还提供了快速通道指定的所有功能，包括在适当的情况下让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破性疗法称号的产品，也可能有资格参加旨在加快审批流程的FDA其他计划，包括优先审批和加速审批。如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且如果获得批准，将显著提高安全性或有效性，则该产品有资格获得优先审查。对于最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动(相比之下，标准审查下的10个月)。

用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的产品，在确定该产品对合理可能预测临床益处的替代终点有效，或对可比不可逆发病率或死亡率早于测量的临床终点有效(考虑到病情的严重程度、罕见程度或盛行率以及是否有替代治疗)后，可加速审批。考虑到病情的严重程度、罕见程度或盛行率，以及是否有替代治疗可用或缺乏替代治疗，即可加速批准该产品，因为该产品可用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并可提前测量可能会对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处产生影响的替代终点。

加速审批通常取决于赞助商是否同意进行额外的审批后研究，以验证和描述该产品的临床益处。例如，如果赞助商未能及时进行确认性试验或确认性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可以撤销对加速批准的药物或生物制剂的批准。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求，作为加速审批的条件，所有拟在上市审批后120天内传播或发布的广告和促销材料必须在审批前审查期间提交给该机构进行审查，并且在上市审批后120天之后，所有广告和促销材料必须至少在最初发布或发布的预定时间前30天提交。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量，但可能会加快开发或审查过程。

生物制品审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品和生物制品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、报告产品不良反应、遵守促销和广告要求相关的要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者推广产品(称为非标签使用)，以及限制行业赞助的科学和教育活动。虽然医生可能会开出批准的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行法律法规，禁止推广标签外使用，不仅包括公司员工，还包括公司代理或代表公司发言的人员，被发现有不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告和潜在的民事和刑事处罚，包括根据虚假索赔法案的责任，其中产品在联邦医疗保健下获得补偿。

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个程序。经批准的生物制品的宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。此外，如果产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的改变，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA可能会强加一些批准后的要求作为批准BLA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监控产品在商业化后的安全性和有效性。

此外，参与生产和分销批准产品的药品和生物制品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以检查其是否符合持续的法规要求，包括cGMP，这些法规对我们和我们的合同制造商施加了某些程序和文档要求。生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。 FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。如果不遵守法律和法规要求，制造商可能会面临法律或法规行动，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。此外，任何市场产品都要缴纳持续的年度计划费。如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未遵守法规要求，则可能会修改已批准的标签，以添加新的安全信息, 上市后研究或临床试验的要求，以评估新的安全风险，或根据REMS实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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限制产品的销售或制造，将产品完全撤出市场，或产品召回；

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安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含警告或有关产品的其他安全信息的其他通信；

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强制修改宣传材料，贴上标签并发布纠正信息；

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罚款、警告信或无标题信；

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坚持临床试验；

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FDA拒绝批准已批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；

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扣押、扣留产品或者拒不允许产品进出口的；

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禁制令或施加民事或刑事处罚；以及

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同意法令、企业诚信协议、禁止参加联邦医疗保健计划或将其排除在外。

孤儿指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物的孤儿药物名称(ODD)，定义为有以下两种情况之一的疾病或疾病

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在美国患者人数少于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人，且没有合理预期在美国开发和提供药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请ODD。在FDA批准ODD后，FDA公开披露了该治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途。

如果已获得奇数和的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的特定临床活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA不能批准任何其他申请，包括完整的BLA，在BLA批准后的七年内销售相同的生物制剂，但在有限的情况下除外。例如，显示出与具有孤儿药物独占性的产品相比的临床优越性，或者FDA发现孤儿药物独占性的持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。ODD 的其他好处包括对某些研究的税收抵免，以及免除BLA申请用户费用。

指定的孤儿药物不得获得孤儿药物独占权如果批准的用途比其获得奇数治疗的适应症范围更广，则该指定孤儿药物不得获得孤儿药物独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。

生物仿制药与排他性

经2010年签署成为法律的《医疗保健和教育协调法案》(或统称ACA)修订的《专利保护和平价医疗法案》(Patent Protection and Affordable Care Act)包括一个名为《生物制品价格竞争与创新法案》(Biologics Price Compeat and Innovation Act，简称BPCIA)的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了生物仿制药的审查和批准方法。生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明其在任何给定患者中都能产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，生物和参考生物可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA 生效。在这12年的专营期内，如果 FDA批准竞争产品的完整BLA，该竞争产品包含申请人自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些专营期。在这一点上，尚不清楚FDA认为可互换的产品实际上是否会很容易被受州药剂法管辖的药店取代。

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生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。儿科如果授予专有权，则现有专营期和专利条款将增加6个月。此为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可根据FDA发布的此类研究的书面请求，在自愿完成儿科研究的基础上授予。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和监管解释仍然存在重大不确定性。

美国对组合产品的监管

某些产品可能由生物组件和设备组件等组件组成，这些组件通常由不同类型的监管机构和FDA的不同中心进行监管。这些产品被称为组合产品。具体地说，根据FDA发布的法规，组合产品可能是：

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由物理、化学或以其他方式组合或混合的两种或两种以上受监管成分组成的产品，作为单一实体生产；

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两种或两种以上单独的产品，包装在一起或作为一个单元，由药品和器械产品、器械和生物制品或生物和药品组成；

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单独包装的药品、器械或生物制品，按照其研究计划或建议的标签，仅供为实现预期用途、适应症或效果所需的经批准的单独指定的药品、器械或生物制品使用，并且在建议产品获得批准后，批准产品的标签将需要更改，例如，以反映预期用途、剂型、强度、给药途径的变化或剂量的重大变化；或

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任何单独包装的研究药物、设备或生物制品，根据其建议的标签，仅供与另一单独指定的研究药物、设备或生物制品一起使用，而这两种药物、设备或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。

根据FDCA及其实施条例，FDA负责指定具有主要管辖权的中心或牵头中心对组合产品进行审查。指定铅中心通常不需要获得多个FDA组件对组合产品的批准，但这并不排除铅中心与FDA的其他组件进行磋商。确定哪个中心将是主导中心取决于组合产品的主要作用模式。因此，如果生物设备组合产品的主要作用模式归因于生物制品，负责生物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还设立了联合产品办公室，以解决围绕联合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室负责制定指南和法规，以澄清对组合产品的监管，并负责指派FDA中心，该中心拥有主要管辖权，用于审查管辖权不明确或有争议的组合产品。

具有生物主要作用模式的组合产品通常将根据FDA的生物审批流程进行审查和批准。然而，在审查此类产品的BLA申请时，生物制剂中心的FDA审查员可以咨询设备中心的同行，以确保组合产品的设备组件符合有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求。此外，根据FDA的规定，

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在产品批准或商业化之后，候选产品的制造、销售、促销和其他活动也受到除FDA之外的美国众多监管机构的监管，这些监管机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部的其他部门，或者HHS、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局和州政府。美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、职业安全与健康管理局(Ococational Safety&Health Administration)、环境保护局(Environmental Protection Agency)和州政府和 HHS、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局和州

承保和报销

在美国和其他国家/地区的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选产品商业化在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现足够投资回报的定价。政府当局和第三方付款人(如私营健康保险公司和健康维护组织)决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。

此外，新批准产品的保险覆盖范围和报销范围也存在重大不确定性，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更为有限。在美国，有关新药报销的主要决定通常由国土安全部内的CMS机构做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。

此外，由于新冠肺炎大流行，数以百万计的个人已经/将失去雇主保险，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。目前还不清楚美国救援计划(如果有的话)会对覆盖的个人数量产生什么影响。

付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：

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其健康计划下的覆盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是试验性的也不是调查性的。

通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律，可以降低药品的净价。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，报销级别也是如此。此外，许多制药企业必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如

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联邦反回扣法规禁止个人和实体在知情和故意的情况下直接或间接以现金或实物形式索要、提供、收受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)为其付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

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联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括《虚假索赔法》和《民事货币处罚法》禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款申请，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付钱的义务。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔，根据虚假索赔法案，构成欺诈性索赔的虚假索赔；

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1996年的联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)对以下行为施加刑事和民事责任：执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付做出任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

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ACA下的联邦医生支付透明度要求(有时称为阳光法案)要求某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向HHS报告与医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)付款和其他价值转移有关的信息，以及这些医生及其直系亲属的所有权和投资利益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括前一年向某些非内科医生提供者支付的款项和其他价值转移，包括医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士；

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HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订，该条例还规定，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，某些被覆盖的实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴必须履行某些涉及使用或披露个人可识别健康信息的服务，包括强制性合同条款；

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类似的州法律法规，如州反回扣和虚假申报法，可能适用于涉及医疗保健项目或医疗保健项目的销售或营销安排和索赔

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由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的服务，其范围可能比联邦同等服务更广泛；一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息；以及

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在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化，以及类似的外国法律和法规。

如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到严重的处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、削减或重组运营、诚信监督和报告义务以及被排除在联邦和州医疗保健计划之外，责任人可能会被监禁。

医疗保健立法更新

付款人，无论是国内还是国外，或者政府或私人，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，这些方法并不总是专门适用于新技术，如基因疗法和针对我们正在开发的罕见疾病的疗法。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的多项立法和监管变更可能会影响我们销售产品盈利的能力。特别是，2010年颁布了ACA，其中除其他事项外，使生物产品受到较低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税；提高了大多数制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税；将医疗补助药品退税计划扩大到使用参加医疗补助的个人的处方。创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供50%(根据2018年两党预算法案增加到70%，自2019年1月1日起生效)销售点在符合条件的受益人的承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协商价格折扣，作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州以程序为由对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将保持其当前形式的有效。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，这些项目包括工作要求和政策，这些政策对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要的障碍。ACA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011) 除其他事项外，还制定了一些措施

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国会削减开支。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则医疗保险支付将一直有效到2030年。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE法案，以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2021年12月31日暂停。

2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成一期临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者无需注册临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可即可寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，最近有几次国会调查和拟议的联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，在联邦层面，拜登政府在最近的一项行政命令中表示，它打算采取某些政策举措来降低药品价格。在州一级，各个州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，政府有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。

欧盟的监管

药物开发

在欧盟，我们的候选产品可能会受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能销售。

与美国相似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC或指令试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国以不同的方式调换和应用了指令的规定。这导致成员国制度发生重大变化。在现行制度下，在启动临床试验之前，必须在每个欧盟国家批准，在这些国家，试验将由两个不同的机构进行：国家主管机构( 或CA)和一个或多个独立的伦理委员会(ECs)。在目前的制度下，在临床试验期间发生的所有疑似意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的CA和ECS报告。

欧盟临床试验立法目前正在进行过渡，主要目的是协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告。

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程序，改善临床试验的监督并提高其透明度。2014年4月，欧盟通过了一项新的临床试验条例(EU)第536/2014号，或条例，，该条例将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。预计新规定将于2022年1月底全面实施。新法规将直接适用于所有成员国(因此不需要每个成员国的国家实施立法)，旨在简化和简化欧盟临床研究的审批，例如，通过单点和严格定义的临床研究申请评估截止日期提供简化的申请程序。

我们正在申请续签我们在EMA的中小型企业(SME)身份。如果我们获得EMA的中小企业地位，它将提供行政、监管和财务支持，包括科学建议和监管程序的费用减免。

与美国的反回扣法令禁令非常相似，欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。提供利益或利益以诱导或奖励不当行为通常受欧盟成员国的国家反贿赂法律和英国2010年反贿赂法的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令，它进一步规定，如果向有资格开具处方或供应药品的人员推销药品，则不得向此类人员提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼品价格低廉且与医药或药房业务相关。该条款已被移入《2012人类药品条例》，因此尽管脱离了欧盟，但仍适用于英国。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构，并经其批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

药品审评和审批

在由欧盟成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区(EEA)，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权。

∎

集中MA由欧盟委员会根据欧洲药品管理局人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序颁发，并在整个欧洲药品管理局范围内有效。集中程序对于某些类型的产品是强制性的，如生物技术药品、孤儿药品、高级治疗药品(基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的含有新活性物质的药品，因此我们认为我们的候选产品将属于集中程序的强制范围。对于含有欧洲药品管理局尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。在下

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集中程序EMA评估MA申请的最长时限为210天(不包括时钟停止)，届时申请人将提供额外的书面或口头信息以回答CHMP提出的问题。停止计时可能会大大延长评估MA申请的时间框架，使其超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，EMA会将该意见连同支持文件一起提供给欧盟委员会，后者将在收到EMA的建议后67天内最终决定是否授予营销授权。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，尤其是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。根据加速评估程序对MA申请进行评估的时限为150天(不包括停止时钟)，但如果CHMP确定该申请不再适合进行加速评估，则CHMP可能会恢复到集中程序的标准时限。

∎

国家MA由欧洲经济区成员国的主管当局颁发，仅覆盖其各自的领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果产品已被授权在欧洲经济区成员国销售，则该国家MA可通过互认程序在其他成员国获得认可。如果该产品在申请时尚未在任何成员国获得国家MA，则可以通过分散审批程序在各成员国同时进行审批。

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或EEA成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

作为其营销授权过程的一部分，EMA可能会根据比通常要求的数据不完整的数据为某些类别的医药产品批准MA，在这种情况下，立即获得药物的好处超过了仍然需要额外数据或出于公众健康利益所固有的风险。在这种情况下，CHMP 可以建议授予MA，但须遵守每年审查的特定义务，这称为有条件的营销授权。这可能适用于属于EMA管辖范围的人用药品，包括那些旨在治疗、预防或诊断严重衰弱或危及生命的疾病的药品。

当CHMP发现虽然没有提供涉及该医药产品安全性和有效性的全面临床数据，但满足以下所有要求时，可以批准有条件的营销授权：

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医药产品风险效益平衡为正；

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申请人有可能在授权后提供全面的临床数据；

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未得到满足的医疗需求将得到满足；以及

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有关药品在市场上立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要补充数据这一事实所固有的风险。

有条件营销授权的授予仅限于申请的临床部分尚未完全完成的情况。不完整的临床前或质量数据只有在有充分理由的情况下才能被接受，而且只有在产品打算用于应对公共卫生威胁的紧急情况下才能接受。有条件的营销授权有效期为一年，在可续订的基础上。MA持有者将被要求完成正在进行的试验或进行

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同情使用计划允许在严格条件下对特定患者使用未经授权的药物。EMA就如何在爱心使用计划中使用药物以及可能从治疗中受益的患者类型提供建议，但各个成员国在此类计划的管理方面执行自己的规则。成员国的主管当局还可以就如何管理、分发和使用某些同情用途的药品征求欧洲药品管理局的意见。

体恤使用计划仅适用于患有慢性或严重衰弱疾病的患者，或其疾病被认为危及生命，且无法通过授权的医药产品进行令人满意的治疗的患者。通过体恤使用计划提供的医疗产品必须是MA申请的对象，或者必须正在进行临床试验。

新的化学实体排他性

在欧洲经济区，新的化学实体(包括小分子和生物医药产品)，有时被称为新的活性物质，在市场授权后有资格获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果授予数据排他性，则自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内，仿制药或生物相似申请者在申请仿制药或生物相似产品营销授权时，不得参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的营销授权，并且可以参考创新者的数据，在市场独占期满之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这十年的前八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，并且在授权前的科学评估中确定这些适应症与目前批准的疗法相比能够带来显著的临床益处，则整个十年期限将延长至最长11年。即使一种创新医药产品获得规定的数据独占期，如果另一家公司基于具有完整和独立的药学试验、临床前试验和临床试验数据包的应用程序获得营销授权，则该公司也可以销售该产品的另一个版本。

孤儿指定和排他性

在 EEA中，EMA孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的产品的开发，这些疾病有以下两种情况：(I)在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(Ii)药物在欧盟的营销不太可能产生足够的回报，以证明对其开发的必要投资是合理的。在每种情况下，不得授权任何令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法(或者，如果存在这样的方法，则相关产品将对受疾病影响的人有重大益处)。

在欧洲药品管理局，孤儿药物指定使一方有权获得经济奖励，如降低费用或免除费用，并在孤儿产品获得上市批准后授予十年的市场独家经营权。如果在第五年结束时确定不再符合孤儿药物指定标准，包括证明产品利润足够，不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至六年。在市场独占期内，只有在以下情况下，才能向相同治疗适应症的类似医药产品授予营销授权：(I)第二个申请人可以证明其产品，尽管类似于

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授权产品更安全、更有效或临床效果更好；(Ii)授权产品的营销授权持有人同意第二次申请孤儿药品；或(Iii)授权产品的营销授权持有人不能供应足够的孤儿药品。？类似医药产品被定义为含有与授权孤儿医药产品中所含的类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。在提交上市审批申请之前，必须申请指定孤儿药物。指定孤儿药物不会在监管审查和审批过程中传递任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。

儿科调查计划

在欧洲药品管理局，开发新医药产品的公司必须与EMA儿科委员会(PDCO)就儿科调查计划(PIP)达成一致，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为产品可能对儿童无效或不安全，产品预期用于治疗的疾病或情况仅发生在成人人群中，或者当产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗效益时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或情况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。获得根据PIP进行的儿科临床试验结果的上市授权的产品(即使结果为阴性)有资格获得6个月的补充保护证书(SPC)延期，前提是在提交该产品的SPC申请的同时，或在SPC到期前两年的任何时候申请延期。在孤儿医药产品的情况下，孤儿市场的专营权可以延长两年。此儿科奖励受特定条件的限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动提供。

素数名称

2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症通常很罕见，目前几乎没有治疗方法。优先药品或Prime计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对代表重大创新的产品提供加速评估，在这些产品中，上市授权申请将通过集中程序进行。符合条件的产品必须针对未得到满足的医疗需求的条件(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新药将带来主要的治疗优势)，并且它们必须展示出通过引入新的治疗方法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。中小型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，就临床试验设计和其他开发计划要素进行频繁讨论，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。重要的是，EMA的CHMP或高级治疗委员会的专职联系人和报告员在主要计划的早期就被任命，以促进EMA委员会级别对产品的更多了解。动员会启动这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以为整体发展和监管战略提供指导。如果一种药物在研发过程中不再符合资格标准，优质计划下的资助可能会被撤回。

审批后要求

与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或主管部门的全面监管

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所有新的MA申请必须包括风险管理计划(RMP)，该计划描述公司将实施的风险管理系统，并记录预防或最大限度降低与产品相关的风险的措施。监管当局也可以施加特定义务，作为金融管理专员的一项条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监控、更频繁地提交PSURs或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销还受有关医药产品促销、与医生互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。直接面向消费者欧盟也禁止处方药广告。虽然欧盟指令规定了药品广告和促销的一般要求，但细节受每个成员国的法规管辖，各国可能有所不同。

定价和报销

在欧盟，各国的定价和报销方案差别很大。在欧盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策问题。在这种情况下，各国政府和医疗服务提供商在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。一些国家规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售产品。有些国家可能需要完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以便获得报销或定价批准。

欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险系统提供报销的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，也可以对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。最近，欧盟中的许多国家都提高了药品折扣要求，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去，特别是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政危机和债务危机。医疗费用特别是处方药的下行压力越来越大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治方面，经济和法规发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得报销后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行贸易 (低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。特殊定价和报销规则可能适用于孤儿药品。将孤儿药物纳入报销系统与任何药物一样，倾向于关注患者和医疗保健系统的医疗有用性、需求、质量和经济效益。接受任何医药产品的报销可能会伴随着成本、使用以及通常的数量限制，这些限制也可能因国家而异。此外，, 可能适用基于结果的报销规则。

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在欧洲经济区(EEA)收集和使用个人数据，包括临床试验数据，受GDPR管辖，并于2018年5月25日生效。GDPR适用于在欧洲经济区设立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理个人数据的公司，这些公司与向欧盟内的数据主体提供商品或服务或监测欧盟内数据主体的行为有关。GDPR加强了个人数据控制人的数据保护义务，包括与数据当事人同意有关的严格要求，扩大披露个人数据的方式，要求对高风险处理进行隐私影响评估的要求，对个人数据保留的限制，针对敏感信息(包括数据主体的健康和基因信息)的特别规定，强制性数据泄露通知和因设计而导致的隐私问题，以及作为数据处理者的服务提供商的直接义务。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家(如美国)实施了严格的规则和限制。不遵守GDPR的要求和欧洲经济区成员国的相关国家数据保护法可能会导致高达2000万欧元的罚款或公司上一财年全球年收入的4%，以金额较高者为准。此外，GDPR授予数据主体在特定情况下请求删除个人信息的权利，并要求因侵犯GDPR而造成的物质和非物质损害赔偿。

英国的监管制度

英国退欧与英国的监管框架

英国于2020年1月31日退出欧盟，也就是通常所说的英国退欧，给英国与欧盟未来的关系带来了重大不确定性。英国退欧对当前欧盟药品授权在英国的持续有效性(无论是通过集中式程序、分散程序还是相互承认)的影响，以及对在英国制造或销售的药品获得营销授权的未来流程的影响仍不确定。二零二零年十二月二十四号，欧盟和英国就未来关系的框架，即欧盟-英国贸易与合作协定，达成了原则协议。该协定主要侧重于确保欧盟和英国之间在包括医药产品在内的商品方面的自由贸易。虽然协定正文包括适用于医药产品的一般条款，但协定附件中提供了关于具体部门问题的更多细节。附件提供了认可GMP检查以及交换和接受官方GMP文件的框架。然而，该制度并未扩展到批次放行认证等程序。现在将发生的变化包括大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士)将被视为第三国。在欧盟法规方面，北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管规则。作为协议的一部分，欧盟和英国将承认另一方进行的良好制造规范(GMP)检查，以及接受另一方发布的官方GMP文件。该协议还鼓励，尽管它没有义务, 双方就对技术法规或检验程序进行重大修改的建议相互协商。缺少相互认可的领域包括批量测试和批量发布。英国单方面同意接受欧盟批次测试和批次放行，为期至少两年，直至2023年1月1日。然而，欧盟继续适用欧盟法律，要求批次测试和批次放行必须在欧盟领土内进行。这意味着在英国经过测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。关于营销授权，英国将有单独的监管提交流程、审批流程和单独的国家MA。然而，北爱尔兰将继续受到欧盟委员会授予的营销授权的保护。

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英国已通过2004年“人用药品(临床试验)条例”(修订)将2001/20/EC号指令落实到国家法律中，因此，英国目前的立法与欧盟的立场大体一致，欧盟成员国的制度源自2001/20/EC号指令。目前尚不清楚，一旦新的欧盟法规生效，英国的临床试验监管将在多大程度上反映欧盟的新法规。

英国营销授权

作为北爱尔兰议定书的结果，集中的欧盟MA将继续在北爱尔兰得到承认。但是，要将医药产品投放到英国市场，需要单独的MA。

2021年1月1日，当前为集中MA的所有医药产品将自动转换为英国MA。这被称为EC决策依赖程序，或ECDRP。根据ECDRP，提交MA申请可以在欧盟MA批准后的任何时间向MHRA提交；但是，延迟提交可能会影响在指定的时限内交付决定。如果在CHMP发布正面意见后五天内提交意见，MHRA将致力于在欧盟委员会批准后尽快确定英国MA，最迟在第67天之前，前提是已收到欧盟委员会的决定。

MHRA还为英国、大不列颠或北爱尔兰MA的所有高质量申请提供150天的评估时间表。150天的时间表不包括注销期限，如果在对应用程序进行初步评估后出现问题或需要澄清的要点，则可能会发生此情况。此类问题应在60天期限内解决，尽管在特殊情况下可能会批准延期。

及早获取药物计划

提前获得药品计划(EAMS)适用于有生命危险或严重虚弱状况的患者，旨在让这些患者在有明显未得到满足的医疗需求时获得未经授权的药物。根据EAMS，MHRA将对药物进行两步评估过程，其中包括有希望的创新药物指定(根据早期的临床数据表明产品可能符合EAMS的条件)，以及基于从将从药物中受益的患者收集的数据对药物的风险和益处的科学意见。积极的EAMS科学意见有效期为一年(可以续签)，在发表积极意见后，必须定期向MHRA提供最新信息。

孤儿称号

自2021年1月1日起，一个单独的孤儿药物指定程序进入欧盟程序，适用于英国。目前，英国没有上市前授权的孤儿称号(与欧盟一样)，申请孤儿称号的申请将在申请英国或大不列颠MA时由MHRA审查。孤儿认定的标准与欧盟相同，只是它们只适用于英国(例如，在英国，与欧盟相反，肯定没有令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法)。

美国数据隐私和安全法律法规

我们收集、存储、传输和处理敏感和机密数据和信息，包括健康信息和个人数据。随着我们寻求扩展我们的业务，我们正在并将越来越多地受到众多州、联邦和外国法律、法规、规则和

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美国有许多联邦和州法律法规与健康信息的隐私和安全有关。经健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH法案)修订的HIPAA及其实施条例对覆盖实体(如健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者)以及向覆盖实体或代表覆盖实体提供涉及使用或披露个人健康信息的服务的商业伙伴施加了义务。这些义务(如强制性合同条款)涉及保护受保护健康信息的隐私和安全。许多州在某些情况下也有管理健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先。此外，我们运营的许多州和外国都有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全。其中某些法律可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，涉及敏感和个人信息，这些法律可能会有所不同。

员工和人力资本资源

截至2021年10月8日，我们有42名全职员工，其中11人拥有医学博士(或同等学历)博士或法学博士学位。在我们的员工队伍中，32名员工从事研发工作，10名员工从事业务开发、财务、法律和一般管理和行政工作。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议涵盖的员工。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标根据需要包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和新员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

设施

我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市，我们在马萨诸塞州剑桥市博尔顿大街85号租赁并占用了约14,354平方英尺的办公空间，邮编为02140。我们在剑桥的租期将于2023年7月到期。

我们相信，我们的设施足以满足我们目前和可预见的未来的需要。为了满足我们未来的业务需求，我们可能会租赁额外或备用空间。我们相信，在商业上合理的条件下，将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们未来业务的任何扩展。

法律程序

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何诉讼或法律程序，因为我们的管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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名字	年龄	职位
行政人员：
Elisabet de los Pinos博士	48	首席执行官兼董事
朱莉·费德(Julie Feder)	51	首席财务官
医学博士卡德莫斯·里奇(Cadmus Rich)	56	首席医疗官兼研发主管
马克·德·罗施(Mark De Rosch)，博士。	58	首席运营官
克里斯托弗·普里米亚诺	41	首席商务官
非雇员董事：
大卫·约翰逊(2)(3)	56	董事长兼董事
Giovanni Mariggi博士(1)	36	导演
安东尼·马特西奇(1)(3)	54	导演
拉杰·帕雷克(Raj Parekh)，博士。	61	导演
萨普娜·斯里瓦斯塔瓦(Sapna Sriastava)博士(1)	50	导演
卡兰·塔哈尔(2)(3)	30	导演

(1)

审计委员会委员。

(2)

薪酬委员会委员。

(3)	提名和公司治理委员会成员。

每位高管由我们的董事会自行决定任职，任期至其继任者被正式选举并符合资格为止，或直至其提前辞职或免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

行政官员

Elisabet de los Pinos博士是我们的创始人兼首席执行官。自我们于2010年1月成立以来，德洛斯皮诺斯博士一直领导我们的战略和运营，并带头开展我们的筹款活动。在创立Aura之前，她是礼来公司肿瘤学业务部的品牌经理，在那里她是领导团队的成员，负责治疗肺癌的药物Alimta在欧洲的市场投放。在她职业生涯的早期，德洛斯皮诺斯博士在伦敦大学癌症研究所担任博士后研究员。她之前在西奈山医学院、纽约大学分子医学研究所和乔治敦医学院完成了研究奖学金。她是波士顿科学博物馆的监事会成员。德洛斯皮诺斯博士已被评为《波士顿商业日报》2009年度40位40岁以下最具吸引力的40位企业家之一；2010年被评为大众高科技女性；2010年被世界经济论坛评为技术先锋；并被高盛评为2014年最具吸引力的100位企业家之一。德洛斯皮诺斯博士拥有巴塞罗那大学分子生物学博士学位和IE商学院工商管理硕士学位。

朱莉·费德(Julie Feder)自2018年8月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前，Feder女士于2017年7月至2018年6月在Verastem Oncology(Verastem Oncology)担任首席财务官，负责制定公司的战略财务计划，并监督财务和员工的快速增长。在加入Verastem之前，Feder 女士于2011年9月至2017年7月担任克林顿健康获取倡议公司(Chai)的首席财务官。在Chai，Feder女士负责管理跨多个部门的全球团队，并开发全球财务战略以及内部审计、财务和全球薪资职能。在加入Chai之前，Feder女士在Genzyme Corporation工作了三年，担任

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内部审计，后来担任财务整合主管。在这些角色中，她管理着日常工作在赛诺菲收购Genzyme后领导Genzyme全球财务整合的同时，负责Genzyme全球内部审计职能的运营。Feder女士的职业生涯始于德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)，当时她是审计、咨询和企业风险服务部的高级经理。Feder女士拥有Yeshiva大学Sy Syms商学院会计学学士学位。

卡德莫斯·里奇(Cadmus Rich)，医学博士，工商管理硕士(M.B.A.)自2019年6月以来一直担任我们的首席医疗官和研发主管，之前曾在2017年10月至2019年5月担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。在加入我们之前，里奇博士曾在2015年5月至2017年9月期间担任伊诺克制药公司负责临床开发和医疗事务的副总裁。他之前曾在爱尔康实验室(简称爱尔康)担任多个高级职位，包括监督爱尔康人工晶体产品线的流水线战略和研发项目，并领导全球药物临床试验管理。Rich博士拥有丰富的研发经验，领导或参与了近75个开发项目，包括在美国、欧盟、中国、日本和巴西/拉丁美洲提交和批准多种设备和药品。他曾直接领导或参与了150多项涉及多种眼科和系统适应症的临床试验，担任过行政领导、医学总监、医学监督员和首席研究员。里奇博士曾在北卡罗来纳州专科医院董事会任职，目前是美国任职时间最长的志愿眼健康与安全组织预防失明和持续纳米系统有限责任公司的董事会成员和财务主管，持续纳米系统有限责任公司是一家开发药物延缓释放技术的公司。Rich博士拥有北卡罗来纳大学教堂山医学院的医学博士学位、里吉斯大学的工商管理硕士学位、美国医师领导力协会颁发的认证医生高管证书以及凯斯西储大学的心理学学士学位。

马克·德·罗施(Mark De Rosch)，博士。自2021年3月以来一直担任我们的首席运营官。在这一职位上，de Rosch博士负责领导我们的全球运营和监管战略。在加入我们之前，de Rosch博士曾在2019年9月至2021年3月担任Epichyme，Inc.(简称EPICYME)的首席监管官，并领导他们的首个获批产品TAZVERIK的监管工作^®(Tazemtostat)。在加入Epicyme之前，de Rosch博士于2018年4月至2019年9月担任Nightstar Treeutics(或称Nightstar，2019年被Biogen收购)监管事务和质量保证部高级副总裁，为其脉络膜血症和视网膜色素变性基因治疗项目制定并实施全球监管路线图。在加入夜星之前，他于2014年8月至2018年2月在木通治疗公司担任监管事务、质量保证和化学、制造和控制高级副总裁。De Rosch博士拥有加州大学圣地亚哥分校的无机化学博士和硕士学位，以及威斯康星大学帕克赛德分校的化学/生物化学学士学位。

克里斯托弗·普里米亚诺自2021年9月以来一直担任我们的首席商务官。在加入我们之前，从2014年3月到2020年12月，Primiano先生在Karyopamm治疗公司担任职责日益增加的职务，最近担任执行副总裁、首席商务官、总法律顾问和秘书。在这一职位上，Primiano先生负责领导Karyopamm的业务开发、运营和法律部。在加入卡里奥帕姆之前， Primiano先生曾在多家国际律师事务所工作，并领导内部法律和业务发展部门。他曾在提供全方位服务的跨国律师事务所Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP担任法律顾问，并担任信息技术咨询公司Glasshouse Technologies，Inc.的企业发展副总裁、总法律顾问和秘书，领导全球法律业务并管理资产和子公司的收购和出售活动。Primiano 先生的职业生涯始于Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian LLP，这是一家专注于风险投资和新兴技术市场的全球性律师事务所。Primiano先生拥有波士顿学院卡罗尔管理学院的工商管理硕士学位、波士顿学院法学院的法学博士学位以及乔治敦大学的政治经济学和英语学士学位。

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大卫·约翰逊自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。约翰逊先生在生物制药领域拥有超过25年的经验，目前是他于2021年1月创立的生物制药公司Solve Treeutics的首席执行官，该公司专注于开发新型癌症疗法。在创立Solve Treeutics之前，Johnson 先生创立了VelosBio，这是一家专注于肿瘤学的临床阶段生物制药公司，专注于新型抗体药物结合物和双特异性抗体，并于2017年12月至2020年12月担任首席执行官。在VelosBio工作期间，约翰逊筹集了大约2亿美元的资本，该公司在2018年第四季度为其由ROR1指导的领先ADC VLS-101提交了IND申请，并开始招募患者参加第一阶段人类第一人2019年第一季度进行临床试验。2020年12月，VelosBio被默克公司以27.5亿美元收购。在创立VelosBio之前，Johnson先生在2013年5月至2016年3月担任Acerta Pharma(简称Acerta)的首席执行官，期间他带领Acerta度过了从大约40名员工发展到150多名员工的关键阶段，并从寻求信号开始。人类第一人对20多项积极的临床研究进行了试验。他的任期包括监管谈判和启动三项注册指导试验，其中包括两项针对acalabrutinib的全球3期试验。约翰逊和他的领导团队最终牵头阿斯利康(AstraZeneca)收购Acerta，交易价值高达70亿美元。在他职业生涯的早期，约翰逊先生担任过从临床前开发到临床开发的所有阶段到产品发布的各个阶段。他在筹款和交易方面拥有丰富的经验，并为最终获得NDA/sNDA批准的药物做出了重大贡献，包括acalabrutinib、idelalisib、romidessin和bortezomib。约翰逊先生自2020年1月以来一直担任Zentalis制药公司(纳斯达克市场代码：ZNTL)的董事会成员。约翰逊先生获得印第安纳大学经济学学士学位。我们相信，约翰逊先生作为制药业务领导者的经验为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能。

乔瓦尼·马里吉(Giovanni Mariggi)博士自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。Mariggi博士是Medicxi联合创始团队的成员，自2018年10月以来一直担任合伙人，2016年2月至2018年9月担任校长。在加入Medicxi之前，Mariggi博士在指数风险投资公司(Index Ventures，简称 Index)担任了四年多的多个职位，最终在2015年1月至2016年1月担任校长。在加入Index之前，Mariggi博士曾在英国癌症研究中心的伦敦研究所(现为克里克研究所)工作，从事血管生物学和血管生成方面的研究，同时还作为多家生物制药公司的独立顾问执行竞争情报项目。他目前在多家投资组合公司的董事会任职，其中包括Gadeta B.V. Mariggi博士拥有伦敦大学学院生物化学和分子生物学博士学位和理学学士学位。伦敦帝国理工学院生物化学专业。我们相信，Mariggi博士在生物制药行业的经验和背景为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

安东尼·马特西奇(Antony Mattessich)自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。马特西奇目前是眼科治疗公司的首席执行官，他自2017年8月以来一直担任该职位。在加入眼科治疗公司之前，从2009年开始，他在MundiPharma International担任责任日益增加的职务，包括从2011年5月到2017年8月担任董事总经理。在加入MundiPharma之前，Mattessich先生在诺华制药(或称诺华)负责美国呼吸、皮肤科和儿科部门。在加入诺华之前，Mattessich先生在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)担任过多个职位，其中包括马来西亚/新加坡和荷兰的常务董事以及国际医药集团(International Medicines Group)的运营主管。Mattessich先生拥有哥伦比亚大学的国际事务硕士学位和加州大学伯克利分校的学士学位。我们相信，Mattessich先生在生物技术和制药领域的领导经验为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

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拉杰·帕雷克(Raj Parekh)，博士。自2015年以来一直担任我们的董事会成员。 Parekh博士于2005年加入Advent Life Sciences担任普通合伙人，带来了20多年的生物医学研究经验以及企业家和投资者的身份。自加入Advent以来，他一直参与投资组合公司的业务，主要从事新药的发现，包括Avila治疗公司、EUSA制药公司和Thiakis有限公司。在他职业生涯的早期，帕雷克博士与人共同创立了牛津糖业科学公司(Oxford GlycoSciences)，该公司被出售给联合信贷银行-细胞技术公司(UCB-Celltech)，然后担任加拉帕戈斯公司(Galapagos NV)董事长、诺华风险基金(Novartis Venture Fund)监事会成员和细胞治疗公司(Celldex Treeutics)的创始董事。帕雷克博士目前在包括Arrakis和Levicept在内的几家投资组合公司的董事会任职。帕雷克博士拥有牛津大学分子医学博士学位和生物化学硕士学位。我们相信，Parekh博士的经验和背景为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

萨普娜·斯里瓦斯塔瓦(Sapna Sriastava)博士自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。斯里瓦斯塔瓦博士最近担任eGenesis，Inc.或eGenesis的首席财务官，她在2021年3月至2021年10月期间担任这一职位。在加入eGenesis之前，她曾在2017年9月至2019年1月担任Albe治疗公司(被伦贝克收购)的首席财务和战略官，并于2015年4月至2016年12月在Intellia治疗公司(Intellia Treateutics，Inc.)担任类似职务。在这些职位上，她在股权融资方面发挥了关键作用，包括成功的首次公开募股(IPO)、战略联盟、并购以及塑造公司的战略方向。在加入Intellia之前，斯里瓦斯塔瓦博士在高盛公司、摩根士丹利公司和ThinkEquity Partners担任了十多年的高级生物技术分析师。她曾在VelosBio公司的董事会任职，目前在Talaris 治疗公司(纳斯达克市场代码：TALS)、Nuvality公司(纳斯达克市场代码：NUVL)、SQZ生物技术公司(纳斯达克市场代码：SQZ)和社会资本Suvretta控股公司II(纳斯达克市场代码：DNAB)的董事会任职。Sriastava博士拥有纽约大学医学院神经科学博士学位和孟买大学圣泽维尔学院微生物学学士学位。我们相信，Sriastava博士在生物制药行业和投资银行担任高管的经验为她提供了担任董事会成员所需的适当技能。

卡兰·塔哈尔 自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2013年以来，塔哈尔一直在Matrix Capital Management，L.P.或Matrix担任越来越多的职务，这是一家专注于技术和生命科学的投资基金。他目前担任高级董事总经理和生命科学投资部主管，自2021年2月以来一直担任这一职位。他曾于2017年1月至2021年1月担任董事总经理，并于2016年1月至2016年12月担任副总裁。塔哈尔自2017年12月以来一直担任Zentalis的董事会成员。塔哈尔先生获得了麻省理工学院经济学和数学学士学位。我们相信，塔哈尔先生在生命科学公司的投资经验为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能。

我们董事会的组成

我们的董事会由六名成员组成，根据我们公司注册证书的董事会组成条款和与股东的协议，每个成员都是成员，并由Johnson先生担任主席。这些董事会组成条款将在本次发售完成后终止。一旦这些条款终止，我们的董事选举将不再有任何合同义务。因此，我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会可能会考虑与被提名者的资格和背景相关的广泛因素。我们的提名和公司治理委员会以及董事会在选择董事会成员时，优先考虑的是确定那些将通过他们既定的专业成就、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解来促进我们股东利益的人。

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了解与我们的增长战略相关的竞争格局、专业和个人经验以及专业知识。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或者直到他们辞职或罢免的较早者为止。我们第十次修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效，修订和重述的章程将在本招股说明书(招股说明书所属的注册说明书)生效时生效，同时还规定，只有在所有股东有权在年度董事选举中投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括因扩大规模而产生的空缺，都必须得到所有股东有权投下赞成票的至少票的支持才能被免职。

董事独立性

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市之日起12个月内在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员必须在上市之日起12个月内保持独立。审计委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)规则 10A-3规定的标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》(Exchange Act)规则 10C-1规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在公司董事会认为董事在履行董事职责时没有干扰独立判断行使的关系时，该董事才有资格成为独立董事。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用(董事会服务报酬除外)，以便根据《交易法》第10A-3条的规定被视为独立。(2)上市公司审计委员会成员不得以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份以外的身份：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。为了根据规则10C-1被认为是独立的，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每一位成员考虑, 与确定董事是否与该公司有关系的所有因素，该关系对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，这些因素包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询咨询或其他补偿费，以及该董事是否与该公司或其任何子公司或附属公司有关联。

我们的董事会已经决定，除德洛斯皮诺斯博士外，所有董事会成员都是独立董事，包括纳斯达克全球市场和证券交易委员会规则的目的。在作出此类独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑到上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们超过5%的普通股的人的关联。本次发行完成后，我们预计我们的董事会和每个委员会的组成和运作将符合纳斯达克全球市场的所有适用要求和证券交易委员会的规则和规定。我们的任何董事或高管之间没有家族关系。根据这些规定，德洛斯皮诺斯博士不是独立董事，因为她是我们的总裁兼首席执行官。

交错板

根据我们第十次修订和重述的公司注册证书的条款，该证书将在本次发行结束时生效，并修订和重述于

158

本招股说明书所属的注册说明书的效力，我们的董事会将分为三个交错的董事会级别，每个董事会将被分配到这三个级别中的一个级别。br}B在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类董事。董事任期将于2022年举行的第一类董事、2023年第二类董事和2024年第三类董事的年度股东大会上选举继任董事和取得继任董事资格时届满。

∎

我们的一级导演是Giovanni Mariggi，Raj Parekh和Elisabet de los Pinos；

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我们的二级导演是大卫·约翰逊和卡兰·塔哈尔；

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我们的三级导演是萨普娜·斯里瓦斯塔瓦和安东尼·马特西奇。

本公司将于本次发售结束时生效的第十份修订及重述公司注册证书，以及本招股说明书所属注册说明书生效后生效的修订及重述章程规定，本公司董事人数应不时由本公司董事会多数成员决议决定。

我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止股东更换我们的管理层或控制权的努力。

董事会领导结构与董事会在风险监督中的作用

目前，我们董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们的首席执行官负责向董事会建议战略决策和资本分配，并确保建议计划的执行。我们的董事会主席负责领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前的商业环境中需要投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺，特别是在董事会监督责任不断增加的情况下。虽然我们修订和重申的章程和公司治理准则不会要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，目前独立的职位是我们合适的领导结构，表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定其成功与否。我们面临一些风险，包括在本招股说明书其他地方出现的题为Business？的章节中更充分地讨论的四个风险。管理层对此负责日常工作我们的董事会有责任对我们面临的风险进行监督，而我们的董事会，作为一个整体，并通过其委员会，有责任监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。

董事会在监督我们风险管理方面的作用主要是通过董事会委员会进行的，在下面每个委员会的说明和每个委员会的章程中披露了这一点。全体董事会(如果风险属于特定委员会的权限，则为相应的董事会委员会) 与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响，以及我们采取的管理步骤。当董事会委员会负责评估和监督一个或多个特定风险的管理时，相关委员会主席将在委员会报告下一次董事会会议期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督角色，尤其是在风险相互关系方面。

159

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作，并于本招股说明书所属的注册说明书生效时生效。董事会还可以不时成立其他委员会来协助我们和我们的董事会。我们所有委员会的组成和运作都符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、纳斯达克(Nasdaq)和证券交易委员会(SEC)规则和条例(如果适用)的所有适用要求。每个委员会的章程将在我们的网站www.aurabiosciences.com上提供。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

Sapna Sriastava、Giovanni Mariggi和Antony Mattessich是审计委员会的成员，该委员会由Sapna Sriastava担任主席。我们的董事会已经确定每个人都是审计委员会的独立成员，因为该术语由SEC和Nasdaq的规则定义，并且每个人都有足够的财务和审计知识在审计委员会任职。我们的董事会已经确定Sapna Sriastava有资格成为审计委员会的财务专家，这是根据SEC适用规则的定义所定义的。我们的董事会已经确定Sapna Sriastava有资格成为审计委员会的财务专家，这一术语是由SEC和Nasdaq的规则定义的，并且每个人都有足够的财务和审计知识在审计委员会任职。审计委员会的职责包括：

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任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

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由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；

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与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；

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与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；

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协调监督并审查我们对财务报告的内部控制的充分性；

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制定接收和保留与会计相关的投诉和关切的政策和程序；

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根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年度报告中；

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监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和法规要求的情况，因为这些要求与我们的财务报表和会计事项有关；

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准备SEC规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告；

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审查所有相关人员交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

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审查季度收益报告。

薪酬委员会

大卫·约翰逊(David Johnson)和卡兰·塔哈尔(Karan Takhar)是薪酬委员会的成员，该委员会由大卫·约翰逊担任主席。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每个成员都是适用的纳斯达克规则中定义的独立成员。薪酬委员会的职责包括：

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每年审查和确定与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；

160

安东尼·马蒂西奇(Antony Mattessich)、大卫·约翰逊(David Johnson)和卡兰·塔哈尔(Karan Takhar)是提名和公司治理委员会的成员，该委员会由安东尼·马蒂西奇(Antony M我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的大多数成员是适用的纳斯达克规则中定义的独立委员会。提名和公司治理委员会的职责包括：

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制定并向董事会推荐董事会成员标准；

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制定确定和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的提名人选；

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审查董事会的组成，确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供建议；

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确定有资格成为董事会成员的个人；

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向董事会推荐拟提名的董事人选和各董事会委员会成员；

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审查并向董事会推荐适当的公司治理准则；以及

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监督我们董事会的评估。

我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

2020年，薪酬委员会由乔治·戈伦贝斯基(George Golumeski)、乔瓦尼·马里吉(Giovanni Mariggi)和亚瑟·帕帕(Arthur Pappas)组成。在过去三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的管理人员或员工。我们的高管目前或在上一财年均未担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

161

我们的董事会通过了与此次发行相关的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本次发售完成后，我们的商业行为和道德准则全文将发布在我们的网站www.aurabiosciences.com上。本公司网站上的信息被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。如果我们对任何高级管理人员或董事的“商业行为和道德准则”进行任何实质性的修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或当前的表格 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

对责任和弥偿协议的限制

在特拉华州法律允许的情况下，我们第十次修订和重述的公司注册证书(将在紧接本次发售结束前生效)以及修订和重述的章程(自本注册声明生效后生效)中的条款限制或消除了董事违反其作为董事的受托注意义务的个人责任。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他或她合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事不会对我们或我们的股东承担作为董事的金钱损害或违反受托责任的个人责任，但以下责任除外：

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任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

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任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

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任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为；或

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董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制并不限制或消除我们的权利或任何股东寻求非金钱救济(如禁令救济或撤销)的权利。这些条款不会改变董事根据其他法律(如联邦证券法或其他州或联邦法律)承担的责任。我们将在本次发行结束前生效的第十份修订和重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员、董事和其他代理人。

在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的附例规定：

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我们将在法律允许的范围内最大限度地保障我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人；

∎

我们必须在法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员垫付费用，并可以向我们的员工和其他代理人垫付与法律程序有关的费用；以及

∎

我们修订和重述的附例中规定的权利并不是排他性的。

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则我们的董事或高级管理人员的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。我们修订和重述的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其在向我们提供服务时的行为所产生的任何责任投保，无论我们的章程是否允许此类赔偿。我们已经买了这样的保险。

162

除了我们第十次修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还计划与我们的每位董事和高管签订单独的赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿规定的范围更广。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高管的一些费用，包括律师费、费用、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高管作为我们的董事或高管之一或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务所引起的任何诉讼或诉讼中发生的罚款和和解金额。我们相信，要吸引和挽留合资格的人士担任董事和行政人员，这些条文和协议是必需的。

本公司第十次修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及我们的赔偿协议中的赔偿条款的描述，其全部内容均以这些文件为参考，每份文件均作为本招股说明书的一部分作为证物附在注册说明书之后。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道任何可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿的未决或威胁诉讼。

163

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守适用于较小报告公司的高管薪酬披露规则，因为根据证券法颁布的规则中定义了这一术语。在截至2020年12月31日的财年，向我们指定的高管提供的薪酬详见2020年薪酬摘要表以及随附的脚注和说明。我们任命的行政官员是：

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Elisabet de los Pinos，博士，我们的首席执行官；

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朱莉·费德(Julie Feder)，我们的首席财务官；以及

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Cadmus Rich，医学博士，我们的首席医疗官和研发主管。

到目前为止，我们任命的高管的薪酬包括基本工资、现金奖金和股票期权形式的长期激励薪酬。我们任命的高管和所有全职员工一样，有资格参加我们的健康和福利福利计划。随着我们从一家私营公司过渡到一家上市公司，我们打算根据情况需要评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。

2020年薪酬汇总表

下表显示了在截至2020年12月31日的财年中，我们的指定高管因以所有身份向我们提供的服务而赚取或支付的总薪酬。


名称和主要职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)(1)		选择权奖项 ($)(2)		非股权奖励计划补偿 ($)		所有其他补偿 ($)(3)		总计 ($)
Elisabet de los Pinos博士首席执行官		2020		394,890		148,913		533,997		–		17,100		1,094,900
Elisabet de los Pinos博士首席执行官

朱莉·费德(Julie Feder) 首席财务官		2020		343,216		113,249		95,877		–		–		552,342
朱莉·费德(Julie Feder) 首席财务官

医学博士卡德莫斯·里奇(Cadmus Rich) 首席医疗官兼研发主管		2020		377,280		124,488		113,498		–		17,100		632,366
医学博士卡德莫斯·里奇(Cadmus Rich) 首席医疗官兼研发主管

(1)	金额代表根据2020年的业绩向我们指定的高管支付的可自由支配的现金奖金。

(2)	金额代表在截至2020年12月31日的财年内授予我们指定的高管的期权奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。有关确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在我们截至2020年12月31日的年度财务报表的附注9中找到，该附注9包括在本招股说明书的其他部分。这一金额与被任命的高管在行使适用的奖励或出售相关股票时可能确认的实际价值不符。

164

我们的指定高管每个人都会获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能集、经验、角色和职责的固定薪酬部分。基本工资每年审查一次，通常与我们的年度绩效评估过程相关，由我们的董事会或薪酬委员会批准，并可能在考虑到个人职责、业绩和经验后，不时调整，以使工资与市场水平重新调整。

在2020财年，德洛斯皮诺斯博士、费德女士和里奇博士每人的年基本工资分别为391,875美元、340,596美元和374,400美元。

2020年奖金

在截至 2020年12月31日的财年，我们任命的每位高管都有资格根据董事会酌情决定的业绩获得年度现金奖金。截至2020年12月31日的财年，德洛斯皮诺斯博士、费德女士和里奇博士的目标年度奖金分别为年度基本工资的40%、35%和35%。在截至2020年12月31日的财年内，支付给每位指定高管的可自由支配现金奖金在上面的2020年薪酬摘要表的奖金栏中报告。

基于股权的薪酬

虽然我们没有关于向高管授予股权激励奖励的正式政策，但我们相信股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的紧密联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们认为股权赠与可促进高管留任，因为它们激励我们的高管在归属期间留任。因此，我们的董事会或薪酬委员会会定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬，并可能不定期向他们发放股权激励奖励。2020年3月，我们授予德洛斯皮诺斯博士、费德女士和里奇博士分别购买194,889股、34,990股和41,422股我们普通股的期权，每股行使价等于授予日我们普通股的公平市值。

165


	期权大奖(1)
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练的		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使			选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期
Elisabet de los Pinos博士		3,649		—			5.48		10/28/2021
		5,474		—			5.75		10/1/2024
		10,948		—			5.07		6/2/2025
		14,598		—			5.48		4/11/2026
		13,379		1,219	(2)		5.21		7/7/2027
		258,514		106,449	(3)		2.74		2/21/2028
		29,125		34,423	(4)		3.15		2/6/2029
		40,601		154,288	(5)		4.25		3/15/2030
朱莉·费德(Julie Feder)		52,299		37,358	(6)		2.74		10/3/2028
		8,363		9,885	(5)		3.15		2/6/2029
		7,289		27,701	(7)		4.25		3/15/2030
医学博士卡德莫斯·里奇(Cadmus Rich)		23,114		6,083	(8)		5.21		10/11/2027
		56,872		23,419	(9)		2.74		2/21/2028
		8,363		9,885	(3)		3.15		2/6/2029
		8,629		32,793	(5)		4.25		3/15/2030

(1)	上表中的每项未完成股权奖励均根据我们修订并重新修订的2009股票激励计划或2009计划、或我们的2018年股权激励计划(修订后)或2018年计划授予。

(2)	此期权的股票在2017年4月12日之后的48个月内分48个月分期付款，相当于2.0833的股份。

(3)	此期权的股票在2018年2月21日之后的48个月内分48个月分期付款，相当于2.0833的股份。

(4)	此期权的股票在2019年2月6日之后的48个月内按月分期付款48次，相当于股份的2.0833。如果高管的雇佣在控制权变更后12个月内被无故终止(如2018年计划所定义)(如适用的期权奖励协议所定义)，则所有未归属股票将立即加速并授予。

(5)	此期权的股票在2020年2月6日之后的48个月内分48个月分期付款，相当于2.0833的股份。

(6)	此期权的相关股份归属如下：25%的股份在2018年8月13日一周年归属，其余股份按比例按36个月分期付款的方式归属。

(7)	此期权相关股份归属如下：25%的股份于2019年2月6日一周年归属，其余股份按比例按36个月分期付款方式归属。如果高管的雇佣在控制权变更后12个月内无故终止(如2018年计划中所定义)(如适用期权奖励协议中所定义)，则所有未归属股票将立即加速并授予。

(8)	此期权相关股份归属如下：25%的股份于2017年10月23日一周年归属，其余股份按比例按36个月分期付款方式归属。

(9)	此期权的相关股份归属如下：25%的股份于2018年2月21日一周年归属，其余股份按比例按36个月分期付款的方式归属。

166

我们于2015年1月与担任我们首席执行官的德洛斯皮诺斯博士签订了雇佣协议，我们于2017年10月修订了该协议，或修订后的德洛斯皮诺斯雇佣协议。德洛斯皮诺斯雇佣协议规定了德洛斯皮诺斯博士的随意雇佣、基本工资和年度目标奖金。德洛斯皮诺斯博士还有资格参加我们的员工可获得的员工福利计划，但必须遵守这些计划的条款。

根据德洛斯皮诺斯雇佣协议，如果我们无故终止德洛斯皮诺斯博士的雇佣，或德洛斯皮诺斯博士以正当理由(如德洛斯皮诺斯雇佣协议中所定义)终止雇佣关系，取决于终止后60天内解除的签约和效力，她将有权获得(I)12个月的基本工资续发和按比例分享德洛斯皮诺斯博士有资格获得的任何奖金，(Ii)继续授予股票期权12个月及(Iii)视乎德洛斯皮诺斯博士及时选择继续提供眼镜蛇健康保险并按适用的在职员工费率共同支付保费金额，我们将继续支付为德洛斯皮诺斯博士提供12个月遣散期的医疗保险所需支付的保费份额。(Iii)根据德洛斯皮诺斯博士的及时选择，我们将继续支付为德洛斯皮诺斯博士提供12个月遣散期的医疗保险而支付的保费份额。如果此类终止发生在控制权变更后九个月内(如de los 皮诺斯雇佣协议所定义)，则de los Pinos博士将有权获得一笔相当于终止之日起12个月基本工资的一次性付款，具体取决于终止后60天内的签署和生效。

德洛斯皮诺斯雇佣协议包含非竞争和非征集条款，适用于德洛斯皮诺斯博士受雇于我们期间及之后的一年。

朱莉·B·费德

2018年8月，我们与担任我们首席财务官的Feder女士签订了聘书或Feder聘书。Feder聘书规定了Feder女士的随意雇佣、基本工资和目标年度奖金。根据员工福利计划的条款，Feder女士有资格参加员工可获得的员工福利计划。

根据Feder聘书，如果Feder女士的雇佣被我们无故终止(定义见Feder Offer Letter)，且她在终止雇佣后60天内签署了解除合同，Feder女士将有权(I)继续她的基本工资九个月，以及(Ii)如果Feder女士根据COBRA正确选择继续她的医疗保险，在相同的保费分摊基础上继续支付九个月的医疗保险保费。

Feder女士还与我们签订了保密信息、非征询和发明转让协议，其中包含保密条款，适用于她受雇于我们期间和之后的12个月。

医学博士卡德莫斯·里奇(Cadmus Rich)

2017年10月，我们与我们的高级副总裁兼首席医疗官Rich博士签订了聘书或Rich聘书。Rich聘书规定了Rich博士的随意雇佣、基本工资和目标年度奖金。根据员工福利计划的条款，Rich博士有资格参加员工可获得的员工福利计划。

根据Rich聘书，如果Rich博士的雇佣被我们无故终止(如 Rich Offer Letter所定义)，只要他在终止雇佣后60天内签署解约，他将有权获得(I)延续其年度基本工资九个月和(Ii)Rich博士适时选择继续眼镜蛇医疗保险和

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2021年10月，我们的董事会批准了与我们的首次公开募股(IPO)相关的每位被任命的高管的股权授予。这些股权奖励是根据本招股说明书所包含的注册声明的有效性授予的，行使价格等于首次公开募股(IPO)每股价格。这些奖项是根据我们的2021 计划颁发的。

德洛斯皮诺斯博士将获得318,750份股票期权和74,357个RSU。费德女士和里奇博士每人将获得112,500个股票期权和26,250个RSU。该等购股权将归属及可行使如下：受购股权约束的股份的25%将于归属开始日期的一周年归属，而受购股权约束的其余75%股份将于其后按月平均分36期归属，但须受该主管人员持续为吾等服务至每个适用的归属日期。RSU将归属如下：25%的RSU将在四年内归属开始日期的每个周年日归属，条件是该员工在每个适用的归属日期期间继续为我们服务。

员工福利和股权补偿计划

修订并重申2009年股票期权和限制性股票计划

我们的2009年计划于2009年1月15日由我们的董事会通过，我们的股东于2009年1月16日批准，最近一次修订是在2018年9月。根据2009年计划，我们为发行预留了总计1263,605股普通股。如果发生任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化或事件，保留供发行的普通股数量应由我们的董事会公平调整。

在我们的2018年计划通过后，2009计划没有授予任何奖励，2009计划下的普通股相关奖励的股份被全部或部分没收，或因其他原因导致普通股未发行的普通股目前被添加到2018计划下可供发行的普通股股份中。([nbr}=此次发行后，这些股票将被添加到根据2021年计划可供发行的普通股中。

我们的董事会已经担任了2009计划的管理人。管理人完全有权从有资格获得奖项的个人中选择将获奖的个人，并根据2009计划的规定确定每个奖项的具体条款和条件。有资格参加2009年计划的人员为本公司的员工、高级管理人员和董事，以及管理人根据其酌情决定不时挑选的顾问和顾问。

2009年计划允许授予(1)购买普通股的期权，这些普通股根据修订后的1986年《国内税法》(或该准则)第422节或该准则有资格作为激励性股票期权，以及(2)不符合条件的期权。每项期权的每股行权价由我们的董事会决定，但不得低于普通股公平市值的100%。

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《2009年计划》规定，一旦预计会发生2009年计划中定义的收购事件，(I)所有未授予的未偿还期权应在紧接该收购事件完成之前终止，(Ii)管理人应对所有当时已授予的未偿还期权采取以下任何一项或多项行动或不采取任何行动：(A)规定收购或后续公司(或其附属公司)应采取此类既得未偿还期权或替代同等期权；(B)在向期权受让人发出书面通知后，规定所有当时已授予的未平仓期权将在紧接收购事件完成之前终止，但在收购事件完成前由期权受让人行使的范围除外；(C)在合并的条款下，普通股持有人将就合并中交出的每股股份获得现金或股票支付，合并价格规定向每个购股权受购人支付现金或股票，其金额等于(A)合并价格乘以该购股权受购人在行使该购股权人实际选择行使的既得未行使期权时可向该购股权受购人发行的普通股股数。(B)(D)终止每一项该等既得未行使购股权，以换取现金支付相等于行使时可发行的普通股价值超过该等普通股的行使价的金额；或(E)规定上述任何一项或多项期权或任何其他计划的组合，以符合管理人善意判断的公平性。

董事会可随时修改或终止2009年计划，但须经股东批准(如果适用法律要求此类批准 )。2009年计划的管理人还可以修改或取消任何悬而未决的裁决，条件是未经参与者同意，对裁决的任何修改不得对参与者的权利造成实质性的不利影响。2009计划的管理员被明确授权行使其自由裁量权，以降低未完成奖励的执行价格或通过取消和重新授予来影响此类奖励的重新定价。

2009计划在通过之日十周年的前一天终止。

2018年股权激励计划

我们的董事会于2018年12月12日通过了《2018年计划》，我们的股东于2018年12月12日批准了该计划。根据2018年计划，我们已为发行预留了相当于 (I)4,017,100股我们普通股和(Ii)根据2009计划授予的、在2018年12月12日之后在没有交付股票的情况下被没收、到期或注销的任何普通股相关奖励的股份总数。预留发行的普通股数量，在发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股份合并、股票重新分类、分拆或其他类似的资本变动或事件时，由我公司董事会公平调整。

被终止、交出或取消、全部或部分被没收或以其他方式导致普通股未发行的普通股基础奖励的股份目前被重新计入2018年计划下可供发行的普通股股份。此次发行后，这些股票将被添加到根据2021年计划可供发行的普通股中。

我们的董事会已担任2018计划的管理人。管理人完全有权从有资格获奖的个人中选择要获奖的个人

169

2018年计划允许授予(1)购买普通股的期权，这些普通股根据修订后的1986年《国税法》(或该准则)第422节或该准则有资格作为激励性股票期权，以及(2)不符合条件的期权。每项期权的每股行权价由我们的董事会决定，但不得低于授予日普通股公平市值的100%。每项期权的期限由我们的董事会确定，但自授予之日起不得超过10 年。我们的董事会决定每一项选择权的行使时间。

此外，2018年计划允许授予限制性普通股。

《2018年计划》规定，在发生《2018年计划》所定义的公司交易时，管理人应(I)在公平的基础上用与公司交易或任何继承人或收购实体的证券相关的已发行普通股的应付对价替代当时受该等选择权约束的股份，以(I)为该等选择权的延续作出适当的拨备，在公司交易或任何继承人或收购实体的证券方面，管理人应为该等选择权的继续作出适当的规定；或(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定必须在该通知日期的指定天数内行使该等选择权(在当时可行使的范围内，或在管理人的酌情决定下，部分或全部行使该等选择权)，未行使的该等选择权应在该期限结束时终止；(Ii)在向参与者发出书面通知后，该等选择权必须在该通知之日起指定天数内行使(在当时可行使的范围内，或由管理人酌情决定部分或全部行使)；或(Iii)终止该等购股权，以换取相当于该等公司交易完成时应付予持有该等购股权的普通股股份数目(或在当时可行使的范围内，或经管理人酌情决定部分或全部可行使的任何该等购股权)的普通股股份数目减去该等购股权的总行使价格的代价的金额。对于任何限制性股票的授予，管理人应规定继续或替代此类奖励，或规定终止此类奖励，以换取交易完成后支付给持有者相当于该奖励所涉及的普通股数量的对价(以不再被没收或回购的范围为限，或由管理人酌情决定)。, 在公司交易中放弃所有没收和回购权利)。

董事会可以在适用法律要求股东批准的情况下，随时修改或终止2018年计划。2018计划的管理人还可以修改或取消任何悬而未决的奖励，前提是未经参与者同意，奖励的任何修改不得对参与者的权利造成实质性不利影响。2018计划的管理人被明确授权行使其自由裁量权，以降低未完成奖励的行使价格或通过取消和重新授予来实现此类奖励的重新定价。

2018计划将在我们的董事会最初通过2018计划之日起或我们的股东最初批准2018计划之日起十年内自动终止。截至2021年10月15日，根据2018年计划，购买 3,161,301股普通股的期权已发行。在本次发行结束后，我们的董事会决定不再根据2018年计划做出任何进一步奖励。

2021年股票期权和激励计划

2021年10月7日，我们的董事会通过了2021年10月7日的计划，我们的股东于2021年10月22日批准了2021年计划，该计划将于本招股说明书所包含的注册声明被SEC宣布生效的前一天生效。2021年计划将取代2018年计划，因为我们的董事会已决定不

170

我们已经初步预留了3352,166股普通股，用于根据2021年计划发放奖励，即最初的限额。2021年计划规定，根据2021年计划预留和可供发行的股票数量将在2022年1月1日及之后的每年1月1日自动增加，增加我们在紧接12月31日之前的普通股流通股数量的5%，或我们薪酬委员会确定的较少数量的股票，或年度增长。在股票拆分、股票分红或我们的资本发生其他变化的情况下，根据2021年计划保留的可调整的股票数量。

我们根据2021年计划发行的股票将是授权但未发行的股票或我们重新收购的股票。根据2021年计划、2018年计划和2009年计划授予的任何奖励被没收、取消、在行使或结算奖励时被扣留以满足行使价或预扣税款、由我们在归属前重新收购、在没有股票发行、到期或以其他方式终止(行使除外)的情况下获得的普通股股份，将被重新计入根据2021年计划可供发行的普通股股份中。

以激励性股票期权形式发行的普通股的最大数量不得超过最初的限额，即2022年1月1日及以后每年1月1日累计增加该年度的年度增加额或3352,166股普通股。

根据我们的2021计划发放的所有奖励的授予日期公允价值以及我们在任何日历年向任何非雇员董事支付的作为非雇员董事的服务的所有其他现金补偿不得超过750,000美元；但是，对于最初选举或任命适用的非雇员董事进入董事会的日历年度，该金额应为1,000,000美元。

2021年计划将由我们的薪酬委员会管理。我们的薪酬委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人和此类奖励的股票数量，对参与者进行奖励的任意组合，随时加速任何奖励的可行使性或归属，并根据2021年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。有资格参加2021年计划的人员将是由我们的薪酬委员会酌情选择的全职或兼职官员、员工、非员工董事和顾问。

《2021年计划》允许授予购买普通股的期权和不符合条件的期权，前者根据《准则》第422节被定为激励性股票期权。每项期权的期权行权价格将由我们的薪酬委员会决定，但不得低于授予日我们普通股公平市值的100%，除非期权是(I)根据守则第424(A)节所述的交易授予的，且方式与守则第424(A)条一致，或(Ii)授予不缴纳美国所得税的个人。每个选项的期限将由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年。我们的薪酬委员会将决定何时或多个时间可以行使每项选择权。

我们的薪酬委员会可以授予2021计划下的股票增值权，但要遵守它可能决定的条件和限制。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金，相当于我们股票价格在2021年后升值的价值。

171

行权价。每项股票增值权的行使价格不得低于授予日本公司普通股公允市值的100%。每只股票增值权的期限将由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年。我们的薪酬委员会将决定每个股票增值权可以在什么时候或几个时间行使。

我们的薪酬委员会可以在它决定的条件和限制的条件下，将普通股和限制性股票单位的限制性股票授予参与者。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在指定的归属期内继续受雇于我们。我们的薪酬委员会还可能授予不受2021年计划任何限制的普通股。可向参与者授予无限制股票，以表彰过去的服务或作为其他有效对价，并可向此类参与者发行非限制性股票，以代替对该参与者的现金补偿。

我们的薪酬委员会可能会向参与者授予股息等价权，使接受者有权获得股息的信用，如果接受者持有指定数量的普通股，则将支付股息。

我们的薪酬委员会可以根据2021年计划向参与者发放现金奖金，条件是实现了某些绩效目标。

2021年计划规定，根据2021年计划的定义，在销售活动生效后，收购人或继任实体可以承担、继续或替代2021年计划下的未完成奖励。如果根据2021年计划授予的奖励不是由继承实体假定、继续或替代的，则在销售活动生效时，此类奖励将终止。在这种情况下，除相关奖励证书中另有规定外，所有具有时间归属、条件或限制的奖励应在销售活动生效时成为完全归属且不可没收，所有具有与实现绩效目标相关的条件和限制的奖励可由管理员自行决定或在相关奖励证书中指定的范围内成为与销售活动相关的归属且不可没收。在此类终止的情况下，(I)持有期权和股票增值权的个人将被允许在出售活动之前的特定时间内(在可行使的范围内)行使该等期权和股票增值权，或(Ii)我们可以现金或实物向持有已授予和可行使的期权和股票增值权的参与者支付或提供相当于在出售事件中支付给股东的每股对价与期权或股票增值权的行使价之间的差额的款项，我们可能会授予持有其他既得奖的参与者。

我们的董事会可以修改或终止2021年计划，我们的薪酬委员会可以出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的奖励，但未经持有人同意，此类行动不得对奖励下的权利产生不利影响。对2021计划的某些修改需要我们股东的批准。2021年计划的管理人被明确授权行使其自由裁量权，以降低未偿还股票期权和股票增值权的行使价格或在未经股东同意的情况下通过取消和重新授予来实现此类奖励的重新定价。自2021年计划生效之日起十年后，不得根据2021年计划授予任何奖励。在本招股说明书发布之日之前，尚未根据2021年计划授予任何奖项。

2021年员工购股计划

ESPP于2021年10月7日由我们的董事会通过，并于2021年10月22日由我们的股东批准，并将于本招股说明书组成的注册说明书被SEC宣布生效的前一天生效。ESPP旨在符合含义范围内的员工股票购买计划

172

《守则》第423节。ESPP最初保留并授权向参与计划的员工发行总计335217股我们的普通股。ESPP规定，保留和可供发行的股票数量将在2022年1月1日和此后至2031年1月1日自动增加，至少增加(I)335,217股我们的普通股，(Ii)紧接12月31日之前的已发行普通股数量的1%，或(Iii)ESPP管理人确定的较少数量的普通股。根据ESPP保留的股票数量可在股票拆分、股票分红或我们的资本发生其他变化时进行调整。

所有受雇于我们或我们的指定子公司之一、每周工作时间超过20小时且受雇时间至少30天的员工均有资格参加ESPP。但是，根据ESPP，拥有所有类别股票总投票权或总价值5%或5%以上的任何员工都没有资格购买普通股。

我们每年可能会根据ESPP向员工提供一个或多个产品来购买股票。产品通常将在薪酬委员会确定的日期开始，并将持续六个月的时间，称为产品期限。每名符合条件的员工都可以在适用的录用日期前至少15个工作日提交报名表，选择参加任何录用。

每位参与ESPP的员工都可以通过授权在提供期间扣除最多为其合格薪酬的15%的工资，购买我们的普通股股票。除非参与员工先前已退出发售，否则他或她累积的工资扣减将用于在发售期间的最后一个营业日以相当于发售期间第一个营业日或发售期间最后一个营业日(以较低者为准)普通股公平市值85%的价格购买我们普通股的股票，但不得购买价值超过25,000美元的普通股(或管理人可能制定的其他较少的最高数量的普通股)，前提是不得购买价值不超过25,000美元的普通股(或管理人可能设定的其他较小的最高股票数量)，前提是不得购买价值超过25,000美元的普通股(或管理人可能设定的其他较小的最高股票数量)根据适用的税收规则，员工在任何日历年都可以根据ESPP购买价值不超过25,000美元的普通股，这些股票在购买期开始时的价值。

在优惠期的最后一天，任何不是参与者的员工的累计工资扣减都将退还。员工自愿退出计划或因任何原因终止受雇于我们时，员工在ESPP下的权利即告终止。

本公司董事会可随时终止或修改员工持股计划。根据ESPP授权增加我们普通股股票数量的修正案和某些其他修正案需要得到我们股东的批准。

高级管理人员现金奖励奖金计划

2021年10月7日，我们的董事会通过了高级管理人员现金激励奖金计划，或称奖金计划。奖金计划根据我们薪酬委员会设定的公司和个人绩效目标的完成情况提供年度现金奖金。付款目标将与我们公司的财务和运营指标或目标或公司绩效目标以及个人绩效目标相关。

我们的薪酬委员会可以从以下各项中选择公司业绩目标：研发、出版、临床和/或监管里程碑；现金流(包括但不限于运营现金流和自由现金流)；收入；公司收入；息税折旧及摊销前收益(EBITDA)；净收益(亏损)(息税前或息税后)

173

折旧和/或摊销)；普通股市场价格的变化；经济增值；收购或战略交易，包括合作、合资或促销安排；营业收入(亏损)；资本资产、股本或投资回报；股东回报；销售回报；毛利或净利润水平；生产率；费用效率；利润率；运营效率；客户满意度；营运资金；普通股每股收益(亏损)；预订、新预订或续订；销售营业收入和/或年度净经常性收入；或薪酬委员会选定的任何其他业绩目标，其中任何一个都可以绝对值来衡量，与任何增量增长相比，相对于同业集团的业绩，相对于整个市场，与适用的市场指数相比，和/或以税前或税后基础衡量。

每名被选中参与奖金计划的高管都将为每个绩效期间设置一个目标奖金机会。奖金公式将由薪酬委员会在每个绩效期间采用，并传达给每位高管。公司业绩目标将在我们的财务报告发布后的每个业绩期末或薪酬委员会确定的其他适当时间进行衡量。如果实现了公司绩效目标和个人绩效目标，将在每个绩效期间结束后尽快支付款项，但不迟于该绩效期间结束的会计年度结束后74天。根据高管与我们之间的任何协议所包含的权利，高管必须在奖金支付日被我们聘用，才有资格获得奖金支付。奖金计划还允许薪酬委员会完全酌情批准向高管发放额外奖金。

401(K)计划

我们目前为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持 401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。我们的401(K)计划旨在符合守则第401(A)节的优惠税收待遇，并包含现金或递延功能，旨在满足守则第401(K)节的要求。我们相信通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

174

下表列出了在截至2020年12月31日的一年中担任我们董事会非雇员成员的每位员工的总薪酬。除下表所列及以下更全面描述外，我们于2020年并无向本公司董事会任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，或向任何非雇员成员支付任何其他薪酬。我们向董事会的非雇员成员报销合理的旅行和自掏腰包参加本公司董事会和董事会委员会会议所发生的费用。

赚取或支付的费用
现金单位(美元)

选择权
奖项
($)(1)

所有其他
补偿
($)

总计(美元)

大卫·约翰逊

–

320,000

–

320,000

乔治·S·戈伦贝斯基(George S.Golumeski)，博士。

50,000

(2)

–

50,000

Raj Parekh，博士

–

Joel Jean-Mairet博士

–

乔瓦尼·马里吉(Giovanni Mariggi)博士

–

亚瑟·帕帕斯

–

卡斯珀·布鲁姆

–

克里斯蒂安·谢特(Christian Schetter)，博士。

–

(1)	金额代表在截至2020年12月31日的财年内授予我们董事的期权奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。有关确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在我们截至2020年12月31日的年度财务报表的附注9中找到，该附注9包括在本招股说明书的其他部分。这一金额与董事在行使适用的授予或出售相关股票时可能确认的实际价值不符。除以下说明外，截至2020年12月31日，我们的所有董事均未持有购买普通股或任何其他股票奖励的选择权。

(2)	金额是根据日期为2019年11月13日的董事会要约函支付的，根据该函，Golumeski博士有权每年获得50,000美元的董事会服务，按季度支付，以及151,897股的一次性期权授予。此薪酬安排将被我们打算针对此次发行采取的非员工董事薪酬政策所取代。


	集料数的股份受制于库存选项
大卫·约翰逊		116,788
乔治·戈伦贝斯基		151,897

非雇员董事授予与我们首次公开募股相关的股权

2021年10月，我们的董事会批准了自本招股说明书生效时间起在我们董事会任职的非雇员董事的一次性股票期权授予，并将于该时间立即生效。股票期权将根据我们的2021年计划授予。每位该等非雇员董事将获得一项选择权，可按每股首次公开发售价格购买16,000股本公司普通股，该选择权将于授出日期一周年时归属，但须持续为吾等提供服务至适用归属日期。根据相同的归属时间表，非执行主席将获得额外购买8,000股我们的普通股(总计24,000股)的选择权

175

此外，非雇员董事薪酬政策规定，在首次选举进入我们的董事会后，每位非雇员董事将被授予购买32,000股我们普通股的选择权，或初始授予。初始赠款将在授予日的第一、、第三个周年纪念日分成相等的分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。此外，在本次发行完成后的每个年度股东大会上，每位在该会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事将被授予购买16,000股我们的普通股的年度选择权，或年度授予。年度授予将于(I)授予日期的第一个周年纪念日或(Ii)我们的下一次年度股东大会日期(以较早者为准)全额授予，但须持续服务至适用的授予日期。此类奖励将在公司出售后全面加速授予。

我们将报销董事出席本公司董事会或任何委员会会议所发生的所有合理自付费用。

雇员董事将不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。

176


参与者	的股份 D-1系列择优库存		总计购买价格 ($)
附属于Medicxi的实体(1)		23,151,500		16,000,001.66
Advent生命科学公司附属实体(2)		2,170,452		1,499,999.38
LundbeckFond投资A/S(3)		5,877,660		4,062,050.83
ARiX生物科学控股有限公司(4)		6,489,636		4,484,987.44
Chiesi Ventures，LP(5)		3,600,418		2,488,248.88
贝琳达·A·特梅尔(6)		3,445,182		2,380,965.28
Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.(7)		2,893,936		1,999,999.17
哥伦布·因维耶特(Columbus Innvierte，F.C.R.)(8)		3,161,738		2,185,076.98

(1)	与Medicxi有关联的实体共同实益拥有我们5%以上的已发行股本。 Giovanni Mariggi博士是Medicxi的成员和我们的董事会成员。

(2)	与Advent Life Sciences有关联的实体共同实益拥有我们已发行股本的5%以上。Raj Parekh博士是Advent生命科学公司的成员，也是我们的董事会成员。

(3)	Lundbeckfond Invest A/S受益地拥有我们5%以上的已发行股本。

(4)	ARiX生物科学控股有限公司实益拥有我们5%以上的已发行股本。

(5)	Chiesi Ventures，LP实益拥有我们已发行股本的5%以上。

(6)	贝琳达·A·特梅尔(Belinda A.Termeer)受益地拥有我们5%以上的已发行股本。

(7)	Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.受益拥有我们5%以上的已发行股本。

(8)	Columbus Innvierte，F.C.R.实益拥有我们5%以上的已发行股本。

177


参与者	的股份 D-2系列择优库存		总计购买价格 ($)
附属于Medicxi的实体(1)		5,240,033		3,621,386.80
Advent生命科学公司附属实体(2)		2,881,479		1,991,390.14
LundbeckFond投资A/S(3)		2,762,391		1,909,088.42
ARiX生物科学控股有限公司(4)		2,300,993		1,590,216.26
Chiesi Ventures，LP(5)		2,204,268		1,523,369.61
贝琳达·A·特梅尔(6)		2,109,229		1,457,688.16
Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.(7)		1,954,299		1,350,616.04
哥伦布·因维耶特(Columbus Innvierte，F.C.R.)(8)		1,935,697		1,337,760.20

(1)	与Medicxi有关联的实体共同实益拥有我们5%以上的已发行股本。 Giovanni Mariggi博士是Medicxi的成员和我们的董事会成员。

(2)	与Advent Life Sciences有关联的实体共同实益拥有我们已发行股本的5%以上。Raj Parekh博士是Advent生命科学公司的成员，也是我们的董事会成员。

(3)	Lundbeckfond Invest A/S受益地拥有我们5%以上的已发行股本。

(4)	ARiX生物科学控股有限公司实益拥有我们5%以上的已发行股本。

(5)	Chiesi Ventures，LP实益拥有我们已发行股本的5%以上。

(6)	贝琳达·A·特梅尔(Belinda A.Termeer)受益地拥有我们5%以上的已发行股本。

(7)	Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.受益拥有我们5%以上的已发行股本。

(8)	Columbus Innvierte，F.C.R.实益拥有我们5%以上的已发行股本。

E系列可转换优先股融资

2021年3月，我们以每股0.7839美元的收购价出售了总计102,671,041股E系列可转换优先股，总收益为8,050万美元。下表汇总了相关人员购买我们E系列优先股的情况：


参与者	的股份 E系列择优库存		总计购买价格 ($)
矩阵资本管理大师基金，LP(1)		31,891,823		25,000,000.05
Citadel-Multi Strategy Equities Master Fund Ltd.(2)		25,513,458		19,999,999.73
与Medicxi有关联的实体(3)		3,528,050		2,765,638.40
安永生命科学的附属实体(4)		2,241,492		1,757,105.58
LundbeckFond投资A/S(5)		2,148,857		1,684,489.00
ARiX生物科学控股有限公司(6)		2,284,228		1,790,606.33
Chiesi Ventures，LP(7)		2,188,207		1,715,335.47
贝琳达·A·特梅尔(8)		2,039,933		1,599,103.48
Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.(9)		1,520,244		1,191,719.27
Velity Capital Management LLC(10)		1,913,509		1,499,999.71
哥伦布·因维耶特(哥伦布·因维耶特，F.C.R.)(11)		1,921,594		1,506,337.54

(1)	Karan Takhar是Matrix Capital Management Master Fund，LP的附属公司，也是我们的董事会成员。

178

关于我们的E系列可转换优先股融资，我们与我们优先股的某些持有人和我们普通股的某些持有人签订了投资者权利、投票权、优先购买权和共同销售协议，其中包括注册权、信息权、投票权和优先购买权等。这些股东协议将在本次发行结束时终止，但根据我们的投资者权利协议授予的注册权除外，如资本说明股票注册权描述中更全面地描述的那样。

赔偿协议

我们已经达成协议，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。除其他事项外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼(包括通过我们的权利或根据我们的权利提起的诉讼)中合理招致的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额。这些人代表我们提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份。

关联交易审批政策

我们的董事会审查和批准与我们5%或更多有表决权证券的董事、高级管理人员和持有者及其附属公司(每个都是关联方)的交易。在本次发行之前，有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实在董事会考虑此类交易之前已向我们的董事会披露，除非对交易不感兴趣的大多数董事批准交易，否则交易不会被视为获得我们董事会的批准。此外，当股东有权就与关联方的交易投票时，关联方在交易中的关系或利益的重大事实将向股东披露，股东必须善意批准交易。

对于此次发行，我们采用了书面关联方交易政策，即此类交易必须经我们的审计委员会批准。本政策将自证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日起生效。

179

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体对证券拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2021年9月30日起60天内通过行使股票期权或其他权利获得的任何普通股。该等股份被视为已发行，并由持有该等购股权的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除非脚注注明，并且在适用的社区财产法的约束下，根据提供给我们的信息，我们相信，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

表格上显示的每个个人或实体都提供了有关受益所有权的信息。除非另有说明，每个受益人的地址是c/o Aura Biosciences，Inc.，85 Bolton St.，Cambridge，MA 02140。

下表中本次发售前的实益所有权百分比是根据截至2021年9月30日视为已发行的23,009,613股普通股计算的，假设在紧接本次发售完成之前转换了我们所有已发行的优先股，下表中的本次发售的实益所有权百分比是根据本次发售结束后将发行的28,409,613股普通股计算的。下表中的信息假设未行使承销商购买额外股票的选择权。


实益拥有人姓名或名称	数量股票有益的拥有		股份百分比杰出的实益拥有
			在此之前供奉			之后供奉
附属于Medicxi的实体(1)		2,329,892		10.1	%		8.2	%
矩阵资本管理大师基金，LP(2)		2,327,870		10.1	%		8.2	%
Citadel-Multi Strategy Equities Master Fund Ltd.(3)		1,862,296		8.1	%		6.6	%
安永生命科学的附属实体(4)		1,843,841		8.0	%		6.5	%
LundbeckFond投资A/S(5)		1,767,652		7.7	%		6.2	%
ARiX生物科学控股有限公司(6)		1,508,483		6.6	%		5.3	%
Chiesi Ventures，LP(7)		1,445,071		6.3	%		5.1	%
贝琳达·A·特梅尔(8)		1,444,941		6.3	%		5.1	%
哥伦布·因维耶特(Columbus Innvierte，F.C.R.)(9)		1,269,000		5.5	%		4.5	%
Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.(10)		1,250,550		5.4	%		4.4	%

180

包括D-1系列可转换优先股转换后可发行的1,650,676股，D-2系列可转换优先股转换后可发行的373,606股，泽西有限合伙企业Medicxi Growth I LP持有的E系列可转换优先股转换后可发行的251,545股，D-1系列可转换优先股转换后可发行的39,214股，D-1可转换优先股转换后可发行的8,876股泽西有限合伙企业(Medicxi Growth Co-Invest I，并与Medicxi Growth I一起，成立Medicxi Funds)。Medicxi Growth i GP Limited是泽西州有限责任公司(MGI GP)，是Medicxi基金的唯一管理普通合伙人，而Medicxi Ventures Management(Jersey)Limited，是泽西州有限责任公司(Medicxi Manager)，是Medicxi基金的唯一管理人。MGI GP和Medicxi Manager可能被认为对Medicxi基金持有的股份拥有投票权和处置权。Medicxi基金报告的股份所有权不包括由Index Ventures Life VI(Jersey)LP和Yucca(Jersey)SLP实益拥有的任何股票，每个Medicxi基金及其附属公司均不承认对Index Ventures Life VI(Jersey)LP、Yucca (Jersey)SLP及其附属公司实益拥有的证券的实益所有权。乔瓦尼·马里吉(Giovanni Mariggi)博士是Medicxi的成员，也是我们的董事会成员。每个Medicxi基金的主要业务办事处的地址是c/o InterTrust Fund Services(Jersey)Limited，邮编：JE4 9WG，St.Helier，Esplanade，44 。

(2)

由2,327,870股由Matrix Capital Management Master Fund，LP(Matrix Fund)持有的E系列可转换优先股转换后可发行的股票组成。Matrix Capital Management Company，LP是Matrix Fund的投资顾问，拥有投票和处置Matrix Fund所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。大卫·戈埃尔(David Goel)作为Matrix Capital Management Company，LP的唯一执行普通合伙人，也可能被认为对Matrix Fund持有的股票拥有投票权和处置权。Matrix的邮寄地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆温特街1000号，4500Suit4500，邮编：02451。

(3)

由Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd(Citadel Yo)在转换E系列可转换优先股时可发行的1,862,296股组成。 Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors LLC)是Citadel的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP(？CAH？)是Citadel Advisors的唯一成员。 Citadel GP LLC(？？CGP？)是CAH的普通合伙人。肯尼思·格里芬(Kenneth Griffin)拥有CGP的控股权。格里芬先生作为CGP控股权益的拥有人，可能被视为对Citadel持有的股份拥有共同投票权或指示投票权，和/或共同拥有的处置或指示处置股份的权力。前面提到的应该是

181

包括B系列可转换优先股转换后可发行的495,704股，C-1系列可转换优先股转换后可发行的335,882股，C-2系列可转换优先股转换后可发行的426,822股，D-1系列可转换优先股转换后可发行的152,015股，D-2系列可转换优先股转换后可发行的12,652股和8,934股B系列可转换优先股可发行907股，C-1系列可转换优先股转换时可发行14,165股，C-2系列可转换优先股转换时可发行18,003股，D-1系列可转换优先股转换时可发行6,412股，D-2系列可转换优先股转换时可发行532股，E系列可转换优先股转换时可发行 376股转换D-2系列可发行640股由Advent Life Sciences Fund III LP持有的E系列可转换优先股可发行112,539股，转换D-2系列可转换优先股可发行6,100股，转换ALS III Carry持有的E系列可转换优先股和共同投资有限责任公司持有的E系列可转换优先股可发行4,813股，转换D-2系列可发行48,397股转换E系列后可发行948股 Advent-Harrington Impact Fund LP持有的可转换优先股。(统称为, The Advent Funds(The Advent Funds)。ALS是Advent基金的管理人，对Advent基金持有的股份拥有投票权和处置权。Rajesh Parekh博士，我们的董事会成员，是ALS的普通合伙人，可能被认为对ALS持有的股份拥有投票权和处置权。每个实体的地址都是英国伦敦菲茨罗伊广场27号W1T 6ES。

(5)

包括C-1系列可转换优先股转换后可发行的980,143股，D-1系列可转换优先股转换后可发行的429,026股，D-2系列可转换优先股转换后可发行的201,633股，以及由Lundbeckfond Invest A/S或Lundbeckfond持有的E系列可转换优先股转换后可发行的156,850股。Lundbeckfond由Lundbeck基金会全资拥有，Lundbeckfond基金会董事会成员包括约尔根·胡诺·拉斯穆森、斯特芬·克拉格、拉斯·霍尔姆奎斯特、Susanne Krüger Kjær、Michael Kjær、Peter Schütze、GunHild Waldemar、Ludovic Tranholm Otterbein、Vagn Flink Møller 伦德贝克基金会的董事会担任伦贝克方德的董事会成员。Lundbeckfond董事会的任何个人成员均不得被视为持有Lundbeckfond所持股份的任何实益所有权或应申报的金钱利益。Lundbeckfond的董事会就Lundbeckfond的投资做出决定，Lundbeckfond的董事会和Lunbeckfonden的首席执行官Lene Skole可能被视为分享对Lundbeckfond持有的股份的投票权和投资权。Lundbeckfond Invest A/S的地址是丹麦哥本哈根，Scherfigsvej 7 DK-2100。

(6)	包括C-1系列可转换优先股转换后可发行的700,101股、D-1系列可转换优先股转换后可发行的473,696股、D-2系列转换后可发行的167,995股以及E系列可转换优先股转换后可发行的166,731股。这些证券由Arix Bioscience Holdings Limited(Arix Ltd.)持有。ARiX Bioscience Plc是Arix Ltd.的唯一所有者和母公司，可能被视为间接实益拥有

182

包括B系列可转换优先股转换后可发行的295,207股，C-1系列可转换优先股转换后可发行的312,256股，C-2系列可转换优先股转换后可发行的254,186股，D-1系列可转换优先股转换后可发行的262,804股，D-2系列可转换优先股转换后可发行的160,895股，以及转换后可发行的159,723股作为Chiesi Ventures，LP或Chiesi Ventures的普通合伙人，Chiesi Ventures，Inc.或Chiesi Ventures，LP可能被视为对Chiesi Ventures，LP持有的股份拥有投票权和投资权，而Giacomo Chiesi先生是Chiesi总裁，并可能被视为对Chiesi拥有控制权。由于彼等各自与Chiesi Ventures的关系，Chiesi及Chiesi先生各自可被视为间接实益拥有Chiesi Ventures为记录拥有人的股份。基耶西风险投资公司的地址是马萨诸塞州剑桥市百老汇1号14号，邮编：02142。

(8)	包括16,423股普通股，4,999股A-1系列可转换优先股，44,689股A-2系列可转换优先股，140,136股B系列可转换优先股，200,788股C-1系列可转换优先股，483,576股C-2系列可转换优先股，251,473股D-2系列可转换优先股可发行153,957股，E系列可转换优先股转换可发行148,900股。

(9)

包括B系列可转换优先股转换后可发行的18,172股，C-1系列可转换优先股转换后可发行的553,080股，C-2系列可转换优先股转换后可发行的185,413股，D-1系列可转换优先股转换后可发行的230,783股，D-2系列可转换优先股转换后可发行的141,290股，以及140,262股Columbus Innvierte，F.C.R.由Columbus Venture Partnes SGEIC，S.A.U管理和管理，其董事会就Columbus Innvierte，F.C.R.的投资作出决定。Columbus Venture Partnes SGEIC，S.A.U的董事会由Javier Garcĺa Cogorro，DamiáTormo Carulla和Neil Collen组成，可被视为股份投票权和投资机构

(10)

包括B系列可转换优先股转换后可发行的221,404股，C-1系列可转换优先股转换后可发行的373,656股，C-2系列可转换优先股转换后可发行的190,639股，D-1系列可转换优先股转换后可发行的211,236股，D-2系列可转换优先股转换后可发行的142,649股和110,966股Joël Jean-Mairet、Julia Salaverria和Karen Wagner是Ysios Capital Partners SGEIC，SAU的管理合伙人，SAU是Ysios Biofund II Innvierte FCR的管理公司，他们可能被视为分享Ysios Biofund II Innvierte FCR持有的股份的投票权和投资权。Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.的地址是西班牙圣塞巴斯蒂安自由大道25号4楼20004号。

(11)	包括(I)131,412股EDLP可撤销信托登记在册的普通股和(Ii)该人有权在2021年9月30日起60天内通过行使股票期权获得的581,348股普通股。

(12)	包括个人有权在2021年9月30日起60天内通过行使股票期权获得的普通股。

183

以下描述是我们第十次修订和重述的公司注册证书的主要条款摘要，该证书将在本次发售结束时生效，并修订和重述章程，这些章程自本招股说明书所属的登记声明生效之日起生效。普通股和优先股的说明将在本次发行完成之前对我们的资本结构进行变更。在本节中，我们将我们第十次修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，我们将我们修订和重述的章程称为我们的附则。

一般信息

本次发行完成后，我们的法定股本将包括150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及，000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有优先股将不指定。

截至2021年6月30日，我们的普通股流通股为439,068股，由102名登记在册的股东持有。此金额假设将我们优先股的所有流通股转换为普通股，该转换将在本次发行结束前进行。

普通股

我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们将在此次发行中发行的股票在发行和支付时将是有效发行、全额支付和不可评估的。

优先股

在本次发行完成之前，我们优先股的所有流通股都将转换为我们的普通股。本次发行完成后，我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定这些优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权变更或其他公司行动。本次发行完成后，将不会立即发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

登记权

本次发售完成后，持有22,829,179股我们普通股的持有者(包括那些在转换优先股时可发行的普通股)将有权根据《证券法》登记这些证券的权利。这些权利是根据我们与优先股持有人之间的投资者权利协议条款提供的。《投资者》(The Investors)

185

从本次发行完成后六个月开始，我们普通股22,829,179股的持有者(包括那些在本次发行结束时转换我们优先股时可发行的普通股)将有权要求登记权。根据投资者权利协议的条款，吾等将须在当时尚未发行的可登记证券的大多数持有人提出书面要求(导致总发行价至少为 500万美元)的情况下，提交登记声明，并作出商业上合理的努力，登记全部或部分该等股份以供公开转售。

简体登记权

本次发行完成后，持有22,829,179股我们普通股的股东(包括在本次发行结束时转换我们优先股时可发行的股票)也有权获得简写登记权。根据投资者权利协议，如果我们有资格以S-3表格提交登记声明，则在任何该等持有人提出以总价至少300万美元出售可登记证券的书面请求时，我们将被要求使用商业上合理的方式出售可登记证券。根据投资者权利协议，如果我们有资格以S-3表格提交登记声明，我们将被要求以至少300万美元的总价出售应登记的证券，包括那些在本次发售结束时可转换优先股时可发行的普通股的持有人。根据投资者权利协议的这一条款，我们只需在任何12个月内进行两次注册。

搭载登记权

本次发行完成后，我们普通股22,829,179股的持有者(包括那些在本次发行结束时转换我们优先股股票时可发行的股票)的持有者有权获得搭载登记权。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，这些股票的持有人有权将他们的股票纳入注册。除投资者权利协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将承销发售的股份数目限制为吾等及承销商自行决定不会危及发售成功的股份数目。

赔偿

投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果登记声明中存在可归因于吾等的重大错误陈述或遗漏，吾等有义务赔偿可登记证券的持有人，而他们有义务赔偿吾等因其原因所致的重大错误陈述或遗漏。

登记权的有效期届满

根据投资者权利协议授予的要求注册权和简写注册权将于本次发行完成五周年时终止。

我国公司注册证书及其附则和特拉华州法的反收购效力

我们的公司证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商的收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的……证书

186

公司还规定，只有在有理由的情况下，然后只有在当时有权在董事选举中投票的股份的三分之二或更多的持有者投赞成票后，才能罢免董事。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而导致的空缺，都只能由当时在任的多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事分类，再加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动必须由股东在年度或特别会议上投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的大多数董事会成员可以召开特别股东会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在特别股东大会上审议或采取行动。我们的章程将股东年会上可能进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知规定

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时提交给我们的公司秘书。通常情况下，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程将所有股东通知的形式和内容要求明确为。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

对公司注册证书的任何修改都必须首先得到公司董事会多数成员的批准，如果法律或我们的公司注册证书有要求，之后必须获得有权就修订投票的流通股和每一类别有权投票的流通股的多数批准，但有关股东行动、董事会组成和责任限制的条款的修订必须得到不少于三分之二有权就修订进行表决的流通股的批准。如果需要修改公司注册证书，则必须获得有权对修订进行表决的流通股的过半数和每一类别有权就修订进行表决的流通股的多数批准，但有关股东行为、董事会组成和责任限制的条款的修订必须得到不少于三分之二的有权对修订进行表决的流通股的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别不少于三分之二的流通股。本公司章程可经当时在任董事的多数赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以由有权就修正案投票的流通股的多数赞成票予以修订，作为一个类别一起投票，但有关股东事务通知以及提名和特别会议的条款的修订必须得到不少于三分之二的有权就修正案投票的流通股和不少于每个类别有权就修正案投票的流通股的三分之二的赞成票，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，则以赞成票通过。在每一种情况下，投票都是作为一个班级进行的。

未指定优先股

本次发行完成后，我们的公司注册证书将提供10,000,000股优先股的授权股份。存在授权但未发行的优先股

187

股票可能会阻止我们的董事会试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

独家论坛

我们将在本次发行完成后通过的修订和重述的章程将规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和独家论坛： (1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何主张违反我们任何董事、高级管理人员和员工对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼；(3)根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或章程(包括其解释、有效性或可执行性)提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；但本条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼原因。此外，我们修订和重述的法律将规定，除非我们同意另一个法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法(联邦论坛条款)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些论坛条款。这些法院条款可能会给股东带来额外的成本，并可能限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，而且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，我们的联邦论坛条款是否会执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外成本。

特拉华州一般公司法第203条

本次发行完成后，我们将遵守特拉华州公司法第203节的规定。通常，第203条禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非该股东成为有利害关系的股东，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则在三年内不得与该股东进行业务合并。第条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并。根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

∎

在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为有利害关系的股东；

∎

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，在某些情况下不包括员工股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票；或

188

在此次发行之前，我们的股票还没有公开市场。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律转售限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售。然而，在此类限制失效后，我们的普通股在公开市场上出售，或认为这些出售可能会发生，可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

根据截至2021年6月30日的已发行股票数量，在本次发行完成后，假设没有行使购买额外股份的承销商选择权和未行使选择权，我们的普通股将有28,409,613股已发行。在本次发行的流通股中，所有出售的股票都将可以自由交易，但我们关联公司持有的任何股票(该术语在证券法第144条中定义)只能在符合下述限制的情况下出售。根据基于时间的归属条款，我们的普通股中没有任何股份是普通股的限制性股份。

规则第144条

一般来说，实益拥有限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是 (I)该人在出售时或在出售前90天内的任何时候都不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少90天必须遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有限制性股票至少六个月，但在出售时或出售前90天内的任何时候都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

∎

当时已发行股票数量的1%，根据截至2021年6月30日的已发行股票数量，假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，那么紧接此次发行后，这将相当于约284,096股；或

∎

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股在纳斯达克全球市场的每周平均交易量；

只要在每种情况下，我们都必须遵守交易法在销售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。

规则第701条

证券法第701条规定，自本招股说明书发布之日起生效，允许依据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。根据书面补偿计划或合同购买股票的我们的大多数员工、高管或董事可能有权依赖规则701的转售条款，但规则701的所有持股人必须等到本招股说明书组成的注册声明生效后90天才能出售其股票。但是，几乎所有规则701股票都必须遵守以下所述的锁定协议以及本招股说明书其他部分包括的承销条款，并在这些协议中规定的限制到期后即有资格出售。

禁售协议

我们，我们所有的董事和高级管理人员，以及我们几乎所有的股本和可转换为我们的股本或可兑换为我们的股本的证券的持有者已进入锁定状态。

190

与承销商的协议和/或受市场对峙协议或与我们的其他协议的约束，这阻止他们在未经代表事先书面同意的情况下，在不少于180天的时间内出售我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，除非有某些例外情况，否则不得在招股说明书公布之日起不少于180天内出售我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。有关详细信息，请参阅本招股说明书其他部分中标题为承销的小节。

规则10b5-1交易计划

在本次发行完成后，我们的某些高级管理人员、董事和主要股东可能会采用书面计划，即规则10b5-1交易计划，根据该计划，他们将与经纪商签订合同，定期买卖我们普通股的股票，以实现其资产和投资的多元化。根据这些10b5-1交易计划，经纪人可以根据高级管理人员、董事或股东在进入计划时建立的参数执行交易，而无需该高级管理人员、董事或股东的进一步指示。在该高级职员、董事或股东就本次发售订立的适用锁定协议到期之前，此类出售不会开始。

登记权

本次发行完成后，我们证券的某些持有者将根据证券法享有与其股票登记相关的各种权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册声明生效后立即根据证券法完全可交易，不受限制。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分标题为？股本说明？注册权？的章节。

股权激励计划

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以根据我们的股权激励计划注册我们已发行或预留发行的股票。第一份此类注册说明书预计将在本招股说明书日期后不久提交，并将在提交给证券交易委员会后自动生效。因此，根据该注册说明书注册的股票将可在公开市场出售，除非该等股票受到我们的归属限制或上述锁定限制。

191

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的重要美国联邦所得税考虑事项，涉及他们对根据此次发行发行的我们普通股的所有权和处置，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，也就是美国联邦所得税而言：

∎

非居民外国人；

∎

以美国联邦所得税为目的，按照美国法律、其任何州或哥伦比亚特区以外的法律设立或组织的公司或任何其他应纳税的组织；

∎

按净收入计算，其收入不需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

∎

符合以下条件的信托：(1)(A)未根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人， (B)(I)不受美国境内法院的主要监督，或(Ii)不受一个或多个美国人的实质控制，或(2)其收入不受美国联邦按净收入计算的所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体或被视为美国联邦所得税直通实体或通过合伙企业或此类其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他实体或安排中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动，这些实体或安排被视为美国联邦所得税的直通实体。合伙企业的合伙人或将持有我们普通股的任何其他直通实体的投资者应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其税务顾问(视情况而定) 。

本讨论基于《国税法》或《国税法》的现行条款、根据该法典颁布的现有和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决(均在本招股说明书发布之日生效)，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项作出任何裁决，也不能保证国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，也不能保证任何此类质疑都不会得到法院的支持。在本讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，这通常是为投资而持有的财产。

本讨论不会针对特定非美国持有者的个人情况处理可能与该非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、《守则》第451(B)节下的特殊税务会计规则、与合格小企业股票有关的规则、除所得税以外的任何美国联邦税(包括遗产税或赠与税)或美国州的任何方面。地方税或非美国税。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

保险公司；

免税或政府组织；

192

正如上面红利政策部分所述，在可预见的将来，我们不打算以现金或普通股的财产向我们的股东支付任何红利。普通股股票上的现金或财产分配(如果有的话) 通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人在普通股股票(不低于零)的调整税基下的投资回报。任何剩余的部分都将被视为资本利得，受下述税收待遇的限制，即我们普通股的出售、交换或其他应税处置收益。任何此类分配也将受到下面标题为？预扣和/或其他应税处置的部分下的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。我们普通股的非美国持有者如声称受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)给适用的扣缴义务人，并满足适用的证明和其他要求。建议非美国持有者就其根据相关所得税条约享有的福利咨询他们的税务顾问。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地

193

如果非美国持有者提交正确签署的IRS表格W-8ECI，声明红利如此相关且满足适用的认证和披露要求，则通常免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同美国联邦所得税率(如本守则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的收益

根据以下FATCA预扣和信息报告要求中的讨论，非美国持有人出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股股票所获得的任何收益一般不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

收益实际上与非美国持有人从事美国贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，应归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人一般将按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如守则所定义)按净收入征税，如果非美国持有人是外国公司，则应按相同的美国联邦所得税率征税。如果非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人通常将按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税率(如该准则中的定义)征税；如果该非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人通常将按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税率征税。分行利润税税率为30%(或美国与持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，也可如上所述适用于我们普通股的分配中所述；

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在处置的纳税年度内在美国居住一段或多段时间，总计183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的收益征收30%的税 (或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由美国来源资本的某些损失抵消。非美国持有人应缴纳30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由美国来源资本的某些损失抵消如果有(即使个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单(如果有的话)；或

在此类出售或其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年内，我们是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在规范相关条款所指的成熟证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，否则，我们不是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在规范相关条款所指的成熟证券市场进行交易，且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的期间内较短的五年期间。如果我们被确定为美国房地产控股公司，并且前述例外不适用，则非美国持有人一般将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)对其处置所得收益征税。通常，仅当公司在美国的不动产权益的公平市值(如守则和适用的美国财政部法规所定义)等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%时，该公司才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司为了美国联邦所得税目的而成立的公司，也不相信我们未来可能成为这样的公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场定期交易。

194

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股股票分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者是非美国人(如本守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。通常，如果非美国持有者提供了一份正确执行的IRS表格W-8BEN，则该持有者将遵守此类程序。W-8BEN-E或 W-8ECI(或其他适用的美国国税局表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上所述，在我们普通股的分配中，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份扣留一般适用于非美国持有人通过任何经纪人(美国或非美国经纪人的美国办事处)处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和后备扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对其的应用咨询其税务顾问。根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或注册成立的国家的税务机关可以获得信息申报单的副本。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以退还或从非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中扣除，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

扣缴和信息报告要求--FATCA

外国账户税收合规法，或FATCA，通常对支付给外国实体的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其特定的美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体此类扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股股票的毛收入的支付，尽管根据拟议的美国财政部法规(其序言规定，纳税人，包括扣缴义务人在最终敲定之前通常被允许依赖这些规定)，任何预扣都不适用于毛收入的支付。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免这笔预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解该法规对他们在我们普通股和持有我们普通股的实体的投资可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑事项仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律(如遗产税和赠与税)或任何适用的税收条约产生的税收后果。

195

我们与Cowen and Company，LLC，SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.作为以下发行的几家承销商的代表，已就所发行的普通股达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，每家承销商各自(而非共同)同意向我们购买以下名称相对的数量的普通股。


承销商	数量股票
考恩公司(Cowen and Company，LLC)		1,782,000
SVB Leerink LLC		1,782,000
Evercore Group L.L.C.		1,458,000
BTIG，LLC		378,000

总计		5,400,000

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已同意，如果购买了承销协议中的任何股份，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，但以下购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。

承销商在发行股票和接受股票时，必须事先出售，但须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权。我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金的选择权，最多可额外购买810,000股我们的普通股。此选择权的行使期限为30天。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将按照上表所示的大致相同比例向我们购买额外股份。

折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额在假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。


			总计
	每股		如果没有选项以执行以下操作购买其他内容股票		带全额选项以执行以下操作购买其他内容股票
公开发行价	$	14.00	$	75,600,000	$	86,940,000
承保折扣和佣金	$	0.98	$	5,292,000	$	6,085,800
扣除费用前的收益，给我们	$	13.02	$	70,308,000	$	80,854,200

196

承销商建议以本招股说明书封面所列的公开发行价格向公众发行本公司普通股。承销商可以公开发行价格减去不超过每股0.588美元的优惠，将我们普通股的股票提供给证券交易商。如果股票不是全部以公开发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。

可自由支配账户。承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售股票。

市场信息。在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格是由我们与承销商代表之间的谈判确定的。除当前市场状况外，这些谈判中考虑的因素包括：

∎

我们公司和我们竞争的行业的历史和前景；

∎

我们过去和现在的财务信息；

∎

对我们的管理层、过去和现在的运营以及我们未来收入的前景和时机进行评估；

∎

我们目前的发展状况；以及

∎

上述因素与从事与我们类似活动的其他公司的市值和各种估值措施有关。

活跃的股票交易市场可能不会发展起来。也有可能在上市后，股票将不会在公开市场上达到或高于首次公开募股(IPO)价格。

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为AURA。

稳定状态。对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

∎

稳定交易允许出价购买我们普通股的股票，只要稳定出价不超过规定的最大值，并且是为了在发售过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。

∎

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们根据购买额外股票的选择权可能购买的股票数量。在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于承销商有权购买的股票数量。承销商可以通过行使其在公开市场购买额外股份和/或购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。

∎

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定

197

股票来源为了平仓空头头寸，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们可以通过行使购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。承销商将考虑其他因素，包括公开市场上可购买的股票价格与他们通过行使购买额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商出售的股票超过了行使购买额外股票的选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

∎

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克完成，在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动市场制造。与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股要约或销售开始前至分销完成之前的一段时间内，根据经修订的《交易法》( Exchange Act)规定的规则第103条，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，必须降低出价。

禁售协议。根据某些锁定协议，除某些例外情况外，我们和我们的高管、董事以及几乎所有其他证券持有人已同意，除某些例外情况外，不会导致或指示任何关联公司提供、出售、借出、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排(包括但不限于购买、出售、借出、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排)(包括但不限于购买、出售、借出、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排(包括但不限于无论如何描述或定义)，在未经考恩公司、有限责任公司、SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.事先书面同意的情况下，直接或间接地全部或部分直接或间接转移所有权的经济后果，或根据证券法向SEC提交与任何普通股或可转换为或可交换或可行使的普通股有关的登记声明，或就登记提出任何要求或请求或行使任何权利

本锁定条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。除其他事项外，例外情况允许我们：(I)根据员工福利计划发行普通股或期权，(Ii)在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，(Iii)发行与收购或类似交易相关的证券，或(Iv)提交S-8表格中的注册声明。这些例外允许禁售协议的各方，除其他事项外，并受限制：(I)转换未清偿的

198

与本次发行相关的可转换优先股为普通股，(Ii)如果是自然人，通过遗嘱或无遗嘱继承作为善意赠与转让， (Iii)如果是商业实体，转让给股权持有人(如果不是为了价值)，(Iv)如果商业实体在一次交易中出售或真诚转让所有或基本上所有股权或向关联公司转让， (V)根据控制权变更转让， (V)如果(Vii)根据截至签约之日有效的协议进行转让，其中我们有权在签字人终止时回购股票，(Viii)进行与本次发行中出售的普通股或在本次发行后的公开市场交易中获得的普通股相关的交易，(Ix)订立 10b5-1(C)交易计划，前提是该计划不允许在禁售期内出售，(X)转让以履行根据此处披露的安排预扣税款的义务和 (Xi)此外，锁定条款不会限制经纪自营商在其正常业务过程中从事做市和类似活动。

Cowen and Company，LLC，SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.可在任何时间根据上述锁定协议全部或部分发行我们的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，考恩公司、有限责任公司、SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.将考虑持有者请求解除锁定的原因、请求解除锁定的股票数量以及请求解除锁定协议时的市场状况等因素。如果我们的一名董事或高级管理人员有这样的放行或放弃，Cowen and Company，LLC，SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.应在该放行或放弃的生效日期前至少三个工作日向我们发出关于即将放行或放弃的通知，我们将在放行或放弃的生效日期至少两个工作日前发布新闻稿，宣布即将放行或放弃。

电子发售、出售和分配股份。参与此次发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书，参与此次发行的一个或多个承销商可能会以电子方式分发招股说明书。Cowen and Company，LLC，SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.可能会同意向承销商分配一些股票，并出售给集团成员，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的第部分或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。

限售

加拿大。普通股只能出售给在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售必须根据豁免或不受

如果本招股说明书 (包括对其的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿是由

199

但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就联合王国的股份向公众要约一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的英国招股说明书法规 (EU)2017/1129的一部分。(br}(EU)2017/1129)是指根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律一部分的任何形式的沟通 (EU)2017/1129，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，因为它是根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

证券不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书不构成公开招股说明书，因为该条款是根据《瑞士联邦义务法典》第652A或1156条理解的。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国，每个成员国都是成员国，在发布招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该成员国向公众发行股票，招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但股票可以在该成员国的任何地点向公众发行。

(A)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(B)

向150人以下的自然人或法人(招股说明书第2条规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(C)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

惟该等股份发售不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。就本条款而言，一项要约的表述

200

香港。除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571条)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港的《公司》，或不构成《公司》所指的面向公众的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并没有或可能为发行的目的而发出，或已经或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外地方的人士或只出售给定义中所界定的专业投资者的股份有关的广告、邀请或文件，则不在此限。/或由任何人为发行目的而管有(不论是在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请函或文件，均不在此限。

新加坡。各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其并未提出或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会发售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦未直接或间接向任何传阅或分发本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。

(A)

根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订的SFA或SFA)；

(B)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件，向任何个人；或

(C)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条购买的，即：

(A)

公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(B)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义为 )，在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

201

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在股份要约发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，该等股票是规定资本市场产品(如2018年《CMP规则》所界定)和排除投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-NN所界定)。

以色列。在以色列，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众发出的购买股票的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合以色列证券法(5728-1968)第15节的某些规定，其中包括：(I)要约在一定条件下向不超过35名投资者或收件人投资者发出、分发或定向；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件，统称为合格投资者。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，可能还会向其提供购买证券的机会。我们没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法(5728-1968) 发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的股票，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别地，作为发行股票的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何代表、担保和证明：(I)它属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的第一附录中所列的哪一类别适用于它；(Iii)将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行股票要约的所有规定；(Iv)除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外，将发行的股票是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照第5728-1968号法律规定发行的股票除外。以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交有关其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

我们没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司提出的要约除外，目的是按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商提出任何进一步的股份要约。

202

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)根据其报告中的规定，审计了我们在2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的两年中的每一年的财务报表。我们根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告，将我们的财务报表包括在招股说明书和注册说明书的其他部分。

在这里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份S-1表格(档案号为第333-260156号)的登记声明，内容涉及我们在本招股说明书中提供的普通股。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其展品。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用内容不一定完整，您应该参考注册声明所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括注册声明。我们还维护着一个网站www.aurabiosciences.com。本次发行完成后，您可以免费查阅我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的任何修订，并在这些材料以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，尽快在合理可行的范围内查阅该等报告。您可以免费查阅我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的任何报告的任何修订。

203

我们审计了Aura Biosciences，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表和全面亏损、可转换优先股和股东亏损及现金流以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况及其截至该年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2021年8月9日，但附注16(E)的日期为2021年10月25日除外

F-2


	十二月三十一日，
	2020			2019
资产
流动资产：
现金	$	17,393		$	32,449
受限制的现金和存款		19			19
预付费用和其他流动资产		1,043			878

流动资产总额		18,455			33,346
限制性现金和存款，扣除当期部分		75			75
财产和设备，净值		3,574			3,634

总资产	$	22,104		$	37,055

负债、可转换优先股和股东赤字
流动负债：
应付帐款		611			2,332
设备本票		15			–
应计费用和其他流动负债		2,035			3,816

流动负债总额		2,661			6,148
递延租金		8			20
设备本票		–			49
认股权证责任		72			75

总负债		2,741			6,292

承付款和或有事项(附注12)
A系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2020年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行1,701,141股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日获得3,403美元的清算优先权		3,368			3,368
A-1系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2020年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行3,298,732股股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日获得8,196美元的清算优先权		7,837			7,837
A-2系列可转换优先股，面值0.00001美元，授权发行4,325,021股股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行4,324,998股，清算优先权分别为5,373股		5,373			5,373
B系列可转换优先股，面值0.00001美元，授权发行22,705,646股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行22,531,819股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日获得37,429美元和35,464美元的清算优先权		20,806			20,806
C-1系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2020年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行的58,109,711股，以及分别于2020年12月31日和2019年12月31日的清算优先股36,150美元和34,023美元		29,353			29,353
C-2系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2020年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行33,218,192股，于2020年12月31日和2019年12月31日分别清算优先股14,697美元和13,847美元		11,746			11,746
D-1系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2020年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行的57,878,742股，以及分别于2020年12月31日和2019年12月31日的清算优先股43,908美元和41,101美元		39,686			39,686
D-2系列可转换优先股，面值0.00001美元，授权发行24,598,481股，于2020年12月31日发行并发行14,469,710股，截至2020年12月31日清算优先股为10,176美元；截至2019年12月31日未授权、发行或发行任何股份		9,907			–
股东赤字：
普通股，面值0.00001美元，分别于2020年12月31日和2019年12月31日授权发行232,697,999股和208,099,518股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行381,123股和340,591股		–			–
额外实收资本		8,173			7,274
累计赤字		(116,886	)		(94,680	)

股东赤字总额		(108,713	)		(87,406	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	22,104		$	37,055

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3


	年终十二月三十一日，
	2020			2019

运营费用：
研发		18,042			19,617
一般事务和行政事务		4,164			4,523

总运营费用		22,206			24,140

总运营亏损		22,206			24,140

其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动		3			(44	)
利息支出，包括折价摊销		(3	)		(5	)
处置资产的(损失)收益		–			(11	)

其他收入(费用)合计		–			(60	)

净亏损和综合亏损	$	(22,206	)	$	(24,200	)

普通股股东应占净亏损-基本亏损和摊薄亏损(附注13)	$	(30,132	)	$	(30,229	)

可归因于普通股股东的每股净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(82.06	)	$	(89.36	)

加权平均已发行普通股基本和稀释		367,204			338,289

附注是这些财务报表的组成部分。

F-4


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(22,206	)	$	(24,200	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧费用		831			509
认股权证负债的公允价值变动		(3	)		43
基于股票的薪酬费用		736			507
处置财产和设备的收益		–			11
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		(165	)		(139	)
应付帐款		(1,721	)		1,043
应计费用和其他负债		(1,793	)		1,560

用于经营活动的现金净额		(24,321	)		(20,666	)

投资活动的现金流：
购置物业和设备		(771	)		(2,221	)

用于投资活动的净现金		(771	)		(2,221	)

融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益		163			57
支付C-1系列可转换优先股的发行成本		–			(13	)
发行D系列可转换优先股的收益，扣除发行成本		9,907			39,719
对设备本票的付款		(34	)		(37	)

融资活动提供的现金净额		10,036			39,726

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		(15,056	)		16,839
期初现金、现金等价物和限制性现金		32,543			15,704

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	17,487		$	32,543

补充披露现金流量信息：
与设备本票相关的利息支出	$	(3	)	$	(5	)
C-1系列发行成本年底未付	$	–		$	10
D系列发行成本年底未付	$	–		$	23

附注是这些财务报表的组成部分。

F-6

Aura Biosciences，Inc.(The Aura Biosciences，Inc.)是一家临床阶段的生物技术公司，利用其新颖的靶向肿瘤学平台，开发一种潜在的跨多种癌症适应症的新护理标准，最初的重点是眼部和泌尿系统肿瘤学。该公司的专利平台可以使用病毒样颗粒(VLP)来靶向广泛的固体肿瘤，这些病毒样颗粒可以与药物结合或装载核酸来产生病毒样药物结合物(VDC)。该公司的VDC在很大程度上不受肿瘤类型的影响，可以识别一种被称为HSPG的表面标记，这种标记经过特殊修饰，在许多肿瘤上得到更广泛的表达。该公司正在开发AU-011，这是它的第一个VDC候选产品，用于一线治疗原发性脉络膜黑色素瘤，这是一种罕见的疾病，没有批准的药物。该公司还在开发AU-011，用于其他眼部肿瘤学适应症和非肌肉浸润性膀胱癌。AURA的团队将癌细胞生物学、眼科和靶向治疗方面的专业知识与孤儿产品的开发和商业化经验结合在一起，以满足重大的未得到满足的医疗需求。AURA总部位于马萨诸塞州剑桥市。

到目前为止，该公司的业务主要包括进行研发和筹集资金。

该公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于产品的成功开发和商业化、经营结果和财务风险的波动、为其当前运营计划提供额外融资或替代财务支持或两者兼而有之的需要、对专有技术和专利的保护风险、遵守政府法规、对关键人员和合作伙伴的依赖、竞争、客户需求、增长管理以及公司营销的有效性。

流动性和持续经营

截至2020年12月31日，本公司的运营资金主要来自其可转换优先股融资的初始成交和额外成交所得收益以及其许可协议。自成立以来，公司因运营产生了经常性亏损和负运营现金流，其中截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别净亏损2220万美元和2420万美元。截至2020年12月31日，公司现金为1,740万美元，累计亏损1.169亿美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。

截至这些截至2020年12月31日的年度财务报表的发布日期，公司在2021年通过可转换优先股融资额外筹集了8750万美元，预计其现金将足以在财务报表发布后至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。该公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。

新冠肺炎的影响

2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株已经浮出水面。此后，新冠肺炎冠状病毒在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病，美国政府对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行实施了限制。

F-7

该公司正在监测新冠肺炎对其业务和财务报表的潜在影响。公共卫生指令和公司的在家办公政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱其业务，并推迟临床计划和时间表以及未来的临床试验，其严重程度将在一定程度上取决于限制的长度和严重程度，以及对其正常开展业务能力的其他限制。公司运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对业务、运营结果和财务状况(包括其获得融资的能力)产生负面影响。

到目前为止，本公司尚未因疫情而在其资产账面价值上产生减值损失，也不知道有任何具体的相关事件或情况需要本公司修订其在财务报表中反映的估计。

该公司无法确定新冠肺炎疫情对其业务和前景的总体影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响其业务、运营结果、财务状况和流动性(包括计划和未来的临床试验以及研发成本)，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息、控制或治疗新冠肺炎的行动，以及相关影响的持续时间和强度。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP？)编制的。

使用估算

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用金额。受该等估计及假设影响的重要项目包括物业及设备的使用年限、递延税项资产及负债及相关估值津贴、普通股及基于股票的薪酬的公允价值、认股权证负债及应计研发成本。管理层根据历史经验及管理层认为在当时情况下合理的各种其他特定市场相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。

段信息

运营部门被定义为实体的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时进行评估。公司在仅在美国运营的一个运营部门中查看其运营并管理其业务。

现金和受限现金

现金由标准支票账户组成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，受限现金账户包括出租人为公司设施租赁持有的10万美元保证金，以及作为公司公司信用卡抵押品的0.02万美元保证金。

F-8

可观察到的投入是指市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于情况下可获得的最佳信息制定。

ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，表示在市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的金额或转移负债所支付的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构区分了以下各项：

∎

级别1无效投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)。

∎

第2级投入是指第1级内的报价以外的投入，可直接或间接观察到资产或负债。

∎

第3级输入是无法观察到的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

由于估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，因此公允价值的确定需要更多判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度，以分类为第3级的工具为最大。公允价值层次内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入的最低水平为基础。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。本公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。该公司认为，它不会面临任何重大的现金信用风险。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并在资产的预计使用年限内采用直线法折旧。在出售或报废时，成本和累计折旧将从各自的账户中冲销，由此产生的损益计入该期间的收益或亏损。维修和保养费用在发生时计入费用。本公司各资产的预计使用年限如下：


	预计使用寿命
计算机设备		3年
实验室设备		5年
设备资本租赁		5年
办公家具		7年

尚未投入使用的资本资产的成本资本化为在建工程并在投入使用后按照上述指导原则折旧。退休后或

F-9

只要事件或情况表明所有长期资产的账面价值可能无法收回，本公司就会审查该等资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为无法收回，则确认的减值按该资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，公司未确认任何重大减值。

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括工资、基于股票的薪酬和福利、设施成本、折旧、第三方许可费，以及受聘进行临床前开发活动和临床试验以及生产研发材料的外部供应商的外部成本。本公司根据合同研究机构、临床研究地点、合同制造商、实验室、顾问或其他实施临床试验活动的供应商尚未开具发票的服务和相关费用的估计，应计临床试验活动和合同制造商的成本。该费用是根据合同研究机构、临床研究地点、合同制造商、实验室、顾问或其他执行活动的供应商尚未开具发票的服务和相关费用估算的。

将在未来研发活动中使用或提供的商品或服务的预付款不予退还。此类金额在货物交付或执行相关服务时支出，或直至不再预期货物将交付为止。或提供的服务。

如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则在获得技术许可时发生的成本被确认为研发费用。

专利和商标费用

与提交和起诉专利和商标申请有关的所有专利和商标相关成本均按支出回收的不确定性计入费用。发生的金额在营业报表和全面亏损中被归类为一般费用和行政费用。

租契

租赁在开始时被分类为经营性租赁或资本租赁。本公司按直线法确认其设施租赁(分类为经营性租赁)在各自租赁期内的租金支出，包括租金上涨拨备和租金节假日。支付的租金和直线租金费用之间的差额被记录为递延租金。

所得税

本公司确认递延税项资产和负债为已包括在公司财务报表和/或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债的税基之间的差额，以及亏损及贷项的差额结转，并采用预期差额将逆转的年度生效的制定税率。如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值津贴。

当管理层确定相关的税收优惠不太可能实现时，公司会提供与不确定的税收状况相关的准备金。关于这一点的决定是不是

F-10

公司将与正在进行的优先股或普通股融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为递延发售成本，直至此类融资完成。股权融资完成后，这些成本计入可转换优先股账面价值的减少或因发行产生的额外实收资本减少而产生的股东亏损。如果放弃计划的股权融资，递延发行成本将立即作为营业费用计入运营和综合亏损报表。

可转换优先股分类

本公司按其各自的公允价值或原始发行价减去发行成本记录所有发行时的可转换优先股。公司将其可转换优先股归类为股东赤字以外的类别，因为此类股票的赎回不在公司的控制范围之内。本公司不会将可换股优先股的账面价值调整至赎回价值，除非及直至该票据成为可赎回票据。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的可转换优先股未调整为赎回价值。

基于股票的薪酬

公司根据授予日期的公允价值确认所有股票奖励的股票薪酬支出。

公司确认必要服务期内的补偿费用，该服务期通常是奖励的授权期。对于包括基于绩效的归属条件的奖励，当认为可能满足绩效条件时，使用加速归因法确认费用。本公司对发生的没收行为进行核算。本公司根据普通股的公允价值减去任何适用的收购价来确定限制性股票奖励的公允价值。

每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型需要基于某些主观假设的输入，包括预期股价波动、期权的预期期限、接近期权预期期限的一段时间内的无风险利率以及公司的预期股息收益率。由于其普通股没有公开市场，该公司根据对一组发布了条款基本相似的期权的指导公司的报告数据的分析，确定授予奖励的波动性。预期波动率是使用这组指导公司的历史波动率衡量标准的加权平均值来确定的。该公司预计将继续这样做，直到它拥有关于其自身交易股票价格波动性的足够历史数据。本公司授予员工的股票期权的预期期限是使用简化的方法确定的，即使用归属日期和合同期限之间的中点。无风险利率是参考授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。本公司尚未支付，也不预期支付普通股现金股息，因此，预期股息收益率假设为零。

F-11

该公司在确定其普通股的公允价值时使用了大量的估计和假设。公司根据美国注册会计师协会技术实践援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值( 实践援助)的框架，利用各种估值方法来估计其普通股的公允价值。普通股估值基于使用各种方法确定的公司企业价值，这些方法包括期权定价法(OPM)或概率加权预期回报率法(PWERM？)和OPM的混合方法。每种估值方法都包括需要公司判断的估计和假设。这些估计和假设包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、公司出售优先股的价格、优先于公司普通股的证券在上市时的优先权利和优先权，以及实现流动性事件(如首次公开募股或出售)的可能性。估值中使用的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日的公允价值不同。

认股权证

本公司根据ASC主题815《实体自有权益中的衍生品和对冲合约》(ASC 815)中提供的准则，对股本权证进行核算，根据认股权证协议的不同，为以本公司自有股票作为负债或股权工具结算的合同提供指导。根据认股权证协议的适用条款，该公司使用Black-Scholes定价模型对认股权证进行估值。

每股净亏损

应占普通股股东的每股净亏损采用两级法计算，这是一种收益分配公式，用于确定公司普通股和参股证券持有人的每股亏损。所有系列优先股都包含对公司宣布或积累的任何股息的参与权，并被视为参与证券。普通股股东和参股的可转换优先股可获得的收入按折算后的基础分配给每股，就像该期间的所有收益都已分配一样。参与证券不包括分担本公司亏损的合同义务，也不包括在出现净亏损期间的每股净亏损计算中。

稀释后每股净收入采用(A)两级法或 (B)IF-转换法中稀释程度较高的一种方法计算。公司首先根据股息权将收益分配给优先股股东，然后根据所有权利益将收益分配给普通股和优先股股东。稀释亏损计算中包括的普通股加权平均数将适用于所有可能稀释的普通股等价股，包括已发行的股票期权、认股权证和可转换优先股。普通股如果等值股票具有反稀释作用，则不计入每股稀释亏损的计算。

根据合同，本公司的可转换优先股使该等股票的持有人有权参与分红。因此，在公司报告净亏损的期间，此类亏损不会分配给此类参与证券。在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股的效果是反稀释的，则不会假设已发行稀释性普通股。该公司分别报告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股股东的净亏损。

F-12

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架公允价值计量披露要求的变化(2018年至2013年，亚利桑那州立大学)。新准则删除了某些披露，修改了某些披露，并增加了与公允价值计量相关的额外披露。本公司于2020年1月1日通过本公告，对本公司财务报表没有实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契 (主题842)(？ASC 842”)，修订现行租赁会计准则。指导意见要求承租人在资产负债表上确认与长期租赁相关的资产和负债，并扩大了有关租赁安排的披露要求。2018年7月，FASB发布了额外的指导意见，为采用新租赁标准的实体提供了过渡选项。根据过渡方案，实体可以选择在采用新租赁标准的年度开始时采用修正的追溯方法应用新的指导方针，而不是应用到其财务报表中列报的最早的比较期间，并规定了某些实际的权宜之计。该指南对允许提前采用的非上市公司在2020年12月15日之后的报告期内有效。

本公司已完成对亚利桑那州立大学2016-02年度财务状况、经营业绩和相关脚注影响的评估。新标准的采用将导致对使用权截至2021年1月1日，公司资产负债表上的资产和租赁负债分别约为50万美元和60万美元。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具：信用损失(主题362)：财务报表信用损失计量(亚利桑那州立大学2016-13年度)新准则要求与金融资产相关的预期信贷损失以摊余成本为基础计量，并可供出售债务证券应计入信用损失拨备。它还限制了要确认的信贷损失金额。可供出售债务证券指账面价值超过公允价值的金额，如果公允价值增加，还需要冲销先前确认的信用损失。目标过渡救济标准允许申请者不可撤销地选择适用于的ASC 825-10《Financial Instruments-Total》的公允价值选项一台接一台仪器符合条件的票据的基础。对于作为美国证券交易委员会(SEC)申请者的公共实体(不包括有资格成为较小报告公司的实体 )，ASU 2016-13在2019年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，ASU 2016-13年度在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。本公司预计该标准不会对其财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税税-简化所得税会计(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。该标准适用于2020年12月15日之后的年度期间及其内的过渡期，并允许提前采用。采用该标准需要进行前瞻性的某些更改，其中包括

F-13

截至2020年12月31日，本公司拥有1,701,141股A系列可转换优先股的授权、发行和流通股，3,298,732股A-1系列可转换优先股的授权、发行和流通股(A-1系列)，4,325,021股授权股和4,324,998股A-2系列可转换优先股的已发行和流通股，以及22,705,646股和22,705,646股授权股和22,224,998股A-2系列可转换优先股

F-15

可转换优先股(C-1系列)，33,218,192股C-2系列可转换优先股(C-2系列，连同C-1系列，C系列)，57,878,742股已发行和已发行股票， D-1系列可转换优先股(D-1系列)和24,598,481股已授权股票和14,469,710股已发行和已发行股票所有系列的可转换优先股统称为优先股，每股面值0.00001美元。

截至2019年12月31日，公司拥有1,710,141股A系列股票的授权、发行和流通股，3,298,732股A-1系列股票的授权、发行和股，4,325,021股A-2系列股票的授权股份和4,324,998股已发行和流通股，22,705,646股和 22,531,819股B系列股票的授权、发行和流通股，58,109,711股C-1系列股票的授权、发行和流通股

D-2系列产品

2020年6月25日，公司与某些投资者签订了D-2系列股票购买协议(D-2系列协议)，以每股0.6911美元的收购价出售最多24,598,481股D-2系列股票。D-2系列协议规定了两个成交，第一个是在2020年10月1日，第二个是在某些里程碑式事件完成或放弃之后。该公司于2020年10月1日在第一批结束时出售了14,469,710股D-2系列股票，总收益为1000万美元。第二批结清取决于某些里程碑的实现或豁免，已于 2021年完成(见附注16)。

在截至2020年12月31日的一年中，与D-2系列发售相关的成本总计10万美元，并计入D-2系列可转换优先股的减值。

本公司根据D-2系列协议评估分期权，并确定分期权并不代表独立的金融工具，因为它们不能从第一批发行的D-2系列股票中合法分离。

公司优先股的权利和特权如下：

投票

除法律或其他规定另有要求外，优先股持有者与普通股持有者作为一个类别进行投票。优先股持有人可投与该优先股可转换成的普通股股数相等的投票数。

分红

C系列和D系列红利：

自 C-1系列、C-2系列、D-1系列和D-2系列股票发行之日起及之后，C-1系列、C-2系列、D-1系列和D-2系列股票每年按原股价的7%(7%)派发股息。股息日复一日地累积，无论是否宣布，而且是累积的，但不是复利。该等股息仅在董事会宣布或发生被视为清盘事件(定义见经修订及重述的公司注册证书)时支付。不得宣布或支付任何其他类别的股票的其他股息，除非当时已发行的D系列股票的持有者首先收到或同时收到他们适用的股息。在截至2020年12月31日的一年中，系列C-1、系列C-2、系列D-1和系列D-2的累计股息分别为590万美元、260万美元、390万美元和20万美元，分别计入资产负债表上显示的清算优先金额。

F-16

从B系列股票发行之日起及之后，B系列股票按年率每股0.0869645美元分红，无论是否申报，分红逐日递增，是累积性的，而不是复利的。该等股息仅在本公司董事会宣布或发生被视为清盘事件(定义见修订并重述的公司注册证书)时支付。不得宣布或支付任何其他类别的股票的其他股息，除非当时已发行的B系列股票的持有者首先收到或同时收到他们适用的股息。在截至2020年12月31日的一年中，B系列的累计股息940万美元包括在资产负债表上显示的清算优先金额中。

首轮分红

自 A系列、A-1系列、A-2系列股票发行之日起及之后，如果公司在同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则应支付给A系列、A系列A-1、A-2系列可转换优先股持有人的股息应根据产生最高股息的该类别或系列股本的股息计算。除非A系列、A-1系列和A-2系列股票的持有者随后首先收到或同时收到适用的股息，否则不得宣布或支付其他股息或普通股应付普通股股息。截至2020年12月31日，普通股或可转换优先股未宣布分红。

清算权

如果发生公司修订和重述的公司注册证书中定义的被视为清算事件，公司的资产将首先分配给D系列的持有人。D系列的持有人将优先于所有其他股东获得相当于D系列原始发行价(相当于每股支付的现金价格0.6911美元)、加上该等股票的未付股息之和的金额。接下来，C系列股票的持有人将优先于D系列股东以外的所有股东，获得相当于C系列股票原始发行价加上此类股票未支付股息之和的金额。接下来，B系列的持有者将优先于A系列、A-1系列、A-2系列和普通股的持有者，获得相当于B系列原始发行价加上这些股票的未支付股息之和的金额。接下来，A系列、A-1系列和A-2系列的持有者将优先于普通股持有者获得的金额，相当于他们适用的清算优先权或如果他们的股票转换为普通股将获得的金额中的较大者。如果可用收益不足以满足全部清算优惠，则全部收益将按D系列持有人有权获得的全部优先金额按比例分配给D系列持有人。

转换

高级优先股在以下日期转换为普通股一对一基础。系列B、系列C-1、系列 C-2、系列D-1和系列D-2的每股股票均可转换为普通股数量，该数量由各自的原始发行价除以转换时的有效转换价格确定。系列D-1和系列D-2转换价格设置为每股0.6911美元，系列C-1转换价格设置为每股0.5213美元，系列C-2转换价格设置为每股0.36491美元，系列B转换价格设置为每股1.24235美元；均不代表有益的转换功能。除若干例外情况外，倘若本公司以低于适用每股换股价格出售股票，优先股可按加权平均基准享有反摊薄保障。

A系列和A-1系列的每股股票最初可以转换为普通股的数量，即分别将A系列和A-1系列的原始发行价除以转换时的有效转换价格。A系列转换价原为每股2美元，A-1系列转换价原为每股2.4847美元。 A系列转换价原为每股2美元，A-1系列转换价原为每股2美元

F-17

共享。由于A-2系列以每股1.24235美元的价格出售，低于A系列和A-1系列的每股价格，反稀释保护被触发。根据反稀释保护条款，2015年2月24日，A系列换股价格由每股普通股2美元降至1.8191美元，A-1系列换股价格由每股2.4847美元降至2.1898美元，因此，A系列换股比例由1：1改为1：1.099，A系列A-1换股比例由1：1改为1：1.135。该公司使用更新后的转换率评估系列A和系列A-1，并确定没有有益的转换功能。

系列A-2转换为普通股一对一基础。A-2系列转换价格定为每股1.24235美元，并不代表有利的转换功能。

根据本公司修订重述的公司注册证书条款，如果任何系列高级优先股的适用转换价格降低，则A系列可转换优先股各系列的适用转换价格将统一同时降低。

优先股每股将在以下情况下自动转换为普通股：(A)通过投票或某些股东书面同意的事件发生，或(B)公开发行普通股，涉及每股不低于1.554975美元的普通股价格，但须进行某些调整，如果此类发行导致公司获得总计至少5,000万美元的总收益，且普通股在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市交易，则优先股每股将自动转换为普通股，且普通股将在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市交易，其中普通股的每股价格不低于每股1.554975美元，且普通股在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场挂牌交易的情况下，优先股每股将自动转换为普通股。

公司必须从其授权但未使用的股本中预留并保持该数量的授权普通股，以足以转换所有已发行优先股。

在考虑可转换优先股的特征时，公司确定2020至2019年期间，包括转换特征在内的所有特征均不需要分叉。

公司于2021年10月22日提交修订后的《公司注册证书》后，A系列股票的换股比例改为13.700比1.099，A-1系列股票的换股比例改为13.7%至1.135，A-2系列股票至E系列股票的换股比例改为13.7%：1(见附注16(E))。 A系列股票的换股比例改为13.700比1.099，A-1系列股票的换股比例改为13.7%至1.135，A-2系列股票至E系列股票的换股比例为13.7比1(见附注16(E))。

8.普通股

公司拥有232,697,999股和208,099,518股法定普通股，每股票面价值0.00001美元，其中截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别发行和发行了381,123股和340,591股普通股。

9.股票薪酬

2009年1月15日，公司董事会通过了2009年长期激励股票期权计划(2009计划)，向员工和非员工发放股票薪酬。根据选项协议，此计划下的奖励通常在24、36或48个月内授予，期限为10年。2018年12月12日，2009计划到期，公司通过了Aura Biosciences，Inc.2018年股权激励计划(2018年计划，并与2009计划、计划共同实施)。2009年计划到期时没有修改任何选项。根据2009年计划授予的期权仍未按照其原始条款执行。2018年计划将于2028年到期。根据2018年计划，奥拉可能会授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性和非限制性股票奖励和股权。

F-18

此外，董事会或董事会授权的任何委员会，经受影响的计划参与者同意，可重新定价或以其他方式修订符合2018年计划条款的未完成奖励。2018年12月12日，董事会批准增加2018年计划可用选项池3,778个个选项。随着这一增加以及2009计划中可用选项的转移，截至2020年12月31日，2018年计划下可供批准的选项有22,626个。

下表汇总了截至2020年12月31日的2018年度计划下的股票期权活动：


	选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同术语 (年)		聚合本征价值
截至2019年12月31日未偿还		1,246,142		$	3.70		8.03		1,111
授与		465,544		$	4.25
练习		(40,529	)	$	4.11
取消/没收		(159,028	)	$	3.97

截至12月31日未偿还， 2020		1,512,129		$	3.84		7.77		1,174

可于2020年12月31日行使		761,013		$	3.84		6.81		755

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值分别为每股2.74美元和2.47美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，行使的期权总内在价值分别为20万美元和0美元。

此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，归属的股票期权的总公允价值分别为70万美元和50万美元，。

本公司选择使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的期权的公允价值，并且通常在奖励的归属期间以直线方式确认基于股票的奖励的补偿成本。

使用Black-Scholes期权定价模型确定股票支付奖励的公允价值受公司普通股的估计公允价值和许多其他假设(包括预期波动性、预期寿命、无风险利率和预期股息)的影响。

F-19

2015年2月和5月，本公司分别发行了认股权证，分别购买1,650,098股和887,536股B系列可转换优先股，，行使价为每股1.24235美元。每份B系列认股权证均可立即行使，有效期为自最初发行之日起十年。根据FASB ASC主题480，区分负债与股权，B系列认股权证被归类为负债，并在每个资产负债表日和行使前重新计量为公允价值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，B系列权证中共有173,827份未偿还。

权证的估值采用Black-Scholes期权定价模型。权证的估计公允价值和使用的重要假设如下：


B系列认股权证	2020年12月31日			2019年12月31日
B系列估计公允价值	$	1.17		$	1.16
波动率		74	%		75	%
预期期限(年)		4.2			5.2
无风险利率		0.27	%		1.69	%
股息率		7.00	%		7.00	%

11.补偿

2012年1月，该公司为其员工采用了Aura Biosciences 401(K)利润分享计划和信托(401(K)计划)，该计划旨在符合美国国税法第401(K)节的规定。符合条件的员工可在法定和401(K)计划限制范围内为401(K)计划缴费。公司按员工缴费的前6%中的100%进行等额缴费。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的相应捐款分别为 20万美元及20万美元。

F-20

2019年4月5日，本公司签订了设备采购协议，未来承诺分三期支付，每期20万欧元。前两期20万澳元分别于2019年4月和2019年8月由公司支付。最后一笔20万欧元的分期付款将在首批订单发货时到期，预计将于2021年发货。完成最后分期付款后，公司将收到20套激光系统。在收到激光系统后，该公司将评估激光系统将来是否有其他用途，如果有，将把激光作为固定资产的一个组成部分进行资本化。

许可协议

公司已签订了以下与正在开发的核心技术相关的关键协议：

Li-COR 独家许可和供应协议

2014年1月，本公司与Li-COR，Inc.(Li-COR，Inc.)就IRDye 700DX和用于治疗和诊断人类眼癌的相关许可专利订立独家许可和供应协议，或Li-COR独家许可协议，并于2016年1月、2017年7月、2018年4月和2019年4月修订。LI-COR是拥有本公司股本股份的关联方。 LI-COR独家许可协议要求一次性预付许可发放费10万美元，并要求根据某些监管和开发里程碑支付总计高达 20万美元的里程碑付款。该公司还被要求为净销售额支付Li-cor低个位数的特许权使用费。 Li-COR独家协议的有效期将于逐个国家/地区在此基础上，公司确认截至2020年12月31日和2019年12月31日止的年度与本协议和相关修订相关的费用分别为20万美元和80万美元(以较长者为准)，直至(I)许可产品在该国家/地区首次商业销售和(Ii)最后一个有效索赔在该国家/地区到期的十年(以较长者为准)。

F-21

2014年12月，本公司签订了一份非独家许可协议(2014非独家协议)，Li-COR向本公司供应IRDye 700DX，用于治疗和诊断人类非眼癌。根据2014年非独家协议，本公司于生效日期支付了0.03万美元的许可证发放费。根据LI-COR的定义，公司还必须向LI-COR支付每种许可产品预先IND指定的不可退还、不可计入的费用(0.03万美元)。在此期间，本公司必须按净销售额向LICOR支付低至个位数百分比的版税。 LI-COR在收到本公司从再被许可人处收到的收入后30天内可获得全部再被许可人收入的10%。2014年的非独家协议还要求公司在实现指定的开发和商业里程碑时支付某些款项，总额最高可达40万美元。

生命科技公司

2014年12月，该公司与Life Technologies Corporation(生命技术公司)签订了一份非独家永久许可协议，允许使用五种许可产品。根据该协议，公司需要为每个产品支付10万美元的初始许可费。自初始许可费支付起一年内，每年支付10万美元的开发费，直至 (I)支付商业化费用或(Ii)所有开发工作终止(以较早者为准)为止。商业化费用是一项一次性、不可退还、不可贷记的费用，在收到许可产品的批准后到期，金额为30万美元。如果控制权发生变更，将收取20万美元的控制权变更费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，公司确认了10万美元与本协议相关的费用。

美国国立卫生研究院(NIH)-生物材料许可协议

2010年12月，该公司与美国国立卫生研究院(NIH)签订了生物材料许可协议，以获得Schiller等人在2004年4月10日，321(2)：205-16中描述的材料的非独家使用权，需要一次性支付不可退还的许可发放费0.02万美元。根据本协议，未来的里程碑付款或特许权使用费不会到期。

美国国立卫生研究院(NIH)-合作研发协议

2011年7月，该公司与美国国立卫生研究院的John Schiller博士签订了为期两年的合作研发协议(CRADAä)，并有权获得合作中产生的所有技术的独家许可。根据协议，该公司每年必须支付研究活动的资金，第一笔付款应在生效日期后30天内支付，后续付款应在周年日起30天内支付。该协议于2012年、2013年、2014年、2015年、2016年、2018年进一步修订，最近一次是在2020年9月。从2011-2020年间，公司总共支付了30万美元的研究协作费，其中，2020年支付了40万美元，2019年支付了40万美元。

2020年9月，本公司签署了CRADA协议的第七次修正案。在这项修正案中，本协议的期限延长至2022年9月30日，公司必须在2021年9月CRADA协议十周年时支付10万美元。

美国国家卫生研究院(NIH)-独家专利许可协议

2013年，公司与NIH签订了独家专利许可协议(NIH独家许可协议)，要求公司支付10万美元的许可发放使用费，并偿还NIH发生的任何专利费用。根据该协议，该公司需要根据指定的许可产品年净销售额的指定水平支付较低的个位数百分比版税，但须进行某些指定的减免。公司需要支付总计70万美元的开发和监管里程碑付款，以及总计60万美元的销售里程碑付款。公司还被要求向NIH支付公司收到的任何再许可收入的中位数-个位数到较低的十几位数的百分比。此外，公司对NIH的付款义务需缴纳年度最低特许权使用费

F-22

低五位数的付款。截至2020年12月31日，根据NIH独家许可协议，该公司已向NIH支付了总计约30万美元的里程碑。除了协议规定的里程碑之外，公司还向NIH报销所发生的任何专利诉讼费用。截至2020年12月31日，该公司已向NIH偿还了总计约30万美元。该公司在2020和2019年分别应计专利许可报销费用万美元和0.02万美元。

插入

2009年11月，该公司与法国Inserm-Transfer公司就其专利的使用签订了一项独家、有版税的许可协议。协议按国家/地区到期，以专利权范围内的任何专利的最后到期日期为基础，或自公司首次商业销售之日起10年内到期，以较晚的日期为准。与本协议相关的潜在里程碑付款总额最高可达50万卢比(2020年12月31日最高可达50万美元)。IND申请的里程碑10万澳元是在2016年积累的，并于2017年由公司支付。成功的I期、II期和III期临床试验的里程碑基于收到最终报告并实现该试验中定义的个主要终点，而截至2020年12月31日，这些里程碑尚未实现。本公司对根据本协议应支付版税的产品进行再许可后，本公司应支付中低至中个位数的版税。如果该公司将交付平台再许可用于多种药物，则该公司将在收据上支付中低档费用。本协议中的非里程碑付款受反堆叠条款约束。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无招致任何开支。

Clearside

2019年7月，该公司与Clearside Biomedical，Inc.(Clearside Biomedical，Inc.)签订了一项许可协议，获得Clearside的Suprachoroial Microneedle技术的许可，该技术预计将于2020年开始用于即将开始的临床试验。签署许可协议后，本公司向Clearside支付了10万美元的预付款，这笔款项已在发生时支出。根据Clearside许可协议，在实现特定的监管和开发里程碑时，公司需要向Clearside 支付总计高达2,100万美元的里程碑，在实现某些商业销售里程碑时，公司还需要为净销售额支付低至中个位数的特许权使用费。如果本公司对需要支付版税的产品进行再许可，则本公司需要在净销售额上支付较大的20%或较低的个位数版税。

Clearside许可协议将于逐个国家/地区以专利最后到期日期或自产品首次商业销售之日起十年内为准。

13.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在摊薄证券。每股摊薄净亏损与列报期间的每股基本净亏损相同，因为鉴于本公司的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。

F-23


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
分子：
净损失	$	(22,206	)	$	(24,200	)
减去：优先股股息应计项目		(7,926	)		(6,029	)

普通股股东应占净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(30,132	)	$	(30,229	)

分母：
加权平均已发行普通股		367,204			338,289

可归因于普通股股东的每股净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(82.06	)	$	(89.36	)

以下可能稀释的证券未计入列示期间的稀释每股净亏损的计算范围，因为它们的影响将是反稀释的：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
转换后的可转换优先股		14,317,032		13,260,868
购买普通股的股票期权		1,512,129		1,246,142
购买优先股的认股权证		12,686		12,686

潜在稀释股份总数		15,841,847		14,519,696

14.所得税

本公司未在本报告所列期间计入任何税项净拨备，原因是所发生的亏损以及需要对递延税项净资产进行全额估值拨备。按美国联邦法定税率计算的所得税费用与已记录拨备之间的差异主要是由于为所有递延税项资产提供的估值免税额。该公司在本报告所述期间的所得税前亏损全部产生于美国：

联邦法定所得税税率与公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率对帐如下：


	2020			2019
按法定税率计提的税收拨备		21.0	%		21.0	%
州税，扣除联邦福利后的净额		5.4	%		5.6	%
联邦税收抵免		3.8	%		4.1	%
永久性物品		(0.3	)%		(0.4	)%
其他		(0.4	)%		(1.3	)%
美国税率变化		0.0	%		0.0	%
估值储备减少		(29.5	)%		(29.1	)%

总计		0.0	%		0.0	%

F-24


	2020			2019
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	27,921		$	21,434
基于股票的薪酬费用		328			252
资本化研发费用		–			23
税收抵免结转		4,675			3,739
应计费用		418			1,394
其他		168			84

递延税项资产总额		33,510			26,926
可折旧资产		(157	)		(110	)
估值免税额		(33,353	)		(26,816	)

递延税金净资产	$	–		$	–

截至2020年12月31日，本公司结转的联邦总营业亏损约为1.061亿美元，可用于抵销未来的应税收入，其中4420万美元将于2029年开始到期至2037年，6190万美元未到期。该公司结转的国家总营业亏损为8930万美元，可用于抵消未来的应税收入，并将于2030年开始到期。截至2020年12月31日，本公司的联邦和州研究和实验信贷结转分别为380万美元和110万美元，可用于抵消未来的所得税负债，并将分别于2029年和2027年开始到期。

本公司使用营业亏损结转和税收抵免结转抵销应税收入的能力受到美国国税法(国税法)第382和383条的限制。根据国内税法条文，本公司所有权的某些重大变动，包括出售本公司或因出售股权而导致的所有权重大变动，限制并可能在未来限制每年可用于抵销未来应税收入的净营业亏损结转金额。公司尚未完成所有权变更的分析。本公司未来还可能因其股票所有权的后续变动而经历所有权变动，其中一些变动可能不在本公司的控制范围之内。因此，公司使用变更前NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致公司未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。税改后产生的所有联邦NOL都有无限期的寿命，不受结转条款的约束，任何一年的收入不得超过80%。

本公司未对其研发信贷结转进行研究。研究可能会导致本公司研发抵免结转的调整；但是，在完成研究并了解任何调整之前，不会将任何金额作为不确定的税收状况列示。已就本公司的研发信贷结转拨备全额估值，如需要调整，该项调整将由估值拨备的调整抵销。因此，如果需要调整，此时不会对资产负债表或运营报表造成影响。

F-25

管理层已评估影响其递延税项资产变现的正面及负面证据，该等递延税项资产主要由NOL结转及税项抵免结转组成。管理层认为，本公司更有可能无法实现其递延税项资产的好处，因此，截至2020年12月31日，已记录3340万美元的估值津贴。截至2020年12月31日止年度的估值拨备增加660万美元，主要是由于本公司产生的净营业亏损增加所致。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。本公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有任何重大变化。

本公司在美国的联邦税收管辖区和几个州税收管辖区提交所得税申报单。由于本公司处于亏损结转状态，因此在所有可获得亏损结转的纳税年度，该公司通常都要接受联邦和州税务机关的审查。

15.关联方

在2020至2019年期间，本公司向一家律师事务所支付了0美元和30万美元的费用，该律师事务所的合伙人也是本公司的投资者和前高管。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些金额都没有计入应付账款。

在2020至2019年期间，该公司向提供研发相关服务的股东支付了50万美元和30万美元的费用。其中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计费用分别为10万美元和10万美元。

在2020年和2019年期间，两名董事会成员从本公司获得薪酬，同时还为其他股权股东提供咨询。向会员支付的金额在2020年为10万美元，2019年为0.02万美元。董事会成员分别于2019年9月和2021年3月辞去董事会职务。

在2020至2019年期间，公司向一名顾问支付了10万美元和10万美元的费用，该顾问也是公司一名员工的配偶。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付账款中包括了De Minimis金额。

16.随后发生的事件

本公司评估了从资产负债表日期到本S-1表格注册说明书提交日期的后续事件，确定了以下后续事件：

A.可转换优先股

2021年3月5日，该公司完成了D-2系列股票的第二次发行，发行了10,128,771股D-2系列股票，每股面值0.00001美元，收购价为每股0.6911美元，总收益为700万美元。

2021年3月18日，该公司完成了E系列股票的发行，发行了102,671,041股E系列股票，每股面值0.00001美元。收购价为每股0.7839美元，总收益为8,050万美元。

B.剑桥租赁修改

2021年3月31日，公司签署了设施租约修正案，其中包括延长原来租赁的房产的到期日，增加4516平方英尺的实验室空间，预计开始日期为2021年5月1日，并增加1000

F-26

从2021年1月1日到2021年8月9日，董事会批准并授予了根据2018年计划购买1,583,854股普通股的股票期权。其中1,556,849个股票期权在四年内授予，27,005个股票期权在一年内授予，行使价格从每股4.38美元到5.48美元不等。这些股票期权的加权平均公允价值为每股3.56美元，这些股票期权的相关股票补偿费用560万美元将在3.95 年的加权平均期间确认。

从2021年1月1日到2021年8月9日，共有61,590份股票期权被行使，行权价从每股2.74美元到9.45美元不等，总收益为30万美元。

2021年8月2日，该公司首席执行官伊利萨贝特·德洛斯皮诺斯(Elisabet De Los Pinos)行使了3649股普通股的期权，行权价为每股普通股5.48美元。

2021年10月5日，本公司可转换优先股的一名持有人分别行使了2190股和1459股普通股的期权，行权价分别为每股普通股5.75美元和5.48美元。

2021年9月22日，董事会批准并授予了根据2018年计划购买299,626股普通股的股票期权。其中296,344个股票期权在四年内授予，3,282个股票期权在一年内授予，行权价为每股9.59美元。这些股票期权的加权平均公允价值为每股6.17美元，这些股票期权的相关股票补偿费用180万美元将在加权平均时间 3.97年内确认。

D.优先股自动转换选择(未经审计)

2021年10月7日，规定的可转换优先股股东授权在首次公开发行(IPO)中自动转换所有可转换优先股，条件是公司根据修订后的1933年证券法下的有效注册声明以确定承诺的方式向公众出售普通股向公众出售普通股的每股价格，为公司带来至少75,000,000美元的毛收入，该等股票在纳斯达克证券市场(纳斯达克公众)上市。(Ii)以公开发售完成并于公开发售结束时生效，及 (Iii)以不迟于2022年2月28日完成公开发售为准。(Iii)公开发售或其他与普通股有关的类似资本重组)，(Ii)须于公开发售结束时生效及 (Iii)以不迟于2022年2月28日完成公开发售为准。

即反向股票拆分

2021年10月22日，本公司对本公司普通股进行了反向股票拆分。1-for-13.7基础(反向股票拆分)。关于反向股票拆分，本公司的可转换优先股的转换比率进行了比例调整，使得转换该优先股时可发行的普通股按反向股票拆分的比例减少。因此，这些财务报表中列出的所有期间的所有普通股和每股金额都已追溯调整，以反映这种反向股票拆分和可转换优先股转换比率的调整。

F-27

2021年股票期权和激励计划(2021年计划)于2021年10月7日由董事会通过，并于2021年10月22日经公司股东批准，并将于本招股说明书所属注册声明被SEC宣布生效的前一天生效。2021年计划允许授予购买普通股的期权和不符合此条件的期权，这些普通股根据守则第422节的规定符合奖励股票期权的条件。根据2021年计划，最初预留供发行的股票数量为 3,352,166股，将于2022年1月1日及其后每年1月1日自动增加，增幅为紧接12月31日之前普通股流通股数量的5%或本公司薪酬委员会确定的较少数量的普通股。以激励性股票期权形式发行的普通股最高股数不得超过最初的限额，即2022年1月1日和此后每年1月1日累计增加该年度年度增加额或3352,166股普通股。

G.2021员工股票采购计划(未审核)

2021年员工购股计划(ESPP)于2021年10月7日由董事会通过，并于2021年10月22日经公司股东批准，并将于紧接SEC宣布本招股说明书生效之日的前一天生效。根据该计划，最初总共保留了335,217股普通股供发行，该计划将在2022年1月1日和此后的每个1月1日至2031年1月1日自动增加至少(I)335,217股普通股，(Ii)紧接12月31日之前已发行普通股数量的1%，或(Iii)由ESPP管理人确定的较少数量的普通股。

F-28


	自.起
	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	92,197	$	17,393
受限制的现金和存款		31		19
预付费用和其他流动资产		647		1,043

流动资产总额		92,875		18,455
限制性现金和存款，扣除当期部分		125		75
经营性租赁使用权资产		1,240		–
财产和设备，净值		4,078		3,574
递延发售成本		335		–

总资产	$	98,653	$	22,104

负债、可转换优先股和股东赤字
流动负债：
应付帐款		2,417		611
经营租赁负债的当期部分		601		–
应计费用和其他流动负债		2,298		2,050

流动负债总额		5,316		2,661
递延租金		–		8
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额		661		–
认股权证责任		71		72
衍生负债		52		–

总负债		6,100		2,741

承付款和或有事项(附注12)
A系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2021年6月30日和2020年12月31日授权、发行和发行已发行的1701,141股，以及分别于2021年6月30日和2020年12月31日的清算优先股3,403美元		3,368		3,368
A-1系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2021年6月30日和2020年12月31日授权、发行和发行的3,298,732股，以及分别于2021年6月30日和2020年12月31日的清算优先股8,196美元		7,837		7,837
A-2系列可转换优先股，面值0.00001美元，于2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的4,325,021股和4,324,998股，以及分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的清算优先股5,373美元		5,373		5,373
B系列可转换优先股，面值0.00001美元，授权发行22,705,646股，分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行22,531,819股股，2021年6月30日和2020年12月31日分别为38,400美元和37,429美元的清算优先股		20,806		20,806

F-29


	自.起
	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
C-1系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2021年6月30日和2020年12月31日授权、发行和发行的58,109,711股，以及2021年6月30日和2020年12月31日的清算优先股分别为37,201美元和36,150美元		29,353			29,353
C-2系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2021年6月30日和2020年12月31日授权、发行和发行33,218,192股，2021年6月30日和2020年12月31日分别为15,118美元和14,697美元的清算优先股		11,746			11,746
D-1系列可转换优先股，面值0.00001美元，分别于2021年6月30日和2020年12月31日授权、发行和发行的57,878,742股，以及于2021年6月30日和2020年12月31日分别为45,297美元和43,908美元的清算优先股		39,686			39,686
D-2系列可转换优先股，面值0.00001美元，授权发行24,598,481股，分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行24,598,481股和14,469,710股，2021年6月30日和2020年12月31日的清算优先股分别为17,682美元和10,176美元		16,889			9,907
E系列可转换优先股，面值0.00001美元，截至2021年6月30日授权、发行和发行的股份为102,671,041股，截至2021年6月30日的清算优先权为82,105美元；截至2020年12月31日没有授权、发行或发行的股票		80,246			–
股东赤字：
普通股，面值0.00001美元，分别为2021年6月30日和2020年12月31日授权的470,183,383股和232,697,999股，以及分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的439,068股和381,123股		–			–
额外实收资本		8,914			8,173
累计赤字		(131,665	)		(116,886	)

股东赤字总额		(122,751	)		(108,713	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	98,653		$	22,104

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-30


	截至六个月六月三十日，
	2021			2020
运营费用：
研发		10,817			11,649
一般事务和行政事务		3,911			2,017

总运营费用		14,728			13,666

总运营亏损		14,728			13,666

其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动		1			–
衍生负债公允价值变动		(52	)		–
利息收入(费用)，包括折价摊销		3			(2	)
处置资产的(损失)收益		(3	)		–

其他收入(费用)合计		(51	)		(2	)

净亏损和综合亏损	$	(14,779	)	$	(13,668	)

普通股股东应占净亏损-基本亏损和摊薄亏损(附注13)	$	(20,738	)	$	(17,522	)

可归因于普通股股东的每股净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(49.49	)	$	(49.27	)

加权平均已发行普通股基本和稀释		419,059			355,657

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-31


	可转换优先股																												普通股				其他内容实缴大写		累计赤字			总计股东回报赤字
	系列A				系列A-1				系列A-2				B系列				系列C-1和C-2				系列D-1和D-2				E系列				普通股
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额
余额，2019年12月31日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		57,878,742	$	39,686		–		–		340,591		–	$	7,274	$	(94,680	)	$	(87,406	)
基于股票的薪酬费用		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		366		–			366
股票期权行权		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		32,528		–		130		–			130
净损失		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		(13,668	)		(13,668	)

平衡，2020年6月30日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		57,878,742	$	39,686		–		–		373,119		–	$	7,770	$	(108,348	)	$	(100,578	)

平衡，2020年12月31日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		72,348,452	$	49,593		–		–		381,123		–	$	8,173	$	(116,886	)	$	(108,713	)
发行D系列第2批可转换优先股，扣除发行成本18美元		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		10,128,771		6,982		–		–		–		–		–		–			–
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本237美元		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		102,671,041		80,246		–		–		–		–			–
基于股票的薪酬费用		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		456		–			456
股票期权行权		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		57,945		–		285		–			285
净损失		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–		(14,779	)		(14,779	)

余额，2021年6月30日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		82,477,223	$	56,575		102,671,041	$	80,246		439,068		–	$	8,914	$	(131,665	)	$	(122,751	)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-32


	截至6月30日的六个月，
	2021			2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(14,779	)	$	(13,668	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧费用		385			373
基于股票的薪酬费用		456			366
非现金经营租赁费用		2			–
认股权证负债的公允价值变动		(1	)		–
处置财产和设备的(损失)收益		(3	)		–
衍生负债公允价值变动		52			–
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		396			(204	)
应付帐款		1,612			1,264
应计费用和其他负债		246			(2,082	)

用于经营活动的现金净额		(11,634	)		(13,952	)

投资活动的现金流：
购置物业和设备		(733	)		(538	)

用于投资活动的净现金		(733	)		(538	)

融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益		285			130
发行D系列可转换优先股的收益，扣除发行成本		6,982			–
发行E系列可转换优先股的收益，扣除发行成本		80,246			–
为延期发行成本支付的款项		(280	)
为推迟与发行D-2系列债券相关的融资成本而支付的款项优先股		–			(9	)
其他		–			(17	)

融资活动提供的现金净额		87,233			104

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		74,866			(14,836	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		17,487			32,543

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	92,353		$	18,157

补充披露现金流量信息：
应付账款和应计费用及其他负债中的财产和设备购置	$	152		$	–
的初始测量使用权经营租赁的资产和租赁负债	$	536		$	–
重新测量使用权租约修改的资产和租赁负债	$	390		$	–
使用权以经营租赁负债交换获得的资产	$	516		$	–
应付账款中的递延融资成本	$	–		$	74
应付账款中的递延发售成本	$	55		$	–

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-33

Aura Biosciences，Inc.(The Aura Biosciences，Inc.)是一家临床阶段的生物技术公司，利用其新的靶向肿瘤学平台开发跨多种癌症适应症的潜在新护理标准，最初专注于眼部和泌尿系统肿瘤学。该公司的专利平台能够使用病毒样颗粒(VLP)靶向广泛的实体肿瘤，这些病毒样颗粒可与药物结合或装载核酸以产生病毒样药物结合物(VDC)。该公司的VDC在很大程度上不受肿瘤类型的影响，可以识别一种被称为HSPG的表面标志物，这种标志物经过特殊修饰，在许多肿瘤上得到更广泛的表达。该公司正在开发AU-011，这是其首个用于一线治疗原发性脉络膜黑色素瘤的VDC候选产品。原发性脉络膜黑色素瘤是一种罕见的疾病，未获批准药物。该公司还在开发AU-011，用于其他眼部肿瘤学适应症和非肌肉浸润性膀胱癌。奥拉的团队结合了癌细胞生物学、眼科和针对性治疗方面的专业知识，以及针对重大未得到满足的医疗需求的孤儿产品的开发和商业化经验。AURA的总部位于马萨诸塞州剑桥市。

到目前为止，该公司的业务主要包括进行研究和开发以及筹集资金。

公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于产品的成功开发和商业化、经营结果和财务风险的波动、为其当前运营计划提供额外融资或替代财务支持或两者兼而有之的需要、保护专有技术和专利风险、遵守政府法规、对关键人员和合作伙伴的依赖、竞争、客户需求、增长管理以及公司营销的有效性。

流动性和持续经营

截至2021年6月30日，该公司的运营资金主要来自其可转换优先股融资的初始成交和额外成交所得收益。自成立以来，公司因运营而出现经常性亏损和负现金流，其中截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别净亏损1480万美元和1370万美元。截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为9220万美元，累计亏损1.317亿美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。

截至2021年10月8日，也就是这些简明财务报表的发布日期，本公司预计其现金和现金等价物将足以在简明财务报表发布后至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。在此之后，公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。

新冠肺炎的影响

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株，即导致这种疾病的新冠肺炎株，已经浮出水面。此后，新冠肺炎冠状病毒在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病，美国(Br)政府对美国、欧洲和某些其他国家之间的旅行实施了旅行限制。疫情爆发和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为某些工人短缺，供应链中断，设施和生产暂停。疫情的未来发展及其对公司业务和运营的影响不确定。

公司正在关注新冠肺炎对其业务和精简财务报表的潜在影响。公共卫生指令和公司在家工作的影响

F-34

政策可能会对生产效率产生负面影响，扰乱其业务，并推迟临床计划和时间表以及未来的临床试验，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及对其在正常过程中开展业务的能力的其他限制。公司运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对业务、运营结果和财务状况(包括其获得融资的能力)产生负面影响。

到目前为止，本公司尚未因疫情而在其资产的账面价值中产生减值损失，也不知道有任何具体的相关事件或情况需要本公司修订其在简明财务报表中反映的估计。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整对于公平反映公司的财务状况、经营业绩和现金流是必要的。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2021年6月30日的简明资产负债表、截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的简明运营和全面亏损表、可转换优先股和股东亏损简明表以及现金流量表简明表未经审计。未经审核的中期财务报表按与经审核的年度财务报表相同的基准编制，管理层认为其反映了本公司截至2021年6月30日的财务状况以及截至2020年和2021年6月30日的六个月的运营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整，其中仅包括正常经常性调整。这些报告中披露的与截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。未经审计的经营简明结果不一定代表整个会计年度可能出现的经营结果。根据美国证券交易委员会(SEC)规定的指示、规则和条例，通常包含在根据美国GAAP编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。管理层相信，当该等未经审核简明财务报表与截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表及其附注一并阅读时，此处所提供的披露足以使所提供的资料不具误导性。截至2020年12月31日的简明资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包括的公司经审计的财务报表。

重大会计政策

公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的年度经审计财务报表中披露，包括在本招股说明书的其他部分。自该等财务报表之日起，除以下注明外，其重大会计政策并无任何变动。

F-35

2021年1月1日之前，本公司按照ASC 840租赁核算租赁。在租赁开始时，本公司确定一项安排是运营租赁还是资本租赁。对于经营租赁，公司在租赁期内以直线方式确认租金支出，包括租金上涨、假期和租赁奖励。记录的租金费用与已支付金额之间的差额计入递延租金。该公司将租赁奖励作为递延租金提供，将该奖励摊销为在租赁期内以直线方式减少租金费用。本公司根据递延租金中预定在之前12个月内到期的部分将递延租金分类为流动负债和非流动负债。

自2021年1月1日起，本公司根据ASU No.2016-02对租赁进行会计处理。租赁(主题842)(ASC 842)。在合同开始时，公司确定一项安排是租约还是包含租约。租赁转让在一段时间内控制确定的资产使用的权利，以换取对价。如确定为租赁或包含租赁，则根据租赁的经济特征，租赁将于租赁开始日(定义为租赁资产可供本公司使用的日期 )进行评估，以分类为经营性或融资性租赁。对于每一份租期超过12个月的租约，本公司记录了使用权资产和租赁负债。

本公司采用了新的租赁标准，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡法，以生效日期或2021年1月1日为首次申请日期。因此，根据ASC 840中先前的指导列出以前的时段。ASC 842在过渡过程中提供了几种可选的实用权宜之计。本公司已选择应用一揽子实际权宜之计，不要求重新评估任何到期或现有合同是否为或包含租约、任何到期或现有租约的租约分类，或任何现有租约的初始直接成本资本化。

A 使用权资产是指在租赁期内通过使用标的资产的权利向本公司传递的经济利益。租赁责任是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司选择实际权宜之计，不将所有类别标的资产的租赁及非租赁组成部分分开，因此按固定租赁及相关非租赁组成部分的总和计量每笔租赁付款。租赁负债在租赁开始时进行计量，并根据合同中隐含的费率(如果可用)计算合同中未来租赁付款的现值。如果隐含利率不能轻易确定，本公司使用递增借款利率，即本公司可以完全抵押的基础上，在与开始日期的租赁期限一致的期限内借入相同货币的相应贷款的利率。使用权资产计量为租赁负债加上初始直接成本和预付租赁付款，减去出租人授予的租赁奖励。租赁期为合同中不可撤销的期限，在合理确定公司将根据租赁开始日的经济因素评估通过该等选择权延长租赁期时，根据任何延长或终止的选项进行调整。本公司选择实际权宜之计，不承认租期为十二个月或以下的租约。

租赁组件分为三类：租赁组件、非租赁组件和非组件。固定和实质固定合同对价(包括与非组成部分相关的任何对价)根据各自的相对公允价值分配给

F-36

公司的经营租赁在简明资产负债表中作为经营租赁列示。使用权资产分类为非流动资产，经营租赁负债分类为流动负债和非流动负债。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。与租赁相关的可变成本，如维护费和水电费，不包括在租赁负债的计量中，而且使用权资产，而不是在确定要支付的可变对价金额的事件发生时支出。

延期提供服务成本

该公司将与正在进行的优先股或普通股融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。股权融资完成后，这些成本计入可转换优先股的账面价值减值或股东权益(赤字)减值，因为发行产生的额外实收资本减少。如果计划中的股权融资被放弃，递延发售成本将立即作为营业费用计入营业报表。截至2021年6月30日，该公司已经推迟了30万美元的发行成本。

衍生负债

衍生工具 ASC 815中定义的金融工具衍生金融工具和套期保值活动会计由包含名义金额和一个或多个承担物(例如，利率、证券价格或其他变量)的金融工具或其他合同组成，不需要初始净投资，并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的，也可以嵌入其他金融工具。此外，衍生金融工具最初和随后都按公允价值计量，并记录为负债或极少数情况下的资产。

本公司不使用衍生金融工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。然而，该公司确实有一份许可协议，其中包括控制权更改费(见附注12)。根据ASC 815的要求，在某些情况下，这些工具必须在财务报表中按公允价值作为衍生负债列账(见附注3)。

最近采用的会计公告

采用ASC 842后，公司记录了租赁负债及其相应的使用权根据剩余租赁期的租赁付款现值计算的资产。采用ASC 842导致确认运营租赁负债60万美元和运营租赁使用权截至2021年1月1日，公司资产负债表上50万美元的资产和0.02万美元递延租金负债的取消确认。采用影响与本公司现有的营运及实验室空间营运租约有关。采用ASC 842并未对公司的营业报表和全面亏损或现金流量表产生实质性影响。

F-37


描述	六月三十日， 2021		报价活跃的市场对于相同的资产 (1级)		意义重大其他可观察到的输入 (2级)		意义重大其他可观察到的输入 (3级)
资产
货币市场基金	$	90,197	$	90,197	$	–	$	–

金融资产总额	$	90,197	$	90,197	$	–	$	–

负债
认股权证责任	$	71	$	–	$	–	$	71
衍生负债		52		–		–		52

金融负债总额	$	123	$	–	$	–	$	123


描述	十二月三十一日， 2020		报价活跃的市场对于相同的资产 (1级)		意义重大其他可观察到的输入 (2级)		意义重大其他可观察到的输入 (3级)
负债
认股权证责任	$	72	$	–	$	–	$	72

金融负债总额	$	72	$	–	$	–	$	72

截至2021年6月30日，该公司的现金等价物包括投资于美国国债和政府基金的货币市场基金的投资，这些基金的公允价值使用1级投入进行估值。认股权证负债的公允价值是根据第三级投入并利用Black-Scholes期权定价模型确定的(见附注 10)。衍生负债的公允价值是利用当前普通股估值中使用的支付概率、因素和贴现率等假设来确定的。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，没有资金调入或调出3级。

下表概述了衍生负债的公允价值变动，该公允价值属于公允价值体系的第三级，属于经常性公允价值计量。公允价值的变化在其他(费用)收入中确认为公司简明运营报表中衍生负债的公允价值变化和全面亏损(千)：


衍生负债
2019年12月31日的公允价值	$	–
公允价值变动		–

2020年6月30日的公允价值	$	–

2020年12月31日的公允价值	$	–
公允价值变动		52

2021年6月30日的公允价值	$	52

F-38

下表汇总了(B系列认股权证)公允价值的变动情况，公允价值计量属于公允价值层次结构的第三级，属于经常性公允价值计量。公允价值的变化在其他(费用)收入中确认为权证的公允价值变化公司简明运营报表中的负债和全面亏损(千)：


B系列认股权证(173,827份认股权证)
2019年12月31日的公允价值	$	75
公允价值变动		–

2020年6月30日的公允价值	$	75

2020年12月31日的公允价值	$	72
公允价值变动		(1	)

2021年6月30日的公允价值	$	71

4.财产和设备，净值

财产和设备净额包括以下内容(以千计)：


	2021年6月30日			2020年12月31日
在建资产	$	1,485		$	1,154
IT设备		73			–
租赁权的改进		13			–
实验室设备		4,761			4,708
办公家具		64			64

	$	6,396		$	5,926

减去累计折旧		(2,318	)		(2,352	)

财产和设备，净值	$	4,078		$	3,574

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，折旧费用为40万美元。

5.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：


	2021年6月30日		2020年12月31日
预付保险	$	39	$	51
预付研发费用		528		915
预付许可协议		49		61
其他		31		16

预付费用和其他流动资产	$	647	$	1,043

6.应计费用及其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：


	2021年6月30日		2020年12月31日
应计研究与开发费用	$	941	$	750
应计补偿		1,004		1,023
其他		353		277

应计费用和其他流动负债	$	2,298	$	2,050

F-39

截至2021年6月30日，本公司拥有1,701,141股A系列可转换优先股的授权、发行和流通股，3,298,732股A-1系列可转换优先股的授权、发行和流通股，4,325,021股A-2系列可转换优先股的4,325,021股和4,324,998股A-2系列可转换优先股的已发行和流通股，以及22,705,646股和22,705,646股授权股和22股C-2系列可转换优先股的已发行和流通股(包括C-1系列，和C-1系列，C系列)，57,878,742股D-1系列可转换优先股的授权、已发行和流通股(D-1系列)，以及24,598,481股D-2系列可转换优先股的授权、已发行和流通股(以及D-1，D系列)102,671,041股统称为高级优先股)。所有系列的可转换优先股统称为优先股，每股面值0.00001美元。

D-2系列产品

2020年6月25日，公司与某些投资者签订了D-2系列股票购买协议(D-2系列协议)，以每股0.6911美元的收购价出售最多24,598,481股D-2系列股票。D-2系列协议规定了两个成交，第一个是在2020年10月1日，第二个是在某些里程碑事件完成或放弃之后。该公司于2020年10月1日在第一批结束时出售了14,469,710股D-2系列股票，总收益为1000万美元。

2021年3月5日，公司完成第二批D-2系列股票发行，发行了10,128,771股D-2系列股票，每股票面价值0.00001美元，收购价为每股0.6911美元，总收益700万美元。

与D-2系列产品相关的成本总计10万美元，并计入D-2系列可转换优先股的减持。大部分产品成本发生在截至2020年12月31日的年度。截至2021年6月30日的6个月内发生的发售成本为0.02万美元。

E系列产品

2021年3月18日，该公司完成了E系列股票的发行，发行了102,671,041股E系列股票，每股面值0.00001美元，收购价为每股0.7839美元，总收益为8,050万美元。

在2021年6月30日的六个月中，与E系列发售相关的成本总计20万美元，并计入E系列可转换优先股的减值。

公司优先股的权利和特权如下：

投票

分红

C、D和E系列红利：

从C-1系列、C-2系列、D-1系列、D-2系列和E系列任何股票发行之日起及之后，按原股票年利率7%(7%)的年利率分红

F-40

系列C-1、系列C-2、系列 D-1、系列D-2和系列E的股票的每股应计股息，无论是否宣布，每天都会应计，并且是累积的，但不是复利。该等股息仅在且经董事会宣布或在发生被视为清盘事件(定义见经修订及重述的公司注册证书)时才派发。不得宣布或支付任何其他类别的股票的其他股息，除非随后发行的E系列股票的持有者首先收到或同时收到他们适用的股息。截至2021年6月30日，系列C-1、系列C-2、系列D-1、系列D-2和系列E的累计股息分别为690万美元、300万美元、530万美元、70万美元和160万美元，分别计入资产负债表上显示的清算优先金额。

B系列股息：

从B系列股票发行之日起及之后，B系列股票按年率每股0.0869645美元分红，无论是否申报，分红逐日递增，是累积性的，而不是复利的。该等股息仅在本公司董事会宣布或发生被视为清盘事件(定义见修订并重述的公司注册证书)时支付。不得宣布或支付任何其他类别的股票的其他股息，除非当时已发行的B系列股票的持有者首先收到或同时收到他们适用的股息。截至2021年6月30日，B系列累计股息1040万美元计入资产负债表上显示的清算优先金额。

首轮分红

自 A系列、A-1系列、A-2系列股票发行之日起及之后，如果公司在同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则应支付给A系列、A系列A-1、A-2系列可转换优先股持有人的股息应根据产生最高股息的该类别或系列股本的股息计算。除非A系列、A-1系列和A-2系列股票的持有者随后首先收到或同时收到适用的股息，否则不得宣布或支付其他股息或普通股应付普通股股息。截至2021年6月30日，普通股或可转换优先股未宣布分红。

清算权

如果发生公司修订和重述的公司注册证书中定义的被视为清算事件，公司的资产将首先分配给E系列的持有人。E系列的持有人将优先于所有其他股东获得相当于E系列原始发行价格(相当于每股支付的现金价格 $0.783900)之和的金额，外加该等股票的未付股息。接下来，D系列的股东将优先于E系列以外的所有其他股东获得相当于D系列原始发行价之和的金额，外加此类股票的未支付股息。接下来，C系列股票的持有者将优先于E系列和D系列股东以外的所有股东，获得相当于C系列股票原始发行价加上此类股票未支付股息之和的金额。接下来，B系列的持有者将优先于A系列、A-1系列、A-2系列和普通股的持有者获得相当于B系列原始发行价加上这些股票的未支付股息之和的金额。接下来，A系列、A-1系列和A-2系列的持有者将优先于普通股持有者获得的金额，等于他们适用的清算优先权或如果他们的股票转换为普通股将获得的金额中较大的一个。如果可用收益不足以满足全部清算优先权，全部收益将按照E系列持有人有权获得的全部优先金额按比例分配给E系列持有人。

转换

高级优先股在以下日期转换为普通股一对一基础。系列B、系列C-1、系列 C-2、系列D-1、系列D-2和系列E的每股股票均可转换为普通股的数量，该数量由各自的原始发行价格除以

F-41

转换时有效的转换价格。E系列转换价格为每股0.7839美元，D-1系列和D-2系列转换价格为每股0.6911美元，C-1系列转换价格为每股0.5213美元，C-2系列转换价格为每股0.36491美元，B系列转换价格为每股1.24235美元；均不代表有益的转换功能。除某些例外情况外，如果公司以低于适用的每股换股价格出售股票，高级优先股在加权平均基础上享有反稀释保护。

A系列和A-1系列的每股最初可转换为普通股的数量，即分别将A系列和A-1系列的原始发行价除以转换时的有效转换价格。A系列转换价原为每股2美元，A-1系列转换价原为每股2.4847美元。由于A-2系列以每股1.24235美元的价格出售，低于 A系列和A-1系列的每股价格，因此触发了反稀释保护。根据反稀释保护条款，2015年2月24日，A系列换股价格从每股普通股2美元降至1.8191美元，A-1系列换股价格由2.4847美元降至2.1898美元，因此，A系列换股比例由1：1改为1：1.099， A-1系列换股比例由1：1改为1：1.135。该公司使用更新后的转换率对A系列和A-1系列进行了评估，并确定没有任何有益的转换功能。

系列A-2转换为普通股一对一基础。A-2系列转换价格设置为每股1.24235美元，并不代表有益的转换功能。

根据本公司修订重述的公司注册证书条款，如果任何一系列高级优先股的适用转换价格降低，则A系列可转换优先股各系列的适用转换价格应统一同时降低。

公司必须从其授权但未使用的股本中预留并保持该数量的授权普通股，以足以转换所有已发行优先股。

在考虑可转换优先股的特征时，公司确定，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，包括转换特征在内的所有特征都不需要分叉。

A系列股票的换股比率改为13.700比1.099，A-1系列股票的换股比例改为13.7%比1.135，A-2系列股票至E系列股票的换股比例改为13.7%比1(见本公司于2021年10月22日提交的修订和重新发布的公司注册证书)(见附注16(C))。

8.普通股

公司拥有470,183,383股和232,697,999股法定普通股，每股票面价值0.00001美元，其中439,068股和381,123股分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行。

F-42

2009年1月15日，公司董事会通过了2009年长期激励股票期权计划(2009计划)，向员工和非员工发放股票薪酬。根据该计划，奖励通常在24个月、36个月或48个月内授予，具体取决于期权协议，期限为10年。2018年12月12日，2009计划到期，公司通过了Aura Biosciences，Inc.2018年股权激励计划(2018年计划，统称为2009计划，计划)。2009年计划到期时没有修改任何选项。根据2009年计划授予的期权仍未按照其原始条款执行。2018年计划将于2028年到期。根据2018年计划，奥拉可能会授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性和非限制性股票奖励和股票权利。

董事会被授权管理2018年计划。根据2018年计划的规定，董事会确定Aura Options 的条款和根据该条款颁发的其他奖励，包括：

∎

对哪些员工、董事、顾问予以奖励；

∎

享有期权和其他奖励的普通股数量；

∎

每项期权的行权价格，一般不得低于授予日普通股的公允市值；

∎

期权适用的终止或取消条款；

∎

其他奖励的条款和条件，包括回购、终止或取消的条件、发行价格和回购价格；以及

∎

根据2018年计划授予每个奖项的所有其他条款和条件。

此外，董事会或董事会授权的任何委员会，经受影响的计划参与者同意，可重新定价或以其他方式修订符合2018年计划条款的未完成奖励。2021年3月18日，董事会批准增加2018年计划可用选项池2,346,228 个选项。随着这一增加以及2009计划中可用选项的转移，截至2021年6月30日，2018年计划下可供授予的选项有910,813个。

下表汇总了截至2021年6月30日的六个月2018年计划下的股票期权活动：


	选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同期限(年)		集料固有的价值
在2020年12月31日未偿还		1,512,129		$	3.84		7.77	$	1,174
授与		1,583,854		$	5.48
练习		(57,945	)	$	4.93
没收		(129,458	)	$	4.25

截至2021年6月30日未偿还		2,908,580		$	4.66		8.71	$	2,435

可于2021年6月30日行使		871,790		$	3.70		6.64	$	1,652

截至2021年6月30日的6个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值分别为每股3.56美元和2.74美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，行使的期权总内在价值分别为10万美元和0.02万美元。

F-43

2012年1月，该公司为其员工通过了Aura Bioscicis401(K)利润分享计划和信托(401(K)计划)，该计划旨在符合美国国税法第401(K)节的资格。符合条件的员工可以在法定和401(K)计划限额内为401(K)计划缴费。公司按员工缴费的前6%的100%进行等额缴费 6%。该公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中提供了10万美元的对等捐款。

12.承担及或有事项

租赁承诺额

该公司历史上曾就其设施订立租赁安排。截至2020年12月31日，该公司对其办公和实验室设施有一份运营中的租约，并要求未来支付最低付款。租约不包含续签、终止或购买标的资产的任何选项，租约原定于2022年7月31日到期。作为采用ASC 842的一部分，该公司记录了使用权自生效之日起，本租约的资产和经营租赁负债。

2021年3月31日，本公司签署了设施租约修正案，其中包括延长原来租赁的房产的到期日，增加4516平方英尺的实验室空间，预计开始日期为2021年5月1日，以及增加1000平方英尺的实验室空间，预计开始日期为2021年6月15日。原有空间和新空间的租赁期将于2023年7月31日到期，并可选择续订12个月。

在执行被视为租约修订的修正案后，本公司重新评估了在最初的租约开始日期作出的假设。公司认定此次修订由ASC 842项下的两份独立的合同组成。一份合同涉及对原有空间条款的修改，另一份合同涉及新的使用权额外的两个空间，将作为新租约入账。本公司重新计量租赁负债及相应使用权截至修正案生效日期的原始空间的资产，以反映延长的期限，并在2021年第二季度记录了额外的使用权租赁开始时每个额外空间的资产和租赁负债。

本公司还租赁办公室和实验室设备，相关费用无关紧要。

下表包含ASC 842项下确认的租赁成本摘要以及与公司截至2021年6月30日的六个月租赁相关的其他信息(以千为单位)：


	金额
租赁费
融资租赁成本：	$	–
金融使用权资产摊销		11
融资租赁负债利息		–
经营租赁成本		216
短期租赁成本		–
可变租赁成本		142

总租赁成本	$	369

F-45

2019年4月5日，本公司签订了设备采购协议，未来承诺分三期支付，每期20万美元。前两期20万澳元分别于2019年4月和2019年8月由公司支付。最后一笔20万欧元的分期付款将在首批订单发货时到期，预计将于2021年发货。在最后一期付款完成后，公司将收到20套激光系统。收到激光系统后，公司将评估激光系统是否有其他未来用途，如果有，将把激光作为固定资产的组成部分进行资本化。

许可协议

公司与正在开发的核心技术签订了以下关键协议：

Li-COR独家许可和供应协议

2014年1月，本公司与Li-COR，Inc.签订了独家许可和供应协议(Li-COR独家许可协议)，获得IRDye 700DX和相关许可专利的许可，用于治疗和诊断人类眼癌，并于2016年1月、2017年7月、2018年4月和2019年4月进行了修订。Li-COR是拥有本公司股本股份的关联方。LI-COR独家许可协议要求一次性预付许可发放费10万美元，并要求在某些监管和开发里程碑项目上累计支付高达 20万美元的里程碑式付款。该公司还被要求为净销售额支付Li-cor低个位数的特许权使用费。 Li-COR独家协议的有效期将于逐个国家/地区在此基础上，直至(I)在该国家/地区首次商业销售许可产品和(Ii)最后一个在该国家/地区的有效索赔到期之日起十年(以较长者为准)为止。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，公司分别确认了与本协议和相关修正案相关的零和10万美元费用。

Li-COR 非独家许可和供应协议

2014年12月，本公司签订了一份非独家许可协议(2014非独家协议)，Li-COR向本公司供应IRDye 700DX，用于治疗和诊断人类非眼癌。根据2014年非排他性协议，本公司

F-46

在生效日期支付了0.03万美元的许可证颁发费用。本公司还必须向Li-COR支付每种许可产品不可退还、不可计入的费用(根据定义)，每种许可产品需预先指定许可产品，费用为0.03万美元。在此期间，公司必须就净销售额向Li-COR支付以下版税：年销售额不超过10万美元的为1%；销售额在10万美元到 50万美元之间的为1.25%；销售额在50万美元到100万美元之间的为1.75%；销售额在100万美元到200万美元之间的为2.25%；销售额超过200万美元的为2.75%。LI-COR 在本公司收到从属被许可人的30天内收到全部从属被许可人收入的10%。2014年非独家协议还要求该公司在实现与提交食品和药物管理局(FDA)批准的NDA第三阶段临床试验有关的指定开发和商业里程碑时支付某些款项(10万美元)，在美国首次商业销售用于临床(非研究)人体的许可产品(10万美元)，在欧盟第一个国家/地区获得营销授权申请(MAA)批准(10万美元)，在美国或欧盟以外的第一个国家/地区获得市场营销授权申请(MAA)(或同等金额)批准(10万美元)。

生命科技公司

2014年12月，该公司与 Life Technologies Corporation(生命技术公司)签订了一份非独家永久许可协议，允许使用五种许可产品。根据这项协议，该公司需要为每种产品支付10万美元的初始许可费。每年开发费用 $10万应在初始许可费支付后一年内支付，每年支付一次，直至(I)支付商业化费用或(Ii)所有开发工作终止(以较早者为准)。商业化费用是一项一次性、不可退还、不可贷记的费用，在收到许可产品的批准后到期，金额为30万美元。如果控制权发生变更，将收取20万美元的控制权更改费。由于本季度评估的支付概率增加，该公司记录了衍生负债，以说明控制权费用的变化(见附注3)。衍生负债在2021年6月之前存在，但被认为微不足道。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，该公司确认了与本协议相关的0.03万美元费用。

美国国立卫生研究院(NIH)-生物材料许可协议

2010年12月，该公司与美国国立卫生研究院(NIH)签订了生物材料许可协议，以获得Schiller等人在2004年4月10日，321(2)：205-16中描述的材料的非独家使用权，该协议要求一次性支付不可退还的许可发放费0.02万美元。根据本协议，未来的里程碑付款或特许权使用费不会到期。

美国国立卫生研究院(NIH)-合作研发协议

2020年9月，公司签署了CRADA协议的第七次修正案。在这项修正案中，本协议的期限延长至2022年9月30日，公司必须在CRADA协议十周年( 将于2021年9月发生)时支付0.03万美元。

美国国家卫生研究院(NIH)-独家专利许可协议

2013年，公司签订了独家专利许可协议，要求公司支付许可发放使用费10万美元，并向NIH报销所发生的任何专利费用。根据协议，该公司被要求将较低的个位数百分比

F-47

根据许可产品年净销售额的指定水平支付版税，但须进行特定的减免。本公司需要支付开发和监管里程碑付款，总额最高为70万美元，销售里程碑付款总额最高为60万美元。公司还需要向NIH支付公司收到的任何次许可收入的中位数到较低的十几位数百分比。此外，该公司对NIH的付款义务每年的最低特许权使用费支付不得超过五位数。截至2021年6月30日，根据NIH许可协议，该公司已向NIH支付了总计约40万美元的里程碑费用。除协议规定的里程碑外，该公司还向NIH报销所发生的任何专利申请费用。截至2021年6月30日，该公司已向NIH偿还了总计约30万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司累计支付专利许可报销费用0.02万美元。

2015年、2018年和2019年，公司修改了独家专利许可，包括商业开发状态的更新，以及更新/扩展许可专利和专利申请列表。这些修改中的每一项都需要公司支付90万美元。

插入

2009年11月，公司与法国Inserm-Transfer公司签订了使用其专利的独家、收取版税的许可协议。本协议按国家/地区到期，以专利权利范围内的任何专利的最后一个到期日期为基础，或自公司首次商业销售之日起10年内到期，以较晚的日期为准。与本协议相关的潜在里程碑付款总额为50万卢比(截至2020年12月31日为50万美元)。这些里程碑如下：IND申请(10万欧元)，第一阶段临床试验成功最终报告(10万欧元)，第二阶段临床试验最终报告成功(10万欧元)，第三阶段临床试验最终报告成功(10万欧元)，以及FDA或CHMP对每个临床候选人的批准(30万欧元)。IND申请的里程碑10万澳元是在2016年积累的，并于2017年由公司支付。成功的I、II和III期临床试验的里程碑建立在收到最终报告并实现该试验中定义的个主要终点的基础上，而截至2021年6月30日，这些里程碑尚未实现。本公司对根据本协议支付版税的产品进行再许可后，应支付的版税插入-转移将相当于原则证明第一阶段临床试验开始前Aura收据的5%、原则证明第二阶段临床试验开始前收据的3%以及原则证明第三阶段临床试验开始前收据的1.5%。应支付的版税金额将相当于原则证明第一阶段临床试验开始前Aura收据的5%、原则证明第二阶段临床试验开始前收据的3%以及原则第三阶段临床试验开始前收据的1.5%。如果Aura再许可递送平台用于多种药物，Inserm-Transfer支付给Inserm-Transfer的费用将是I期临床试验开始前收据的15%，II期临床试验开始前收据的10%, 以及第三阶段临床试验开始前收据的6%。本协议中的非里程碑付款受反堆叠条款约束。本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日期间未发生任何费用。

Clearside

2019年7月，该公司与Clearside Biomedical，Inc.(Clearside)签订了一项许可协议，许可Clearside的心胸上微针技术用于即将开始的临床试验，该临床试验预计将于2020年开始。在签署许可协议时，公司向Clearside支付了10万美元的预付款，这笔款项在发生时已支出。根据Clearside许可协议，在实现特定的监管和开发里程碑时，公司需要向Clearside支付总计高达2100万美元的里程碑费用，并且在实现某些商业销售里程碑时，公司还需要为净销售额支付低至中个位数的版税。
Clearside 公司还需要为净销售额支付低至中个位数的版税。如果本公司对需要支付版税的产品进行再许可，则本公司需要按净销售额支付收到的20%或较低的个位数版税。截至2021年6月30日，该公司尚未支付任何里程碑或特许权使用费。

Clearside许可协议将于逐个国家/地区以专利最后到期日期或自产品首次商业销售之日起十年内为准。

F-48


	六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
分子：
净损失	$	(14,779	)	$	(13,688	)
减去：优先股股息应计项目		(5,959	)		(3,854	)

普通股股东应占净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(20,738	)	$	(17,522	)

分母：
加权平均已发行普通股		419,059			355,657

可归因于普通股股东的每股净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(49.49	)	$	(49.27	)

以下可能稀释的证券未计入列示期间的稀释每股净亏损的计算范围，因为它们的影响将是反稀释的：


	六月三十日，2021		六月三十日，2020
转换后的可转换优先股		22,550,561		13,260,868
购买普通股的股票期权		2,908,580		1,474,890
购买优先股的认股权证		12,686		12,686

潜在稀释股份总数		25,471,827		14,748,444

14.所得税

公司估计截至2021年12月31日的年度实际税率为0%，因为公司在截至2021年6月30日的6个月中出现亏损，并预计截至2021年12月31日的财政年度剩余时间将出现额外亏损，导致截至2021年12月31日的年度的财务报表和税务目的估计净亏损。因此，预计不会征收联邦或州所得税，目前也没有记录。所得税已使用负债法核算。

由于本公司自成立以来的亏损历史，目前没有足够的证据支持本公司未来将产生足够数额和性质的收入，以利用其递延税项净资产的利益。因此，由于本公司目前并不认为其递延税项资产变现的可能性较大，因此递延税项资产已按全额估值扣除。

截至2021年6月30日，公司没有未确认的所得税优惠，如果确认会降低公司的实际税率。

F-49

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，本公司向一家律师事务所支付了40万美元和000万美元的费用，该律师事务所的合伙人也是本公司的投资者和前高管。截至2021年6月30日和2020年6月30日，这些金额都没有计入应付账款。

在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，公司向提供研发相关服务的股东支付了30万美元和10万美元的费用。在这些金额中，截至2021年6月30日和2020年6月30日，没有应计费用。

在截至2021年和2020年6月30日的6个月内，公司向一名顾问支付了10万美元的费用，该顾问也是公司一名员工的配偶。截至2021年6月30日和2020年6月，应付帐款中未包含任何金额。

16.随后发生的事件

本公司已评估了从资产负债表日期到本S-1表格注册说明书提交日期的后续事件，并确定了以下后续事件：

A.基于股票的薪酬

2021年8月2日，该公司首席执行官伊利萨贝特·德洛斯皮诺斯(Elisabet de Los Pinos)行使了3649股普通股的期权，行权价为每股普通股5.48美元。

2021年10月5日，本公司一位可转换优先股持有人分别行使了2,190股和1,459股普通股的期权，行权价分别为每股普通股5.75美元和5.48美元。

2021年9月22日，董事会批准并授予了根据2018年计划购买299,626股普通股的股票期权。其中296,344股股票期权在四年内授予，3282股股票期权在一年内授予，行权价为每股9.59美元。这些股票期权的加权平均公允价值为每股6.17美元，这些股票期权的相关股票 180万美元的补偿费用将在3.97年的加权平均期间确认。

B.优先股自动转换选择

2021年10月7日，规定的可转换优先股股东授权在首次公开发行(IPO)中自动转换所有可转换优先股，条件是公司根据修订后的1933年证券法有效注册声明，以确定承销公开发行普通股的普通股每股价格为条件，为公司带来至少75,000,000美元的毛收入，该等股票在纳斯达克证券市场(纳斯达克公众市场)上市。(Ii)以公开发售完成并于公开发售结束后生效(br})及(Iii)以不迟于2022年2月28日完成公开发售为准。(Iii)公开发售或与普通股有关的其他类似资本重组)，(Ii)须受公开发售完成及(Iii)受制于不迟于2022年2月28日完成公开发售。

C.反向股票拆分

2021年10月22日，本公司以13.7股换1股的方式对公司普通股进行了反向股票拆分(反向股票拆分)。关于反向股票拆分，本公司的可转换优先股的转换比率进行了比例调整，以便转换该优先股时可发行的普通股按反向股票拆分的比例减少。因此，所有期间的所有普通股股份和每股金额

F-50

2021年股票期权和激励计划(2021年计划)于2021年10月7日由董事会通过，并于2021年10月22日经公司股东批准，并将于本招股说明书所属注册说明书被SEC宣布生效的前一天生效。《2021年计划》允许授予购买普通股的期权和不符合条件的期权，前者根据《准则》第422节被定为激励性股票期权。根据2021年计划，最初预留供发行的股票数量为3,352,166股，将于2022年1月1日及之后的每年1月1日自动增加，增幅为紧接12月31日之前的已发行普通股股数量的5%，或本公司薪酬委员会确定的较少数量的普通股。以股票期权激励方式发行的普通股最高限额不得超过2022年1月1日及以后每年1月1日累计增加的初始限额，以当年年增额或普通股3352,166股中的较小者为准。股票期权激励方式发行的普通股最高限额为2022年1月1日及以后每年1月1日累计增加的普通股股数，以该年度年增额或3352,166股普通股中较小者为准。

E.2021年员工购股计划

2021年员工股票购买计划(ESPP)于2021年10月7日由董事会通过，并于2021年10月22日经公司股东批准，并将于本招股说明书所属的注册说明书被证券交易委员会宣布生效的前一天生效。根据这项计划，最初总共保留了335,217股普通股供发行，该计划将在2022年1月1日和此后至2031年1月1日期间自动增加(I)335,217股普通股，(Ii)紧接12月31日之前已发行普通股数量的1%，或(Iii)由ESPP管理人决定的较少数量的普通股。

F-51

到2021年11月22日(包括该日) (本次发售开始后25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。


董事会：
成员	$	40,000
非执行主席的额外定位器	$	30,000

审计委员会：
委员(主席除外)	$	7,500
椅子固定器	$	15,000

薪酬委员会：
委员(主席除外)	$	5,000
椅子固定器	$	10,000

提名和公司治理委员会：
委员(主席除外)	$	4,000
椅子固定器	$	8,000


	十二月三十一日，2020			十二月三十一日， 2019
无风险利率		0.55	%		2.05	%
预期期限		6.02			6.02
标的股票的预期波动率		74.04	%		76.52	%
预期股息率		0	%		0	%


			按期到期付款
	总计		少于 1年		1至3 年数		3至5个年数		多过 5年
	(单位：千)
经营租赁承诺额(1)	$	571	$	360	$	211	$	–	$	–

总计	$	571	$	360	$	211	$	–	$	–


		页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
资产负债表		F-3
营业报表和全面亏损表		F-4
可转换优先股和股东亏损表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7


		页面
浓缩资产负债表		F-29
简明经营报表与全面亏损		F-31
可转换优先股和股东亏损简表		F-32
现金流量表简明表		F-33
简明财务报表附注		F-34


描述	十二月三十一日， 2020		报价活跃的市场对于相同的资产(1级)		意义重大其他可观察到的输入 (2级)		意义重大其他可观察到的输入 (3级)
负债
认股权证责任	$	72	$	–	$	–	$	72

金融负债总额	$	72	$	–	$	–	$	72


B系列认股权证(173,827份认股权证)
2018年12月31日的公允价值	$	31
公允价值变动		44

2019年12月31日的公允价值		75

公允价值变动		(3	)

2020年12月31日的公允价值	$	72


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日，2019
在建资产	$	1,154		$	1,203
设备资本租赁		97			97
实验室设备		4,611			3,788
办公家具		64			64

	$	5,926		$	5,152

减去累计折旧		(2,352	)		(1,518	)

财产和设备，净值	$	3,574		$	3,634


	金额
2021	$	360
2022		211
2023		–
2024		–
2025		–

最低付款总额	$	571


	2021年6月30日			2020年6月30日
无风险利率		1.07	%		0.58	%
预期期限		6.01			6.03
标的股票的预期波动率		74.37	%		74.16	%
预期股息率		0	%		0	%


为计入租赁负债计量的金额支付的现金融资租赁	$	15
为计入租赁负债计量的金额支付的现金	$	214
加权平均剩余租赁年限(年)		–
加权平均剩余租赁年限(年)		2.08
融资租赁加权平均贴现率		7.94	%
营业租赁加权平均贴现率		3.51	%


	经营租赁付款
2021年(不包括截至2021年6月30日的六个月)	$	305
2022		625
2023		377
租赁付款总额		1,307
减去：现值调整		(45	)
截至2021年6月30日的经营租赁负债总额		1,262

减去：租赁负债的当期部分		601

租赁负债，扣除当期部分	$	661

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