美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至
的季度期间
或
过渡期 从_
委托文件号：
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括 区号：1-704-997-5735
根据 法案第12(B)条注册的证券：
| 每节课的题目： | 商品代号 | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
| 这个 (纳斯达克资本市场) |
根据 法案第12(G)节注册的证券：
无
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12
个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，
根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和发布的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐。
截至2021年10月20日，有
AKOUSTIS技术公司
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度报告
目录
| 第 页，第 | ||
| 第 部分i-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表 | 1 |
| 浓缩 截至2021年9月30日和2021年6月30日的合并资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 精简 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月合并运营报表(未经审计) | 2 | |
| 简明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月股东权益变动表合并报表(未经审计) | 3 | |
| 简明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月现金流量表合并表(未经审计) | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 16 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 21 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律程序 | 22 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 22 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 23 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 23 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 23 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 23 |
| 第 项6. | 展品 | 24 |
| 附件 索引 | 24 | |
| 签名 | 25 | |
i
第一部分-财务信息
第一项财务报表
Akoustis Technologies， Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
(未审核)
| 9月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债-流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见精简合并财务报表附注
1
Akoustis Technologies， Inc.
简明合并操作报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 在过去的三个月里 告一段落 9月30日， 2021 | 对于 三个月 告一段落 9月30日， 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 与客户的收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||
| 利息(费用)收入 | ( | ) | ||||||
| 其他(费用) | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
2
AKoustis Technologies， Inc.
简明合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||
| 以现金形式发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为支付票据利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
3
Akoustis Technologies， Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至三个月 9月30日， 2021 | 三个月 告一段落 9月30日， 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 非现金利息支付 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 处置固定资产收益 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 为机器和设备支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定资产收到的现金 | ||||||||
| 为无形资产支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使员工股票期权所得收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 期内支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 为支付利息而发行的普通股 | ||||||||
| 应付账款和应计费用中包含的固定资产 | ( | ) | ||||||
| 计入应付账款和应计费用的股票发行成本 | ( | ) | ||||||
见精简合并财务报表附注
4
AKOUSTIS Technologies， Inc.
简明合并财务报表附注
(未审核)
注1.组织结构
Akoustis Technologies，Inc.(“本公司”) 成立于2013年4月10日，自2016年12月15日起，本公司将其注册状态改为特拉华州。 通过其子公司Akoustis，Inc.(一家特拉华州公司)，总部位于北卡罗来纳州亨特斯维尔的本公司 专注于开发、设计和制造无线行业的创新射频(RF)滤波器产品， 包括 以及军事和国防通信应用。射频前端 (“RFFE”)位于设备天线和数字后端之间，是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、滤波器 和开关等组件。为了构建谐振器器件，作为其RF滤波器的基石，该公司开发了一系列新型的高纯度声学压电材料以及独特的微机电系统(MEMS)晶片工艺， 统称为XBAWTM技术该公司利用其集成设备制造(“IDM”) 商业模式，利用其XBAW开发和销售高性能射频滤波器TM技术滤波器在选择 和抑制信号时至关重要，其性能可区分定义RFFE的模块。
注2.流动性
截至2021年9月30日，公司拥有现金
和现金等价物$
截至2021年10月20日，该公司拥有
注3.重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务信息的规则和规定以及10-Q表格说明编制的。因此，它们不包括美国GAAP年度财务报表要求的所有 信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整 (由正常应计项目组成)都已包括在内。公司已通过提交本10-Q表格对后续事件进行了评估 。截至2021年9月30日的季度的经营业绩不一定 表明截至2022年6月30日的一年或任何未来中期的预期业绩。未经审计的简明综合财务报表所附的 应与公司在2021年8月30日提交给证券交易委员会的10-K表格 (“2021年年度报告”)中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表 包括本公司及其全资子公司Akoustis，Inc.的账目。所有重要的公司间 账户和交易均已在合并中注销。
5
重要会计政策和估算
公司的重要会计政策 在2021年年报附注3-重要会计政策摘要中披露。自2021年年报发布之日起，公司的重大会计政策没有发生重大变化。 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 综合财务报表要求管理层作出影响未经审计的简明综合财务报表及其附注中报告的金额 的估计和假设。政策、估计和 假设包括对股权证券进行估值、递延税金和相关估值津贴、收入确认和长期资产的公允价值 。实际结果可能与估计的不同。
坏账准备
本公司为可疑的 账款计提了等同于应收账款收款预计损失的拨备。
库存
存货采用先进先出(FIFO)计价方法，以成本或可变现净值中较低者表示。
截至2021年9月30日和2021年6月30日的库存包括以下内容(单位：千)：
| 2021年9月30日 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
限售股流通股
已发行股票包括限制未失效的 股票。截至2021年9月30日和2020年9月30日，已发行可报告股票中包括的限制性股票如下 。限制性股票计入加权平均流通股。
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 包括在已发行应报告股票中的限制性股票 | ||||||||
近期发布的会计公告
管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计声明一旦被采纳，将不会对随附的精简合并财务报表产生重大影响。
注4.与客户的合同收入确认
收入的分类
该公司的主要收入来源包括 铸造制造服务和产品销售。
6
铸造制造服务
代工制造服务收入包括 非经常性工程(“NRE”)和微机电系统(“MEMS”)代工服务。根据这些合同， 产品在服务完成时交付给客户，这代表履行义务 和所有权转让。根据有关迄今已完成的绩效付款可执行权的语言，相关的 收入将随时间或在某个时间点确认。
产品销售
产品销售收入包括RF 滤波器和放大器的销售，这些产品的销售合同条款规定所有权通过，并且客户在发货时获得控制权。 然后在设备发货时确认收入，并且履行了性能义务。 产品销售收入包括RF滤波器和放大器的销售，合同条款规定所有权通过，客户在发货时获得控制权。 设备发货时确认收入，履行性能义务。如果设备是根据 合同条款销售的，合同条款规定客户在收到货物之前不取得所有权，则收入将在客户 收到货物时确认。
下表汇总了截至2021年9月30日的三个月公司可报告部门的收入(单位：千)：
| 铸造
制造 服务 收入 | 产品 销售业绩 收入 | 总计 收入 具有 客户数量 | ||||||||||
| NRE | $ | | $ | $ | ||||||||
| 滤波器/放大器 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
下表汇总了截至2020年9月30日的三个月公司 可报告部门的收入(单位：千)：
| 铸造厂 制造 服务 收入 | 产品名称： 销售额 销售收入 | 总计 收入 具有 客户数量 | ||||||||||
| NRE | $ | | $ | $ | ||||||||
| 滤波器/放大器 | | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
7
履行义务
本公司已确定， 产品销售收入和铸造制造服务收入的合同涉及一项履约义务，即交付最终产品。
合同余额
下表汇总了公司2021财年 和2020财年前三个月合同资产和负债期初和期末余额的变化(单位：千)：
| 合同 资产 |
合同 责任 |
|||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||
| 截止日期，2021年9月30日 | ||||||||
| 增加/(减少) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | ||||||
| 截止日期，2020年9月30日 | ||||||||
| 增加/(减少) | $ | $ | ||||||
当货物所有权
转让时，公司记录应收账款。一般情况下，所有销售都是合同销售(有基础合同或采购订单)，因此
所有应收款项都是合同应收款项。如果在收入确认之前开具发票，则记录合同负债(作为简明综合资产负债表中的递延收入
)。在截至2021年9月30日的三个月中，确认将
计入期初合同负债余额的收入为#美元。
当确认的收入
超过发票金额时，将记录合同资产。公司合同资产和合同负债的期初和期末余额之间的差异主要是由于公司业绩和客户付款之间的时间差异造成的。期初合同资产余额中包含的截至2020年9月30日的三个月开票的合同资产金额
为$
剩余客户履行义务的积压
预计本财年未履行(或部分未履行)的业绩义务积压将确认并记录为销售额的收入为
美元。
8
附注5.财产和设备，净额
财产和设备，净额由截至2021年9月30日和2021年6月30日的 组成(单位：千)：
| 预计使用寿命 | 9月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | ||||||||
| 土地 | 不适用 | $ | $ | |||||||
| 建房 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 租赁权的改进 | * | |||||||||
| 软件 | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||
| 计算机设备 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||
| (*) | 租赁权 改进按租赁期或估计使用年限(以较短的为准)按直线摊销。 |
公司记录的折旧费用为
$
截至2021年9月30日，净账面价值总计为$
的设备
附注6.应付帐款和应计费用
截至2021年9月30日和2021年6月30日，应付账款和应计费用包括 (单位：千)：
| 2021年9月30日 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪金和福利 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计公用事业 | ||||||||
| 收到的应计货物未开票 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
9
注7.浓度
卖主
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月，供应商集中度占采购量的百分比 如下：
| 三个月09/30/2021 | 三个月 09/30/2020 | |||||||
| 供应商1 | | % | ||||||
顾客
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月，客户集中度占收入的百分比 如下：
| 三个月09/30/2021 | 三个月 09/30/2020 | |||||||
| 客户1 | | % | | % | ||||
| 客户2 | % | |||||||
| 客户3 | % | |||||||
| 客户4 | % | |||||||
10
附注8.股东权益
股权发行计划
该公司有一项自动柜员机股票发行计划SM
与美国银行证券公司和派珀·桑德勒公司的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，
公司可以不时出售其普通股的股份，总发行价最高可达$
下表汇总了截至2021年9月30日的季度通过股权发售计划的销售额 ：
| 截至三个月 | 每股平均价格 | 数量 股票 | 毛收入 收益 (单位：百万美元) | 供奉 费用 (单位：百万) | 网络 收益 (单位：百万美元) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
股权激励计划
在截至2021年9月30日的三个月内，公司授予员工购买总计约
| 三个月 结束 9月30日， 2021 |
||||
| 行权价格 | $ | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值 | $ | |||
在截至2021年9月30日的三个月内，公司授予某些员工和董事总计约
11
与上述基于股票的 奖励相关的薪酬支出如下(以千为单位)：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研究与开发 | $ | $ | | |||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
未确认的股票薪酬费用 和待确认的加权平均年限如下(单位：千)：
| 截至2021年9月30日 | ||||||||
| 无法识别 基于股票的 薪酬 | 加权的- 平均年限 将不被认可 | |||||||
| 选项 | $ | | | |||||
| 限制性股票单位 | $ | |||||||
附注12.承付款和或有事项
租契
该公司租赁位于北卡罗来纳州亨特斯维尔的办公空间和办公设备
，以及位于纽约州卡南代瓜的设备。
租赁费用的构成如下：
| 三个月后结束 九月 三十， 2021 | 三分 已结束的几个月 九月 三十， 2020 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | | $ | | ||||
与租赁相关的补充资产负债表信息 如下(以千为单位)：
| 关于分类的问题 压缩合并 资产负债表 | 9月30日， 2021 | 六月三十日， 2021 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营性租赁资产 | 其他非流动资产 | $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||||
| 其他流动负债 | 流动负债 | |||||||||
| 经营租赁负债 | 其他非流动负债 | |||||||||
| 加权平均剩余租期： | ||||||||||
| 经营租约 | ||||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||||
12
下表概述了下一年的最低未来租赁费
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额(未贴现现金流) | ||||
| 扣除的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
安大略省工业发展局同意t
2018年2月27日，
诉讼、申索及评估
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼、调查和索赔 。该公司相信，它对所有未决索赔都有值得称道的防御措施，并打算积极追查这些索赔。虽然无法预测或确定任何 未决行动的结果，但本公司相信，截至2021年9月30日，与该等行动有关的负债金额(如有)不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，公司目前正在评估附注16中所述的事项 。
13
注14.细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分
，其独立的财务信息可供首席运营决策者(
)或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。该公司在以下地区运营
本公司根据收入和营业利润(亏损)评估其运营 部门的业绩。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的细分市场信息 如下(单位：千)：
| 铸造制造 服务 | 射频 产品 | 总计 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 与客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 与客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | $ | |||||||||
14
注15.每股亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是： 普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。 每股稀释后的普通股净亏损以当期已发行普通股的加权平均数量计算，并根据普通股等价物的稀释效应进行调整 。在报告亏损的期间(截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月)，这些简明合并财务报表中显示的情况是，已发行普通股的加权平均数 不包括普通股等价物，因为它们的纳入将是反稀释的。
公司在2021年9月30日和2020年9月30日拥有以下普通股等价物 ：
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注意。16.随后发生的事件
2021年10月15日，Akoustis Technologies，Inc.
(“本公司”)收购了声波射频谐振器和滤波器的无厂房供应商RFM Integrated Device，Inc.(“RFMi”)的多数股权。该公司收购了一家
2021年10月4日，Qorvo，Inc.向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控公司及其子公司Akoustis，Inc.侵犯专利、虚假广告、虚假专利标记和不正当竞争等，被列为被告。起诉书称， 被告挪用专有信息，对其某些产品的特性作出误导性陈述， 并销售侵犯原告某些专利的产品。原告申请禁制令，禁止被告 停止所指控的侵权和损害赔偿，包括惩罚性和法定的强化损害赔偿，数额不详。本公司认为 本诉讼毫无根据，并打算积极抗辩。但是，本公司不能保证此类纠纷的结果 ，此类行动可能导致判决对本公司实施禁令、重大损害赔偿或其他救济，例如 未来向Qorvo，Inc.支付特许权使用费。即使最终和解或解决对本公司有利，本诉讼也可能导致 巨额费用、转移管理层和技术人员的注意力以及扰乱和延误本公司财务状况和经营业绩。
15
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中提及的 “Akoustis”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Akoustis Technologies，Inc.及其合并子公司Akoustis，Inc.，这两家公司都是特拉华州的一家公司。
警示 有关前瞻性陈述的说明
这份10-Q表格的 季度报告包含与我们的计划、目标、估计和目标相关的前瞻性陈述。本报告中包含的任何和 非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。 诸如“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“计划”、“ ”估计、“”预测“”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“ ”发展、“”计划“”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”、“ ”“类似的表述(包括前述任何一项的否定)可以识别前瞻性表述。 然而，并非所有前瞻性表述都可能包含一个或多个此类标识性表述。本报告中的前瞻性陈述 可能包括但不限于：(I)未来运营的计划和目标，包括与开发具有商业可行性的射频滤波器有关的计划或目标；(Ii)收入预测 (包括收益/亏损)、每股收益(包括收益/亏损)、资本支出、股息、资本结构或其他财务 项目；(Iii)我们未来的财务业绩；包括本管理层对财务状况的讨论和分析 或根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和法规所包含的运营结果中包含的任何此类陈述，(Iv)我们在给定时间内有效利用现金和现金等价物支持我们运营的能力，(V)我们在保持知识产权所有权的同时与客户打交道的能力，以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Ii)项中描述的任何陈述所依据或与之相关的假设 。上述(Iv)或(V)项。
前瞻性陈述不是为了预测 或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、 计划、目标、信念、预期、估计和假设，受许多风险、不确定性和其他 影响的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同 。可能影响或促成前瞻性陈述不准确或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能 包括但不限于：我们无法获得足够的融资并维持我们作为持续经营企业的地位；我们有限的经营历史；我们无法创造收入或实现盈利；我们的研发(R&D)活动的结果 ；我们的产品无法在市场上获得接受；新冠肺炎疫情对我们的运营、财务状况和全球经济的影响，包括它对我们进入资本市场的能力的影响；总体经济状况，包括行业的起伏；生产我们产品所需的供应短缺，或我们的客户生产包含我们产品的设备所需的供应短缺；我们数量有限的专利；未能获得、维护和执行我们的 知识产权；侵犯、挪用或滥用第三方知识产权的索赔，无论如何 , 可能导致我们的知识产权发生重大损失和损失；我们无法吸引和留住合格的 人员；当前和未来任何诉讼的结果；我们无法吸引和留住合格的人员；我们依赖 第三方完成与我们的产品制造相关的某些流程；产品质量和缺陷；现有的 或竞争加剧；我们营销和销售产品的能力；我们无法基于我们的技术成功地制造、营销和销售产品 ；我们满足客户要求的规格并获得资格认证的能力我们无法在保持质量控制和保证并避免生产延迟的同时成功扩展我们的纽约晶片制造工厂和相关业务 ；与客户和其他方签订具有更大议价能力的合同并同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件；预期的 从我们的业务收购(包括收购RFM Integrated Device，Inc.)中获益的可能性无法全部实现或根本无法实现 ，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；与被收购企业(包括RFMi)业务整合相关的成本或困难 的可能性大于预期，以及在整合过程中中断我们的业务并给管理时间和资源带来压力的可能性；在包括中国在内的其他国家开展业务的风险 ；任何安全漏洞, 网络攻击或其他中断损害了我们的专有信息并使我们承担责任 ；我们未能创新或适应新技术或新兴技术；我们未能遵守监管要求；可能出现的任何仲裁或诉讼的结果 ；股票波动和流动性不足；我们未能执行我们的业务计划或战略； 以及我们未能对财务报告保持有效的内部控制。
16
这些和其他风险和不确定性 在第二部分第1A项中有更详细的描述。本报告和我们于2021年8月21日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“2021年年度报告”)中的“风险因素”可能会导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。告诫读者不要过度依赖前瞻性 陈述，因为这些陈述存在风险和不确定性。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务 更新本报告中包含的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况或 其他情况。
概述
Akoustis® 是一家新兴的商业产品公司，专注于为无线行业 开发、设计和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、WiFi客户端设备 (“CPE”)和国防应用等产品。滤波器在选择和拒绝信号方面至关重要，其性能使定义射频前端(“RFFE”)的模块能够 区分开来。RFFE位于设备天线及其数字 后端之间，是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、滤波器和 开关等组件。我们为RFFE 模块生产的滤波器开发了基于微机电系统(MEMS)的体声波(BAW) 技术和名为“XBAW®”的独特制造工艺流程。我们的XBAW®滤波器采用优化的高纯度压电材料，可实现大功率、高频和 宽带工作。我们正在使用我们专有的谐振器器件型号和 产品设计套件(PDK)开发适用于5G、WiFi和国防频段的RF滤波器。在鉴定我们的射频滤波器产品的同时，我们正在与目标客户接洽以评估我们的滤波器解决方案。 我们最初的设计目标是UHB、低于7 GHz的5G、WiFi和防御频段。我们预计我们的过滤器解决方案将解决移动设备、支持5G的基础设施 和内部设备的RFFE中频段数量不断增加所带来的问题(例如损耗、 带宽、功率处理和隔离)，以及WiFi。我们已经制作了原型, 我们针对5G频段以及5 GHz和6 GHz WiFi频段的单频段低损耗BAW滤波器设计已经样品并开始商业化发货，这些设计适用于竞争对手的BAW解决方案，而以往的 无法使用低频段、低功率处理表面声波(“SAW”)技术来解决这些问题。
我们 拥有和/或已经申请了生产我们的射频滤波器芯片所需的核心谐振器器件技术、制造设施和知识产权 (“IP”)的专利，并作为“纯”射频滤波器供应商运营，直接向原始设备制造商(“OEM”)提供离散的 滤波器解决方案，并与寻求获得高性能滤波器以扩展其模块业务的前端模块制造商 保持一致。我们相信这种商业模式是将我们的解决方案推向市场的最直接、最有效的方式。
我们的设备技术基于体模声学共振，我们认为，对于包括4G/LTE、5G、WiFi和国防应用在内的高频 和超高频(“UHB”)应用而言，体模声学共振优于表面模式共振。尽管我们的一些目标 客户使用或制造RFFE模块，但他们可能无法获得我们生产的关键UHB滤波器技术，这是 在高频应用中竞争所必需的。
制造。 我们目前使用第一代XBAW®晶圆工艺在位于纽约州Canandaigua的12万平方英尺晶圆制造工厂(“NY工厂”)生产高性能射频滤波器电路，该工厂是我们于2017年6月收购的 。
知识产权。截至2021年10月14日，我们的知识产权组合包括52项专利，其中包括我们从康奈尔大学获得许可的一项阻止专利。此外， 截至2021年10月14日，我们有83项正在处理的专利申请。这些专利涵盖了我们的XBAW®射频滤波器技术从 原材料到系统架构。
通过 向手机OEM、国防OEM、网络基础设施OEM和WiFi CPE OEM设计、制造和营销我们的射频滤波器产品，我们寻求在前端模块制造商之间实现更广泛的竞争。
17
由于 我们拥有和/或已提交核心技术专利申请，并控制对我们知识产权的访问，因此我们预计 将提供多种方式与潜在客户接洽。首先，我们打算与多个无线市场接洽，提供标准化的 过滤器，这些过滤器是我们设计并作为标准目录组件提供的。其次，我们希望根据客户提供的规格提供独特的过滤器， 我们将在定制的基础上设计和制造这些规格。最后，我们可能会提供我们的型号和设计套件，让我们的客户利用我们的专有技术设计 他们自己的过滤器。
自成立以来，我们 从运营中获得的收入微乎其微，我们的运营资金主要来自开发合同、 射频滤波器和生产订单、政府拨款、铸造和工程服务以及债务和股权证券的销售。公司 出现亏损，主要原因是与我们的技术开发和商业化相关的材料和加工成本， 以及人员成本、专业费用(主要是会计和法律费用)以及其他一般和行政费用(“G&A”) 。由于我们的业务模式涉及材料和固态设备技术开发，以及目录和定制过滤器设计解决方案的工程设计，因此我们预计将继续为我们的技术商业化持续招致巨额成本，因为我们的 业务模式涉及材料和固态设备技术开发以及目录和定制过滤器设计解决方案的设计。
要 取得成功，我们必须说服手机OEM、RFFE模块制造商、网络基础设施OEM、WiFi CPE OEM和国防客户 在其系统和模块中使用我们的XBAW®过滤器技术。但是，由于行业中有两家占主导地位的BAW过滤器供应商 拥有高频技术，并且都利用这种技术作为模块级别的竞争优势，我们预计 无法获得高频过滤器技术的客户将愿意与我们的纯功能过滤器公司接洽。
我们 计划签订射频滤波器设计和研发协议，并可能与目标客户和其他战略 合作伙伴建立合资企业，但我们不能保证这些努力一定会成功。这些类型的安排可能会补贴技术开发成本和资质、过滤器设计成本，并提供补充技术和市场情报以及其他收入渠道。 但是，我们打算保留对核心技术、知识产权、设计和相关改进的所有权。我们希望 致力于为多个客户开发目录设计，并在多个销售渠道中提供此类目录产品。
新冠肺炎对我们业务的影响
虽然 新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响尚不清楚，但为了保护我们员工的健康和安全，我们已经采取了积极的预防措施，并在我们的工作地点采取了社会疏远措施、每日自我健康证明和强制性面具 政策，包括在国家和地方指导方针授权的情况下，在我们的设施实施新的人员配备计划 根据这些计划，某些员工远程工作，剩余的现场人员被分成多个班次或分散在不同的地方 我们的行动不断发展，以回应政府关于新冠肺炎的新措施和科学知识。在 遏制或减缓新冠肺炎传播的努力中，世界各国政府也采取了各种措施，包括下令 关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在自己的住所或居住地，并在从事必要活动时实行社会距离 。这些措施影响了某些业务会议的方法和时间，以及我们从供应商获得特定材料、设备和服务的能力。
这些 行动和新冠肺炎引发的全球健康危机对全球的商业活动产生了负面影响。我们观察到 随着企业和消费者活动减速，电子行业的需求下降和价格下降。此外，我们 注意到某些供应商延迟运送我们生产产品所需的材料，以及某些供应商 无法交付设备以安装在我们的设施中。当新冠肺炎明显得到遏制时，我们预计 经济活动将出现反弹，这取决于国家、州和 地方政府部署的遏制努力的速度、速度和有效性；然而，任何此类反弹的时间和程度都不确定。
18
我们将继续积极监控情况 ，并可能根据联邦、州或地方当局的要求，采取我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚此类变更或修改可能对我们的业务产生什么最终影响 包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或者对我们2022财年剩余时间或以后的财务业绩的影响。
最近 发展动态
2021年8月30日，Akoustis宣布，它 已向一家一级射频组件公司发运了首批采用先进晶圆级封装的5G移动滤波器。
2021年8月27日，该公司宣布 已收到WiFi6XBAW™滤波器的批量订单，其中包括5.2千兆赫和5.6千兆赫产品。
2021年8月25日，Akoustis宣布其 获得了WiFi 6E多用户多入多出(MU-MIMO)网关产品的设计大奖，该产品将使用其5.5 GHz和 6.5 GHz滤波器产品。
2021年8月18日，该公司宣布， 卡姆兰·切马已加盟Akoustis，担任工程副总裁。
7月29日，Akoustis宣布其在网络设备和最终用户设备方面获得了公民宽带无线电服务客户的两项设计大奖。
2021年7月14日，该公司宣布 收到了一家第1级个人计算(PC)芯片组客户的WiFi 6E双工器批量开发订单。
关键会计政策
根据我们2021年年度报告中的第7项(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)中提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有 发生实质性变化。
运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
收入
该公司在截至2021年9月30日的三个月录得190万美元的收入，而截至2020年9月30日的三个月的收入为60万美元。130万美元的增长主要是由于射频产品收入增加了90万美元或160%。
收入成本
收入成本包括直接人工、材料、 可变现净值(NRV)调整，以及主要与铸造服务收入、过滤器 产品制造和工程服务相关的设施成本。该公司在截至2021年9月30日的三个月中记录的收入成本为290万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月的收入成本为160万美元。130万美元的增长主要是由于与射频产品收入相关的成本(增加了70万美元)以及非经常性工程成本(增加了50万美元)。
研发费用 和开发费用
截至2021年9月30日的前三个月，研发费用为800万美元，为160万美元，比上年同期的640万美元增长了25.0%。 包括股票薪酬在内的人员成本为430万美元，而去年同期为350万美元，增长了 80万美元或21.5%。主要与纽约设施相关的180万美元的设施成本比前一时期增加了60万美元 。170万美元的材料成本比前一时期增加了30万美元。
一般费用 和管理费用
一般和行政费用(“G&A”) 包括行政人员和行政人员的工资、基于股票的薪酬、专业费用、保险费 以及与业务管理相关的其他一般成本。截至2021年9月30日的三个月的并购费用为390万美元，与截至2020年9月30日的三个月相比增加了100万美元。G&A费用的同比变化 包括员工薪酬(包括基于股票的薪酬)增加了60万美元，以及增加了 50万美元的一般费用，主要是专业费用。
19
其他 (费用)/收入
截至2021年9月30日的三个月的其他收入为3.5万美元，其中包括利息收入。截至2020年9月30日的三个月的其他费用为160万美元，其中包括140万美元的债务贴现摊销和利息支出，以及衍生品负债估值亏损 20万美元。
净亏损
该公司在截至2021年9月30日的三个月录得净亏损1,280万美元，而截至2020年9月30日的三个月净亏损1,200万美元。同期80万美元的增量亏损，即7.5%，主要是由于收入成本 增加了130万美元，G&A费用和研发费用增加了250万美元。收入增加了130万美元，其他费用减少了170万美元，部分抵消了这些费用的增加。
流动性 与资本资源
资助 活动
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司根据自动柜员机股票发行计划，以平均每股9.99美元的价格向公众出售了555,455股普通股。 SM与美国银行证券公司和派珀·桑德勒公司于2021年2月19日修订的销售协议( “销售协议”)，总收益约为550万美元，然后扣除支付给销售代理商的补偿和其他约10万美元的发售费用。
资产负债表和营运资金
截至2021年9月30日， 公司手头的现金和现金等价物为7570万美元，与截至2021年6月30日的8830万美元相比，减少了1260万美元。减少的主要原因是用于运营的现金为1270万美元，用于投资 活动的现金为540万美元。这些现金使用被550万美元融资活动提供的现金部分抵消。公司 估计，手头的现金将足以在提交本10-Q表格之日起的未来 12个月内为其运营提供资金，包括当前的资本支出承诺。但是，该公司历史上一直存在经常性运营亏损， 将继续这样做，直到它从运营中产生足够的收入；因此，我们可能需要通过出售额外的股权证券、债务或其他方式获得额外资本 ，以便为该日期之后的运营提供资金。不能保证 公司的预测和估计是准确的。本公司正在积极管理和控制本公司的现金流出 以降低流动性风险。
2021年9月30日与2021年6月30日相比
截至2021年9月30日，该公司的流动资产为8260万美元，主要由7570万美元的手头现金组成。截至2021年6月30日，流动资产为9320万美元，主要包括8830万美元的手头现金。
截至2021年9月30日，房地产、厂房和设备为3690万美元，而截至2021年6月30日的余额为3070万美元。
截至2021年9月30日和2021年6月30日的总资产分别为1.205亿美元和1.25亿美元。
截至2021年9月30日和 2021年6月30日的流动负债分别为790万美元和730万美元。增加60万美元主要是由于截至2021年9月30日应付账款的资本支出 。
截至2021年9月30日，长期负债总额为20万美元，而截至2021年6月30日，长期负债总额为30万美元。
截至2021年9月30日的股东权益为1.124亿美元 ，而截至2021年6月30日的股东权益为1.174亿美元，减少了500万美元，降幅为4.3%。这一减少主要是 由于截至2021年9月30日的三个月的额外实收资本(APIC)增加了780万美元， 被截至2021年9月30日的三个月的净亏损1280万美元所抵消。APIC的增长主要是由于以现金发行的普通股为540万美元，以及基于股票的薪酬为230万美元。
20
现金流分析
截至2021年9月30日的三个月，经营活动使用现金1270万美元 ，截至2020年9月30日的可比期使用现金790万美元。同期使用的现金增加480万美元，原因是与开发阶梯和商业化活动(主要是研发和生产人员及材料成本)相关的运营费用增加。
截至2021年9月30日的三个月，投资 活动使用的现金为540万美元，而截至2020年9月30日的同期为230万美元。比去年同期增加310万美元的主要原因是生产设备的采购增加。
融资 活动在截至2021年9月30日的三个月中与截至2020年9月30日的可比期间相比增加了240万美元现金 原因是根据销售协议发行普通股的收益。此外，股票期权授予和权证 行使带来了10万美元的现金收益。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
第 项4.控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
我们 维护披露控制和程序，旨在确保 我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息(1)记录、处理、 汇总并在SEC规则和表格中指定的时间段内报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时决定所需的 披露。
截至2021年9月30日，我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了 我们信息披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)。我们的 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证 ，管理人员在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须使用其判断。我们的首席执行官和临时首席财务官根据上面描述的评估 得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的季度内，根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中对财务报告的内部控制的定义，我们对财务报告的内部控制没有任何变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有理由 对财务报告的内部控制产生了重大影响。
21
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律程序
我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会对我们的业务、财务状况或运营和前景产生不利的 影响。
除本10-Q表格第I部分第1项所载财务报表附注附注16 所述事项外，吾等目前并不知悉有任何 我们为当事人或吾等之任何财产为标的之重大法律诉讼，亦不知悉任何政府当局正考虑 进行任何此类诉讼。
第 1A项。风险因素。
除以下 列出的风险因素和本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险 因素”中讨论的因素。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。除以下所述的 外，第一部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化，风险因素，“ 包含在我们的2021年年度报告中。
我们现在是，也可能成为侵权、挪用 或滥用第三方知识产权的索赔的对象，无论其是非曲直，都可能导致我们的知识产权发生重大费用和损失 。
半导体行业的特点是大力追求和保护知识产权。我们尚未对本领域第三方的权利进行全面审查。我们可能会不时在诉讼中被点名，或收到第三方关于我们的 产品或我们的经营方式的通知或询问，暗示我们可能侵犯、挪用或以其他方式滥用专利、 版权、商标、商业秘密和其他知识产权。任何有关我们的技术侵犯、挪用或 以其他方式滥用第三方权利的指控，无论其是非曲直或解决方案如何，提起诉讼或达成和解都可能代价高昂，并可能 分散我们管理层和技术人员的精力和注意力，导致重大延误，并严重扰乱我们业务的开展 。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。 如果这类诉讼程序导致不利结果，我们可能会被要求：
| ● | 支付实质性损害赔偿金，包括如果我们被认定为故意侵犯 ，则赔偿三倍的损害赔偿金； | |
| ● | 停止制造、出售或销售侵权技术或工艺 ； | |
| ● | 投入大量资源开发非侵权技术或工艺； | |
| ● | 从第三方获得许可，该许可可能无法按商业 合理条款获得，或者根本无法获得；或 | |
| ● | 失去将我们的技术许可给他人或收取基于我们的知识产权针对他人的成功保护和主张而收取专利费的机会 。 |
2021年10月4日，Qorvo，Inc.向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控 专利侵权、虚假广告、虚假专利标记和不正当竞争等，该公司被列为 被告。原告申请禁制令，禁止我们 停止所称的侵权和损害赔偿，包括惩罚性和法定的强化损害赔偿，金额不详。我们认为这起诉讼 毫无根据，打算积极抗辩。但是，我们不能保证此类纠纷的结果， 此类行动可能导致针对我们的禁令、重大损害赔偿或其他救济的判决，例如未来向Qorvo，Inc.支付版税 或限制我们的某些活动。此类问题的解决可能会旷日持久且代价高昂，而且由于诉讼和其他程序中固有的不确定性，最终结果或判决也不确定 。即使最终以对我们有利的方式达成和解或解决，此行动以及未来可能发生的其他行动也可能导致巨额费用、转移管理层和技术人员的注意力、中断和延误我们的业务和产品开发，以及其他附带后果，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。对此或其他 诉讼的任何庭外和解也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括但不限于： 巨额费用、支付给第三方的版税、许可或其他费用，或对我们开发、制造和销售我们产品的能力的限制。
22
对我们提出的任何知识产权侵权索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将是对我们业务资源的重大 分流。如果发生上述或其他针对我们的成功侵权索赔，我们可能 必须支付大量损害赔偿金、从第三方获得一个或多个许可证、限制我们的业务以避免侵权活动、 支付版税和/或重新设计我们的侵权技术或更改相关配方、工艺、方法或其他技术，任何或 所有这些都可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。发生上述任何事件都可能阻止 我们继续开发和商业化我们的过滤器，我们的业务可能会受到严重影响。
此外，我们与潜在客户和制造合作伙伴的协议 可能要求我们赔偿此类客户和制造合作伙伴的第三方知识产权侵权索赔 。根据此类协议，我们可能需要针对可能导致我们产生额外成本的某些索赔为此类客户和制造 合作伙伴辩护。虽然我们努力将允许我们承担任何赔偿索赔抗辩的条款作为此类赔偿义务的一部分 ，但并非我们当前的所有协议都包含此类 条款，我们不能保证我们未来的协议将包含此类条款，这可能会导致在发生赔偿索赔的情况下增加我们的 风险敞口。
我们最近 进行了可能会扰乱我们业务、对股东造成稀释并损害我们的 财务状况和经营业绩的收购。
2021年10月，我们收购了RFM Integrated Device，Inc.(“RFMi”)的多数股权，并有权在2022年购买剩余49%的股权。 收购的对价包括现金和普通股，以及可能的收益支付，可能会根据未来的交易价格以现金或普通股支付。我们未来可能会对 我们认为其产品或功能与我们当前的业务在战略或商业上相匹配的公司进行额外的收购或投资，或者以其他方式为我们的公司提供机会 。对于这些收购或投资，我们可能：
| ● | 发行普通股或其他形式的股权， 会稀释我们现有股东的所有权百分比， | |
| ● | 招致债务并承担责任，以及 | |
| ● | 产生与无形资产相关的摊销费用 或立即发生大规模核销。 |
我们可能无法在 优惠条款下完成收购(如果有的话)。如果我们确实完成了收购(如收购RFMi)，我们不能向您保证它最终会加强我们的竞争地位，不能保证客户、金融市场或投资者会对它持积极态度，也不能向您保证我们会以其他方式实现 此类收购的预期收益达到预期的程度或根本不能实现。此外，收购RFMi以及未来的任何 收购都可能给我们的预期运营带来许多额外风险，包括但不限于：
| ● | 整合购买的业务、 产品或技术时出现问题， | |
| ● | 实现战略目标的挑战， 成本节约和其他预期收益， | |
| ● | 增加我们的开支， | |
| ● | 承担重大责任，这些责任以前可能是 未知的或无法通过努力发现的，但超出了任何适用的赔偿条款的限制或任何赔偿方的财务 资源， | |
| ● | 无法与被收购企业的潜在关键客户、供应商和其他业务合作伙伴 保持关系， | |
| ● | 转移管理层对日常职责的注意力， | |
| ● | 在过渡和整合期间难以维护控制、程序和政策， | |
| ● | 进入我们没有或 有限经验且竞争对手的市场地位更强的市场， | |
| ● | 关键员工，特别是被收购实体的关键员工的潜在流失，以及 | |
| ● | 历史财务信息可能不具有代表性 ，也不能代表我们合并后的公司的业绩。 |
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
未登记的股权证券销售
除本公司当前8-K报表中报告的销售 外，本公司在本报告所涉期间未出售任何未注册证券 。
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
不适用 。
23
物品 6.展品。
以下附件索引中的 展品将作为本报告的一部分进行归档或提供(视情况而定)。
附件 索引
| 展品编号： | 描述 | |
| 3.1 | 2016年12月15日提交给内华达州州务卿的公司转换条款 (通过引用附件 3.1并入公司于2016年12月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 3.2 | 2016年12月15日提交给特拉华州州务卿的公司转换证书 (通过引用附件 3.2并入公司于2016年12月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 3.3 | 公司注册证书 ，于2016年12月15日提交给特拉华州州务卿(通过引用附件3.3并入公司于2016年12月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 3.4 | 修订和重新修订公司章程(参考公司于2020年5月1日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件3.5)。 | |
| 31.1* | 规则第13(A)-14(A)/15(D)-14(A)条 | |
| 31.2* | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 第1350条首席行政人员的证明书 | |
| 32.2* | 第1350条首席财务官的证明 | |
| 101* | 交互式 财务报表和附注数据文件 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此存档 |
| † | 管理 合同或补偿计划或安排 |
24
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 日期： 2021年11月1日 | Akoustis 技术公司 | |
| 由以下人员提供： | /s/ 肯尼思·E·博勒 | |
| 肯尼斯·E·博勒(Kenneth E.Boller) | ||
| 临时首席财务官 | ||
| (负责人 财务会计官) | ||
25