**《信息自由法》保密处理请求**

艾司丹亚有限公司就表格F-1中的注册声明要求的保密处理(文件编号333-259431)

2021年9月17日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：	Tracie Mariner女士
	凯文·沃恩先生
	大卫·格塞特先生
	乔·麦肯先生

关于：	艾司丹卡有限公司
	表格F-1上的注册声明
	第333-254931号档案号

女士们、先生们：

谨代表ExSciences a Limited (“公司)，我们将此补充信函提交给员工(员工“) 美国证券交易委员会(”选委会“)关于本公司于2021年9月10日向证监会提交的表格F-1注册说明书(档案号333-254931)(注册语句”).

保密治疗请求

由于本文中包含的信息具有商业敏感性质，因此随函附上本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。本公司已单独提交了该信函的副本，并注明从通过Edgar提交的版本编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非欧盟委员会雇员的任何政府雇员)要求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并提前至少十个工作日通知公司任何意向的释放，以便公司寻求 IT部门可用的任何补救措施。在这种情况下，我们要求您拨打电话+44(20)75564446给下面的签字人，而不是依靠美国邮件来获得这样的通知。

为方便员工，我们已将员工在2021年7月23日的评论用斜体字背诵了一遍，并在评论之后加上了公司的回应。

14.

一旦您有了估计的产品价格或范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及导致首次公开募股(IPO)的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的原因。这信息将有助于我们审查您的股权发行会计。请与员工讨论如何提交您的答复。

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

Cooley(UK)LLP 22 Bishopsgate London EC2N 4BQ， UK

电话：+44(0)20 7583 4055 f：+44(0)20 7785 9355

2021年9月17日

第二页

初步IPO价格区间

公司通知员工初步估计价格范围(“初步价格区间“)$[***]至$[***]每股美国存托股份(“广告“)本公司拟进行的首次公开招股(”首次公开募股(IPO)“)，，其中考虑到建议的[***]-为了-[***]本公司普通股的股票拆分，详情如下( “拟议的股票拆分“)，这将在IPO结束前生效。公司通知员工初步估计钱前估值区间约为#美元。[***]百万至$[***]百万(“估值范围)进行首次公开募股(IPO)。

如注册声明所述，公司正在进行公司重组(“重组“)。在重组中，在本函件日期之前，本公司收购了前身为ExSciences a Limited (现更名为ExSciences a AI Limited)的运营公司的全部股份(“埃克斯克斯塔“)在一次以股换股的交换中，ExSciences a AI Limited的股份持有人以相同数目和类别的股份交换本公司的股份(”共享交换“)。与联交所同时，ExSciences a AI Limited的购股权及受限制股份单位以一对一方式交换本公司的购股权及受限制股份单位。在股票交易所之后的后续步骤中，在本公司和ExSciences a之间设立了一家中介控股公司--ExSciences a(UK)Holdings Limited。

在IPO结束前，根据条件并立即，公司所有已发行的普通股和优先股类别(其A类普通股、 B类普通股、初级C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、 C1系列优先股和D1系列优先股)将以一对一的方式重新指定为单一类别普通股，由此产生的单一类别普通股将被细分和/或合并重新指定为由本公司董事会(或建议的股票拆分)决定的普通股和递延股份(如适用)的数量。在首次公开招股前，本公司将重新注册为公众有限公司，并将其名称由ExSciences a Limited更改为ExSciences a plc。

拟议的股票拆分的确切比例将在IPO定价时确定。尽管建议的股票拆分的确切比例在IPO定价之前无法得知，但对紧接IPO中新的美国存托凭证发行之前发行的普通股总数的估计将基于善意价格范围，并将在初步招股说明书中说明。首次公开发售的美国存托凭证的估计价格范围将按(A)首次公开发售时的估计估值范围除以(B)重组完成(包括建议股票分拆)后但在首次公开发售新的美国存托凭证发行之前的已发行普通股数量计算。这假设在首次公开募股中发行的每一股ADS将相当于一股普通股。本公司通知员工，根据员工合规与披露解释中的问题134.04，首次公开募股中美国存托凭证的实际价格区间为每ADS不超过2美元，如果最高价格为每ADS 10美元或更低，则为每ADS最高价格的20%，如果最高价格超过每ADS 10美元 ADS。

初步价格范围部分基于本公司的前景、医药、技术和生物技术行业的前景、证券市场的总体情况和医药、技术和生物技术行业中一般可比公司的近期市场价格和对上市股票的需求，以及从拟进行首次公开募股的承销商代表、高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、美国银行等公司收到的意见。初步价格区间在一定程度上是基于公司的前景、制药、技术和生物技术行业的前景、证券市场的总体情况和医药、技术和生物技术行业一般可比公司的近期市场价格和对上市股票的需求，以及从拟进行首次公开募股的承销商、高盛公司、摩根士丹利公司、美国银行的代表那里收到的意见。代表“)。本公司注意到，与首次公开招股的典型情况一样，本公司IPO的初步价格区间并非使用公允价值的正式确定，而是由本公司与代表根据各自对上述因素的评估进行讨论而确定的。

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

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2021年9月17日

第三页

公司将包括更窄的善意在公司开始路演之前的注册声明修正案中的价格范围，公司预计在初步价格范围内为2美元范围。但是，诚实守信价格范围将取决于当时的市场状况、与代表的持续讨论以及影响公司的材料业务发展。由于证券市场的波动，特别是最近IPO发行人在市场上经历的波动，有可能善意IPO的价格范围可能超出初步价格范围。无论如何，公司向员工确认善意价格范围将符合第 S-K和CD&I 134.04规定的第501(B)(3)项。

近期股票大奖综述

公司向员工提供以下补充信息，以方便其审核过程。除本函件另有规定外，本函件所载之所有股份金额、行使价及每股公允价值均为拟拆股事项之效力。下表汇总了在过去12个月内，ExSciences a向其员工和顾问以及董事会成员授予的所有股权奖励：

授予日期

数量

普通
个共享

潜在的
股权奖
已批准(#)

练习或授予
单价
共享(GB)

第三方

估值日期

估计公平

每项价值

普通

在Grant上分享
日期(GB)

估计公平

每项价值

普通

在Grant上分享
日期($)⁽¹⁾

2020年11月27日

900,000

0.02

2020年12月15日

[***]

2021年1月27日

150,000

0.02

2020年12月15日

[***]

2021年4月3日

2,749,500

0.03

2021年4月3日

[***]

2021年5月22日

675,000

⁽²⁾

0.00

2021年6月11日

[***]

2021年7月1日

105,000

0.08

2021年6月11日

[***]

2021年7月1日

225,000

⁽²⁾

0.00

2021年6月11日

[***]

2021年7月19日

232,500

0.08

2021年6月11日

[***]

2021年7月19日

31,500

⁽²⁾

0.00

2021年6月11日

[***]

(1)根据适用授予日期的英镑兑美元汇率以美元表示的金额。

(2)代表限售股单位的授予 (“RSU”).

如注册声明及公司章程所述，本公司有八类已发行股份(A类普通股、 B类普通股、初级C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C1系列优先股及D1系列优先股)。B类普通股不赋予持有人任何投票权。其他类别的普通股在投票权方面排名平等。所有共享类都参与按比例在一个平价通行证 任何股息或资本分配的基准。

除无投票权的B类普通股外，各类别股票之间的主要区别与本公司发生清算或发生流动资金事件时将分配给该类别的资产有关。在清算或返还资本时的资产分配，或在交易后股东不拥有多数股份的公司出售时，出售或剩余资产的收益应按下列优先顺序使用(只要有足够的收益或剩余资产)：(I)首先分配给D1系列优先股持有人，(Ii)第二，分配给C1系列优先股持有人和C系列优先股持有人，(Iii)第三，分配给 C1系列优先股持有者和C系列优先股持有人，(Iii)第三，分配给D1系列优先股持有人，(Ii)第二，C1系列优先股持有人和C系列优先股持有人，(Iii)第三，以下列优先顺序使用：(I)首先给D1系列优先股持有人，(Ii)第二，给 C1系列优先股持有人和C系列优先股持有人(Iv) 第四，A系列优先股持有人；及(V)第五，初级C系列优先股持有人，在上述每种情况下，(I)-(V)，金额相等于每个类别的优先股金额。收益或剩余资产的余额应按一定比例分配给所有普通股类别的持有者。按比例基础。

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

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2021年9月17日

第四页

上文所述有关本公司于本公司清盘后或在资本回报时分配资产的优先次序亦适用于出售代表控股权益的本公司股份(仅在参与出售的股东之间)的代价分配。

该等股份权利与ExSciences a公司章程所载于其股本中同等类别股份的权利相同，与换股前有效的相同。该等股份与ExSciences a公司章程细则所载的同等类别股份于换股前有效的相同。

普通股公允价值的历史确定

由于本公司或ExSciences a的普通股到目前为止还没有公开的市场，ExSciences a的股权授予已被分配或授予价格，该价格是在每个授予日期根据在英国注册的公司的典型流程与HM Revenue&Customer协商确定的。为准备首次公开募股，ExSciences a聘请了一家独立的第三方估值公司进行估值，以估计股权奖励相关普通股在每个授权日的公允价值。如注册声明中所述，ExSciences a根据股权奖励的行使或授予价格与授予日的估计公允价值之间的差额，对基于股份的补偿支出进行会计处理。股权奖励的行使或授予价格与授予日的估计公允价值之间的差额。

ExSciences a普通股的第三方估值是根据美国注册会计师协会审计和会计实务援助编制的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值(“实践辅助“)，其中规定了几种确定企业价值的估值方法，如成本、收益和市场方法，以及将企业价值分配到其资本结构，特别是其普通股的各种方法。

根据惯例援助，ExSciences a考虑了以下在其股本类别中分配企业价值的方法，以确定其普通股在每个估值日期的公允价值：

期权定价方法 (“OPM”)。OPM使用Black-Scholes期权定价模型中的各种输入来估计目标公司的股本价值。使用OPM，股东权益总价值根据他们对一系列看涨期权的各自权利分配给不同的股票类别，执行价格在不同的价值水平上根据每个班级的权利和偏好。因此，普通股的价值可以通过估计其在每个看涨期权中所占份额的价值来确定。在这种方法下，普通股只有在可用于分配给股东的资金超过发生流动性事件时清算优先股的价值时才有价值，例如合并或出售。如果普通股代表私营企业的非流通股权益，也应对初步价值估计进行调整，以计入股东所经历的流动性不足。这种调整通常被称为因缺乏市场(“DLOM”).

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

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2021年9月17日

第五页

概率加权预期收益率法 (“PWERM”)。PWERM基于对标的公司潜在未来企业价值范围的分析，以及这些价值对不同类别股权所有者的应计方式，对每一类股权进行估值。此方法涉及评估主题公司在各种流动性事件情景下的整体价值，并根据截至每个事件日期的各个股票类别对收益的各自债权将该价值分配给各个股票类别。这些不同的方案通常包括首次公开募股(IPO)、收购或清算业务，每种方案都会产生不同的价值。对于每个方案，计算每个股票类别的未来价值，并将其折现为现值。然后，对每个方案的结果进行概率加权，以得出截至当前日期的每个股票类别的公允价值估计值。

混合法。混合方法是一种 PWERM，其中OPM用于估计一个或多个场景中的价值分配。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对公司未来价值的分析，假设不同的结果，估计每类股票的公允价值。 OPM将各类股票视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于在公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值阈值。普通股价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的可用结果以及每类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值以适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出普通股的价值指示。

ExSciences a获得了第三方对其普通股的估值，这导致了对其普通股价值的以下估计，而不会对拟议的股票拆分产生影响：

£[***] ($[***])截至2020年12月15日的每股；

£[***] ($[***])截至2021年4月3日的每股；以及

£[***] ($[***])截至2021年6月11日的每股。

在实施拟议的股票拆分后，估值导致对ExSciences a普通股价值的以下估计：

£[***] ($[***])截至2020年12月15日的每股；

£[***] ($[***])截至2021年4月3日的每股；以及

£[***] ($[***])截至2021年6月11日每股。

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

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2021年9月17日

第六页

本公司在其最近的估值中使用的主要假设，以及由此得出的普通股的相应公允价值，如下：

IPO方案

并购场景

指示
公允价值
每股

指示
公允价值
每股
普通

估值日期

概率加权

DLOM

概率论
权重

DLOM

平凡的
个共享(GB)

股票
(美元)

2020年12月15日

[***]%

[***]

2021年4月3日

[***]%

[***]

2021年6月11日

[***]%

[***]

这些第三方评估是根据练习辅助中概述的指导进行的，并在下面进行了更详细的描述。

2020年12月15日估值；2020年11月27日和2021年1月27日期权授予

2020年11月27日，ExSciences a 授予了以每股0.02 GB的行权价购买总计90万股普通股的期权，并于2021年1月27日授予了以每股0.02 GB的行权价购买15万股普通股的期权。2021年3月23日，ExScience a 获得了截至2020年12月15日的普通股追溯估值(2020年12月估值“) 用于财务报告。2020年12月的估值估计每股普通股的公允价值为GB。[***] 截至2020年12月15日。在确定2020年11月27日和2021年1月27日授予的期权相关普通股的公允价值时，ExSciences a的管理层发现，在2020年11月27日至2021年1月27日期间，ExSciences a的业务或2020年12月估值所基于的假设没有影响ExSciences a普通股公允价值的重大变化。 ExSciences a的管理层发现，在2020年11月27日至2021年1月27日期间，ExSciences a的业务或2020年12月估值所依据的假设没有影响ExSciences a普通股的公允价值。

独立的第三方评估公司使用OPM进行2020年12月的评估。OPM将公司的证券类别视为总股本价值的看涨期权，行使价格基于此类证券类别中支付的相对资历。 OPM规定的初级股权的价值基于在资本结构中优先于它们的证券价值之上的期权价值。2020年12月的估值OPM包括关于并购退出情景和IPO退出情景的企业价值、期权期限、无风险利率和波动性的假设。2020年12月的估值(1) 考虑了GB[***]在ExSciences a 2020年9月的融资中按初级C系列优先股支付，并使用指数分析将ExSciences a的总股本价值指定为GB[***]百万英镑；(2)期权条款基于管理层关于流动性事件的估计时间([***] 退出并购的年限，以及[***](3)假设无风险利率为0.17 %，这是基于截至2020年12月15日的2年期美国国债和3年期美国国债的插值年利率；以及(4)波动率是基于对被视为与ExSciences可比的公司的历史股本和资产波动性的分析得出的(并购退出为88.2%，IPO退出为88.1%)。2020年12月的估值归因于1 GB的价值[***]每股普通股(用于并购退出)和GB[***]每股普通股，用于首次公开募股(IPO)退出。2020年12月的估值还适用于DLOM[***]并购退出方案的百分比和[***]对于IPO退出情况的百分比，并将结果的各个概率加权为[***]百分比和[***]百分比，从而产生每股GB普通股的公允价值 [***]截至2020年12月15日。

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

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2021年9月17日

第七页

2021年4月3日估值；2021年4月3日期权授予

2021年4月3日，ExScience a 授予了以每股0.03 GB的行权价购买2,749,500股普通股的选择权。2021年7月1日，ExSciences a获得了截至2021年4月3日其普通股的追溯估值 (2021年4月估值“)用于财务报告目的。2021年4月的估值估计每股普通股的公允价值为GB。[***]截至2021年4月3日。

独立第三方评估公司采用混合方法进行2021年4月的评估。PWERM讨论了两种主要的概率加权方案：以出售ExSciences a的形式进行的并购退出方案，以及IPO退出方案，每种方案的权重均为[***]概率百分比。在PWERM中，OPM用于评估并购退出方案，假设涉及总股本价值、期权期限、无风险利率和波动性，单独的PWERM用于IPO退出方案。

对于并购退出的OPM， 2021年4月的估值(1)使用指数化分析为ExSciences a分配了总股本价值GB[***](3)假设无风险利率为0.29%，表示基于2020年4月3日的2年期美国国债和3年期美国国债的内插年利率；以及(4)基于对被视为可与ExSciences相媲美的公司的历史股本和资产波动性的分析，得出85.9%的波动率(85.9%)。(3)假设无风险利率为0.29%，这代表了基于2020年4月3日的2年期美国国债和3年期美国国债的插值年利率；以及(4)85.9%的波动率是基于对被视为与ExSciences a相当的公司的历史股本和资产波动性的分析。然后，OPM根据不同股票类别对一系列看涨期权的各自债权将总权益价值分配给各个股票类别，根据每个类别的权利和偏好，执行价格处于不同的价值水平，导致每股普通股的公允价值为GB[***].

对于IPO退出方案， 2021年4月的估值考虑到ExSciences a于2021年3月1日完成了价值3000万美元的C1类优先股的出售，于2021年3月9日召开了IPO组织会议，管理层估计，如果IPO发生，截止日期将是2021年9月30日。因此，2021年4月的估值使用了ExSciences a在C1类优先股融资中的货币后价值的递增来估计ExSciences a的价值。根据投资银行家提供的市场数据，以及与ExScience a管理层成员的讨论，首次公开募股(IPO)前的估值为美元。[***]百万被确定为合理，意味着值为GB[***]百万美元。2021年4月的估值随后根据期权收益进行了调整，得出的总股本价值为GB[***] 截至2021年4月3日，100万。

2021年4月的估值将此金额乘以每个股票类别的完全稀释所有权百分比，以得出未贴现的每股价值。2021年4月的估值随后使用资本资产定价模型和债务税后成本的估计估计了加权平均资本成本，得出的贴现率为[***]百分比。2021年4月的估值结果是公允价值GB[***] 每股普通股用于IPO退出。

然后，2021年4月的估值应用了DLOM[***]并购退出的百分比和[***]首次公开募股(IPO)退出的百分比。当与混合方法结合时，每股普通股公允价值的概率加权估计为GB[***]截至2021年4月3日。

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

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增加每股普通股的估计公允价值还考虑到该公司自2020年12月估值以来取得的进展，包括以下：

(1)完成公司1亿美元的C系列融资；

(2)与牛津大学建立伙伴关系；以及

(3)比尔和梅琳达·盖茨基金会(Bill&Melinda Gates Foundation)收到420万美元赠款。

2021年6月11日估值；2021年5月22日至 2021年7月19日期权授予

2021年5月22日，ExSciences a 以每股0.00 GB的授权价授予了675,000个RSU。2021年7月1日，ExSciences a授予了购买10.5万股普通股的期权，行使价为每股0.08 GB，授予价格为每股0.00 GB，购买22.5万股RSU。2021年7月19日，ExScience a 授予了以每股0.08 GB的行使价购买232,500股普通股的选择权，以及以每股 GB 0.00的授予价格购买31,500股RSU的期权。2021年7月1日，ExSciences a获得了截至2021年6月11日的普通股追溯估值( )。2021年6月估值“)为财务报告目的。2021年6月的估值估计每股普通股的公允价值为GB。[***]截至2021年6月11日。

在确定2021年5月22日至2021年7月19日期间授予的期权和RSU相关普通股的公允价值时，ExSciences a管理层发现，在2021年5月22日至2021年7月19日期间，ExSciences a的业务或2021年6月估值所依据的假设没有发生重大变化，影响ExSciences a普通股的公允价值。

独立第三方评估公司采用混合方法进行2021年6月的评估。PWERM解决了两个主要的概率加权方案：并购退出方案，以出售ExSciences a的形式，加权为[***]%；以及IPO退出方案，加权为[***]百分比。在PWERM中，OPM用于评估并购退出方案，假设涉及总股本价值、期权期限、无风险利率、和波动性，单独的PWERM用于IPO退出方案。

对于并购退出OPM， 2021年6月的估值(1)占了ExSciences a在2021年4月从新投资者那里获得的2.233亿GB资金 D系列优先股融资，并使用指数分析为ExSciences a分配了总股本价值GB[***]百万；(2) 基于以下选项条款[***](3)假设无风险利率为0.21%，这是基于截至2021年6月11日的2年期美国国债和3年期美国国债的插值年利率；以及(4)基于对被视为可与ExSciences相媲美的公司的历史股本和资产波动性的分析，得出了88.0%的波动率，这是根据管理层关于发生流动性事件的估计时间的陈述得出的：(3)假设无风险利率为0.21%，这是基于截至2021年6月11日的2年期美国国债和3年期美国国债的插入年利率；以及(4)88.0%的波动率。然后，OPM根据各个股票类别对一系列看涨期权的各自债权将总权益价值分配给不同的股票类别，根据每个类别的权利和偏好，执行价格处于不同的价值水平，从而产生每股普通股的公允价值GB[***].

对于IPO退出的情况，2021年6月的估值考虑到ExSciences已经聘请了投资银行家来潜在地实现IPO退出，管理层估计，如果IPO发生，截止日期将是2021年9月30日。尽管召开了组织会议，并吸引了投资银行家的参与，但仅仅打算提交注册声明并通过IPO退出并不一定意味着ExSciences将成功做到这一点。意想不到的系统性事件，如首次公开募股市场降温、机构投资者的疲惫、新冠肺炎疫情的影响或其他发展挫折，可能会对艾司科学亚首次公开募股的可行性或艾司科学亚继续进行IPO的抱负产生重大影响。然而，根据投资银行家提供的市场数据以及与Exscenta管理层成员的讨论，2021年6月的估值估计 a[***]X ExSciences a在D系列融资中的货币后价值上升是合理的，这意味着总股本价值为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 GB[***]百万美元。2021年6月的估值随后根据期权收益进行了调整，得出的总股本价值为 GB[***]截至2021年6月11日，为100万。

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

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2021年9月17日

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2021年6月的估值将此金额乘以每个股票类别的完全稀释所有权百分比，以得出未贴现的每股价值。2021年6月的估值随后使用资本资产定价模型和债务税后成本的估计估计了加权平均资本成本，得出的贴现率为[***]百分比。2021年6月的估值产生了每股普通股 GB的公允价值[***]为首次公开募股(IPO)退场做准备。

然后，2021年6月的估值应用了DLOM[***]并购退出的百分比和[***]首次公开募股(IPO)退出的百分比。当与混合方法结合时，每股普通股公允价值的概率加权估计为GB[***]截至2021年6月11日。

每股普通股估计公允价值的增加也反映了该公司自2021年4月估值以来取得的进展，包括：

(1)公司的2.25亿美元D系列融资结束，可由公司自行决定获得至多3亿美元的额外资金；

(2)公司的双靶向5-HT1A激动剂和5-HT2A拮抗剂进入临床开发；

(3)与百时美施贵宝公司签订合作协议。

2021年8月收购Allcell GmbH

2021年6月2日，ExSciences a 与Allcell GmbH签订了股份出售、转让和合并协议，根据该协议，ExSciences a同意购买Allcell GmbH的全部已发行股本，以换取约5000万欧元的对价，对价包括现金和[***]ExScience a普通股，每股价格为GB[***]。此次交易中的每股普通股价格等于投资者在ExSciences a 2021年4月D系列优先股融资中支付的每股价格。这些股票是在2021年8月交易完成时发行的。值得注意的是，此次出售是在与独立第三方保持距离的基础上进行谈判的，分配给ExSciences a普通股的价值仅为[***]高于2021年6月估值估计的百分比。

2021年7月19日普通股公允价值与预期初步价格区间中点的差异解释

本公司谨向员工提交，2021年7月19日股权授予与初步价格区间之间的增值是合理的。如果本公司在本函日期之后但在首次公开募股(IPO)完成之前进行任何进一步的股权奖励，预计每股行使价格将不低于IPO实际价格区间的中点。

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

Cooley(UK)LLP 22 Bishopsgate London EC2N 4BQ， UK

电话：+44(0)20 7583 4055 f：+44(0)20 7785 9355

2021年9月17日

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公司补充通知员工，公司认为，出于财务报告的目的，ExSciences a的普通股最近的公平市价与Gb之间的差额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，[***] ($[***])，根据独立第三方评估公司截至2021年6月11日的估计，初步价格区间为$[***]至$[***]这部分归因于以下事实： 2021年6月的估值计入了缺乏市场性的折扣，而公司相信在公司完成首次公开募股(IPO)之前，这一折扣将继续适用。此外，与初步价格范围相比，适用于2021年7月19日股权赠与的折扣受到以下支持：

(1)初步价格区间仅基于本公司完成首次公开募股(IPO)的情况，而不是概率加权的，而本公司之前对其普通股的估值考虑了导致本公司普通股估值低于其IPO的多个潜在结果。在2021年6月的估值中，IPO情景的概率权重为60%。如果本公司转而将100%的权重应用于IPO方案，则本公司普通股在2021年6月估值中的公允价值应为美元[***]每股(在因缺乏市场价值或货币的时间价值而实施任何折扣之前)，而不是$[***]每股；

(2)在短期内完成成功的首次公开募股(IPO)而没有权重的固有不确定性归因于公司业务的某些其他结果，如保留为私人持股公司或在解散情况下清算其资产；

(3)首次公开发行(IPO)后，公司股权奖励标的股票将遵守的180天禁售期协议；

(4)初步价格区间假设重组完成并将公司所有已发行类别的优先股和普通股转换为单一类别的普通股；

(五)根据当前市场环境和该等投资机会在市场上的供求情况，经与代表讨论后，确定初步价格区间时使用的最新市场情况；以及

(6)完成首次公开招股本身，将进一步加强本公司的资产负债表，为本公司提供公开股本及提高营运灵活性，从而增加本公司普通股的价值(与私人公司相比)。

此外，在2021年6月的估值之后，(1)2021年8月，百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company)行使其选择权，授予该公司创造的免疫调节候选药物的许可，从而向该公司支付了2000万美元的里程碑式付款；(2)2021年9月，该公司与比尔和梅林达·盖茨基金会(Bill&Melinda Gates Foundation)签订了一项价值7000万美元的合作协议。

基于初步价格区间、金融市场现状以及本公司能否在初步价格区间内完成其计划中的首次公开募股(IPO)的持续不确定性，或者根本不确定，本公司认为其普通股的公允市值在2021年6月的估值中估计与本公司和代表对初步价格区间的估计一致，并且先前的估值与本公司普通股在以下方面的增值相一致

结论

有鉴于此，公司谨此提出，ExSciences a在过去12个月中一直使用的每股授予日期估计公允价值作为确定其与股权授予相关的基于股票的补偿的基础，对于本文和注册说明书中所述的原因是合理和适当的。

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

Cooley(UK)LLP 22 Bishopsgate London EC2N 4BQ， UK

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2021年9月17日

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根据修订后的1933年证券法第418(B)条，我们在此进一步请求退还本信函的未经编辑版本。本公司相信，退还本函件所载补充资料将保障投资者的利益，并符合资讯自由法的规定，将本公司的潜在估值保密，一旦散布，可能会对首次公开招股后本公司普通股的交易造成负面影响。公司通知员工，它没有以电子格式提交受本请求约束的补充信息。请将此信退还给公司，由签署人、公司的负责代表寄回，地址为22 Bishopsgate，London EC2N 4BQ，UK(伦敦EC2N 4BQ，地址：22 Bishopsgate，London EC2N 4BQ)。

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如果您对此有任何疑问或意见，请致电+44(0)20 7556 4446 或致电+1 212 479 6474与以下签名者联系。

	非常真诚地属于你，

	/s/David Boles
	大卫·博尔斯

抄送：	安德鲁·霍普金斯，艾司丹卡有限公司
	本·泰勒(Ben Taylor)，艾司丹卡有限公司
	Divakar 古普塔，Cooley LLP
	Marc Recht，Cooley LLP
	克莱尔·克斯特-巴特勒(Claire KEast-Butler)，Cooley(UK)LLP
	罗伯特·普波罗，Goodwin Procter LLP
	SEO Salimi，Goodwin Procter LLP
	安德鲁·哈罗(Andrew Harrow，Goodwin Procter LLP)

[***]根据17C.F.R.§ 200.83，本文档中包含的以括号星号标记的某些机密信息已被省略并单独提交给委员会。

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