*

执行版本

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2021年8月26日

随处可见

华盛顿房地产投资信托基金

作为借款人，

本协议一方金融机构及其根据第(12.5)款规定的受让人。

作为贷款人，银行需要更多的资金。

和

富国银行，全国协会，

作为管理代理

______________________________________________________

富国银行证券公司、KeyBanc资本市场公司、Truist证券公司、Capital One公司、全国协会、TD银行、N.A.和PNC资本市场公司

作为循环信贷安排的联合首席安排者，

富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和KeyBanc资本市场公司。

作为循环信贷安排的联合簿记管理人，

KeyBank全国协会和Capital One，全国协会

作为循环信贷机构的辛迪加代理，

Capital One，全国协会，TD银行，N.A.，PNC银行，全国协会和Truist银行，

作为循环信贷机构的文件代理，

富国银行证券有限责任公司，Capital One，全国协会和美国银行全国协会

作为B部分定期贷款安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人，

和

Capital One，全国协会和美国银行全国协会

作为B部分定期贷款工具的银团代理

目录

附表一列出了两项承诺。

附表1.1.修订现有信用证

附表6.1.(B)调整所有权结构

附表6.1(F)管理香港物业

附表6.1(G)偿还现有债务；留置权

附表6.1.(H)上诉及诉讼

附表6.1.(N)管理环境事宜

附表6.1.(Q)限制所有关联交易

附件：一份完整的转让和假设协议表格

附件B：投标利率票据的格式

附件C：指定协议的格式

附件D：付款指示协议书的格式

展品：一种形式的担保

附件F：借款通知单的格式

展品：继续通知的格式：*

附件：H：改装通知书格式

附件：我填写了Swingline借款通知单

陈列品：日本政府发行的周转钞票。

展品：K：其形式为Swingline Note

附件：中标率报价申请表

附件：中标利率报价表格

附件：投标费率报价接受表

展品包括两种不同形式的美国纳税证明

附件P：合规证书的格式

附件Q：*[已保留]

附件R：B批定期票据的格式

根据这份日期为2021年8月26日的第二次修订和重述的信贷协议(本协议)，华盛顿房地产投资信托基金是根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)，每个金融机构最初都是本协议的签字人，根据第12.5条，它们的继任者和受让人也是本协议的签字人，华盛顿房地产投资信托基金是一家房地产投资信托基金，根据马里兰州的法律成立，每个金融机构最初都是本协议的签字人，以及它们的继任者和受让人。(“贷款人”)和作为行政代理(“行政代理”)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、KeyBanc Capital Markets Inc.、Truist Securities Inc.、Capital One、National Association、TD Bank，N.A.和PNC Capital Markets LLC作为循环信贷安排的联合牵头安排人(“循环信贷安排牵头安排人”)、富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)和KeyBanc资本市场公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)作为联合簿记管理人。KeyBank National Association和Capital One，National Association，作为循环信贷安排的辛迪加代理(“循环信贷安排辛迪加代理”)，Capital One，National Association，TD bank，N.A.，PNC银行，National Association和Truist Bank，作为循环信贷安排的文件代理(“文件代理”)，Wells Fargo Securities，LLC，Capital One，National Association和U.S.Bank National Association，作为B档定期贷款安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人(连同循环贷款安排人牵头安排人“，并与循环信贷安排联合账簿管理人(”联合账簿管理人“)、Capital One、全国协会和美国银行全国协会作为B部分定期贷款安排的银团代理(连同循环信贷安排银团代理，”银团代理“)，作为B部分定期贷款安排的银团代理(连同循环信贷安排联合账簿管理人，”联合账簿管理人“)，Capital One，全国协会和美国银行全国协会，作为B部分定期贷款安排的银团代理。

鉴于，行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人希望向借款人提供总额为9.5亿美元的信贷安排，其中包括(A)初始金额为7亿美元的循环信贷安排，其中将包括7500万美元的Swingline子安排、6000万美元的信用证次级安排和竞争性投标贷款子安排，以及(B)2.5亿美元的定期贷款安排，所有这些都是按下列条件进行的：(A)初始金额为7亿美元的循环信贷安排，其中将包括7500万美元的Swingline次级安排、6000万美元的信用证次级安排和竞争性投标贷款子安排；以及(B)2.5亿美元的定期贷款安排。

鉴于借款人和某些贷款人签订了日期为2018年3月29日的该特定修订和重新签署的信贷协议(截至本协议日期不时修订、重述、修改或补充的“现有信贷协议”)；以及

鉴于，行政代理和贷款人希望根据本协议中包含的条款和条件修改和重述现有信贷协议的条款。

因此，从现在起，出于良好和有价值的对价，本合同双方特此确认收到并充分履行了该对价，双方同意将现有信贷协议整体修订和重述如下：

第一条定义

第1.1节定义。

**除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“1031财产”是指在任何时候由“合格中介”(“QI”)持有的任何财产，如根据“国税法”第1031条颁布的“财政部条例”所界定，或由“国税局收入程序2000-37”(经“国税局程序2004-51”修改)所界定的“交换住宿所有权人”(“EAT”)，(或在任何一种情况下，由其一家或多家全资子公司持有，或在任何一种情况下，由其一家或多家全资子公司持有；或在任何一种情况下，由其一家或多家全资子公司持有；或在任何一种情况下，由其一家或多家全资子公司持有。该物业为单一目的实体，且已与借款人或全资附属公司就借款人或全资附属公司根据国税法第1031节收购(或可能处置)该等物业订立“交换协议”或“有限制交换住宿协议”，并拟符合根据国税法第1031节的税务处理资格。

“绝对率”的含义与第2.2节(C)(二)(C)所给出的含义相同。

所谓绝对费率拍卖，是指根据第2.2节规定的绝对费率招标投标费率报价。

所谓绝对利率贷款是指投标利率贷款，其利率是根据绝对利率拍卖在绝对利率基础上确定的。

《加入协议》是指实质上以《保证》附件一形式的加入协议。

“额外费用”一词的含义与第4.1(B)节中给出的含义相同。

根据第2.17节中给出的含义，“额外定期贷款”一词的含义是“额外的定期贷款”。

“行政代理”是指富国银行、作为本协议项下贷款人合同代表的全国协会，或根据第11.8条指定的任何后续行政代理。

所谓行政调查问卷，是指每个贷款人填写并以行政代理不定期提供给贷款人的形式提交给行政代理的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

在第4.6节中，“受影响的贷款人”一词的含义是“受影响的贷款人”。

所谓关联公司，是指对指定人员而言，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制该指定人员或与该指定人员共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理、任何开证行或任何贷款人均不得被视为借款人的附属机构。

本协议日期是指本协议截止日期。

“公告”的含义与第1.4节赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有适用法律，包括但不限于1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“反恐怖主义法”具有第6.1.(V)节中赋予该术语的含义。

    

“适用设施费用”是指下表所列的百分比，该百分比对应于根据其定义确定的“适用保证金”水平：

确定适用保证金的适用水平的任何变化应导致相应的、同步的适用设施费用的变化。

“适用法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“适用保证金”是指，对于特定的贷款类别和类型，下表中规定的百分比利率与借款人的信用评级随后落入的级别(每个“级别”)相对应。自生效日期起，适用的保证金是根据第4级确定的。借款人信用评级的任何变化，如果导致根据不同的级别确定适用的保证金，应在行政代理收到借款人根据第8.4条提交的书面通知后的第一个日历月的第一天起生效。(C)借款人的信用评级已发生变化；但是，如果借款人没有递交该条款要求的通知，但行政代理知道借款人的信用评级发生了变化，则行政代理可以自行决定调整自行政代理知道借款人信用评级发生变化之日起的第一个日历月的第一天起生效的水平。在借款人获得两个不等同的信用评级的任何期间，适用的保证金应根据这两个信用评级中较高的一个对应的水平来确定。在借款人获得两个以上信用评级且该等信用评级不等同的任何期间内，某类贷款的适用保证金应等于根据该等信用评级中最高的两个而确定的该类贷款的适用保证金的平均值。借款人仅从一家评级机构获得信用评级的任何期间, 那么，只要该信用评级来自标准普尔或穆迪，适用的保证金就应根据该信用评级来确定。在借款人(A)未获得信用的任何期间

如果(B)仅获得一家评级机构(非标普或穆迪)的信用评级，则适用的保证金应基于级别6确定。

在任何适用的可持续性调整期内，仅适用于下表所列循环贷款的适用保证金应根据该可持续性调整期内生效的适用的可持续性调整(如有)予以减少；但在任何情况下，适用保证金不得低于零。

下列(A)(I)或(B)(I)款的情况下，“适用的可持续性调整”是指任何可持续性调整期(从与GRESB首次报告截至2021年12月31日的财政年度的可持续性评级报告的符合证书对应的可持续性调整日期开始的可持续性调整期开始)，根据合规性证书中报告的可持续性评级变化或可持续性评级(视适用情况而定)而确定的任何可持续性调整期(从与GRESB首次报告截至2021年12月31日的财政年度的可持续性评级相对应的可持续性调整日期开始的可持续性调整期开始)，是指在下列条款(A)(I)或(B)(I)的情况下，参照合规性证书中报告的可持续性评级变化或可持续性评级(视具体情况而定)确定的任何可持续性调整期

(A)如果(I)该基准年度的可持续性评级变化应是可持续性评级的改善等于或大于2%(2.0%)，或(Ii)借款人根据第8.3节就该可持续性调整期提交的合规性证书中报告的可持续性评级等于或大于90，则该可持续性调整期的适用可持续性调整应为上述;价格表中所列适用边际的一(1)个基点的降低，以及(Ii)借款人根据第8.3节就该可持续性调整期提交的合规性证书中报告的可持续性评级等于或大于90，则该可持续调整期的适用可持续性调整应为上述定价表中规定的适用利润率降低一(1)个基点

(B)如果(I)该参考年度的可持续性评级变动是可持续性评级的改善幅度少于百分之二(2.0%)(或如该基准年度的可持续性评级变动已下降)，或(Ii)借款人应在其全权酌情决定权下选择不

如果在适用的合规证书中报告可持续性评级调整，则该可持续性调整期的可持续性调整应为零，并且不应对适用的边际;进行可持续性调整，但如果由于下列但书;第(I)款(A)、(B)或(C)中描述的任何事件的发生而无法确定该参考年度的可持续性评级变化，则本条款(B)不适用

但尽管有上述规定，

(I)如果(A)GRESB未经借款人同意未能或不再能够发布可持续性评级，或未经借款人同意以其他方式推迟可持续性评级的发布，(B)GRESB通知借款人或宣布其将不再发布可持续性评级，或(C)确定可持续性评级的评分方法或其他基础将与在截至2021年12月31日的参考年度有效确定可持续性评级的方法和基础发生重大变化。

(X)借款人或行政代理人(按照必要贷款人的指示行事)可以要求借款人和行政代理人之间进行讨论(不超过连续30天，或借款人和行政代理人(在必要贷款人同意下)共同商定的较长时间)，以期在替代基础上商定确定可持续性评级;的办法。(X)借款人或行政代理人(按照必要贷款人的指示行事)可以要求借款人和行政代理人之间进行讨论(不超过连续30天，或借款人和行政代理人(在必要贷款人同意下)共同商定的较长时间)，以期在替代基础上就确定可持续性评级达成一致。

(Y)在任何此类讨论期间，关于适用的可持续性调整期的适用可持续性调整应根据上述定义的(A)或(B)款，基于紧接该讨论期开始之日之前有效并适用的可持续性评级变更或可持续性评级(视情况而定)确定;

(Z)如果借款人和行政代理在该讨论期间无法达成协议，除非借款人和行政代理另有协议(经必要的贷款人同意)，适用的可持续性调整应根据上述定义(B)条款确定，并应适用于该讨论期间最后一天及之后的适用保证金;

(Ii)在根据第8.3节就第一个会计季度交付合规性证书之前，如果可持续性评级变更能够参照上一个参考年度报告的可持续性评级来确定，则在确定在交付日期之前结束的任何可持续性调整期的适用可持续性调整时，不应忽略上述(A)(I)条，并且不应根据以上;(A)(I)条对适用边际进行适用的可持续性调整。

(Iii)借款人可选择向行政代理提交反映修订后的可持续性评级变更或可持续性评级(视情况而定)的任何参考年度的修订后合规证书，并从紧接提交修订后的合规证书之日起至该可持续性调整期结束时开始，应适用修订后的可持续性评级变更或可持续性评级(以适用为准)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的任何实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“编排员”一词的含义与本文引言段落中所述含义相同。

所谓转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第12.5节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的。

“假设日期”的含义与第12.20节中给出的含义相同。

“假设交易”一词的含义与第12.20节中给出的含义相同。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(B)在其他情况下，参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括当时根据“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

《破产法》是指修订后的《1978年破产法》。

所谓“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)LIBOR市场指数利率加1.0%中的最高者。基本利率的每一次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR市场指数利率的相应变化同时生效(但第(C)款在LIBOR不可用或无法确定的任何期间不适用)。

所谓基本利率贷款，是指以基本利率为基准计息的循环贷款或定期贷款(或其任何部分)。

如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已经发生在美元LIBOR或当时的基准，则“基准”指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第4.2(B)(I)节替换了该先前的基准利率，则“基准”指的是美元LIBOR；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举已适用于美元LIBOR或当时的基准，则“基准”指的是适用的基准替换。

所谓的“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，

**(A)就任何基准过渡事件或提前选择参加选举而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；但如果借款人在基准更换日期或之前向行政代理提供了书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了衍生合同(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确保其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(A)(1)款为该基准转换事件或提前选择加入确定基准更换的情况。(A)(1)如果借款人已在该基准更换日或之前向行政代理提供了书面通知，表明借款人在该通知之日与任何贷款签订了衍生合同(该通知是行政代理有权依赖的，并且没有责任或义务确保其正确性或完整性)，则行政代理可自行决定不根据第(A)(1)款的规定为该基准转换事件或提前选择加入确定基准更换。

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；或

(C)就任何其他基准利率选举而言，(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当前基准的替代基准利率的总和，并适当考虑到任何不断发展或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替换调整；

但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果管理代理认为SOFR条款在管理上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义的第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条、第(B)款或第(C)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期限和该等未调整基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况下的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义(A)(1)和(B)条款而言，数额等于(A)0.11448%(11.448个基点)，期限为一个月，(B)0.26161%(26.161个基点)，期限为3个月，以及(C)0.42826%(42.826个基点)，期限为6个月；

(2)就“基准替代”定义(A)(2)款而言，数额等于0.11448%(11.448个基点)；

(3)就“基准替换”的定义(A)(3)条而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准的可用基准期替换为有关政府机构在适用的基准替换日期所适用的未经调整的基准替换，或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期，或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期，或(Ii)任何或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准的该可用期限替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；和

(4)就“基准替代”的定义(C)条款而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何不断发展或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准的可用基准期。

所谓“符合变更的基准更换”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

根据(A)或(B)款的定义，(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期中较晚的日期为准；(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基调的日期；(B)在(A)或(B)款的情况下，以(A)或(B)款中的较晚者为准；

    

*(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，包括公开声明的日期或其中提及的信息的发布日期；(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，包括其中所指的公开声明或发布信息的日期；

根据第4.2(B)(I)(B)节，(C)在期限SOFR过渡事件的情况下，指行政代理根据第4.2(B)(I)(B)节向贷款人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，如果提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日(视情况而定)向贷款人提供贷款。(D)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)，而该基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用承租人的适用事件发生时

所谓基准过渡事件，是指相对于当时的基准发生以下一项或多项事件：

*(A)允许由该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

美国联邦储备委员会(FRB)、纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或具有类似破产或决议的法院或实体，以及监管机构对该基准(或该组成部分)的管理人所作的公开声明或信息的公开发布，以及FRB、纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员或实体

对该基准(或该组成部分)的管理人的权限，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

第(C)款允许监管监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义(A)或(B)条进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第4.2(B)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第4.2(B)节在任何贷款文件下替换当时的基准时为止的期间(如果有)(X)是指根据该定义的(A)或(B)条规定的基准更换日期开始的时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换为本定义下的所有目的以及根据第4.2(B)节和根据第4.2(B)节的任何贷款文件替换当时的基准。

所谓“福利安排”是指任何时候ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，该计划既不是计划也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式出资。

“得标利率借款”一词的含义与第2.2.(B)节给出的含义相同。

所谓得标利率贷款，是指贷款人根据第2.2.(F)款发放的贷款。

“投标利率票据”是指借款人的本票，实质上以附件B的形式，按贷款人的命令付款，并以其他方式妥为填写，在任何情况下都应包括根据第12.5(G)节不时发行的任何新的投标利率票据。

所谓投标利率报价，是指贷款人根据第2.2.(C)节的规定，以单一指定利率进行投标利率贷款的报价。

“投标费率报价请求”具有第2.2.(B)节中赋予该术语的含义。

“借款人”具有本款导言中的含义，包括借款人的继承人和允许的受让人。

以下所说的“营业日”是指(A)就下列第(B)款所述以外的所有目的而言，是指纽约的银行营业的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)就与任何LIBOR贷款或参考LIBOR确定利率的任何基本利率贷款有关的所有通知和决定，以及与其本金和利息的支付有关的所有通知和决定而言，以及(B)就任何属于业务的日期而言，该日是指商业银行业务的任何一天(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)就与任何LIBOR贷款或参考LIBOR确定利率的任何基本利率贷款有关的所有通知和决定以及与其有关的本金和利息的支付而言

这一天也是伦敦银行间市场美元存款在银行之间和银行之间进行交易的日子。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

“第一资本”是指第一资本、全国协会及其继承人和受让人。

“资本储备”是指在任何一段时期内，就任何财产而言，其数额等于(A)(I)任何非多户财产的商业财产(A)该财产所有竣工面积的总面积乘以(B)0.15美元和(Ii)任何多户财产(A)位于该财产上的多户单位的数量乘以(B)250美元乘以(B)该期间的天数除以(C)除以365。如果资本储备这一术语在使用时不涉及任何特定物业或物业组，则应根据借款人及其子公司的所有物业以及所有未合并附属公司的所有物业的适用所有权份额综合确定资本储备。

“资本化率”指(A)写字楼物业6.00%、(B)零售物业6.50%及(C)多户物业5.75%。就本定义而言，如果物业是混合用途物业，则该物业的资本化率应根据上一会计季度收入的最大比例可归因于的用途来确定。

所谓资本化租赁义务，是指租赁(或其他转让财产使用权的安排)项下的义务，支付租金或其他根据公认会计准则(GAAP)进行财务报告需要资本化的金额。资本化租赁债务的金额是该债务的资本化金额，该债务必须反映在根据公认会计原则编制的适用人员的资产负债表上。

所谓“现金抵押”是指为开证行或循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证债务或循环贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和任何开证行应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，均应按照行政代理和该开证行满意的形式和实质文件进行。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

所谓“现金等价物”是指(A)由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的证券，其到期日自取得之日起不超过一年；(B)由取得认可地位的美国联邦或州特许商业银行，或根据任何其他属经济合作与发展组织成员的国家的法律组织的商业银行，或任何该等国家的政治分支机构，透过分行或代理机构行事，而该银行的资本及未减值盈余超过$500,000,000，且该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或同等的短期商业票据评级，自取得之日起计不超过一年的存款单；或由该银行或其控股公司根据任何其他属经济合作与发展组织成员国的法律组成的商业银行，或任何该等国家的政治分支机构所组织的商业银行，其资本及未减值盈余超过$500,000,000，且其短期商业票据评级至少为A-2或同等的短期商业票据评级(C)就上文第(A)款所述类型的证券，并只与具备上文第(B)款所述资格的商业银行订立的逆回购协议，期限自取得日期起计不超过7天；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的任何人发行，并由标普或穆迪给予至少A-2或同等评级的商业票据，或由穆迪给予至少P-2或同等评级的商业票据，每种票据的到期日均不超过一年。

根据修订后的1940年《投资公司法》注册的市场基金，其净资产至少为5亿美元，其中至少85%(85%)的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他义务。

在涉及(A)贷款人根据第2.1节、2.2节、2.4节向借款人发放的任何贷款、此类贷款或其他贷款时，本术语所称的“类别”指的是(A)任何贷款、该等贷款或借款人根据第2.1.、2.2.、2.4节向借款人发放的其他贷款。或2.9.，或根据第2.17节设立的一笔或多笔另一类贷款。或12.6.(E)；(B)任何承诺，该承诺是本合同日期的承诺或根据第2.17节设立的另一类别的承诺。或12.6(E)；及(C)任何贷款人，指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。

所谓“承诺”，是指循环承诺或定期贷款承诺，视上下文可能而定。

“承诺百分比”是指对每个循环贷款人而言，以百分比表示的比率，即(A)该循环贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承付款总额；但是，如果在确定循环承付款时循环承诺已经终止或减至零，则每个循环贷款人的“承诺百分比”应为该循环贷款人在紧接终止或减少之前有效的“承诺百分比”。(B)所有循环贷款人的循环承诺额总额；但是，如果在确定循环承付款时循环承付款已经终止或减至零，则每个循环贷款人的“承诺百分比”应为紧接此种终止或减少之前有效的该循环贷款人的“承付款百分比”。

“商品交易法”是指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)。以及任何后续法规。

“合规性证书”的含义与第8.3节中给出的含义相同。

所谓连接所得税，是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

所谓“综合调整后EBITDA”，是指任何期间(A)该期间的综合EBITDA减去(B)该期间的资本储备。

5.“综合EBITDA”对于借款人及其子公司来说，是指在任何期间以综合基础确定的、没有重复的该期间的净收益(亏损)，不包括以下金额(但仅限于确定该期间的净收益(亏损)时包括的金额)：(A)该期间的折旧和摊销费用和其他非现金费用；(B)该期间的利息支出；(C)该期间的所得税支出；(D)该期间非常、非常或非经常性交易产生的损益、费用或开支，包括但不限于非经常性遣散费、出售资产、提前清偿或重组债务(包括预付保费)、购置费用、重组费用、注销和免除债务以及(E)其他非现金费用，包括股票期权摊销费用和减值费用或开支(不包括构成未来现金支付准备金应计的非现金费用)。就本定义而言，净收益(亏损)应在少数股权和向优先股权益持有人分配之前确定，(Y)将包括借款人在其未合并关联公司的净收益(亏损)中的所有权份额，其确定方式与根据本定义第一句对合并净收益(亏损)的确定方式一致。

“综合固定收费”指任何期间(A)该期间的综合利息支出，(B)在该期间内按综合基础厘定的就借款人及其附属公司的债务而定期支付的所有定期本金付款的总和，但用于全额偿还该等债务的任何气球、子弹或类似本金支付除外，及(C)该期间支付的所有优先股息。(B)在该期间内就借款人及其附属公司的债务所作的所有定期安排本金支付(按综合基准厘定)，但用于全额偿还该等债务的任何气球、子弹或类似本金支付除外；及(C)在该期间支付的所有优先股息。借款人在上述(A)至(C)条所述的非合并关联公司的费用、付款和股息中的所有权份额，在该等条款尚未涵盖的范围内，应包括在综合固定费用的确定中。

以下所称“综合利息支出”，对于借款人及其附属公司而言，是指在任何期间以综合基础确定的：(A)所有已支付或应计利息支出，包括借款人或其任何附属公司根据任何偿还、利息利差、履约担保或其他方式负有全部或部分责任的任何债务的所有信用证费用和所有利息支出(不包括(一)资本化利息支出；(二)摊销递延融资成本；(三)任何未偿还债务；(三)根据任何偿还、利息利差、履约担保或其他方式(不包括：(一)资本化利息支出；(二)摊销递延融资成本；(三)任何非(Iv)与累计的与已结算对冲相关的其他全面收益(亏损)重新分类相关的非现金利息，及(V)与提前清偿或重组债务有关的费用)，加上(B)(A)借款人在(A)项所述的所有利息支出中的所有权份额(A)在其未合并联营公司的该期间内的所有利息支出(如未包括在前述条款中)，以及(V)与债务提前清偿或债务重组有关的费用)，以及(B)在上述条款尚未包括的范围内，借款人在(A)项所述的所有利息支出中的所有权份额。

以下所说的“合并担保负债”，对于借款人及其子公司来说，是指在计算时以合并基础确定的以任何财产的任何留置权以任何方式担保的任何债务，并应包括借款人在其任何非合并关联公司的任何财产上以任何留置权以任何方式担保的债务中借款人的所有权份额；但是，仅以股权质押担保的任何债务不应被视为是借款人所拥有的份额；但是，只有通过股权质押担保的任何债务不应被视为是借款人的所有权份额；但是，只有通过股权质押担保的任何债务不应被视为借款人在其非合并关联公司的任何财产上以任何方式担保的债务的所有权份额；但是，仅通过股权质押担保的任何债务不应被视为是借款人的所有权份额。

所谓“综合总资产价值”，是指借款人及其子公司在一定时间按照一致适用的公认会计准则在合并基础上确定的下列所有资产的总和(无重复)：(A)不受限制的现金；加上(B)(I)借款人或任何附属公司(包括任何1031项物业，但不包括其价值包括在紧随其后的(C)或(E)条下的任何一项下的综合资产总值的厘定中的物业)最近终结的财政季度的净营业收入(I)除以(Ii)适用的资本化率；加上(C)物业的购置成本(包括物业购置成本(包括1,031项物业，但不包括其价值包括在根据紧随其后的(C)或(E)条的任何条款厘定的综合资产总值内的物业)，再乘以4，再除以(Ii)适用的资本化率；及(C)物业的购置成本(包括但借款人可不可撤销地选择，最近取得的六个季度尚未拥有的物业的价值应按照前述条款确定：(B)；加上(D)所有开发物业的所有在建物业；加上(E)所有主要重建物业的主要重建物业的总和；加上(F)未改善土地的公认会计准则账面价值；加上(G)借款人及其附属公司受购买义务、回购义务、远期承诺和未偿还义务约束的物业的合同购买价格。加(H)有价证券, 按成本或公平市价中较低者估值(以该等有价证券的公平市价合理地能够核实或行政代理在其他方面可接受者为准)；加上(I)抵押应收账款的账面总值。借款人在未合并关联公司持有的资产中的所有权份额(不包括前述(A)项所述类型的资产)

及(H))将按上述全资资产处理方式计入综合资产总值。在最近一个会计季度内处置的财产不应计入合并总资产价值的计算。其他商业物业只能在上文(C)项下适用的范围内贡献综合总资产价值。此外，如果(A)非合并关联公司持有的资产的合并总资产价值超过合并总资产价值的20.0%，则超出的部分应从合并总资产价值中剔除；(B)如果属于有价证券、开发物业、重大再开发物业、未改善土地和抵押应收账款的合并总资产价值将超过合并总资产价值的30.0%，则超出的部分应从合并总资产价值中剔除，该超出部分应从合并总资产价值中剔除。(B)如果属于有价证券、开发物业、重大再开发物业、未改善的土地和抵押应收账款的合并总资产价值将超过合并总资产价值的30.0%，则该超出部分应从合并总资产价值中剔除

所谓“综合总负债”，是指(A)借款人及其附属公司的债务，在综合基础上确定，加上(B)借款人在借款人未合并关联公司的债务中的所有权份额，在任何确定的时间，而不重复的情况下，(A)借款人及其附属公司的债务，再加上(B)借款人在借款人未合并关联公司的债务中的所有权份额，(B)借款人在未合并关联公司的债务中所占的所有权份额。

以下所述的“综合无担保债务”，就借款人及其附属公司而言，指在厘定时按综合基准厘定的综合总负债(不包括该术语定义(B)及(H)款所述的债务)，而非综合担保债务；然而，任何仅以股权质押作为担保的债务应被视为综合无担保债务(A)(B)及(H)条所述的综合无担保债务(A)(B)及(H)条所述的综合无担保债务(B)及(H)项(B)及(H)项(B)及(H)项所述的综合无担保债务(B)及(H)项(B)及(H)项所述的综合无担保债务。

所谓在建是指根据GAAP确定的在建工程(包括借款人或与该在建工程相关的子公司拥有的部分土地的账面价值)。

所谓“继续”、“继续”和“继续”，分别指的是根据第2.10节的规定，将LIBOR贷款从一个利息期延续到另一个利息期。

所谓持续申述，是指根据第6.1条(A)、(C)、(D)、(E)、(H)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(S)、(T)、(V)、(W)、(X)和(Y)条作出或视为作出的陈述和保证。

所谓“控制”，是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控合营附属公司”指(A)非借款人的全资附属公司及(B)借款人或借款人的全资附属公司拥有或控制至少80.0%未偿还股权的附属公司。

“转换”、“转换”和“转换”分别是指根据第2.11节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(包括隔夜期限)或付息期。

“信用证事件”是指下列任何一种情况：(A)发放(或被视为发放)任何贷款；(B)签发信用证或修改信用证，以延长该信用证的到期日或增加规定金额。

所谓信用评级，是指评级机构对个人高级无担保长期债务的评级。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或建议的惯例(将包括回顾)建立另一个惯例。

所谓“债务人救济法”是指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或与债务人救济有关的类似适用法律。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，无论是否已满足任何通知、时间流逝或两者兼而有之的要求；但不支付第3.5(B)或3.5(C)条规定的任何利息或费用不构成违约，除非在行政代理向借款人交付发票(可通过实际交付书面发票或根据第8.5条通过电子通信进行交付)后10个工作日内继续不支付该未付款的行为为止，否则不应构成违约。(B)或(C)未支付利息或未支付任何费用不应构成违约，除非在行政代理向借款人交付发票后的10个工作日内仍未履行此义务(可通过实际交付书面发票或根据第8.5条通过电子通信进行交付)。

除第3.9.(F)节另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起2个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人合理地确定了提供资金之前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约均应在该等条件中明确说明)。或(Ii)在到期之日起2个工作日内，向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就循环贷款人而言，就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)就循环贷款人而言，在行政代理人或借款人提出书面请求后3个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款不再是违约贷款人)，或(D)在收到行政代理和借款人的书面确认后，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，或(D)其直接或间接母公司：(I)将成为任何债务救济法下诉讼的标的；(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人债权人或类似负责其业务重组或清算的人的利益的受让人

资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美利坚合众国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。行政代理根据上述第(A)至(D)款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每家开证行、每家Swingline贷款人和每家贷款人送达书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(除第3.9.(F)节另有规定外)。

所谓“衍生品合同”，是指破产法第101条所界定的“互换协议”。

以下所称“衍生品终止价值”是指，就任何一份或多份衍生品合约而言，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之相关的条款的影响后，(A)在该等衍生品合约终止或成交之日或之后的任何日期内，据此厘定的终止金额或价值；及(B)在该等衍生品合约被终止或成交之日之前的任何日期，该等衍生品合约当时按市值计价的价值；及(B)就任何一份或多份衍生品合约而言，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或条款的效力后，(A)在该等衍生品合约终止或成交当日或之后的任何日期，据此厘定的终止金额或价值；及根据任何认可交易商在衍生工具合约(可能包括行政代理、任何贷款人或其任何附属公司)提供的一个或多个中端市场报价或估计而厘定。

“指定贷款人”是指一家特殊目的公司，它是贷款人的附属公司或由贷款人赞助，在其正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款，并发行(或其母公司发行)被穆迪或标普评为至少P-1(或当时的同等级别)的商业票据，在任何一种情况下，(A)是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的。(B)应已根据第12.5.(G)和(C)节成为本协议的一方，否则不是贷款人。

“指定贷款人”一词的含义与第12.5(G)节给出的含义相同。

“指定协议”是指贷款人和指定贷款人之间的指定协议，并由行政代理机构接受，主要采用附件C的形式或该贷款人、该指定贷款人和行政代理可能同意的其他形式的指定协议。“指定协议”指贷款人和指定贷款人之间的指定协议，并由行政代理机构接受，主要形式为附件C或该贷款人、该指定贷款人和行政代理可能同意的其他形式。

“发展物业”是指目前正在发展或重建中(或(由借款人真诚厘定)将在12个月内展开发展或重建的物业)，而(I)未有、没有或不会维持80%或以上的入住率，或在符合本定义最后一句的规定下，与发展或重建有关的改善工程(租户对空置空间的改善除外)尚未完成，及(Ii)借款人已选择将其分类为发展物业。开发物业“包括符合下列两个条件的前一句所述类型的不动产：(一)预计借款人、任何附属公司或任何未合并的关联公司根据要求该不动产卖方开发或开发的合同，在竣工时获得(但尚未获得)该不动产。”(二)“开发财产”一词应包括符合下列两个条件的不动产：(一)预计借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司在按照合同要求该不动产出卖人开发或开发该不动产时，将取得(但尚未取得)。

(Ii)第三方使用由借款人、任何附属公司或任何未合并联属公司担保或以其他方式向借款人追索的贷款所得款项开发该物业，而该贷款由借款人、任何附属公司或任何未合并联属公司担保或以其他方式向借款人追索。在下列情况下，发展物业即不再是发展物业：(I)与发展物业有关的所有改善工程(空置空间的租户改善除外)已实质完成至少4个完整的财政季度(即使该物业的入住率可能达不到最少80%)，或(Ii)借款人不可撤销地选择不再将该物业视为发展物业。

“付款指示协议”是指基本上以附件D的形式由借款人根据第5.1(A)(X)节签署和交付的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时修改、重述或修改。

在美国，“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加选举”指的是，如果当时的基准是美元LIBOR，则发生：

*(A)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，此时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被标识并被公开)作为基准利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)。

*(B)支持行政代理和借款人联合选举，以触发美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的后备，以及行政代理向贷款人提供关于此类选择的书面通知。

在1031处房产的定义中，“吃”一词具有被赋予该词的含义。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”指的是欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“生效日期”是指(A)在协议日期和(B)在第5.1节规定的所有前提条件之日两者中较晚的一个。应由所有贷款人履行或放弃。

“合资格的1031财产”是指符合以下所有条件的1031财产：(A)该财产是(I)办公、零售或多户财产或(Ii)其他商业财产；(B)该财产位于美利坚合众国或哥伦比亚特区；(C)借款人或其全资附属公司从适用的EAT(或其全资附属公司，视情况而定)租赁该1031财产，借款人或其全资附属公司管理该1031财产。(D)借款人或其全资附属公司有责任向适用的EAT(或该EAT的该全资附属公司，视何者适用而定)购买该1031财产(或拥有该1031财产的适用EAT的全资附属公司)(但借款人或任何附属公司处置该1031财产的情况除外)；(E)适用的银行有责任将该1031财产(或其拥有该1031财产的全资附属公司(视何者适用而定)直接或间接(包括透过QI)转让予借款人或其全资附属公司；(F)拥有该1031财产的适用的EAT(或其全资附属公司(视何者适用而定))以借款人或全资附属公司的贷款所得款项收购该1031财产，而该贷款是以该1031财产的按揭及/或以拥有该1031财产的该EAT的适用的全资附属公司的所有股权作质押作为抵押的(视何者适用而定)；。(G)既非该1031财产，亦非该财产由附属公司拥有或租赁。, 须受(I)任何留置权(前一条款(E)所指的允许留置权或抵押或质押的留置权除外)或(Ii)负面质押的约束，但(X)允许的负面质押条款和(Y)对借款人或任何全资子公司具有约束力的负面质押；以及(H)该1031物业不存在所有结构缺陷或重大建筑缺陷、业权缺陷、环境状况或其他不利事项，但个别或集体的缺陷、缺陷、状况或其他事项对该物业的有利可图的运营不具实质性影响，或(Ii)借款人已确定与该物业有关的所有结构缺陷、重大建筑缺陷、业权缺陷、环境状况或其他不利事项，并且交付了与该物业有关的任何文件、报告、评估或其他信息，包括但不限于：(I)该1031号物业的所有结构缺陷、重大建筑缺陷、业权缺陷、环境状况或其他不利事项对该物业的有利可图的运营是至关重要的，并且交付了与该物业有关的任何文件、报告、评估或其他信息，包括但不限于：根据行政代理人的合理要求，根据ASTM E 1527-00标准(或ASTM E 1527-05标准，如果适用)，最近的Alta所有者所有权保险单和“第一阶段”环境评估的复印件，行政代理人已同意允许该财产成为合格的1031财产，但行政代理人因此类结构缺陷、所有权缺陷、环境条件或其他不利事项而合理地认为有必要对该财产的无担保池价值进行任何折扣。在任何情况下，1031房产在超过185天或更晚的期限(加5天)内都不符合资格成为1031房产，前提是根据守则第1031条(包括其下的库务条例)规定的相关期限, 并包括根据Rev.Proc.提供的。2000-37(经Proc.修订版修改)2004-51)根据修订版本Proc延长。2007-56年度(或相关的继任者或更替指导)。如果某一财产不再是合格的1031财产，则该财产应被排除在未担保NOI和未担保池价值的计算之外，如果该财产不再是合格的1031财产；但在满足合格的1031财产的要求后，被排除在外的财产应再次包括在此类计算中。尽管本文有任何相反规定，为了确定综合总资产价值和未担保NOI，该1031财产应被视为自该日起由借款人的全资子公司拥有或租赁

由适用的EAT(或拥有该1031财产的EAT的全资子公司，视情况适用)收购。

所谓“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此类批准不得无理扣留或拖延)。

“合资格的土地租赁”是指借款人或其任何附属公司为承租人的土地租约，该土地租约包含抵押权人通常要求的条款和条件，这些条款和条件由根据土地租约出让的承租人的权益作担保，包括但不限于：(A)自协议日期起25年或更长时间的剩余期限(包括承租人可自行选择行使的续期选择权)，或在期限较短的情况下，以下条款和条件：(A)自协议日期起计25年或更长时间的剩余期限(包括可由承租人单独选择行使的续期选择权)；或(如期限较短的，借款人或其适用子公司的租赁利息将恢复为借款人或该子公司的手续费利息，而不要求借款人或该子公司为该归还支付任何代价，但借款人名义上或合理估计的代价除外，该代价经行政代理确认，低于该财产公平市场价值的20%(20%)；(B)承租人有权将其在租赁财产中的权益作质押、按揭和产权负担，以及在每种情况下，无须出租人同意而修订任何该等质押、按揭或产权负担的条款；。(C)出租人有义务向该租赁财产的任何按揭留置权的持有人发出书面通知，告知承租人有任何失责，以及出租人同意在该持有人有合理机会补救或完成止赎之前，不会终止该租约。(C)出租人有义务向该租赁财产的任何按揭留置权的持有人发出书面通知，告知承租人有任何失责，并同意在该持有人有合理机会补救或完成止赎之前，不会终止该租约。(D)承租人在该租约下权益的合理可转让性，包括转租能力；。(E)对租赁物业用途的可接受限制；及。(F)可明确厘定的租金支付条款，在任何情况下均不包含利润分享权。尽管有上述规定，如属附属于受土地租契规限的物业的地面停车场或构筑物, 如果与其相关的权利对该财产的有利可图的运营并不重要，则不需要就该地面停车场或构筑物满足本定义的要求。

“合格财产”是指满足以下所有要求的财产：(A)该财产是(I)写字楼、零售或多户财产或(Ii)其他商业财产；(B)该财产由借款人、全资子公司或受控合资子公司以简单费用方式拥有或根据合格土地租赁租赁；(C)该财产位于美利坚合众国或哥伦比亚特区；(C)该财产位于美利坚合众国或哥伦比亚特区；(B)该财产是由借款人、全资子公司或受控合资子公司以简单费用方式拥有或根据合格土地租赁租赁的；(C)该财产位于美利坚合众国或哥伦比亚特区；(D)借款人在该附属公司的任何直接或间接所有权权益均不受(I)任何留置权(准许留置权除外)或(Ii)负质押的规限，但(X)准许负质押条款及(Y)由受控合营附属公司拥有或租赁的物业，以及借款人在该受控合营附属公司的直接或间接所有权权益，均不受(I)任何该等财产，或(如该等财产由附属公司拥有或租赁)借款人在该附属公司的任何直接或间接所有权权益所规限。可能受制于以下第(E)款所述受控合资子公司的任何股权持有人的同意权所产生的负面质押；(E)如该等财产由附属公司拥有或租赁，借款人有权直接或间接透过附属公司采取下列行动，而无须征得任何人的同意(除由受控合营附属公司拥有或租赁的财产，须征得该受控合营附属公司任何股权持有人的同意外)：(X)出售、转让或以其他方式处置该等财产；及(Y)就该等财产设定留置权，作为借款人的债务抵押品或以及(F)此类财产(I)没有任何结构缺陷或重大建筑缺陷、业权缺陷、环境条件或除缺陷、缺陷以外的其他不利事项, 个别或集体地对该财产的有利可图的运作不具实质意义的条件或其他事项，或

(Ii)借款人是否已确定与该物业有关的所有结构缺陷、重大建筑缺陷、业权缺陷、环境状况或其他不利事项，而该等缺陷对该物业的有利可图的运作是重要的，并已交付与该物业有关的任何文件、报告、评估或其他资料，包括但不限于，行政代理人合理地要求按照ASTM E 1527-00标准(或ASTM E 1527-05标准，如适用)的“第一阶段”环境评估的副本，而该文件、报告、评估或其他资料是与该物业有关的，包括但不限于最近一份Alta Owner‘s Policy of Title Insurance保险单和一份“第一阶段”环境评估报告。并且行政代理已同意允许该财产为符合条件的财产，但由于该等结构缺陷、业权缺陷、环境条件或其他不利事项，行政代理合理地认为有必要对该财产的未担保池价值进行任何折扣。如果某一财产不再是符合条件的财产，则该财产应被排除在未设押NOI和未设押联营价值的计算之外；但如果被排除的财产在满足符合条件的财产的要求时，应再次计入此类计算。尽管本定义中有任何与上述相反的规定，符合条件的1031财产也应构成符合条件的财产。

所谓“环境索赔”，是指以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任有关的任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、请求书、索赔、留置权、指控或违反通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外)或诉讼程序，或与根据任何环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有诉讼，包括但不限于任何和所有索赔。因危险材料或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而导致的补救或其他行动或损害、贡献、赔偿成本回收、赔偿或禁令救济。

所谓“环境法”是指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：“清洁空气法”[42 U.S.C.§7401 et q.]；“联邦水污染控制法”[33 U.S.C.§1251 et q.]；经“资源保护和回收法”修订的“固体废物处置法”[第42 U.S.C.§6901 et seq.]；“综合环境反应、补偿和责任法”[第42 U.S.C.§6901 et q.]。“国家环境政策法”[“美国法典”第42编第4321节及其后)；环境保护局的条例、任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的司法解释，以及与危险材料或环境保护有关的任何类似或可比的州或地方法律、法规或条例。

所谓“股权”，就任何人而言，是指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或其他所有权或利润权益)的任何认股权证、选择权或其他权利(不论是否经证明)、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券，或向该人购买或以其他方式获取该人的任何认股权证、权利或期权。以及该人士的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“雇员退休收入保障法”是指不时生效的1974年“雇员退休收入保障法”。

对于ERISA集团而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)节定义的与计划有关的任何“须报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集团的成员在ERISA第(4001)(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划或停业；(C)ERISA集团的一名成员在该计划年度退出受ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划；(B)ERISA集团的一名成员在该计划年度退出受ERISA第4063条规定的“主要雇主”限制的任何“须报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)。(C)ERISA小组成员因退出或部分退出任何多雇主计划而招致的任何责任；(D)ERISA小组任何成员因终止任何计划或多雇主计划而招致ERISA第四章规定的任何责任；。(E)PBGC提起终止计划或多雇主计划的诉讼；。(F)ERISA集团的任何成员在到期时没有向一个或多个雇主计划提供所需的供款，除非这种不履行在30天内得到纠正，或根据《国内税法》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免最低筹资标准的申请；(G)根据ERISA第4042条，合理地预期会构成终止或任命受托人管理任何计划的任何其他事件或条件；(G)根据ERISA第4042条，可以合理预期构成终止或任命受托人管理任何计划的任何其他事件或条件(H)ERISA小组的任何成员收到ERISA小组任何成员的任何通知，或任何多雇主计划收到ERISA小组任何成员的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划破产或预期破产(符合ERISA第4245节的含义), 重组(ERISA第4241节的含义)，或处于“危急”状态(ERISA第432节或ERISA第305节的含义)；(I)向ERISA集团的任何成员施加ERISA第IV标题下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但不拖欠的PBGC保费除外，或根据ERISA第四标题向PBGC施加任何留置权；(I)根据ERISA第34007节，对ERISA集团的任何成员施加任何责任，或根据ERISA第IV标题向PBGC施加任何留置权，但根据ERISA第34007节到期但不拖欠的PBGC保费除外；(I)对ERISA集团的任何成员施加任何以ERISA第四标题下的PBGC为受益人的任何留置权；或(J)确定一项计划处于或合理预期处于“风险”状态(符合“国税法”第430节或ERISA第303节的含义)。

“ERISA集团”是指借款人、任何子公司和受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据美国国税法第414节，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。

“错误付款”具有第11.11(A)节赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第11.11(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.11(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.11(D)节中赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件，前提是已满足任何通知或时间流逝的要求或任何其他条件。

“不包括附属公司”是指(A)(I)拥有资产所有权的任何附属公司，或在物业为1031物业的情况下，向QI或EAT租赁该1031财产的任何附属公司，该等资产是(或成为)该附属公司(或EAT(或其全资附属公司)或QI的任何债务的抵押品)，或(或)成为该附属公司(或EAT(或其全资拥有的附属公司)或QI的任何债务的抵押品，由任何留置权(“附属公司有担保负债”)或(Ii)任何附属公司以任何方式担保，而该附属公司是拥有上一(A)(I)条所述资产所有权的附属公司的直接或间接拥有人(但除拥有该附属公司的股权外，并无其他资产(或如为间接拥有人，则不包括该附属公司的另一直接或间接拥有人的股权)及附带的其他面值资产)，而就(A)(I)及(A)条而言，该等附属公司并无其他资产禁止依据(A)任何证明该附属公司有担保债务的文件、文书或协议，或(B)该附属公司的组织文件中包含的条款，作为延长该附属公司有担保债务的条件，为任何人(第(A)(Ii)款所述附属公司的附属公司的有担保债务除外)的债务提供担保。或(B)根据该附属担保人就另一附属公司(“担保附属公司”)所招致或承担的债务而根据该附属担保人的有限追索权担保而承担的义务的任何附属公司(“担保附属公司”)，而该另一附属公司(“担保附属公司”)是(I)该附属担保人的直接全资附属公司或(Ii)该附属担保人的直接所有人，只要(X)在上述两种情况下，该有限追索权担保是以该附属担保人所拥有财产的信托弥偿契据作为担保，, 禁止该附属担保人依据(1)任何证明该债务的文件、文书或协议，或(2)该附属担保人的组织文件中包含的条款，作为扩大该债务的条件，为该附属担保人以外的任何人的债务提供担保；(Z)该附属担保人除了受信托弥偿契据约束的财产及其附带的其他名义资产外，不拥有任何资产；如果该担保子公司是全资子公司，则该附属担保人不得为该附属担保人的债务提供担保；(2)如果该附属担保人是全资子公司，则该附属担保人除受信托弥偿契据约束的财产及其附带的其他名义价值资产外，不拥有任何其他资产；如果该担保子公司是全资子公司，则该附属担保人不得为该附属担保人以外的任何人的债务提供担保只有在满足上述(A)或(B)条中的标准时，子公司才应保持为被排除的子公司。就第9.3节而言，除上文(A)和(B)款所述的子公司外，担保子公司应为“排除子公司”。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该借款方承担的全部或部分责任或该借款方的担保，或该贷款方授予留置权以保证该互换义务(或其任何责任或担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该借款方对该借款方或该借款方的全部或部分责任或担保，或该贷款方授予留置权以确保该互换义务(或其任何责任或担保)是或成为非法的，商品期货交易委员会的规则或命令(或其中的任何申请或官方解释)，因为该贷款方在该互换义务的责任或担保或该留置权的授予生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”(该决定是在任何适用的为适用贷款方的利益而订立的保持、支持或其他协议生效之后作出的，包括根据“商品交易法”第31节的规定)的规定或命令(包括根据“商品交易法”第31条的规定)的规定或命令(或对其中任何规定的适用或正式解释)的规定或命令(该决定是在该贷款方因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规定所界定的“合格合同参与者”的情况下)而作出的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于该担保或留置权因本定义前一句所述原因而非法或变得非法的掉期义务部分。

所谓“免税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税款：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或由于其主要办事处的设立而征收的；(I)在任何情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或由于其主要办事处设在收款人的法律下而征收的。

对于任何贷款人，其适用的贷款办公室位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，根据在下列日期有效的适用法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税：(I)该贷款人获得贷款或承诺书中的该权益(但不是根据该贷款人提出的转让请求)；或(I)该贷款人在该贷款或承诺书中取得该权益的日期为：(I)该贷款人在该贷款或承诺书中取得该权益(但根据该贷款人提出的转让请求除外)；(B)就该贷款人而言，美国联邦预扣税或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第3.10.3节的规定，该等税款应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)扣除可归因于该受款人未遵守第3.10.3(G)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的税款。

“现有信贷协议”具有本协议第二个While条款中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开立和未偿还的、列于附表1.1的信用证。

所谓延长承诺是指根据第12.6(G)节延长到期日的任何类别的承诺。

“延期信用证”具有第2.3.(B)节中赋予该术语的含义。

所谓延长循环贷款，是指根据延长承诺发放的任何循环贷款。

所谓延期定期贷款，是指期限应根据第12.6(G)节延长的任何类别的定期贷款。

“延期”一词的含义与第12.6.(G)(I)节中给出的含义相同。

“延期修正案”是指贷款方、适用的延期贷款人、行政代理人和(在第12.6(G)节要求的范围内)根据第12.6(G)节实施延期的开证行和/或Swingline贷款人之间对本协议的修订(由行政代理和借款人选择，可以是对本协议的修订和重述)。

“延期要约”的含义与第12.6.(G)(I)节给出的含义相同。

所谓“公平市场价值”是指：(A)对于在全国证券交易所或纳斯达克国家市场上市的证券，该证券在该交易所或市场上通过金融机构通常依赖的任何公认的报告方法报告的价格；(B)对于任何其他财产，即愿意的卖方和愿意的买方之间可以在公平的自由市场交易中以现金进行谈判的价格，两者都没有完成交易的压力或强制。

以下简称FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“国税法”第1471(B)(1)节签订的任何协议。

“FCA”一词的含义与第1.4节中赋予的含义相同。

通常所说的“FDIC”是指联邦存款保险公司。

所谓“联邦基金利率”是指，在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理收到的此类交易当天的平均报价，从三个工作日开始计算，该日的平均报价等于该日与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值为纽约联邦储备银行公布的该日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的该日的此类交易的平均报价。如果按照上述规定确定的联邦基金利率小于零，则认为联邦基金利率为零。

费用信函是指借款人富国银行(Wells Fargo)、富国银行(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、KeyBank、KeyBanc Capital Markets，Inc.、Capital One、TD Bank，N.A.、Truist Securities Inc.、PNC Capital Markets LLC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间或借款人之间发出的某些费用信函。

所称费用是指第3.5节规定或提及的费用和佣金。以及借款人在本合同项下、任何其他贷款文件或任何费用函项下应支付的任何其他费用。

“惠誉”是指惠誉公司或任何继任者。

所谓下限是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率下限(如有)(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)(据悉，截至本协议签署时，下限为零)。

所谓的“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指为税务目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指根据借款人居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人(出于税收目的)。

所谓“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。

    

“前置风险”是指，在任何时候，有一家循环贷款人是违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行出具的信用证的未偿还信用证债务的承诺百分比(该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外)，以及(B)。该违约贷款人对除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的承诺百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人。

所谓基金，是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

所谓“运营资金”是指，就个人而言，在一定时期内，由全美房地产投资信托协会(National Association Of Real Estate Investment Trust)不时定义的运营资金。

所谓“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括“财务会计准则第168号声明”，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的、适用于截至确定之日的情况的、在美利坚合众国公认的会计原则委员会的意见和声明中所载的在美利坚合众国普遍接受的会计原则。(三)“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的、在美利坚合众国公认的会计原则委员会的公认会计原则。

所谓“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告的所有授权、同意、批准、许可和豁免。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定工具、权力、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力，或行使与政府有关的职能(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会)。或任何有权在法律上约束当事人的仲裁员。

    

“GRESB”是指GRESB B.V.，是绿色商业认证公司(Green Business Certification Inc.)的全资子公司，绿色商业认证公司是根据哥伦比亚特区法律在美国注册成立的非营利性公司。

“建筑预算总额”是指用于购置、建造或翻新物业(或物业的开发或翻新阶段)的全部预算成本，包括但不限于收购此类物业的成本(如果适用)、建筑利息和运营赤字准备金、租户改善、租赁佣金和基础设施成本，所有这些都由借款人善意合理确定。

所谓“担保义务”，统称为(A)债务，(B)任何贷款方根据任何特定衍生品合同所欠的所有现有或未来付款及其他义务(任何除外的互换义务除外)。(B)任何贷款方根据任何特定衍生品合同(不包括任何互换义务)所欠的所有现有或未来付款及其他义务。

所谓“担保人”，是指作为“担保人”作为担保方的任何人，包括根据第7.13节成为担保方的任何人。但不包括根据第7.13(C)节从担保中释放的任何人。截至协议日期，没有担保人。

适用于任何义务的“担保”、“担保”或“担保”指的是：(A)以任何方式直接或间接对该义务的任何部分或全部进行担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式达成协议，不论是否构成担保，

其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够就该义务支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿)或由于该义务的任何部分或全部而付款或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)，或保证：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够就该义务支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿金)任何部分或全部义务，或保证不是主要为了获取财产或服务，(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资，(Iv)偿还信用证(包括信用证)受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或向该人投资，因为该人在任何义务的担保下承担了全部或部分义务，或以任何方式赔偿或保护该人不受任何部分或全部债务的损害，或(V)向该人提供资金或向该人投资，或以任何方式赔偿或保护该人不受任何部分或全部债务的损害，而不是主要为了获取财产或服务而向该债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人，(Iv)偿还由信用证(包括信用证)受益人提取的金额，或(V)向该人提供资金或投资于该人根据上下文，“担保”也指根据第7.13节签署和交付的担保。大体上是以展品E的形式出现的。

“危险材料”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出，或根据任何适用的环境法分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害性质来定义、列出或分类物质的物质；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气、钻井液、产出的水和其他与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；及(F)含有多氯联苯含量超过百万分之五十的任何油类或电介质液的电气设备。

“国际律师协会”一词的含义与第1.4节中赋予的含义相同。

    

所谓“负债”，对于一个人来说，是指在计算负债时，下列所有事项(无重复)：(A)该人对借款的所有义务；(B)对财产或服务的递延购买价格的所有义务(正常业务过程中产生的贸易债务、应计项目或银行汇票除外)；(C)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)由应付票据或承兑汇票代表，每种情况下均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明；或(Iii)构成购入金钱债项、有条件销售合约、所有权保留债务票据或其他类似票据，而该等票据或票据通常须支付利息，或作为财产或所提供服务(贸易债务、应计项目或银行汇票除外)的全部或部分付款而发出或承担(D)该人的资本化租赁义务；。(E)该人根据或就任何信用证或承兑书(不论该等信用证或承兑书是否已出示付款)承担的所有偿还义务(或有或有)；。(F)该人的所有表外负债；。(G)该人就该人或任何其他人发行的任何强制性可赎回股票而须购买、赎回、退回、作废或以其他方式付款的所有义务，其价值以较大者为准。(H)该人就任何购买义务、回购义务、外卖承诺或远期股权承诺承担的所有义务, 在每种情况下，均由一份有约束力的协议(不包括任何此类义务(X))证明，而该等义务(X)不会被要求在按照公认会计准则或(Y)编制的该人的资产负债表上反映为负债，但以该义务可通过发行股权(强制赎回股票除外)来履行的范围为限；(I)净额

根据任何衍生工具合约所承担的义务，而该等衍生工具合约并非为对冲与债务有关的现有利率风险而订立的(该等债务须当作在当时的衍生工具终止价值相等，但在任何情况下不得少于零)；。(J)该人已担保或以其他方式向该人追索的所有其他人的债务(无追索权债务担保除外)；。及(K)另一人对其拥有的财产或资产的留置权所担保(或该等债务的持有人有现有权利(或有或有其他权利以该留置权作担保)所担保的所有债务，即使该人并未承担或承担支付该等债务或其他付款义务(就任何该等债务而言，其价值明示仅限于授予该留置权的财产或资产，以上述(I)项中较少者为准)。有关该等财产或资产的最高合理预期责任(假设该人须根据该等责任履行)及(Ii)该等财产或资产的公平市价。任何人的负债，须包括该人为普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的负债，但以该人在该合伙或合营企业中的拥有权份额为限(但如该等债项或其部分向该人追索，则在该情况下，该人在该债项中的拥有权份额或追索权部分的款额中较大者，须列为该人的债项)。尽管使用了公认会计原则, 负债的计算不应包括根据FASB ASC 825-10-25(前身为FASB ASC 825-10-25，金融资产和金融负债公允价值选项)或其他允许实体选择金融负债公允价值选项的FASB准则，对负债账面价值进行的任何公允价值调整，以按公允价值记录该等负债。

“保证税”是指(A)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前一款(A)中未另有描述的范围内的其他税。

所谓“利息期”是指：

*(A)就每笔LIBOR贷款而言，每个期间由作出该笔LIBOR贷款之日起计，或如属继续发放LIBOR贷款，则为该项贷款的上一利息期的最后一天起计，至其后7日止(只限该期间可供适用LIBOR贷款类别的所有贷款人使用)，或在借款人在借款通知中选择的其后第一个、第三个或第六个历月在数字上相对应的日期结束，或在借款人在借款通知中选择的之后第一个、第三个或第六个历月的数字上相应的日期结束，或在借款人在借款通知中选择的之后的第一个、第三个或第六个日历月的数字上相应的日期结束，或在借款人在借款通知中选择的延续通知的最后一天结束但自公历月的最后一个营业日(或在随后的有关历月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每一利息期(期限为7天的利息期除外)，应在随后的有关历月的最后一个营业日结束；和

根据第2.2(B)节的规定，对于每笔得标利率贷款，期限为自发放该得标利率贷款之日起至之后不少于7天也不超过90天的任何营业日结束。(B)根据第2.2(B)节的规定，期限为自发放该得标利率贷款之日起至之后不少于7天也不超过90天的任何营业日结束。

尽管有上述规定：(I)如果某一类别贷款的任何利息期在该类别贷款的终止日期之后结束，则该利息期应在该类别贷款的终止日期结束；及(Ii)本应在非

营业日应在紧随其后的营业日结束(或者，如果紧随营业日之后的营业日落在下一个日历月，则在紧接的前一个营业日结束)。

“国税法”是指修订后的1986年国税法。

所谓“投资”，就任何人而言，是指该人以下列任何方式进行的任何收购或投资(不论是否拥有控股权)：(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、提供债务担保，或购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业的权益；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、提供债务担保、或购买或以其他方式获得该另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益。或(C)购买或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成另一人的业务或部门或营运单位。对他人进行投资的任何承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。现金等价物不构成投资。除非另有明确规定，为了确定是否遵守贷款文件中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

投资级评级是指评级机构给予的BBB-/Baa3(或同等级别)或更高的信用评级。

“开证行”是指富国银行(Wells Fargo)、KeyBank和Capital One各自根据第2.3节作为信用证发行人的身份。

通常所说的“KeyBank”是指KeyBank National Association，以及它的继任者和受让人。

“信用证承诺额”具有第2.3(A)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”一词的含义与第3.9(B)节中赋予该术语的含义相同。

“贷款人”是指不时作为本协议当事人的“贷款人”或“指定贷款人”的每一家金融机构，连同其各自的继承人和许可受让人，并根据上下文要求，包括Swingline贷款人；但“贷款人”一词(I)用于指投标利率贷款以外的任何贷款、与投标利率贷款以外的任何贷款有关的承诺或条款时，应排除每个指定贷款人，并应进一步排除贷款文件中规定的所有其他目的的指定贷款人，但除第12.5(D)节的规定外，为投标利率贷款提供资金的任何指定贷款人应仅拥有第12.2节所载的权利(包括给予贷款人的权利)。和12.9)与持有该投标利率贷款相关的贷款人的责任和义务，以及(Ii)除非本协议另有明确规定，否则不应包括任何贷款人(或其关联公司)作为指定衍生品提供者的身份。

“贷款方”统称为行政代理、贷款人、开证行、指定衍生品提供者、行政代理根据第(11.5)节不时指定的每个协理或分代理、任何义务的任何其他不时持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和许可受让人。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在该贷款人的行政调查问卷或适用的转让中指定的该贷款人的办事处，以及

或该贷款人的其他办事处可不时以书面通知行政代理。

“信用证”一词的含义与第2.3.(A)节给出的含义相同。

所谓信用证抵押品账户，是指行政代理人为行政代理人、开证行和循环贷款人的利益而开设的、由行政代理人独家管辖和控制的专用存款账户(如果有的话)。“信用证抵押品账户”是指行政代理人为行政代理人、开证行和循环贷款人的利益而开立的、由行政代理人独家管辖和控制的专用存款账户。

所谓“信用证单据”，就任何信用证而言，统称是指任何信用证申请、与该信用证项下的提款相关提交的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(A)有关该信用证的有关各方或面临风险的各方的权利和义务或(B)任何该等义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他单据。

所谓“信用证负债”是指，在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期并应支付的所有偿还义务的未付本金总额，而无重复地指代(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期并应支付的全部未偿还本金总额。就本协议而言，循环贷款人(当时作为开证行的循环贷款人除外)应被视为持有与第2.3条规定的参与利息相等的信用证债务。循环贷款人(作为循环贷款人的该开证行除外)根据该条款收购其参与权益后，循环贷款人(即相关信用证的开证行)应被视为持有与其在相关信用证中的留存权益相等的金额的信用证责任。(B)循环贷款人(作为循环贷款人的开证行除外)在该条款项下购买其参与权益后，应被视为持有与其在相关信用证中的留存权益相等的信用证责任；循环贷款人(作为循环贷款人的开证行除外)根据该条款收购了其参与权益。

“水平”的含义与“适用保证金”一词的定义相同。

以下所称的“LIBOR”是指，在根据第4.2节实施基准替换的前提下。(B)就任何利息期的任何LIBOR贷款而言，通过以下方式获得的利率：(I)根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或由Administration Agent批准的可比或后续报价服务在上午11点左右公布的美元存款利率确定的年利率，该美元存款的期限与适用的利息期相等。(B)就任何利息期的任何LIBOR贷款而言，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司或行政代理批准的可比或后续报价服务公布的美元年利率确定的。(伦敦时间)在适用利息期的第一天前两个工作日(Ii)扣除一个百分比，该百分比等于1减去美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会D规则规定的就欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)(或任何其他类别的负债，包括用于确定LIBOR贷款利率的存款或任何适用类别的信贷或其他资产的延期)规定的最高利率(以小数表示)的所有准备金(如有)的百分比如果由于任何原因，前款第(I)款所指的费率没有如此公布, 则该条款(I)所使用的利率应由行政代理确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11点左右向行政代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)适用利息期第一天之前两个工作日，期限等于该利息期。前款第(二)项规定的准备金最高利率的任何变动，应导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在该最高利率的变动生效之日起发生变动。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理机构的每一次计算都应是决定性的，对所有人都具有约束力

目的，缺少明显错误。尽管如上所述，(X)在任何情况下，LIBOR(包括与之相关的任何基准替换)不得低于0%，以及(Y)除非根据第4.2节对本协议进行的任何修订另有规定。(B)如果实施了关于LIBOR的基准替换，则本文中所有提及的LIBOR均应被视为对该基准替换的引用。

所谓“伦敦银行间同业拆借利率拍卖”，是指根据第2.2节的规定，以伦敦银行间同业拆借利率为基础的伦敦银行间同业拆借保证金贷款的投标利率报价。

所谓LIBOR贷款，是指以LIBOR为基准利率计息的循环贷款或定期贷款(或其任何部分)(基本利率贷款除外)。

“伦敦银行同业拆借利率保证金”具有第2.2.(C)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

所谓“LIBOR保证金贷款”是指投标利率贷款，其利率是根据LIBOR拍卖在LIBOR基础上确定的。

此外，“LIBOR市场指数利率”指的是，在任何一天，LIBOR适用于一个月利息期在上午10点左右确定的LIBOR贷款的任何一天都是指LIBOR市场指数利率(LIBOR Market Index Rate)，该利率适用于LIBOR贷款，期限约为上午10点。这样一天的中部时间(而不是上午11：00(伦敦时间)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定义另有规定的利息期首日之前两个营业日，或如果该日不是营业日，则为紧随其后营业日的前一个营业日。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率按日确定。

适用于任何人的财产的“留置权”是指：(A)对构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议的任何担保权益、为任何义务提供担保的抵押、按揭、保证债务的契据、信托契据、租赁和租金的转让、质押、留置权、质押、抵押或租赁，或就该人的任何财产或其收入、租金或利润构成的任何其他担保所有权或产权负担。(B)任何明订或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、暂时扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人获偿付债项或履行任何其他义务；和(C)根据UCC或任何司法管辖区的同等条款授权提交任何融资报表，但不以其他方式构成或产生留置权的任何预防性备案除外，包括(I)就根据UCC第9-505条(或后续条款)不构成资本化租赁义务的租赁或在适用司法管辖区有效的同等条款提交的融资报表，或(Ii)与本协议不禁止的账户或其他资产的出售或其他处置有关的融资报表，该交易不以其他方式构成或

所谓“贷款”是指循环贷款、定期贷款、投标利率贷款或Swingline贷款。

“贷款文件”是指贷款方现在或以后根据或与本协议相关(任何指定衍生产品合同除外)签署和交付的本协议、每张票据、担保、每份信用证文件、每份收费信函和其他文件或文书。

所谓“贷款方”，是指借款人和担保人各一方。

所谓“伦敦银行日”是指在伦敦银行间欧洲美元市场上，银行间进行美元存款交易的任何一天。

“主要重建物业”是指(I)由正在进行重建的借款人、任何附属公司或任何未合并联属公司拥有(或(由借款人真诚地厘定)将在12个月内开始重建的物业)，而该等重建的建筑预算总额等于或大于紧接该等重建开始前该物业的未折旧GAAP账面价值的25.0%，以及(Ii)借款人已选择将该等物业分类为主要重建物业。在下列情况下，主要重建物业将不再是主要重建物业：(I)在与该物业的重建有关的所有改善工程(空置空间的租户改善除外)已实质完成至少4个完整财政季度(即使该物业的入住率可能不超过80%)及(Ii)借款人不可撤销地选择不再将该物业视为主要重建物业的情况下，该物业即不再是主要重建物业。

所谓“主要重建物业价值”，是指借款人选择(A)该主要重建物业在紧接该项重建开始前的未折旧GAAP账面价值的80.0%，加上就该主要重建物业迄今招致的所有增量重建成本，或(B)(I)该主要重建物业最近两个财政季度(X)的噪声指数(X)之和。另加(Ii)该主要重建物业迄今所招致的所有额外重建成本；但主要重建物业只有资格根据本条例(B)条在该主要重建物业开始重建后的24个月内获得估值。

所谓“强制可赎回股票”，就任何人而言，是指该人的任何股权，而根据该股权的条款(或根据该股权可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件发生或其他情况发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回(除可赎回的股权外，以换取普通股的范围内的股权除外)，或(A)根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回的股权(但可赎回普通股的股权除外)，在发生任何事件或其他情况下，指该人的任何股权(或根据该股权可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回(B)可于最后终止日期或之前，就(A)至(C)项中的每一项条款而言，可转换为或可交换或可行使以换取债务或强制赎回股份，或(C)可由持有人选择全部或部分赎回(只可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)。

“可上市证券”是指：(A)位于美国任何州、美国或哥伦比亚特区并根据其法律成立的个人的普通股或优先股权益，该股权受纳斯达克证券市场全国市场系统报价(至少每日报价)的约束，或应在纽约证券交易所、美国证券交易所或其他公认的美国全国性证券交易所拥有交易特权；以及(B)由位于任何州或美国或哥伦比亚特区的人发行并根据其法律形成的证明负债的证券。哪些人的信用评级为BBB-或Baa3或更高。

所谓实质性不利影响，是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况、经营或业务结果，(B)借款人和贷款当事人作为一个整体履行贷款文件义务的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(D)贷款人、开证行和行政代理在任何情况下的权利和补救措施产生的实质性不利影响。(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(D)贷款人、开证行和行政代理人在任何情况下的权利和补救措施，是指对以下方面的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营或业务结果；(B)借款人和贷款当事人作为一个整体履行贷款文件义务的能力；

“物质追索权债务”具有第10.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“重大附属公司”是指(A)为附属公司且(B)拥有公平市值等于或大于综合总资产价值10.0%的资产的任何人士。

通常所说的“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

所谓抵押权，是指拥有房地产权益的人对该房地产权益授予留置权，作为偿债担保的抵押、信托契约、债务担保契约或者类似的担保工具。

“应收抵押本票”是指借款人或子公司为持有人的抵押担保的本票，并保留收取其项下所有付款的权利(但不包括由全资子公司或受控合营子公司出具的任何此类本票)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)条所指的多雇主计划，当时ERISA集团的任何成员正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前六个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划，当时ERISA集团的任何成员正在或累计有义务向ERISA集团缴款，或在之前六个计划年度内已向ERISA集团缴费。

所谓“负质押”是指，对于一项特定资产，任何文件、文书或协议(任何贷款文件或指定衍生品合同除外)的任何规定，禁止或声称禁止在该资产上设立或承担任何留置权，作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保；但条件是，该协议以维持一个或多个限制该人对其资产进行抵押的能力的指定比率为条件，但一般情况下不是这样做的，该协议是指对某一特定资产而言，该文件、文书或协议(任何贷款文件或指定衍生品合同除外)的任何条款禁止或声称禁止对该资产设定或承担任何留置权，作为该资产所有者或任何其他人的债务担保

所谓“净营业收入”或“NOI”是指，对于任何财产，在一定时期内，以下各项之和(无重复，并与前几个期间一致)：(A)从此类财产(包括租金损失或业务中断保险的收益，但不超过以其他方式支付的实际租金)收到的租金和其他收入，但不包括预付租金、收入和保证金，除非用于履行租户的租金义务)减去(B)减去与此类财产的所有权、运营或维护有关的所有已支付费用(不包括利息，但包括物业税和保险的适当应计费用)，(B)减去(B)减去与此类财产的所有权、运营或维护有关的所有费用(不包括利息，但包括物业税和保险的适当应计费用)，但不包括预付的租金和收入以及保证金(在履行租户的租金义务的范围内除外)。(C)减去(C)减去(I)期间支付的实际物业管理费，(C)减去(I)期间支付的实际物业管理费(包括与该物业相关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配，但具体不包括购置成本、借款人及其子公司的一般管理费用和任何物业管理费)减去(C)减去(I)实际支付的物业管理费。

(Ii)在该期间内收取相当于该物业总收入3.0%的管理费。

所谓“非违约贷款人”，是指在任何时候都不是违约贷款人的每一家贷款人。

所谓非全资子公司，是指个人的任何不是全资子公司的子公司。

所谓“无追索权债务”，是指对一个人来说，其借款的债务(欺诈、滥用资金、环境赔偿、禁止转让、不纳税、不遵守“分居契约”、自愿破产、串通非自愿破产和其他无追索权债务的例外，这些在房地产无追索权融资中习惯性的或经行政代理人批准的例外情况除外)在合同上仅限于特定范围内的债权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、禁止转让、不纳税、不遵守“分离契约”、自愿破产、串通非自愿破产和其他无追索权债务的例外情况)，而无追索权债务是房地产无追索权融资中惯用的或经行政代理人批准的。

所谓无追索权债务担保，是指担保人的责任仅限于欺诈、资金滥用、环境赔偿、禁止转让、未纳税、不遵守“分离契诺”、自愿破产、串通非自愿破产以及房地产无追索权融资中惯常的或经行政代理人批准的其他无追索权债务例外情况下的无追索权债务担保。(二)无追索权债务担保是指担保人对无追索权债务的担保，其中担保人的责任仅限于欺诈、滥用资金、环境赔偿、禁止转让、未纳税、不遵守“分离契诺”、自愿破产、串通非自愿破产以及其他无追索权债务的例外情况，这些都是房地产无追索权融资中的惯例或经行政代理人批准的。

“票据”是指循环票据、B部分定期票据、投标利率票据或Swingline票据。

“借用通知”是指基本上以附件F(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式，根据第2.1.(B)节或本协议的任何其他适用条款提交给行政代理的通知，证明借款人请求借用特定类别的贷款。

“继续通知”是指根据第2.10节的规定，实质上以附件G(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式交付给行政代理的通知。“继续通知”是指根据第2.10节的规定，实质上以附件G(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式提交给行政代理的通知。证明借款人要求继续提供伦敦银行同业拆借利率贷款。

“转换通知”是指基本上以附件H(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)的形式，根据第2.11节交付给行政代理的通知。“转换通知”是指根据第2.11节的规定，实质上以附件H(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他格式)的形式提交给行政代理的通知。借款人要求将贷款由一种类型转换为另一种类型的证明。

“Swingline借款通知”是指实质上以附件I(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)形式的通知，该通知将递送给行政代理和借款人根据第2.4节选择进行Swingline贷款的Swingline贷款人。(B)证明借款人申请Swingline贷款的通知。

所谓“债务”，是指单独和集体地：(A)所有贷款的本金余额和所有应计利息和未付利息总额；(B)所有偿还义务和所有其他信用证债务；和(C)借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有其他债务、债务、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期、合同或侵权、清算或未清算，以及是否有任何本票证明。为免生疑问，“义务”不包括与指定衍生工具合约有关的任何债务、负债、义务、契诺或责任。

所谓“入住率”是指，就某一物业而言，在任何时候，以百分比表示的比率是：(A)多户物业的单位数，或根据有约束力的租约租赁给与借款人无关联的任何其他物业的单位数或平方英尺(如适用)；(B)此类物业的总单位数或平方英尺(视适用情况而定)的比率；(B)该物业的总单位数或平方英尺(视情况而定)的比率；以及(A)多户物业的单位数或平方英尺(如适用)的比率；(B)该物业的单位数或平方英尺(视情况适用)。

所谓表外负债，是指借款人、任何子公司或任何其他人就“表外安排”(如证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定)须在借款人报告的10-Q表或10-K表(或其等价物)的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分披露的负债和义务。

“OP”的含义与第12.20节中给出的含义相同。

“原协议日期”指2018年3月29日。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则发生：

*(A)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，此时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)不是基于SOFR的利率的条款基准利率作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中被指明，并已公开)，以代替基于美元伦敦银行同业拆借利率(SOFR)的期限基准利率(以及该等银团信贷安排在该通知中被指明，并在最初执行的情况下)作为基准利率(并且该银团信贷安排在该通知中被指明，并且在该通知中被公开)，而不是以美元LIBOR为基础的利率(并且该银团信贷安排在该通知中被指明，并且是公开的)。

(B)确保行政代理与借款人进行联合选举，以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及行政代理向贷款人提供有关该项选择的书面通知。

“其他商业财产”是指写字楼、零售或多户家庭财产以外的商业财产。

所谓“其他关联税”，是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者已签立、交付、成为其一方或履行其义务而产生的联系)而征收的税款。

任何贷款或贷款文件项下的债务、收到的付款、收到或完善的担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行的任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

其他税是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式支付而产生的，但任何此类税是对转让征收的其他关联税(根据第4.6节进行的转让除外)。

所谓“所有权份额”是指，对于借款人的任何子公司(全资子公司除外)或任何未合并关联公司，以下两者中的较大者：(A)借款人在该子公司或未合并关联企业中的相对名义直接和间接所有权权益(以百分比表示)或(B)借款人在该子公司或未合并关联企业中的相对直接和间接经济权益(以百分比计算)，这些权益是根据信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议的适用规定确定的，两者中的较大者为：(A)借款人在该子公司或未合并关联企业中的相对名义直接和间接所有权权益(以百分比表示)；或(B)借款人在该子公司或未合并关联企业中的相对直接和间接经济权益(以百分比计算)。

“参与者”一词的含义与第12.5(D)节给出的含义相同。

“参与者名册”一词的含义与第12.5(D)节中赋予的含义相同。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(酒吧的标题三。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)。

“收款方”的含义与第11.11(A)节赋予的含义相同。

以下简称PBGC是指养老金福利担保公司和任何后续机构。

所谓“允许留置权”是指，就任何人的任何资产或财产而言，(A)担保任何政府当局征收的税款、评估和其他收费或征费的留置权(不包括根据ERISA的任何规定或任何环境法施加的任何留置权)，或材料工人、机械师、承运人、仓库工人或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索偿，在每种情况下，这些都不是在要求支付或解除的时间内支付或解除的。(B)由在正常业务运作中就工伤补偿、失业保险或类似适用法律所规定的义务或为保证支付义务而作出的按金或质押所组成的留置权；。(C)由分区限制、地役权、土地财产使用权或记录限制性质的产权负担组成的留置权，而该等留置权并不会实质减损该等财产的价值或损害该等财产在业务上的预定用途；。(D)租客根据租约或分租契约享有的权利；。(E)为行政代理的利益及贷款人和开证行的利益保留留置权；(F)为借款人或任何其他全资子公司提供留置权，以确保子公司欠借款人或该全资子公司的债务；(G)构成资本化租赁义务的任何合资格土地租赁；及(H)就构成留置权的范围而言，其定义(B)和(C)款所述类型的任何允许负质押条款。(F)以借款人或任何其他全资子公司为担保对象，确保子公司欠借款人或该全资子公司的债务；(G)构成资本化租赁义务的任何合资格土地租赁；及(H)就构成留置权而言，为其定义(B)和(C)款所述类型的任何允许的负面质押条款。

“允许负质押条款”是指任何协议中所包含的负质押，该负质押包括：(A)证明无担保债务，该负质押包含对设定资产的限制，该限制与贷款文件中包含的相应限制基本相同；(B)与将出售的资产或股权有关，而此类负质押仅涉及待出售的此类资产，或(C)允许转让限制。

“允许转让限制”是指(A)根据管理协议和在正常业务过程中签订的合资格土地租约(包括与任何适用物业的收购或开发有关，而不考虑交易价值)而产生的对转让、抵押留置权、质押和实益所有权变更的合理和习惯限制，包括根据该等协议和租约产生的第一要约权或拒绝权利，在每种情况下均为该限制，但不禁止、出售或抵押交易，以及(B)仅针对受控合营子公司的资产或财产，或在重组后的资产或财产的转让、抵押留置权、质押和实益所有权的变更。与受控合营子公司(或重组后，借款人)的有限合伙人、成员或其他股权持有人(或重组后，借款人)订立的协议中所载的不构成债务的协议中所载的产权负担或限制，对出售或以其他方式转让与该有限合伙人、成员或其他股权持有人根据“税务保障”或其他类似协议合理地与借款人或该附属公司的权益有关的资产所产生的任何税款“全部”或类似的支付施加义务。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，无论是否为法人，或者其他非政府组织，或者任何政府主管部门。

所谓“计划”是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受雇员退休金计划第四章所涵盖，或受“国税法”第412条规定的最低筹资标准所规限，且(A)由雇员退休金计划小组的任何成员为雇员退休金计划集团的任何成员的雇员维持或供款，或(B)在过去六年内的任何时间由当时是雇员退休金计划小组成员的任何人士维持或供款给雇员退休金计划集团的任何成员的雇员，或(B)在过去六年内的任何时间由当时是雇员退休金计划小组成员的任何人士维持或供款给雇员退休金计划集团的任何成员，或(B)在过去六年内的任何时间由当时是雇员退休金计划小组成员的任何人士维持或供款

所谓违约后利率是指，对于任何贷款的任何本金或任何偿还义务，其他适用的利率加额外的2%2.0%的年利率，对于任何其他义务，年利率等于不时生效的基本利率加上作为基本利率贷款的循环贷款的适用保证金加2%(2.0%)。

所谓优先股息，是指在任何期限内，没有重复的情况下，借款人或任何子公司在该期限内就优先股权益支付的所有限制性付款。优先股息不包括股息或分派(A)仅以应付予该类别股权持有人的股权(强制赎回股份除外)支付或应付，(B)支付或应付予借款人或附属公司，或(C)构成意外部分赎回或气球、子弹或类似悉数赎回优先股权。

以下所称的“优先股权”，就任何人士而言，指在清盘时支付股息或分配资产或两者兼而有之的情况下，有权优先或优先于该人士的任何其他股权享有优先权或优先权的该人的股权。

所谓“最优惠利率”，是指由当时担任行政代理的贷款人随时公开宣布的年利率，作为其最优惠利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方承认，作为行政代理的贷款人公开宣布的作为其最优惠利率的利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“委托人办公室”是指位于明尼苏达州55415明尼苏达州明尼阿波利斯南4街9楼600号的行政代理人办公室，或行政代理人向借款人和贷款人发出书面通知而指定为委托人办公室的任何其他后续办公室。

“按比例分摊”对每个贷款人来说，是指比率，以(A)(I)该贷款人的循环承诺额(如有)加上(Ii)该贷款人的未偿还定期贷款总额(如有)至(B)(I)所有贷款人的循环承诺总额加(Ii)所有未偿还定期贷款总额的百分比表示；但是，如果在确定循环承诺时已终止或减至零，则每家贷款人的“按比例分摊”应为(A)加上截至该日欠该贷款人的所有未偿还贷款和信用证负债的未偿还本金总额与(B)截至该日期所有贷款人的所有未偿还贷款和信用证负债的未偿还本金总额之和的百分比。如果在确定时承诺已经终止，并且没有未偿还的贷款或信用证债务，则贷款人的按比例份额应在承诺生效或贷款或信用证债务未偿还的最近日期确定。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议条款获得参与，并且没有未能履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证债务。

所谓“财产”，对于一个人来说，是指任何一块不动产(无论是收费拥有的还是租赁的)，以及位于这块不动产上的任何建筑物、设施、结构、设备或其他资产，在每一种情况下，都是由该人拥有或租赁的。

在1031房产的定义中，“QI”一词具有被赋予的含义。

所谓“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在有关担保或授予相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。(三)“合格ECP担保人”指的是，在任何掉期义务中，在相关担保或授予生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人。

所谓合格计划，是指根据《国税法》第401(A)节的规定，拟符合税务条件的福利安排。

“评级机构”指的是标普、穆迪或惠誉.

所谓“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

所谓追索权债务，是指一个人不属于无追索权债务的任何债务。

(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则与当时基准的任何设置相关的“参考时间”指的是上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间(伦敦时间)，即设定日期的前两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“基准年”具有适用可持续发展调整定义中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第12.5(C)节中赋予该术语的含义。

所谓“监管变更”，对于任何贷款人而言，是指在适用法律(包括但不限于美联储理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释、管理或合规的任何政府当局或金融当局采纳或提出适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求的任何适用法律(无论是否具有法律效力，也不论不遵守该法律是否违法)的任何更改。“监管变更”指的是，对任何贷款人而言，在协议日期之后生效的任何更改(包括但不限于美联储理事会D号条例)，或在该日期之后根据任何适用法律(不论是否具有法律效力，也不论不遵守该法律是否违法)适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或请求。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根据该法案或相关规定发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“偿付义务”是指借款人对开证行在开证行开具的信用证项下承兑的任何提款的绝对、无条件和不可撤销的义务。

所谓“房地产投资信托基金”(REIT)，是指符合“国内税收法典”规定的“房地产投资信托”待遇的人。

“房地产投资信托基金实体”的含义与第12.20节给出的含义相同。

所谓关联方，就任何人而言，是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人的合伙人、股东、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“重组”一词的含义与第12.20节中给出的含义相同。

在符合第7.13节(A)款所述任何条件的任何财季(或在第四财季，则为财年)要求交付合规性证书的日期，即要求提交合规性证书的“要求加入日期”。在此日期内，要求提交合规性证书的任何财季(或第四财季为财年)均符合第7.13节(A)项所述的任何条件。首先适用于一家子公司。

所谓“必备类别贷款人”，对于在任何确定日期的任何类别的贷款人而言，是指(A)此类贷款人拥有该类别承诺总额的50.0%以上，或(B)如果该类别的承诺已经终止，持有该类别未偿还贷款本金总额的50.0%以上，对于循环贷款人，则指未偿还信用证负债、摆动贷款和投标利率贷款；但在任何情况下，在确定上述百分比时，均不得以任何方式确定该百分比；如果是循环贷款人，则指(A)该类别贷款人持有该类别未偿还贷款本金总额的50.0%以上；但在任何情况下，在确定该百分比时，必须持有该类别贷款本金总额的50.0%以上；如果是循环贷款人，则指未偿还信用证负债、摆动贷款和投标利率贷款就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议条款获得参与，并且没有未能履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证债务。

所谓“必要贷款人”是指，截至任何日期，拥有(A)循环承诺总额(或如果循环承诺已终止或减至零，未偿还循环贷款、投标利率贷款、摆动贷款和信用证债务的本金总额)和(B)未偿还定期贷款本金总额超过50.0%的贷款人；但在任何给定时间确定该百分比时，所有现有的违约贷款人将被忽略和排除。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议条款获得参与并未履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证债务。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

    

对于借款人或其任何子公司而言，所称“责任人”是指借款人或该子公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或副总裁、财务主管或财务主管。(三)“责任人”是指借款人或其任何子公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或副总裁。

所谓“限制性支付”是指(A)因借款人或其任何子公司现在或将来未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以股权支付给该等股权持有人的股息除外；(B)赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接地赎回借款人或其任何子公司现在或未来未偿还的任何股权；(B)赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购；及(C)为注销或取得交出任何未偿还认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以收购借款人或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何股权。

所谓“循环承诺”是指，对于每个循环贷款人(Swingline贷款人除外)，该循环贷款人有义务根据第2.1节提供循环贷款，根据第2.3.(I)节发行(就开证行而言)和(在其他循环贷款人的情况下)参与信用证，并根据第2.4.(E)节参与Swingline贷款，金额最高可达：但不得超过附表I所列该贷款人的“循环承诺额”，或任何适用的转让和假设中所列的金额，或根据第2.17节成为循环贷款人的人所签署的协议中所列的金额，作为该贷款人的“循环承诺额”，或根据第2.17节成为循环贷款人的人签署的协议中所列明的金额。

根据第2.13节的规定，相同的值可能会不时减少。或适当增加或减少，以反映根据第12.5节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让。或适当增加，以反映根据第2.17节实施的任何增加。

所谓“循环信贷风险”，对于任何循环贷款人来说，是指其未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款机构在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

所谓循环贷款人，是指作为循环承诺持有人的贷款人，或者如果循环承诺已经终止，则是指以任何循环贷款持有人的身份提供贷款的贷款人。

所谓循环贷款，是指循环贷款人根据第2.1.2(A)节的规定向借款人发放的贷款。

“循环票据”是指借款人的本票，实质上以附件J的形式向循环贷款人付款，本金金额等于该贷款人最初有效并以其他方式妥为完成的循环承诺额，在任何情况下都应包括根据第2.17节不时发行的任何新的循环票据。“循环票据”指借款人的本票，实质上是以附件J的形式向循环贷款人支付的本票，本金金额等于该贷款人最初有效并以其他方式妥为完成的循环承诺额，在任何情况下都应包括根据第2.17节不时发行的任何新的循环票据。

本合同所称“循环终止日期”是指2025年8月26日，或根据第2.14节规定可延长循环终止日期的较晚日期。

所谓“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或者其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)被列入美利坚合众国任何政府当局(包括但不限于OFAC或美国国务院，或联合国安全理事会、欧盟或任何其他政府当局)维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人；(B)任何位于、经营、组织或居住在受制裁国家的人；(B)任何人，包括但不限于，OFAC或美国国务院，或由联合国安全理事会、欧洲联盟或任何其他政府当局维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(C)受制裁国家的政府机构；或。(D)由前述(A)至(C)款所述的任何人或机构控制的任何人。

所谓“制裁”是指由美利坚合众国任何政府机构实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运，包括但不限于OFAC或美国国务院，或由联合国安全理事会、欧盟或任何其他政府机构实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运。

所谓“SEC”是指美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，或任何接替其任何主要职能的政府机构。

证券法是指不时修订的1933年证券法，以及据此颁布的所有规章制度。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

所谓“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

所谓“偿付能力”是指，就任何人而言，(A)在持续经营的基础上，其资产的公允价值和公允出售价值(不包括该人的任何关联公司欠下的、没有投资级评级且其账目也没有与该人合并的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债，其计算的金额根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债的金额)。(B)该人有能力在债项或其他债务到期时在通常过程中清偿该等债项或其他义务；及。(C)该人有不合理地少得不合理的资金以经营其业务及该人拟从事的所有业务。

“指定衍生品合同”是指任何贷款方和任何指定衍生品提供商之间或之间在任何时间订立或订立的、或在现在或以后任何时间生效的任何衍生品合同，无论是转让、转让或其他方式的结果。

“指定衍生品提供者”是指(A)在与贷款方订立指定衍生品合同时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在贷款方(或其关联方)成为贷款方时(包括在生效日期)，是与贷款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情况下，都是该指定衍生品合同的一方。

所谓“标普”，是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或任何继任者。

“规定金额”是指受益人在信用证项下可随时提取的金额，因为该金额可以根据信用证的条款随时增加或减少。

对任何人来说，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，而根据其条款，该公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体至少有过半数的股权具有普通投票权，以选举该等公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体的董事会多数成员、受托人或其他执行类似职能的个人(不论是否发生任何意外情况)，在其确定时，该公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，应包括所有由该个人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的人。除非有相反的明文规定，否则所指的“子公司”是指借款人的子公司。

因此，“附属公司担保债务”一词的含义与“排除的附属公司”的定义中所赋予的含义相同。

所谓“重大金额”，是指在确定金额时，借款人及其子公司在合并基础上确定的超过其合并资产总额(不含折旧)30.0%的金额。(二)“大量金额”是指在确定金额时，超过借款人及其子公司在合并基础上确定的合并资产总额(不包括折旧)的30.0%的金额。

“可持续性调整日期”是指借款人根据第8.3节向行政代理提供合规性证书后的下一个工作日，该合规性证书引用了适用参考年度的适用可持续性调整。

“可持续性调整期”是指：(A)就最初的可持续性调整期而言，是指从生效日期之后的第一个可持续性调整日开始至(但不包括)下一个可持续性调整日期的期间；(B)就每个其他可持续性调整期而言，是指从紧接上一个可持续性调整期的最后一天开始至(但不包括)下一个可持续性调整日期结束的期间。

“可持续性评级”是指就任何参考年度而言，由GRESB不时计算和分配给借款人并在其最新发布的GRESB房地产评估中公布的“GRESB得分”。双方理解并同意，第一次可持续性评级预计为截至2021年12月31日的参考年度，预计将在截至2022年9月30日的财政季度交付的合规证书中提供并报告，可持续性评级预计将在紧随该参考年度之后的日历年9月更新并报告。

“可持续发展评级变化”是指在任何参考年度，可持续发展评级相对于上一个参考年度可持续发展评级的百分比变化。

所谓“互换义务”，是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

所谓“Swingline Lender”是指富国银行和KeyBank，以及它们各自的继任者和受让人。

所谓“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.4节向借款人发放的贷款。

“Swingline票据”是指借款人的本票，实质上以附件K的形式，按各Swingline贷款人的指示付款，本金金额等于第2.4(A)(I)节规定的金额，并以其他方式妥为填写。

以下所说的“Swingline终止日期”是指循环终止日期之前7个工作日的日期。

所谓“税”是指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指B部分定期贷款，是指定期贷款机构根据第2.9节向借款人发放的贷款。或第2.17节。

“定期贷款承诺”是指对于每一类定期贷款的出借人而言，该定期贷款出借人根据确定该类贷款的贷款文件发放定期贷款的义务。

所谓定期贷款出借人，是指B档定期贷款出借人和作为某一类别定期贷款承诺持有人的贷款人，或者如果该类别的定期贷款承诺已经终止，则是指以该类别定期贷款持有人的身份提供贷款的贷款人。

术语SOFR是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，已由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“期限SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)期限SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)期限SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)以前曾发生过，导致根据本协议和任何贷款文件的所有目的，根据第4.2(B)节用基准替换未调整的基准替换组件来替换当时的基准

所谓终止日期是指(A)就循环贷款和循环承诺而言，是指循环终止日期；(B)对于根据第2.9节(2023年7月21日)发放的B期定期贷款而言，是指(C)对于任何其他类别的定期贷款而言，是指在设立此类定期贷款的贷款文件中为此类定期贷款指定的“终止日期”；(B)对于根据第2.9节发放的B部分定期贷款，即2023年7月21日；以及(C)对于任何其他类别的定期贷款，指在设立此类定期贷款的贷款文件中为此类定期贷款指定的“终止日期”。

该术语的含义与第11.9节中给出的含义相同。

B部分定期贷款是指B部分定期贷款机构根据第2.9节所述的现有信贷协议向借款人发放的定期贷款。

所谓B档定期贷款贷款人，是指持有B档定期贷款的贷款人。

B部分定期票据是指借款人的本票，实质上是以附件R的形式支付给B部分定期贷款贷款人的订单，本金金额相当于该贷款人最初有效并以其他方式正式完成的B部分定期贷款的金额。“B部分定期票据”是指借款人基本上以附件R的形式向B部分定期贷款贷款人支付的本票，本金金额等于该贷款人最初有效并以其他方式正式完成的B部分定期贷款的金额。

就任何循环贷款或定期贷款而言，“类型”是指这类贷款是LIBOR贷款还是基本利率贷款，或者仅就投标利率贷款而言，是绝对利率贷款还是LIBOR保证金贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

所谓未调整基准置换，是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

对于任何人来说，“非合并关联公司”是指该人持有投资的任何其他人，该投资按权益会计基础在该人的财务报表中记账，其财务结果不会根据GAAP与该人的综合财务报表中的财务结果合并在该人的合并财务报表中。

所谓未担保NOI是指，在任何期间，借款人根据第8.3节第二句第(I)款选择的所有符合条件的物业在该期间的净营业收入合计总和，该净营业收入是指借款人根据第8.3节第二句第(I)款选择的所有符合条件的物业的净营业收入合计。为了计算未担保的池值而包括在内。

所谓“未担保资产池价值”，是指(A)(A)除(X)未担保资产净值(根据紧随其后的(B)、(D)或(E)条中的任何一项，其价值包括在确定未担保资产池价值中的任何财产之外)的(A)(X)未担保资产池价值(Y)乘以4，(Z)除以适用的资本化率；加上(B)收购的所有符合条件的物业(包括符合条件的其他商业物业)的购置成本。但借款人可不可撤销地选择，最近取得的合资格物业六个季度内尚未拥有的价值，须按照前述第(A)款厘定；加上(C)所有属发展物业的合资格物业的所有在建物业的价值；加上(D)属主要重建物业的所有合资格物业的主要重建物业总值；加上(E)符合“合资格物业”定义中除第A(A)条以外的所有规定的每幅未改善土地的公认会计准则账面价值。在最近结束的会计季度内处置的合格物业不应计入未担保资产池价值的计算。其他商业物业只能在上文(B)款下适用的范围内贡献未担保池价值。此外，在可归因于开发物业、主要重建物业、未改善土地、受控合资子公司持有的资产、受土地租赁的物业和其他商业物业的未担保资产池价值超过未担保资产池价值的35.0%的范围内，超出的部分应从未担保资产池价值中剔除；前提是, 然而，只要(U)开发物业的未担保联营价值超过未担保联营价值的20.0%，(V)主要重建物业超过未担保联营价值的20.0%，(W)未改善土地超过未担保联营价值的5.0%，(X)受控合营子公司持有的资产超过未担保联营价值的20.0%，(Y)签订土地租约的物业超过未担保联营价值的10.0%，以及(Z)其他商业物业，(X)受控合营子公司持有的资产超过未担保联营价值的20.0%，(V)主要重建物业超过未担保联营价值的20.0%，(Z)未改善土地超过未担保联营价值的5.0%，

如果超过未担保池价值的5.0%，则此类超出部分应排除在未担保池价值之外。

所谓“未改良土地”，是指未进行任何开发的土地(非实质性和临时性的改善除外)。

“无限制现金”是指借款人及其子公司持有的现金和现金等价物(不包括受留置权或负面质押限制或处置受到限制的租户存款和其他现金和现金等价物，双方理解，代表出售资产收益的现金和现金等价物不会被视为限制)，资产收益已在预期的同类交换中托管)。(注：不受限制的现金和现金等价物是指借款人及其子公司持有的现金和现金等价物(租户存款和其他现金和现金等价物除外，这些现金和现金等价物受留置权或负面质押的约束，或者其处置受到限制，双方理解是，代表出售资产的收益的现金和现金等价物将不被视为限制)。

所谓“美元LIBOR”，是指伦敦银行间美元同业拆借利率。

所谓“美国人”，是指美国国税法第7701(A)(30)条所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.10节(G)(Ii)(B)(Iii)中赋予该术语的含义。

所谓“富国银行”是指富国银行、全国协会及其继任者和受让人。

“全资附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司，或该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制其所有股权(如属公司，董事或受托人的合资格股份除外)全部股权的任何附属公司，或指该人士的所有股权(如属公司，则为董事或受托人的合资格股份除外)当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司。此外，“全资附属公司”一词系指借款人的附属公司，该附属公司已根据美国国税法第856至860条选择被视为“房地产投资信托基金”，借款人或本定义(A)项所述借款人的附属公司拥有100%的未偿还普通股权益，并拥有管理控制权。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“扣缴代理人”是指(A)借款人、(B)任何其他贷款方和(C)行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节总则；参考东部时间。

为了第9.1节规定的金融契约的目的，它包括所有对借款人的引用。是指借款人，或者重组后的房地产投资信托基金实体及其合并后的子公司。除非另有说明，否则所有会计术语、比率和计量应不时按照GAAP进行解释或确定；但如果GAAP中的任何变化会影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP中的此类变化真诚协商修改该比率或要求，以保持其原意(须经适当贷款人根据第(1)节的规定批准)；如果GAAP中的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，则行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP中的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意(须经适当贷款人根据第(1)款批准)。此外，在作出修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其作出改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在GAAP改变生效之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括其所有证物、附表和其他附件，(B)除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在本协议允许的范围内为其签发或签立的所有文件、文书或协议，(C)指该文件。, 文书或协议，或其替代或前身，经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，但在本文件或协议中未作其他规定或在任何给定时间均被禁止。无论从上下文看是合适的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。除非本协议另有明确规定，否则对任何适用法律的引用应包括合并、修改、取代、补充或解释该适用法律的所有成文法和规章规定。除非有相反的明文规定，否则提及的“附属公司”是指借款人的子公司或子公司的子公司，而提及的“关联公司”指的是借款人的关联公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明，否则(A)所有提及时间均指东部时间夏令时或标准(视何者适用而定)，以及(B)当本文指定为付款、通知或其他可交付物的到期日的任何日期不是营业日时，该到期日应延长至下一个营业日。

第1.3节。未合并附属公司的财务属性。

*在确定借款人是否遵守任何贷款文件中包含的任何财务契约时，只应包括借款人对未合并关联公司的财务属性(资产、负债、收入或支出)的所有权份额。

第1.4条各分部

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(A)如果任何人的资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，并且

(B)如有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。

第1.5条差饷

LIBOR贷款和基本利率贷款的利率(当参考基本利率定义的(C)条款确定时)可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定，LIBOR是从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限的伦敦银行同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，从紧接该等日期之后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或可能不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款或基本利率贷款利率的代表性参考利率(当参考基本利率定义第(C)项而厘定时)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本文件之日，公共和私营部门的行业倡议一直并在继续。, 正在实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第4.2(B)节规定的某些其他情况下，该第4.2(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第4.2(B)节通知借款人LIBOR贷款和基本利率贷款利率(当参考基本利率定义第(C)款确定时)所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率，或与其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征，(I)伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率在终止或不可用之前的交易量或流动性；或(Ii)符合任何基准更换的任何基准利率的效果、实施情况或构成；或(Ii)与LIBOR或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率在终止或不可用之前的相同数量或流动性，或(Ii)符合LIBOR或任何其他基准利率变化的任何基准替代利率的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能参与影响基准计算的交易，任何替代方案, 后续或替换利率(包括任何基准替换)或对其进行的任何相关调整，且此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条信贷安排

第二节2.1.循环贷款。

它(A)控制了循环贷款的发放。在遵守本协议规定的条款和条件(包括但不限于第2.16节)的情况下，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日期(包括生效日期)至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间以美元向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不超过该循环贷款人的循环承诺额，但不超过该贷款人的循环承诺额。(I)基础利率贷款的每笔循环贷款的最低借款总额应为1,000,000美元，超出500,000美元的整数倍；(Ii)LIBOR贷款的最低借款总额应为1,000,000美元，超出500,000美元的整数倍。尽管有前两句话，但根据第2.16节的规定，循环贷款的借款可以是未使用的循环承诺额的总和。借款人可以在上述范围内，在符合本协议的条款和条件下，借入、偿还和再借循环贷款。

美国联邦储备委员会(B)批准了个循环贷款请求。不晚于上午11点。东部时间，在提议借款循环贷款的日期，这些贷款将是基本利率贷款，不晚于下午1点。东部时间至少在借款前3个工作日，借款人应向行政代理递交借款通知，该借款将是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。每份借款通知应注明拟借款的循环贷款本金总额、借款日期(必须是营业日)、申请的循环贷款的类型，以及如果该等循环贷款为伦敦银行同业拆借利率贷款，则该等循环贷款的起始利息期。每份借款通知一经发出即不可撤销，对借款人具有约束力。在递交借款通知之前，借款人可以(不具体说明循环贷款是基本利率贷款还是LIBOR贷款)要求行政代理向借款人提供可供行政代理使用的最新LIBOR。行政代理应在提出请求之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。

美国联邦储备委员会(C)为循环贷款提供了更多资金。行政代理人在收到前一款(B)项下的借款通知后，应立即将拟借款通知各循环贷款人。每家循环贷款人应在上午11点前将相当于该贷款人向借款人提供的循环贷款的金额存入总办事处的行政代理，存入即期可用资金中。东部时间，以LIBOR贷款为例，下午12：00东部时间，如果是基本利率贷款，在提议的循环贷款之日。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不晚于(I)下午1：00之前将付款指示协议中指定的帐户提供给借款人。对于伦敦银行同业拆借利率贷款，东部时间为申请循环贷款之日和(Ii)下午2点。在东部时间，如果是基本利率贷款，在请求借款循环贷款之日，行政代理收到的这类金额的收益；但是，如果在发放任何循环贷款时有任何Swingline贷款未偿还，则此类循环贷款的收益应首先用于偿还Swingline贷款人之间按比例发放的未偿还Swingline贷款，然后按借款人的另一要求使用。

董事会(D)提出了关于循环贷款人融资的假设。关于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理，该贷款人不会向行政代理提供与任何借款相关的循环贷款，否则行政代理可以假定该贷款人将按照本节的规定向行政代理提供该循环贷款的收益，行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供该循环贷款的金额。在这种情况下，如果该贷款人没有向行政代理提供该循环贷款的收益，则该贷款人和借款人分别同意应要求向该行政代理支付该循环贷款的金额及其利息，从向借款人提供该循环贷款之日起(包括该日在内)，但不包括向该行政代理付款的日期，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准；(Ii)如果由借款人支付，则为适用于循环贷款的基本利率。借款人和贷款人应当向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息的，行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付该循环贷款的金额, 如此支付的金额应构成该贷款人包括在借款中的循环贷款。借款人的任何付款不得损害借款人对循环贷款人可能提出的任何索赔，而该等申索并未将循环贷款所得款项提供给该循环贷款人。

第2.2节。投标利率贷款。

他们(A)获得了更高的得标利率贷款。除循环贷款的借款外，在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间的任何时间，只要借款人继续维持标准普尔、穆迪和惠誉的投资级评级，借款人可以要求循环贷款人提出以美元向借款人提供投标利率贷款的要约。循环贷款人可以(但没有义务)提出此类要约，借款人可以(但没有义务)以本节规定的方式接受任何此类要约。

美国银行(B)拒绝了投标利率贷款的申请。当借款人希望向循环贷款人提出提供投标利率贷款时，应向行政代理发出通知(“投标利率报价请求”)，以便不迟于上午11点收到。如果是绝对利率拍卖，东部时间为紧接建议借款日期之前的(X)个营业日，如果是伦敦银行同业拆借利率拍卖，则为建议借款日期前4个工作日的东部时间。行政代理收到每个投标利率报价请求后，应立即向每个循环贷款人交付一份副本。借款人可以在任何一个投标利率报价请求中请求提供最多3个不同利息期的投标利率贷款；但如果获得批准，每个单独的利息期应被视为单独的借款(“投标利率借款”)。每个投标费率报价请求应基本上采用附件1L的形式，并应具体说明借用以下所有内容的每个投标费率：

(一)确定该投标利率借款的拟议日，为营业日；

第(Ii)条规定了此类投标利率借款的总金额，最低金额为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍，不得造成第2.16节规定的任何限制。被侵犯；

**(Iii)不确定投标利率报价请求是针对LIBOR保证金贷款还是针对绝对利率贷款；以及

第(四)款规定了适用于其的利息期限，不得超过循环终止日期。

借款人在发出任何其他投标利率报价请求后的五个工作日内不得提交任何投标利率报价请求，且借款人在任何日历月内不得提交超过4个投标利率报价请求。借款人应在投标费率报价请求提交给行政代理时支付根据第3.5.3(D)节到期的任何费用。无论是否提交任何投标费率报价或是否接受任何投标费率报价，此类费用都应到期并支付。

*(C)*得标利率报价。

规定(I)允许每个循环贷款人可以提交一个或多个投标利率报价，每个投标利率报价包含响应任何投标利率报价请求进行投标利率贷款的要约；条件是，如果借款人根据第2.2节提出的请求规定了一个以上的利息期，则该循环贷款人可以提交一份仅包含每个该等利息期的投标利率报价的单份意见书。每个投标费率报价必须在上午9：30之前提交给行政代理。如果是绝对利率拍卖，则为东部时间(X)；如果是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)拍卖，则为建议借款日期前3个营业日的东部时间(Y)；在这两种情况下，行政代理均应忽略在该时间之后收到的任何投标利率报价；但当时作为行政代理的循环贷款人只有在不迟于循环贷款最后期限前30分钟将报价中包含的要约条款通知借款人时，才可提交投标利率报价除非行政代理应借款人的要求给予同意，否则任何如此发出的投标费率报价都是不可撤销的。该等得标利率贷款可由第12.5节规定的循环贷款人指定贷款人(如有)提供资金；但该循环贷款人无须在其得标利率报价中指明该得标利率贷款是否由该指定贷款人提供资金。

**(二)投标利率报价应实质上采用附件M的形式，并应具体说明：

**(A)建议借款日期及利息期限；

根据(B)规定，每项投标利率贷款的本金金额；但循环贷款人提交投标利率报价的所有投标利率贷款的本金总额(X)可以大于或低于该循环贷款人的循环承诺，但(Y)不得超过请求投标的特定利息期的投标利率借款本金；此外，任何投标利率报价的最低金额应为500万美元，且不得超过以下各项的整数倍：(A)(B)(Y)不得超过投标利率贷款的本金金额；此外，任何投标利率报价的最低本金金额应为500万美元，且不得超过该循环贷款人的循环承诺，但(Y)不得超过请求投标的特定利息期的投标利率借款本金金额；此外，任何投标利率报价的最低金额应为500万美元，且为以下整数倍

(C)在绝对利率拍卖的情况下，为每笔此类绝对利率贷款提供的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一(0.01%))的利率(“绝对利率”)；(C)在绝对利率拍卖的情况下，每笔此类绝对利率贷款提供的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一(0.01%))；

**(D)表示在LIBOR拍卖的情况下，为每笔此类LIBOR保证金贷款提供的高于或低于适用LIBOR的保证金(“LIBOR保证金”)，以百分比(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一(0.01%))表示，以加(减)适用的LIBOR；以及

法国巴黎银行(E)确认了报价循环贷款人的身份。

除非行政代理和借款人另有约定，任何投标费率报价不得包含除适用投标费率报价请求中规定的条款之外或之外的限定、条件或类似语言或建议条款，尤其是，投标费率报价不得以借款人接受该投标费率报价所针对的投标费率贷款本金的全部(或某一规定的最低金额)为条件，也不得以借款人接受该投标费率报价所针对的投标费率贷款本金的全部金额(或某一指定的最低金额)为条件，尤其是不得以借款人接受该投标费率报价所针对的投标利率贷款本金的全部(或某一规定的最低金额)为条件。

申请(D)申请行政代理的申请通知。在投标利率报价提交后，行政代理应在切实可行的情况下尽快(但无论如何不晚于上午10：30)。东部时间(X)在建议借款日期(如果是绝对利率拍卖，或(Y)在建议借款日期之前3个工作日，如果是伦敦银行同业拆借利率拍卖)，将下列条款通知借款人：(I)循环贷款人根据第2.2节提交的任何投标利率报价。(C)和(Ii)任何修订、修改或在其他方面与该循环贷款机构提交的先前投标利率报价不一致的投标利率报价。(C)和(Ii)任何修订、修改或以其他方式与该循环贷款人提交的先前投标利率报价不一致的投标利率报价行政代理应忽略任何此类后续投标费率报价，除非提交此类后续投标费率报价仅是为了纠正该先前投标费率报价中的明显错误。行政代理向借款人发出的通知应指明(A)已收到报价的投标利率借款的本金总额，以及(B)每个循环贷款人提供的本金和绝对利率或伦敦银行间同业拆借利率保证金(如适用)(指明作出该投标利率报价的循环贷款人)。

(E)提高借款人的承诺率。

时间不晚于上午11：30。如果是绝对利率拍卖，则在东部时间(X)，如果是绝对利率拍卖，(Y)在建议借款日期前3个工作日，如果是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)拍卖，借款人应通知行政代理它接受或不接受根据第2.2(D)节如此通知的投标利率报价。(D)如果是绝对利率拍卖，借款人应在建议借款日期前3个工作日通知行政代理其接受或不接受根据第(2.2)节通知的投标利率报价。该通知应采用附件N的形式。在接受的情况下，该通知应注明所接受的每个利息期的投标利率报价的本金总额。借款人逾期未发出通知的，即构成拒收。借款人可以全部或部分接受任何投标利率报价；条件是：

协议(A)规定，每次投标利率借款的本金总额不得超过相关投标利率报价请求中规定的适用金额；

第(B)款规定，每笔投标利率借款的本金总额应符合第2.2.(B)(Ii)节的规定，与当时未偿还的所有其他投标利率贷款一起，不得导致第2.16节规定的限制。被侵犯；

**(C)建议只能按照绝对利率或LIBOR利润率(视情况适用)的升序接受投标利率报价，每种情况下都从如此提供的最低利率开始；

第(D)款规定，借款人接受的任何部分，最低金额为5,000,000美元，超出的整数倍为1,000,000美元；以及

第(E)款规定，借款人不得接受任何未能遵守第2.2.(C)节或以其他方式未能遵守本协议要求的投标利率报价。

根据第(Ii)款，如果两个或两个以上具有相同绝对利率或LIBOR利润率(视情况适用)的循环贷款人提出的投标利率报价的本金总额高于相关利息期间允许接受投标利率报价的金额，则接受该等投标利率报价的投标利率贷款的本金金额应由行政代理按照该等投标利率报价的本金总额的比例在该等循环贷款机构之间分配。在没有明显错误的情况下，行政代理对投标利率贷款金额的确定应是决定性的。

美国银行(F)没有提供投标利率贷款的义务。行政代理应立即(在任何情况下不迟于建议的绝对利率贷款借款日期美国东部时间中午12：00和(Y)建议的伦敦银行间同业拆借利率贷款借款日期前3个工作日)通知提交投标利率报价的每个循环贷款人其投标利率报价已被接受及其金额和利率。如第12.5(G)节所述，接到已被选中提供投标利率贷款的循环贷款人可指定其指定贷款人(如有)代表其为投标利率贷款提供资金。任何为投标利率贷款提供资金的指定贷款人，在提供资金之时及之后，即成为该投标利率贷款的债权人，并有权在到期时收取款项。在为适用的得标利率贷款提供资金之前，循环贷款人不得解除为得标利率贷款提供资金的义务，指定贷款人也不得承担这一义务。任何已接受投标利率贷款要约的循环贷款人应不迟于上午11点。在东部时间指定的贷款发放日期，将该贷款的金额提供给其主要办事处的行政代理，由借款人立即动用资金。根据本协议的条款和条件，行政代理收到的金额应在不晚于该日美国东部时间中午12：00通过将其存入借款人指定的借款人账户中立即可用资金的方式提供给借款人。

他(G)表示，这对循环承诺没有影响。除第2.13节明确规定的目的和范围外。和2.16.任何循环贷款人发放的任何投标利率贷款的金额不构成该循环贷款人循环承诺的使用。

第2.3节。信用证。

开立了(A)两份信用证。在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第2.16节)的情况下，开证行代表循环贷款人同意在生效日期起至循环终止日期前30天(但不包括在内)期间为借款人开立一份或多份备用美元信用证(每份信用证为“信用证”)，但不包括循环终止日期前30天，在任何未付金额不超过60,000,000美元的任何时间内，开证行同意为借款人开立一份或多份备用美元信用证(每份为“信用证”)，金额可不时减少。但是，如果开证行开具的信用证生效后，该开证行签发的未付信用证的规定总金额将超过信用证承诺额的三分之一，则开证行没有义务开立任何信用证。

他们(B)签署了信用证的相关条款。在签发时，每份信用证及其项下的任何汇票或承兑的金额、格式、条款和条件应经适用的开证行和借款人的合理批准。尽管有上述规定，在任何情况下，(I)任何信用证的到期日不得超过循环终止日期，或(Ii)任何信用证的有效期不得超过一年；但是，信用证可以包含一项条款，规定在没有适用开证行不续期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款都不允许将该信用证的当前到期日延长至循环终止日期(X)和(Y)之后一年中较早的日期之后。尽管有上述规定，但由于信用证的明示条款或自动延期条款的影响，信用证的到期日可能不超过循环终止日期后一年(任何此类信用证称为“延期信用证”)，只要借款人在循环终止日期前30天内为其利益和适用开证行和循环贷款人的利益向行政代理交付即可。该信用证的现金抵押品，存入该信用证抵押品账户的金额与该信用证的规定金额相等；提供, 借款人在本节项下对该等延期信用证的义务应在本协议终止后继续有效，直至没有未偿还的该等延期信用证为止。如果借款人未能在循环终止日期前30天前就任何延期信用证提供现金抵押品，则该违约应被视为该延期信用证项下的提款(金额等于该信用证规定的最高金额)，循环贷款人应按照紧随其后的第(I)款和第(J)款的规定偿还(或参与出资)，所得款项用于为该信用证提供现金抵押品。每份信用证的初始金额应至少为25,000美元(或适用开证行、行政代理和借款人可以接受的较低金额)。

银行(C)负责处理签发信用证的请求。借款人应在要求的信用证签发日期至少5个工作日前，向开证行和行政代理发出书面通知，合理详细地说明信用证的拟议条款以及信用证拟支持的交易或义务的性质，并在任何情况下，应就该信用证列明提议的(I)初始金额、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人还应签署并交付适用开证行不时要求的备用信用证的惯例申请书和协议，以及其他表格。只要借款人已经给出

在符合本协议其他条款和条件(包括满足第5.2节规定的任何适用条件)的前提下，适用开证行应为规定受益人的利益在要求的开证日期开具所要求的信用证，但在任何情况下不得早于开证行收到本款规定要求交付的所有项目之后的5个工作日。如果开证行或任何循环贷款人违反或超过任何适用法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证。本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成信用证的延期或修改，除非上下文另有要求，并且除减少任何未完成信用证的规定金额外。应借款人的书面要求，开证行应向借款人交付下列文件的副本：(I)本合同项下拟开具的任何信用证在开具之前；(Ii)该开证行签发的每份信用证在开具之日后的一段合理时间内。信用证单据的任何条款(不包括受益人提交的与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据)与任何贷款单据的条款不一致, 该贷款文件的期限以该贷款文件的期限为准。借款人应检查适用开证行向其交付的任何信用证或对信用证的任何修改的副本，如果发生任何关于不遵守借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即(但无论如何，在(X)受益人收到信用证正本或对信用证的修改(视情况而定)后5个工作日内)及时(但无论如何，在收到信用证副本后5个工作日内)收到信用证的副本，或(Y)借款人收到该信用证的副本，或(Y)借款人收到除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对开证行及其代理行的任何此类索赔。

他们(D)承担了更多的报销义务。当开证行从受益人处收到该开证行开具的信用证项下的任何付款要求，且开证行确定该付款要求符合该信用证的要求时，该开证行应立即通知借款人和行政代理该开证行因该开证要求而应支付的金额以及该开证行就该要求向该受益人付款的日期；但开证行未发出或延迟发出此类通知，不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意在开证行根据信用证向受益人付款之日或之前，向该开证行支付并偿还该开证行所开出的每份信用证项下的付款要求的金额，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续。开证行在收到就该开证行签发的信用证所欠的任何偿还义务支付的任何款项后，应立即向行政代理行支付根据本节第(I)款第二句的规定参与该付款的每一循环贷款人的承诺百分比。

中国(E)采取了一种报销方式。借款人在收到上一第(D)款所指的通知后，应告知行政代理和适用的开证行借款人是否打算在本协议项下借款，以履行向开证行偿还相关付款要求的义务，如果有，借款人应按照本协议适用条款的规定及时提交借款申请。(D)借款人应在收到通知后通知行政代理和适用的开证行，借款人是否打算在本协议项下借款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务；如果有，借款人应按照本协议适用条款的规定及时提交借款申请。如果

借款人未能将此通知行政代理和适用的开证行，或如果借款人未能在付款日期前向适用开证行偿还信用证项下的付款要求，而适用开证行应立即通知行政代理，则(I)如果第V条所含的适用条件允许发放循环贷款，借款人应被视为已申请循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额相当于未偿还的偿还义务，行政代理应在不迟于下午1点向每个循环贷款人及时通知将提供给管理代理的循环贷款的金额。东部时间和(Ii)如果此类条件不允许发放循环贷款，则适用本节第(J)款的规定。第2.1节第二句所述的限制(A)不适用于根据本款借款的任何基本利率贷款。

(F)评估信用证对循环承诺的影响。开证行签发信用证后，在信用证到期、终止或注销之前，每个循环贷款人的循环承付款应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该贷款人的承诺百分比和(Ii)(A)该信用证的规定金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿还义务的乘积。

**(G)规定开证行关于信用证的义务；无条件的偿付义务。在审核与信用证项下的汇票相关的单据以及根据开证行开具的信用证付款时，开证行在审核与其未出售参与方的信用证项下的汇票相关的单据以及在此类信用证项下付款时所使用的谨慎标准，应仅要求该开证行采用与其相同的谨慎标准。在审查与信用证项下的汇票相关的单据时，开证行只需使用与其未出售参与方的信用证项下的汇票相关的单据所采用的相同的谨慎标准。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，行政代理、开证行或任何贷款人均不承担责任(除非是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致)，且借款人对信用证的义务不应受到下列因素的任何影响：(I)信用证的格式、有效性、充分性、准确性；以及(I)信用证的格式、有效性、充分性、准确性、保证金等。任何一方提交的与申请和签发任何信用证或在任何信用证项下承兑的任何提款有关的任何单据的真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)证明全部或部分转让或转让或其意是转让或转让任何信用证的任何票据的有效性或充分性，或在信用证下的权利或利益或其收益的有效性或充分性, 可能因任何原因被证明无效或无效；(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守开立该信用证所需的条件；(Iv)在通过邮件、电报、电传、传真、电子邮件或其他方式传输或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延迟，无论这些信息是否为密码；(V)技术术语的解释错误；(Vi)对根据任何信用证开出的任何单据或其收益在传输或其他方面的任何损失或延迟；(Vii)因受益人误用任何信用证或任何信用证下的任何提款的收益而造成的损失或延误；或(Viii)因开证行、行政代理或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述任何规定均不得影响、损害或阻止任何开证行、行政代理或任何贷款人在本合同项下的权利或权力的授予。开证行根据开证行签发的信用证或与开证行签发的信用证相关而采取或不采取的任何行动，如在没有恶意、严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的(由法院裁定)

在最终的、不可上诉的判决中具有管辖权)，不应对该开证行产生对借款人、行政代理或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人有义务偿还开证行根据开证行开具的任何信用证开具的任何提款，并偿还根据本节(E)款第二句发放的任何循环贷款，这是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况，都应严格按照本协议的条款和任何其他适用的信用证单据支付：(A)任何信用证单据或任何其他适用的信用证单据缺乏有效性或可执行性：(A)任何信用证单据或任何其他适用的信用证单据在任何情况下都应严格按照本协议和任何其他适用信用证单据的条款付款：(A)任何信用证单据或单据缺乏有效性或可执行性：(B)对全部或任何信用证单据进行任何修改或放弃，或同意背离全部或任何信用证单据；(C)存在借款人在任何时候可能对该开证行、任何其他开证行、行政代理、任何贷款人、任何信用证受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，不论这些权利与本协议、本协议、信用证单据中拟进行的交易或任何无关的交易有关；(C)存在借款人在任何时候可能对该开证行、任何其他开证行、行政代理、任何贷款人、信用证受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；(D)借款人、开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或争议；。(E)任何证明是伪造的、欺诈性的、在信用证项下提交的要求、对账单或任何其他文件。, 在任何方面无效或不充分，或其中的任何陈述或与此相关的陈述在任何方面都不真实或不准确；(F)受益人未使用或误用信用证或该信用证下任何提款的收益；(G)该开证行根据任何信用证付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；以及(H)如果没有本节的规定，任何其他行为、不作为、延误或情况都可能构成对借款人偿还义务的法律或衡平法抗辩或解除。尽管本节或第12.9.11节有任何相反规定，但不限于借款人无条件有义务偿还开证行在本节规定的信用证下开出的任何提款，并偿还根据本节第(E)款第二句发放的任何循环贷款，借款人没有义务就行政代理、任何开证行或任何贷款人纯粹因不良而招致的任何责任向行政代理、开证行或贷款人进行赔偿。由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的信用证的开证行或贷款人。除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人对任何信用证的恶意、严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。

修订(H)修订、修订等。开证行签发对该开证行签发的任何信用证的任何修改、补充或其他修改，应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于通过适用的开证行和行政代理提出要求)，除非(I)受影响的相应信用证在最初以该等修改、补充或修改的形式开具时会遵守该等条件，否则不得开具该等修改、补充或其他修改，否则不得开具该等修改、补充或其他修改，否则不得开具该等修改、补充或其他修改，否则不得开具该等修改、补充或其他修改，否则不得开具该等修改、补充或其他修改，条件与本协议适用于新信用证开具的条件相同(但不限于通过适用的开证行和行政代理提出)。第12.6节要求。应已对此表示同意。对于任何此类修订、补充或其他修改，借款人应支付第3.5(C)节最后一句所规定的费用(如有)。

(一)增加循环贷款人在信用证中的参与度。在(I)所有现有信用证生效之日和(Ii)开证行签发任何信用证之日起，每家循环贷款人应被视为绝对、不可撤销和无条件地

从该开证行无追索权或担保地购买和收取的，在该开证行对该信用证的责任的承诺百分比范围内的不可分割的利息和参与，因此每个循环贷款人应绝对、无条件和不可撤销地承担主债务人而不是担保人，并应无条件地向该开证行支付并在到期时解除该贷款人对该开证行在该信用证项下责任的承诺百分比。此外，在循环贷款人向开证行行政代理账户中的开证行按照紧随其后的第(J)款开立的信用证支付每笔款项后，该开证行、行政代理或该贷款人应自动地、无需该开证行、该行政代理或该贷款人采取任何进一步行动，取得(I)参与借款人就该信用证欠开证行的偿还义务中相当于该付款的金额，以及(Ii)参与该贷款人在借款人就该偿还义务应支付的利息或其他金额中的承诺百分比(根据第3.5.3(C)节第二句和最后一句向该开证行支付的费用除外)。

**(J)履行循环贷款人的付款义务。每一循环贷款人各自同意应开证行的要求，为开证行账户向行政代理行支付该开证行根据其签发的每份信用证支付的每笔提款中该开证行承诺的百分比的金额，只要借款人没有根据本节(D)款偿还该金额；但就任何信用证下的任何提款而言，除第3.9(D)节另有规定外，任何循环贷款人应提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该贷款人对该提款的承诺百分比。如果循环贷款人在东部时间中午12点之前收到第2.3.(E)节第二句中提到的通知，则该贷款人应在不迟于下午3点向行政代理提供此类付款。在要求付款之日的东部时间；否则，该款项应在不迟于下午2点送达行政代理。东部时间在下一个营业日。每一循环贷款人根据本款向行政代理支付此类款项的义务，以及行政代理为适用的开证行账户收取此类款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况；(Iii)存在任何违约或违约事件；(Iii)如果存在任何违约或违约事件，则不应受到任何影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况；(Iii)存在任何违约或违约事件。包括第10.1.(E)或(F)节中描述的任何违约事件, (Iv)终止循环承诺或(V)终止任何延期信用证的现金抵押品。每笔由适用开证行账户支付给行政代理的款项均不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

银行(K)向贷款人提供银行信息。开证行开具的未完成信用证如有变更，开证行应立即向行政代理机构提交通知，行政代理机构应及时向各循环贷款人和借款人提供通知，说明该开证行当时出具的所有未完成信用证的总金额。应行政代理人不时提出的要求，开证行应提供行政代理人(或通过行政代理人的循环贷款人)就作为请求标的的信用证合理要求的任何其他信息。除本款规定外，开证行和行政代理没有义务通知贷款人有关本信用证项下签发的信用证或其他事项。任何一家公司的失败

开证行或行政代理履行其在本款下的要求，并不解除任何贷款人在上一款(J)项下的义务。

(L)更新现有信用证。双方同意，从生效日期起及之后，每份现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证，并应受本协议和其他贷款文件的条款和条件的约束和约束。

美国银行(M)申请延长信用证。每一循环贷款人确认其根据前一款第(I)款和第(J)款承担的义务应全部恢复，并适用于以下情况：延期信用证的任何现金抵押品的交付随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序相关。

第2.4节：Swingline贷款。

瑞士银行(A)提供了笔Swingline贷款。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第2.16节)的情况下，Swingline贷款人可在生效日期至Swingline终止日期(但不包括Swingline终止日期)期间向借款人提供Swingline美元贷款，在任何一次未偿还本金总额最高可达但不超过75,000,000美元(“Swingline可获得性”)，该金额可根据本协议条款不时减少；但在任何情况下，欠Swingline贷款人的Swingline贷款总额不得超过该Swingline贷款人以循环贷款人身份作出的承诺减去该Swingline贷款人提供的循环贷款的未偿还本金总额。如果在任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额超过该Swingline贷款人当时有效的Swingline可获得性，借款人应立即为该Swingline贷款人的账户向行政代理支付超出的金额。根据本协议的条款和条件，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的Swingline贷款。为免生疑问，在不限制第2.04(E)条的情况下，任何时候均可申请一笔以上的Swingline贷款或未偿还贷款。

**(B)介绍了借入Swingline贷款的程序。借款人应根据Swingline借款通知或每次Swingline借款的电话通知，向行政代理和由借款人选择的Swingline贷款人发出Swingline贷款通知。每份Swingline借款通知应在上午11：00之前送达适用的Swingline贷款人。美国东部时间在这类借款的拟议日期。任何电话通知应包括在Swingline借款书面通知中指定的所有信息，并应在发出该电话通知的同一天，由借款人根据发给适用的Swingline贷款人和行政代理的Swingline借款通知立即以书面确认。不迟于下午1点东部时间在申请Swingline贷款的日期，并在满足第5.2节中规定的适用条件的情况下。对于此类借款以及Swingline贷款人自行决定提供此类Swingline贷款，适用的Swingline贷款人将在借款人在支出指示协议中指定的账户中以美元、即时可用资金向借款人提供此类Swingline贷款的收益。

美国联邦储备委员会(C)对此兴趣浓厚。Swingline贷款的年利率应等于不时生效的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率加上下列循环贷款的适用保证金

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)或借款人和适用的Swingline贷款人可能不时以书面约定的其他一个或多个利率。Swingline贷款的利息仅由提供该Swingline贷款的Swingline贷款人承担(除非循环贷款人根据本节(E)款获得该Swingline贷款的参与权益)。Swingline贷款的所有应计和未付利息应在第2.5节规定的日期和方式支付。关于基本利率贷款的循环贷款的利息(除非适用的Swingline贷款人和借款人可能以书面形式就该Swingline贷款人发放的任何特定Swingline贷款达成协议)。

*(D)*Swingline贷款额度等：*每笔Swingline贷款的最低金额为1,000,000美元，超过500,000美元的整数倍，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。Swingline贷款的任何自愿提前还款必须是500,000美元或所有未偿还Swingline贷款本金总额(或发放该Swingline贷款的Swingline贷款人和借款人可能商定的其他最低金额)的整数倍，借款人必须在不迟于该提前还款当日美国东部时间中午12点之前向该Swingline贷款人和行政代理发出关于该等提前还款的书面通知。除本协议外，欠Swingline贷款人的Swingline贷款应由以该Swingline贷款人为受益人的Swingline票据证明。

银行(E)支持Swingline贷款的偿还和参与。借款人同意在提供Swingline贷款的Swingline贷款人提出要求后的一个工作日内偿还每笔Swingline贷款，在任何情况下，在该Swingline贷款发放之日后六(6)个工作日内偿还；前提是Swingline贷款的收益不得用于支付Swingline贷款。尽管有上述规定，借款人应在Swingline终止日(或Swingline贷款人和借款人可能就该Swingline贷款人发放的Swingline贷款达成书面协议的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金以及Swingline贷款的所有应计但未付利息。与要求借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款不同，发放Swingline贷款的Swingline贷款人可以代表借款人(在此不可撤销地指示每个适用的Swingline贷款人代表其行事)，向循环贷款人申请循环贷款，这些循环贷款是基础利率贷款，金额相当于该Swingline贷款的本金余额。第2.1.(A)节第二句中所载的金额限制不适用于依据本款发放的此类循环贷款的任何借款。该Swingline贷款人应在不迟于上午11点向行政代理发出任何此类循环贷款借款的通知。美国东部时间在这类借款的拟议日期。行政代理在收到根据前一句话向Swingline贷款人借款循环贷款的通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。不晚于上午11点。建议借款日期的东部时间, 每一家循环贷款机构都将把该贷款机构将提供的循环贷款收益以即时可用资金的形式提供给主要办事处的行政代理，以供适用的Swingline贷款机构使用。行政代理应将此类循环贷款的收益支付给适用的Swingline贷款人，后者将用这些收益偿还Swingline贷款。如果循环贷款人因任何原因(包括但不限于第10.1.(E)或(F)节所述的任何违约或违约事件)被禁止发放本款规定的循环贷款，则每个循环贷款人应在没有追索权或担保的情况下，向适用的Swingline贷款人购买该贷款人对此类Swingline贷款的承诺百分比范围内的不可分割的利息和参与度，方法是直接购买该金额的Swingline贷款的参与权，并支付

可用资金。循环贷款人购买Swingline贷款参与权的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或任何其他人可能对行政代理、任何Swingline贷款人或任何其他人拥有或要求的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)存在违约或违约事件(包括但不限于或终止任何贷款人的循环承诺；(Iii)存在(或声称存在)已产生或可能产生重大不利影响的事件或条件；(Iv)行政代理、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方违反任何贷款文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况或事件；(Iii)存在(或声称存在)已产生或可能产生重大不利影响的事件或条件；(Iv)行政代理、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方违反任何贷款文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况相似；但就任何Swingline贷款而言，除第3.9(D)节另有规定外，任何循环贷款人需要提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该贷款人对该Swingline贷款的承诺百分比。如果任何循环贷款人事实上没有向适用的Swingline贷款人提供该金额，则该Swingline贷款人有权按联邦基金利率向该贷款人索要该金额及其自索要之日起每天的应计利息。如果该贷款人没有应适用的Swingline贷款人的要求立即支付该金额，则在该贷款人支付所需款项之前, 就贷款文件的所有目的而言，适用的Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还的Swingline贷款，金额为此类未偿还的参与义务(要求其他贷款人购买参与的条款除外)。此外，该贷款人应被视为已向适用的Swingline贷款人转让其循环贷款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同项下到期的任何其他金额，以资助Swingline贷款，金额为该贷款人根据本节未能购买的Swingline贷款的参与额，直至购买了该金额(由于转让或其他原因)。

第2.5节。利率和贷款利息的支付。

*利率。借款人承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未偿还本金的利息，期限为自该贷款发放之日起(包括该日在内)，但不包括该贷款应全额偿付之日，年利率如下：

**(I)在该贷款为基本利率贷款(按不时生效的基本利率)计算的期间内支付利息，外加适用的此类贷款类别的基本利率贷款的适用保证金；(I)基础利率贷款为基准利率贷款，按基准利率(如不时生效)计算，另加适用的此类贷款类别的基准利率贷款的适用保证金；

**(Ii)在该贷款为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的情况下，在该贷款为该贷款的利息期按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算，另加适用类别该贷款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的适用保证金；

如果该贷款是绝对利率贷款，则在贷款人根据第2.2节提供该贷款的贷款人所引用的利息期内，以该贷款的绝对利率(视何者适用而定)计算；以及

*(Iv)如该贷款为LIBOR保证金贷款，则按该贷款的利息期间的LIBOR加(或减去)贷款人根据第2.2节所报的LIBOR保证金加计(或减去)该贷款的LIBOR保证金。

尽管如上所述，所有到期未支付的债务应按违约后利率计息(包括但不限于在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

银行(B)支付利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计利息和未付利息应：(I)对于非LIBOR贷款，每月第一个营业日(从生效日期后的第一个完整历月开始)每月支付拖欠利息；(Ii)对于LIBOR贷款，在每个利息期的最后一天支付；如果该利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)在该贷款的本金余额到期的任何日期支付；以及(Iii)在该贷款的本金余额到期的任何日期支付；以及(Iii)在该贷款的本金余额到期的任何日期支付，如该利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，在所有目的上均无明显错误。

第2.6条。利息期数。

因此，循环贷款和得标利率贷款可能不会超过(A)10个不同的利息期，集体同时未偿还，以及(B)每类定期贷款的5个不同的利息期。

第2.7节。偿还贷款。

(A)贷款包括循环贷款和定期贷款。借款人应在该类别贷款的终止日偿还该类别贷款的全部未偿还本金，以及该类别贷款的所有应计但未付利息。

银行(B)提供更高的得标利率贷款。借款人应在每笔得标利率贷款的利息期的最后一天偿还每笔得标利率贷款的全部未偿还本金和应计利息。

第2.8节。提前还款。

*(A)*不是可选的。根据第4.4.节的规定，借款人可以在任何时候预付任何类别的贷款(投标利率贷款除外)，而无需支付溢价或罚款。投标利率贷款只有在持有投标利率贷款的贷款人事先书面同意的情况下才能预付。借款人应(I)就任何伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的提前还款，至少提前3个工作日向行政代理发出书面通知；(Ii)就任何基本利率贷款的提前还款，应在不迟于该提前还款日期的美国东部时间中午12点前发出书面通知。(I)对于任何LIBOR贷款的提前还款，借款人应在不迟于东部时间中午12点向行政代理发出提前还款的书面通知。每笔自愿性提前还款的最低限额为1,000,000美元，超出500,000美元的整数倍。

*(B)*

他说(一)他没有循环承诺超支。如果在任何时候，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和得标利率贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额，超过

在循环承付款的情况下，借款人应应要求立即向行政代理支付超出的金额，并记入循环贷款人的账户。

**(二)禁止超额预付得标利率工具。如果在任何时候，所有未偿还投标利率贷款的本金总额超过当时所有循环承诺总额的一半，则借款人应立即为适用贷款人的账户向行政代理支付超出部分的金额。

第三条(三)强制提前还款的适用范围。根据前一款第(B)(I)项支付的金额应用于支付循环贷款的所有未偿还本金金额，以及根据第3.2节按比例承担的任何偿还义务。但是，如果在支付该预付款时不存在违约或违约事件，并且该预付款将导致借款人根据第4.4条要求对贷款人进行赔偿，则该预付款应首先用于基本利率贷款，然后用于LIBOR贷款，如果此时有任何信用证未付，则剩余部分(如有)应存入信用证抵押品账户，以用于任何偿付义务。根据前一款第(B)(Ii)项支付的金额应按照第(3.2)款(E)项的规定使用。如果借款人在适用的利息期结束前因本条款而被要求支付任何未偿还的LIBOR贷款或投标利率贷款，借款人应支付第4.4节规定的所有到期金额。

*(C)*对衍生品合约无影响。根据本节规定偿还或预付贷款，不影响借款人根据与贷款订立的任何衍生品合同承担的任何义务。

第2.9条。B部分定期贷款。

根据现有信贷协议，若干B档定期贷款机构向借款人提供以美元计价的B档定期贷款。借款人特此同意并承认，截至生效日期，B部分定期贷款的未偿还本金余额为250,000,000美元，就本协议下的所有目的而言，应构成并称为本协议下的B部分定期贷款，不构成更新，但在任何情况下均须遵守适用于本协议下B部分定期贷款的条款和条件。借款人和贷款人承认并同意，截至协议日期(在本协议生效后)，各B档定期贷款人持有的该B档定期贷款的本金金额载于与该B档定期贷款人名称相对的附表I。B部分定期贷款中任何已偿还或预付的部分不得再借款。

第2.10条继续。

因此，只要不存在违约事件，且在没有行政代理事先书面同意的情况下，只要不存在违约，借款人可以在任何营业日就任何LIBOR贷款选择维持该LIBOR贷款或其任何部分作为LIBOR贷款，方法是为此类LIBOR贷款选择一个新的利息期。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款每次续期的总最低金额为1,000,000美元，超出该金额的整数倍为500,000美元，根据本节选择的每个新的利息期限应从紧接前一个利息期限的最后一天开始。每次选择新的利息期限，借款人应在上午11点之前向行政代理发出继续通知。东部时间3日

在任何此类延续日期之前的营业日。借款人的延续通知应以传真、电子邮件或其他类似形式以延续通知的形式传达，指明(A)在建议的延续日期，(B)LIBOR贷款、类别及其受延续的部分，(C)选定的利息期的持续时间，所有这些期限应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式指定，以及(D)此类LIBOR贷款的金额(如果有)，，(D)该等LIBOR贷款的金额(如有)；(C)选定的利息期的持续时间，所有这些期限均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式指定；以及(D)该等LIBOR贷款的金额(如果有的话)借款人已选择遵守提供利率风险对冲的特定衍生品合约和该金额受其约束的指定衍生品合约。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理收到续贷通知后，应立即通知持有续贷的各贷款人有关续贷的建议。如果借款人未能按照本节的规定及时为任何LIBOR贷款选择新的利息期，该贷款将在其当前利息期的最后一天自动继续作为LIBOR贷款，利息期为一个月；但是，如果存在违约或违约事件，该贷款将在其当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款，尽管第2.11节第一句话是如此。或借款人未能遵守该条款的任何条款。

第2.11节改装。

此外，借款人可以在任何营业日，在借款人通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知后，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型但相同类别的贷款；但前提是，如果存在违约或违约事件，基本利率贷款不得转换为LIBOR贷款。一个类别的基本利率贷款每次转换为该类别的伦敦银行同业拆借利率贷款的总最低金额为1,000,000美元，超出该金额的整数倍为500,000美元。每次转换通知应在不晚于上午11点发出。东部时间在任何建议转换的日期前3个工作日。在收到转换通知后，行政代理应立即通知持有正在转换的贷款的每个贷款人有关建议的转换。在符合上述规定的限制的情况下，每份转换通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的通信形式，以转换通知的形式，指明(A)转换的请求日期，(B)要转换的贷款的类型和类别，(C)要转换的该类型的贷款的部分，(D)该贷款将转换成的贷款的类型，(E)如果该转换是LIBOR贷款，则该贷款的要求的利息期和(F)借款人已选择遵守提供利率风险对冲的特定衍生品合约和该金额受其约束的指定衍生品合约。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。

第2.12节。笔记。

*(A)*债券。如果任何贷款人以书面通知行政代理要求它选择接收(I)循环票据，则除本协议外，每个循环贷款机构发放的循环贷款还应由循环票据证明，该循环票据应按照贷款人的顺序支付，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额；(Ii)B期定期票据，即每个B期定期贷款机构发放的B期定期贷款，除本协议外，还应向该贷款人支付一份本金金额相当于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额的循环票据，该B期定期贷款由每一期B期贷款机构发放，除本协议外，还应由该贷款人支付的本金金额相当于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额的本金金额。应支付给贷款人的命令，本金等同于其B档定期贷款的金额，并以其他方式正式完成，以及(Iii)投标利率票据，即通过循环方式发放的投标利率贷款

除本协议外，借款人的贷款人还应提供按该循环贷款人的顺序支付的投标利率单据作为证明。Swingline贷款人向借款人发放的Swingline贷款，除本协议外，如果Swingline贷款人提出要求，还应由Swingline票据证明，该票据应支付给该Swingline贷款人的订单。

*(B)*纪录。每名贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、数额、利率、类别、类型和利息期(如适用的话)，以及为该贷款本金支付的每笔款项，均应由该贷款人记录在其账簿上，该等记项在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但条件是：(I)贷款人未做任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理根据第(3.8)节保存的账户报表之间存在差异，则在没有明显错误的情况下，由行政代理根据第(3.8)节保存的账户对帐单也不应影响到借款人的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理根据第(3.8)节保存的账户报表之间存在不符之处，则在没有明显错误的情况下，由行政代理根据第(3.8)节保存的账户报表。应该是有控制力的。

纸币(C)包括遗失、被盗、销毁或残缺不全的纸币。借款人收到贷款人关于该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或毁损的书面通知后，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或毁损的情况下，借款人应向贷款人出具一份格式合理令借款人满意的无担保赔偿协议，或(B)在损坏的情况下，借款人在退回和注销该票据时，应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗日期的新的票据。

第2.14节。自愿减少循环承付款。

*借款人有权随时终止或减少循环承诺的未使用总额(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证负债的总额和所有未偿还投标利率贷款和摆动贷款的本金总额)，而不受罚款或溢价的影响，提前不少于5个工作日向行政代理书面通知每次终止或减少。该通知应具体说明其生效日期和任何此类削减的数额(在循环承付款的任何部分削减的情况下，该数额不得低于1,000,000美元，合计超过该数额500,000美元的整数倍)，且一经发出即不可撤销，仅在行政代理收到(“削减通知”)时才生效；但是，除非借款人完全终止循环承付款，否则借款人不得将循环承付款总额减少到50,000,000美元以下。在收到削减通知后，行政代理应立即通知每个循环贷款人拟议的终止或承诺削减。循环承付款一旦根据本节的规定减少或终止，则不得增加或恢复，除非根据第2.17节的规定。借款人应向行政代理支付截至循环承诺减少或终止之日的循环贷款的所有利息和费用，并记入循环贷款人的账户，包括但不限于根据第4.4节应支付给每个循环贷款人的任何适用补偿。

部分延长循环终止日期。

此外，借款人有权在每次延期时将循环终止日期延长六个月，可行使两次。借款人只有在当前循环终止日期前至少30天(但不超过90天)签署并向行政代理提交书面延期请求(“延期请求”)，才能行使此项权利。

行政代理收到延期请求后，应立即通知循环贷款人。循环终止日期应在行政代理收到延期请求并满足以下条件后延长6个月：(X)在紧接延期之前和生效后，(A)不存在违约或违约事件，(B)借款人和每一其他贷款方在任何一方所属的贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保，在所有重要方面都应真实和正确(重大程度有限制的陈述或担保除外)，(B)借款人和每一其他贷款方在贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(重大方面有限制的陈述或担保除外)；(B)在行政代理收到延期请求并满足以下条件后，循环终止日期应延长6个月：(A)不存在违约或违约事件；在此情况下，该陈述或保证在延期之日及截至该日期为止均属真实及正确)，其效力犹如在该日期及截至该日期所作的一样，但如该等陈述或保证明示仅与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确的，则不在此限，但以重要性为限的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或担保在各方面均应真实和正确)，并且(Y)在当时的循环终止日期之前(Y)，除非贷款文件未禁止的事实情况发生变化，否则借款人应已支付第3.5.(E)节规定的应付费用。(E)在此情况下，借款人应已支付第3.5.(E)节规定的应付费用，且(Y)在当时的循环终止日期之前，借款人应已支付应支付的费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人递交一份由行政总裁或首席财务官出具的证书，证明紧接在前的第(X)(A)和(X)(B)款所指事项。

第2.15.第2.15节信用证超过循环承诺终止的到期日。

如果在循环承诺终止或减少到零之日(无论是自愿的，由于违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未偿还的信用证，且该信用证规定的总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额，则借款人应在该日为其利益以及开证行和循环贷款人的利益，向行政代理支付金额为存入信用证抵押品账户的金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，存入信用证抵押品账户。

第2.16节金额限制。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，但不要求任何循环贷款人发放循环贷款，任何循环贷款人不得发放任何投标利率贷款，开证行不需要开立信用证，也不要求开证行根据第2.13节减少循环承诺。如紧接在该贷款作出后，该信用证的签发或循环承诺额的减少即告生效：

*(A)预计所有未偿还循环贷款、投标利率贷款和Swingline贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额，将超过当时循环承诺的总额；或

根据(B)建议，届时所有未偿还得标利率贷款的本金总额将超过循环承诺总额的50.0%。

第2.17节循环承诺的增加；额外的定期贷款。

根据第(A)款，借款人有权(I)在生效日起至循环终止日(但不包括循环终止日)的期间内请求增加总金额。

循环承诺或(Ii)在生效日期起至但不包括本协议规定的任何当时有效的任何贷款的最后终止日期的期间内(或，如果是与某一类别定期贷款有关的任何请求，则为该类别定期贷款的终止日期)，要求发放该类别的额外定期贷款或根据新一批定期贷款发放额外的定期贷款(统称为“额外定期贷款”)，在上述两种情况下，均向行政代理发出书面通知，通知一经发出即不可撤销；但在增加循环承诺及发放额外定期贷款后，循环承诺总额及定期贷款的未偿还本金总额不得超过$15亿，000,000。每增加一次定期贷款的承诺或借款，其最低总额必须为2000万美元，并超过50万美元的整数倍。贷款人没有任何义务以任何方式增加其循环承诺额、提供新的循环承诺额或提供额外的定期贷款，任何与任何此类请求增加循环承诺额或发放额外定期贷款相关而成为本协议缔约方的新贷款人必须是合格的受让人。如果某人成为本协议项下有承诺的新贷款人，或者如果任何现有的循环贷款人正在增加其循环承诺，则该贷款人应在其成为本协议项下的循环贷款人之日(或在现有循环贷款人的情况下), 增加循环承担额)(并作为条件)从其他循环贷款人购买其任何未偿还循环贷款的承诺率(根据循环贷款人各自的循环承诺额并在实施增加循环承诺额后确定)，方法是在同一天资金中为该等其他循环贷款人的账户提供一笔相当于(A)该等循环贷款将由该贷款人购买的未偿还本金部分的款额。另加(B)其他循环贷款人以前根据第(2.3)节支付的尚未偿还的款项总额(J)，加上(C)截至该日期为止该循环贷款未偿还本金部分的应计利息和未偿还利息。借款人应根据第4.4节向循环贷款人支付应付给循环贷款人的款项(如有)。任何此类循环贷款的提前还款。根据本节作出任何增加循环承诺或作出额外定期贷款，须符合下列先决条件：(X)在增加循环承诺或作出该等额外定期贷款的生效日期，不存在任何违约或违约事件；(Y)借款人及任何其他贷款方在该贷款方所属的任何贷款文件中作出或视为作出的持续陈述，在所有重要方面均属真实和正确(但在重大程度上受限制的陈述或担保除外)；或(Y)借款人及任何其他贷款方在该贷款方所属的任何贷款文件中作出或视为作出的持续陈述，应在所有重要方面均属真实和正确(受重大程度限制的陈述或担保除外), 在这种情况下，上述陈述或保证在增加循环承付款或提供额外定期贷款的生效日期应在各方面真实和正确)，但如该等陈述或保证明确地仅与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确的(但在重要性上受限制的陈述或保证除外)，则不在此限。在这种情况下，上述陈述或担保应在所有方面都是真实和正确的)，并且(Z)除非本合同未禁止的事实情况发生变化，而且(Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质内容应令行政代理人满意：(I)如果以前未交付行政代理人，则经秘书或助理秘书证明的副本(A)借款人为授权增加循环承诺或借入该等额外定期贷款而采取的所有必要行动，以及(Z)行政代理人应已收到下列各项：(I)经秘书或助理秘书证明的(A)所有公司、合伙企业、成员或借款人为授权增加循环承诺或借入该等额外定期贷款而采取的其他必要行动，以及(Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质内容应令行政代理人满意：成员或每名担保人采取的其他必要行动，授权担保此类增加的循环承诺或此类额外定期贷款；(Ii)应行政代理人的要求，向行政代理人、开证行和贷款人提交借款人和担保人的律师意见，内容涉及以下事项

行政代理的合理要求；及(Iii)(A)如循环承诺额有所增加，则由借款人签立的新循环票据须支付予提供循环承诺额的任何新循环贷款人，以及由借款人签立的重置循环票据，并须支付予增加各自循环承诺额的任何现有循环贷款人，在每种情况下，款额均为适用增加循环承诺额总额生效时该贷款人的循环承诺额(如该循环票据是用以取代现有循环票据，则为该循环票据)如果遗失、销毁或残损，应借款人的要求，(A)(A)(B)在发放额外定期贷款的情况下，(B)在发放额外定期贷款的情况下，向提供此类额外定期贷款的任何新的定期贷款贷款人支付适用类别的新的B批定期贷款票据，以及更换B批定期票据(如果任何此类B批定期票据是取代现有的B批定期票据，则该定期贷款贷款人应立即归还任何现有的B批定期票据)和(如借款人提出要求，遗失票据誓章包括惯常赔偿在内)及(B)在发放额外定期贷款的情况下，由借款人执行的新的适用类别的B批定期贷款票据，须付给作出该类别额外贷款的任何新的定期贷款贷款人，以及替换B批定期票据应借款人的要求，销毁或残缺不全的遗失票据誓章(包括习惯赔偿))，由借款人签署的适用类别的遗失票据誓章)，在每一种情况下，应支付给提供该类别额外定期贷款的现有定期贷款贷款人，金额为该贷款人在发放该等额外定期贷款时该贷款人未偿还的定期贷款的本金总额(在上述(A)和(B)款的情况下也是如此)，(如属上述(A)和(B)款的情况)，则须支付给该现有定期贷款贷款人，在每种情况下，应支付该贷款人未偿还的该类别定期贷款的本金总额。, 仅限于任何适用的贷款人要求接收票据)。与根据本节增加循环承诺总额或发放额外定期贷款有关的任何事项(见第2.17节)。成为本协议一方的任何贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“爱国者法案”)所需的其他信息。(2)如果贷款人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“爱国者法案”)所需的其他信息。

以下为(B)项：此部分为2.17.应取代第3.2节中的任何规定。或第12.6节。恰恰相反。

第2.18节资金转移支付。

因此，借款人特此授权行政代理按照借款人授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件发放的任何贷款所得款项支付到付款指示协议中指定的任何账户。

第2.19节在生效日期重新分配。

在本协议生效的同时，每个循环贷款人在紧接生效日期之前的循环承诺应在循环贷款人之间重新分配，以便循环贷款人持有本协议所附附表I中规定的循环承诺。为实现这种重新分配，每个循环贷款人，如果在本协议生效前没有循环承诺，或者循环承诺超过紧接本协议生效前的循环承诺(每个都是受让人循环贷款人)，应被视为已购买循环承诺的所有权利、所有权和权益，以及与循环承诺有关的所有义务。

在本协议生效时循环承诺少于其各自在紧接本协议生效前的循环承诺的循环贷款人(每个人均为“转让人循环贷款人”)，以便循环贷款人的循环承诺将由附表一所列的循环贷款人持有。此类购买应被视为以转让和假设的方式完成，并遵守转让和假设的条款和条件，无需支付任何相关的转让费，并且，除非向或须在与该等转让有关的情况下签立(所有该等转让现予放弃)。出让人贷款人、受让人贷款人和其他贷款人之间应通过行政代理就此类再分配和转让进行行政代理指示的现金结算(在实施将于生效日期发放的任何贷款和由行政代理进行的任何净额结算交易之后)，以便循环贷款的未偿还本金总额应由循环贷款人按照附表一所列循环承诺额按比例持有。

第三条支付、收费和其他一般规定

第3.1节。付款。

他们要求(A)减少借款人的还款。除本协议另有规定外，借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件支付的所有本金、利息、手续费和其他金额应在下午2点之前以美元立即可用资金支付给主要办事处的行政代理，不得抵销、扣除或反索赔(不包括根据第3.10节要求扣缴的税款)。在该等款项到期的日期(在该到期日的该时间之后支付的每笔款项被视为已在下一个营业日支付)。根据第10.5条的规定，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人在本协议项下应支付的款项。行政代理在本协议或任何票据项下收到的贷款人账户的每笔付款，应根据该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式向该贷款人支付立即可用的资金，由该贷款人在该贷款人的适用贷款办公室开立账户。行政代理在本协议项下收到的每笔款项，应按照该开证行不时向行政代理提供的电汇指示，通过电汇方式支付给该开证行，并记入该开证行的账户。如果行政代理没有在收到该金额的一个营业日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该金额, 行政代理应支付该金额的利息，直至以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并且在延长期间应继续按适用于该付款的利率(如果有的话)计息。

法院(B)审查了关于借款人付款的推定。除非行政代理在向贷款人或本合同项下的开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可以假定借款人已经支付了这笔款项，否则行政代理可以认为借款人已经支付了这笔款项，否则行政代理可以假定借款人已经支付了这笔款项，否则行政代理可以假定借款人已经支付了这笔款项。

并可(但无义务)根据该假设将到期款项分发给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，连同利息，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第3.2节。按比例处理。

除非本协议另有规定：(A)根据第2.1.(A)、2.3.(E)和2.4.(E)节向循环贷款人借款的每笔款项均应向循环贷款人支付，第3.5.(B)节第一句、第3.5.(C)节和第3.5.(E)节规定的费用应由循环贷款人承担，第2.13节规定的循环承诺额的每次终止或减少均应由循环贷款人承担。(C)(E)第2.1.(A)、2.3.(E)和2.4.(E)项下的每笔借款应向循环贷款人支付，第3.5.(B)节第一句(C)和第3.5.(E)节下的费用应由循环贷款人承担。根据本协定或以其他方式，应适用于循环贷款人各自的循环承付款，根据其各自循环承诺额按比例发放；(B)根据第2.9节发放定期贷款。应由适用的定期贷款机构提供，按其各自对该类别的定期贷款承诺额按比例发放；(C)每笔支付或预付某一类别贷款的本金，均须按照该类别贷款人所持有的该类别贷款各自未偿还的本金金额，按比例由该类别的贷款人按比例支付，但除第3.9节另有规定外，如在紧接就任何循环贷款实施任何该等付款之前，循环贷款的未偿还本金不得由循环贷款人按照其在作出该等循环贷款时有效的各自循环承诺按比例持有，则该循环贷款的未偿还本金不得由循环贷款人按照其在作出该等循环贷款时有效的循环承诺按比例持有，则在符合第3.9节的规定下，循环贷款的未偿还本金不得由循环贷款人按照其各自在作出循环贷款时有效的循环承诺按比例持有，则尽可能接近实际情况, 循环贷款人所持有的循环贷款的未偿还本金金额，须按照该等循环承诺按比例计算；(D)某类别贷款的每笔利息，须按照该类别贷款当时到期并须支付予该类别贷款人的利息金额，按比例由该类别的贷款人按比例支付；(E)某一类别及类别的贷款的转换及延续(第4.1(C)及4.5节所规定的转换除外)，须由该类别的贷款人按比例支付；(E)循环贷款人所持有的循环贷款的未偿还本金，须按照该等循环承诺按比例支付；(D)某类别贷款的每笔利息，须按照当时到期并须支付予该类别贷款人的利息金额，按比例由该类别的贷款人按比例支付。应按该类别的贷款人各自的贷款金额按比例分配给该类别的贷款人，而每个贷款人在每笔此类贷款中所占份额的当时的利息期限应是同期限的；(F)根据第2.8节预付的每笔投标利率贷款本金。(B)(Ii)应按照当时拖欠每家该等贷款人的投标利率贷款的各自未付本金按比例为贷款人支付；(B)(Ii)应按照当时欠各该等贷款人的投标利率贷款的各自未付本金按比例支付给该类别的贷款人；(B)(Ii)应按照当时欠各该等贷款人的投标利率贷款的各自未付本金金额按比例支付该类别的贷款；(G)循环贷款人参与第2.4.节规定的Swingline贷款及其付款义务，应按照其各自的承诺百分比；及(H)循环贷款人参与第2.3节规定的信用证，并承担与信用证有关的付款义务，应按照其各自的承诺百分比进行规定。(G)循环贷款人根据第2.4.节的规定参与SWingline贷款并就其支付义务时，应按照其各自的承诺百分比；及(H)循环贷款人根据第2.3.节的规定参与信用证并就其支付义务时应按照其各自的承诺百分比。所有与Swingline贷款有关的本金、利息、费用和其他金额的支付只能由适用的Swingline贷款人支付(除非任何循环贷款人已根据第2.4.(E)节获得任何该等Swingline贷款的参与权益，在这种情况下，该等付款应按照该等参与权益按比例支付)。

第3.3节。分担付款等

如果贷款人根据本协议向借款人发放的任何一类贷款的本金或利息得到支付，或借款人或任何其他贷款方通过行使任何抵销权、银行留置权、银行留置权，获得对借款人或任何其他贷款方所欠任何其他债务的付款，反索赔或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人支付自愿预付款，或由借款人或任何其他贷款方或代表借款人向贷款人支付不符合本协议条款的其他付款，该等付款应根据第3.2节的规定分配给与该贷款人属于同一类别的贷款人。或第10.5.节(视情况而定)，该贷款人应立即从该类别的其他贷款人购买此类贷款的参与权(或在该贷款人指定的范围内，直接购买该类别贷款的直接权益)，金额为该类别的其他贷款人所欠其他贷款人的债务，并不时作出其他公平的调整，如有需要，应立即向该类别的其他贷款人购买该类别的贷款(或在该贷款人指定的范围内，直接购买该类别贷款的直接权益)或向该等其他贷款人承担的其他义务，并不时作出其他公平的调整。为此，该类别的所有贷款人应按照第3.2节的要求分享该付款的利益(扣除该贷款人在获得或保留该利益时实际可能发生的任何合理费用)。或第10.5节(视情况而定)。为此，如果该付款被撤销或必须以其他方式恢复，该类别的所有贷款人之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售股份)。借款人同意，任何一类贷款人购买对该类别其他贷款人的贷款或其他债务的参与权(或直接利息)，可以行使所有抵销权，即银行留置权, 关于此类参与的反请求权或类似权利，只要该参与者同意遵守本节的规定，就如同该贷款人是此类贷款的直接持有人一样。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债项或义务行使和保留行使任何该等权利的利益的权利。

第3.4节。有几个义务。

*任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据本协议提供贷款或履行该其他贷款人根据本协议须作出或履行的任何其他义务负责，任何贷款人未能根据本协议发放贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该其他贷款人作出或履行的任何其他义务的义务。

第3.5节。收费。

*在生效日期，借款人同意向行政代理和每家贷款人支付本协议约定的或借款人和行政代理或每家贷款人的任何书面费用函(视情况而定)当时到期的所有贷款费用。

**(B)取消循环贷款手续费。在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付相当于循环承诺(无论是否使用)的每日总额乘以等于适用贷款费用的年利率的融资费。此类费用应在本协定期限内每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循环终止日或循环承付款终止或减少为零的较早日期每季度拖欠一次。借款人承认，本协议项下应支付的费用是一项真诚的承诺费，旨在作为对循环贷款人的合理补偿，因为他们承诺按本协议所述向借款人提供资金，而不用于其他目的。

(三)取消信用证手续费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证费用，年利率等于循环贷款的适用保证金，即伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款乘以信用证开具之日(X)至信用证到期或被取消或终止之日(Y)至(Y)(但不包括信用证全部提取之日)期间每份信用证的日平均规定金额；然而，即使本合同有任何相反规定，在根据第2.5节规定按违约后利率支付利息的任何期间内。(A)该信用证费用应按违约后利率累加。除上述费用外，借款人应单独向每家开证行支付该开证行开具的每份信用证的一次性预付费用，相当于该信用证初始规定金额的1/8(0.125%)；但在任何情况下，任何信用证的预付费用总额不得低于500美元。前两句规定的费用是不退还和应付的，(A)第一句规定的费用是拖欠的，(一)在1月、4月、7月和10月的第一天每季度拖欠，(二)在循环终止日，(三)在循环承诺终止或减为零之日，(四)在此后应行政代理人的要求不时拖欠，(B)第二句规定的费用，在当时借款人应随时按要求直接向每家开证行支付所有佣金、手续费, 开证行在类似情况下就开立、修改、续签或延期任何信用证或与此相关的任何其他交易不时收取或发生的费用和费用。

(四)提高得标利率贷款手续费。借款人同意向行政代理支付富国银行费用函中规定的与投标利率贷款相关的应付费用。

银行(E)不收取循环信贷延长费。如果借款人根据第2.14节的规定行使延长循环终止日期的权利，则借款人同意就每项将循环终止日期延长六个月的请求向行政代理支付相当于该贷款人在支付该费用时的循环承诺额(无论是否使用)0.0625的费用，该费用由每个循环贷款人的账户支付。(B)如果借款人根据第2.14节的规定行使其延长循环终止日期的权利，则借款人同意就每个延长循环终止日期的请求向行政代理支付相当于该贷款人在支付该费用时的循环承诺额(不论是否已使用)的0.0625的费用。

**(F)取消行政费用和其他费用。借款人同意支付富国银行(Wells Fargo)费用函中规定的行政代理的行政费用和其他费用，以及借款人和行政代理可能不时以书面形式达成的其他协议。

第23.6节。计算。

除非本协议另有明确规定，否则任何贷款、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务的任何应计利息应以360天的一年和实际经过的天数为基础计算，但基本利率贷款的利息应以365天或366天(视适用情况而定)的一年和实际经过的天数为基础计算。

第2.7节。高利贷。

*在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果借款人或任何其他贷款方支付或任何贷款人收到此类付款，则超出的部分应记入贷方

除非借款人以书面通知有关贷款人，表示借款人选择立即将多付的款项退还给贷款人，否则不得偿还本金。本合同双方明确表示，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，就与本协议相关的资金使用向借款人收取的唯一费用是第2.5.2(A)(I)至(Iv)节中明确描述的利息，就Swingline贷款而言，应为第2.4(C)节中具体描述的利息。尽管如上所述，双方进一步同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及行政代理人或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或行政代理人或任何贷款人发生的损害的补偿，在每种情况下，都是为了补偿行政代理人或其他贷款文件所发生的费用。并由行政代理和贷款人履行或产生与本协议相关的费用，在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用应在到期时全额赚取，支付时不予退还。

第3.8节。账户对账单。

此外，行政代理将每月向借款人提交一份根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，行政代理提供的此类账目在借款人没有明显错误的情况下应被视为决定性的。行政代理未能交付此类帐目报表不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9条。违约贷款人。

尽管本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

美国政府(A)批准豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照必要贷款人和必需类别贷款人的定义以及第12.6节中的规定加以限制。

**(B)*违约贷款机构瀑布(瀑布)*行政代理根据第12.3节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.3节从违约贷款人那里收到的任何本金、利息、手续费或其他金额。应在行政代理决定的一个或多个时间内适用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，对于违约贷款人为循环贷款人的情况，按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或本合同项下的任何Swingline贷款人的任何金额；第三，对于违约贷款人为循环贷款人的情况，第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，该贷款由

第五，如果违约贷款人是循环贷款人，则在行政代理和借款人决定的情况下，将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将开证行对该违约贷款人在本协议下签发的未来信用证的未来预付风险进行抵押。第六，任何贷款人、任何开证行或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，因有管辖权的法院获得的任何判决而应向借款人支付的任何款项。第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如(X)支付的是某类别贷款(投标利率贷款除外)的本金，或该违约贷款人根据第2.3节所欠的金额。(J)就信用证(该等金额为“信用证付款”)而言，该违约贷款人并未为其适当份额提供全部资金，及(Y)该等贷款(投标利率贷款除外)或有关信用证是在该等条件生效时作出的或发出有关信用证的，则(Y)该等贷款(投标利率贷款除外)或有关的信用证是在该等条件发生时作出的，或(Y)该等贷款(投标利率贷款除外)或有关的信用证是在该等条件的时间发出的，则(Y)该等贷款(投标利率贷款除外)或有关的信用证是在该等条件下发放或发出的。, 该付款应仅用于支付该类别的贷款(投标利率贷款除外)，并按比例支付欠适用类别的所有非违约贷款人的信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款(投标利率贷款除外)，或信用证付款，该等贷款应先用于支付该类别中所有非违约贷款人的贷款(投标利率贷款除外)和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款(投标利率贷款除外)或信用证付款，并按比例支付所欠的所有非违约贷款人的贷款(投标利率贷款除外)或信用证付款。该等违约贷款人直至该类别的所有贷款(投标利率贷款除外)以及有资金和无资金参与的信用证负债及Swingline贷款均由循环贷款人按照其各自的承诺百分比(在不实施本节第(D)款的情况下厘定)按比例持有为止，而每类的所有定期贷款则由该类别的定期贷款贷款人按比例持有，犹如没有该类别的违约贷款人一样。支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款项或其他款项，如依据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的款项或投递现金抵押品，须当作已支付给该违约贷款人并由其转寄，而每名贷款人均不可撤销地同意上述付款、预付款项或其他款项。

*(C)*

第(I)款规定：(I)任何违约贷款人如属循环贷款人，均无权收取根据第(3.5)节须缴付的任何费用。(B)就该贷款人是违约贷款人的任何期间而言(而借款人无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的该等费用)。(B)如该贷款人是违约贷款人，则该借款人将不会被要求向该违约贷款人支付任何该等费用。(B)如该贷款人是违约贷款人，则该借款人将不会被要求向该违约贷款人支付任何该等费用。

第(Ii)款规定，作为循环贷款人的每个违约贷款人有权获得根据第3.5节第一句应支付的费用。(C)对于该贷款人是违约贷款人的任何期间，只能在其根据紧随其后的第(E)款为其提供现金抵押品的信用证金额的承诺百分比范围内分配的范围内支付该期间的费用。(C)对于该贷款人是违约贷款人的任何期间，该贷款人仅在其根据紧随其后的第(E)款为其提供现金抵押品的信用证金额的承诺百分比的范围内才有权获得根据第(3.5)节第一句应支付的费用。

根据前一条第(Ii)款，借款人应(X)向每一名作为循环贷款人的非违约贷款人支付以其他方式支付给该违约贷款人的该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证向该违约贷款人支付任何该等费用的一部分：(Iii)对于根据紧接的第(Ii)款不需要向该违约贷款人支付的任何费用，借款人应(X)向作为循环贷款人的每一名非违约贷款人支付该等费用的一部分，否则须支付给该违约贷款人的部分费用应支付给该违约贷款人。

根据紧随第(D)，(Y)款重新分配给该非违约贷款人的债务或Swingline贷款，须向开证行和每一名Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证行或该Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

**(D)建议重新分配参与，以减少正面风险。在违约贷款人是循环贷款人的情况下，该违约贷款人参与信用证债务和摆动额度贷款的全部或任何部分应按照其各自的承诺百分比(在不考虑该违约贷款人的循环承诺的情况下确定)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何该等非违约贷款人的循环信用风险总额超过该百分比。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

银行(E)提供现金抵押品，偿还Swingline贷款。

根据第(I)款，第(I)款规定，如果上一款第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据本款规定的程序将开证行的预付风险进行抵押。

如果(Ii)借款人在任何时候认为存在作为循环贷款人的违约贷款人，借款人应在行政代理或适用开证行提出书面请求后2个工作日内(并向行政代理提交一份副本)将该开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行上一个第(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于该金额。(Ii)在任何时候，借款人应在行政代理或适用开证行提出书面要求(并向行政代理提交副本)后2个工作日内，将该开证行对该违约贷款人的预先风险敞口(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现。

*(Iii)向借款人提供担保，并在任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，特此授予行政代理，为开证行的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人(循环贷款人)为参与信用证债务提供资金的义务的担保，将根据紧随其后的第(Iv)条加以应用。(Iii)向借款人提供担保，并在任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为信用证债务参与提供资金的义务的担保，适用于紧随其后的第(Iv)条。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者该等现金抵押品的总金额小于开证行在当时已签发和未支付的信用证的预付风险总额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在实施了行政代理人所提供的任何现金抵押品之后)，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品(在实施了由行政代理人提供的任何现金抵押品之后)，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

第(Iv)节：尽管本协议有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能另有规定的任何其他财产应用之前，用于满足违约贷款人的义务，即作为循环贷款人的违约贷款人，为如此提供现金抵押品的信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务的清偿。(4)即使本协议中有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能另有规定的任何其他财产申请之前使用，以满足违约贷款人的义务，为如此提供现金抵押品的信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)的参与提供资金。

(V)在(X)消除适用的预付风险(包括终止适用循环贷款人的违约贷款人地位)后，根据本款，为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有，或(Y)行政代理和适用的开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款第(B)款另有规定外，提供现金抵押品的人和适用的开证行可以(但没有义务)同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保利息的约束。

*(F)*违约贷款人Cure*如果借款人和行政代理(仅在违约贷款人是循环贷款人、Swingline贷款人和开证行的情况下)以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将在通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件(对于违约贷款人是循环贷款人的情况下，可包括与任何违约贷款有关的安排)通知双方后，才会通知双方有关该通知中规定的生效日期的任何情况(如果违约贷款人是循环贷款人，则仅在Swingline贷款人和开证行的情况下)同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，并遵守通知中规定的任何条件(对于违约贷款人为循环贷款人，这些条件可以包括关于任何违约贷款的安排按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使(I)循环贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款由循环贷款人根据其各自的承诺百分比(在不影响上一款(D)项的情况下确定)按比例持有，以及(Ii)每类定期贷款的定期贷款将由该类别的定期贷款贷款人按比例持有；以及(Ii)循环贷款以及有资金和无资金的信用证和摆动贷款的参与将由循环贷款人按照各自的承诺百分比(在不影响上一(D)款的情况下确定)按比例持有，以及(Ii)每类定期贷款的定期贷款将由该类别的定期贷款贷款人按比例持有但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

银行(G)提供新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非每一家Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无需为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非各开证行信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则无需签发、展期、续期或增加任何信用证。

**(H)禁止购买违约贷款人的承诺/贷款。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理机构、该违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约行为

贷款人将其循环承诺(如果有)和贷款转让给符合条件的受让人，但须遵守并符合第12.5(B)节的规定。本协议任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，任何并非违约贷款人的贷款人可(但无义务)根据第12.5(B)节的规定，全权酌情决定透过转让取得该违约贷款人的全部或部分循环承诺及贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，以实现此类转让，包括适当的转让和假设，并应向行政代理支付根据第12.5(B)节应支付的转让费用。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人独自承担费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用。如果违约贷款人没有根据第12.5条执行转让和假设。(B)在该违约贷款人收到本条款3.9.(H)项下的通知并根据第12.5条向该违约贷款人提交证明转让的转让和假设后5个工作日内，行政代理可行使其唯一和绝对的酌情权，选择代表该违约贷款人执行该转让和假设，以及由该违约贷款人执行的任何此类转让和假设。(B)如果违约贷款人没有按照第12.5条的规定执行转让和假设，则行政代理可在收到该违约贷款人根据本条款3.9.(H)项下的通知并向该违约贷款人提交证明根据第12.5条进行的转让和假设后的5个工作日内，选择代表该违约贷款人执行该转让和假设, 应对第12.5(B)节有效。每一违约贷款人特此授予行政代理有限的授权书，以代表该违约贷款人执行任何此类转让和假设，如果该违约贷款人没有按照本款的要求这样做的话。借款人确认，第12.9.11节规定的义务适用于行政代理根据本款采取或不采取的任何和所有行动。

第3.10节。税收。

*(A)*发行银行。就本节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

中国(B)取消免税支付。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

银行(C)要求借款人支付其他税款。借款人和其他贷款方应当依照有关法律规定及时向有关政府主管部门缴纳税款，或者根据行政代理机构的选择，及时报销其缴纳的任何其他税款。

(四)由借款人承担赔偿责任。借款人和其他贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和分别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用。

有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等补偿税。贷款人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或负债的数额的证明书，在没有明显错误的情况下应是决定性的；但该陈述中的决定必须是基于合理和真诚作出的。

他们(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，分别赔偿行政代理(I)向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人和其他贷款方这样做的义务)，(Ii)赔偿因该贷款人未能遵守第12.5节的规定而产生的任何税款。与参与者名册的维护有关，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。行政代理人辞职或被免职后，本款的规定继续适用于行政代理人。

他们(F)提供了付款的证据。借款人或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

银行(G)决定了贷款人的地位。

第(I)款规定，任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条所列的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条规定的文件除外)。

在借款人为美国人的情况下，在不限制前述一般性的情况下，第(Ii)款不适用：

根据第(A)款，任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为原件)，证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税；

根据第(B)款，任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)(以下列哪一项适用者为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应借款人或行政代理的合理要求不时)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)在根据任何贷款文件支付利息的情况下，根据借款人或行政代理的要求，提供一份已签立的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视情况而定)的电子副本(或原件)，以确定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)提交已签署的美国国税局W-8ECI表格的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为原件)；

根据美国国税法(Internal Revenue Code)第881(C)条，如果外国贷款人声称获得投资组合利息豁免的好处，(X)提供一份实质上采用附件O-1形式的证明，表明该外国贷款人不是美国国税法第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即第2881(C)条所指的借款人的“10%股东”，(Iii)是指根据《国税法》第881(C)(3)(A)条要求获得投资组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)证明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即该借款人的“10%股东”。或《国税法》第3881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)的电子副本(或应借款人或行政代理的要求提供原件)；或

在外国贷款人不是实益所有人的范围内，(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)。

基本上以附件O-2或附件O-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)形式的证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件O-4形式提供的美国税务遵从性证书；

根据第(C)款，任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份作为依据的适用法律规定的任何其他形式的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)(副本数量由接受者要求)。填写妥当，并附有适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

委员会(D)考虑，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，则根据该贷款文件向贷款人支付的款项是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

*(H)*如果任何一方凭其善意行使的酌处权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息。应受补偿方的要求，该补偿方须将依据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。

如该受补偿方须向该政府当局退还该等退款，则该受补偿方须向该政府当局退还该等退款。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方在税后净额上处於较受弥偿一方较差的税后净地位，而假若须获弥偿并引致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向获弥偿一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

它(I)是它的生存之本。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

*。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从2015年6月23日起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(贷款人在此授权行政代理人将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈义务”)。

第四条产量保护等

第4.1节。附加成本；资本充足率。

--(A)提高资本充足率。如任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的监管变更，已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，如贷款人或贷款人控股公司没有上述监管变动(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司有关资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何该等减持所蒙受的损失，而该水平是该贷款人或该贷款人的控股公司若无该等监管改变(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平。

政府(B)不承担额外成本。除(A)款以外(但不限于此)，借款人应立即为贷款人的账户向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人所发生的任何费用所需的金额，而该等费用是借款人合理地确定可归因于其作出或维持任何LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款或其在本协议项下作出任何LIBOR贷款的义务所致。贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款或此类义务而应收的任何金额的任何减少，或该贷款人就其LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款或其承诺维持资本的任何减少(该等成本的增加和应收金额的减少在本协议中称为“额外成本”)，其原因如下：

根据本协议，或就任何此类LIBOR贷款或任何其他贷款文件，应支付给该贷款人的任何金额或任何其他贷款文件的课税基准将根据该协议或任何其他贷款文件进行更改；或(I)更改根据本协议应支付给该贷款人的任何金额或任何其他贷款文件的征税基准

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)保证金贷款或其承诺(不包括补偿税、免税和关联所得税定义(B)至(D)款所述的税种)；

第(Ii)条规定或修改与任何其他类别的负债或信贷或其他资产的延伸有关的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求(适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产的延伸类别的其他类似准备金要求，而LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款的利率是根据这些要求在确定此类贷款的LIBOR时使用的范围内确定的)。或该贷款人(或其母公司)对资金的任何其他获取，或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本协议项下的承诺)；或

第(Iii)款对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)。

法院(C)宣布银行暂停LIBOR贷款和LIBOR保证金贷款。在不限制上一款(A)和(B)条款效力的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人：(I)根据或以超出该贷款人某类存款或其他负债金额的规定水平(包括根据本协议规定确定LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款利率的存款)或该贷款人的信贷或其他资产延伸类别(包括LIBOR贷款或LIBOR)，产生额外成本或以超出该贷款人某类存款或其他负债的额度或超额衡量的额外成本为基础或以超过该贷款人某类存款或其他负债的额度或超额衡量的额外成本计算，该存款或其他负债包括本协议规定的LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款的利率是根据该存款或其他负债的规定水平确定的然后，如果该贷款人通过通知借款人(向行政代理提供一份副本)做出这样的选择，则该贷款人发放或继续发放基本利率贷款或将基准利率贷款转换为LIBOR贷款的义务和/或已未偿还投标利率报价的贷款人根据本协议发放LIBOR保证金贷款的义务将被暂停，直到该监管变更停止生效(在这种情况下，第44.5节的规定)。均适用)。

银行(D)不承担信用证方面的额外费用。在不限制借款人在本节前述各款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或视为适用的任何税种(除补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税种和相关所得税)、准备金、特别保证金、特别保证金、保证金资本充足率或与信用证有关或参照信用证衡量的类似要求，其结果将是增加开证行(或任何购买参与的循环贷款人)或维持其在本协议项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何循环贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额，则应开证行或该贷款人的要求，借款人应向该开证行或(在此情况下)向该开证行或在此情况下向开证行支付该开证行或该贷款人不时指定的足以补偿该开证行或该贷款人所增加的成本或减少的金额的额外金额。

报告(E)包括通知和确定额外费用。行政代理、每个开证行和每个贷款人(视情况而定)同意通知借款人(如果是开证行或贷款人，则通知行政代理)在协议日期之后发生的使行政代理、该开证行或该贷款人有权获得赔偿的任何事件

但行政代理、任何开证行或任何贷款人未发出此类通知，不得免除借款人在本条款项下的任何义务；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的监管变更通知借款人之日超过6个月之前，借款人无须依据本条赔偿该贷款人或开证行所招致的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或该开证行要求赔偿的意向(但如引起该增加的费用或减少的监管变更具有追溯力，则不在此限；但如导致该增加或减少的费用增加或减少的监管变更具有追溯力，则不在此限；但如引起该增加或减少的费用增加或减少的监管变更具有追溯力，则该贷款人或该开证行不须根据本条向该贷款人或该开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用。则上述六个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。行政代理、每家开证行和每家贷款人(视情况而定)同意向借款人(如果是开证行或行政代理的贷款人)提供一份证书，合理详细地列出根据本节提出的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理、该开证行或该贷款人(视情况而定)对任何监管变更的影响所作的决定应是决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显的错误。借款人应在收到任何此类证书后10天内，向行政代理、任何上述开证行和或任何上述贷款人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额，但条件是该等决定是在合理和真诚的基础上作出的；, 根据本节第4.1.3节的任何一款，贷款人无权根据监管变更提交赔偿要求，除非提出此类索赔符合贷款人在类似情况下的一般做法，且信贷协议赋予贷款人提出此类索赔的权利(双方一致同意，贷款人不应被要求披露与此类确定或提出此类索赔相关的任何机密或专有信息)，除非该索赔的提出符合该贷款人在类似情况下的一般做法(双方一致同意，贷款人不应被要求披露与该确定或提出该索赔相关的任何机密或专有信息)，除非该索赔的提出符合该贷款人在类似情况下的一般做法(双方约定，贷款人有权提出此类索赔)。

第4.2节。暂停LIBOR贷款和LIBOR保证金贷款。

(A)尽管有相反规定，除非并直至根据第4.2节实施基准替换，否则不得违反本协议的任何规定。(B)如果、在确定任何利息期的LIBOR之时或之前：

第(一)款规定，行政代理应认定(该认定为决定性的)该利息期的伦敦银行同业拆借利率不存在合理和充分的确定方法；(二)确定该利息期的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不存在合理、充分的手段；

*(Ii)如果行政代理合理确定(该确定应为决定性的)LIBOR定义中所指的有关存款的利率报价，或者没有提供相关期限的报价，以便按照本规定确定LIBOR贷款的利率，则行政代理应合理确定(该确定应为决定性的)；(二)在确定LIBOR贷款利率时，行政代理应合理确定(该确定应为确凿的)，在相关金额或相关期限内没有提供报价；

*第(Iii)节：行政代理合理地确定(该确定应为决定性的)LIBOR定义中所指的相关利率，根据该利率确定该利息期的LIBOR贷款利率，不太可能足以弥补任何贷款人在该利息期内发放或维持LIBOR贷款的成本；或(3)如果行政代理合理地确定(该确定应为最终确定)，则LIBOR定义中所指的相关利率不太可能足以弥补任何贷款人在该利息期内发放或维持LIBOR贷款的成本；或

**(Iv)：任何循环贷款人如已就伦敦银行同业拆借利率保证金贷款提供未偿还的投标利率报价，则合理地确定(该确定应为决定性的)

伦敦银行间同业拆借利率不会充分和公平地反映该循环贷款人因发放或维持此类伦敦银行间同业拆借利率保证金贷款而产生的成本；

则行政代理应立即通知借款人和每家贷款人，只要该条件仍然有效，(X)贷款人没有义务也不应发放额外的LIBOR贷款、继续发放LIBOR贷款或将贷款转换为LIBOR贷款，借款人应在每笔未偿还LIBOR贷款的当前利息期的最后一天提前偿还该贷款或将该贷款转换为基准利率贷款；(Y)在上文第(Iv)款的情况下，没有循环贷款人

(B)调整基准替换设置。

(一)评估(A)评估基准更替。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第4.2(B)节而言，任何衍生品合同应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照第(A)(1)或(A)(2)款的定义确定的，则(X)如果基准更换是按照第(A)(1)或(A)(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照第(1)或(A)(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照第(1)或(A)(2)款确定的对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义的第(A)(3)条或(C)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由必要的类别贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人提供该基准更换的通知。如果未调整的基准替换是Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正、进一步行动或同意；(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但适用的基准更换将在本协议或任何其他贷款文件的任何目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(Ii)完成符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(三)行政通知；决定和认定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准替换日期；(B)任何基准替换的实施；(C)任何符合更改的基准替换的有效性；(D)根据下文第4.2(B)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.2(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但每项决定除外按照本第4.2(B)节的明确要求。

(Iv)可能无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)延长基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放的LIBOR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分基于

当时的基准或该基准的基准期(如适用)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)举办伦敦银行间同业拆借利率基准过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置将是2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并确认(X)根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据第4.2(B)条第(Iii)款向任何当事人通知该基准过渡事件的任何义务应被视为已履行，(Y)为免生疑问，12月31日之后将不再提供7天的利息期限。2021年，除非和直到屏幕或信息服务上显示该基准点(包括基准替代项)或(B)不具有或将不再具有基准(包括基准替代项)的代表的公告，否则将不再具有该基准点(包括基准替代项)的代表权或(B)不再具有或将不再具有基准性(包括基准替代物)的代表性。

第4.3节非法性。

尽管本协议有任何其他规定，但如果(A)如果任何贷款人确定(这一决定应是决定性的和具有约束力的)，认为该贷款人履行其根据本协议发放或维持LIBOR贷款的义务是非法的，和/或(B)如果任何具有未偿还投标利率报价的贷款人应认定(这一决定应是决定性的和具有约束力的)该贷款人履行其根据本协议发放或维持LIBOR保证金贷款的义务是非法的，则该贷款人应立即通知借款人(连同或将任何其他类型的贷款转换为LIBOR贷款，应暂停发放LIBOR贷款，和/或暂停该贷款人发放LIBOR保证金贷款的义务，直到该贷款人再次发放和维持LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款(在此情况下，第(4.5)节的规定。均适用)。

第4.4节。补偿。

*借款人应应行政代理的要求，为每个贷款人的账户向行政代理支付由行政代理自行决定的一笔或多笔金额，该金额应足以补偿贷款人可归因于以下各项的任何损失、成本或费用：

**(A)禁止该贷款人在该贷款的利息期最后一天以外的某个日期，出于任何原因(包括但不限于加速)，对LIBOR贷款或投标利率贷款进行任何付款或预付(无论是强制性的还是可选的)，或将LIBOR贷款转换为LIBOR贷款的任何付款或预付款(无论是强制性的还是可选的)；或

对于借款人因任何原因(包括但不限于第5.2.4节规定的任何适用条件未能得到满足)而在借款之日向该贷款人借入LIBOR贷款或投标利率贷款，或向该贷款人借入LIBOR贷款或投标利率贷款的情况，借款人(B)应承担责任，或在借款之日向该贷款人借入一笔LIBOR贷款或一笔投标利率贷款，或向该贷款人借入一笔LIBOR贷款或投标利率贷款

将基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，或在请求转换或延续的日期继续提供LIBOR贷款。

不限于上述规定，此类补偿应包括但不限于：(I)就libor贷款而言，相当于(A)按适用于该libor贷款的利率计算的利息期限剩余时间内该libor贷款应计利息的当时现值减去(B)如果libor设定在偿还、预付该libor贷款的日期，则同一libor贷款在同一期限内应累算的利息金额；(B)如果该libor贷款是在偿还、预付该libor贷款的日期设定的，则该补偿应包括但不限于：(I)相当于(A)按适用于该libor贷款的利率计算的该libor贷款在该利息期剩余时间内应累算的利息的数额以当日报价的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为贴现率计算现值；(Ii)就投标利率贷款而言，指提供该投标利率贷款的贷款人或指定贷款人因提前还款而可能合理招致的损失和费用的总和，包括但不限于从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失或费用的总和；(Ii)就投标利率贷款而言，包括但不限于从第三方获得、清算或使用存款而招致的任何损失或费用的总和；但在任何情况下，上述赔偿均不得包括预期利润的任何损失。应借款人的要求，行政代理应向借款人提供一份声明，说明根据本节要求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。任何此类陈述在没有明显错误的情况下都是决定性的。

第4.5节受影响贷款的处理

根据第4.1(C)节第4.2节的规定，银行(A)决定，任何贷款人发放LIBOR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的义务是否应暂停。或第4.3节。然后，该贷款人的LIBOR贷款应在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(如果是第4.1(C)节、第4.2节或第4.3节要求的转换)。贷款人或行政代理(视情况而定)可在较早日期向借款人指定(并向行政代理(如适用)提供一份副本)，并且，除非与直至该贷款人或行政代理(视情况而定)按以下规定发出通知，说明第(4.1)节、第(4.2)节规定的情况。或第4.3节。导致这种转变的因素已不复存在：

根据第(I)项规定，在该贷款人的LIBOR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的LIBOR贷款的所有付款和预付本金应转而用于其基本利率贷款；以及

第(Ii)条规定，该贷款人如LIBOR贷款原本应发放或续贷的所有贷款应改为作为基本利率贷款发放或续贷，而该贷款人原本应转换为LIBOR贷款的所有基本利率贷款仍将作为基本利率贷款发放或续贷。

如果该贷款人或行政代理(视情况而定)向借款人发出通知(并将副本提供给行政代理(视情况而定))，说明第4.1(C)、4.2节规定的情况。或4.3。在其他贷款人发放的LIBOR贷款未偿还时，根据本节规定导致该贷款人的LIBOR贷款转换的贷款不再存在(该贷款人或行政代理(视情况而定，同意在该情况下立即转换))，则该贷款人的基本利率贷款应在该未偿还LIBOR贷款的下一个(一个或多个)利息期的第一天，在必要的范围内自动转换，以便在生效后，所持有的所有适用类别的贷款类型和利息期)根据各自的承诺。

第(B)款规定，如果循环贷款人根据第4.1(C)节或第4.2节暂停发放LIBOR保证金贷款的义务，则该贷款人的LIBOR保证金贷款应自动到期，并在该贷款人通过书面通知向借款人指定的日期自动支付，并向管理代理发送一份副本；但如果该通知在上午10点之后交付，则该通知应自动到期并支付。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)保证金贷款应不早于该通知送达之日后的第一个营业日到期并支付。

第4.6条受影响的贷款人

我们不知道(A)贷款人是否根据第3.10节要求赔偿。或者(B)任何贷款人有义务发放LIBOR贷款，或者继续发放基本利率贷款或将基准利率贷款转换为LIBOR贷款的义务应根据第4.1(C)或4.3节暂停。(B)任何贷款人有义务发放LIBOR贷款，或继续发放基本利率贷款，或将基准利率贷款转换为LIBOR贷款，则应根据第4.1(C)或4.3节的规定暂停贷款。但必要贷款人的义务不应根据该条款暂停，借款人可要求该贷款人(“受影响贷款人”)，并在提出要求时，受影响贷款人应根据第12.5节的规定，迅速将其承诺转让给符合资格的受让人。(B)购买价格等于(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额合计，加上(Y)受影响贷款人以前根据第2.2.节支付的总金额。(B)购买价格等于(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额合计，加上(Y)受影响贷款人以前根据第12.5节的规定支付的总金额。另加(Z)应付受影响贷款人的任何应累算但未付利息及欠受影响贷款人的应累算但未付费用，或该受影响贷款人与合资格受让人双方议定的任何其他款额。行政代理和受影响贷款人中的每一方均应合理合作，按照本节规定更换受影响的贷款人，受影响的贷款人应立即执行所有合理要求的文件，将该利息退回并转让给买方或受让人，包括适当的转让和承担，但行政代理、该受影响的贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理人在任何时候均无任何义务启动任何此类替换或协助寻找合格的受让人。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人单独承担成本和费用，行政代理不承担任何费用或费用, 受影响的贷款人或任何其他贷款人。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议(包括但不限于第3.10.3、4.1.3或4.4.2节)向任何受影响贷款人支付截至更换之日的任何期间的赔偿义务。

第4.7节借贷办事处的变更

此外，每家贷款人同意，其将尽合理努力(与其内部政策以及法律和监管限制相一致)，就其受第3.10.、4.1节所述事项或情况影响的任何贷款指定备用贷款办公室。或4.3。免除或减轻借款人的责任或避免其规定的结果，只要这种指定不会对贷款人全权酌情决定的贷款人不利，但该贷款人没有义务指定设在美利坚合众国的放贷办事处。

第4.8节。关于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款融资的假设。

*根据本条应支付给贷款人的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上通过购买相关市场的存款为LIBOR贷款提供资金，存款的利息与LIBOR贷款的金额相当，期限与相关利息期相当；但是，只要每笔存款的利率与LIBOR贷款的金额相当，且期限与相关利息期相当，则每笔存款的利息都应与LIBOR贷款的利率相当；但是，如果每笔存款的利率与LIBOR贷款的金额相等，且期限与相关利息期相当，则

贷款人可以任何其认为合适的方式为其每笔LIBOR贷款提供资金，前述假设仅用于计算本条项下的应付金额。

第五条先例条件

第5.1节。初始条件是先例。

除非贷款人有义务实施或允许发生本合同项下的第一次信用事件，无论是作为贷款还是信用证的开立，均须满足或放弃以下先例条件：(1)贷款人有义务履行或允许发生本合同项下的第一次信用事件，无论是贷款还是信用证开具，均须满足或放弃下列先例条件：

(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(一)本协议双方签署的本协议副本各一份。

**(Ii)包括借款人签署的循环票据、B部分定期票据和投标利率票据，支付给每个适用的贷款人(包括任何指定的贷款人，如果适用，并在该贷款人要求收到票据的范围内)，并遵守第2.12节的条款；(A)以及由借款人签署的Swingline票据；

*[保留区];

(Iv)向借款人和其他贷款当事人提供律师意见，写给行政代理和贷款人，并涵盖行政代理可能合理要求的事项；(Iv)提供给借款人和其他贷款当事人的律师意见，写给行政代理和贷款人，并涵盖行政代理可能合理要求的事项；

(五)签署各借款方截至最近一日经该借款方组成国务秘书认证的一份或多份公司章程或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似组织文书(如有)；

第(Vi)款是指每个贷款方的良好信誉证书(或类似含义的证书)，由每个此类贷款方的组成州的国务大臣于最近日期签发，以及截至最近日期由该贷款方的每个州的国务秘书(以及任何州税务部门，视情况而定)截至最近日期签发的资格证书或其他类似证书，如果不具备这样的资格，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Vii)签署由每个贷款方的秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)就该贷款方被授权签立和交付该借款方为其中一方的贷款文件的每个人员签署的任职证书，在借款人的情况下，授权代表借款人执行和交付借款通知、Swingline借款通知、信用证请求、转换通知、继续通知和投标利率报价请求；

(Viii)提供经(A)各借款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)根据该借款方的章程认证的复印件一份，如有，则提供该借款方的秘书或助理秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)证明的复印件一份。

公司、经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限合伙或普通合伙)或其他类似文件(如果是任何其他形式的法人实体)，以及(B)贷款方为授权签署、交付和履行其所属贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动；

**(Ix)**为截至2021年6月30日的四(4)个季度财务期提供按形式计算的合规性证书；

**(X)签署一份自协议日期起生效的付款指示协议；

中国国家主席(习)对此表示欢迎。[保留区];

法院(Xii)提出证据，证明根据第3.5.3节到期和应付的费用(如果有)，以及在本合同日期之前已交付给借款人的合理详细的发票，以及应付给行政代理和任何贷款人的所有其他到期和应付的费用、开支和偿还金额，包括但不限于行政代理律师的合理和有文件记录的自付费用和开支，已经支付；以及(B)根据第3.5.3节规定的费用(如果有)，应支付给行政代理人和任何贷款人的所有其他费用、开支和报销金额，包括但不限于行政代理人律师的合理和有文件记录的自付费用和开支；以及

第(十三)款包括行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他文件、协议和文书；

根据第(B)款规定，自协议日期前提交给行政代理和贷款人的关于借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、形式数据和预测中包含的信息之日起，行政代理或任何贷款人不应发生或知道任何事件、状况、情况或状况，该事件、状况、情况或状况已经或可以合理预期会造成实质性的不利影响；(B)自该日期之前向行政代理和贷款人提交的有关借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、形式数据和预测中包含的信息之日起，行政代理或任何贷款人不应发生或知道任何事件、状况、情况或状况；

根据第(C)款规定，任何诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待决或以书面形式威胁，而这些诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成实质性不利影响或(B)约束或责令借款人或任何其他贷款方施加实质性负担条件，或以其他方式实质性和不利地影响借款人或任何其他贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力；

*(D)根据借款人，其他贷款方和其他子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议拟进行的交易所需的所有必要备案和通知，而不会发生任何违约、冲突或违反(A)任何适用法律或(B)任何贷款方作为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书的情况，但此类批准除外。合理地不可能(A)产生实质性不利影响，或(B)对借款人或任何其他贷款方施加实质性负担条件，或以其他方式对借款人或任何其他贷款方履行其在贷款文件项下的义务的能力产生重大不利影响的给予或接受；(B)对借款人或任何其他贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力的限制或责令，或对借款人或任何其他贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力的实质性不利影响；和

根据第(E)款，借款人和对方贷款方应已提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规章制度，包括但不限于“爱国者法案”。

第5.2节。所有贷款和信用证的先决条件。

除满足或豁免第5.1节所载的第一次信用证事件的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受下列先决条件的制约：(A)截至该贷款发放之日或该信用证的签发日期，不存在违约或违约事件，或在其生效后立即发生违约或违约事件，且不违反第2.16节所述的限制。将在其生效后发生；(B)持续的陈述应在所有重要方面都是真实和正确的(除非是在重要性上有限制的陈述或保证，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，并且截至该贷款或信用证的签发日期为止，其效力和效力与在该日期和该日期所作的相同，但如果该等陈述和保证明确地只与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有材料上都是真实和正确的)，则该等陈述和保证应在所有材料上均为真实和正确的(在这种情况下，该陈述和保证在所有材料上均为真实和正确的在这种情况下，上述陈述或担保应在所有方面都是真实和正确的)，并且(C)在借款(Swingline贷款除外)的情况下，行政代理应及时收到借款通知，在Swingline贷款的情况下，行政代理人和适用的Swingline贷款人应及时收到Swingline借款的通知(Swingline借款除外)，并且(C)在本协议未禁止的事实情况下，行政代理和适用的Swingline贷款人应及时收到关于Swingline借款的通知，行政代理和适用的Swingline贷款人应及时收到关于Swingline借款的通知，如果是Swingline借款，行政代理和适用的Swingline贷款人应及时收到借款通知, 在开立信用证的情况下，适用的开证行和行政代理应及时收到开立信用证的请求。每个信用事件应构成借款人对前述句子所述效果的证明(自发出与该信用事件相关的通知之日起，除非借款人在该信用事件发生之日之前以其他方式通知行政代理，否则为该信用事件发生之日)。此外，在发放任何贷款或开具任何信用证时，借款人应被视为已向行政代理和贷款人表示，已满足本条第V.4条所载有关发放此类贷款或签发此类信用证的所有条件。除非有相反的书面规定，否则贷款人的初始贷款应构成该贷款人为行政代理和贷款人的利益向行政代理提供的证明，证明第5.1节规定的初始贷款的先决条件。和5.2。贷款人以前没有根据本协议的条款放弃的贷款已经得到满足。

第六条陈述和保证

第6.1节。陈述和保证。

为了促使行政代理和每家贷款人签订本协议并发放贷款，在开证行的情况下开具信用证，以及在贷款人的情况下获得信用证的参与权，借款人向行政代理、每家开证行和每家贷款人作出如下陈述和认股权证：(1)本协议的目的是为了促使行政代理和每家贷款人签订本协议，发放贷款，并在开证行的情况下开具信用证，以及在贷款人的情况下获得信用证的参与权，借款人向行政代理、开证行和每家贷款人作出如下陈述和授权书：

他(A)是一个独立的组织；权力；资格。借款人、其他贷款方和其他子公司中的每一个都是公司、合伙企业或其他法律实体，正式组织或组成，在其注册或成立的管辖范围内有效存在和信誉良好，有权

于其物业性质或业务性质需要该等资格或授权的每个司法管辖区内，拥有或租赁其各自物业及经营其现时及以后建议进行的各自业务的权力，并具有适当资格及作为外地法团、合伙企业或其他法人实体的良好信誉及获授权开展业务，以及如未能取得该等资格或授权可合理地预期在每一情况下均会产生重大不利影响的情况下，则可于该司法管辖区拥有或租赁其各自的物业及经营其各自的业务。

中国(B)调整了股权结构。附表6.1.(B)是截至协议日期的所有子公司的完整而正确的清单，其中列出了每一家该等子公司，无论该等子公司是否为全资子公司。除该附表所披露者外，截至协议日期(A)，借款人及其附属公司均拥有所有留置权(准许留置权除外)，并拥有未设押的表决权；(B)借款人及其附属公司所持有的每名人士的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款及无须评估；及(C)并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或协议，以及(C)没有未偿还的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或协议，(B)该等人士的所有已发行及已发行的股本均为有效发行、缴足股款及无须评估；及(C)没有未偿还的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或协议登记或表决，或可转换为任何类别的任何额外股本的已发行证券，或任何该等人士的任何类型的合伙或其他所有权权益。截至协议日期，附表6.1.(B)第II部分正确列出了借款人的所有未合并关联公司，包括该人的正确法定名称、每个该人所属的法人实体类型以及借款人直接或间接持有的该人的所有股权。(B)正确列出借款人的所有未合并关联公司，包括该人的正确法定名称、该人所属的法人实体类型以及借款人直接或间接持有的该人的所有股权。

银行(C)负责贷款文件和借款的授权。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信用展期。借款人和其他贷款方中的每一方都有权利和权力，并已采取一切必要行动，授权其按照各自的条款签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，并据此完成预期的交易。借款人或任何其他贷款方为一方的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每份都是该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、无力偿债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，以及执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)以及一般受衡平法原则限制的衡平法救济的可获得性。

审查(D)审查贷款文件是否符合法律。本协议和任何贷款方所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，按照各自的条款，且本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何贷款方获得政府批准(向SEC提交的任何规定除外)，或违反与任何贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(I)要求任何贷款方获得政府批准(向SEC提交的任何文件除外)或违反与任何贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与借款人或任何其他贷款方的组织文件，或借款人或任何其他贷款方作为一方的任何契约、协议或其他文书，或借款人或其各自财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书相冲突，导致违约或构成违约；或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权。

审查(E)审查法律合规性；政府批准。借款人、其他贷款方和其他子公司均遵守每项政府批准和所有其他

与之相关的适用法律，但不遵守或政府批准不具备的情况除外，这些情况单独或总体上不能合理预期会导致违约或违约事件或产生实质性的不利影响。

**(F)保留物业的所有权；留置权。附表6.1.(F)是截至协议日期，借款人、对方贷款方和对方子公司的所有房地产资产的完整和正确的清单，并就每个该等物业列出该等物业是开发物业还是主要重建物业。借款人、其他贷款方和其他子公司各自拥有或拥有各自物业的有效租赁权益。于协议日期，除准许留置权外，任何合资格物业均无留置权计入计算未设押联营价值或其收入计入未设押NOI之任何合资格物业。

债务(G)偿还现有债务；留置权。附表6.1.(G)是截至协议日期，关于借款人、其他贷款方和其他子公司借入资金的所有债务(包括所有担保)的完整和正确的清单。截至协议日期，任何此类债务均不存在违约事件(在通知、宽限期和救助期生效后)。

他说(H)他不会提起诉讼。除附表6.1.(H)所列外，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决(或据任何贷款方所知，没有任何诉讼、诉讼或程序受到威胁，也没有任何依据)，这些诉讼、诉讼或程序以任何其他方式与借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或其各自的财产有关或有任何不利影响，而该等诉讼、诉讼或程序是针对借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自的财产，而在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前或由任何其他政府当局：(I)可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式令任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。

中国(一)不征收消费税。适用法律要求提交的借款人、其他贷款方和每个其他子公司的所有联邦和州所得税和其他实质性纳税申报单已经正式归档，对每个贷款方、每个其他子公司及其各自到期和应付的财产、收入、利润和资产的所有联邦和州所得税和其他实质性税、评估和其他政府收费或征税已经支付，但第7.6节允许的任何此类未付款或未申报除外。截至协议日期，借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国所得税申报单均未接受审计。

*。借款人已向每家贷款人提供(I)借款人及其合并子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的相关经审计的综合收益表、股东权益和现金流量表以及安永有限责任公司对此的意见，以及(Ii)借款人及其合并子公司截至2021年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表。该等财务报表(包括相关的附表及附注)在所有重要方面均属完整及正确，并根据在所涉期间及所有重大方面一贯应用的公认会计原则，公平地列报借款人及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况、经营结果及该等期间的现金流量(受中期报表、无脚注及正常年终审计调整所导致的变动所规限)。借款人及其任何子公司在协议日期均无任何重大或有负债，

重大负债、重大税项负债、重大异常或长期承诺或任何不利承诺造成的重大未实现或远期预期损失，均须在其财务报表或附注中列示，但该财务报表中提及或反映或规定的除外。

英国央行(K)表示，没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，没有发生任何性质的变化、事件、行为、条件或事件，无论是单独的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人、其他贷款方和其他子公司作为一个整体是有偿付能力的。

*(L)*ERISA。

根据(I)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则每项福利安排均符合ERISA、《国税法》及其他适用法律的适用规定。(I)除非无法合理预期个别或整体会产生重大不利影响，否则每项福利安排均符合ERISA、国税法及其他适用法律的适用条款。除多雇主计划外，每个合格计划(A)已从国税局收到适用于该合格计划当前补救修订周期(如收入程序2007-44或“2007-44”所定义)的有利决定，(B)已在其交错的补救修订周期(2007-44定义)期间及时向国税局提交有利决定函，并且此类申请目前正由国税局处理。(C)在“阵风补救修正期”(定义见2007-44年度)前已提交裁定函件，并已收到该裁定函件，而该合格计划的阵风补救修正期之后的交错补救修订周期尚未届满，或(D)该计划是根据原型计划维持，并可能依赖美国国税局就该原型计划发出的好评函件。据借款人所知，没有发生任何事情会导致借款人丧失对每个合格计划的有利决定函或意见书的依赖。

根据第(Ii)款，对于任何属于退休福利安排的福利安排，所有金额均已根据FASB ASC 715在适用的ERISA集团的财务报表上应计。

除无法合理预期会产生实质性不利影响的个别或总体情况外，(Iii)可能发生的情况除外：(I)没有发生或预计会发生ERISA事件；(Ii)没有悬而未决的或据借款人的责任官员所知，任何政府当局、计划参与者或受益人就福利安排采取的威胁、索赔、行动或诉讼或其他行动；(Iii)在任何福利安排方面没有违反受托责任规则；(Iii)在福利安排方面，没有违反受托责任规则；(Iii)在福利安排方面，没有任何悬而未决的或据借款人的责任官员所知的威胁、索赔、行动或诉讼或其他行动；(Iii)在福利安排方面，没有违反受托责任规则；(Iii)在福利安排方面，没有违反受托责任规则；(Iii)没有违反受托责任规则；以及(Iv)ERISA集团的任何成员都没有从事ERISA第406节和《国税法》第4975节所定义的与任何计划相关的非豁免“被禁止交易”，该交易会使ERISA集团的任何成员对ERISA第502(I)节或“国税法”第4975节所规定的被禁止交易征税。(Iv)ERISA集团的任何成员都没有从事与任何计划相关的非豁免“被禁止交易”，如ERISA第406节和“国税法”第4975节所界定。

摩根士丹利(M)表示没有违约。根据其证书或公司章程、章程、合伙协议或其他类似的组织文件，贷款方或任何其他子公司均未发生重大违约。

中国(N)制定了新的环境法。借款人、彼此贷款方和彼此子公司：(I)符合适用于其业务、运营和物业的所有环境法律；(Ii)已获得环境法规定的所有政府批准，且各项政府批准均具有全面效力；以及(Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件，其中就前面第(I)至(Iii)项中的每一项而言，未能获得或未遵守可合理预期会产生重大不利影响。除附表6.1.(N)所列事项或不能合理预期会产生实质性不利影响的任何事项外，任何贷款方均不知道或未收到任何过去、现在或即将发布的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、事件、事件、行动或计划的通知，而这些释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、事件、事件、行动或计划可合理地预期会干扰或阻止遵守或继续遵守环境法，或可合理预期引起基于或与现场或非现场的制造、生成、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、移除、清理或处理，或任何有害物质的排放、排放、释放或威胁释放，或环境法规定的任何其他要求有关的任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任。借款人没有民事、刑事或行政行为、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、委托书、命令、留置权、请求、调查或诉讼待决或(据借款人所知，经过适当调查后)对借款人构成威胁。, 任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》及其实施条例颁布的国家优先事项清单，或根据任何类似的州或地方法律颁布的任何州或地方优先事项清单。据借款人所知，物业产生或运输的任何有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或正在或曾经根据任何环境法进行清理、清除或补救行动的任何其他地点，除非此类运输或处置不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

他(O)是中国投资公司(Investment Company)的首席执行官。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不(I)是1940年“投资公司法”(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)不受任何其他旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的其他适用法律的约束。

*(P)*融资融券。借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有美联储理事会规则U所指的“保证金股票”的目的(无论是直接的、附带的还是最终的)提供信贷。

**(Q)支持更多的附属公司交易。除附表6.1.(Q)所述，且除第9.8节允许外，借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是与任何关联公司达成的任何协议或安排(无论是口头或书面的)的一方或受其约束。

美国银行(R)负责商业银行业务。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司从事收购、开发、拥有及经营创收物业及其附带或合理相关的业务活动及投资。

佣金包括佣金和经纪人手续费。本公司将不会就该等交易支付任何经纪费、佣金或类似补偿。任何贷款方将不会就向借款人、任何其他贷款方或与本协议拟进行的交易相关的任何其他附属公司提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

信息的准确性和完整性是衡量信息准确性和完整性的重要指标。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司代表借款人或在其指示下提供给行政代理或任何贷款人的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测和其他前瞻性陈述以及一般经济或一般行业性质的信息除外，包括但不限于根据第8.4(N)节和第8.4(O)节提供的任何预测)在当时作为一个整体如此提供时，在所有重要方面都是完整和正确的，并且不包含或遗漏一项必要的重要事实，以便在顾及作出该等陈述的情况下，使该等陈述不具重大误导性。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司编制的或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司编制的所有财务预测和其他前瞻性陈述，已经或以后可能提供给行政代理或任何贷款人，它们都是或将真诚地基于当时被认为是合理的假设编制的，但有一项谅解，即实际结果可能与该等预测和陈述大不相同。

管理(U)不管理计划资产；没有被禁止的交易。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成任何计划的ERISA、国内税法及其颁布的相应法规所指的“计划资产”。假设没有贷款人按照第29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定义的“计划资产”为其在本协议项下应支付的任何金额提供资金，则本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷的扩展和金额的偿还，不会也不会构成ERISA或国内税法下的“禁止交易”。

(五)制定反腐败法和制裁法；反恐怖主义法。借款人、任何子公司或据借款人所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人(以其身份)(I)均不是“与美国敌贸易法”(50 U.S.C.app)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§1及以下，经修正(“与敌贸易法”)或(2)违反(A)“与敌贸易法”，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例或与之相关的任何授权立法或行政命令，包括但不限于，2001年9月24日生效的关于阻止财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令(66联邦。注册2001年)或(C)“爱国者法”(统称为“反恐怖主义法”)。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(以其身份)遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁。借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、官员、雇员和代理人(以其身份)在所有实质性方面都遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁措施。借款人或任何附属公司均不是受制裁人士，其任何资产或营业收入均不是受制裁人士的投资或交易所得，而据借款人所知，借款人或其任何附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人均非受制裁人士。

*。借款人符合房地产投资信托基金的资格，并已选择被视为房地产投资信托基金，并遵守美国国税法规定的所有要求和条件，以允许借款人维持其房地产投资信托基金的地位。

*。在计算未设押NOI时，计算中包括的每项财产都满足“合格财产”定义中所载的所有要求。在计算未担保资产池价值时，任何计算中包括的每一项财产都满足“合格财产”定义中所载的所有要求。

美国银行(Y)表示，受影响的金融机构。任何贷款方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第6.2节。申述及保证等的存续

根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的规定，任何借款方或任何其他子公司或其代表向行政代理人或贷款人交付的任何证书、财务报表或其他文书中所载的所有报表(包括但不限于在本协议日期前由任何贷款方或其代表交付并与承销或结束交易相关的任何证书、财务报表或其他票据中所载的任何该等报表)中的任何声明(包括但不限于，在对其进行的任何修订中所作的或与其相关的任何声明)；或任何其他附属公司根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的规定向行政代理人或任何贷款人交付的任何证书、财务报表或其他文书中所载的所有报表。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发期间仍然有效。

第七条.平权公约

在本协议生效期间，借款人应遵守以下公约：

第7.1节。保存存在和类似的事物。

除非第9.4节另有允许，否则借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司：(I)在其注册或组建的司法管辖区内维护和维持其各自的存在；(Ii)在其注册或组建的司法管辖区内保留和维护其各自的权利、特许经营权、许可证和特权；以及(Iii)在其财产的性质或其业务性质需要此类资格和授权的每个司法管辖区内，符合并保持资格和授权开展业务，但以下情况除外：就第(I)款(仅与贷款方以外的附属公司有关)、第(Ii)款和第(Iii)款而言，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。

第7.2节。遵守适用法律。

如果借款人应遵守，并应促使对方贷款方和彼此子公司遵守所有适用的法律，包括获得所有政府批准，则不遵守可合理预期会产生实质性的不利影响。借款人应维持并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以其身份)遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁措施。

第7.3节。财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司保护和保存其各自的所有物质财产，并保持(开发财产和主要重建财产除外)所有有形财产的良好维修、工作状态和状况，普通损耗、谴责和伤亡事件除外，但无法合理预期未能做到这一点的情况除外。

第7.4节。业务行为。

此外，借款人应(并应促使对方贷款方和彼此子公司)按照第6.1.(R)节的规定经营各自的业务，不得从事任何未根据第6.1.(R)节以其他方式从事或允许从事的业务。(R)自协议日期起，该人不得从事任何业务。(R)自协议日期起，借款人不得从事或允许从事任何其他业务。(R)自协议日期起，借款人不得从事或允许从事任何业务。

第7.5节。保险。

此外，借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司投保(按重置成本计算)，以防范从事类似业务和在类似地区从事类似业务的人员通常维持的风险和金额，或适用法律可能要求的风险和金额。借款人应要求不时向行政代理提交一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第7.6节。缴税和索赔。

此外，借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司(A)在拖欠之前支付和清偿(A)所有联邦和州所得税以及对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有其他物质税、评税和政府收费或征费；以及(B)在不迟于到期日后30天内，支付和清偿物料工、机械师、承运人、仓库管理员和房东对下列各项的所有合法索赔：劳工、材料、运输工具、仓库工人和房东；(B)在不迟于到期日之后的30天内，向借款人支付和清偿下列各项：物料工、机械师、承运人、仓库管理员和房东对下列各项的合法索赔：在不再经过一段时间后，将成为该人的任何符合条件的财产的留置权，该财产计入未设押资产池价值的计算或其收入计入未设押的NOI的计算中；但本条不得要求支付或解除任何该等税项、评税、收费、征款或索偿，而该等税项、评税、收费、征款或索偿正由适当的程序真诚地提出争议，而该等程序的运作是暂停征收该等税项、评税、收费、征款或索偿的，而该等税项、评税、收费、征款或索偿已根据公认会计原则在该人的帐簿上

第7.7节。账簿和记录；检查。

因此，借款人将并将促使对方借款方和对方子公司保存适当的记录和账簿，以允许根据GAAP编制财务报表。借款人或其一家子公司受监管或保密要求和协议(考虑本协议而订立的保密条款除外)所施加的限制(如果有)的限制，借款人或其子公司将会或可能会以其他方式违反律师-委托人特权或构成律师工作产品，借款人将

任何其他贷款方和其他子公司允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查各自的任何财产，检查和摘录各自的任何账簿和记录，并与各自的高级职员、员工和独立公共会计师(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)讨论各自的事务、财务和账目，所有这些都在营业时间内的合理时间内进行，只要不存在违约事件，只要合理要求，都可以在合理事先通知的情况下进行访问和检查。在不存在违约事件的情况下，允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查各自的财产，并与各自的高级职员、员工和独立会计师讨论各自的事务、财务和账目(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)。只有在违约或违约事件发生的情况下，借款人才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而发生的合理且有文件记录的自付费用和开支。借款人特此授权并指示其会计师与行政代理商议借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财务事宜。

第7.8节。收益的使用。

根据协议，借款人将仅使用贷款收益：(A)用于支付与借款人或任何子公司拥有的物业相关的前期开发、开发和重新开发成本；(B)用于为本协议允许的收购提供资金；(C)用于为借款人及其子公司的资本支出和债务偿还提供资金；(D)为任何人的债务或股权投资提供资金，在本协议允许的每种情况下；(E)支付借款人及其附属公司的一般营运资金需要，以及借款人及其附属公司的其他一般公司用途(包括本协议所准许的其他股息分配及股票回购)；及(F)支付与关闭本融资机制有关的费用及开支。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司使用该等收益的任何部分购买或携带任何保证金股票，或减少或报废或再融资任何因购买或携带任何保证金股票而招致的信贷(按联邦储备系统理事会第U条或第X条的含义)，或为购买或携带任何该等保证金股票而向他人提供信贷。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司以任何违反反腐败法、反恐怖主义法或适用制裁的方式使用任何贷款或信用证的收益。

第7.9节。环境问题。

此外，借款人应并应促使对方借款方和对方子公司以及借款人应使用并应促使对方借款方和对方子公司使用商业上合理的努力，以使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有环境法律，而未能遵守这些法律可合理地预期会产生重大不利影响。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则借款人应迅速采取一切必要措施，防止因任何环境法引起或与任何环境法相关的任何财产被征收任何留置权，并应促使对方借款方和对方子公司迅速采取一切必要行动。本节的任何规定均不向行政代理、任何开证行或任何贷款人强加任何义务或责任。

第7.10节。进一步的保证。

由借款人自负费用，并应行政代理人的要求，借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司正式签立并交付或安排正式签立和交付给行政代理人该等进一步的文书、文件，并应促使对方贷款方和对方子公司正式签立并交付或安排正式签立并交付给行政代理人

并采取行政代理可能合理要求的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第7.11节房地产投资信托基金的地位。

在重组之前，借款人应保持其房地产投资信托基金的地位，并选择被视为房地产投资信托基金。重组时及重组后，房地产投资信托基金实体应保持其房地产投资信托基金的地位，并选择被视为房地产投资信托基金。

第7.12节交易所上市。

在重组之前，借款人应保持至少一类借款人在纽约证券交易所或纽约证券交易所股票交易所拥有交易特权的普通股，或受纳斯达克股票市场全国市场系统报价的借款人普通股。重组时及重组后，房地产投资信托基金实体应保留至少一类在纽约证券交易所或美国证券交易所股票交易特权或受纳斯达克证券市场全国市场系统报价约束的房地产投资信托基金实体普通股。

第7.13条。担保人。

如果(A)借款人不迟于下列任何条件首次适用于非担保人的任何子公司之日后适用的所需合并日期，借款人应促使该子公司签署并交付一份加入协议(或如果此时担保无效，则主要以附件E的形式提供一份担保)和以下(B)款规定的项目：(A)借款人应在不迟于下列任何条件首次适用于非担保人的子公司之后的适用要求加入日之前，促使该子公司签署并交付一份加入协议(或在此时担保尚未生效，则实质上以附件E的形式提供担保)和以下(B)款规定的项目：

**(I)为借款人或借款人的任何其他附属公司(或在重组后的房地产投资信托基金实体或其任何附属公司)的任何债务提供该附属担保，或以其他方式对其承担债务(但不包括(A)对与建筑贷款有关的债务的担保和其他债务，其总额在任何时候都不超过2亿美元)，(B)无追索权的债务担保和其他债务担保，以及(B)无追索权的债务担保和其他债务担保，但不包括(A)对与建筑贷款有关的债务的担保和其他债务总额在任何时候都不超过2亿美元；(B)无追索权的债务担保和债务担保；以及(B)无追索权的债务担保和其他债务担保，而这些担保和其他债务总额在任何时候都不超过2亿美元(C)与附属公司的债务有关的义务，而该附属公司的追索权仅限于质押该附属公司的股权，而该附属公司是该等债务的主要债务人；。(D)任何附属公司因收购该附属公司而获得或承担的任何债务担保(只要该担保在该项收购完成前已存在，且并非因考虑该项收购而招致)及。(E)附属公司(1)欠借款方或(2)的公司间债务。或

*(Ii)及(A)该附属公司拥有一项合资格物业或其他资产，其价值计入未设押联营价值的厘定内，及(B)该附属公司或直接或间接拥有该附属公司任何股权的任何其他附属公司，产生或忍受(不论作为借款人、共同借款人、担保人或其他身份)任何追索权债务(不包括一间附属公司的公司间债务)(1)因借款方或(2)因另一间附属公司而产生或蒙受任何追索权债务(不论是作为借款人、共同借款人、担保人或其他身份)。

根据第(B)款，在根据上述(A)款要求交付任何加入协议或担保之日，借款人应促使要求成为担保人的每家子公司，除其作为一方的加入协议或担保外，以合理令行政代理满意的形式和实质交付下列各项：(B)在根据上述(A)款要求交付任何加入协议或担保之日，借款人应促使要求成为担保人的每家子公司在形式和实质上均合理地令行政代理满意：

(I)如果行政代理提出要求，向行政代理和贷款人提供此类子公司的律师的意见；(I)如果行政代理提出要求，则向行政代理和贷款人提交此类子公司的律师意见；

(二)提交每个子公司的公司注册证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似的组织文书(如果有)，该证书或章程由该子公司的组建国务秘书在最近的日期予以证明；(二)提交该子公司的组建国国务秘书截至最近的日期认证的每个此类子公司的公司注册证书或章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如果有)；

(Iii)提供每个此类子公司的良好信誉证书(或含义类似的证书)，该证书由每个此类子公司的组建州的国务大臣于最近日期颁发，以及每个州的每个国务秘书(以及任何州税务部门，视情况适用)截至最近日期颁发的办理业务资格证书或其他类似证书，其中每个此类子公司都需要具备这样的资格，如果不具备这样的资格，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Iv)签署由每家该等附属公司的秘书或助理秘书(或执行类似职能的其他个人)就该附属公司获授权签立和交付该附属公司为一方的贷款文件的每名高级人员签署的任职证明书；(Iv)由该附属公司的秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)就该附属公司的每名获授权签立和交付贷款文件的人员签署的任职证明书；

(V)提供经秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)的每家该等附属公司(A)的章程(如属法团)、经营协议(如属有限责任公司)、合伙协议(如属有限责任公司)、合伙协议(如属有限责任或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法律实体)的副本一份；及(B)该附属公司为授权签立、交付和履行其所属的贷款文件而采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动的副本；及(B)该附属公司为授权签立、交付和履行其所属的贷款文件而采取的所有必要行动的副本。

(Vi)包括行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他文件、协议和文书。

在根据上一款第(Ii)款要求成为担保人的子公司(A)成为担保人，并将根据本款要求交付的项目交付给行政代理之前，(B)、(I)该子公司拥有或租赁的任何符合条件的财产不得计入未担保池价值的计算，(Ii)该子公司拥有或租赁的任何符合条件的财产的收入不得计入未担保NOI的计算。

(C)允许释放担保人。借款人可以书面请求行政代理人解除担保人的责任，行政代理人在收到该请求后，应在请求解除担保人的日期解除担保人的责任，条件是：(I)该担保人不(或在担保人被免除时不会同时被要求)以其他方式成为担保的一方。

紧接在第(A)款、第(Ii)款、第(ii借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人的一种陈述，即前一句第(I)和(Ii)款所述事项(截至提出请求之日和截至请求解除之日)就所请求的解除而言是真实和正确的，被解除担保的担保人已经(或在解除担保时)免除了关于任何债务的所有义务，这导致该担保人必须是

第八条--信息

只要本协议有效，借款人应提供(包括第8.5节规定的电子方式)。分发给管理代理以分发给每个贷款人：

第8.1节。季度财务报表。

一旦可用，无论如何在向SEC提交借款人第一、第二和第三财季的10天内(但在任何情况下都不迟于任何此类财季结束后45天，从截至2021年9月30日的财季开始)，借款人及其子公司在该期间末的未经审计的综合资产负债表以及借款人及其子公司在此期间的相关未经审计的综合收益、股东权益和现金流量表，应尽快提交，并在任何情况下都应在提交给SEC后的10天内提交(但无论如何不得迟于任何此类财季结束后45天，从截至2021年9月30日的财季开始)，以及借款人及其子公司在该期间的相关未经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表。在每种情况下，均以比较形式列出截至上一会计年度末和上一会计年度同期的数字，所有这些数字均应由借款人的首席财务官核证，以按照公认会计准则和在所有重要方面公平地列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况和该期间的经营结果(须受正常的年终审计调整所规限)，并以比较形式列示该等数字，该等数字须经借款人的首席财务官核证，以按照公认会计原则及在所有重要方面公平地呈报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及该期间的经营业绩(须受正常的年终审计调整规限)。

第8.2节。年终报表。

一有资料，无论如何不得迟于借款人每个财政年度(但无论如何不得迟于任何此类财政年度结束后90天，自2021年12月31日止的财政年度开始)的借款人及其子公司的经审计综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政年度末的经审计综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政年度的相关经审计综合收益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出。所有上述各项均须(A)经借款人的行政总裁、首席财务官或执行副总裁核证，并认为能按照公认会计原则及所有重要方面，公平地呈报借款人及其附属公司在该日期的财务状况及该期间的经营结果；及(B)连同安永律师事务所或任何其他获行政代理人合理接受的认可国家地位的独立注册会计师就该等财务状况所作的报告一并呈交；及(B)该等报告须经借款人的首席执行官、首席财务官或执行副总裁核证，以按照公认会计原则及所有重要方面，公平地呈报借款人及其附属公司在该日期的财务状况及该期间的经营结果；及(B)连同安永会计师事务所或行政代理人合理接受的任何其他独立注册会计师的报告，其报告应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外。

*尽管第八条有任何相反规定，但在重组完成后，借款人将被允许履行其在金融方面的义务。(三)尽管本条第八条有任何相反规定，但在重组完成后，借款人将被允许履行其在金融方面的义务。

有关第8.1节所述借款人的信息。还有这个8.2节。以上提供与房地产投资信托基金实体有关的财务资料，但须附有综合资料，合理详细解释有关房地产投资信托基金实体及其附属公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料在综合资产负债表及损益表方面的差异，并在此基础上提交综合资产负债表及损益表，以提供上述有关该房地产投资信托基金实体的财务资料；惟该等综合资料须合理详细地解释有关该房地产投资信托基金实体及其附属公司的资料与有关借款人及其附属公司的综合资产负债表及损益表之间的差异。

第8.3节。合规性证书。

根据紧随其后的第8.1节提供财务报表时的财务报表。8.2.由借款人财务总监或首席会计官或副总裁代表借款人签立的实质上以附件P(“合规证书”)形式签署的证书(A)合理详细地列出在该季度会计期或财政年度(视属何情况而定)结束时，确定借款人是否遵守第29.1节所载契诺所需的计算方法；(B)由借款人的首席财务官或首席会计官或副总裁代表借款人签立的证书(“符合证书”)：(A)在该季度会计期或财政年度(视属何情况而定)结束时，合理详细地列出确定借款人是否遵守第29.1节所载的契诺所需的计算方法；及(B)述明据他或她所知，并无失责或失责事件存在，或如情况并非如此，则指明该失责或失责事件及其性质、何时发生，以及借款人正就该失责事件、条件或失责采取的步骤。每份合规证书应包括(I)借款人已选择在计算该合规证书所涵盖的财务期的未设押NOI和未设押资产池价值时包括的所有财产的合理详细清单(不言而喻，只要这种选择不存在或不会发生违约或违约事件，借款人就可以自由地在此类计算中计入或排除本来有资格计入的任何财产)，(Ii)关于当时包括在未设押NOI和未设押资产计算中的每一财产的摘要季度和年初至今净营业收入报表，(Iii)运营资金报表, 及(Iv)一份列载于最近结束的财政季度收购的物业的报告，列明每项该等物业的收购价及净营业收入，并指出该等物业是否为该物业拥有人以任何留置权担保的任何债务的抵押品，如属抵押品，则说明该等债务的描述，以及(Iv)列出该等物业的收购价及净营业收入，并指出该等物业是否为该物业拥有人以任何留置权担保的债务的抵押品。

第8.4节。其他信息。

根据以下规定：(A)在提交后10天内提交所有登记声明(不包括其证物(除非行政代理要求)和表格S-8或其等价物上的任何登记声明)、表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)的报告以及任何借款方或任何其他子公司应向SEC或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本(这些信息可以按照第8.5节的规定通过电子方式提供)；

(B)在向一般借款人的股东邮寄所有财务报表、报告和委托书后，应立即收到借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司发布的所有新闻稿的副本(这些信息可以按照第8.5节的规定通过电子方式交付)；(B)在邮寄给借款人的股东后，应立即收到如此邮寄的所有财务报表、报告和委托书的副本，并在发布后立即收到借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司发布的所有新闻稿的副本；

(C)在借款人的信用评级发生任何变化时，应立即提交一份证书，说明借款人的信用评级已发生变化，并提供有效的新信用评级；

根据第(D)款，如果任何ERISA事件将单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，可合理预期会产生实质性不利影响，则应出具一份证书，以确定是否应单独发生，或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，以产生实质性的不利影响

借款人的行政总裁或首席财务官列明该事件的详情，以及该借款人或ERISA集团的适用成员须采取或拟采取的行动(如有的话)；

*(E)在任何贷款方或任何其他子公司知道的范围内，及时通知任何政府当局或其各自的财产、资产或业务开始任何诉讼或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员面前对任何贷款方或任何其他子公司或其各自的任何财产、资产或业务采取任何行动或诉讼，或以任何其他方式对其不利或以任何其他方式产生不利影响；

对于借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的执行管理层的任何变动，(I)借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司(该通知可以按照第8.5节的规定以电子方式交付)，我们(F)将立即发出通知。以及(Ii)已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事项(该通知可以按照第8.5条的规定通过电子方式交付)；

对任何违约或违约事件的发生，及时发出通知；(G)对发生的任何违约或违约事件及时发出通知；

*(H)将立即通知针对任何贷款方或任何其他子公司或其各自的任何财产或资产作出的任何超过500万美元的命令、判决或法令；

根据行政代理人的要求，(I)应行政代理人的要求，及时提供借款人对子公司或非合并关联公司的所有权份额计算的证据，该证据的形式和细节应合理地令行政代理人满意；(I)应行政代理人的要求，及时提供借款人计算子公司或非合并关联公司所有权份额的证据，该证据的形式和细节应合理地令行政代理人满意；

政府(J)应每项请求及时提供借款人或任何其他贷款方可能要求的信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于“爱国者法案”；

(K)与根据第8.2.节提供的年终财务报表同时提供借款人及其子公司在合并基础上对下一财年每个季度的损益预测，所有这些都进行了合理详细的分项。(K)与根据第8.2节提供的年终财务报表同时，借款人及其子公司在合并的基础上对下一财年每个季度的损益预测进行了合理详细的分项说明。上述规定应附有第29.1节所载各公约中规定的比例或金额的形式确定。在下一财政年度的每个财政季度结束时，双方理解并同意，根据本款第(K)款提供的预测和形式上的决定仅供参考，不应成为确定或宣布任何违约或违约事件发生、存在或继续的基础；

(L)与根据第8.2.节提交的年终财务报表同时提交一份形式和内容令行政代理满意的报告，详细说明借款人及其子公司下一财年每个季度的预计现金来源和使用情况。此类来源和用途仅供参考，不应成为确定或宣布任何违约或违约事件发生、存在或持续的基础，应包括但不限于超额运营现金流、现有信贷安排或债务发行下的预计借款、本协议下的可用性、承诺的开发贷款项下的未使用可用性、无资金承诺的股本和任何其他承诺的资金来源。此类用途应包括但不限于约束性收购的现金义务、无资金支持的开发成本、

资本支出、偿债、管理费用、股息、到期财产贷款、对冲结算和其他预期的现金用途；

(M)在行政代理提出书面请求后10个工作日内提供当时包括在未担保NOI和未担保池价值计算中的任何一个或多个物业的当前租金名册；

根据每项请求，行政代理或任何贷款人可不时并及时提供借款人或其任何子公司的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步信息(受根据监管或保密要求和协议(除考虑本协议而订立的保密条款外)施加的限制(如果有的话)的限制)，或(如有)有关借款人或其任何子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步的信息，这些数据、证书、报告、报表、文件或进一步的信息，是行政代理或任何贷款人可能合理要求的(受监管或保密要求和协议(考虑本协议而订立的保密条款除外)施加的限制的约束)。

根据重组后的(O)条款，当存在任何违约事件时，借款人应至少提前5个工作日通知行政代理(I)根据第9.1.节允许赎回OP的任何股权以换取现金；(F)(Ii)和(Ii)限制借款人向REIT实体支付第9.1.(F)(Iii)节允许的任何限制性支付，以资助行政和运营费用；以及

在负责官员意识到任何可持续发展评级中断后，可持续发展评级(P)将立即发出通知。

第8.5节。某些信息的电子传递。

*(A)根据贷款文件规定由借款人或其代表交付的其他文件可通过电子通信和交付方式交付，包括行政代理和各贷款人有权访问的互联网、电子邮件或内联网网站(包括商业第三方网站(如www.sec.gov)或由行政代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知。贷款人和本合同项下的开证行可以根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条规定的通知。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；以及(Ii)以电子方式交付的文件或通知应被视为在行政代理或借款人在商业网站上张贴该等文件或文件变得可用的日期和时间以及行政代理或借款人通知的日期和时间被视为已送达。(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应被视为已收到来自预定收件人的确认(例如，通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。但就上述第(I)及(Ii)款而言, 如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送或张贴的，则该张贴日期和时间应视为自上午11点开始。开业的中心时间是

收件人的下一个营业日；但根据第8.4.(A)、8.4.(B)和8.4.(F)(I)节要求交付的文件应被视为已在SEC的电子数据收集和检索系统上向公众提交该等文件的日期交付(不言而喻，借款人不需要就此类电子信息的提交向行政代理或任何贷款人发出通知)。行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。每家出借人应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

第(B)款规定，根据第二条规定必须交付的文件可以电子方式交付给行政代理根据行政代理提供给借款人的程序为此目的提供的网站。

第8.6节。公共/私人信息。

根据规定，借款人应就借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息的发布与行政代理进行合作。根据贷款文件要求交付的文件应由借款人或代表借款人根据本条交付给行政代理和贷款人(统称为“信息材料”)，如果行政代理提出要求，借款人应指定：(A)就美国联邦和州证券法而言，关于借款人及其子公司或其各自证券的公开信息或非实质性信息，为“公共信息”；(B)不属于公共信息的信息为“私人信息”。借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中既未指明为“公共信息”，也未包括在公开文件中的所有信息材料应被视为私人和保密的。尽管如上所述，每个不希望接收私人信息的贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在根据第8.5节提供的任何网站的内容声明屏幕上选择“私人辅助信息”或类似名称。为了使该公共贷款人或其代表能够按照该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法), 参考根据第8.5节提供的此类网站的“公共侧信息”部分未提供的信息材料。根据美国联邦和州证券法，这些信息可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息。

第8.7节。美国爱国者法案公告；合规性。

爱国者法案“和与此相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立”账户“的个人或企业实体。因此，贷款人(为其自身和/或作为本合同项下所有贷款人的代理人)可以不时提出请求，借款人应并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向该贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号和/或贷款人遵守联邦法律所需的其他身份识别信息，并且借款人应并应促使其他贷款方迅速向该贷款人提供借款方的名称、地址、税务识别号和/或该贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。用于此目的的“帐户”可包括但不限于存款帐户、现金管理服务、交易或资产帐户、信用帐户、贷款或其他信用扩展、和/或其他金融服务产品。

第九条消极契约

在本协议生效期间，借款人应遵守以下公约：

第9.1节。金融契约。

*借款人应在以下指定的任何时间遵守以下财务契约，但无论如何只能根据第8.3节的要求报告遵守情况。或本协议的任何其他适用条款：

(A)综合总负债与综合资产总值的比率。借款人不得在任何时候允许(I)综合总负债与(Ii)综合总资产价值之比超过0.60至1.00；但如该比率大于0.60比1.00但不大于0.65比1.00，则只要(I)借款人或其任何附属公司完成一项收购，而该项收购导致该比率(在实施该项收购后)在进行该项收购的财政季度内以及其后连续3个财政季度的任何时间超逾0.60至1.00，则该借款人即当作遵从本款(A)，(Ii)借款人在本协议有效期内，没有根据本但书遵守本款超过两次，及(Iii)该比率(在该项收购生效后)在任何时间均不大于0.65至1.00。为计算该比率，(A)综合总负债应减去(I)于厘定当日的无限制现金和(Ii)综合总负债与(B)综合总资产值两者中较小者的数额，并从中扣除根据上一条第(A)项调整综合总负债的金额，以作出调整。(A)综合总负债应减去(I)于厘定当日的无限制现金与(Ii)综合总负债及(B)综合总资产值两者中较小者的数额，以此作为调整金额的依据，(A)综合总负债应减去前一款(A)项下的综合总负债调整金额，两者以较小者为准。

*(B)综合担保负债与综合资产总值的比率。借款人不得在任何时候允许(I)综合担保负债与(Ii)综合总资产价值的比率超过0.40至1.00。

**(C)综合调整后EBITDA与综合固定费用的比率。借款人不得允许(I)任何财季的合并调整EBITDA与(Ii)该财季的综合固定费用的比率在该财季末低于1.50%至1.00。

    (d)    [已保留].

(E)综合无担保债务与无担保池价值的比率。借款人不得允许(I)综合无担保债务与(Ii)无担保池价值之比在任何时候超过0.60比1.00；但如该比率大于0.60比1.00但不大于0.65比1.00，则只要(I)借款人或其任何附属公司完成一项收购，而该项收购导致该比率(在实施该项收购后)在进行该项收购的财政季度内及其后连续3个财政季度的任何时间超逾0.60至1.00，则该借款人即当作遵从本款(E)，(Ii)借款人在本协议期限内没有根据本但书遵守本款(E)超过两次，以及(Iii)该比率(在该项收购生效后)在任何时间均不大于0.65至1.00。为计算该比率，(A)综合无担保债务应减去相等于(I)确定日的无限制现金和(Ii)综合无担保的金额中较小者的数额进行调整

债务和(B)未担保池价值应从中扣除根据紧接前一条款(A)调整的合并无担保债务的金额。

红利(F)包括红利和其他限制性支付。如果(I)存在第10.1.(A)节、第10.1.(E)节或第10.1.9(F)节下的违约事件，或(Ii)由于发生任何其他违约事件，任何债务已根据第10.2节加速履行。(A)借款人或任何子公司均不得直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何限制付款的责任。如果存在前一句第(I)和(Ii)款规定以外的任何违约事件，并且没有根据第10.2节加速履行义务。(A)借款人在任何会计年度内只能向其股东声明或进行现金分配，或招致任何现金分配责任，总金额不得超过借款人(或重组后的房地产投资信托基金实体)维持遵守第7.11节并避免支付根据第857(B)节征收的任何所得税或消费税所需的最低金额。(A)在任何会计年度内，借款人只能向其股东声明或进行现金分配，总额不得超过借款人(或重组后的房地产投资信托基金实体)为保持遵守第7.11条所需的最低金额，以及避免支付根据第857(B)条征收的任何所得税或消费税。“国税法”第857(B)(3)或4981条；但不得隐含要求借款人(或重组后的房地产投资信托基金实体)使用《国税法》第857(B)(9)条或第858(A)条规定的递延股息选择权。尽管本节有任何相反规定，(I)附属公司可根据其持有的权益按比例向借款人、其他附属公司和拥有该附属公司股权的任何人士支付限制性款项；(Ii)在重组完成后，OP或REIT实体的任何其他附属公司可根据授予适用有限合伙人或成员的习惯赎回权利，赎回OP中的有限合伙权益或会员权益，但仅限于以下情况：(I)在重组完成后，OP或REIT实体的任何其他子公司可根据授予适用的有限合伙人或成员的习惯赎回权，向借款人和其他子公司以及任何拥有该子公司股权的人按比例支付有限款项, 在借款人善意确定的情况下，发行REIT实体的股票以赎回该合伙企业或成员权益可被视为有损其维持其REIT地位的能力；(Iii)在重组完成后，借款人可在构成限制性付款的范围内向REIT实体支付为REIT实体的行政和运营费用提供资金所需的款项，支付的范围为本协议未禁止的REIT实体的任何活动或与该实体有关的任何活动的可归因性；((V)借款人(或重组后，包括房地产投资信托基金实体)或其任何附属公司可根据在正常业务过程中订立的任何雇员或董事股权或购股权计划，退还或以其他方式收购借款人或任何附属公司(或重组后，房地产投资信托基金实体或借款人的任何其他母实体)的股权，并可就任何该等转换发行与可转换债务持有人的转换请求相关的股权，并支付现金以代替零碎股份。

第9.2节。互惠留置权。

*如果在计算未设押联营价值或其收入包括在未设押NOI计算中的任何合格财产成为留置权的约束，导致该财产不再满足合格财产的定义，并因此发生违约或违约事件，则借款人或适用的子公司将作出或促使作出拨备，规定这些债务将与由该留置权担保的所有其他债务同等和按比例提供担保，在任何情况下，贷款人都应在最大程度上受益于该留置权所担保的所有其他债务，并且在任何情况下，贷款人都应最大限度地受益于该留置权所担保的所有其他债务，借款人或适用子公司将作出或促使作出拨备，使债务与该留置权所担保的所有其他债务平等和按比例提供担保对这类财产的衡平法留置权，以保证义务。根据本节授予留置权的金额为9.2美元。不应被视为补救因该合格财产受该留置权约束而发生的任何违约或违约事件。

第9.3节。对公司间调动的限制。

*借款人不得也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)对任何子公司的下列能力产生任何形式的自愿产权负担或限制：(A)对借款人或任何子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(B)偿还欠借款人或任何子公司的任何债务；(C)对借款人或任何子公司的任何债务；(C)对任何子公司的以下能力产生任何自愿的产权负担或限制：(A)对借款人或任何子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权进行股息或任何其他分配；(B)偿还欠借款人或任何子公司的任何债务；(C)向借款人或任何子公司支付任何债务；(C)向借款人或任何子公司支付股息或其他股权分配。或(D)将其任何财产或资产转让给借款人或任何其他附属公司；但本节不适用于：(I)关于(D)、(A)款中所载的任何协议中所载的限制，该限制涉及待售资产的出售，或关于借款人或附属公司(视情况而定)对负债资产的留置权所担保的债务，而借款文件不禁止借款人或子公司产生、招致、承担、允许或容受贷款文件所存在的债务；(I)本条不适用于：(I)关于(D)、(A)条所载的限制，或关于通过对借款人或子公司(视情况而定)的负债而担保的资产的留置权担保的限制；但在任何该等情况下，该等限制只适用于属于该项出售或留置权(视属何情况而定)的资产，或(B)限制借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的惯常条款，以及(Ii)就(A)至(D)条而言，即(A)载于任何贷款文件内的那些产权负担或限制；(B)载于任何其他证明载有产权负担或债务的无抵押债务的任何其他协议内的那些产权负担或限制。贷款文件中包含的那些；(C)包含在任何被排除的子公司的组织文件中，或管理任何被排除的子公司的投资或债务的其他协议中的那些, (D)根据与OP的有限合伙人或成员或REIT实体的任何其他附属公司订立的“税务保障”(或类似)协议，限制出售或以其他方式转让资产的义务(但仅限于适用于该附属公司或未合并联营公司的股权或该附属公司或未合并联营公司的资产的范围)或(D)限制出售或以其他方式转让资产的义务。(C)根据与OP或REIT实体的任何其他附属公司订立的有限合伙人或成员订立的“税务保障”(或类似)协议，限制出售或以其他方式转让资产的义务。

第9.4节。合并、合并、出售资产等安排。

此外，借款人不得也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其任何子公司的资产，或其任何子公司的股本或其他股权，无论是现在拥有的还是以后收购的，并拥有公平的市场。或(D)从事一项或一系列相关交易，在该等交易中，其收购的资产的公平市值超过大额，或对任何其他人的投资超过大额；但前提是：

根据以下规定：(I)允许借款人或任何子公司可以与任何其他子公司或任何其他人合并，只要紧随其后不存在或将存在违约或违约事件；但是，如果涉及(X)借款人的任何合并，借款人应为存续实体或(Y)任何贷款方(借款人除外)，存续实体应为贷款方或应根据本协议的适用条款成为贷款方；

(Ii)允许借款人或任何子公司可以将其资产出售、租赁或以其他方式转让或处置给借款人或任何其他子公司，只要紧随其后不存在或将会存在违约或违约事件；

(Iii)允许任何贷款方和任何其他子公司可以直接或间接地将公平市值超过大量资产(包括子公司的股本或其他证券)的资产直接或间接出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，无论是通过一次或一系列交易，只要(1)借款人应至少提前15天(或行政代理可以接受的较短期限)向行政代理和贷款人发出此类出售、租赁或其他转让的书面通知；(3)任何借款方和任何其他子公司可以直接或间接地将公平市值超过大量资产(包括子公司的股本或其他证券)的资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，只要(1)借款人应至少提前15天(或行政代理可以接受的较短期限)发出此类出售、租赁或其他转让的书面通知；(2)在紧接其之前、之后及之后，并不存在或不会存在任何失责或失责事件；然而，如果在违约发生之前(或在违约发生期间，只要相关协议明确规定，受协议约束的财产的出售取决于贷款人的批准)，该贷款方或附属公司已签订协议出售财产，而该协议要求在违约期间出售该财产，则在违约(但不是违约事件)存在到该贷款方或附属公司必须遵守的程度的情况下，该贷款方或附属公司应被允许出售该财产，则该贷款方或附属公司应被允许出售该财产(但不允许在违约发生期间出售该财产)，如果违约(但不是违约事件)存在到该贷款方或附属公司必须遵守的程度，则该贷款方或附属公司应被允许出售该财产受制于该贷款方或子公司已根据违约期间签订的任何协议的条款获得贷款人的批准；和(3)在借款人根据本款第(1)款发出通知时，借款人应已向行政代理和贷款人交付一份按形式计算的合规证书，证明贷款各方继续遵守第T9.1节所载的财务契诺。(3)在借款人根据本款第(1)款发出通知时，借款人应已向行政代理和贷款人交付一份按形式计算的合规证书，以证明贷款各方继续遵守第29.1节所载的财务契诺。, 实施合并、合并、出售、租赁或者其他转让；

*(四)允许任何贷款方和任何其他子公司可以直接或间接地在单一交易或一系列关联交易中收购(无论是通过购买、收购某人的股权，还是通过合并或合并)资产，其公平市值超过实质性金额，或对任何其他人进行超过实质性金额的投资，(无论是通过购买、收购个人股权，还是作为合并或合并的结果)资产(无论是通过购买、收购某人的股权，还是作为合并或合并的结果)资产的公平市值超过实质性金额，或者对任何其他人进行超过实质性金额的投资，只要(1)借款人就该等购买、收购、合并、合并或投资(统称为“收购”)至少提前15天(或行政代理可接受的较短期限)向行政代理和贷款人发出书面通知；(2)在紧接其之前、之后及之后，并不存在或不会存在任何失责或失责事件；然而，如果在违约发生之前(或在违约发生期间，只要相关协议明确规定，获得受协议约束的财产须经贷款人批准)，该借款方或附属公司已订立协议收购财产，而该协议要求在违约(但不是违约事件)发生期间收购该财产，则应允许该借款方或附属公司在该贷款方或附属公司遵守条款所需的范围内收购该财产。受制于该贷款方或子公司已根据违约期间签订的任何协议的条款获得贷款人的批准；(3)在涉及(X)借款人的合并或合并的情况下，借款人应是其幸存者或(Y)任何贷款方(借款人除外), 其幸存者应为借款方或应根据本协议的适用条款成为贷款方；(4)借款人根据本款第(1)款发出通知时，借款人应已向行政代理和贷款人交付一份按形式计算的合规证书，证明贷款方在该收购生效后继续遵守第9.1.条所载的金融契约；(4)借款人应已向行政代理和贷款人交付一份按形式计算的合规证书，证明贷款人继续遵守第9.1.条所载的金融契约；

(V)允许贷款当事人和其他子公司在其正常业务过程中以出租人或转让人(视情况而定)的身份租赁和转租各自的资产；

(Vi)任何并非重要附属公司的附属公司，只要在紧接采取该行动之前，以及在紧接该行动生效后，并无失责或失责事件存在或将会存在，即可自行清盘及解散(或忍受其清盘或解散)；及

(Vii)借款人及其子公司可进行本节第9.4节(A)至(D)款所述的交易。根据第12.20节的要求，在必要或方便的范围内完成重组。

第9.5节。计划。

*借款人不得、也不得允许任何子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、美国国税法及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。

第9.6节。本财年。

*借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其自协议日期起生效的会计年度。

第9.7节。组织文件的修改。

*借款人不得、也不得允许任何贷款方或任何其他子公司对其证书或公司章程、组织章程或成立章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似组织文书(如果有)进行任何合理预期会产生实质性不利影响或在任何实质性方面对行政代理和贷款人的权利和补救措施不利的修订、补充、重述或其他修改。

第9.8节。与附属公司的交易。

*借款人不得允许，也不得允许任何其他贷款方或其他子公司与借款人的任何关联公司存在或达成任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)如附表6.1所列。(Q)、(B)根据借款人或其任何子公司的业务的合理要求，按照公平合理的条款，在正常过程中进行的交易。(Q)、(B)在正常过程中并根据借款人或其任何子公司的业务的合理要求，按公平合理的条款进行的交易。(Q)、(B)根据借款人或其任何子公司的业务的合理要求，按公平合理的条款进行交易。(Q)、(B)根据借款人或其任何子公司的业务的合理要求，按照公平合理的条款，(C)对借款人或该附属公司有利的交易不逊于与非联营公司的人士进行的可比公平交易所得的交易；(D)完全由贷款方和附属公司进行的交易，以及贷款方和附属公司之间的交易；(E)在重组后，借款人向房地产投资信托基金实体支付的款项，在为房地产投资信托基金实体的行政和运营费用提供资金所需的范围内，并且不受贷款文件禁止；(F)附属公司和未合并的联营公司之间的交易，贷款文件没有以其他方式禁止，(G)第9.1.(F)或9.4节未禁止的交易。以及(H)根据第12.20节完成重组所需或方便的交易。

第9.9节。衍生品合约。

*借款人不得也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司就衍生品合同订立或承担义务，但借款人、任何该等其他贷款方或任何该等其他附属公司在正常业务过程中订立的衍生品合同除外，而该等衍生品合同在订立时旨在(I)就现有或准许的债务或(Ii)就借款人持有或合理预期持有的负债、承诺或资产建立有效的对冲，或(Ii)就借款人持有或合理预期持有的负债、承诺或资产而订立或承担义务，或(Ii)就借款人所持有或合理预期持有的负债、承诺或资产而订立或承担义务，但借款人、任何该等其他贷款方或任何该等其他附属公司在正常业务过程中订立的衍生品合约除外，

第十条默认条款

第10.1节。违约事件。

根据规定，以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

美国政府(A)不会拖欠货款。(I)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、到期日、由于加速或其他原因)(A)任何贷款或任何偿还义务的本金，或(B)借款人根据本协议或任何其他贷款文件在本条款情况下欠下的任何贷款或任何其他付款义务的利息；(B)仅限于到期后10个工作日内，借款人不能支付；(B)仅限于到期后10个工作日内，(B)仅在到期后10个工作日内，不支付借款人根据本协议或本条款规定的任何其他贷款文件所欠的任何贷款或其他付款义务的利息；(B)仅在到期后10个工作日内，或(Ii)任何其他借款方应在到期后10个工作日内未能支付该借款方根据其所属的任何贷款文件所欠的任何付款义务。

**(B)可能出现业绩违约。

第(I)款规定，任何贷款方不得履行或遵守第7.1条中规定或遵守的任何条款、契诺或协议。(I)(仅就借款人的存在而言)或第IIX条。(第9.7节除外)。或第(9.9)节)；或

根据第(Ii)款，任何贷款方不得履行或遵守本协议或其所属的任何其他贷款文件中包含的、本节中未提及的任何条款、契诺或协议，仅在本节第(B)(Ii)款的情况下，这种不履行应在借款人或该其他贷款方的负责人获悉该违约的日期(X)之后的30个历日内持续，或(Y)在借款人收到书面通知的日期(Y)之后的30个历日内继续存在(X)(X)或(Y)在借款人收到书面通知的日期之后30个历日内不履行或遵守该条款、契诺或协议，或(Y)在借款人收到书面通知的日期后30个历日内不履行或遵守该条款、契诺或协议。

*(C)*任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件，或根据对本协议或对本协议的任何修改，或在任何其他书面或声明中，在任何时间由任何贷款方或在其指示下向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供的任何书面声明、陈述或担保，在提供或作出或视为作出时，在任何时间均应证明在任何重要方面是不正确或具有误导性的，但应理解，根据第8.4(K)节和第8.4节提供的任何预测不得在任何时间被证明是不正确的或误导性的，或被视为在本协议或任何其他贷款文件下作出的任何书面声明、陈述或担保，或在任何时间由任何贷方向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供的任何其他书面或声明。任何违约或违约事件的存在或延续。

**(D)**债务交叉违约。

*(I)根据借款人，任何其他贷款方或任何其他附属公司在到期和应支付的任何债务(贷款、偿还义务和任何无追索权债务除外)到期应支付的任何款项(或在任何衍生品合同中，在不考虑任何结算净额拨备的情况下，具有衍生品终止值)的未偿还本金总额(或在任何衍生品合同中，具有衍生品终止价值)，在每种情况下都应单独或与所有其他此类债务一起支付。等于或超过(X)75,000,000美元或(Y)合并总资产价值的2.5%(“重大追索权负债”)的较大者；或

根据第(Ii)款和第(X)款，任何重大追索权债务应按照任何契约、合同或文书的规定加速到期，该契据、合同或文书须证明该重大追索权债务的设立或以其他方式涉及该重大追索权债务或(Y)任何重大追索权债务应在声明的到期日之前被要求预付、回购、赎回或作废(由于(A)与资产出售、伤亡相关的惯常非违约强制性预付款要求除外)。非常收入或借款基数限制，以及(B)构成可转换债务的任何债务由于其持有人行使与借款人的股权证券价值相关的转换、交换或类似权利而到期，不受本条款的约束；(Ii)只要根据该债务的条款将该债务转换为或交换为借款人的股权(强制可赎回股票除外)，该债务就不受本条款的限制；(B)任何构成可转换债务的债务，由于其持有人行使与借款人的股权证券价值相关的转换、交换或类似权利而到期，不受本条款的约束；(Ii)只要该债务根据该债务的条款转换为或交换为借款人的股权(强制可赎回股票除外)；或

*(Iii)如果任何其他事件(在通知、宽限期和治疗期之后)已经发生并正在继续，从而任何一名或多名重大追索权债务的持有人、代表该一名或多名持有人或任何其他人行事的任何受托人或代理人被允许加速任何此类重大追索权债务的到期，或随后被允许要求预付、回购任何此类重大追索权债务，则该事件将被允许发生并继续发生，从而导致任何重大追索权债务的持有人、代表该持有人或该持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他人被允许加速任何此类重大追索权债务的到期，或随后被允许要求预付、回购任何此类重大追索权债务。在规定的到期日之前赎回或失败，所有适用的宽限期或治疗期均已到期(但以下原因除外)：(A)与资产出售、意外事故、债务或股票发行、非常收据或借款基数限制相关的习惯性非违约强制性提前付款要求，以及(B)构成可转换债务的任何债务因任何持有人行使转换而到期，与借款人股权证券价值相关的交换或类似权利不受本条第(Iii)款的约束，只要该等债务根据该等债务的条款转换为或交换为借款人的股权(强制赎回股票除外)。

*(E)*自愿破产程序。借款人、任何其他贷款方、任何重大子公司或合计超过10.0%综合资产总值的任何子公司应：(I)根据破产法或其他联邦破产法(现在或今后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律，无论是国内还是国外法律；(Ii)应：(I)根据破产法或其他联邦破产法(现在或今后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地对根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下向其提交的任何呈请提出异议，或同意紧随其后(F)款所述的任何法律程序或行动；。(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其本身或其大部分的接管人、保管人、受托人或清盘人的委任或接管提出异议。

(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用法律作出对债权人具有欺诈性的转让；或(Viii)为实现上述任何目的而采取任何公司或合伙诉讼。

*(F)*非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对借款人、任何其他贷款方、任何重大子公司或合并总资产价值超过10.0%的任何子公司提起诉讼或其他程序，以寻求：(I)根据破产法或其他联邦破产法(现在或以后有效)或根据与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律，对借款人、任何其他贷款方、任何重大子公司或任何子公司提起诉讼或其他法律程序，以寻求：(I)根据破产法或其他联邦破产法(现在或今后有效)或根据任何其他适用法律，涉及破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整；或(Ii)委任该人的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或该人的全部或任何相当部分的本地或外国资产，而在第(I)或(Ii)条的情况下，该个案或法律程序须在连续90个历日内不被驳回或不被搁置，或给予在该个案或法律程序中请求的补救或其他济助的命令(包括但不限于根据该破产法或该等其他联邦破产法作出的济助命令)

美国银行(G)要求撤销贷款文件。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中以其他方式质疑或质疑任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性(因其明示条款而终止)。

*(H)*。支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令，须由任何法院或其他审裁处对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出，并且(I)该判决或命令的有效期为60天，而不会透过适当的上诉程序予以支付、暂缓或驳回；及(Ii)(A)该判决或命令的金额(不包括适用的保险公司没有以书面拒绝承保的任何金额)超过或超过所有其他该等判决或命令的金额(不包括适用的保险承保人以书面拒绝承保的任何金额)，则(A)该判决或命令的金额(不包括适用的保险公司并未以书面拒绝承保的任何金额)将分别或连同所有其他该等判决或命令继续生效任何其他贷款方或任何其他子公司(就无追索权债务对子公司作出的任何判决除外，该判决的追索权仍限于担保该无追索权债务的资产)、75,000,000美元或(B)在禁令或其他非金钱救济的情况下，该禁令或判决或命令可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

我(一)看了附件。应针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产发出认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件(但就无追索权债务而针对附属公司的财产发出的任何认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件除外，而该等认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件只附属于为该等无追索权债务提供担保的资产)，而该等认股权证、扣押令、执行令状或类似的法律程序文件，个别或连同所有其他该等认股权证、令状、执行文件及法律程序文件的款额，均不超过$75,000,000。但如债券是以申索人或其他取得该授权书、令状、执行文件或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人须签署一份形式及实质均令行政代理满意的弃权书或次要协议，根据该协议，该债券的发行人须将其报销、分担或代位权排在次要地位。

对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产的义务和放弃或从属于它可能拥有的任何留置权。

*(J)*ERISA*

**(I)确保发生的任何ERISA事件导致或可以合理预期导致对ERISA集团任何成员的责任总额超过7500万美元；或(I)禁止任何ERISA事件发生，导致或可以合理预期导致对ERISA集团任何成员的赔偿总额超过7500万美元；或

报告(Ii)指出，根据FASB ASC 715的规定，所有计划的“福利义务”都比此类计划的“计划资产公平市值”高出75,000,000美元以上，所有这些都是根据FASB ASC 715确定的，并按照这样的条款定义。

*(K)*

因此，(I)任何“个人”或“集团”(如1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，但任何人将被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益拥有权”，无论该权利是可立即行使还是仅可在交易后行使。借款人当时已发行的有表决权股票总表决权的50.0%以上；或

*(Ii)在截至协议日期后的任何连续12个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成借款人的受托人委员会的个人(连同任何由该委员会选出或借款人的股东提名由当时仍在任的受托人(在该期间开始时是受托人，或其选举或选举提名先前已获如此批准的任何新受托人)以过半数投票通过的任何新受托人，因任何理由而不再构成董事会多数成员；或(Ii)在截至协议日期后的任何连续12个月期间内，任何在该12个月期间开始时组成借款人受托人委员会的个人(连同任何由该委员会选出或借款人股东提名经当时仍在任的受托人过半数投票通过的新受托人)，因任何理由不再构成董事会多数成员。

尽管本节第10.1.条有前述规定，如果违约或违约事件完全是由于财产被视为合格财产而实际上不是合格财产，只要借款人在(X)借款人的负责人得知违约或违约事件的发生之日起15天内和(Y)借款人收到违约书面通知之日起15天内向行政代理交付，则该违约或违约事件应被视为未发生以下各项：(1)书面通知和(2)截至最近一个会计季度最后一天准备的合规性证书，证明遵守了第9.1节规定的契约。在适用的情况下，不包括此类财产作为符合条件的财产。

第10.2节。违约时的补救措施。

**违约事件发生时，适用以下规定：

取消(A)加速；终止设施。

它(I)不是自动的。一旦发生第10.1.(E)或10.1.(F)、(1)(A)节规定的违约事件时，贷款和票据的本金和所有应计利息：(B)相当于截至违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额的金额，以存入信用证抵押品账户；(C)所有其他债务，包括但不限于欠贷款人的其他金额，以及(C)所有其他债务，包括但不限于，欠贷款人的其他金额，以及(C)所有其他债务，包括但不限于，欠贷款人的其他金额，以及票据或任何其他贷款单据应立即自动到期和支付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃所有这些通知，以及(2)开证行在本合同项下签发信用证的承诺和义务均应立即自动终止。

第(2)款不是可选的。如果存在任何其他违约事件，行政代理可以，并在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)未偿还贷款和票据的本金和累计利息，(B)相当于发生违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于欠贷款人的其他金额。本票据或任何其他贷款文件应立即到期和应付，因此，该票据或任何其他贷款文件应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些通知均由借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃；(2)终止开证行在本合同项下开立信用证的承诺和义务。

*(B)*贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使其在任何和所有其他贷款文件项下的任何和所有权利，如果有此指示，行政代理应行使其任何和所有权利。

第(三)款规定了适用的法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

**(D)任命接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权为借款人及其子公司的资产和财产指定一名接管人，而不需要任何形式的通知，也不用考虑为任何一方的义务或偿付能力提供的担保是否足够，有权接管全部或任何部分符合资格的财产和/或借款人及其子公司的业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。

(E)就指定衍生工具合约提供法律补救。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，但未经行政代理或其他机构批准或同意，每个指定的衍生品提供商均有权在及时通知行政代理的情况下

行政代理、开证行或贷款人根据任何特定衍生品合同采取任何行动或利用该指定衍生品提供商可获得的任何补救措施。

第10.3节。违约时的补救措施。

如发生第10.1.(F)款规定的违约，开证行签发信用证的承诺和义务应立即自动终止。

第10.4节。编组；付款被搁置。

声明：任何贷款方均无义务将任何资产安排为有利于任何贷款方或任何其他方，或反对或支付任何或全部担保义务。如果任何贷款方向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该追回范围内，担保债务或其部分须恢复生效并继续十足效力及作用，犹如该笔款项并未作出或该强制执行或抵销并未发生一样。

第10.5条收益的分配

如果存在违约事件，则管理代理(或任何贷款人因其行使第12.3节允许的补救措施而收到的所有款项。)关于任何担保义务的任何贷款文件应按以下顺序和优先顺序适用：

(A)负责支付构成费用、弥偿、开支和其他金额(包括律师费)的担保债务部分，该部分应支付给以行政代理人身份、开证行身份和每个Swingline贷款人身份的行政代理人、开证行和Swingline贷款人，并按照本条所述的相应金额按比例向其支付：(A)向行政代理人、开证行和Swingline贷款人按比例支付；(A)支付给行政代理人、开证行和Swingline贷款人的费用、弥偿、费用和其他金额，包括律师费；(A)按比例支付给行政代理人、开证行和Swingline贷款人；

(B)负责支付根据贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按比例由贷款人按比例支付本条所述的有关款额；(B)须支付予贷款人的款额为：(B)须支付予贷款人的款额为：(B)须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)，包括律师费；

(C)负责支付构成Swingline贷款应计和未付利息的担保债务部分；

(D)负责支付该部分担保债务，该部分担保债务构成贷款和偿还义务的应计利息和未付利息，按比例由贷款人和开证行按比例支付本条第(D)款所述的分别支付给他们的金额；(D)负责支付构成贷款和偿还义务的应计利息和未付利息的那部分担保债务，按比例由贷款人和开证行按比例支付；

(E)负责支付构成Swingline贷款未偿还本金的担保债务部分；

(F)负责按贷款人、开证行和指定衍生品提供者按比例支付构成贷款本金、偿还义务、其他信用证负债和根据指定衍生品合同当时欠下的付款义务的那部分担保义务；但如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑付信用证的已发行但未提取的金额，则该等金额应支付给贷款人、开证行和指定衍生品提供者；但如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑付信用证的已发行但未提取的金额，则应向贷款人、开证行和指定衍生品提供者按比例支付该部分担保债务；但如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑付信用证的已发行但未提取的金额，则该等金额应支付给

(G)在所有担保债务都已以不可行的方式全额支付给借款人或适用法律另有要求后，偿还余额(如果有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到指定衍生品供应商的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据指定衍生品合同产生的担保义务应被排除在上述申请之外。不是本协议一方的每一指定衍生品提供商已发出上一句所设想的通知，通过该通知，应被视为已根据第XI条的条款确认并接受行政代理的任命。对其本身及其附属公司而言，就好像是本合同的“贷款人”方。

第10.6节。信用证抵押品账户。

根据(A)借款人作为在所有信用证债务和其他义务到期时立即足额付款的抵押品，借款人特此向行政代理质押并授予其在信用证抵押品账户中的所有权利、所有权和利息以及信用证抵押品账户中不时出现的余额(包括下文规定的投资和再投资)的担保权益，以使行政代理、开证行和循环贷款人按本合同规定的应课税额受益。(A)借款人在信用证抵押品账户中的所有权利、所有权和利息以及信用证抵押品账户中不时出现的余额(包括下文规定的投资和再投资)，作为及时足额付款的抵押品担保。除非开证行按本条款规定使用，否则信用证抵押品账户中的余额不应构成对任何信用证债务的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。

*(B)信用证抵押品账户中的所有存款金额应由行政代理人投资和再投资于行政代理人自行决定的现金等价物。(B)信用证抵押品账户中的所有存款金额应由行政代理人投资和再投资于行政代理人自行决定的现金等价物。所有此类投资和再投资应以行政代理的名义持有，并由行政代理独家管辖和控制，以实现行政代理、开证行和循环贷款人的应课税额利益；但前提是，此类投资的所有收益将贷记信用证抵押品账户并保留在信用证抵押品账户中。行政代理人在保管和保存信用证抵押品账户中的任何资金时应采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金实质上相同，则行政代理人应被视为已采取这种谨慎态度。不言而喻，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。

第(C)款规定，如果根据任何信用证提款在该信用证到期日或之前发生，借款人和循环贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项偿还开证行就该提款向受益人支付的款项。

根据第(D)款，如果存在违约事件，行政代理可以(如果循环贷款人的必要类别贷款人指示，则应)随时和不时选择清算任何此类投资和再投资，并根据第10.5节将其收益用于债务。(D)如果存在违约事件，行政代理可以(如果循环贷款人的必要类别贷款人指示，应)随时和不时选择清算任何此类投资和再投资，并将其收益用于债务。尽管有上述规定，如果清算或解除会导致信用证抵押品账户中的可用金额低于所有未偿还的延期信用证的规定金额，则行政代理不需要清算和解除任何此类金额。

根据(E)规定，只要不存在违约或违约事件，且存入信用证抵押品账户或贷记信用证抵押品账户的金额超过当时到期和欠款的信用证负债总额，行政代理应应借款人的要求，不时应借款人的请求，在收到借款人的请求后10个工作日内，凭收到但没有任何追索权、担保或陈述，将该信用证中的贷方余额交付给借款人。在延期信用证到期、终止或取消时，循环贷款人偿还(或出资参与)根据第2.3节第四句被视为已经发生的提款。(B)存入信用证抵押品账户，但循环贷款人没有收到如此偿还或资助的金额的，行政代理应立即将信用证抵押品账户中剩余的如此偿还或出资的金额按比例汇给这些贷款人。凭收据付款，但没有任何追索权、担保或陈述。当所有债务都已不可行地全额清偿，且没有未清偿的信用证时，行政代理应在收到后立即将信用证抵押品账户中剩余的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或任何陈述。(3)在收到信用证抵押品账户后，行政代理应立即向借款人交付信用证抵押品账户中剩余的余额，但没有任何追索权、担保或代表。

根据第(六)款，借款人应不时向行政代理支付行政代理通常收取的与行政代理管理信用证抵押品账户相关的类似服务以及其中资金的投资和再投资的费用。

第10.7节。由必要的贷款人撤销加速。

如果在贷款和其他债务加速到期后的任何时候，借款人应支付除加速到期以外的所有拖欠利息和所有债务本金付款(本金利息，在适用法律允许的范围内，逾期利息按本协议规定的利率计算)，所有违约和违约事件(仅因加速而到期和应付的债务的本金和应计利息不支付除外)应得到补救或免除，以满足必要的要求。由这些必要的贷款人自行决定撤销和取消加速及其后果。上一句的规定仅仅是为了约束所有贷款人遵守一项决定，该决定

可由必要的贷款人选择作出，并不是为了使借款人受益，也不赋予借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使满足本文规定的条件也是如此。

第10.8节。按管理代理显示的性能。

如果借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、责任或协议，行政代理可在通知借款人后，在本合同规定的任何补救措施或宽限期到期后，代表借款人或该其他贷款方履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出之日起至支付为止按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，行政代理或任何贷款人对借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务均不承担任何责任或责任。

第10.9节。权利累计。

美国银行(A)股价普遍下跌。行政代理、开证行和贷款人在本协议项下以及其他贷款文件和指定衍生品供应商在指定衍生品合同项下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。在行使各自的权利和补救措施时，行政代理、开证行、贷款人和指定的衍生品提供者可能是有选择性的，任何该等贷款方未能或延迟行使任何权利都不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

**(B)*尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第X条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理身份)，(Ii)任何开证行或Swingline贷款人行使本协议或其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)的身份)，(Iii)任何指定衍生品提供者行使本协议或其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何指定的衍生品提供者行使本协议或其他贷款文件项下有利于其利益的权利和补救措施(仅以开证行或Swingline贷款人的身份，视属何情况而定)。(Iv)禁止任何贷款人根据第12.3.11节(符合第12.3.11节的条款)行使抵销权，或(V)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)必要的贷款人应拥有根据第X条和第(Y)条赋予行政代理的其他权利，以及(Y)除前述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款规定的事项外，并受第3.3节的约束。, 任何贷款人在征得必要贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经必要贷款人授权的任何权利和补救办法。

第十一条管理代理

第11.1节。任命和授权。

因此，每家贷款人特此不可撤销地指定并授权行政代理代表该贷款人采取合同代表的行动，并行使本协议和本协议条款明确授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力。不限于上述规定，各贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明确规定的以外的职责或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件中使用的术语“代理”、“行政代理”、“代理”和类似术语指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，使用这些术语只是一个市场习惯问题，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理人应在行政代理人收到每份财务报表、凭证的副本后，立即将其交付或以其他方式提供给每家贷款人, 借款人不需要直接交付给贷款人的依照第三条第八款交付给行政代理机构的通知和其他文件。行政代理应任何贷款人的请求，向该贷款人提供借款人、任何其他贷款方或借款人的任何其他关联公司根据本协议提供给行政代理的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或在适当情况下，正本)，或尚未根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件的副本(或原件)。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何义务)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，即使本协议中有任何相反的规定，行政代理也不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于前述，除非必要的贷款人另有指示，否则在违约或违约事件发生时，管理代理可以行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下, 任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理提起任何诉讼。

第11.2节。作为贷款人的行政代理。

根据本协议，担任行政代理的贷款人应与贷款人或指定衍生品提供者(视情况而定)拥有与任何其他贷款人或任何指定衍生品提供者(视属何情况而定)相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括在每种情况下以个人身份充当行政代理的贷款人。该等贷款人及其联营公司可各自接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他联营公司的存款、维持其存款或信贷余额、投资、借出款项、根据契约担任受托人、担任财务顾问，以及一般与借款人、任何其他贷款方或其任何其他联营公司从事任何种类的业务，犹如其为任何其他银行，并无责任就此向开证行、其他贷款人或任何指明衍生工具供应商作出交代。此外，行政代理和任何附属公司可以接受借款人就与本协议或任何指定衍生品合同相关的服务或以其他方式支付的费用和其他对价，而不必向开证行、其他贷款人、任何指定衍生品提供商解释这些费用和其他对价。开证行和贷款人承认，根据此类活动，作为行政代理或其附属机构的贷款人可以收到有关借款人、其他贷款方、其他子公司和其他附属机构的信息(包括可能对该人负有保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向他们提供此类信息。

第11.3节贷款人的批准。

*行政代理向要求该贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信(A)应以书面通知的形式向该贷款人发出，(B)应附有对要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的描述，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如有)可供检查，或应以其他方式说明要解决的事项或问题；(C)如该贷款人提出合理要求，则应包括借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到此类通信后10个工作日(或贷款文件明示条款具体要求的较短或较长期限)内向行政代理发出书面通知，明确反对请求的决定、同意或批准，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该请求的决定、同意或批准。本节的规定不适用于关于第12.6(B)节所述任何事项的任何修订、弃权或同意。

第11.4节违约事件通知

除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理不应被视为知道或通知违约或违约事件的发生。(C)除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，否则行政代理不应被视为知道或通知该违约或违约事件的发生。如果任何贷款人(不包括兼任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，应立即向行政代理发送此类“违约通知”；但贷款人未向行政代理提供此类“违约通知”不会导致该贷款人对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应立即通知贷款人。

第111.5节。管理代理的可靠性。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，行政代理或其任何相关方均不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行动或未采取的任何行动负责，除非其自身恶意、严重疏忽或故意不当行为，与本协议或本协议中明确规定的职责相关，并由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人或任何其他借款方的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任。行政代理及其任何关联方：(A)向任何贷款人、任何开证行或任何其他人提供任何担保或陈述，或就借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、任何开证行或任何其他人负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人遵守本协议或任何其他贷款文件的任何先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；(C)应向任何贷款人或任何开证行负责，确保其适当执行、合法、有效性、可执行性和真实性, 本协议或任何其他贷款文件、依据本协议提供的任何其他票据或文件或其中涵盖的任何抵押品的充分性或价值，或代表任何此类抵押品中的贷款人各方对行政代理的任何留置权的完善或优先地位；(D)对任何贷款文件或与此相关交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明中包含的任何陈述、陈述、证明、陈述或担保负有任何责任；并且(E)按照本协议或任何其他贷款文件认为是真实的并由适当的一方或多方签署、发送或发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可以是电话、传真或电子邮件)行事，将招致本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何责任。行政代理人可以通过或通过代理人、雇员或事实代理人履行贷款文件项下的任何职责，对其在没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下选择的任何代理人或事实代理人或事实代理人(如有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的)的疏忽或不当行为不负责任，行政代理人不应对其选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，该代理人或事实代理人是在没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下选择的，该代理人或事实代理人是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的。

第11.6节。行政代理人的赔偿责任。

*每个贷款人同意按照贷款人各自的比例(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，免除和反对在任何情况下可能发生的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的开支。在任何情况下，任何贷款人都同意按比例赔偿行政代理(以借款人未偿还的范围为限，并不限制借款人这样做的义务)，按比例赔偿行政代理的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的开支或对行政代理(以行政代理的身份，但不是作为贷款人)以任何方式与贷款文件、在此或由此计划进行的任何交易、或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为“可赔付金额”)有关或由其引起的主张；但是，只要有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定，行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的，贷款人不对此类应赔偿金额的任何部分承担责任；此外，只要不采取任何行动，贷款人就不应对该等应赔偿金额的任何部分承担责任。

根据必要贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示，就本节而言，应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款人同意在要求按比例分摊(在寻求适用的补偿时确定)时，立即向行政代理偿还行政代理(在借款人未偿还的范围内，也不限制借款人这样做的义务)与行政代理的准备、谈判、执行、行政管理或执行(无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)有关的任何自付费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)，并同意立即向行政代理偿还(以借款人未偿还的范围为限，也不限制借款人这样做的义务)，以按比例分摊(在寻求适用的补偿时确定)行政代理因以下事项而产生的任何自付费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)。关于贷款文件项下当事人的权利或责任、行政代理为执行贷款文件条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对行政代理和/或贷款人提起的任何“出借人责任”诉讼或索赔, 以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提出的任何索赔或诉讼。贷款人应行政代理的要求预付此类自付费用(包括律师费)，尽管在收到行政代理的承诺后，贷款人认为行政代理无权获得本合同项下的赔偿，但如果有管辖权的法院实际并最终裁定行政代理无权获得赔偿，则行政代理将补偿贷款人。本节中的协议在偿还贷款和所有其他义务以及本协议终止后仍然有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理支付该应赔偿金额后，应向行政代理偿还任何应赔偿金额，则行政代理应立即按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊该偿还金额。

第11.7节。贷款人信贷决定等

此外，每一贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向该开证行或该贷款人作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理向任何开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认，它已根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表以及对这些人的询问、对借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师或其各自的关联方，做出了自己的信用和法律分析和决定，以订立本协议和本协议拟进行的交易，并且不依赖于行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师或其各自关联方的任何其他贷款人或律师，而是基于借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表以及对借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查本协议规定必须提交给它的法律意见、它自己的律师的意见以及它认为适当的其他文件和信息。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，独立地向行政代理或其各自的关联方提供任何其他贷款人或律师。, 继续根据贷款文件自行决定是否采取行动。行政代理无需随时了解借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除非通知、报告和其他文件和资料明确要求提交给

如果行政代理根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人和开证行提供贷款，则行政代理没有义务或责任向任何贷款人或任何开证行提供有关借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方可能被行政代理或其任何关联方占有的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他信息。(B)对于借款人、任何其他贷款方或其任何关联方的信用状况或信誉，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或任何开证行提供有关借款人、任何其他贷款方或其任何关联方可能拥有的任何信贷或其他信息。行政代理不对本协议中与可持续性评级有关的规定负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查或监督其遵守情况。每一贷款人和开证行均承认，行政代理与本协议所述交易相关的法律顾问仅作为行政代理的法律顾问，而不是任何贷款人或开证行的法律顾问。

第11.8节。继任管理代理。

此外，行政代理人(A)可随时向贷款人和借款人发出书面通知，辞去贷款文件下行政代理人的职务，或(B)如果行政代理人(I)被有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定在履行本合同项下职责的过程中存在严重疏忽、不诚信或故意不当行为，则必要的贷款人(不包括当时担任行政代理人的贷款人)可将其免去行政代理人的职务；或者(Ii)行政代理人在履行本合同项下职责的过程中犯有严重疏忽、不诚信或故意不当行为，或(Ii)已成为行政代理人，则行政代理人(I)可随时辞去贷款文件下的行政代理人的职务，或(B)可被必要的贷款人(不包括当时担任行政代理人的贷款人)解除行政代理人的职务在任何此类辞职或免职后，必要的贷款人有权指定一名继任行政代理，只要不存在违约事件，该任命应经借款人批准，而批准不得无理拒绝或拖延。如果没有继任行政代理人按照上一句的规定被如此任命，并且应当在现任行政代理人发出辞职通知后30天内或者在现任行政代理人被免职后30天内接受该任命，则在行政代理人辞职的情况下，现任行政代理人可以任命，或者在行政代理人被免职的情况下，必要的贷款人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该行政代理人应为贷款人，如果任何贷款人愿意提供服务，否则应为合格的受让人；但如果没有贷款人接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且(1)行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)所有付款, 由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的通信和决定应直接向每一贷款人和开证行作出，直至按照本节上述规定指定继任行政代理人为止；此外，该等直接行事的贷款人和该等开证行应受到并被视为受本协议中为行政代理人的利益和保护而作出的所有赔偿和其他规定的保护，就好像每个该等贷款人或开证行本身就是行政代理人一样。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即继承并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。行政代理人的任何辞职或撤职也应构成当时作为行政代理人的贷款人(“辞职贷款人”)作为开证行和Swingline贷款人的辞职或免职，除非该贷款人以开证行的身份继续对信用证负有本合同项下的义务，直到继任行政代理人的指定生效为止。一旦接受继任者作为本协议(I)项下的行政代理的任命，辞职的贷款人应解除开证行和摆动贷款机构在本协议和另一项贷款项下的所有职责和义务。

(Ii)如果根据当时未履行的信用证，任何继任开证行在合理可行且受益人可以接受的情况下开立信用证，则任何继任开证行应开立信用证，以取代辞职贷款人作为开证行在继承时未开立的所有信用证(以替代方式开立的信用证应被视为根据本合同签发的信用证)，或作出令辞职贷款人满意的其他安排，以有效承担辞职贷款人就该等信用证所承担的义务。在任何行政代理人根据本条例辞去或免去行政代理人职务后，本条第十一条的规定适用。在其根据贷款文件担任行政代理期间采取或不采取的任何行动，应继续使其受益。尽管本合同有任何相反规定，行政代理可以通过事先书面通知借款人和每个贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第11.9条。有头衔的特工。

根据本协议，联席牵头安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理(每个均为“标题代理”)不承担本协议项下的任何责任或义务，包括但不限于为贷款人提供服务、强制执行或收取任何贷款，也不承担本协议项下作为贷款人的代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔纯属敬意，并暗示有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、任何开证行、借款人或任何其他贷款方不负有受托责任，使用此类头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的责任或义务，也不会使有头衔的代理人享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第11.10条。指定衍生工具合约。

*没有任何特定的衍生品提供商获得第10.5节的好处。根据本协议或任何贷款文件的规定，除以贷款人身份外，任何贷款文件都有权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式进行的任何诉讼，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的指定衍生品供应商收到关于该等指定衍生品合同的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实指定衍生品合同的支付情况或是否已就该指定衍生品合同作出其他令人满意的安排。

第11.11条。错误的付款。

本协议(A)向每家贷款人、每家开证行和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证行或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人(无论是为自己的账户还是代表贷款人或开证行(每个上述收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金，则行政代理通知他们(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，则(I)行政代理通知该贷款人或开证行或从行政代理或其任何附属公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证行(每个该等收款人，称为“付款收款人”)，均自行决定该等付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理(或其任何关联公司)(X)就该付款、预付款项或还款(视情况而定)而发出的付款、预付或还款通知中所指明的款额或日期，(X)与该行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或还款(Y)发出的付款、预付或还款通知(Y)所指明的款额或日期不同的任何付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款

如果行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出付款、预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第11.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息的付款、预付款或偿还而收到的，在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时均被视为知道该错误；但第11.11条的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。在任何情况下，该付款收件人均被视为在收到该错误付款时知道该错误；但第11.11条的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

根据第(B)款，在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

根据上述(A)(I)或(A)(Ii)条，除上述(A)(I)或(A)(Ii)项外，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或导致任何代表其收到错误付款任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日。向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，如果由于任何原因，行政代理未能从作为付款接受者或付款接受者的附属机构的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则(D)将不能收回该错误付款(或部分错误付款)的情况下，行政代理应根据紧接的(C)款的要求，向作为付款接受者或其附属公司的任何贷款人追回错误付款(或部分错误付款)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理人，或根据行政代理人的选择将其全部面值转让给该行政代理人(“受错误付款影响的类别”)；或(I)该贷款人应被视为已将该错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理人，或根据该行政代理人的选择，行政代理的适用贷款附属公司的金额等于错误付款退还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款附属公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下, 行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意(1)

本条(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)如果与第12.5节的条款和条件有任何冲突，应适用本条(D)的规定；(3)行政代理可以在登记册上反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

根据本协议的第(E)款，本协议各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或由该贷款文件以其他方式支付或分配。对于根据本第11.11条或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成；(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该等付款或清偿一样。(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间记入任何债务的付款或清偿，则应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。

第(F)款规定，各方在本第11.11条下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或更换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后继续存在。(F)根据本条款11.11，每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或更换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

根据第(G)款，第11.11款中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。

第十二条。杂类

第212.1节。通知。

除非本协议另有规定(包括但不限于第8.5.7节规定的内容)，否则本协议项下规定的通信应以书面形式进行，并应按以下方式邮寄、电子邮寄、远程复制或交付：

对借款人的答复是：

华盛顿房地产投资信托基金

西北眼街1775号，1000套房

华盛顿特区，20006

注意：首席财务官

电信运营商：[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

电子邮件：推特、推特。[]

复印件为：

华盛顿房地产投资信托基金

西北眼街1775号，1000套房

华盛顿特区，20006

注意：财务副总裁

电信复印机：[]

电话：[]

电子邮件：[]

华盛顿房地产投资信托基金

西北眼街1775号，1000套房

华盛顿特区，20006

注意：总法律顾问

电信运营商：[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

电子邮件：推特、推特。[]

如果向管理代理发出请求，请执行以下操作：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

南瓦克大道10号，32楼

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

请注意：[]

电信运营商：[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

电子邮件：推特、推特。[]

带一份拷贝到

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

翠云街南550号6楼

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202-6000

邮编D1086-061

注意：[]

电信运营商：[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

电子邮件：推特、推特。[]

如果是第二条规定的行政代理。

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

明尼阿波利斯贷款中心

Mac N9303 110

南4街600号，9楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

注意：[]

电信运营商：[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

电子邮件：推特、推特。[]

富国银行(Wells Fargo)作为发行银行：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

南瓦克大道10号，32楼

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

请注意：[]

电信运营商：[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

电子邮件：推特、推特。[]

我向KeyBank表示，作为发行银行：

密钥库全国协会

127公共广场

邮编：OH-01-27-0844

俄亥俄州克利夫兰，邮编：44114

注意：[]

电子邮件：[]

复印件为：

密钥库全国协会

1675百老汇新套房#1400

科罗拉多州丹佛，邮编：80202

注意：[]

电子邮件：[]

如果是第一资本，作为开证行：

Capital One，全国协会

特拉华州大道802号

邮编：19801，邮编：威尔明顿

注意：[]

电子邮件：[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

复印件为：

Capital One，全国协会

1680 Capital One Drive

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102

电子邮件：[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

如果给任何其他贷款人：

寄至适用的行政调查问卷中规定的贷款人地址、传真号码或电子邮件地址

或每一方在按照本节规定向其他各方递交的书面通知中指定的其他地址；但只需要求贷款人或开证行将任何该等其他地址通知行政代理和借款人。所有此类通知和其他通信在收到时应生效(I)如果邮寄，则在收到时生效；(Ii)如果是传真，则在传送时生效；(Iii)如果是亲手递送或通过隔夜快递寄送，则在递送时有效；或(Iv)如果根据第8.5节递送，则有效。在适用的范围内；但在前一条第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，由于未通知发送方地址的任何变更或由于拒绝接受交付而未收到任何通信，应被视为收到了该通信。(C)在适用的范围内；但在紧接的第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，由于未通知发送方或由于拒绝接受交付而未收到任何通信，应被视为收到了该通信。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不会因执行本协议中提及的任何电话通知而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不向任何开证行或贷款人承担任何责任)，而行政代理、该开证行或该贷款人(视属何情况而定)真诚地相信该通知是由授权交付该通知的人发出的，或在本协议项下以其他方式真诚行事。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。

第212.2节。费用。

根据协议，借款人同意：(A)同意支付或补偿行政代理在准备、谈判和执行任何贷款文件，以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改(包括与关闭有关的尽职调查费用和合理差旅费用)以及完成本协议和因此计划的交易方面发生的所有合理和有文件记录的自付费用和合理有文件记录的费用，包括向行政代理律师支付的合理和有文件记录的自付费用和支付的所有合理和有文件记录的费用-与贷款文件有关的SyndTrak或其他类似信息传输系统，(B)同意支付或偿还行政代理、开证行和贷款人在强制执行或保留贷款文件下的任何权利时发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括各自律师的合理和有文件记录的费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何赔偿或以其他方式应付的任何款项，(C)支付、赔偿和持有任何和所有记录和档案费，以及任何和所有与未能支付或延迟支付文件、印花、消费税和其他类似费用有关的或由于未能支付或延迟支付而导致的任何和所有法律责任

与任何贷款文件的签立和交付，或完成任何贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或与任何贷款文件有关的任何免税或同意而可能支付或确定应支付的税款(如果有)，以及(D)在前述任何条款尚未涵盖的范围内，支付或偿还与行政代理、任何开证行和任何贷款人的律师因代表行政代理而招致的合理的、有文件记录的自付费用和支出，以及(D)向行政代理、任何开证行和任何贷款人支付与行政代理的代表相关的合理和有文件记录的律师自付费用和支出，以及(D)向行政代理、任何开证行和任何贷款人支付与行政代理的代理有关的合理和有文件记录的自付费用和支出，第10.1(E)或10.1(F)节所述类型的任何破产或其他法律程序，包括但不限于：(I)任何要求免除任何暂缓执行或类似命令的动议；(Ii)谈判、准备、签立和交付与债务有关的任何文件；以及(Iii)谈判和准备借款人或任何其他贷款方的任何债务人占有融资或任何重组计划(无论是由借款人提出的)，包括但不限于(I)任何请求免除任何暂缓执行或类似命令的动议，以及(Iii)谈判和准备借款人或任何其他贷款方的任何债务人占有融资或任何重组计划(无论是由借款人提出的)，包括(I)任何免除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、签立和交付与债务有关的任何文件贷款人或任何其他人，以及该等费用及开支是否在该等法律程序开始之前、期间或之后招致，或在任何该等法律程序的确认或结束之前、期间或之后招致。如果借款人未能按照本节规定支付其应支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本条款项下的债务。？尽管有上述规定，偿还贷款人与(B)和(D)项所述事项有关的费用和开支的义务应仅限于合理的、有记录的自付费用。, (C)向贷款人当事人支付一名律师的费用和其他费用，并在合理必要时，就每个相关司法管辖区和就每个相关专业为贷款人各方增加一名当地律师，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向处于类似位置的受影响贷款人各方增加一名律师。根据本节规定应支付的所有金额为12.2。应在收到合理详细的发票后15天到期并支付。

第12.3节。反击。

他们必须遵守第3.3节的规定。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，借款人特此授权行政代理、每家开证行、每家贷款人、行政代理的每家附属机构、任何开证行或任何贷款人以及每名参与者在违约事件存在期间的任何时间或时间，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，但如果是开证行、贷款人、开证行的附属公司或其他任何人，则在此明示放弃任何此类通知，但如果是开证行、贷款人、开证行的附属公司或任何贷款人，则在不通知借款人或任何其他人的情况下，在此明确放弃任何此类通知，但如果是开证行、贷款人、开证行的附属公司或任何贷款人，则不通知借款人或任何其他人。在收到必要贷款人的事先书面同意后，根据其全权酌情决定权，抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)和行政代理、该开证行、该贷款人、该行政代理的任何附属公司、该开证行或该贷款人或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，记入或记入借款人的信贷或账户或为借款人的信贷或账户而动用和运用任何及所有存款(一般或特别存款，包括但不限于存款证所证明的债务)和任何其他债务。无论第10.2节允许的任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为到期和应付，或者是否已成为到期和应付债务，尽管该等债务应是或有或未到期的。即使本节有任何相反的规定，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.9节的规定进一步申请。并且，在等待付款之前, 应由违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为管理代理人、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。

第12.4节。诉讼；管辖权；其他事项；弃权。

本合同的每一方均承认，借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人之间的任何纠纷或争议都将基于棘手而复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。(A)本合同各方均承认，借款人、行政代理人、任何开证行或任何贷款人之间的任何纠纷或争议都将基于困难而复杂的法律和事实问题，并将导致双方延误和费用支出。因此，在适用法律允许的范围内，每一贷款人、行政代理人、开证行和借款人特此放弃在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中接受陪审团审判的权利，在该诉讼或诉讼中，任何一方可能因本协议或任何其他贷款文件而提起诉讼，或因借款人、行政代理人、任何开证行或任何贷款人之间或之间的任何其他诉讼、诉讼原因或争议而提起诉讼，这些诉讼或诉讼涉及以下任何类型或性质

根据第(B)款，借款人不可撤销和无条件地同意，其不会在曼哈顿区纽约州法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上还是侵权或其他方面的诉讼、诉讼或诉讼程序，这一点是不可撤销的，无条件地同意借款人不会在曼哈顿区的纽约州法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律上还是衡平法上的诉讼或诉讼。以及纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理, 任何贷款人或任何开证行可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。每一方均进一步放弃其现在或今后可能对任何此类法院的诉讼或诉讼地点提出的任何异议，或该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，双方均同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理人、任何开证行或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理人、任何开证行或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院取得的任何判决。

根据第(C)条，借款人特此放弃面交送达传票和申诉，或其中发出的其他程序或文件，并同意该传票和申诉，或其他程序或文件可以挂号或挂号邮递方式送达借款人，地址为第29.1节规定的通知地址。如借款人未能在任何如此送达的传票、申诉、法律程序文件或文件邮寄后30天内出庭或答辩，则该借款人将被视为违约，并可按该等传票、申诉、法律程序文件或文件中的要求或祈求而作出判其败诉的命令及/或判决。

根据第(D)款，本节的规定已由各方在律师的建议和充分了解其法律后果的情况下审议，并应在支付贷款和根据本协议或根据其他贷款文件支付的所有其他金额、所有信用证终止或到期以及本协议终止后继续有效。

第12.5条指定继承人和受让人

他(A)任命了两名继任者，一般情况下进行了指派。本协议的规定对本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但借款人(根据第12.20节允许的除外)。未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照紧随其后的第(B)款的规定转让给合格受让人，(Ii)按照紧随其后的第(D)款或(Iii)款的规定以参与的方式转让，或以质押或转让担保权益的方式转让担保权益，但受以下限制的限制除外除紧随其后的第(B)款的最后一句话外，本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在紧随其后的第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

银行(B)接受贷款人的贷款转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(一)取消了最低限额。

(A)在(W)转让转让贷款人的循环承诺和/或当时欠它的循环贷款的全部剩余金额的情况下，(X)将同时转让的相关核准基金的总额至少等于紧随其后的第(B)条规定的金额的情况下，选择(A)；(C)在(W)转让转让贷款人的循环承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的循环贷款的情况下，(X)将同时转让的相关核准资金总计至少等于紧随其后的第(B)条规定的金额，

(Y)将转让定期贷款贷款人当时的定期贷款承诺或某类别定期贷款的全部余款转让，或。(Z)转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及。

根据第(B)款，在前一款第(A)款没有描述的任何情况下，指某一类别的承诺总额(为此目的，包括根据该类别未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺类别当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人适用类别贷款的本金未偿还余额(在每种情况下，确定日期均为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则自该转让和假设中指定的“交易日期”之日起计算)。在任何承诺或贷款转让的情况下，(截至交易日)不得低于5,000,000美元，除非行政代理中的每一方，以及只要不存在违约或违约事件，借款人另行同意(每一方同意不得无理扣留或拖延)；但如在该项转让生效后，该转让贷款人所持有的适用类别的承诺额或该转让贷款人所属适用类别的贷款的未偿还本金余额(视何者适用而定)将少于$5,000,000，则该转让贷款人须将其全部承诺额及当时欠该贷款人的贷款全部转让。

(二)增加了不同比例的金额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)条(X)不适用于关于投标利率贷款的权利，或(Y)禁止任何贷款人在非比率基础上转让其关于不同类别贷款和承诺的全部或部分权利和义务。

他们(Iii)提出了所需的意见。除本款第(B)款第(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无须同意，此外：

如(A)未征得借款人的同意(该同意不得无理扣留或拖延)，除非(X)违约事件在转让时存在，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后5个工作日内以书面通知行政代理反对；

根据以下规定：(B)对于(X)类的承诺的转让，必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理拒绝或延迟)，如果转让的对象不是已经是该类别承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或关于该贷款人的核准基金，或者(Y)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供定期贷款；以及(Y)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供定期贷款；以及(Y)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供定期贷款；以及(Y)向不是贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的人提供定期贷款；以及

第(C)款规定，与循环承诺有关的任何转让均须征得开证行和Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或拖延)。

第二部分(四)讨论任务分配和假设；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及每项转让4500美元的处理和记录费(行政代理可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排，酌情向受让人和转让人出借人发行新的票据，转让人出借人应立即将其持有的任何现有票据归还借款人(如果借款人要求，则应遗失、销毁或毁损的遗失票据宣誓书，包括习惯性赔偿)。

第(V)款不允许向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人。

中国(Vi)表示，不向自然人转让。不得转让给自然人。

(Vii)允许支付某些额外款项。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有循环贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例分配的份额。(X)偿还违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其承诺百分比获得(并酌情出资)其在所有循环贷款和参与信用证和Swingline贷款中所占的全部比例。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该项转让和假设所转让的利息范围内，

(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但仍有权享受第4.4、12.2节的规定所规定的利益。？和12.9。以及本协议的其他条款和第12.10节规定的其他贷款文件。关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据紧随其后的第(D)款出售对此类权利和义务的参与。

*(C)*行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在总办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

**(D)*参与*任何贷款人在未经借款人、行政代理、任何Swingline贷款人或任何开证行同意或通知的情况下，可随时向任何人(自然人、任何违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意：(W)增加该贷款人的承诺；(X)延长向该贷款人支付贷款或部分贷款本金的固定日期；(Y)降低应付利息的利率；或(Z)解除任何担保人在担保下的义务，除非第7.13节所设想的情况除外。(C)在每种情况下，视适用于该贷款人的那部分贷款而定。(C)在每种情况下，适用于该贷款人的那部分贷款。(C)在每种情况下，适用于该贷款人的该部分贷款或部分贷款。(Y)降低其应付利息的利率或(Z)解除任何担保人在担保下的义务，但第7.13节所规定的除外。借款人同意每个参与者都有权享受第3.10节的利益。, 4.1.、4.4.(受制于其中的要求和限制，包括第3.10.(G)节的要求(有一项理解，第3.10.(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；前提是该参与者(A)同意遵守第3.4.6节的规定。犹如它是本节第(B)款下的受让人；及(B)无权根据第(4.1)款获得任何更大的付款。或3.10.，超过其参与贷款人本应有权获得的付款，除非该有权从一家银行获得更大的付款结果，否则不在此范围内；或3.10.就任何参与而言，其参与贷款人将有权获得更大的付款结果

参与者获得适用参与后发生的法规变更。每个出售参与权的贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第4.6节的规定。关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应享有第12.3节的利益。将其视为贷款人；前提是该参与者同意遵守第3.3节的规定。就好像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问, 行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

中国(E)承诺履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

*(F)*。各贷款人同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，这些转让需要根据证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法对任何贷款或票据进行登记或资格认定，或就任何贷款或票据进行备案。

法国兴业银行(G)为指定贷款人提供贷款。任何循环贷款人(每一名“指定贷款人”)可在借款人获标普或穆迪给予投资级评级期间的任何时间，指定一名指定贷款人代表该指定贷款人为投标利率贷款提供资金，但须符合本款的条款，而紧接在前的第(B)及(D)款的条文不适用于该项指定。任何贷款人不得指定一个以上的指定贷款人。每项此类指定的各方应签署一份指定协议，并提交给行政代理，以供其接受。在收到指定贷款人和指定贷款人签署的表示其是指定贷款人的适当填写的指定协议后，行政代理将接受该指定协议，并立即通知借款人，据此(I)借款人应应该指定贷款人的请求，签立并向指定贷款人交付一份按指定贷款人的订单支付的投标利率票据；(Ii)自指定协议规定的生效日期起及之后，指定贷款人应成为本协议的一方，并按指定贷款人的要求向指定贷款人交付一份投标利率单据；(Ii)自指定协议规定的生效日期起及之后，指定贷款人应成为本协议的一方，并按指定贷款人的要求向指定贷款人交付一份投标利率票据。借款人接受指定贷款人的投标利率贷款(或其部分)后，以及(Iii)除指定贷款人的超额现金流以外，不得要求指定贷款人就本协议中的任何义务付款。

贷款人不需要偿还该指定贷款人当时到期和应付的债务；但是，无论指定贷款人如何指定和承担，指定贷款人应并继续对借款人、行政代理和贷款人负有与本协议有关的指定贷款人及其相关指定贷款人的每一项义务，包括但不限于第11.6节项下的任何赔偿义务。以及由指定贷款人以其他方式须付给借款人的任何款项。每个指定贷款人应作为指定贷款人的代理人，并应代表指定贷款人并在排除指定贷款人的情况下：(I)接收为指定贷款人的利益而支付的任何和所有款项，(Ii)发出和接收所有通信和通知，并采取本协议项下的所有行动，包括但不限于本协议和其他贷款文件项下或与之相关的投票、批准、豁免、同意和修订。任何该等通知、通讯、表决、批准、放弃、同意或修订，须由指定贷款人作为指定贷款人的代理人签署，不得由指定贷款人代表其本人签署，并对指定贷款人具有约束力，犹如由指定贷款人代表其本人签署一样。借款人、行政代理和贷款人可以依赖于此，而不需要指定的贷款人签字或确认。除转让给最初指定该指定贷款人的指定贷款人外，任何指定贷款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分利息。借款人, 贷款人和行政代理双方特此同意，其不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何指定贷款人提起破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，或与任何其他人一起对任何指定贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，直至(X)在该指定贷款人发行的最新到期商业票据全额付款一年零一天和(Y)循环终止日期后较晚的时间发生。对于任何此类指定，指定贷款人应向行政代理支付处理此类指定的行政管理费，金额为2,000美元。

*(H)*美国爱国者法案通知；遵守。为了使行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于“爱国者法案”，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议缔约方之前，行政代理可提出请求，该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。

第12.6节。修订及豁免。

美国银行(A)股价普遍下跌。除本协议另有明确规定外，(I)贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，(Ii)可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，(Iii)借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司可放弃履行或遵守本协议或此类其他贷款文件的任何条款，以及(Iv)可放弃任何违约或违约事件的持续(一般或在特定情况下，且必要贷款人(或在必要贷款人书面指示下的行政代理)的书面同意，如果是对任何贷款文件的修改，还应提供作为借款人的每一方的书面同意。除紧随其后的第(B)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件中与特定类别贷款人(而不是任何其他类别贷款人)的权利或义务有关的任何条款均可修改，借款人或任何其他贷款方或

任何此类条款的任何附属条款均可在获得该类贷款人的必要类别贷款人的书面同意的情况下(或在一般或特定情况下，追溯或预期免除)，且仅在获得该类贷款人的书面同意的情况下才可免除(如果是对任何贷款文件的修订，则须征得作为贷款方的每一方的书面同意)。尽管本节中有任何相反规定，但任何费用函仅可由双方签署的书面形式修改，且任何借款方在该费用函项下的履行或遵守只能被放弃。

*(B)*除上述要求外，任何修改、弃权或同意不得：

**(I)不得增加(或恢复)或延长(根据第2.14节的规定除外)。贷款人的承诺或在未经贷款人书面同意的情况下使贷款人承担任何额外义务(应理解并同意，免除第5.1节中规定的任何条件均为先例。或5.2。或任何违约或违约事件不被视为增加任何贷款人的承诺)；

*(Ii)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，不得降低任何贷款或其他债务的本金或已累计利息，或将对未偿还本金或其他债务收取的利率；(二)未经直接受影响的各贷款人书面同意，不得降低任何贷款或其他债务的本金或应计利息，或对未偿还本金或其他债务收取的利率；然而，只要获得必要贷款人的书面同意，即可(X)免除按违约后利率支付的利息，撤回按违约后利率征收利息的规定，并修订“违约后利率”的定义，以及(Y)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(三)未经贷款人书面同意，不得降低向该贷款人支付的任何费用的金额；(三)不得在未经贷款人书面同意的情况下降低向该贷款人支付的任何费用的金额；

*(Iv)不得修改“循环终止日期”的定义(根据第2.14节的规定除外)，或将任何信用证的到期日延长至循环终止日期之后，在任何情况下，均须征得直接受其影响的各循环贷款人的书面同意；(四)不得修改“循环终止日期”的定义(第2.14节除外)，或将任何信用证的到期日延长至循环终止日期之后；

(V)可以修改“终止日期”的定义，因为它适用于某一类别的贷款(上文第(Iv)款中关于循环承诺的规定除外)，否则，无需直接受此影响的该类别的每一贷款人的书面同意，推迟为该类别的任何贷款的本金或利息的支付，或免除该类别贷款的本金或利息的支付，或向该类别的贷款人支付费用或任何其他义务的任何日期；

(Vi)在任何定期贷款仍未偿还的情况下，未经循环贷款人所需的类别贷款人事先书面同意，修改、修改或放弃(A)Swingline可用金额或(B)信用证承诺额；

(七)未经受其直接影响的各循环贷款人书面同意，不得修改“承诺额百分比”的定义；

(Viii)不得修改“按比例分摊”的定义，或修改或以其他方式修改第3.2节的规定。未经各贷款人书面同意，受其直接和不利影响的；

除非(X)条另有规定，否则可以修改本节，修改本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，只要此类定义影响本节的实质内容，或(除非紧随其后的第(X)条另有规定)，以任何其他方式修改要求做出任何决定或放弃本协议项下任何权利的贷款人的数量或百分比，或未经各贷款人书面同意修改本协议的任何条款；

*(X)不得修改术语“必备类别贷款人”的定义，因为它与一类贷款人有关，或以任何其他方式修改一类贷款人的数量或百分比，在每种情况下，只需就该类别的贷款人作出任何决定或放弃任何权利，或修改本协议的任何规定，而无需该类贷款人的每一位贷款人的书面同意；(二)(X)不得修改术语“必备类别贷款人”的定义，因为它与一类贷款人有关，或以任何其他方式修改要求仅就此类贷款人作出任何决定或放弃任何权利或修改本协议任何规定的贷款人的数量或百分比；

在未经各贷款人书面同意(理解并同意本条款(Xi)不适用于对第7.13节的任何修改)的情况下，借款人(Xi)不得解除任何担保人在担保项下的义务(第7.13节(B)项所设想的除外)。(B)在未经各贷款人书面同意的情况下(双方理解并同意，第(Xi)条不适用于第7.13节的任何修订。除非该项修订具有释放任何已成为担保人的人的效力)；

第(十二)款有权修改或免除借款人遵守第2.16节的规定。未经各循环贷款人书面同意；或

除非第10.7条允许，否则银行(XIII)不得放弃第10.1.(A)条规定的违约或违约事件，而未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意。

(三)修订《行政代理职责修正案》等。除上述要求贷款人采取此类行动外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修改、弃权或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。与第2.4节相关的任何修订、弃权或同意。或Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，除上文要求的贷款人采取此类行动外，还需征得该Swingline贷款人的书面同意。与第2.3节相关的任何修订、弃权或同意。或开证行在本协议或任何其他贷款单据项下的义务，除上述要求的贷款人采取此类行动外，还应征得开证行的书面同意。未经任何贷款人同意，行政代理和借款人可在行政代理合理地认为适当的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以实施任何基准替代或以其他方式执行第4.2节的条款。(B)根据第4.2节的条款。(B)根据第4.2节的条款。对任何贷款文件的任何修订、放弃或同意，如(I)以与影响贷款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商的权利，或(Ii)增加特定衍生品提供商的债务或义务，除上文要求采取此类行动的贷款人外，还需征得作为(或有附属机构)该指定衍生品提供商的贷款人的同意。尽管如此

任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经违约贷款人书面同意，不得增加、恢复或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按条款对任何失责贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该失责贷款人的书面同意。任何放弃不得延伸或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于其中规定的特定目的。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面形式免除该违约事件为止，即使借款人、任何其他贷款方或任何其他人在该违约事件发生后采取了任何补救或其他行动。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，任何向借款人发出的通知或向借款人提出的要求，均不得使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

第三条(丁)款包括技术修正案。尽管本节第12.6.条有任何相反规定，但如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷或本协议条款之间的不一致之处，只要这样做不会对贷款人和开证行的利益造成不利影响，行政代理和借款人应被允许修改该条款或条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。任何此类修改均应在未经本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意的情况下生效。

银行(E)需要额外的定期贷款。尽管有上述规定，只有在行政代理和借款人(A)书面同意的情况下，本协议才可被修改(或修改和重述)，以便按照第2.17节的规定提供额外的定期贷款。并允许与此相关的应计利息和费用与循环贷款、定期贷款及其相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(B)在任何必要贷款人的任何确定中适当包括持有该等额外定期贷款的贷款人。此外，本协议可根据本第12.6节(G)款的规定进行修改，以延长任何类别的承诺和/或定期贷款。下面。

(六)修订重组修正案。尽管本节或本协议的任何其他规定和贷款文件有相反规定，本协议的每一方均同意，在行政代理认为必要或适当的范围内，无需任何贷款人或开证行的同意，即可对本协议和其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以(I)实现OP承担借款人的所有债务和义务，并将借款人在OP项下的所有权利和利益转移和转让给OP，本协议和第12.20节允许借款人作为当事人的其他贷款文件。以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订(或修订和重述)，以实施第12.20节的规定，包括但不限于，修改陈述、契诺和

适当的违约事件，以允许完成重组并反映OP作为本协议项下的借款人，贷款人和开证行特此明确授权行政代理进行任何此类修改或修改和重述。

美国(G)将继续修改和延长交易。

(I)借款人可以通过不时向行政代理发出书面通知，请求将任何类别贷款和承诺的到期日延长(每次“延长”)至该通知中指定的延长到期日。(I)借款人可以不时向行政代理发出书面通知，要求将任何类别贷款和承诺的到期日延长(每次“延长”)至通知中指定的延长到期日。该通知应(A)列明将受展期限制的适用的承诺类别和/或定期贷款的金额(最低金额为200,000,000美元，最低增量为25,000,000美元以上(或借款人和管理代理人可以接受的其他金额)，)，(A)列明将受展期限制的适用的承诺类别和/或定期贷款的金额(最低金额为200,000,000美元，最低增量为25,000,000美元以上)，(B)列明申请延期生效的日期(不少于延期通知日期后十(10)个工作日或不超过六十(60)天(或行政代理全权酌情同意的较长或较短期限))；及(C)指明与延期有关的相关承诺类别和/或定期贷款。(B)说明申请延期的日期(不少于延期通知日期后十(10)个工作日或不超过六十(60)天(或行政代理自行决定的较长或较短期限))；及(C)指明与延期有关的相关承诺类别和/或定期贷款。根据行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，应向适用类别的每个贷款人提供(“延期要约”)机会，使其有机会按比例、以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如果贷款人接受相关延期要约的承诺或定期贷款的本金总额超过延期通知所述延期要约所规定的承诺或定期贷款(如适用)的最高本金总额，则适用类别的贷款人的承诺或定期贷款(如适用)应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。

(Ii)除非下列条件是任何延期生效的先决条件：(A)在紧接延期生效之前和之后，不应发生并继续发生任何违约或违约事件，(B)第6.1节规定的陈述和保证。而在每份其他贷款文件中，该等陈述或保证须当作已作出，且在所有要项上均属真实和正确(但以重要性为限的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均为真实和正确的)，但如该等陈述或保证明示只与较早的日期有关(在该情况下，该等陈述或保证在所有要项上均属真实和正确的，则属例外，但如属以重要性为限的陈述或保证，则不在此限；在该情况下，该等陈述或保证须在所有要项上均属真实和正确，但如属以重要性限制的陈述或保证，则不在所有重要方面均属真实和正确，在这种情况下，该陈述或担保应在各方面真实和正确)，(C)开证行和Swingline贷款人应同意对循环承诺进行任何延期，只要该延期规定在延长期间内的任何时间签发或延长信用证或作出Swingline贷款，以及(D)该延期承诺和延长的定期贷款的条款应符合第(Iii)款的规定，并且(C)开证行和Swingline贷款人应同意对循环承诺的任何延长，只要该延期规定在延长的期间内的任何时间签发或延长信用证或作出Swingline贷款，并且(D)该延长的承诺和延长的定期贷款的条款应符合第(Iii)款的规定。尽管本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，任何贷款人的承诺或贷款均不得根据本第12.6(G)条延长。除非该贷款人以书面形式肯定地接受适用的延期要约，否则其

理解并同意，贷款人未对任何此类延期要约作出回应，应视为该贷款人拒绝此类延期要约。

(Iii)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但(A)任何延期承诺或延长期限贷款的最终到期日不得早于任何类别贷款当时有效的最后终止日期；(B)(X)不得对任何延期承诺项下的贷款进行定期摊销或减少承诺；及(Y)延长期限贷款的平均到期日不得短于现有定期贷款至到期日的剩余平均年限，(C)经延长的循环贷款及经延长的定期贷款在付款权及担保方面与现有循环贷款及现有定期贷款享有同等权利，而经延长的承诺或延长的定期贷款(视何者适用而定)的借款人及担保人须与就现有循环贷款或经延长的定期贷款(视何者适用而定)的借款人及担保人相同；。(D)适用于任何延长的承诺(及其项下的经延长的循环贷款)的利差、利率下限、费用、原发贴水及保费。及(E)(X)延长的定期贷款可以按比例或低于(但不大于)比例与其他定期贷款一起自愿或强制提前还款；(Y)借款和提前偿还延长的循环贷款，或减少延长的承诺额，并参与信用证和摆动额度贷款，应与其他循环贷款或承诺(非延期循环贷款和承诺到期时除外)按比例进行分配；以及(F)延长的循环贷款的条款应与其他循环贷款或承付款(非延期循环贷款和承诺到期时除外)一起按比例进行。(F)延长的循环贷款的条款应与其他循环贷款或承付款(未延长的循环贷款和承诺到期时除外)按比例进行。(F)延长的循环贷款的条款应与其他循环贷款或承付款(非延期循环贷款和承诺到期时除外)一起按比例发放, 应与本合同规定的条款基本相同(以上(A)至(E)款规定的除外)。

(Iv)对于与任何延期相关的任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应及时通知各贷款人每次延期的有效性。未经任何其他贷款人同意，任何延期修正案可在行政代理和借款人合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施任何此类延期的条款，包括将延期承诺或延长期限贷款作为新的承诺或定期贷款类别或部分(视情况而定)而进行的任何必要修订。以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或部分相关的必要或适当的其他技术修订(包括保留扩展和非扩展类别或部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险)，每种情况下的条款均与第12.6节一致。

第12.7节。行政代理人和贷款人的免责责任。

因此，借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或双方之间的任何交易过程，均不得被视为行政代理、任何开证行或任何贷款人对任何贷款人、借款人、任何子公司或任何其他贷款方负有的任何受托责任。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人特此承认，行政代理、贷款人、签发银行、安排人、辛迪加代理和文件代理及其附属公司的经济利益可能与借款人的经济利益相冲突。

第12.8节。保密。

根据行政代理，每家开证行和每家贷款人不得向任何人披露，并应对所有信息(定义如下)保密，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联公司及其及其关联公司的其他关联方披露(有一项谅解，即将向被披露的人告知此类信息的保密性质，并指示其保密)；(B)(I)向任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人提供与本条允许的任何承诺或参与的潜在转让有关的任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人，或(Ii)向与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在的对手方(或其顾问)提供任何实际或潜在的交易对手(或其顾问)，但须符合协议的规定，该协议的条款与本节的规定基本相同；但根据本节第(I)或(Ii)款向该等人士披露任何该等资料，须由任何该等人士承认并接受该等资料是在保密基础上传播的(实质上是根据本段所载的条款，或借款人及该披露者合理地接受的其他条件，包括但不限于任何机密资料备忘录或其他市场推广材料所同意的)；(C)按照任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或按适用法律的其他要求(在这种情况下(监管当局的请求除外)，该人应在法律允许的范围内，提前及时通知您)；。(D)向行政代理的, 该开证行或该贷款人的独立审计师和其他专业顾问(只要他们被告知信息的机密性，并被告知或已经被告知有义务对这类信息保密)；(E)与行使任何贷款文件(或任何指定衍生品合同)下的任何补救措施，或与任何贷款文件(或任何指定衍生品合同)有关的任何诉讼或程序，或在本合同或其下的权利的执行有关的诉讼或程序；(E)与行使任何贷款文件(或任何指定衍生品合同)下的任何补救措施或与任何贷款文件(或任何指定衍生品合同)有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；(F)除非该等信息(I)因行政代理实际知道的违反本节而变得公开，否则该开证行或该贷款人违反了本节，或(Ii)该行政代理、任何开证行、任何贷款人或行政代理的任何关联公司、任何开证行或任何贷款机构在非保密的基础上从借款人或借款人的任何关联公司以外的来源获得该等信息，则该开证行或该贷款人可以非保密方式获得该等信息，或(Ii)该等信息可供该行政代理、任何开证行、该行政代理的任何关联公司、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人或借款人的任何关联公司以外的来源获得；(G)在任何国家认可的评级机构或监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求披露的范围内，对其拥有或声称拥有管辖权；(H)向银行行业出版物披露此类信息，包括交易条款和此类出版物中惯常存在的其他信息；(I)向本协议的任何其他当事人披露；及(J)在征得借款人同意的情况下披露。尽管有上述规定，行政代理、每家开证行和每家贷款人可以在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露与对行政代理、该开证行或该贷款人进行的任何监管审查有关的任何此类机密信息，或按照

符合行政代理(如开证行或贷款人)的法规遵从性政策。在本节中使用的术语“信息”是指从借款人、任何其他贷款方、与任何贷款方或其各自业务有关的任何其他子公司或关联公司收到的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司披露之前在非保密基础上获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第12.9节。赔偿。

根据(A)：借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每家开证行、每家贷款人和上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受损害，并应就任何和所有损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于，环境索赔)向任何上述受赔方支付或偿还其损失、索赔(包括但不限于，环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于，赔偿损失、索赔(包括但不限于，环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于，赔偿损失、索赔(包括但不限于，环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于任何受补偿方(包括借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司)对任何受补偿方(包括借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司)对任何受补偿方提出的索赔，因下列原因引起的、与之相关的或由于以下原因而引起的：(I)本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书的签立或交付；以及(I)双方履行本协议或本协议项下各自的义务时发生的或向受赔方提出的索赔。(2)任何受赔方或其关联方以外的任何人(包括借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司)因下列原因而产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的后果：(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司有关的任何环境索赔(或任何与借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司有关的任何环境索赔)；或(Iii)在借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质(Iv)任何实际或预期的申索、诉讼, 与上述任何一项有关的调查或程序(“赔偿程序”)，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司提起的，也不论任何受赔偿方是否为其中一方，或(V)因下列原因引起的任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理、任何开证行或任何贷款人是否为其中一方)及其起诉和辩护本协议、任何其他贷款文件、本协议或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的交易，包括但不限于合理且有文件记录的自付律师和咨询费(在任何情况下，仅限于一名律师向此类受补偿方支付的合理且有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有合理必要，则就每个相关司法管辖区和每个相关专业，以及在发生实际或感觉到的冲突的情况下)一名律师为受补偿方支付的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用在每个相关司法管辖区增加一名律师给处境相似的受影响的受赔偿各方)；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因受保障一方的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，或(B)仅因受保障一方之间的任何纠纷(与申索或争议(1)有关者除外)，则该等赔偿对任何受保障一方不得获得该等赔偿(A)由具有司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受保障一方的恶意、严重疏忽或故意不当行为而引起的损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(A)。

关于任何信贷事件的条件是否已经得到满足，(2)关于违约贷款人或确定贷款人是否是违约贷款人，(3)针对行政代理或以其各自身份的安排者，以及(4)直接由借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何作为或不作为造成的。本节第12.9.(A)项不适用于第3.10节所述的税收。或第4.1节所述的收益维持义务。和第4.4节。

第(B)款规定，如果借款人在本节项下的义务因任何原因而无法强制执行，借款人特此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

根据第(C)款，借款人在本节项下的义务在本协议和其他贷款文件的任何终止以及义务的全额现金支付后仍然有效，并且是对本协议或其所属的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

第12.10节。终止；生存。

根据本协议，本协议应在下列情况下终止：(A)所有承诺均已终止，(B)所有信用证均已终止或过期或被取消(借款人已满足第2.3节(B)项要求提供现金抵押品的延期信用证除外)。(B)所有信用证均已终止或过期或被取消(借款人已满足第2.3节(B)项要求提供现金抵押品的延期信用证除外)。(C)任何贷款人根据本协议不再有义务发放任何贷款，开证行根据本协议不再有义务签发信用证，以及(D)所有义务(以下句子规定有效的义务除外)均已全额支付和清偿。(C)根据本协议，贷款人不再有义务发放任何贷款，开证行也不再有义务签发信用证，以及(D)所有义务(以下句子规定的存续义务除外)均已全部支付和清偿。在终止合同后，应借款人的书面要求，各贷款人应立即将发给该贷款人的任何票据退还给借款人。行政代理、开证行和贷款人根据第3.10、4.1、4.4、11.6、12.2节的规定有权获得的赔偿。和12.9。本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第12.4.节的规定应继续完全有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止，但不受终止后以及终止之前发生的事件的影响；(Ii)在任何一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件的情况下，在任何时间都应保护行政代理、开证行和贷款方不受该终止或其他贷款文件终止之日或之前发生的事件的影响，并保护行政代理、开证行和贷款方：(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止，但在终止后和(Ii)任何时间，任何一方不再是本协议的一方。应借款人的要求，行政代理同意向借款人交付上述终止的书面确认，费用由借款人承担。

第12.11节。粮食的可分割性。

此外，如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为从贷款文件中分离出来，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像该无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。在此情况下，本协议或其他贷款文件的任何条款应被视为从贷款文件中分离出来，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像该无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。

第12.12节。管理法律。

根据本协议，本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第12.13节。对应者。

为了便于签署，本协议和任何修订、豁免、同意或补充可以在方便或需要的情况下以任何数量的副本签署(可以通过传真、便携文档格式(“PDF”)或其他类似的电子方式有效交付)。双方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，均不必出现在每一副本上。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，无需出示或说明超过一份包含本文件每一方各自签名或代表其签名的副本。

第12.14节。对贷款方和子公司的义务。

此外，借款人指示或禁止本协议规定的其他贷款方和子公司采取某些行动的义务应是绝对的，不受借款人可能拥有的借款人不控制该等贷款方或子公司的任何抗辩。

第12.15节。契约的独立性。

但是，本协议下的所有公约应在任何司法管辖区赋予独立效力，以便如果任何此类公约不允许某一特定行动或条件，则即使该行动或条件是由另一公约的例外允许的，或在其他情况下处于另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了此类行动或存在此类条件)。

第12.16节。法律责任的限制。

任何行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方均不对借款人因本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所涉及、产生或以任何方式与本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件计划进行的任何交易有关而遭受或招致的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一人，且借款人特此放弃、免除并同意不起诉任何他们中的任何一方，因为借款人因本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件计划进行的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿。

第12.17节。整个协议。

根据本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的最终完整协议，并取代与本协议及其标的相关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方之前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生冲突或变更。如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则本协议的条款在该不一致的范围内以本协议的条款为准。本合同双方未达成任何口头协议。

第12.18节。建筑业。

*行政代理、每家开证行、借款人和每家贷款人承认，他们每个人都有自己选择的法律顾问的好处，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，以及本协议

其他贷款文件应视为由行政代理、各开证行、借款人和各贷款人共同起草。

第12.19节。标题。

.本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。

第12.20节。UPREIT重组。

根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律，借款人(或借款人的全资子公司)选择重组其公司组织结构，以根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立有限合伙、有限责任公司或其他注册商业组织(普通合伙除外)，以实施“伞式合伙”房地产投资信托结构(“重组”)，如果借款人(或借款人的全资子公司)选择重组其普通合伙人、经理或管理成员(视情况而定)(以下简称“重组”)，则OP的主体是：(A)如果借款人选择重组其公司组织结构，以建立有限合伙、有限责任公司或其他注册商业组织(普通合伙除外)，借款人(或借款人的全资子公司)将成为其普通合伙人、经理或管理成员(视情况而定)。借款人可以承担借款人在本协议和借款人作为当事人的其他贷款文件项下的所有责任和义务，借款人可以将借款人在本协议和借款人所属的其他贷款文件项下的所有权利和利益转让给OP(除非另有明确规定，借款人应免除本协议和借款人所属的其他贷款文件项下的所有责任和义务)(统称为“假设交易”)：

(I)借款人应在假设交易的拟议生效日期(“假设日期”)之前至少30天(或行政代理允许的较短期限)事先书面通知行政代理和贷款人借款人行使其在本节项下的权利的意向；(I)借款人应在提议的假设交易生效日期(“假设日期”)之前至少30天(或行政代理可能允许的较短期限)事先书面通知行政代理和贷款人；

(Ii)证明行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

协议(A)是指由借款人和房地产投资信托公司签署并经其他贷款各方承认的转让和假设协议，规定房地产投资信托公司承担借款人在本协议项下的所有债务和义务，以及借款人在本协议和借款人作为当事人的其他贷款文件项下的所有权利和利益转移和转让给房地产投资信托公司(此后，“房地产投资信托基金实体”一词应指华盛顿房地产投资信托基金(包括成为一般合伙人、管理人、或其最终母公司)，并且，除第1.2节第一句所述外。本协议或本协议另有明文规定的情况下，术语“借款人”此后应指OP)；

    

根据第12.6节的许可，(B)允许对本协议以及借款人、OP和其他贷款方(视情况而定)要求或批准的本协议和其他贷款文件进行修改；(F)在第12.6节允许的情况下，允许对本协议和借款人、OP和其他贷款方签署的其他贷款文件进行修订；

*(C)包括由OP签立的循环票据、投标利率票据和B批定期票据，支付给每个适用的贷款人(包括任何指定的贷款人，如果适用，且仅在该贷款人要求接收票据的范围内)以及

遵守第2.12.(A)节的条款和OP签署的Swingline票据(不言而喻，任何以前发行的票据都应退还，以换取此类新的替换票据)；

(D)向OP和其他贷款当事人提供律师的意见，写给行政代理和贷款人，并涵盖行政代理可能合理要求的与生效日期关于借款人的意见中涵盖的事项有关的事项；(D)提供给OP和其他贷款当事人的律师意见，写给行政代理和贷款人，并涵盖行政代理可能合理要求的与生效日期关于借款人的意见中涵盖的事项有关的事项；

**(E)提供截至最近一日经OP成立国务秘书证明的OP的一份或多份公司注册证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似的组织文书(如果有的话)的证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似的组织文书(如果有)；

根据第(F)款的规定，可获得由OP成立国的国务大臣于最近日期就OP颁发的良好信誉证书(或含义类似的证书)，以及截至最近日期由OP的每个州务卿(以及任何州税务部门，视情况而定)截至最近日期签发的资格证书或其他类似证书，而在每个州，如果不能获得这样的资格，可合理地预期会产生实质性的不利影响；如果没有这样的资格，可以合理地预期到会产生实质性的不利影响；如果OP没有这样的资格，则可能会产生实质性的不利影响；如果没有这样的证书，则可以合理地预期不具备这样的资格会产生实质性的不利影响；在这些证书中，没有达到这样的资格可以合理地预期产生实质性的不利影响；

主席(G)负责签署一份由OP秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)就OP的每一名高级人员签署的任职证书，这些人员被授权签立和交付OP将成为当事人的贷款文件，并被授权代表OP的借款通知、Swingline借款通知、信用证请求、转换通知和继续通知签立和交付；

(H)提供经秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)认证的OP的副本(A)OP的经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任公司或普通合伙)或其他类似的文件(如果是任何其他形式的法人实体)；及(B)OP采取的或代表OP采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动，以授权重组以及签署、交付和履行其正在成为或将成为的贷款文件，以及(B)由OP或代表OP采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动，以授权重组和签立、交付和履行其正在成为或将成为的贷款文件。

(一)表示，自重组之日起，不存在违约或违约事件，或在重组生效后立即发生违约或违约事件；(三)在重组之日起，不存在违约或违约事件，或在重组生效后立即存在违约或违约事件；

根据第(J)款，借款人、OP或任何其他贷款方在该借款方为一方的任何贷款文件(经修订以纳入与重组相关的任何修订)中所作或被视为所作的陈述和担保，在假设日期在所有重要方面均应真实和正确(重大程度有限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保在各方面均应真实和正确)，但该等陈述和担保明确仅与较早日期有关的除外。

(在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期时，在所有重要方面均属真实和正确(但以重要性为限的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实)，但本条例不禁止的事实情况的改变除外；

根据第(K)款，行政代理应已收到OP首席执行官或首席财务官出具的高级人员证书，证明紧接在前的第(I)款和第(J)款所指事项；

公司(L)将签署一份由OP执行的支付指示协议，自假设日期起生效；以及

(M)提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人合理地要求的其他文件及文书；及

根据第(Iii)条，OP应已提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于“爱国者法案”；以及

第12.20条第(Iv)款规定，借款人应已将其所有资产转移至OP，但根据第12.20条允许借款人保留的资产除外。

(B)在假设交易生效后，只要本协议有效，只要REIT实体不是担保人，(I)REIT实体的资产应完全由OP的股权或其资产仅由OP的直接或间接股权组成的任何全资子公司组成(前提是，REIT实体可以(A)拥有该等股权的所有权附带的名义价值的现金和其他资产，(B)拥有若干其他股权)；(B)在假设交易生效后，只要REIT实体不是担保人，(I)REIT实体的资产应完全由OP的股权或其资产完全由OP的直接或间接股权组成的任何全资子公司组成(前提是，REIT实体可以(A)拥有该等股权的所有权附带的现金和其他面值资产，(B)拥有若干其他股权000美元(或行政代理人仅就重组时房地产投资信托基金实体持有的股权或资产批准的较高金额)；但在重组后的一年内，该额外金额不得超过5,000万美元)，(C)在临时或传递的基础上保留资产，以便随后支付股息或不受第9.1条禁止的其他限制性付款。(F)或(D)与房地产投资信托基金实体的上市公司地位有关的合同权利；以及(Ii)房地产投资信托基金实体或其资产仅由OP中的直接或间接股权组成的任何全资子公司(均为“父实体”)，除将在OP的合并财务报表中反映的负债外，不得有任何负债(前提是，任何母实体可能有(1)因其上市房地产投资信托基金的身份而附带的其他负债，并且不构成对借款的负债，包括与雇佣合同、雇员福利事项、买卖协议规定的赔偿义务相关的负债。, 与本协议允许的交易相关的银行聘书，以及根据重组前(且未考虑到)在正常业务过程中签订的合同产生的其他遗留负债；(2)仅与发行房地产投资信托基金实体的股权有关的债务，这些债务仅与根据第9.4节允许的交易有关的任何合并、购买、收购或其他类似协议而产生，但构成债务的债务除外；(3)少于或实质上等同于任何母实体在本协议项下的负债(如果有)的负债。

借款人或其任何附属公司的无担保债务或本协议允许的任何附属公司的无担保可转换债务，(4)构成义务的债务，以偿还借款人或其任何子公司根据本协议允许的任何无担保的可转换债务，该债务仅可通过发行不构成强制赎回股票的房地产投资信托基金实体的股权(或在本协议允许的范围内，以现金支付代替)来偿还；(4)构成债务的债务，可仅通过发行不构成强制赎回股票的房地产投资信托基金实体的股权(或在本协议允许的范围内，以现金支付代替可赎回股票的方式)偿还借款人或其任何子公司在本协议允许的范围内的任何无担保可转换债务，以偿还本协议允许的借款人或其任何子公司的任何无担保可转换债务。(6)债务(I)无追索权债务担保形式及(Ii)与土地租赁有关的或有债务，及(7)个别或合计不超过50,000,000美元的其他无形债务、非实质性公司间债务或任何母公司实体欠OP或其任何附属公司的其他公司间债务。如果在任何时候未能满足第12.20(B)节规定的要求，房地产投资信托基金实体将被要求按照第7.13节的规定成为担保人。在此。

第12.21节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任(只要该责任是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

**(A)禁止适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及(A)禁止适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下可能由任何一方(受影响的金融机构)向其支付的任何此类债务；以及

**(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

    

*(Ii)同意将所有或部分此类负债转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第12.22节。没有创新。

(A)修订现有的信贷协议。在满足本协议第5.1.4节和第5.2.4节规定的前提条件后，本协议和其他贷款文件应唯一地控制和管辖本协议双方关于现有信贷协议的相互权利和义务，并且在任何情况下，现有信贷协议在所有方面都应仅在预期的基础上被取代。在任何情况下，本协议和其他贷款文件将唯一地控制和管辖本协议双方关于现有信贷协议的相互权利和义务，并且在任何情况下，现有信贷协议都应仅在预期的基础上被取代。

*(B)*无创新。双方签订本协议仅是为了修改和重申现有信贷协议的条款和义务。双方不打算将本协议或本协议拟进行的交易视为借款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件(如现有信贷协议所定义)项下或与现有信贷协议或任何其他贷款文件(定义见现有信贷协议)项下或与现有信贷协议或任何其他贷款文件相关的任何义务的更新，且本协议和本协议拟进行的交易不得被解释为借款人根据现有信贷协议或与现有信贷协议或任何其他贷款文件(定义见现有信贷协议)承担的任何义务的更新。

第12.23节。关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为衍生品合同或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决议权力如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第12.23节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

兹证明，自上述日期起，本信贷协议已由其授权人员签署，特此声明。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：/s/Stephen E.Riffee/

姓名：斯蒂芬·E·里菲(Stephen E.Riffee)

职务：执行副总裁兼

首席财务官

[签名继续显示在下一页]

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

富国银行，全国协会，作为行政代理，作为Swingline贷款人，作为发行银行和贷款人

作者：/s/Scott美国索利斯表示，他将继续努力。

姓名：斯科特·索利斯(Scott Solis)

职务：常务董事

[签名继续显示在下一页]

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

KeyBank国家协会，作为发行银行和贷款人

作者：/s/Sara Jo Smith

姓名：莎拉·乔·史密斯(Sara Jo Smith)

职务：副总裁

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

Capital One，国家协会，作为发行银行和贷款人

作者：/s/Jessica W.Phillips

姓名：杰西卡·W·菲利普(Jessica W.Phillips)

标题：授权签字人

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

美国银行国家协会(U.S.Bank National Associaiton)作为贷款人

作者：/s/Timothy J.Tillman

姓名：蒂莫西·J·蒂尔曼

职务：高级副总裁

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：/s/Katie Chowdhry

姓名：凯蒂·乔杜里(Katie Chowdhry)

职务：高级副总裁

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

真实的银行，作为贷款人

作者：/s/Ryan Almond

姓名：瑞安·阿尔蒙德(Ryan Almond)

头衔：导演

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

北卡罗来纳州道明银行(TD Bank)作为贷款人

作者：/s/Jessica Tromble

姓名：杰西卡·特罗姆布利

职务：副总裁

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/David Banton

姓名：大卫·班顿(David Banton)

标题：授权签字人

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为贷款人

作者：/s/Kevin Raisch

姓名：凯文·瑞施(Kevin Raisch)

标题：授权签字人

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人

作者：/s/Nadeige Dang(作者：/s/Nadeige Dang)。

姓名：Nadeige Dang

职务：执行董事

[与华盛顿房地产投资信托基金签订信贷协议的签字页]

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为贷款人

作者：/s/Carol Murray

姓名：卡罗尔·默里(Carol Murray)

头衔：导演

附表I

承付款

附件A

转让及假设协议的格式

本转让和假设协议(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，由双方签订。[这个][每一个]1下面第1项中确定的转让人([这个][每一个，一个]“转让人”)及[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每一个，一个]“受让人”)。[双方理解并同意[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)赋予它们的含义，并在此确认收到该协议的副本[这个][每一个]受让人。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

为了达成一致的代价，[这个][每一个]转让人特此不可撤销地出售并转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]在遵守并符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的金额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[这个][任何]转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何条款相关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(由以下各方出售和转让的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔，不论是已知的还是未知的，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不具有追索权[这个][任何]除本转让和假设中明确规定外，转让人和[这个][任何]委托人。

1.授权委托人。[s]:        ______________________________

                ______________________________

1对于本表格中与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表中与受让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果转让给单个受让人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3根据需要选择。

4如果有多个委派人或多个受理人，则包括方括号内的语言。

    [转让人[是][不是]违约的贷款人]

2.委托代理受让人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [对于每个受理人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]

3、抵押贷款借款人：华盛顿房地产投资信托基金(CDB)和华盛顿房地产投资信托基金(Washington Real Estate Investment Trust)

4.银行行政代理：根据信贷协议，美国全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)担任行政代理。

5.第二次修订和重新签署的信贷协议：确认某第二次修订和重新签署的信贷协议日期为[______]，2021年在华盛顿房地产投资信托基金(Washington Real Estate Investment Trust)中，根据第12.5节，该信托基金的贷款人当事人及其受让人。其中，作为行政代理的富国银行全国协会及其其他各方

6.出售已转让的利息。[s]:

[7、开始交易日期：6月1日至6月30日_]10

[分页符]

5视情况列出每一位委托人。

6视情况列出每个受让人。

7填写信贷协议下在本转让项下转让的贷款类别的适当术语。

8交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

9列明，至最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承担/贷款的百分比。

10如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

生效日期：_20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]11

[ASSIGNOR名称]

由：_

姓名：_。

职称：_

[ASSIGNOR名称]

由：_

姓名：_。

职称：_

受让人[S]12

[受让人姓名]

由：_

姓名：_。

职称：_

[受让人姓名]

由：_

姓名：_。

职称：_

11根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果适用)。

12根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果适用)。

[同意及]13已接受：

富国银行，全国协会，AS

管理代理

由：_

姓名或名称：_

职称：_

[同意：]14

[相关方名称]

由：_

姓名或名称：_

职称：_

13只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

14只有在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方(例如Swingline贷款人、开证银行)同意的情况下，才会添加。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

*1.*

*[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所拟进行的交易，以及(Iv)其[不]违约贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)借款人的履行或遵守，不承担任何责任，；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或(Iv)借款人的履行或遵守，

美元上涨1.2%。受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议所界定的合资格受让人的所有要求(须受信贷协议第12.5.(B)节所规定的同意(如有)规限)，(Iii)自指定生效日期起及之后在…的范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已获给予机会收取第6.1.(J)节所指的财务报表副本或根据第8.1节交付的最新财务报表副本，(V)其已收到一份信贷协议副本，并已获给予机会收取第6.1.(J)节所指的财务报表副本或根据第8.1节交付的最新财务报表副本，或(V)其已收到一份信贷协议副本，并已获给予机会收取该转让权益所代表的类别资产的决定，以及(V)其在作出收购转让权益决定时行使酌情权的人士在收购该类型资产方面经验丰富，并已收到或已获给予机会收取该等财务报表副本。或者8.2。以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设以及购买[这个][这样的]受让利息，(Vi)其已独立且不依赖于行政代理、转让人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息，以及(Vii)如果是外国贷款人，转让和假设附带的是根据信贷协议的条款(包括但不限于信贷协议第3.10.(G)节)要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

*2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就以下各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括支付本金、利息、手续费和

其他金额)至[这个][相关的]受让人是否在为本转让和假设指定的生效日期之前、当天或之后应计的金额。转让人[s]和受让人[s]在该生效日期之前或在双方之间直接进行此转让时，行政代理应对付款进行所有适当的调整。

第三条：总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

投标率通知书格式

[______], 2021

根据收到的价值，签署人华盛顿房地产投资信托基金是根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)，特此无条件承诺向_或行政代理向借款人指定的其他地址，贷款人根据信贷协议(定义见下文)向借款人发放的投标利率贷款的未偿还本金总额，按信贷协议规定的日期和本金金额支付，并按信贷协议规定的利率和日期按办事处支付每笔该等投标利率贷款的未偿还本金金额的利息。

**本投标利率票据是第二份修订及重新签署的信贷协议中所指的其中一份投标利率票据，日期为[______]，2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由借款人、借款人、当事金融机构及其根据第12.5节规定的受让人之间签署。行政代理和其他当事人，以及贷款人根据其提供的投标利率贷款的证明。本投标利率单中使用但未另行定义的术语与信贷协议中赋予它们的含义相同。信贷协议规定在发生某些事件时加快本投标利率票据的到期日，并根据其中规定的条款和条件提前偿还投标利率贷款。

除非第12.5节允许，否则不得使用。根据信贷协议的规定，贷款人不得将本票据转让给任何其他人。

因此，借款人特此放弃出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或未延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

对于这份得标利率票据来说，时间是至关重要的。

因此，本投标利率单应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

[以下页面上的签名]

兹证明，以下签字人已于上文第一次写明的日期签立并交付本投标利率单，特此为证。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件C

指定协议的格式

本指定协议日期为__

鉴于，指定贷款人是该第二次修订和重新签署的信贷协议的贷款人，日期为[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人组成。其(出借人)、行政代理和其他当事人；

鉴于根据第12.5(G)节的规定，指定贷款人希望指定指定贷款人为其在信贷协议项下和定义下的“指定贷款人”；以及

鉴于行政代理同意按照本协议规定的条款和条件进行指定。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方在此确认收到并充分支付该对价，双方特此协议如下：

第一节指定。根据本协议的条款和条件，指定贷款人特此指定指定贷款人，并且指定贷款人在此接受该指定，有权根据第2.2节代表指定贷款人发放投标利率贷款。信贷协议的一部分。指定贷款人向指定贷款人转让投标利率贷款的任何权利，仅在该投标利率贷款由指定贷款人提供资金时有效。指定贷款人在遵守本协议的条款和条件下，同意提供可接受的投标利率贷款，并履行信贷协议项下作为指定贷款人对其可能要求的其他义务。

第二节指定未解除债务的贷款人。尽管在本协议中指定了指定贷款人，但指定贷款人仍有义务对借款人、行政代理和贷款人履行指定贷款人及其相关指定贷款人在信贷协议和其他贷款文件方面的每一项义务，包括但不限于第12.9节规定的任何赔偿义务。信贷协议及指定贷款人以其他方式应付给借款人的任何款项。

第三节指定贷款人不得作出任何陈述。指定贷款人不作任何陈述或担保，且除下文第8节所述外，对以下事项不承担任何责任：(A)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他文书和文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；以及(B)借款人、任何其他贷款方或借款人的任何其他子公司的财务状况，或借款人或借款人履行或遵守的情况或遵守情况，以及(B)借款人、任何其他贷款方或借款人的任何其他子公司的财务状况，或借款人或其履行或遵守的情况。

根据其所属的任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他票据或文件承担的义务。

第2.4.指定贷款人的申述及契诺指定贷款人根据信贷协议第XI条向行政代理、指定贷款人和其他贷款人作出并确认贷款人的所有陈述、担保和契诺。但不限于上述规定，指定贷款人(A)声明并保证其(I)获得订立本协议的法律授权；(Ii)是“认可投资者”(该术语在证券法D条中使用)，以及(Iii)符合信贷协议中包含的此类术语定义中所包含的“指定贷款人”的要求；(B)确认已收到一份《信贷协议》副本，连同根据该协议交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料(包括但不限于贷款文件)，以便自行作出订立本协议的信用分析和决定；(C)确认其已在不依赖行政代理的情况下，独立于行政代理、行政代理的任何其他贷款人或大律师，或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人或大律师，并根据该等财务报表及该等其他文件和资料，自行作出信贷分析和决定，以成为信贷协议下的指定贷款人；(D)委派并授权行政代理代表其作为合同代表采取行动，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力；及。(E)同意将成为信贷协议的一方并受信贷协议约束。, 其他贷款人在生效日(定义见下文)为当事人的其他贷款文件，并将据此履行其作为指定贷款人必须履行的所有义务。指定贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自的任何高级人员、董事、雇员和代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据信贷协议或任何票据或根据任何其他义务采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。指定贷款人承认并同意，除非信贷协议有明确要求，否则行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任向指定贷款人提供有关借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的任何信贷或其他信息，或将任何违约或违约事件通知指定贷款人。

第五条指定贷款人为事实受权人的委任指定贷款人特此委任指定贷款人为指定贷款人的代理人及事实受权人，并授予指定贷款人不可撤销的授权书，以收取信贷协议项下为指定贷款人的利益而支付的任何及所有款项，交付及接收信贷协议及其他贷款文件项下的所有通知及其他通讯，以及代表指定贷款人行使所有投票权及批准、豁免、同意修订信贷协议或其他贷款的所有权利。指定贷款人代表指定贷款人签署的与信贷协议或其他贷款文件有关的任何文件对指定贷款人具有约束力。借款人、各行政代理机构和各贷款人可以依赖并受益于上述规定。

第六节行政代理的受理。在指定贷款人和指定贷款人签署本协议后，指定贷款人将(I)向行政代理交付一份正式签署的本协议原件，供行政代理接受，(Ii)向行政代理支付根据下列适用条款应支付的费用(如果有)

信贷协议，据此，本协议自接受之日或本合同签字页上规定的其他日期(“生效日期”)起生效。

第七节指定的效力。经行政代理接受并记录后，自生效之日起，指定贷款人应为信贷协议的一方，并有权根据第2.2节作为贷款人发放投标利率贷款。信贷协议及与之相关的贷款人的权利和义务；但不得要求指定贷款人就该等义务付款，但指定贷款人的超额现金流不在此限，而该指定贷款人在其他情况下不需要偿还指定贷款人到期并应支付的债务。尽管有上述规定，指定贷款人作为指定贷款人的代理人，应并继续对借款人、行政代理和贷款人承担指定贷款人和指定贷款人在信贷协议方面的每一项义务。

第2.8条指定贷款人的弥偿指定贷款人无条件同意支付或偿还指定贷款人，并使指定贷款人免受贷款文件任何一方以其身份对指定贷款人施加或声称的任何种类或性质的所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，以及与本协议或任何其他贷款文件或指定贷款人根据本协议或根据本协议采取或不采取的任何行动有关或产生的任何方式的损害。因指定贷款人的严重疏忽或故意不当行为而导致的诉讼、费用、费用或支出。

第九节管理法。本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第十节对口单位。本协议可以签署为任意数量的副本，当每个副本加在一起时，将构成一个相同的协议。

第2911节标题。此处插入的章节标题仅为方便起见，不得解释为本文的一部分。

第9.12条修订；豁免除非本协议各方签署书面协议，否则不得对本协议进行修改、更改、放弃或修改。

第(13)节有约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第2.14节定义。本文中未另行定义的术语在此使用，其含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

[以下页面上的签名]

特此证明，本指定协议双方已于上文第一次写明的日期正式签署。

生效日期：伦敦金融城，伦敦金融城，伦敦金融城。

指定贷款人：

[指定贷款人名称]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

指定贷款人：

[指定贷款人名称]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

自上文首次写明的日期起接受。

管理代理：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件D

付款指示协议的格式

本协议必须由借款人签署，并用于以下目的：

(一)指定一名或多名有权要求支付贷款收益的个人，无论是在结贷/发起贷款时还是之后；

(2)如适用，指定有权要求从受限制账户(如本协定所附条款和条件所界定)支付资金的一名或多名个人；以及

(3)为行政代理提供代表借款人转账或转账的具体指示。

上述付款、电汇或转账中的任何一项在本文中被称为“付款”。

付款的具体金额必须在适用付款时以签署的结算书、电子邮件指示或其他书面通信的形式提供给行政代理，或根据2.4.(B)由适用的授权代表(如本协议所附条款和条件中的定义)提出的信贷协议(每个，“付款请求”)的电话请求的形式提供给行政代理。(B)根据信贷协议的规定，付款的具体金额必须以签署的成交说明书、电子邮件指示或其他书面通信或电话请求的形式提供给行政代理(见本协议所附条款和条件的定义)。

在以下情况下，借款人必须填写并签署新的付款指示协议：(I)将全部或部分付款转移到本协议中未说明的帐户或实体，或(Ii)借款人希望增加或删除任何授权代表。

有关本协议中使用的某些大写术语的其他信息和定义，请参阅本协议所附的附加条款和条件。

借款人承认本协议中的所有信息都是正确的，并同意本协议以及下一页附加条款和条件中规定的条款和条件。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

付款指示协议的附加条款和条件

定义。下列大写术语的含义如下：

“授权代表”是指任何或所有适用的结账付款授权人、后续付款授权人和限制账户付款授权人。

“收货行”是指收货方开立账户的金融机构。

“收款方”是指根据付款请求获得资金的最终接受方。

“受限帐户”是指在北卡罗来纳州富国银行与借款人访问权限受限的贷款相关的帐户。

支付指示协议的这些附加条款和条件中使用的未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议正文中赋予这些术语的含义。

付款请求。除非信贷协议中有明确规定，否则行政代理必须收到书面付款请求。只接受付款指示协议中指定的适用授权代表的付款请求。付款请求将在行政代理的客户验证程序圆满完成后处理。行政代理只负责真诚地执行每个付款请求，并且可以使用其选择的代理来执行付款请求。根据付款请求支付的资金可以直接转给收款行，也可以通过另一家银行、政府机构或行政代理认为合理的其他第三方间接转给收款行。行政代理人将自行决定资金转账系统和每笔支出的方式。在以下情况下，行政代理人可延迟或拒绝接受付款请求：(I)违反本协议的条款；(Ii)要求使用行政代理人或贷款人不能接受或被政府当局禁止的银行；(Iii)导致行政代理人或贷款人违反任何美联储或其他监管风险控制程序或准则；或(Iv)以其他方式导致行政代理人或贷款人违反任何适用的法律或法规。

法律责任的限制。行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人和贷款人不对借款人或任何其他各方承担责任：(I)其他实体(包括其他实体、银行、通信运营商或票据交换所)的错误、行为或不作为，借款人请求的付款或信息的接收或传输可能通过这些其他实体进行，任何此类实体均不应被视为行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人的代理人；(Ii)因火灾、地震、战争、内乱、电涌或故障、政府行为、劳资纠纷、通讯网络故障、法律约束或行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人控制之外的其他事件造成的任何损失、责任或延误；或(Iii)任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿，不论(A)对这些损害的索赔是否基于侵权行为或合同，或(B)行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人；或(Iii)任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿，不论(A)这些损害赔偿是否基于侵权或合同，或(B)行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人，行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人除在本协议中明确作出的陈述或担保外，均不作任何陈述或担保。在任何情况下，行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人对直接或间接产生的损害不承担任何责任，只要行政代理真诚地按照本协议的条款执行付款请求。

依赖所提供的信息。在行政代理收到借款人签署的新协议之前，行政代理有权在执行付款请求时依赖借款人或任何授权代表在本协议中或根据本协议提供的信息。借款人同意受以下任何付款请求的约束：(I)借款人授权或转送；或(Ii)以借款人的名义提出，并由行政代理本着善意和遵守本协议的规定接受，即使没有得到借款人的适当授权也是如此。在执行付款请求时，行政代理可以仅依靠(I)收款方的账号，而不是收款方的名称，以及(Ii)收款行的银行路由号码，而不是收款行的名称。行政代理没有义务或要求以任何方式采取任何行动来检测借款人或授权代表提供的信息中的错误。如果行政代理人采取任何行动试图检测转账或请求的传输或内容中的错误，或采取任何行动试图检测未经授权的付款请求，借款人同意，无论行政代理人采取这些行动多少次，在任何情况下，行政代理人都不会对未来未能采取或正确执行这些行动承担责任，并且此类行动不应成为贷款文件或行政代理人与借款人之间的任何协议中授权的支付程序的任何部分。

国际支付。即使收款方或收款银行位于美国境外，以美元表示的付款请求也将以美元发送。除非获得信贷协议的许可，否则行政代理不会执行以外币表示的付款请求。

错误。借款人同意在行政代理向借款人确认任何资金支付错误或任何未经授权或授权不当的支付请求后十四(14)天内通知行政代理。

付款请求的终局性。付款申请将是最终的，不会受到停止付款或召回的影响；前提是行政代理可以应借款人的要求，努力实现停止付款或召回，但不会因未能或无法这样做而招致任何责任。

闭幕展品

接线说明

行政代理须附加来自接收方的电汇指示

所有接线说明必须包含以下信息：

后续付款证物

接线说明

行政代理须附加来自接收方的电汇指示

所有接线说明必须包含以下信息：

附件E

担保的形式

本担保书日期为20_[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)由华盛顿房地产投资信托基金(华盛顿房地产投资信托基金，根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人之间签署)。为其利益，为贷款人、开证行和指定衍生品提供者(行政代理、贷款人、Swingline贷款人、开证行和指定衍生品提供者各自单独称为“担保方”，统称为“担保方”)的利益，行政代理、行政代理和其他当事人、行政代理、行政代理和指定衍生品提供方(行政代理、贷款人、Swingline贷款人、开证行和指定衍生品提供商各自为“担保方”)。

鉴于根据信贷协议，行政代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人已同意根据信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供某些财务便利；

-鉴于，指定的衍生品提供商可以不时与借款人和/或其子公司签订指定的衍生品合同；

然而，每个担保人都由借款人拥有或控制，或者是借款人的附属公司；

然而，借款人和担保人虽然是独立的法人实体，但在作为综合经营开展各自业务的过程中相互依存，并已确定通过集体努力从担保方获得资金融通符合双方的最佳利益；

然而，每个担保人都承认，它将从提供这种财务便利的被担保方那里获得直接和间接的好处；以及

然而，每个担保人的签署和交付本担保是被担保方做出并继续做出此类财务安排的条件。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，每位担保人在此确认收到并充分支付，每位担保人同意如下：

根据第一节的规定，保证。各担保人在此绝对、不可撤销和无条件地担保到期的下列所有款项(统称为“担保债务”)到期、按时付款和履行(统称为“担保债务”)：(A)借款人或任何其他贷款方根据信贷协议或与信贷协议相关而欠任何贷款人、开证行或行政代理的所有债务和义务。

或任何其他贷款文件，包括但不限于偿还循环贷款、定期贷款、投标利率贷款和Swingline贷款的所有本金、偿还义务和所有其他信用证债务，以及支付所有利息、手续费、合理和有文件记录的自付律师费以及根据上述条款或与此相关而应支付给任何贷款人、开证行或行政代理的其他金额(包括，在适用法律允许的范围内，利息，在根据破产法(定义见下文)或其他类似的适用法律提起案件或其他程序后将产生和到期的费用和其他金额，除非该案件或程序开始，无论该等金额是否在该案件或程序中全部或部分被允许或允许(不论该等金额是否在该案件或程序中全部或部分被允许或允许)；(B)支付任何贷款方根据任何指明衍生工具合约所欠的所有现有或未来付款及其他义务(任何除外的互换义务除外)；。(C)支付上述合约的任何及所有延展、续期、修改、修订或替代；。(D)支付行政代理人或任何其他受保证人因执行任何前述规定或上述担保人根据本合约承担的任何义务而招致的所有开支，包括但不限于合理及有文件证明的自付律师费及支出；及(。

第二节：付款担保而不是托收担保。本担保书是付款担保，而不是托收担保，是每个担保人各自承担的债务。因此，在对任何担保人执行本担保之前，担保方没有义务或要求：(A)追究担保方对借款人、任何其他贷款方或任何其他人可能拥有的任何权利或补救措施，或在任何法院或其他法庭对借款人、任何其他贷款方或任何其他人提起诉讼或其他程序；(B)在借款人、任何其他贷款方或任何其他人的清算或破产中提出任何索赔；或(C)向借款人、任何其他贷款方或任何其他人提出要求，或强制执行或寻求强制执行或变现被担保方持有的、可担保任何担保义务的任何抵押品。

第三节：绝对保证。每个担保人保证将严格按照证明担保义务的文件的条款支付担保义务，无论现在或今后在任何司法管辖区生效的任何法律是否影响任何此类条款或被担保各方对此的权利。每名担保人在本担保项下的责任应是绝对的、不可撤销的和无条件的，并应根据其条款保持十足效力和效力，而不考虑任何情况或事件，包括但不限于以下情况或事件，包括但不限于以下情况或事件，不得解除、中止、解除、终止或以其他方式影响该责任(不论担保人是否同意或知悉)：

除非(A)避免(I)任何担保债务的金额、利率或到期日或其他期限的任何变更，(Ii)全部或任何部分担保债务的付款时间、地点或方式的任何变更，(Iii)对信贷协议、任何其他贷款文件、任何指定衍生工具合同或证明或与任何担保义务有关的任何其他文件、文书或协议的任何修订或豁免，或同意背离或以其他方式放行该等担保债务；以及(Ii)任何担保债务的金额、利率或到期日或其他期限的任何变更，(Ii)全部或任何部分担保债务的付款时间、地点或方式的任何变更，(Iii)对信贷协议、任何其他贷款文件、任何指明衍生品合同或任何其他证明或与任何担保义务有关的文件、文书或协议的任何修订或豁免对任何担保文件或任何担保文件的任何转让或转让进行补充或删除，或在任何担保文件或任何担保文件的转让或转让下或与之相关的任何其他行动或不作为；

**(B)禁止任何担保文件或任何担保文件的任何转让或转让缺乏有效性或可执行性；

(C)禁止就任何担保义务向任何被担保方提供任何担保，或出售、交换、释放或交出任何担保任何担保义务的抵押品，或变现任何担保担保义务的抵押品；(C)禁止向任何被担保方提供任何担保义务的任何担保，或出售、交换、释放或交出任何担保义务的抵押品，或在担保任何担保义务的抵押品上变现；

(D)保证任何担保义务、其任何担保或任何其他方关于任何担保义务的任何责任的任何和解或妥协，或任何其他方支付任何担保义务的任何从属于支付借款人或任何其他贷款方的任何其他债务的任何和解或妥协；(D)不对任何担保义务的任何和解或妥协、任何担保义务的任何担保或任何其他方关于任何担保义务的任何责任的任何和解或妥协，或任何其他方对任何担保义务的支付排在借款人或任何其他贷款方的任何其他债务的支付之后；

(E)负责与该担保人、任何其他贷款方或任何其他人有关的任何破产、资不抵债、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何此类程序中就本担保采取的任何行动；

(F)禁止任何贷款方或任何其他人的任何行为或不作为，从而可能对该担保人向任何其他借款方或任何其他人追回根据本担保支付的款项的代位权(如果有)产生不利影响；

对以任何方式担保任何担保义务的任何抵押品(如果有)的任何担保权益或其他留置权的任何不完善或减损；

(H)禁止任何借款方或任何其他人就任何借款方对任何担保方的债务支付的任何款项的任何申请，无论借款人的什么债务仍未偿还；(H)不适用于任何贷款方或任何其他人就任何贷款方对任何被担保方的债务支付的任何款项的任何申请，无论借款人的什么债务仍未偿还；

(一)发现借款人借款权力或行使借款权力的任何缺陷、限制或不足；

(J)禁止任何借款方或任何其他人随时可以获得或可以针对任何担保方提出的任何抗辩、抵销、索赔或反索赔(不可行的付款和全额履行除外)；

**(K)禁止任何借款方的公司存在、结构或所有权发生任何变化；

对任何贷款方或其代表根据任何担保文件所作或被视为作出的任何陈述、陈述或担保，或对本文件或其任何修正案所作的任何陈述、陈述或担保，经证明在任何方面均不正确或具有误导性；或

信用协议(M)指的是任何其他可能构成本协议项下担保人的抗辩或解除义务的情况(根据信贷协议条款的规定，不能全额付款和履行，或解除或终止本协议项下任何担保人的义务)，但不包括其他情况(如信贷协议条款所规定的，不能全额付款和履行，或解除或终止本协议项下任何担保人的义务)。

根据第4条，与受保护义务有关的诉讼。被担保各方可随时不经任何担保人同意或通知，也不解除任何担保人在本协议项下的义务，采取第3款所述的任何和所有行动，并可以其他方式：(A)修改、修改、变更或补充任何担保义务的条款，包括但不限于延长或缩短任何担保义务的付款时间，或改变任何担保义务可能产生的利率。

(B)修订、修改、更改或补充任何担保文件；(C)出售、交换、免除或以其他方式处理担保任何担保义务的全部或任何部分抵押品；(D)免除以任何方式支付或收取任何担保义务的任何借款方或其他人；(E)行使或不行使针对任何借款方或任何其他人的任何权利；及(F)将任何款项(无论由谁支付或以何种方式变现)应用于担保人

它违反了第5条。陈述和保证。每名担保人特此向行政代理和其他担保方作出借款人在信贷协议和其他担保文件中关于该担保人或以任何方式与该担保人有关的所有陈述和担保，如同其在本合同中已全部阐述一样。

他们违反了第6条。公约。每个担保人应遵守借款人根据信贷协议或任何其他担保文件的条款要求担保人遵守的所有契诺。

他违反了第7条的规定。弃权。每一担保人在适用法律允许的最大限度内，特此放弃接受本协议的通知或任何形式的提示、要求、抗议或通知，以及任何其他行为或事情，或不作为或延迟做出任何其他行为或事情，这些行为或事情可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或者可能以其他方式解除担保人在本协议项下的义务。

它违反了第8条。无法加速。如果根据适用法律或其他原因，被担保方或其任何一方无法要求或加速支付任何担保债务，则行政代理和/或其他被担保方有权在提出要求时从每个担保人那里获得本应在此类要求或加速发生的情况下到期的款项。

根据第9条恢复受保护义务。如果曾向行政代理或任何其他被担保方提出偿还或收回在付款或因任何担保义务而收到的任何一笔或多笔款项的索赔，而行政代理或该其他被担保方偿还全部或部分上述金额，原因是(A)任何有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或(B)行政代理或该其他被担保方与任何此类索赔人(包括借款人)达成的任何此类索赔的和解或妥协和解或妥协对其具有约束力，即使本协议已被撤销或任何担保文件被取消，担保人应并将继续对行政代理或该其他担保方负责如此偿还或收回的金额，其程度与该金额最初从未支付给该行政代理或该其他担保方的程度相同。

根据第10条代位求偿权。当任何担保人为另一贷款方支付本协议项下的任何款项时，该担保人应享有受款人对该贷款方的权利；但该担保人不得强制执行任何权利或以代位方式接受任何付款，或以其他方式就该担保人可能因其根据本担保付款或履行而对该贷款方提出的任何其他索赔或诉因采取任何行动，除非且直到所有担保义务均已清偿完毕。因该代位权或者其他债权、诉因，应当向该担保人支付数额的，该担保人应当持有

为担保当事人的利益而以信托形式支付的金额，并应立即向行政代理支付该金额，以便根据信贷协议的条款贷记并用于担保债务(无论是到期的还是未到期的)，或由行政代理持有，作为任何现有担保债务的附属抵押品。(B)本公司应立即向行政代理支付该金额，并根据信贷协议的条款将该金额贷记并用于担保债务(无论是到期的还是未到期的)，或由行政代理持有，作为任何现有担保债务的附属担保。

根据第11条的规定，支付是免费和透明的。每个担保人在本协议项下应支付的所有款项，无论是本金、利息、手续费、费用、保费或其他，均应全额支付，不得抵销或反索赔或任何扣减或扣缴(包括任何税金，但须遵守第3.10节的规定)。如果适用法律或任何政府当局要求担保人作出任何此类扣除或扣留，则应遵守第3.10节的规定。根据信贷协议的规定，担保人应向行政代理和贷款人支付额外的金额，如果没有发生或要求进行此类扣除或扣缴，行政代理和贷款人将收到本协议项下应支付的全部金额。

第12条抵销除了现在或以后根据任何其他担保文件或适用法律授予的任何权利(不限于任何此类权利)外，每个担保人特此授权每个担保方、担保方的每个关联方和每个参与者在发生违约事件的任何时候，无需事先通知担保人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，但对于担保方(行政代理除外)，担保方的关联方是担保方的关联方，不需要事先通知担保方或任何其他人，但在担保方(行政代理除外)的情况下，担保方的关联方是担保方的关联方，不需要事先通知担保人或任何其他人，但在担保方(行政代理除外)的情况下，担保方的关联方是担保方的关联方抵销及拨付及运用任何及所有存款(一般或特别存款，包括但不限于存单证明的债务，不论是到期或未到期的)及任何时间由被担保方、被担保方的联属公司或该等参与者持有或欠下的任何其他债务，以抵销或记入该担保人的贷方或账户，以抵销或因任何担保义务而蒙受损失，尽管该等债务为或有或有债务或未到期债务。每个担保人都同意，在适用法律允许的最大范围内，任何参与者都可以充分行使抵销权或反请求权以及与其参与有关的其他权利，就如同该参与者是该担保人的直接债权人一样，但前提是该参与者同意遵守第3.3节的规定。就像它是贷款人一样。

根据第13条的规定。从属关系。各担保人在此明确约定并同意，为了被担保方的利益，任何其他贷款方对该担保人的所有义务和债务，包括但不限于，该担保人从任何其他贷款方(统称为“次级债权”)获得的公司间应收账款，在偿付权上应从属于所有担保债务，而不限于该担保人的所有公司间应收账款(统称为“次级债权”)。如果存在违约事件，任何担保人不得因任何次级债权或以任何方式接受任何其他贷款方的任何直接或间接付款(现金、财产或证券，通过抵销或其他方式)，直到所有担保债务都已完全清偿，否则担保人不得接受任何其他贷款方的任何直接或间接付款(现金、财产或证券，以抵销或其他方式)。

根据第14条的规定，撤销条文。每个担保人和被担保方的意图是，在任何诉讼中，担保人在本合同项下的最大义务应等于但不超过，否则不会导致担保人在本合同项下的义务(或担保人对担保方的任何其他义务)在该诉讼中因适用法律而对担保人无效或无法强制执行的最高金额，包括但不限于，(A)破产法第548条，以及(B)任何国家欺诈性转让或欺诈性转让或欺诈该担保人在本协议项下的义务(或该担保人对被担保人的任何其他义务)可能被撤销或无法强制执行所依据的适用法律

应在任何此类程序中确定的(当事人)应被称为“撤销规定”。因此，如果任何担保人在本协议项下的义务在其他情况下将根据撤销条款被撤销，则该担保人在本协议项下应承担的最高担保义务应减至在根据撤销条款任何担保义务被视为发生时不会导致任何担保人在本协议项下的义务(或该担保人对被担保方的任何其他义务)根据撤销条款被撤销的数额。本节仅旨在最大限度地维护行政代理和其他受担保方的权利，不会导致任何担保人在撤销条款下的义务被撤销，任何担保人或任何其他人不得根据本节对受担保方享有任何权利或要求，否则该人在撤销条款下无法获得这些权利或要求。

根据第15条的规定。信息。每一担保人均承担一切责任，以告知贷款方的财务状况，以及与任何担保债务不付款的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何其他担保方均无任何义务告知任何担保人有关该等情况或风险的信息。

根据第16条的规定，依法治国。本担保应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖、解释和执行。

撤销第17条。放弃陪审团审讯。

根据以下规定：(A)通过接受本协议的好处，向每一担保人以及每一GUARANTIED当事人提供担保，承认该担保人与任何GUARANTIED当事人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于棘手而复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。(A)如果该担保人与任何GUARANTIED当事人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难而复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，每一担保人和瓜兰蒂亚各方通过接受本担保的利益，在任何法院或法庭的任何类型或性质的诉讼或诉讼中放弃其接受陪审团审判的权利，在该诉讼或诉讼中，任何一方可能因本担保而提起诉讼或对其提起诉讼。

*(B)同意每一担保人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院对行政代理人、任何其他瓜兰蒂德方或前述任何关联方提起任何形式或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是合同上的还是侵权的或其他方面的，以任何方式与本担保或任何其他贷款文件或与本担保或上述文件有关的交易有关，但不会在纽约州法院以外的任何法庭上提起诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同方面还是在侵权方面或以其他方式对行政代理人、任何其他瓜兰蒂德方或前述任何关联方提起诉讼、诉讼或诉讼和任何上诉法院，而本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权。

法院，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何其他担保方在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类法院的诉讼或诉讼地点提出的任何异议，或该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除任何瓜兰蒂亚方在任何其他适当的司法管辖区提起任何诉讼或执行在该法院获得的任何判决。

根据第(C)款，本节的规定已由各方在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议下进行审议，并应在偿还贷款和根据本协议或其他GUARANTIED文件支付的所有其他金额、所有信用证终止或到期以及本担保终止后继续有效。

根据第18条的规定，贷款账户。行政代理人和每一其他担保方可以保存账簿和账户，列出根据贷款文件产生的或与贷款文件相关的担保债务的本金、利息和其他应付金额，如果与任何未清偿金额、任何此类担保债务的支付或接收或其他方面有关的任何争议，该等账簿和账户中的记项应在没有明显错误的情况下对担保人具有约束力。行政代理或任何其他被担保方未能保存此类账簿和账户，不应以任何方式解除或解除任何担保人在本协议项下的任何义务。

根据第19条的规定，放弃补救措施。行政代理或任何其他被担保方在行使其根据本协议可能对任何担保人享有的任何权利或补救措施或以其他方式行使任何权利或补救措施时的延误或失败，不得视为放弃该等权利或补救措施，行政代理或任何其他被担保方对任何此类权利或补救措施的单一或部分行使不应妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他此类权利或补救措施的行使。

根据第20条终止/释放担保人。本担保应对每个担保人保持完全效力，直至根据其各自的条款全额支付担保义务并终止或取消所有担保文件为止。尽管如上所述，一旦担保人根据信贷协议第7.13(C)节解除担保，该担保人就不再对担保义务承担进一步责任，无论是在担保人解除担保之日之前还是之后。

它违反了第21条。继任者和受让人。本担保书中提及行政代理或任何其他被担保方应被视为包括其各自的继承人和受让人(包括但不限于本担保书的任何持有人)，本担保书的规定也适用于该继承人和受让人，本担保书中提到的每个担保人应被视为包括该担保人的继承人和受让人，本担保书对其也具有约束力。被担保各方可以根据信贷协议的适用条款，将任何担保债务转让、转让或出售给任何人，或授予或出售任何担保债务的参与权，而无需征得任何担保人的同意或通知，也无需解除、解除或修改任何担保人在本协议项下的义务。受第12.8节的约束。根据信贷协议，各担保人特此同意行政代理和任何其他贷款人向任何受让人或参与者(或任何潜在受让人或参与者)提供有关借款人或任何担保人的任何财务或其他信息。未经所有贷款人事先书面同意，担保人不得将其在本协议项下的义务转让或转让给任何人，所有贷款人未同意的任何此类转让或其他转让均属无效。

第二节：第222条。连带义务。担保人在本合同项下的义务应是连带的，因此，每一担保人确认IT公司对本合同项下的所有其他担保人的“瓜兰蒂德义务”和所有义务和责任负有全额责任。

它违反了第23条。修正案。根据第12.6条的规定，除非行政代理和每位担保人以书面形式签署，否则本担保不得修改。信贷协议的一部分。

它违反了第24条。付款。任何担保人根据本担保支付的所有款项均应在下午2点之前以美元支付，并立即提供给其主要办事处的行政代理。东部时间，在需求后的一个工作日。

它违反了第25条。通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真或类似的书面形式)，并应(A)按本协议签名下面规定的每一担保人的地址发送给每一担保人，(B)按照行政代理或任何其他被担保方的地址(视情况而定)发送给行政代理或任何其他被担保方，以获得担保文件中规定的通知，或(C)按照每一方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址向该各方发出通知。每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)收到时邮寄的；(Ii)发送时传真的；或(Iii)当面递送或隔夜快递寄送的；但在前一条第(I)至(Iii)款的情况下，由于发送方未获通知的地址变更或拒绝接受递送而未收到任何通信，应被视为收到该通信。

它违反了第26条。可分性。如果本保证的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

它违反了第27条。标题。本保证中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本保证的构建。

*28节。法律责任的限制。行政代理、任何其他被担保方或其各自的任何关联方均不承担任何责任，各担保人特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一方就任何特殊的、间接的、

担保人因本担保、任何其他担保文件或本担保或任何其他担保文件计划进行的任何交易而遭受或发生的附带或后果性损害，或与本担保、任何其他担保文件或任何其他担保文件有关的附带或后果性损害。各担保人特此放弃、免除并同意不起诉行政代理、任何其他被担保方或其各自的任何关联方，就与本担保、任何其他担保文件或由此预期的任何交易有关的、由此引起的或以任何方式与本担保相关的任何索赔要求惩罚性赔偿。

它违反了第29条。某些信息的电子传递。每个担保人都承认并同意，根据第8.5节的规定，有关担保人的信息可以电子方式提供。信贷协议的一部分。

第三节：30分。供款权。担保人在此约定，任何一位担保人多付款项的，该担保人有权从对方担保人那里获得相当于该担保人在多付款项中的分担份额的数额。任何担保人在本节项下的付款义务应从属于担保义务，且在担保义务已不可剥夺地全额履行且承诺已到期或终止时为止，且任何担保人不得针对任何其他担保人行使本节项下的任何权利或补救措施，直至该等义务已被完全偿付并全部履行，且承诺已到期或终止为止，任何担保人均不得对任何其他担保人行使本节规定的任何权利或补救措施，除非该等义务已全部支付并已全部履行，且该承诺已到期或终止之时为止，任何担保人均不得针对任何其他担保人行使本节规定的任何权利或补救措施。除本担保第10款另有规定外，本节不应被视为影响任何担保人根据适用法律对任何其他贷款方就任何担保义务的支付可能享有的任何代位权、赔偿权、报销权或分担权。尽管有上述规定，所有针对任何担保人的出资权应在该担保人根据贷款文件的适用规定终止为担保人的时间(如果有的话)及之后终止。

*31节。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就掉期义务承担的所有义务(但前提是，每名合格ECP担保人只对本节规定的最高金额的此类责任承担责任，而不履行本节规定的义务，或以其他方式根据本担保承担根据有关欺诈转让的适用法律可撤销的此类责任)，并承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每位合格ECP担保人只对本节规定的最高金额的此类责任承担责任，而不履行本节规定的义务，否则根据本担保规定，根据有关欺诈转让的适用法律是无效的每名合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至本担保根据本条款第20条终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，构成(且应被视为构成)互为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第232条。定义。(A)为本担保的目的：

所谓出资份额是指，对于任何担保人而言，就任何其他担保人的任何超额付款而言，截至超额付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清算负债)的金额；(I)在支付超额款项之日，(I)其所有资产和财产的公允可出售价值之和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清算负债)的比率(以百分比表示)。但不包括担保人在本协议项下的义务)至(Ii)除超额付款的人外，贷款方的所有资产和其他财产的公允现值合计可出售的金额超过所有债务和负债的金额(包括

或有债务、次级债务、未到期债务和未清偿债务，但不包括贷款方的债务；但为了计算担保人对任何超额付款的出资份额，在超额付款之日之后成为担保人的任何担保人应被视为在该超额付款之日为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料应用于该等超额付款。

所谓超额支付是指任何担保人支付的金额超过其在任何担保债务中的应课税额份额。

“程序”是指下列任何一项：(I)涉及任何担保人的自愿或非自愿案件应根据“破产法”启动；(Ii)为任何担保人的全部或任何主要部分财产指定或掌管托管人(如该破产法或任何其他适用破产法所界定)；(Iii)根据任何国内或国外适用法律，与破产、无力偿债、重组、清盘或债务调整有关的任何其他程序，不论是现在还是以后有效。(Iv)任何担保人被裁定无力偿债或破产；。(V)任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令是由具司法管辖权的法院进入的；。(Vi)任何担保人为债权人的利益作出一般转让；。(Vii)任何担保人在债务到期时不得偿付，或须述明其无能力或无能力支付到期的债务；。(Viii)任何担保人须召开债权人会议，以期安排债务重整。(Ix)任何担保人应以任何作为或没有采取行动，表明其同意、批准或默许上述任何一项；或(X)任何担保人应采取任何公司行动，以实现上述任何一项。

所谓“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在有关担保或授予相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方(包括借款人)，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据第1A(18)(A)(V)条订立维护所，使另一人在当时符合“合资格合同参与者”的资格。(三)“合格ECP担保人”指的是，在任何掉期义务中，相关担保或授予生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方(包括借款人)，或根据“商品交易法”或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人。

所谓应课税额，对于任何担保人而言，是指在支付担保债务之日，(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清算负债)的比率(以百分比表示)；(I)对于任何担保人而言，(I)其所有资产和财产的公允可出售价值之和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债)的比率(以百分比表示)。但不包括该担保人在本协议项下的义务)至(Ii)所有贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值总和超过贷款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算负债，但不包括贷款方在本协议项下的义务)的金额；但为计算担保人就任何担保债务的付款所占的应课税额，任何在该等付款日期后成为担保人的担保人，须当作在该付款日期当日已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人有关该付款的事宜上，而该担保人在该日期后成为担保人的财务资料，须当作为该担保人在该付款当日的担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须为该担保人提供与该付款有关的资料。

在(B)本协议中使用的“担保人”，根据上下文要求，统称为(A)在本合同签字页上被指定为“担保人”的每一家子公司，(B)根据信贷协议第7.13条作为担保人加入本担保的每一人，(C)关于(I)任何贷款方(借款人除外)与任何指定衍生品提供者、借款人之间的任何特定衍生工具义务，以及(Ii)付款的任何一方(除借款人外)之间的任何特定衍生品义务的情况下，“担保人”指的是(A)在本担保书的签名页上被指定为“担保人”的每一子公司，(B)根据信贷协议第7.13条作为担保人加入本担保的每一人，及(D)前述各项的继承人及准许受让人。

第(C)款中未另行定义的其他术语在本文中使用，其含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

[以下页面上的签名]

兹证明，每一位担保人均已于上述日期正式签立并交付了本担保，特此为证。

担保人：

[担保人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

向所有担保人发出通知的地址：

华盛顿房地产投资信托基金

_____________________

_____________________

注意：_

电信复印机：(_)_

电话：(_)_

借款人：

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件一

加入协议的格式

本加入协议由_[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)由华盛顿房地产投资信托基金(华盛顿房地产投资信托基金，根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人之间签署)。其(“贷款人”)、行政代理和其他当事人为其利益和其他受担保方的利益。

鉴于根据信贷协议，行政代理、Swingline贷款人、开证行和其他贷款人已同意根据信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供某些财务便利；

-鉴于，指定的衍生品提供商可以不时与借款人和/或其子公司签订指定的衍生品合同；

(二)新担保人由借款人拥有或控制，或者是借款人的关联企业；

然而，借款人、新担保人和其他担保人虽然是独立的法人实体，但在作为综合经营开展各自业务的过程中相互依存，并确定通过集体努力从担保方获得资金融通符合双方的最佳利益；(三)借款人、新担保人和其他担保人虽然是独立的法人实体，但在作为综合经营的各自业务中相互依存，并确定通过集体努力从担保方获得资金融通符合双方的最佳利益；

然而，新担保人承认，它将从担保方提供此类财务便利中获得直接和间接利益；以及

因此，新担保人签署和交付本协议是被担保各方继续做出此类财务安排的条件。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，新担保人特此确认收到并充分支付，新担保人同意如下：

第三部分：第一节。加入担保。新担保人特此同意，根据日期为20_在不限制前述一般性的原则下，新担保人特此声明：

(A)提供不可撤销和无条件的担保，以保证所有担保义务(如担保中所定义的)在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速还是以其他方式)得到应有和准时的付款和履行；(B)(A)承诺不可撤销和无条件地保证所有担保义务在到期时按时付款和履行，无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式；

*(B)自本协议之日起，本公司向行政代理和其他受保方作出本保证第(5)节中包含的每一项陈述和保证，并同意受本保证第(6)节中包含的每一公约的约束；以及(B)自本协议之日起，本公司向行政代理和其他被担保方作出本保证第(5)节中包含的各项陈述和保证，并同意受本保证第(6)节中包含的各项契约的约束；以及

客户(C)同意并同意本担保中规定的每一项规定。

第二节第二节适用法律。本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖、解释和执行。

第三节：定义。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语在信贷协议中应具有各自定义的含义。

[以下页面上的签名]

兹证明，新担保人已促使本加入协议在上文首次写明的日期由其正式授权的人员正式签署和交付，特此为证。

[新担保人]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

通知地址：

华盛顿房地产投资信托基金

____________________________

____________________________

注意：_

电信复印机：(_)_

电话：(_)_

接受：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国性

协会，作为管理代理

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件F

借款通知书的格式

____________, 20__

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

明尼阿波利斯贷款中心

Mac N9303 110

南4街600号，9楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

收信人：大卫·迪安吉利斯(David DeAngelis)

电信运营商：加拿大电信公司电话：(866)595-7861

电话：电话：(612)667-4773

女士们、先生们：

请参阅日期为的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人组成。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会及其其他当事人。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

1.根据“信贷协议”第2.1.(B)节的规定，借款人特此请求[循环贷款人][B部分定期贷款机构]制作[循环贷款][B档定期贷款]借给借款人的款项总额为$_。

2.通知借款人要求在20_

3.借款人特此要求此类贷款的类别和类型如下：

    [仅选中一个框]

*

*循环贷款

[仅选中一个框]    

*基本利率贷款；*基本利率贷款

提供LIBOR贷款，初始利息期限为：

[仅选中一个框]

*7天15

在一个月内完成。

**三个月内完成

**六个月内完成

4.根据指明衍生工具合约，该等B批定期贷款的本金金额为_

5.签署该B批定期贷款受其约束的指定衍生品合约：______.

借款人特此向行政代理和贷款人证明，自本合同之日起，自申请贷款之日起，紧接着发放此类贷款后，(A)不存在或不会存在违约或违约事件，且不存在第2.16节规定的限制。在信贷协议生效后违反该协议；及(B)该等持续的申述在所有要项上均为并将会是真实及正确的(但如属具关键性的申述或保证，则该等申述或担保在各方面均属并须为真实及正确的)，其效力及作用犹如是在该日期作出一样，但如该等申述及担保明示只与较早的日期有关(在该情况下，该等申述及担保在所有具关键性的方面均属真实及正确的(但就属属具关键性的申述或担保而言除外)，则属例外；及(B)该等持续申述及担保在所有要项上均属并将会是真实及正确的(在该情况下，该等申述或担保在各方面均属并须是真实及正确的)，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，并且除非贷款文件中未禁止的事实情况发生变化。此外，借款人向行政代理和贷款人证明，在发放贷款时，信贷协议第V条中包含的所有申请贷款的条件都已得到满足。

[以下页面上的签名]

15新台币：持续时间为7天的利息期限在2021年12月31日之后将不可用，除非和直到该期限(A)显示在屏幕上或基准(包括基准更换)的信息服务上，或者(B)不具有或不再具有基准(包括基准更换)的代表性的公告。

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期正式签立并交付本借款通知书，特此为证。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件G

延续通知的格式

____________, 20__

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

明尼阿波利斯贷款中心

Mac N9303 110

南4街600号，9楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

收信人：大卫·迪安吉利斯(David DeAngelis)

电信运营商：加拿大电信公司电话：(866)595-7861

电话：电话：(612)667-4773

女士们、先生们：

请参阅日期为的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人组成。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会及其其他当事人。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

根据第2.10节。根据信贷协议的规定，借款人特此请求根据信贷协议继续提供LIBOR贷款，并在这方面根据信贷协议的该部分的要求提供与该继续有关的信息如下：

1.请求延续的日期为20_

2.续贷的贷款类别为：

循环贷款

*

3.上述续期所规限的贷款类别的本金总额为$_

4、继续办理的贷款的本息期于20_

五、续贷或部分续贷的利息期限为：

仅选中一个框

*7天16

*一个月

*三个月

*六个月

6.根据指明衍生工具合约，该等B批定期贷款的本金金额为_

7.签署该等B批定期贷款受其规限的指明衍生工具合约：______.

[以下页面上的签名]

16新台币：在2021年12月31日之后，7天的利息期限将不可用，除非和直到该期限(A)显示在屏幕上或基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(B)不是基准(包括基准替换)的代表，或者不再受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，下列签字人已正式签立并交付本续签通知书，特此为证。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件H

改装通知书的格式

____________, 20__

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

明尼阿波利斯贷款中心

Mac N9303 110

南4街600号，9楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

收信人：大卫·迪安吉利斯(David DeAngelis)

电信运营商：加拿大电信公司电话：(866)595-7861

电话：电话：(612)667-4773

女士们、先生们：

请参阅日期为的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人组成。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会及其其他当事人。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

根据第2.11节。根据信贷协议的规定，借款人特此请求根据信贷协议将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，并在这方面根据信贷协议的该部分的要求提供与此类转换有关的信息如下：

1、通知：要求转换日期为20_

2.根据本协议转换的贷款类别目前包括：

[仅选中一个框]银行提供循环贷款。

*

    

3.根据本协议需要转换的贷款类型目前为：

[仅选中一个框]

*基本利率贷款；*基本利率贷款

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款

4.根据要求转换的贷款类别及类别的本金总额为$_

5.关于将如此转换的这类贷款的数额将转换为以下类型的贷款：

[仅选中一个框]    

*基本利率贷款；*基本利率贷款

提供LIBOR贷款，初始利息期限为：

[仅选中一个框]

*7天17

*一个月

*三个月

*六个月

6.根据指明衍生工具合约，该等B批定期贷款的本金金额为_

7.签署该等B批定期贷款受其规限的指明衍生工具合约：______.

[以下页面上的签名]

17新台币：持续时间为7天的利息期限在2021年12月31日之后将不可用，除非和直到该期限(A)显示在屏幕上或基准(包括基准更换)的信息服务上，或者(B)不具有或不再具有基准(包括基准更换)的代表性的公告。

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期正式签立并交付本转换通知书。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件一

摇摆线借用通知书格式

____________, 20___

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

明尼阿波利斯贷款中心

Mac N9303 110

南4街600号，9楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

收信人：大卫·迪安吉利斯(David DeAngelis)

电信运营商：加拿大电信公司电话：(866)595-7861

电话：电话：(612)667-4773

___________________

___________________

___________________

___________________

收件人：_18

女士们、先生们：

请参阅日期为的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人组成。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会及其其他当事人。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

1.借款人根据信贷协议第2.4.(B)节的规定，特此请求[_____________](“Swingline贷款人”)向借款人提供Swingline贷款，金额为$_

2.借款人要求在20_

借款人特此向行政代理、Swingline贷款人和其他贷款人证明，截至本协议日期，截至所请求的Swingline贷款的发放日期，在发放该Swingline贷款后，(A)不存在或不会存在违约或违约事件，也不存在第2.16节规定的限制。(B)持续申述在所有重要方面均属真实及正确(但以重要性为限的申述或担保除外，在此情况下，该申述或担保在各方面均属且应为真实及正确)，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期所作的一样，但该等申述及担保明示仅与以下事项有关者则除外；及(B)持续申述或担保在所有重要方面均属并将属真实及正确，在此情况下，该等申述或担保在各方面均属并应为真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期所作的一样

18包括适用的Swingline贷款人的通知信息。

在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但以重要性为限的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，但贷款文件并不禁止的事实情况的改变除外。此外，借款人向行政代理和贷款人证明，授信协议第V条所载有关发放所要求的Swingline贷款的所有条件在发放该Swingline贷款时已得到满足。

根据信贷协议第2.4.(B)节的要求，如果要求借入此Swingline贷款的通知之前是通过电话发出的，则本通知应被视为对该电话通知的书面确认。

[以下页面上的签名]

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期正式签立并交付了本Swingline借款通知。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件J

循环票据的格式

$______________    _________, 20__

以下签署人，华盛顿房地产投资信托，根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)，在此无条件承诺向_本金额_

本循环票据是日期为#年的第二次修订和重新签署的信贷协议中所指的“循环票据”之一。[______]，2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由借款人、借款人、当事金融机构及其根据第12.5节规定的受让人之间签署。行政代理及其其他各方，并受其所有规定和利益的约束，并有权享受其所有规定和利益。此处使用的和未在此处定义的大写术语应与信贷协议中赋予该等术语的含义相同。信贷协议(其中包括)(A)规定贷款人不时向借款人发放循环贷款，总金额在任何时间不得超过上述最先提及的未偿还金额；(B)允许借款人在符合若干条款及条件下预付贷款；及(C)规定在发生若干事件时加速本循环票据的到期日，并根据其中所述的条款及条件预付循环贷款。(C)(A)规定贷款人不时向借款人发放循环贷款，总额不得超过上述任何时间未偿还的美元金额；(B)允许借款人在符合若干条款及条件的情况下预付贷款；及(C)规定在发生若干事件时加速本循环票据的到期日，并根据其中所列条款及条件提前支付循环贷款。

除非第12.5节允许。根据信贷协议的规定，贷款人不得将本循环票据转让给任何其他人。

借款人特此放弃出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

对于这张循环音符来说，时间是至关重要的。

[兹开出本循环票据，以取代先前根据信贷协议交付予贷款人的日期为_年_月_日的循环票据，本金金额为_。本循环票据无意，亦不得解释为对另一张循环票据所欠或与该其他循环票据相关的任何债务进行更新。]19

19包括在发生转让和需要向现有贷款人发行替换票据的情况下需要包括的语言，要么是因为该贷款人的承诺比最初的承诺有所增加，要么是因为该贷款人的承诺比最初的承诺有所减少。

本循环票据应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

[以下页面上的签名]

兹证明，以下签署人已于上述日期签立并交付本周转票据。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件K

旋转线注释的格式

$75,000,000    _________, 20__

根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金华盛顿房地产投资信托基金(以下简称“借款人”)，在收到所收款项后，特此承诺向以下公司支付款项：“华盛顿房地产投资信托基金”，该信托基金是根据马里兰州法律成立的一家房地产投资信托基金(“借款人”)。[富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会][密钥库全国协会]或由富国银行全国协会作为行政代理(“行政代理”)保管的注册受让人(“Swingline贷款人”)，地址为明尼苏达州明尼阿波利斯55415号南4街9楼600号，或由Swingline贷款人向借款人指定的其他地址，本金为7500万不/100美元(75,000,000美元)(或相当于Swingline贷款的未偿还本金总额的较小金额)，邮寄地址为明尼苏达州明尼阿波利斯市明尼阿波利斯9楼600号，或由Swingline贷款人向借款人指定的其他地址，本金为100美元(75,000,000美元)(或相当于Swingline贷款的未偿还本金总额的较小金额)并按信贷协议规定的利率和日期支付本合同项下未付本金的利息。

**本Swingline票据是第二份修订和重新签署的信贷协议中所指的“Swingline票据”之一，日期为[______]，2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由借款人、借款人、当事金融机构及其根据第12.5节规定的受让人之间签署。行政代理及其他当事人，以及据此向借款人提供的Swingline贷款的证据。本兑换行票据中使用但未另行定义的术语与信贷协议中赋予它们的含义相同。信贷协议规定在某些事件发生时加速本Swingline票据的到期日，并根据其中规定的条款和条件提前支付Swingline贷款。

除非第12.5节允许。根据信贷协议的规定，本Swingline票据不得由Swingline贷款人转让给任何其他人。

因此，借款人特此放弃出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或未延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

对于这张Swingline Note来说，时间是至关重要的。

因此，本Swingline票据应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

[以下页面上的签名]

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期签立并交付了本SWINGLINE票据。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

展品：L

投标费率报价申请表

______________, _____

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

明尼阿波利斯贷款中心

Mac N9303 110

南4街600号，9楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

注意：[]

电信运营商：苹果公司、英国电信公司、英国电信公司[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

女士们、先生们：

请参阅日期为的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人组成。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会及其其他当事人。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

1.投标：借款人特此请求以下建议投标利率借款的投标利率报价：

借款人特此向行政代理和贷款人证明，截至本合同日期，在发放所要求的投标利率贷款之日，在发放该投标利率贷款后，(A)不存在或不会存在违约或违约事件，也不存在第2.16节规定的限制。在信贷协议生效后违反该协议；及(B)该等持续的申述在所有要项上均为并将会是真实及正确的(但如属具关键性的申述或保证，则该等申述或担保在各方面均属并须为真实及正确的)，其效力及作用犹如是在该日期作出一样，但如该等申述及担保明示只与较早的日期有关(在该情况下，该等申述及担保在所有具关键性的方面均属真实及正确的(但就属属具关键性的申述或担保而言除外)，则属例外；及(B)该等持续申述及担保在所有要项上均属并将会是真实及正确的(在该情况下，该等申述或担保在各方面均属并须是真实及正确的)，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，并且除非

1.最低限额为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍。

2.填写绝对利率(对于绝对利率贷款)或LIBOR保证金(对于LIBOR保证金贷款)。

3个月的时间必须在7到90天之间。

贷款文件未禁止的事实情形。此外，借款人向行政代理和贷款人证明，在发放该等得标利率贷款时，信贷协议第V条所载有关发放所需得标利率贷款的所有条件均已满足。

[以下页面上的签名]

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期正式签署并交付了本投标费率报价请求。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

展品M

得标利率报价表格

________________, ____

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

明尼阿波利斯贷款中心

Mac N9303 110

南4街600号，9楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

注意：[]

电信运营商：苹果公司、英国电信公司、英国电信公司[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

女士们、先生们：

请参阅日期为的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人组成。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会及其其他当事人。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

根据借款人于20_

1、报价贷款人：_

2.报价出借人：_

3.接受以下签署的要约，以下列本金金额、以下利息期限和以下投标利率提供投标利率贷款：

23%的最低限额为500万美元，超出100万美元的整数倍。

24%将插入绝对利率(对于绝对利率贷款)或LIBOR保证金(对于LIBOR保证金贷款)。

25天的时间必须在7天到90天之间。

以下签字人理解并同意，在满足信贷协议中规定的适用条件的前提下，上述要约具有不可撤销的义务[s]以下签署人提供任何要约的得标利率贷款[是/是]全部或部分被接受的。

兹证明，以下签字人已于上文第一次写明的日期正式签署并交付了本投标利率报价。

[报价贷款人名称]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件N

投标费率报价验收表格

__________________, 20__

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

明尼阿波利斯贷款中心

Mac N9303 110

南4街600号，9楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

注意：[]

电信运营商：苹果公司、英国电信公司、英国电信公司[]

电话：北京时间11：00-11：00[]

女士们、先生们：

请参阅日期为的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人组成。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会及其其他当事人。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

*借款人特此接受以下投标利率报价报价，将于_

借款人特此向行政代理和贷款人证明，截至本合同日期，在发放所要求的投标利率贷款之日，在发放该投标利率贷款后，(A)不存在或不会存在违约或违约事件，且不存在第2.16节规定的限制。在信贷协议生效后违反该协议；及(B)该等持续的申述在所有要项上均为并将会是真实及正确的(但如属具关键性的申述或保证，则该等申述或担保在各方面均属并须为真实及正确的)，其效力及作用犹如是在该日期作出一样，但如该等申述及担保明示只与较早的日期有关(在该情况下，该等申述及担保在所有具关键性的方面均属真实及正确的(但就属属具关键性的申述或担保而言除外)，则属例外；及(B)该等持续申述及担保在所有要项上均属并将会是真实及正确的(在该情况下，该等申述或担保在各方面均属并须是真实及正确的)，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，并且除非贷款文件中未禁止的事实情况发生变化。此外，借款人还向

行政代理和贷款人保证，在发放该等得标利率贷款时，信贷协议第V条中所包含的发放所需得标利率贷款的所有条件均已得到满足。

[以下页面上的签名]

兹证明，以下签字人已于上文第一次写明的日期正式签署并交付了本投标费率报价承诺书。

华盛顿房地产投资信托基金

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

展品O-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为#年的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金(“借款人”)签署，每一家金融机构及其受让人均根据第12.5节的规定最初是该信托基金的签字人。“信贷协议”由华盛顿房地产投资信托基金(以下简称“借款人”)在华盛顿房地产投资信托基金(“借款人”)之间签署。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)及其其他当事人。

根据第3.10节的规定。在信贷协议中，签字人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的银行，则以下签署人证明：(I)如果它是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是该守则第2881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第3871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签名者已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人员身份证书(视具体情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

日期：20_

展品O-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为#年的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金(“借款人”)签署，每一家金融机构及其受让人均根据第12.5节的规定最初是该信托基金的签字人。“信贷协议”由华盛顿房地产投资信托基金(以下简称“借款人”)在华盛顿房地产投资信托基金(“借款人”)之间签署。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)及其其他当事人。

根据第3.10节的规定。根据信贷协议，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第3881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十的股东，以及(Iv)它不是与借款人有关的受控外国公司，以及(Iv)它不是与借款人有关的受控外国公司，(Iv)它不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第8871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%的股东，以及(Iv)

以下签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年中的任何一个日历年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

日期：20_

展品O-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

兹提及日期为#年的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金(“借款人”)签署，每一家金融机构及其受让人均根据第12.5节的规定最初是该信托基金的签字人。“信贷协议”由华盛顿房地产投资信托基金(以下简称“借款人”)在华盛顿房地产投资信托基金(“借款人”)之间签署。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)及其其他当事人。

根据第3.10节的规定。在信贷协议中，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第3871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第381(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供W-8IMY IRS表格，并附上要求投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的IRS表格；或(Ii)W-8IMY的IRS表格连同W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的IRS表格，由该合作伙伴/成员的每一实益拥有人提供一份IRS表格，即W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)W-8IMY IRS表格及W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

日期：20_

展品O-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

兹提及日期为#年的第二次修订和重新签署的信贷协议[______]2021年(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金(“借款人”)签署，每一家金融机构及其受让人均根据第12.5节的规定最初是该信托基金的签字人。“信贷协议”由华盛顿房地产投资信托基金(以下简称“借款人”)在华盛顿房地产投资信托基金(“借款人”)之间签署。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)及其其他当事人。

根据第3.10节的规定。在信贷协议中，签字人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第3871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第381(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供W-8IMY IRS表格，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的IRS表格，或(Ii)W-8IMY的IRS表格连同W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的IRS表格，由每个该等合作伙伴/成员的受益人提供：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格(视何者适用而定)；或(Ii)W-8IMY的IRS表格及W-8BEN或W-8BEN-E的表格(视情况而定)签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

日期：20_

附件P

符合规格证明书的格式

请参阅日期为的第二份修订和重新签署的信贷协议。[______]2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由华盛顿房地产投资信托基金、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“借款人”)、当事人金融机构及其第12.5节下的受让人组成。作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会及其其他当事人。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

它是根据第8.3节的规定执行的。在信贷协议中，下文签字人，[首席财务官][首席会计官][财务副总裁]借款人，特此向行政代理、开证行和贷款人证明：

(A)签署人已审阅信贷协议的条款，并已审查借款人及其附属公司在截至_[本合同附件A中规定的除外，该附件准确描述了构成(A)违约或违约事件的条件或事件的性质，以及借款人针对该等条件或事件正在采取(计划采取)的行动].

    2.    [已保留].    

3.本协议所附的附表1准确、完整地列出了确定遵守第9.1条所需的计算。在上述会计期间的财务报表日期的贷方协议。

根据本合规证书所附的附表2(I)，借款人已选择在计算本合规证书所涵盖财务期的未担保NOI和未担保资产池价值时，准确而完整地列出了所有物业的合理详细清单。26

根据本合同所附的附表2(Ii)，借款人选择在计算未担保的NOI和未担保的池值时，包括但不限于季度和年初至今的净营业收入报表，该表准确而完整地阐述了借款人选择包括在计算未担保NOI和未担保的池值中的每项物业的摘要。

附表6.附件附表2(三)准确、完整地提出了运营资金报表[最近结束的财季][最近结束的财政年度].

26.只要这种选举不存在或不会发生违约或违约事件，借款人就可以自由地将原本有资格纳入的任何财产计入或排除在此类计算中。

根据本协议所附的附表2(Iv)，本报告准确而完整地列出了在最近结束的财政季度收购的物业，列出了该等物业的购买价和净营业收入，并指出该等物业是否为该物业所有者以任何留置权担保的任何债务的抵押品，如果是，还应对此类债务进行描述。