附件10.1

第二次修订和重述

雇佣协议

本第二次修订和重新签署的雇佣协议(以下简称“协议”)于#年1月1日订立并生效。^ST2022年1月1日(“生效日期”)，特拉华州有限合伙企业派拉蒙集团运营合伙公司(下称“雇主”)、马里兰州公司派拉蒙集团公司(下称“公司”)和艾伯特·P·贝勒(下称“高管”)。雇主和公司统称为“雇用方”。

鉴于雇主和行政人员之前签订了日期为2014年11月18日的特定雇佣协议，该协议全部被日期为2018年1月1日的修订和重新签署的雇佣协议(“第一次修订协议”)所取代；以及

鉴于，公司和雇主希望继续聘用高管，并且高管希望按照本协议中包含的条款继续受雇于公司和雇主，本协议取代并完全取代了第一个修订后的协议；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价--特此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1.就业。

(A)任期。本公司和雇主特此继续聘用该高管，且该高管在此接受该等继续雇用，除非按照第3节的规定提前终止，否则在本协议项下的初始期限从生效日期开始并持续三年(“初始期限”)，并根据本协议的条款(受前述终止的约束)，在该初始期限之后自动继续雇用该高管一个或多个额外的一年期限(每个，“一年期限”)。每增加一年期限，从初始期限结束及其周年日开始，除非雇佣双方中的任何一方通知执行机构，或者执行机构在初始期限或任何随后的一年期限届满前至少180天以书面形式通知雇佣双方之一，表示该一方不打算续签本协议(“不续签通知”)，在这种情况下，根据本协议，执行人员的雇佣应在初始期限或任何适用的一年期限届满后终止，否则，执行机构应在初始期限或任何适用的一年期限届满前至少180天以书面形式通知雇佣双方中的任何一方不续签本协议(“不续签通知”)，在这种情况下，执行人员根据本协议的雇用应在初始期限或任何适用的一年期限届满后终止。除非根据第3款较早终止。根据本协议，高管的聘用期由初始期限以及任何一个或多个附加的一年期限组成，在符合第3款的情况下，以下称为“期限”。

(B)职位及职责。在任期内，高管应担任公司和用人单位的董事长、总裁和首席执行官，监督、控制和负责公司的日常业务和事务

董事须与本公司及雇主订立协议，并拥有本公司董事会(“董事会”)不时合理规定的其他权力及职责，惟该等职责须与行政人员的职位或其不时担任的其他职位一致。虽然行政总裁仍然是本公司的行政总裁，但他每年将获提名连任董事会成员，如获连任，他将继续担任主席。执行人员应将其全部工作时间和精力投入到公司和雇主的业务和事务中。尽管有上述规定，(I)经董事会批准，高管可以在其他董事会任职，或参与宗教、慈善或其他社区活动，只要此类服务和活动向董事会披露，且不对高管履行本协议规定的对公司和雇主的职责造成实质性干扰，即可；(I)执行董事可在董事会批准下担任其他董事会成员，或参与宗教、慈善或其他社区活动，只要此类服务和活动向董事会披露，且不对高管履行本协议规定的对公司和雇主的职责造成实质性干扰。(Ii)行政人员可以积极追求和管理个人投资和商业机会，前提是这些活动不违反本协议第8(D)节的规定，并且不对行政人员履行本协议规定的对公司和雇主的职责造成实质性干扰。

2.赔偿及相关事宜。

(一)基本工资。在任期内，行政人员的初始年度基本工资为110万美元。高管的基本工资应由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年重新确定，并可酌情增加，但一旦增加，不得减少。在任何给定时间有效的基本工资在这里被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高级管理人员通常的薪资做法一致。

(B)激励性薪酬。在任期内，高管的目标年度奖励薪酬应为其基本工资的150%或薪酬委员会确定的更高金额或百分比。在符合本第2(B)节第一句规定的情况下，奖励薪酬的实际金额应由薪酬委员会根据与公司和高管业绩相关的因素自行决定，并将在本财年结束后75天内支付。除本合同另有规定外，为赚取激励性薪酬，该高管必须在该激励性薪酬支付之日受雇于本公司。

(C)开支。根据当时有效的政策和程序，以及公司或雇主(视情况而定)为其高级管理人员制定的政策和程序，高管有权立即报销其在履行本协议项下服务期间发生的所有合理费用，包括适当的豪华轿车服务。本公司及雇主应向行政人员报销俱乐部会员费的合理费用，每年最高可达20,000美元。

(D)休假。在任期内，行政人员每年有权累计最多30天带薪假期，并按比例累计。累积的和未使用的假期可以在公司假期政策规定的范围内结转到下一年。管理人员还有权享受公司和雇主给予其管理人员的所有带薪假期。

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(E)股权奖。只要雇主和/或公司维持可供高级管理人员参与的股权奖励计划或类似计划，高管有资格从雇主和/或公司获得股权奖励；但任何此类股权奖励的实际金额和条款应由薪酬委员会根据公司和个人表现以及竞争性同行小组信息确定。

(F)弥偿。在法律允许的最大范围内，本公司和雇主将就因高管作为本公司和/或雇主、本公司和/或雇主的任何子公司或附属公司或本公司和/或雇主任命其担任董事或高级管理人员的任何其他实体的现任或前任董事、高级管理人员、雇员和/或代理人的身份而引起的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查)赔偿行政人员，但超出其雇用范围的行动除外。在法律允许的范围内，本公司和雇主将就执行人员作为本公司和/或雇主的现任或前任董事、高级管理人员、雇员和/或代理人的身份而引起的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼向执行人员提供赔偿，但超出其雇用范围的行动除外。公司和雇主同意尽合理最大努力确保和维持董事和高级管理人员责任保险，该保险应包括高管的保险范围。行政人员有权从本公司及/或雇主(如有)采取的任何高级人员赔偿安排中获益，其程度与本公司及/或雇主的其他董事或高级管理人员及/或雇主相同(包括在行政人员受雇后继续承担责任的情况下获得该等保障或利益的权利)。然而，如果最终不可上诉的法院裁决裁定高管在法律上无权获得公司和/或雇主(视情况而定)的赔偿，则高管同意偿还公司和/或雇主(视情况而定)支付或退还的任何费用。

(G)人寿保险及伤残保险。在此期间，公司和雇主应尽其合理的最大努力向高管提供(I)金额为500万美元的人寿保险和(Ii)至少为高管基本工资和目标激励薪酬之和的60%的残疾保险，并不时生效。

(H)其他利益。在任期内，高管有资格根据公司和雇主不时生效的员工福利计划参与或获得福利，但须符合该等计划的条款。具体而言，高管应有资格参与公司的递延薪酬计划及其相关的拉比信托。

3.终止性。在下列情况下，在不违反本协议的情况下，本协议项下高管的雇佣可在其他预定期限届满前终止：

(A)死亡。本合同规定的行政人员应在其死亡后终止其雇佣关系。

(B)残疾人士。如果高管因残疾而无法履行本协议规定的一个或多个现有职位的基本职能，无论是否合理，公司和雇主均可终止对其的聘用

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在任何12个月期间，住宿连续90天或180天(不一定是连续的)。如果出现任何问题，即高管在任何期间是否因残疾而不能在有或没有合理便利的情况下履行高管当时的一个或多个现有职位的基本职能，则高管可(应公司和雇主的要求)向公司和雇主提交一份由公司和雇主挑选的医生和雇主就高管是否如此残疾或这种残疾预计将持续多长时间的合理详细证明，就本协议而言，该证明应是最终的执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现这样的问题，管理人员不能提交证明，公司和雇主对该问题的决定应对管理人员具有约束力。本第3(B)节的任何规定不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年“家庭和医疗休假法”，“美国法典”第29编第2601节及其后)享有的权利(如果有的话)。以及《美国残疾人法》(美国法典第42编，12101节及以后)。

(C)公司以因由终止合约。本公司和雇主可在为此目的召开的董事会会议上，经董事会成员三分之二的表决(不包括执行董事的投票)，以此为理由终止高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指：(I)行政人员在履行职责时构成重大不当行为的行为，包括但不限于挪用公司或雇主或其任何子公司或附属公司的资金或财产，但将公司或雇主财产用于个人目的的偶然、习惯和最低限度使用除外；(I)行政人员的行为构成与履行职责有关的重大不当行为，包括但不限于挪用公司或雇主或其任何子公司或附属公司的资金或财产；(Ii)行政人员犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，或行政人员的任何行为，如其留任，可合理预期会对公司、雇主或其任何附属公司及附属公司造成实质伤害或名誉损害；或(Iii)行政人员严重违反根据与公司及雇主订立的书面协议所承担的义务，包括但不限于违反本协议的行为，包括但不限于对本协议的重大违反但在第(I)及(Iii)条所涵盖的情况下，行政人员首先须已收到指称构成因由的不当行为或违反事项的书面通知，并须在接获委员会的通知后30天内没有纠正该等不当行为或违反事项。如果执行人员在上述30天内治愈了原因情况，则应视为未发生原因。

(D)无故终止。本公司和雇主可随时无故终止本合同项下高管的雇佣。公司和雇主根据本协议对高管的任何终止不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于高管根据第3(A)或(B)条的死亡或残疾而引起的，应被视为无故终止。为清楚起见，公司或雇主发出的不续约通知(根据上述第1(A)节)不应构成或导致公司和雇主无故终止雇佣关系。

(E)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由(包括但不限于正当理由)终止其在本协议项下的聘用。

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就本协议而言，“充分理由”应指行政人员在发生下列任何事件后遵守了“充分理由程序”(下文定义)：(I)向行政人员分配在任何方面与行政人员的职位(包括头衔)或本协议第1(B)条规定的职责有重大不一致的任何职责，或公司或雇主的任何其他行动导致行政人员的职责、权力或职责大幅减少，包括职责的重大变化；(I)在以下任何情况下，行政人员已遵守“充分理由程序”(下文定义)：(I)分配给行政人员的任何职责(包括头衔)或本协议第1(B)条规定的职责，或公司或雇主的任何其他行动，导致行政人员的责任、权力或义务大幅减少，包括职责的重大变化，不代表提升或维持高管作为上市公司唯一首席执行官和总裁的职责、职责或地位的职责或地位；(Ii)行政人员基本工资减少或行政人员目标年度奖励薪酬减少低于其基本工资的150%；。(Iii)控制权变更(定义见下文)后，行政人员(X)基本工资或(Y)年度奖励薪酬中的任何一项(无论以现金或股权支付)均低于行政人员在紧接前三个会计年度收到的平均奖励薪酬(定义见下文)和平均授予日公允价值之和。, (Iv)行政人员向本公司和雇主提供服务的地理位置发生重大变化；或(V)在行政人员向本公司和雇主发出书面通知后，本公司和雇主未能纠正实质性违反本协议项下义务的行为，该书面通知特别指明了行政人员认为本公司和雇主违反本协议义务的方式。“正当理由程序”是指(I)执行人员真诚地合理地确定“良好理由”条件已经发生；(Ii)执行人员在首次出现良好理由条件的30天内以书面通知董事会；(Iii)执行人员真诚地配合公司和/或雇主的努力，在发出通知后不少于30天(“治疗期”)内对该情况进行补救；(Iv)尽管作出了上述努力，良好理由条件仍继续存在。(Iii)执行人员真诚地配合公司和/或雇主的努力，在不少于30天的时间内(“治疗期”)补救该情况；(Iv)尽管作出了上述努力，但该良好理由条件仍然存在。(Iii)执行人员真诚地配合公司和/或雇主的努力，在不少于30天的期间内(“治疗期”)补救该情况。(V)高管在治疗期结束后60天内终止聘用。如果公司和雇主在治疗期内治愈了好的原因条件，则好的原因应被视为没有发生。

(F)终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司和雇主对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(G)终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管因死亡而终止雇用，则为其死亡日期；(Ii)如果高管因第3(B)条规定的残疾而终止雇用，或由公司和雇主根据第3(C)条的理由终止雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司和雇主根据第3(D)条终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司和雇主根据第3(D)条终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司和雇主根据第3(D)条终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iv)如果行政人员在没有充分理由的情况下根据第3(E)条被解雇，则在发出终止通知之日后30天内；及(V)如果行政人员根据第3(E)条有充分理由终止其雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，如果执行人员向本公司和雇主发出终止通知，本公司和

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雇主可以单方面加快终止日期，这种加速不应导致公司和雇主就本协议的目的终止合同。

4.终止合同时的补偿。

(A)一般终止。如果高管在公司和雇主的雇佣因任何原因被终止，公司和雇主(视情况而定)应向高管(或其授权代表或遗产)支付或提供：(I)截至终止之日赚取的任何基本工资、未付费用报销(受本协议第2(C)条的约束并根据本协议第2(C)条)以及在法律要求的时间或之前(但在任何情况下不得超过高管终止之日后30天)截至终止之日为止的未用假期；及(Ii)截至终止日期为止，行政人员根据本公司及/或雇主的任何雇员福利计划可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。

(B)公司和雇主无故终止合同，或高管有充分理由终止合同。在任期内，如果公司和雇主按照第3(D)节的规定无故终止高管的聘用，或者按照第3(E)节的规定有充分理由终止高管的聘用，则公司应向高管支付其应计福利。此外，除非执行人员签署了一份离职协议，其中包括以公司满意的形式和方式相互免除索赔和互不贬损、保密和返还财产(“离职协议和免除”)，并且离职协议和免除在终止日期后30天内成为不可撤销的：

(I)行政人员应获得相当于(A)行政人员基本工资加(B)行政人员平均奖励薪酬之和的两倍的一次总付金额。就本协议而言，“平均激励薪酬”应指执行机构在紧接其前三个会计年度根据第2(B)条收到的年度激励薪酬的平均值，但在任何情况下不得低于1,250,000美元；

(Ii)行政人员应获得(X)根据第2(B)条应支付的年度奖励补偿的按比例部分，其依据是截至终止日期的一年中相对于365天的天数和终止日期发生当年的目标年度奖励补偿，以及(Y)在截至终止日期根据第2(B)条就任何完成的财政年度应支付的任何年度奖励补偿尚未支付的范围内，就该年度应支付的实际奖励补偿；和

(Iii)所有须按时间归属的公司、雇主或其或其任何联属公司的股权奖励全部归属，自终止日期后30天起生效。以业绩为基础的任何此类股权奖励的加速授予应遵守管理特定股权奖励的计划的条款和条件，如

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授予股权奖励时的效力，或适用于特定股权奖励的奖励协议。任何根据本条有资格加速归属的未归属股权奖励的终止或没收，如果不是在终止日期后30天或之内发生的，将被推迟到终止日期后的第30天(但就任何股票期权而言，不迟于适用期权协议中规定的该股票期权的到期日)，并且只有在该等股权奖励没有根据本条归属的范围内才会发生。尽管有关于任何该等股权奖励的归属时间表，在终止日期后的这30天期间内，不得发生额外的归属；以及

(Iv)如行政人员在紧接终止日期前正参加本公司的团体健康及牙科计划，则行政人员须获得一笔现金付款，数额相当于该行政人员若继续受雇于本公司24个月，则本公司为向其提供健康及牙科保险而须支付的每月雇主供款；及

(V)根据第4(B)(I)、(Ii)及(Iv)条须支付的款额，须在终止日期后30天内一次过支付；但如该30天期间是在一个公历年开始而在第二个公历年结束，则该等款额须在该30天期间的最后一天在第二个公历年支付。

(C)因死亡或残疾而终止工作。在任期内，如果高管因高管死亡而终止聘用，或因高管伤残而被公司和雇主终止，则公司应向高管(或其受益人或代表)支付(I)其应计福利，(Ii)在截至终止之日根据第2(B)条就任何完成的会计年度应支付的任何年度奖励补偿尚未支付的范围内，就该年度应支付的实际奖励补偿，应在该金额将于下列日期支付的日期支付：(I)其应计福利；(Ii)根据第2(B)条就任何已完成的会计年度应支付的任何年度奖励补偿的范围内，该年度应支付的实际奖励补偿，应在该金额将于应支付的日期支付给该高管(或其受益人或代表)；(Ii)根据第2(B)条应支付的任何年度奖励补偿(Iii)根据第2(B)条应支付的年度奖励薪酬的一部分，根据终止年度至终止日期相对于365天的天数，行政人员将根据适用业绩期间适用绩效指标的实际完成情况收到部分奖励薪酬，该金额应在支付该奖金的日期支付，及(Iv)所有公司、雇主或其或其任何关联公司的股权奖励全部归属，该等奖励须按时间归属，自终止之日起生效。(Iii)根据第2(B)条应支付的年度奖励的一部分，即行政人员应根据适用绩效指标在适用业绩期间实际取得的天数，以及(Iv)在终止日期生效的所有公司、雇主或其或其任何关联公司的股权奖励全部归属公司、雇主或其或其任何关联公司的股权奖励的一部分。以业绩为基础的股权奖励的加速授予应遵守特定股权奖励计划的条款和条件，该条款和条件与授予此类股权奖励时的条款和条件相同，或者适用于特定股权奖励的奖励协议。

(D)任期届满。如果由于发出不续签通知，该期限在初始期限或一年期限(其中任何一项都是合格期满)期满时届满，则高管应被视为在该资格期满时成为公司和雇主的任意雇员，除非不续签通知规定高管的雇佣关系将终止，否则执行人员应被视为公司和雇主的任意雇员，除非不续签通知规定该高管的雇佣关系将终止，否则执行人员应被视为公司和雇主的任意雇员。如果不续签通知在初始期限或一年期限结束时期满，则高管应被视为在该资格期满时成为公司和雇主的任意雇员，除非不续签通知规定高管的聘用将终止

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在符合资格的期限届满时生效。第1(B)节(“职位和职责”)的条款应适用于作为任意雇员受雇的行政人员；但在符合条件的期满后，第1(B)节中提及的“条款”应指行政人员随意雇用的期间。此外，根据本协议的条款，本协议第6至22条在任意期期间和之后继续适用。任何一方均可在有无理由和有无事先通知的情况下，以书面通知的方式随意终止此类雇佣。于任何合资格期满后立即生效，行政人员应参与并有资格受惠于当时有效且一般适用于本公司高级行政人员及/或与本公司及/或雇主并无书面雇佣协议的雇主(“适用离职计划”)的遣散费计划(如有)。为免生疑问，行政人员应参与任何适用的离职计划，并有资格从该计划中受益，无论在符合该等适用的离职计划的条款下，行政人员作为一名随意受雇的执行服务的任何期间是否在该限定期满之后履行任何期间的服务，并有资格从该等适用的离职计划中受益。此外，为免生疑问，除非适用的离职计划另有规定，否则在符合资格期满时或之后对高管薪酬条款的修改不应被视为公司或雇主终止对高管的聘用，除非该修改构成推定解聘。

5.更改控制支付。本第5节的规定规定了高管、公司和雇主就公司控制权发生变更时高管的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定的目的是预先保证和鼓励行政人员在悬而未决期间和任何此类事件发生后继续关注和致力于分配给他的职责及其客观性。如果雇佣终止发生在控制权变更发生后24个月内，这些规定将取代并明确取代第4(B)条中关于终止雇佣时的遣散费和福利的规定。这些规定自控制权变更发生后24个月起终止，不再具有任何效力或作用。

(A)更改管制。在有效期内，如果在控制权变更后24个月内，公司按照第3(D)款的规定无故终止对高管的聘用，或按照第3(E)条的规定有充分理由终止对高管的聘用，则在终止日期后30天内，只要签署了离职协议并由高管解聘，离职和解聘成为不可撤销的，则所有这些都将在终止之日起30天内被公司终止，或者高管按照第3(E)条的规定以正当理由终止其聘用，而离职协议和离职将在终止之日起30天内成为不可撤销的。

(I)行政人员应获得相当于(A)行政人员基本工资加(B)行政人员平均奖励薪酬(如第4(B)(I)条所界定)之和的三倍的一次总付金额；

(Ii)执行人员应获得(X)根据第2(B)条应支付的年度奖励补偿的比例部分，其依据是截至终止日期的一年中相对于365天的天数和终止日期发生当年的目标年度奖励补偿，以及(Y)根据第(2)款应支付的任何年度奖励补偿

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第2(B)节就截至终止之日尚未支付的任何已完成的财政年度而言，就该年度应支付的实际奖励补偿；及

(Iii)所有须按时间归属的公司、雇主或其或其任何联属公司的股权奖励全部归属，自终止日期后30天起生效。以业绩为基础的股权奖励的加速授予应遵守特定股权奖励计划的条款和条件，该条款和条件与授予此类股权奖励时的条款和条件相同，或者适用于特定股权奖励的奖励协议。任何根据本条有资格加速归属的未归属股权奖励的终止或没收，如果不是在终止日期后30天或之内发生的，将被推迟到终止日期后的第30天(但就任何股票期权而言，不迟于适用期权协议中规定的该股票期权的到期日)，并且只有在该等股权奖励没有根据本条归属的范围内才会发生。尽管有关于任何该等股权奖励的归属时间表，在终止日期后的这30天期间内，不得发生额外的归属；以及

(Iv)如行政人员在紧接终止日期前正参加本公司的团体健康及牙科计划，则行政人员须获得一笔现金付款，数额相当于该行政人员若继续受雇于本公司24个月，则本公司为向其提供健康及牙科保险而须支付的每月雇主供款；及

(V)根据第5(A)(I)、(Ii)及(Iv)条须支付的款额，须在终止日期后30天内一次过支付；但如该30天期间是在一个公历年开始而在第二个公历年结束，则该等款额须在该30天期间的最后一天在第二个公历年支付。

(B)附加限制。

(I)尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司和/或雇主支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其计算方式与经修订的1986年国内收入法典第280G条(以下简称“守则”)及其适用条例(“支付总额”)一致，则应缴纳该守则第499条所征收的消费税。则支付总额应减少(但不低于零)，以便所有支付总额的总和将比根据守则第4999条征收的消费税的金额少1.00美元；但只有在会导致高管获得更高的税后薪酬的情况下，才能进行这种扣减

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金额(定义见下文)超过了如果总付款不受这种削减的影响，执行人员将收到的金额。在这种情况下，支付总额应按下列顺序递减：(1)不受规范第409a条约束的现金支付；(2)受规范第409a条约束的现金支付；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；以及(4)非现金形式的福利；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；(1)不受本准则第409a条的约束；(2)符合本规范第409a条的现金支付；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；但在上述所有情况下注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(Ii)就本第5节而言，“税后金额”是指由于行政人员收到总付款而对行政人员征收的全部联邦、州和地方所得税、消费税和就业税的总额。为确定税后金额，行政人员应被视为按作出决定的日历年适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人所得税的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。

(Iii)关于是否应根据第5(B)条减少总付款的决定应由本公司选定的国家认可会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或本公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(C)定义。就本协议而言，“控制变更”指的是以下任何一种情况：

(I)任何“人”，包括“集团”(如1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(D)及14(D)条所使用的术语)，但不包括本公司、任何控制、由本公司控制或与本公司共同控制的实体、根据本公司或任何该等实体的任何雇员福利计划或信托持有证券的任何受托人、受信人或其他人士或实体，以及行政人员及任何“集团”(如本公司第13(D)(3)条所使用的该词直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见“交易法”第13(D)(3)条)，该等证券占(A)本公司当时已发行证券的合并投票权或(B)本公司当时已发行股份的35%或以上

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公司普通股(在上述任何一种情况下，不是直接从公司收购证券的结果)；或

(Ii)本公司的任何合并或合并，导致本公司在紧接合并或合并前尚未偿还的有表决权证券(藉仍未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)，占紧接该项合并或合并后尚未偿还的尚存实体或其母的证券的合并投票权的65%以下；或

(Iii)在任何连续24个公历月期间开始时，董事局成员(“在任董事”)因任何理由(死亡除外)而停止至少占董事局成员的过半数；但如任何董事的选举或提名由本公司股东以最少过半数的在任董事投票通过或认可，则该董事须当作为在任董事；或(由本公司股东选出或提名由本公司股东选出的任何董事)须当作为在任董事；或(由本公司股东选出或提名由本公司股东选出的任何董事须当作为在任董事；或

(Iv)除本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置予某一实体外，须发生(A)本公司全部或实质全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易中或任何一方拟作为单一计划安排的一系列交易中)，(B)本公司股东批准任何清盘或解散本公司的任何计划或建议，而“人士”(定义见上文)拥有该等证券的合共投票权至少50%，而该等证券的总投票权与紧接该等出售或(B)本公司股东对本公司的拥有权大致相同的比例相同。

(D)控制权变更时支付遣散费的资金。控制权变更后，本公司和雇主应向由独立受托人维持的设保人信托出资，金额相当于在管理层因控制权变更而被终止雇佣的情况下，根据本协议第5(A)节应支付给高管的金额；但不得违反守则第409(A)(B)节的规定提供此类资金。

6.确定退休资格。

(A)资格。高管可于2024年1月1日或之后从公司退休，并可获得本第6条规定的股权条款和其他福利和服务；但前提是(I)他向雇佣双方或一方发出至少180天的书面退休通知；(Ii)他在提交离职协议并向高管离职后30天内签署离职协议，离职协议和离职成为不可撤销的；(Iii)高管未参与构成“原因”的任何行动。满足上述条件的退休被称为“合格退休”。如果在终止日期前至少30天没有提交分离协议和解除协议，并且如果该协议没有在终止日期或该日期之前生效，则对未归属的LTIP单元和AOLTIP单元(各自)的任何没收

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根据本公司2014年股权激励计划(“该计划”)获授予行政人员的根据本公司有限合伙协议(“LP协议”)所界定，将于终止日期发生的离职协议将暂停至自离职协议投标起计30天届满后解除，且只有在离职协议及离职协议在该30天期限内未生效时才会生效，否则本公司将不会终止根据本公司2014年股权激励计划(“该计划”)而获颁予高管的股权解除协议(“LP协议”)，直至离职协议投标日期起计30天届满后才会生效，而离职协议及离职将于该30天内生效。

(B)继续转归以时间为基准的长期租约项目和AOLTIP项目。在符合条件退休的情况下，根据本计划授予行政人员的所有LTIP单位和AOLTIP单位(具有基于时间的归属)，如果当时尚未完全归属，则即使行政人员的雇佣终止，仍应继续归属，直到完全归属为止；但如果执行人员违反本协议项下的任何义务，或从事任何根据本协议第8(D)条被禁止的活动，就好像限制期当时有效一样(其中任何一项被称为“取消资格事件”)，则自取消资格事件发生之日起，所有此类授予应立即停止，但不限制根据本协议条款可获得的任何其他补救措施。如果聘用方确定在该等LTIP单元和AOLTIP单元完全归属之前发生了取消资格的事件，则聘用方应将该决定和任何终止归属的生效日期书面通知执行人员。该书面通知应合理详细地说明聘用方确定存在取消资格事件的依据。

(C)继续授予以表现为基础的长期服务证和全额服务证。在符合资格退休的情况下，根据本计划授予高管但尚未完全归属的所有LTIP单位和AOLTIP单位，即使高管终止聘用，仍应继续根据整个绩效期间的实际表现进行归属；但如果发生取消资格事件，则所有此类归属应自取消资格事件发生之日起立即停止，但不限制根据本协议条款可获得的任何其他补救措施。如果聘用方确定在该等LTIP单元和AOLTIP单元完全归属之前发生了取消资格的事件，则聘用方应将该决定和任何终止归属的生效日期书面通知执行人员。该书面通知应合理详细地说明聘用方确定存在取消资格事件的依据

(D)解决与归属长期和非长期知识产权有关的争议。以下是根据本协定第6(B)和6(C)条解决有关终止归属LTIP和/或AOLTIP的争议的排他性程序。如果执行机构对聘用方关于取消资格事件已经发生的认定提出异议，则执行机构应在聘用方根据第6(B)条和/或第6(C)条通知其决定后三十(30)天内，根据第9条启动有关该事项的仲裁。如果仲裁员确定没有发生取消资格事件，则应恢复自归属终止以来本应发生的所有归属，并将所有未支付但在归属未停止的情况下应支付的股息支付给

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(E)医疗和其他健康福利。在符合资格退休的情况下，根据行政人员根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择领取福利的情况，雇主应全额支付根据COBRA继续有效的雇主团体健康计划福利的全部保费，直至(I)终止之日起36个月；(Ii)行政人员根据COBRA终止继续承保的权利终止的任何较早日期；或(Iii)行政人员有资格享受团体医疗保险，以最早的为准者支付保费，直至(I)终止之日起计36个月；或(Iii)行政人员有资格获得团体医疗保险的资格(以最早者为准)；(Ii)行政人员根据COBRA终止继续承保的权利终止的任何较早的日期；或(Iii)行政人员有资格获得团体医疗保险的资格如果雇主确定由于任何原因(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)不能直接向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类金额，则雇主应将此类付款转换为在上述规定的时间段内直接向高管支付的工资，并应遵守与税收相关的扣除和扣缴，并在雇主的正常工资发放日期支付。

(F)秘书助理。如果符合条件退休，雇主应为执行秘书提供自终止之日起五年内每周最多20小时的支持服务。

(G)对好的理由终止权的影响。尽管第3(E)(I)条有相反规定，但在根据本第6条发出行政人员退休意向通知后的一段时间内，根据第3(E)条的规定，聘用方就因预期的行政职责转移而进行的职责分配所采取的任何合理行动均不得作为充分理由的基础。

7.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本守则第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或利益将被视为递延补偿的范围内，否则，由于本守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用，按照本守则第409A(A)(A)条征收的20%的附加税将被视为递延补偿，则不应支付该等款项，且该福利应在(A)行政人员离职后六个月零一天或(B)的日期(以较早者为准)方可支付。如果任何此类延迟支付的现金是以分期付款方式支付的，第一次付款应包括一笔补充款，涵盖如果没有本规定的适用，本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。任何此类延迟支付的现金应按美国国税局(Internal Revenue Service)公布的美国国税局(Internal Revenue Service)公布的适用联邦短期利率的年利率计算利息，从离职之日起至支付之日止，该月的利息应为美国国税局(Internal Revenue Service)公布的适用联邦短期利率。

(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司和/或雇主提供，或由高管在本协议规定的时间段内支付。所有的报销都要付清

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在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生该费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的约束。

(C)如果本协议中描述的任何付款或福利构成守则第409a条规定的“非限制性递延补偿”，并且该付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则该等付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生脱离服务的决定，应根据国库条例第1.409A-1(H)节规定的推定作出。

(D)双方打算根据守则第409a条执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守本守则第409a条方面有歧义，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合本守则第409a条的规定。根据本协议的每一笔付款，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守守则第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(E)公司和雇主不作任何陈述或担保，如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合该条款的豁免或条件，则公司和雇主不对高管或任何其他人承担任何责任。

8.保密信息、竞业禁止与合作。

(A)机密资料。本协议中使用的“机密信息”是指属于公司和/或雇主的信息，这些信息在公司和/或雇主开展业务的过程中对公司和/或雇主有价值，披露这些信息可能会导致公司和/或雇主处于竞争或其他不利地位。机密信息包括但不限于财务信息、报告和预测；发明、改进和其他知识产权；商业秘密；技术诀窍；设计、流程或配方；软件；市场或销售信息或计划；客户名单；以及公司管理层和/或雇主讨论或考虑过的商业计划、前景和机会(如可能收购或处置业务或设施)。机密信息包括高管在公司和雇主雇用高管过程中开发的信息，以及高管可能获得的与高管聘用相关的其他信息。机密信息还包括公司和/或雇主有业务关系的其他人的机密信息。尽管如上所述，保密信息不包括

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公共领域的信息，除非由于违反了第8(B)条规定的行政人员的职责。本公司和雇主承认，该高管在房地产行业拥有广泛的知识和专长，其一般技能和知识不构成保密信息。

(B)保密。管理人员理解并同意，管理人员的雇用在管理人员和公司之间就所有保密信息建立了信任和信任关系。在高管受雇于公司和雇主期间以及终止后的任何时候，高管都将保密并信任所有此类保密信息，未经公司书面同意不会使用或披露任何此类保密信息，除非在履行高管对公司和/或雇主的职责的正常过程中可能需要使用或披露任何此类保密信息。

(C)文件、记录等。所有文件、记录、数据、仪器、设备和其他实物财产，无论是否与保密信息有关，由公司和/或雇主提供给高管，或由高管就高管的受雇工作出示，将是并仍是公司和雇主的独有财产。(C)所有文件、记录、数据、仪器、设备和其他实物财产，无论是否与保密信息有关，由公司和/或雇主提供给高管，或由高管就高管的受雇工作出示，将是公司和雇主的独有财产。当公司或雇主提出要求时，行政人员将向公司和/或雇主(如适用)返还所有材料和财产。在任何情况下，行政人员在因任何原因终止聘用后，将立即归还所有该等材料和财产。终止后，执行机构将不再向执行机构保留任何此类材料或财产或其任何副本。

(D)竞业禁止和非邀约。由于行政人员对公司和雇主的服务是特殊的，并且行政人员可以接触到公司和雇主的机密信息，行政人员约定并同意，在行政人员受雇于公司和雇主期间，直至行政人员因任何原因终止与公司和雇主的雇佣关系后的八(8)个月结束(“限制期”)，未经公司事先书面同意(应经董事会批准，包括获得大多数独立董事的批准)，行政人员不得

(I)以个人或作为任何业务的拥有人、合伙人、雇员、顾问、董事、高级人员、受托人或代理人的身分，从事、参与或协助在行政人员终止聘用时直接或间接从事或企图在本公司任何市场(定义见下文)收购、发展、建造、营运、管理或租赁任何商业不动产的业务；

(Ii)故意干扰、破坏或企图破坏公司、雇主或其关联公司与任何租户、供应商、承包商、贷款人、雇员或政府机构或当局之间的合同关系或其他关系；或

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(Iii)召唤、竞争、招揽、转移或带走本公司、雇主或其关联公司的任何租户或员工，或试图转移或带走任何租户或雇员，无论是为自己还是为任何其他业务、运营、公司、合伙、协会、代理或其他个人或实体。

这里使用的“市场”是指围绕(X)公司、雇主或其任何关联公司拥有的、由公司、雇主或其任何关联公司开发的、或公司、雇主或其任何关联公司有协议或选择权收购物业、开发项目或土地或(Y)公司、雇主或其任何关联公司为其提供第三方开发或管理服务的任何物业、开发项目或土地的区域，其半径为25英里；但对于任何该等物业、开发项目或土地，公司、雇主或其任何关联公司提供第三方开发或管理服务的物业、开发项目或土地，必须在以下情况下方圆25英里的范围内：(A)公司、雇主或其任何关联公司正在开发的物业或土地；或(Y)公司、雇主或其任何关联公司提供第三方开发或管理服务的任何物业、开发项目或土地

本第8(D)条不得解释为阻止行政人员拥有从事上文第8(D)(I)节所述业务的上市公司2%的流通股，或从事少数股权被动投资，这意味着通过(I)购买代表实体非控制性少数股权的证券(包括合伙权益)或(Ii)出借资金，获得、持有和行使与投资相关的投票权。在任何一种情况下，其目的或意图都是为了获得该等投资的回报，而不是由行政人员管理与该等投资直接或间接相关的物业或业务，也不是由行政人员与该实体进行任何业务或战略磋商。

执行人员理解，本第8(D)条中规定的限制旨在保护公司和雇主对其机密信息以及已建立的员工、客户和供应商关系和商誉的利益，并同意此类限制是合理和适当的。本第8(D)条在本协议终止后继续有效。

(E)第三方协议和权利。行政人员在此确认，行政人员不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制行政人员使用或披露信息或行政人员参与任何业务。行政人员向公司和雇主表示，行政人员执行本协议、行政人员受雇于公司和雇主以及履行行政人员对公司和雇主的拟议职责不会违反行政人员可能对任何该等以前的雇主或其他方承担的任何义务。在执行公司和雇主的工作中，执行人员不会披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，也不会将属于任何该等前雇主或其他方或从该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到本公司和/或雇主的办公场所。

(F)诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应与公司和/或雇主充分合作，对目前存在的或可能在以下情况下提出的任何索赔或诉讼进行抗辩或起诉

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未来对公司和/或雇主不利或代表公司和/或雇主的利益，涉及高管受雇于公司和雇主期间发生的事件或事件。执行人员在此类索赔或行动方面的合作应包括但不限于，在双方方便的时候与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司和/或雇主充当证人。在高管任职期间和之后，高管还应在任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司和/或雇主充分合作，因为任何此类调查或审查都涉及高管受雇于公司和雇主期间发生的事件或事件。公司还应为高管在终止雇佣后要求的诉讼和监管合作提供按其最终基本工资计算的小时薪酬，并补偿高管根据本第8(F)条履行职责而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和费用。

(G)禁制令。行政人员同意，很难衡量由于行政人员违反本第8条规定的承诺而可能给公司和雇主造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害赔偿都不足以弥补任何此类违反行为。因此，在符合本协议第9条的情况下，执行人员同意，如果执行人员违反或提议违反本协议的任何部分，公司和雇主除可能拥有的所有其他补救措施外，还有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而不显示或证明对公司和/或雇主造成的任何实际损害。

9.争议的仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议，或因高管受雇或终止雇佣而引起的任何争议或索赔(包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视的索赔)，应在法律允许的最大范围内，在双方商定的任何法庭和形式上通过仲裁解决，如果没有此类协议，应在纽约美国仲裁协会(AAA)的主持下，根据AAA的就业仲裁规则进行仲裁，包括，但如果高管或公司和/或雇主以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的一方，则此类争议或索赔应提交仲裁，但须征得该其他个人或实体的同意。对仲裁员裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本第9条应特别可强制执行，并在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，本第9条并不排除任何一方在适当的情况下仅为获得临时限制令或初步禁令而提起法庭诉讼；但任何其他救济应根据本第9条通过仲裁程序进行。

10.同意管辖。在符合本协议第9条或执行本协议第9条的范围内，双方同意纽约州和美国纽约南区地区法院的管辖权

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约克市。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的个人管辖权；(B)同意送达法律程序文件；以及(C)放弃与个人司法管辖权或法律程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

11.融合。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于该主题的所有先前协议，包括但不限于第一个修订后的协议。

12.持有。本协议中规定的所有金额均为毛金额。公司和/或雇主根据本协议向高管支付的所有款项应扣除适用法律要求公司扣缴的任何税款或其他金额。

13.行政人员的继任者。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人，并可由其执行。如果高管在终止雇佣后去世，但在公司完成根据本协议应支付给他的所有款项之前，公司和/或雇主应继续向高管在去世前以书面指定给公司的受益人支付此类款项(如果高管没有做出此类指定，则支付给其遗产)。

14.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

15.生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管受雇终止后，在履行本协议所含条款所需的范围内仍然有效。

16.怀弗。除非以书面形式作出并由弃权方签字，否则本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约。

17.注意事项。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信只要以书面形式亲自送达或通过全国认可的夜间快递服务、挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式发送到高管向本公司提交的最后书面地址，或(如果是本公司)其主要办事处，则足以引起董事会的注意。

18.修正案。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改，

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雇主。

19.依法治国。本合同是一份纽约合同，在所有方面应根据纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖，但不适用纽约州的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第二巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。

20.对口支援。本协议可以签署多份副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

21.公司的继任者。公司应要求公司和雇主的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与公司和雇主在没有发生继承的情况下被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效时或之前取得本协议的假设，即构成对本协议的实质性违反。

22.性别中立。除非上下文另有明确说明，否则本文中使用的男性代词应被视为包括女性。

[签名页如下]

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双方已于上述日期生效，特此为证。

派拉蒙集团运营合伙企业L.P.

派拉蒙集团公司

执行人员

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