依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-260042

普通股		14,500,000股 股

这是Udemy，Inc.首次公开发行普通股。我们将提供14,500,000股我们的普通股，将在此次发行中 出售。首次公开募股价格为每股29.00美元。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们的 普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为UDMY。

我们是一家新兴的成长型公司，根据联邦证券法的定义 ，因此，我们选择遵守某些降低的报告要求。

在此日期之前，由与美国喀里多尼亚公司、有限责任公司和喀里多尼亚(私人)投资私人有限公司或基石投资者共同管理的某些基金和账户 已表示有兴趣以首次公开募股价格购买本次发售的普通股，总额高达7500万美元 。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买 股票，或者承销商可以决定向基石投资者出售更多、更少或不向基石投资者出售股票。承销商将从基石投资者购买的任何普通股获得与他们 在本次发行中出售给公众的任何其他股票相同的折扣。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	29.000			$	420,500,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.595			$	23,127,500
扣除费用前支付给Udemy，Inc.的收益		$	27.405			$	397,372,500

(1)	有关向保险人支付的赔偿的说明，请参阅保险人。

应我们的要求，承销商已预留最多725,000股普通股，或本招股说明书提供的最多5%的股份，通过定向股票计划以初始 公开发行价出售给我们在美国和选定国际司法管辖区我们平台上的合格讲师。参见承销商？定向分享计划。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买2175,000股普通股。

投资我们的普通股有很高的风险。见第16页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性 或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年11月2日或 左右向买家交付股票。

摩根士丹利		摩根大通

花旗集团		美国银行证券		杰弗瑞		Truist证券

KeyBanc资本市场		派珀·桑德勒		威廉·布莱尔		贝尔德		李约瑟公司

2021年10月28日

真实世界的知识我们的使命是为各地的人员和组织创造新的可能性，将他们与 他们在不断变化的世界中取得成功所需的知识和技能联系起来。

Udemy一览表覆盖全球4400万+学员财富100强中42%的人使用Udemy Business Scale 4.79亿美元LTM收入(同比增长40%以上) 1.82亿美元2021年第二季度企业资源(同比增长80%以上)内容183K+课程来自65K+讲师在过去两年更新了80%的Udemy Business集合在2020年使用2.1亿+课程注册人数在2021年第二季度观看了28亿分钟(5410

对新技能和更新技能不断增长的需求到2025年可能会出现9700万个新角色84%的受访雇主报告说，COVID增加了数字化的需求 94%的受访企业领导人预计员工将在工作中学习新技能~200亿美元估计可增加的在线市场机会来源：世界经济论坛(2020)[新角色、商业领袖；需要数字化]；亚利桑顿 (2020)[市场机会]

Udemy Travel 4400万学习者2021年推出消费者订阅服务2020年度榜单由《财富》杂志排名 为应对COVID_19大流行2019年推出免费资源中心UB在巴西、印度、日本和西班牙推出UB 1000万学习者学习路径2017举办了Udemy LIVE首次举办Udemy LIVE聚集了数百名顶尖的Udemy 讲师2015正式推出Udemy Business(UB)在日本推出Udemy 100万Ly

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			16
关于前瞻性陈述的特别说明			51
市场、行业和其他数据			53
收益的使用			54
股利政策			55
大写			56
稀释			58
选定的合并财务和其他数据			60
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析			65
联合创始人埃伦·巴厘岛的来信			97
业务			98
管理			112
高管薪酬			122
某些关系和关联方交易			136
主要股东			139
股本说明			141
有资格在未来出售的股份			147
针对非美国普通股持有者的重大美国联邦所得税考虑因素			150
承销商			155
法律事务			165
专家			165
在那里您可以找到更多信息			165
财务报表索引			F-1

截至2021年11月22日(本招股说明书发布后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或任何 由吾等或代表吾等编制的免费书面招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书所载资料或陈述以外的任何其他信息或陈述。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们 和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于 美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。 发生以下任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务和运营相关的风险

我们有 亏损的历史，未来可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

我们在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内分别净亏损6970万美元和7760万美元，在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月内分别净亏损5250万美元和2940万美元，截至2021年6月30日，我们的累计赤字为4.079亿美元。我们预计，随着我们为发展业务和作为上市公司运营进行重大投资，我们的亏损将继续下去。我们已经并将继续投入大量的财务和其他资源来开发我们的平台，包括扩展我们的平台产品、开发或获取新的平台功能和服务、扩展到新的市场和地理位置，以及增加我们的销售和 营销努力。这些支出将使实现和维持盈利能力变得更加困难，这些努力的成本也可能比我们预期的更高，可能不会导致我们业务的收入或增长增加。如果不能 充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用，可能会阻碍我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。因此，我们无法保证是否 或何时实现盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司和普通股的价值可能会大幅缩水，你可能会损失部分或全部投资。

我们的历史有限，并且在一个新兴且充满活力的市场中运营，这使得我们很难评估我们的前景和未来的运营结果。

我们于2010年开始运营，在线学习解决方案市场相对较新。这些因素可能会使我们难以准确评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险、挑战和不确定性。这些风险包括：

•

使用我们的平台维护和扩大学员、教师和UB客户的基础；

•

在在线学习解决方案市场上与现有和未来的参与者成功竞争；

•

成功拓展现有市场业务，进军新市场、新地域；

•

预测和应对市场和更广泛的经济状况；

•

避免平台服务中断或中断；

•

准确预测季度和年度的收入和运营费用；

•

维护和提升我们的声誉和品牌价值；

•

吸引、聘用和留住合格人员来管理我们的运营并进一步发展我们的平台；

•

有效管理我们业务的快速增长，包括人员；以及

•

成功实施和执行我们的业务战略。

16

此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何 预测可能不会像我们有更长的运营历史或在更成熟和可预测的市场中运营时那样准确。我们过去和未来都会遇到成长型公司经常遇到的风险、挑战和不确定因素。如果我们对这些风险、挑战或不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们 没有成功解决这些风险、挑战或不确定性，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于各种因素的影响，我们的经营业绩可能会在不同时期有很大波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的经营业绩历来因时期不同而不同，我们预计，由于各种因素，我们的经营业绩将继续因季度和年度而显著变化 ，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。因此，将我们在 上的操作结果进行比较一期一期基础可能没有意义。可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括但不限于：

•

我们有能力以经济高效的方式吸引和留住使用我们平台的学员、教师和企业；

•

我们能够准确预测收入和运营费用；

•

竞争加剧对我们业务的影响；

•

我们有能力在现有市场成功扩张，并成功进入新市场；

•

关于在线学习解决方案的学习者或客户行为的变化；

•

增加市场营销、销售和其他运营费用，以培养和获取新的学员、讲师和客户。

•

我们的消费者和UB产品之间的收入组合；

•

全球经济状况的影响，包括在线学习解决方案对消费者和企业支出的影响 ；

•

我们有能力保持适当的增长速度，并有效地管理这种增长；

•

搜索引擎位置和突出度变化的影响；

•

我们有能力跟上本行业技术变革的步伐；

•

我们的销售和营销努力取得了成功；

•

我们保护、维护和执行知识产权的能力；

•

与抗辩索赔相关的费用，包括知识产权侵权索赔，以及相关判决或 和解；

•

影响我们业务的政府或其他法规的变化；

•

服务中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响；

•

吸引和聘用合格的员工和关键人员；

•

我们选择和有效管理第三方服务提供商的能力；

•

自然或人为灾难事件的影响；

•

大流行或疾病爆发的影响或类似的公共卫生问题，如新冠肺炎大流行，或对此类事件的恐惧；

17

•

我们毛利率的潜在波动，包括我们的企业部门和消费者部门之间的收入组合变化 、我们定价政策的变化、我们消费者部门订阅使用的增加以及确认课程收入和相关内容成本之间的时间差异；

•

我国财务报告内部控制的有效性；

•

支付处理机成本和程序的影响；以及

•

我们税率的变化或承担额外税负的风险。

我们运营结果的不可预测性可能会导致我们的结果在不同时期有所不同，或者在特定时期低于预期水平，这将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引 新学员、教师和组织并留住现有人员的能力。

我们的成功在一定程度上取决于参与我们平台的学员和教师数量的增加 。我们相信，教师数量的增加提高了我们平台上可用内容的质量和数量，从而使我们的平台对消费者和企业细分市场的学习者更具吸引力和吸引力。 学员数量的增加会吸引更多的教师加入我们的平台。这种动态的市场模式需要时间来构建，而且增长速度可能比我们预期的要慢。此外，尽管参与我们平台的个人和UB 学员和讲师的数量近年来有所增加，但不能保证这种增长将继续保持当前的速度，或者根本不能保证。例如，在2020年，我们与我们的 平台的参与度大幅增加，部分原因是新冠肺炎大流行以及各国政府为缓解其传播而部署的避难所就位订单和其他努力。虽然新冠肺炎疫情可能正在加速持续的、长期的向在线学习的转变，但在短期内，随着疫苗的广泛分发和政府限制的取消，学习者、教师和组织的这一需求水平可能会下降。如果 我们不能增加或保持与我们平台互动的学员和教师数量，我们平台的价值将会缩水，我们的收入也会下降。

我们相信，我们的许多新学员是通过口口相传和现有学员的其他无偿推荐找到我们的。如果 现有学员对他们在我们平台上的体验不满意，他们可能会停止访问我们的内容并将其他人推荐给我们。同样，如果现有学习者不认为我们的内容有吸引力和吸引力，无论是因为对该内容的负面体验、兴趣下降或相关性下降，他们可能会停止向我们推荐其他人。反过来，如果教师认为我们的平台缺乏足够的学习者受众，教师可能不太愿意为我们的平台提供内容，而学习者的体验可能会受到进一步的负面影响。教师为我们的平台提供内容的意愿或能力也可能受到其他因素的负面影响，例如：

•

对我们或我们的平台的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件；

•

改变我们的收入分享模式，这在我们的教师中并不受欢迎；

•

我们的讲师发现或察觉到的条款和政策的更改不受欢迎，或不清楚地 向他们说明；或

•

我们未能公平和透明地执行我们的政策。

此外，留住学员和教师的相关成本大大低于招聘新学员和教师的成本。因此，如果我们无法留住现有的学员和教师，即使这些损失被新学员和教师带来的收入增加所抵消，也可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。 因此，如果我们无法留住现有的学员和教师并吸引新的学员和教师参与我们的平台，我们的增长前景将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

18

我们的平台依赖于数量有限的讲师，他们创建了我们平台上最受欢迎的 内容的很大一部分，失去这些讲师关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为我们的讲师社区的一部分，我们努力与讲师建立有意义的联系，从知名且广泛创建的讲师到 刚刚开始课程创建过程的讲师。截至2021年6月30日，我们与超过6.5万名讲师建立了关系。尽管我们将教师群的广度和多样化的专业知识以及他们创建的内容视为我们的 竞争优势之一，但我们平台上最受欢迎的内容的很大一部分，以及我们收入的很大一部分，都要归功于有限数量的教师。例如，在2020年和2021年上半年，5%的教师分别创造了71% 和70%的付费市场注册人数。此外，由于讲师可以取消发布内容或完全离开Udemy平台，因此我们有权在60天后继续向消费者市场上的新学员提供此类内容，并在此后12个月内继续在我们的订阅产品中提供此类内容，因此我们可能需要在短时间内由不同的讲师提供替换内容。虽然我们不认为失去其中任何一位讲师会对我们的业务产生实质性影响，但失去多名现有讲师以及未能吸引更多讲师可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响，因为这会对我们为一个或多个主题提供高质量、引人入胜的相关内容的能力以及我们提供此类内容的速度产生不利影响，这反过来可能会降低我们的平台对 学员和客户的吸引力。

如果我们不能保持和扩大与UB客户的关系，我们增长业务和收入的能力将受到影响。

2019年和2020年，来自企业部门的收入分别占我们收入的18%和24%，在截至2020年和2021年6月30日的 六个月中，来自企业部门的收入分别占我们收入的22%和31%。我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们通过保留和扩大与现有客户的关系以及吸引新客户来扩大这一服务的能力。 许多客户最初在其组织内的特定组或部门内使用我们的平台，或者用于特定的使用案例。我们发展UB业务的能力在一定程度上取决于我们说服这些客户扩大他们 使用我们的平台以解决其他使用案例的能力。此外，为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同到期时续订他们的订阅，并扩大我们与现有 客户的关系。客户没有义务续订他们的订阅，他们可以决定不续订合同期限相似、价格和条款相同、用户数量相同或更多的订阅，或者根本不续订。我们 过去曾有一些客户选择不续订我们的订阅，很难准确预测我们未来在留住客户或扩大与他们的关系方面是否会取得成功。我们订阅UB产品的客户数量出现了 显著增长，但我们不知道未来我们是否会继续实现类似的增长，或者根本不会实现任何增长。由于客户对我们平台的满意度、客户成功和客户支持服务的质量和及时性、我们的价格等一系列因素，我们留住UB客户并扩大我们的 部署的能力可能会下降或波动, 竞争解决方案的价格和 功能、客户支出水平的降低、我们的客户对我们平台的采用不足以及新功能发布。如果客户不购买更多订阅或续订其 现有订阅、以不太优惠的条款续订或未能继续扩大与我们的合作，我们的收入可能会下降或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们在竞争激烈的环境中运营，因为在线学习市场相对较新、高度分散且发展迅速，进入门槛有限 。我们为学员、企业客户和讲师展开竞争：

•

学习者：我们根据课程目录、教师和学习工具争夺学员。

19

•

UB客户：我们基于我们的 来争夺客户最新内容、涵盖所有核心业务功能的内容的广度和深度，以及可优化自定进度 学习并使组织能够有效推动程序性学习的高级产品功能。

•

指导员：我们根据推广盈利机会的能力来竞争讲师。

我们的竞争包括企业培训项目(例如Pluralsight、Skill soft和LinkedIn Learning的培训项目)，直接面向消费者培训课程(如Coursera和edX提供的培训课程)、专业内容培训课程(如A Cloud Guru和Skill Share提供的培训课程)，以及用于收集和分享知识和技能的免费在线资源 。

我们希望我们现有的竞争对手和在线学习市场的新进入者不断 发展和改进他们的商业模式。如果这些或其他市场参与者推出比我们更具吸引力或更广泛接受的新的或改进的在线教育和技术支持服务，我们增加 收入和实现盈利的能力可能会受到影响。在线教育行业中的几家新的和现有的公司提供或可能提供与我们在我们平台上提供的内容类似的产品，尽管我们与我们的 讲师有任何排他性安排，但这些公司可能会寻求与我们的讲师建立关系，这可能会减少或完全停止我们的讲师为我们的平台制作的内容。此外，客户可以选择继续使用或自行开发其 自己的在线学习或培训解决方案，而不是为我们的平台付费。

我们相信，我们的竞争力 取决于一系列我们无法控制的因素，包括：

•

提供或开发对学习者、教师、 或组织更具吸引力的替代在线学习平台；

•

我们的竞争对手或我们提供的定价政策和条款的变更；

•

改变我们的讲师收入分享模式；

•

能够适应我们的学员、教师和UB客户的新技术和需求变化；

•

与获取和留住学员、教师和UB客户相关的成本；

•

我们目前和未来的竞争对手与客户建立关系的能力；以及

•

行业整合和新进入者的数量和速度。

与我们相比，当前和潜在的竞争对手(包括任何新进入市场的公司)可能会享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、 更长的运营历史、特定于市场或行业的知识、更成功的营销能力，以及比我们拥有的更多的财务、技术和其他资源。我们现有或新的竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会降低我们区分服务的能力。此外，在线教育内容通常不是通过任何单一渠道独家销售的，因此，我们的竞争对手可以聚合与我们类似的一套 在线学习课程。随着我们的竞争对手筹集更多资本，或者随着包括老牌公司在内的新参与者进入我们竞争的市场，竞争可能会加剧。如果我们不能成功竞争，我们发展业务和 实现盈利的能力可能会受到影响。

在线学习解决方案市场相对较新，可能不会像我们 预期的那样增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未来的成功将在一定程度上取决于在线学习解决方案需求的增长(如果有的话)。尽管新冠肺炎的流行加速了个人和企业对在线学习解决方案的需求，但在线学习市场不如面对面教学市场 成熟，而且还在快速发展。不能保证新冠肺炎大流行期间经历的对在线学习解决方案的高水平需求将持续下去，因为大流行的影响，例如对

20

面对面活动减少。因此，很难预测学员、讲师和UB客户对我们平台的需求和持续使用、现有学员 和讲师扩大与我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争产品进入市场的情况，或者现有竞争产品的成功与否。此外，即使学员 或UB客户希望采用在线学习解决方案，他们也可能需要大量时间才能完全过渡到此类学习解决方案，或者可能会因为预算限制、经济状况疲软或 其他因素而延迟。即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们也不能向您保证我们平台的采用率也会增加。如果在线学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台 没有得到广泛采用，可能会导致学员和客户支出减少，教师参与度降低，学员、教师和UB客户流失，收入减少，这些都会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

坚持我们的价值观和对长期可持续性的关注可能会对我们的短期或中期财务业绩产生负面影响。

我们的价值观激励着我们所做的一切，因此我们打算将重点放在我们 业务和平台的长期可持续性上。我们可能会采取我们认为在一段时间内有利于我们的业务和我们的生态系统，从而有利于我们的股东的行动，即使这些行动不会使短期或中期财务业绩最大化。但是， 这些长期利益可能不会在我们预期的时间范围内实现，或者根本不会实现。例如：

•

我们可能会选择在我们的平台上禁止某些我们认为与我们的价值观不符的内容，即使我们 可以从销售该内容中获得经济利益；

•

我们可能会选择以我们认为从长远来看对我们的学员、教师和UB 客户有利的方式修改我们的政策，即使这些变化在我们现有的学员、教师和客户中被认为是不利的；或者

•

我们可能会采取行动，例如将我们的服务器设在影响较小的数据中心，以 减少我们的环境足迹，即使这些行动可能比其他替代方案成本更高。

新冠肺炎疫情可能会以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、财务状况和运营结果。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。为了限制病毒的传播，各国政府实施了各种限制，包括联邦、州和地方各级的紧急状态声明、学校和企业关闭、隔离、居家避难所令、旅行和贸易限制、社交或公共集会限制，以及其他社交疏远措施。

大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间和范围(包括国内和全球未来大流行的任何潜在浪潮)； 政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动，包括新冠肺炎疫苗的可用性、采用率和有效性；对我们的学习者、教师和UB客户的影响；对我们员工的干扰或限制以及与我们的云网络和移动应用程序 基础设施相关的中断，这些中断会影响我们的学员、教师和客户。我们已采取预防措施，旨在帮助将新冠肺炎对员工的风险降至最低，包括将大多数员工 过渡到远程工作和限制商务旅行。在我们继续积极监控新冠肺炎疫情引发的问题的同时，我们可能会采取进一步行动来改变我们的业务 运营，包括联邦、州、地方或外国当局可能提出的要求，或者我们认为最符合我们的员工、学习者、教师、UB客户、业务合作伙伴和股东利益的行动。

21

随着新冠肺炎疫情的发展，我们还看到传统的教育和培训模式发生了重大而迅速的变化。尽管我们认为新冠肺炎疫情增加了企业、政府、机构和个人 采用远程、在线和异步学习和培训的需求或意愿，但我们无法预测随着疫情消退、限制放松以及与面对面学习和培训相关的风险和障碍减少，这一趋势是否会持续下去。在疫情爆发后，学员和UB客户可能会选择恢复到更传统的面对面学习和培训解决方案，这可能会对我们的平台需求和收入产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情可能会对学员和UB客户可用的财务资源产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能需要更改我们平台产品的定价模式，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们过去曾(预计将来可能)需要不时更改我们的定价模型或目标合同长度，这可能会影响我们的财务业绩 。随着我们学习平台市场的发展，随着新的竞争对手推出有竞争力的应用或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型或合同期限与我们的历史平均水平一致的价格来吸引新的学员或UB客户。(=此外，随着我们开发和推出新产品(例如我们最近推出的消费者订用 模式)或改进现有产品，我们将需要为这些产品开发定价和合同模式，以随着时间的推移吸引消费者学习者，但我们可能无法成功做到这一点。定价和合同期限决定也可能影响我们产品的采用组合 ，并对我们的整体收入产生负面影响。竞争也可能要求我们在价格上做出重大让步。此外，根据适用的联邦或州法律、法规和与促销定价实践相关的指导方针，我们的定价模型和方法已经并可能在未来受到 法律挑战。例如，2021年8月，针对我们提起了一项可能的集体诉讼，指控我们违反了与我们平台上提供的课程的促销罢工定价相关的 加州不正当竞争和虚假广告法规以及加州消费者法律补救法案，声称用于比较的 参考价格是虚假的或具有误导性的。我们的经营结果可能会受到上述任何一项的不利影响，我们实现或保持盈利的难度可能会增加。

如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大学员和UB客户基础以及实现更广泛的市场接受度的能力。

我们能否扩大消费者学习者和UB客户的基础，并使我们的市场更广泛地接受我们的平台 ，这在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作推动我们的销售渠道和培养客户关系的能力。我们的营销努力包括使用搜索引擎 优化、付费搜索、电子邮件营销和电视。

我们已经投资并计划继续扩大我们在国内和国际上的销售和营销组织 。识别、招聘和培训销售人员需要大量的时间、费用和精力。如果我们无法聘用、开发和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或 营销人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平(包括因新冠肺炎疫情而远程工作的结果)，或者如果我们的销售和 营销计划无效，我们扩大客户基础和获得更广泛市场接受我们平台的能力可能会受到损害。此外，我们在销售和营销组织中进行的投资将在体验此类投资的好处之前 提前进行，因此很难及时确定我们是否在这些领域有效地配置了资源。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的平台 可能会失去竞争力。

我们竞争的市场正在并将继续以不断变化和创新为特征。我们的成功取决于我们识别和预测学员、讲师和UB需求的能力

22

为客户设计一个可扩展的学习体验平台，使他们能够轻松创建和访问高质量的点播教育内容。我们 能否吸引新的学员、教师和UB客户到我们的平台并留住他们，以及加深他们与我们平台的关系，这在很大程度上取决于我们继续改进和增强我们的产品的能力。

我们在软件开发方面可能会遇到困难，可能会延迟或阻止平台修改和 增强功能的开发、引入或实施。对于我们的技术团队来说，软件开发需要大量的时间，因为开发人员可能需要几个月的时间来更新、编码和测试新的和升级的功能，并将它们集成到我们的平台中。我们还必须持续 更新、测试和增强我们的平台。我们平台的持续改进和增强需要大量投资，而我们可能没有资源继续进行这些投资。此外，不能保证我们投资的 平台修改和增强会带来足以支付开发这些修改和增强的成本的额外收入(如果有的话)。如果我们不能有效地 改进和提升我们的平台，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的 品牌，我们的声誉和业务可能会受到影响。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们 吸引和留住学员、教师、UB客户和合作伙伴的能力至关重要，而且随着我们所在市场的竞争不断发展，我们的声誉和品牌认知度的重要性将继续增强。我们在 这一领域的成功将取决于我们控制范围之内和之外的一系列因素。影响我们声誉和品牌认知度的因素在我们的控制范围之内，包括我们有能力：

•

有效、高效地营销我们的平台；

•

维护一个有用、创新和可靠的平台；

•

在学员、教师和UB客户中保持较高的满意度；

•

为我们的平台提供高质量和感知价值；

•

成功地让我们的平台从竞争产品中脱颖而出；

•

维持高水平的客户服务；以及

•

防止任何实际或感知的数据泄露或数据丢失，或误用或感知的误用我们的平台。

此外，我们的声誉和品牌认知度可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：

•

竞争者或其他第三方的行为；

•

我们 平台上教师提供的内容的质量和数量，以及内容的性质和主题；

•

正面或负面宣传，包括与我们、我们的员工、 讲师或我们的商业合作伙伴有关的事件或活动；

•

对我们平台的中断、延迟或攻击；以及

•

诉讼或法律发展。

由于上述或其他因素对我们的声誉和品牌造成的损害，可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。此外，任何试图恢复我们的声誉和品牌认知度的努力都可能是昂贵和耗时的，而且不能保证任何这样的努力最终都会成功。

由于在我们平台上发布的课程，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

讲师有时会在我们的平台上发布包含第三方拥有的内容的课程和相关材料，我们不会主动审查 可能侵犯知识产权的内容。尽管我们维持并执行要求教师尊重他人知识产权的条款和政策，

23

有关合理使用这些第三方材料的法律不准确，而且是根据逐个案例 在此基础上，采用和实施管理这些做法的适当平衡的体制政策具有挑战性。因此，我们可能对未经授权复制、分发或 以其他方式使用本材料的第三方承担责任。此外，第三方已经指控(将来可能会指控)盗用、抄袭或与我们平台上出现的内容相关的类似指控。任何此类索赔，包括诽谤、诽谤、疏忽、保修、挪用或人身伤害的索赔，都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并给我们的财政资源和管理人员带来巨大压力，无论这些索赔是否合理。 此外，不能保证根据我们的条款和政策针对第三方内容所有者关于侵犯知识产权的投诉而采取的措施，例如根据有效投诉取消课程或 禁止违反我们重复侵权者政策的讲师，我们的各种责任保险可能不足以或完全覆盖此类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括删除课程内容或更改我们平台的功能，或者需要支付金钱赔偿。

虽然我们依赖各种法定和普通法框架和抗辩，包括1998年《数字千年版权法》(DMCA)、 《通信体面法》(CDA)、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》(EU)提供的框架和抗辩，但在我们运营的许多司法管辖区，法规、豁免权限制、保持豁免权的要求和节制努力之间的差异 可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力。或对发布到我们平台的内容造成 责任的不确定性。例如，欧盟通过了《关于数字单一市场版权的指令》第17条，该条款赋予版权所有者一些执法权利，这些权利可能与美国《数字单一市场指令》(DMCA)为我们提供的安全港保护相冲突。欧盟成员国正在决定第17条将如何在其特定国家实施。此外，据报道，欧盟还在审查数字服务的监管 ，据报道，欧盟计划引入数字服务法，这是一套旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则的立法，这可能会对电子商务指令提供给我们的有限豁免权的 范围产生负面影响。在亚洲和拉丁美洲的国家，通常没有类似于CDA 或电子商务指令的法规。亚洲和拉丁美洲国家的法律一般规定，如果平台参与创建此类内容或实际了解 内容而未采取行动将其删除，则应承担直接责任。此外，一些亚洲国家的法律还规定了主要或次要责任，其中可能包括刑事责任。, 如果平台未采取足够措施阻止上传此类内容 。虽然这些和其他类似的法律规定为我们这样的平台提供了有限的责任保护，但如果我们被发现没有受到DMCA、CDA或其他类似法律的避风港条款的保护，或者 如果我们被认为受到其他国家的法律的约束，而这些法律可能没有同样的保护，或者可能对我们施加更繁重的义务，包括第17条或其他主动过滤或审查内容是否可能侵犯知识产权的义务，我们可能会欠下重大损失，我们的品牌、声誉和财务结果可能会受到损害。 此外，美国和我们运营的其他国家/地区的监管机构可能会引入新的监管制度， 增加对我们平台上或通过我们的平台提供的信息或内容的潜在责任，或者施加额外的义务来监控此类信息或内容，这可能会增加我们的成本。

如果我们的经销商或其他商业合作伙伴未能使用可接受的道德商业实践或遵守适用法律，可能会对我们的 业务产生负面影响。

在某些司法管辖区，例如日本，我们依赖第三方经销商和其他商业合作伙伴来分销和营销我们的产品。 我们希望这些经销商和合作伙伴遵守适用的法律、规则和法规，但我们无法控制他们的行为。如果我们的任何经销商或合作伙伴违反适用法律或实施被视为不道德的商业行为 ，我们的平台在这些司法管辖区的分销可能会中断，我们的平台的使用率可能会下降，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

24

我们的收入、运营结果和财务状况可能会受到一般经济状况的负面影响 。

我们的业务对整体经济的趋势很敏感，这是不可预测的。因此，我们的经营业绩在一定程度上反映了更广泛的经济变化，可能会受到重大波动的影响。由于在线学习通常依赖于可自由支配的支出，因此负面的一般经济状况可能会显著减少 学习者和组织在在线学习上的总支出以及在线学习的频率。任何或所有这些因素都可能减少对我们服务的需求，从而减少我们的收入。此外，任何这些活动的发生都可能增加我们需要 投入大量资金来继续吸引学员和UB客户到我们的平台。

我们的业务和运营可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的实质性和不利影响 。

如果发生地震、洪水、火灾、电信故障、停电或其他断电、闯入、恐怖主义行为、政治危机、恶劣天气、公共卫生危机、流行病或地方病或其他灾难性事件，我们的业务和运营可能会受到实质性和 不利影响。特别是，我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，这是一个地震敏感地区，也是一个越来越容易受到野火影响的地区，我们可能购买的任何保险都不包括地震造成的 损失或我们执行办公室的全部或部分破坏。如果发生洪水、火灾、包括极端降雨、风、高温或寒冷在内的恶劣天气，或人为错误导致的事故 导致我们的财产受损，或者如果我们的运营因电信故障、停电、恐怖主义行为、政治或地缘政治危机或公共卫生危机而中断，我们的运营结果将 受到影响，特别是如果此类事件发生在高峰时段。由于此类事件的发生造成中断，我们可能无法有效地转移我们的业务，因此我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务已经经历并可能继续经历快速增长，这对我们的运营基础设施提出了巨大的需求。我们平台的可扩展性和 灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及我们处理不断增加的流量和带宽需求的能力。使用我们平台的学员和教师数量的增长以及通过我们平台提供的教育内容的数量 增加了我们处理的数据量和请求量。传输增加的数据和请求时出现的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。 此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的运营基础架构，并继续增强我们的可扩展性，以保持我们平台的性能。我们的增长已经并可能继续给我们的管理、行政、运营、财务和其他资源带来巨大压力。我们已从2016年5月的230名全职员工增加到2021年6月的1013名全职员工。我们打算 进一步扩大我们的整体业务，包括员工人数，但不能保证我们的收入将继续增长。随着我们的发展，我们将被要求继续改进我们的运营和财务控制以及报告程序，而我们可能无法 有效地做到这一点。因此，我们未来可能无法有效地管理我们的费用，这可能会对我们的毛利或运营费用产生负面影响。

我们未来的成功取决于我们留住高级管理团队和其他高技能员工的能力，以及吸引、留住和激励我们 合格人员的能力。

我们依赖于我们的高级管理团队、关键技术员工和其他关键人员的持续服务和表现。 虽然我们已经与高级管理团队成员签订了雇佣协议，但他们中的每个人都可以随时终止与我们的雇佣关系，或者在未来无法履行我们所需的服务。我们不为我们的任何高管或其他员工维护关键 个人保险。同样，第三方可能会试图鼓励我们的高级管理团队或其他关键

25

员工离职从事其他工作。由于任何原因失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员可能会扰乱我们的运营，在投资者中造成 不确定性，对员工留任和士气产生不利影响，并严重损害我们的业务。

要执行我们的增长计划，我们必须在未来几年雇佣许多 名员工。此外，我们必须留住高素质的员工。对高素质员工的竞争非常激烈，特别是来自其他高增长技术公司和我们公司总部所在的加利福尼亚州旧金山劳动力市场的竞争。

我们时不时地会遇到招聘和留住具有适当资历级别的员工的困难，而且可能会继续遇到这种情况。与我们竞争合格员工的公司可能拥有比我们更多的资源，并可能提供被认为比我们更好的薪酬方案。 此外，员工可能会对我们薪酬结构的更改产生负面影响，从而导致人员流失或招聘过程中出现困难。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励我们现有的 员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

任何未能成功执行和整合未来收购的情况都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去已经并可能在未来 收购业务、技术、服务和其他补充我们业务的资产和战略投资。例如，2021年8月，我们宣布收购在线领导力发展平台Cux(d/b/a CorpU)或CorpU。作为一个成功执行和整合收购的组织，我们的经验有限。收购涉及诸多风险，包括以下几个方面：

•

难以整合和管理我们 收购的任何公司的合并运营、技术平台或产品，并难以及时实现收购的预期经济、运营和其他好处，这可能导致大量成本和延迟，以及无法执行预期的战略和协同效应；

•

被收购企业未能实现预期的收入、收益或现金流；

•

转移管理层对现有业务的注意力或其他资源；

•

我们无法保持被收购企业的关键客户、业务关系、供应商和品牌潜力；

•

进入我们以前经验有限或没有经验，或竞争对手 有更强地位的企业或地区的不确定性；

•

与收购相关的意外成本或整合被收购业务的预期成本 ；

•

对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们 估计的责任，如因未能保持有效的隐私、数据保护和网络安全控制而产生的责任，以及因未能遵守适用法律法规(包括税法)而产生的责任；

•

将被收购公司或其许可转让或转让给我们或我们的子公司的困难或相关成本 第三方知识产权或其许可；

•

无法维护我们的文化和价值观、道德标准、控制、程序和政策；

•

整合被收购公司的劳动力方面的挑战以及被收购公司关键员工的潜在流失 ；

26

•

整合和审计被收购公司的财务报表方面面临的挑战，这些公司在历史上没有按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表 ；以及

•

潜在会计费用指与收购相关记录的商誉和无形资产(如商标、客户关系或知识产权)后来被确定为减值并减记的程度。

我们可能无法 成功应对与收购CorpU或我们未来进行的任何其他收购相关的这些或其他风险。如果不能成功或及时整合任何收购业务的业务、技术、产品、 人员或运营，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能需要筹集额外资金来实施我们的增长战略或继续运营，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长提供资金，增强我们的平台，应对竞争压力，或进行收购或 其他投资。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化，或者可能会出现其他情况，在每种情况下，这些情况都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资金。我们目前无法预测任何此类资本要求的时间或金额 。如果融资条件不能令人满意，甚至根本不能融资，我们可能无法以理想的速度扩大业务，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们在国际上开展业务，并计划继续扩大国际业务，这使我们面临国际业务固有的风险。

管理一个全球性组织需要大量的资源和管理层的关注。我们目前在美国以外的土耳其和爱尔兰设有办事处，并计划在未来扩大我们的国际业务。

我们在2019年和 2020年分别有59%和61%的收入来自北美以外地区，在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中分别有60%和61%的收入来自北美以外，根据我们的讲师注册记录，我们估计我们的大部分讲师位于美国以外。 我们可能进行的任何进一步的国际扩张努力都可能不会像我们预期的那样成功，或者根本不会成功。

此外，开展国际业务 使我们面临在美国一般不会面临的风险。这些风险包括：

•

将我们的服务本地化所需的成本和资源，这需要将我们的网站翻译成外语 ，并适应当地的做法和法规要求；

•

与当地市场参与者竞争，这些参与者比我们更了解当地市场，或者与我们在这些市场的潜在学习者和UB客户有预先存在的关系；

•

关于我们对讲师提供的内容和服务的责任的法律不确定性，包括由于当地法律或缺乏明确的适用法律先例；

•

遵守各种外国法律和法律标准的负担；

•

对国外监管要求的不熟悉和意想不到的变化；

•

适应学员和UB客户支付形式的变化；

•

国际业务的管理和人员配备困难；

•

货币汇率波动；

27

•

潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性和对收益汇回的限制 ；

•

增加财务会计和报告负担以及实施和维持适当内部控制的复杂性和困难 ；

•

国外政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和总体安全担忧；

•

一些国家减少或改变了对知识产权的保护；以及

•

电信和互联网服务提供商成本上升。

在国际市场运营还需要大量的管理关注和财政资源。在其他国家/地区建立 业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生所需的收入或盈利水平。

我们与海外合作伙伴的战略和其他关系 还可能使我们在美国和其他司法管辖区受到额外的监管审查。例如，美国外国投资委员会继续对 美国公司的某些外国投资进行更严格的审查，并就外国投资者在美国的股权投资向我们进行了询问。

此外，随着我们继续在国际上扩张，我们 在收回应收账款、汇回资金而不产生不利税收后果以及与外币汇率波动相关的风险方面也可能面临更大的困难。我们没有从事货币对冲 活动来限制汇率波动风险，虽然我们未来可能会决定这样做，但这些对冲交易的可用性和有效性可能是有限的。汇率变化会影响我们的成本和收益，并可能 还会影响我们位于美国以外的资产的账面价值和我们股东权益的金额。

我们受世界各地的法律和 法规约束，如果不遵守这些法律和法规，我们可能会受到索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束。作为在180多个国家和地区拥有学习者和教师的全球平台，我们 必须遵守广泛的法律法规，涉及消费者保护、广告、电子营销、隐私、数据保护和网络安全、数据本地化要求、在线服务、言论自由、劳工、房地产、税收、知识产权所有权和侵权、税收、出口和国家安全、关税、反腐败和电信，所有这些都在不断演变和发展。

适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律， 遵守法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的。由于这些法律和法规可能会随着时间的推移而变化，我们必须继续投入资源来监控法律的发展并确保 合规性。不同司法管辖区的法律法规可能不一致，某些司法管辖区可能会实施比美国更严格的监管要求，这可能会增加合规和开展业务的成本，并 使我们面临可能的诉讼、处罚或罚款。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化而上升，这可能会降低我们的平台对学员、教师或 企业客户的吸引力，或者导致我们改变或限制我们提供平台的能力。我们有旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序，但我们不能向您保证不会 违反此类法律法规或我们的政策和程序。任何此类违规行为都可能使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。 如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，响应任何操作都可能导致

28

管理层注意力和资源的显著转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和 财务状况。

我们受到政府进出口管制和法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。

我们的业务活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制 ，包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的贸易和经济制裁法规，在某些情况下还受美国商务部出口管理条例(U.S.Department of Commerce‘s Export Administration Regulations)的限制。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售某些服务 ，这些限制或禁令在某些情况下可能适用于我们的活动。此外，各个国家/地区对某些技术的进口进行了监管，并且已经或可能会颁布法律，这些法律可能会限制我们向学习者提供访问我们平台的能力，或者可能会限制 我们的学习者在这些国家/地区访问或使用我们的服务的能力。

尽管我们采取了预防措施以防止我们的平台被违反此类法律 ，但尽管我们采取了预防措施，我们的平台仍可能在不经意间被提供违反此类法律。遵守这些法律法规可能特别困难，因为我们的产品在注册时只提供最低限度的信息，因此在全球范围内随处可见。 在某些情况下，我们的产品只需提供最低限度的信息。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款 。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。此外，各个国家/地区对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的平台分销能力或限制我们的学习者在这些国家/地区访问我们的平台的能力的法律。我们 平台的更改或未来进出口法规的更改可能会阻止我们的国际学员或教师使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止将我们的平台出口或导入到某些国家、政府或个人 。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利的 后果。

我们必须遵守1977年美国“反海外腐败法”(修订)、“反海外腐败法”(FCPA)、美国联邦法典第18 第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法，以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂法律和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大。 这些法律被广泛解读为禁止公司、其员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。

我们有时会聘请第三方销售我们的产品并在国外开展业务 。我们和我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能 被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证我们的 任何员工和代理都不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们 有政策和程序来解决合规性问题

29

根据此类法律，我们不能向您保证我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和 适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法 以及反洗钱法都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、 或暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。对任何调查或行动作出回应都可能导致 管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。

我们不时涉及索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼。

我们不时涉及诉讼事宜，例如我们正常业务过程中的附带事务，包括知识产权、商业、 就业、集体诉讼、举报人、可访问性和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。此类问题可能会耗费时间、分散管理层的注意力和资源、 导致我们招致巨额费用或责任，或者要求我们改变业务做法。此外，诉讼费用和这些费用的时间很难估计，可能会发生变化， 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过 同意和解协议来解决纠纷，即使在我们有正当索赔或抗辩的情况下也是如此。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

更严格的审查，以及投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践和报告的期望不断变化，可能会导致我们产生额外的成本，投入更多的资源，并使我们面临 额外的风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。

所有行业的公司 都面临着与其环境、社会和治理(或ESG)、实践和报告相关的日益严格的审查。投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践， 越来越重视他们与公司的投资、采购和其他互动的影响和社会成本。例如，许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续性得分，并可能会将公司的ESG得分或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者(特别是机构投资者)会使用这些分数将 公司与其同行进行比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与该公司接洽，以改善ESG披露或业绩，并可能在此基础上做出投票决定。随着这种关注和需求的增加， 有关ESG实践的公开报告将变得更加广泛。如果我们的ESG实践和报告不能满足投资者、客户或员工的期望(这些期望还在不断发展)，我们的品牌、声誉以及学员和UB客户的留存率可能会受到负面影响 。我们披露的任何信息都可能包括我们在各种ESG事务上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理以及员工包容性和多样性。利益相关者可能对我们的ESG报告、ESG实践或采用速度不满意。我们还可能产生额外成本，并投入额外资源 监控、报告和实施各种ESG实践。如果我们失败了，或者被认为失败了, 为了满足任何可持续性披露中包含的标准或我们各个利益相关者的期望，这可能会对我们的声誉、UB客户和学员的获取和留住、获得资本的机会以及员工留任产生负面影响。

30

与技术、隐私和网络安全相关的风险

与隐私、数据保护或网络安全相关的法律或法规(包括与保护或传输与 个人相关的数据的法律或法规)的变更，或者我们实际或认为未能遵守此类法律法规或任何其他义务，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们接收、传输和存储与我们的学习者、教师和其他个人(如我们的员工)有关的个人身份信息和其他数据。 众多地方、市政、州、联邦和国际法律法规涉及隐私、数据保护、网络安全以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护，包括 加州在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、控制未经请求的色情和营销法案、加拿大反《电话消费者保护法》(限制电话营销和使用自动短信)、《联邦贸易委员会法》第5节和《加州消费者隐私法》，简称CCPA。这些法律、规则和法规经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修改和执法方面的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区 之间不一致。

例如，2018年5月25日生效的GDPR已经并将继续给我们这样的公司带来更大的合规负担和成本。GDPR规范我们收集、控制、处理、共享、披露和其他可以直接或间接识别身为欧盟居民的在世个人的数据的使用， 对不遵守规定的人实施严格的数据保护要求，并处以重罚和民事诉讼的风险。不遵守GDPR可能会被处以最高2000万欧元或侵权者全球年收入的4%的罚款，两者以金额较大者为准。它还可能导致民事诉讼，损害赔偿、禁令救济或监管命令的风险会对我们的业务使用个人数据的方式产生不利影响。

此外，2021年1月，英国将GDPR转变为英国版的GDPR(结合了GDPR和英国2018年数据保护法)，即英国GDPR，规定最高罚款1750万英镑或全球营业额的4%，以金额较大者为准。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚。一个例子是对欧盟成员国和联合王国之间的数据传输的监管，以及英国信息专员办公室在欧盟方面的作用 。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项充分性决定，结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护，这对 持续从欧洲经济区(EEA)流向英国的个人数据的合法性提供了一些缓解，然而，由于这种充分性确定必须更新，因此仍然存在一些不确定性我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据 的不同法律和指南的影响。任何这些事项的变化都可能导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

此外，我们正在或可能受到有关个人数据跨境转移的法律、规则和法规的约束，包括与将 个人数据转移到欧洲经济区(EEA)之外有关的法律、规则和法规。最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区方面造成了复杂性和不确定性。例如，欧盟法院(简称CJEU)于2020年7月16日宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(或称隐私盾牌)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国 实体。虽然CJEU坚持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制 和隐私权盾牌的潜在替代方案)的充分性，但它指出，对这些条款的依赖未必在所有情况下都是足够的。除了其他机制(特别是标准合同条款)外，在有限的情况下，我们可以 依赖隐私

31

第三方(例如供应商和合作伙伴)的屏蔽认证。欧盟委员会于2020年11月发布了修订后的标准合同条款(SCC)草案，以解决CJEU的关切 ，并于2021年6月4日发布了新的SCC。跨境数据传输方面的这些发展带来了不确定性，增加了我们国际业务的风险，可能需要我们审查和修改我们向美国和其他司法管辖区进行或接收个人数据传输的法律 机制。除其他事项外，我们可能需要对从EEA转出的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致更严格的监管审查或责任，可能需要进行额外的合同谈判，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

CCPA于2020年1月1日生效，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并允许此类消费者选择退出某些类型的数据共享和个人信息销售。CCPA还禁止覆盖企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)来行使他们的权利 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，在2020年11月，加州选民通过了《加州2020年隐私权和执行法》(CPRA)。CPRA进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规性要求，并建立了一个专门执行这些 要求的监管机构。CCPA和CPRA的解释和执行方面仍然不确定。CCPA的颁布在美国其他州引发了一波类似的立法发展，这可能导致 重叠但不同的州法律拼凑在一起，并可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。例如，弗吉尼亚州在2021年3月颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，这是一项全面的隐私法规，将于2023年1月1日(与CPRA同时生效)生效，并与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。2021年6月，科罗拉多州颁布了类似的法律-科罗拉多州隐私法案(Colorado Privacy Act)，将于7月1日生效, 2023年。这些州法规和其他 其他类似的州或联邦法律的影响非常显著，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量与合规相关的成本和开支。此外，许多与隐私以及特定类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护相关的法律法规都会受到法院不同程度的强制执行以及新的和不断变化的解释。这些法律以及与 隐私、数据保护和网络安全相关的法律或法规的其他变化，特别是任何新的或修改的法律或法规，或此类法律或法规的解释或执行的变化，要求加强对某些类型的数据的保护，或在数据保留、传输或披露方面的新的 义务，可能会极大地增加提供我们平台的成本，要求我们对我们的运营做出重大改变，甚至阻止我们在我们 目前运营和未来可能运营的司法管辖区提供我们的平台。

此外，为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和网络安全标准和协议，我们已经并可能继续承担巨额费用。如果我们的隐私声明和其他有关隐私、数据保护和网络安全的政策被发现存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或对我们的做法不实，我们可能会受到监管机构的调查或执法行动。我们还受到与隐私、数据保护和网络安全相关的 合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功或可能产生其他负面后果。适用于我们的各种隐私、数据保护和网络安全法律义务可能会随着我们的做法或我们的移动应用或网站的功能而变化，我们可能需要采取其他措施来遵守新的和不断变化的法律义务，包括但不限于对我们的员工、承包商和第三方合作伙伴的培训工作。这样的努力可能不会成功，也可能会产生其他负面后果。特别是，由于CCPA、CPRA、CDPA和CPA等法律法规施加了新的、相对繁重的义务，并且这些法律法规和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足它们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能会面临挑战 ，并且可能会产生巨大的成本和费用

32

所以。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们对 法律、实践、政策或平台或其他服务或产品的解释可能与此类法律、法规或义务的所有要求不一致，或被指未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。如果我们 未能遵守适用的法律或法规或任何其他与隐私、数据保护或网络安全相关的义务，或任何安全受损导致未经授权访问、使用或泄露与 学员、教师或其他个人相关的数据，或者认为发生了上述任何类型的故障或损害，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的学员、教师和UB客户使用我们的 平台，或者导致罚款、调查等结果，这些都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的学员、教师和UB客户使用我们的 平台，或者导致罚款、调查财务状况和经营业绩。即使不受法律 挑战，人们对隐私、数据保护或网络安全的担忧，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

网络安全攻击或其他安全漏洞或事件可能会延迟或中断对我们的学员、教师和UB客户的服务，损害我们的声誉 或使我们承担重大责任。

我们的平台涉及处理与学员、教师和UB 客户与我们平台交互的大量数据，包括个人数据和个人信息。此外，在我们的 业务运营中，我们还收集和存储某些敏感和专有信息以及个人数据和个人信息，包括商业秘密、知识产权、员工数据和其他机密数据。

我们聘请第三方服务提供商存储和 以其他方式处理某些数据，包括敏感和个人信息。我们的服务提供商过去一直是，将来也可能是网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划、欺诈和其他风险的目标，从而危及其系统及其为我们处理的数据的机密性、安全性和完整性。我们监控服务提供商网络安全的能力有限，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施 ，导致他们为我们处理的数据(包括敏感和个人信息)在未经授权的情况下被访问、误用、泄露、丢失或破坏。已经并可能继续发生严重的供应链攻击，我们 不能保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有被攻破，也不能保证它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。

虽然我们已采取措施保护我们自己的专有和机密信息、 以及我们以其他方式获取的个人信息、个人数据和机密信息，并采取措施保护我们的平台、我们、我们的业务中使用的网络和系统(包括第三方服务提供商的网络和系统)、我们 和我们的第三方服务提供商经历的网络和系统，我们、我们的服务提供商和我们的平台可能会在未来遇到网络安全攻击或其他安全漏洞或事件。网络安全攻击可能采取拒绝 服务攻击、使用勒索软件或其他恶意软件或其他攻击的形式，也可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。这些来源还可以实施社会工程技术，以诱使我们的 员工、承包商或客户泄露密码或其他敏感信息或采取其他行动来访问数据，否则我们和我们的平台可能会因员工或 承包商的错误或违规行为而受到安全漏洞和事件的影响。我们可能更容易受到网络攻击和其他安全漏洞以及其他安全事件的影响，而限制员工在我们办公室工作的社会距离措施已经到位，以 抗击新冠肺炎流行病，因为我们实施、监控和执行我们的信息安全和数据保护政策的能力较弱。

更广泛地说，我们不能保证我们的 第三方服务提供商自身适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或丢失、损坏或未经授权访问或披露或获取数据，包括个人数据、个人信息、 和其他敏感信息

33

我们或他们处理或维护的。此外，如果我们的平台中的漏洞被未经授权的第三方利用，我们的平台可能会被攻破或破坏。由于用于获取 未经授权访问的技术频繁变化，并且网络安全攻击以及安全漏洞和事件的规模不断增加，我们和我们的第三方服务提供商可能无法在 攻击发生时实施足够的预防措施或阻止它们。网络安全攻击或安全漏洞或事件可能会延迟或中断向我们的学员、教师或组织提供的服务，并可能阻止学员、教师或组织使用我们的平台。 我们和我们的服务提供商在识别、补救或以其他方式响应任何网络安全攻击或其他安全漏洞或事件时可能会面临困难或延迟。此外，任何实际或感知的网络安全攻击或 安全漏洞或事件都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临索赔、诉讼、监管调查或其他诉讼的风险，以及可能的罚款、处罚或其他责任，并要求我们花费大量 资本和其他资源来缓解网络安全攻击或安全漏洞或事件造成的问题。我们在检测和防止安全漏洞和其他与安全相关的事件时会产生大量成本，我们预计 随着我们改进系统和流程以防止未来的漏洞和事件，我们的成本将会增加。一些司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人 。这种强制性披露可能会导致负面宣传和任何此类披露，或者任何认为网络安全攻击、安全漏洞或事件影响了我们、我们的平台的想法, 或者，我们的服务提供商可能会导致 我们的学员、教师或UB客户对我们平台的安全性以及我们和我们的服务提供商使用的网络安全措施的有效性失去信心。

此外，我们的客户和用户协议、与第三方服务提供商的合同或其他合同中的责任条款的任何限制可能无法 强制执行或充分执行，或以其他方式保护我们免受与安全违规或事件或其他安全相关事项相关的任何特定索赔的任何责任或损害。虽然我们的保险单包括其中某些事项的责任范围 ，但根据适用的免赔额，如果我们遭遇网络安全攻击或其他安全漏洞或其他事件，我们可能会受到超出保险范围的索赔或损害。如果发生此类攻击或 其他违约或事故，我们的保险覆盖范围可能不足以支付实际发生的责任，此类保险可能无法在未来以经济合理的条款继续向我们提供，并且保险公司可能会拒绝 我们对任何未来索赔的承保范围。如果成功向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或实施 大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于学员和教师随时访问我们平台的能力。由于各种因素，包括基础设施更改、引入新功能、人为或技术错误、分布式拒绝服务攻击或 其他安全相关事件，我们的平台已经并可能 在未来遇到中断、停机和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法及时确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们平台的发展和变得越来越复杂，维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，未来我们可能需要分配大量资源来增强和更新我们的技术和网络基础设施。如果学员或教师无法在 合理的时间内或根本无法访问我们的平台，我们的业务将受到损害。

我们的业务在很大程度上依赖于对互联网和移动网络的持续访问 。

我们的学员和教师依赖于访问互联网和移动网络来访问我们的平台。互联网服务提供商可能会选择 中断或降低我们对我们平台的访问，或者增加此类访问的成本。互联网服务提供商或移动网络运营商也可能尝试向我们收取接入我们平台的费用。2015年，联邦通信委员会(FCC)批准的规则进入

34

禁止互联网服务提供商向内容提供商收取更高费率以通过某些快速流量通道交付内容的效果；然而，这些规则 已于2018年6月被废除，在法院挑战废除的努力未能推翻FCC 2018年的裁决，2019年10月，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the District of Columbia Circuit)发布了一项混合裁决， 没有完全推翻FCC 2015年的裁决。虽然法院最近的裁决允许各州制定自己的网络中立规则，但废除联邦保护可能会使许多买家或教师更难或更昂贵地访问我们的平台，并可能导致我们的成本增加，这可能会严重损害我们的业务。在美国以外，政府对互联网的监管，包括网络中立的理念，可能正在发展中，也可能根本不存在。一个或多个外国政府可能会试图审查我们平台上提供的内容，甚至可能试图阻止对我们平台的访问。如果我们被限制 不能在一个或多个国家开展业务，我们吸引和留住学员、教师和客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法实现预期的业务增长。

我们平台服务的很大一部分依赖于Amazon Web Services。对我们使用Amazon Web服务的任何干扰或干扰都可能 对我们的业务和运营产生负面影响。

Amazon Web Services为业务运营提供分布式计算基础设施平台， 通常称为云计算服务。我们目前在Amazon Web Services上运行我们平台的大部分计算，对我们使用Amazon Web Services 的任何重大中断或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果学员或讲师无法通过Amazon Web Services访问我们的平台或在此过程中遇到困难，我们可能会失去学员、教师和 UB客户。Amazon Web服务提供的服务级别也可能会影响我们平台的采用和认知。如果Amazon Web Services定期或长时间出现服务中断或其他类似问题， 我们的业务将受到严重损害。如果我们的学员、讲师和UB客户群增长，托管成本也会增加，如果我们的收入增长速度无法 快于使用Amazon Web服务或类似提供商的成本增长速度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Amazon Web服务可能会采取超出我们控制范围的行动， 可能严重损害我们的业务，包括停止或限制访问Amazon Web服务、提高定价条款、终止我们的合同、与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系或定价条款， 以及以影响我们管理业务和运营的能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。

我们的 支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律法规的约束。

我们依靠第三方支付处理商在我们的平台上处理学员和客户以及讲师支付的款项 。我们已聘请第三方服务提供商执行底层卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些 服务提供商表现不佳，或者如果他们终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们将需要找到替代支付处理商，并且可能无法 获得类似条款或在可接受的时间范围内更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害、 或发生中断。这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线支付、向讲师付款或进行其他支付交易的能力，这些风险中的任何一个都可能降低我们平台的便利性和吸引力，并 损害我们吸引和留住学员、讲师和客户的能力。此外，如果这些供应商提高向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。

与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区都有所不同。因此，我们需要 花费大量时间和精力来遵守这些法律法规。因我们未能遵守或我们的第三方服务提供商未能遵守

35

遵守规定，可能会耗费我们大量资源，导致负债，或者迫使我们停止提供某些第三方支付服务。此外，随着我们扩大国际业务，我们 将需要适应国际支付方式的替代方案。随着我们在未来(包括在国际上)扩大新的支付方式的可用性，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。

此外，通过与我们的第三方信用卡处理商达成协议，我们间接遵守支付卡协会操作规则和认证 要求，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。如果我们 未能遵守这些规则或要求，我们可能会被处以额外罚款和更高的交易费，并失去接受学员和UB客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账 或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的移动解决方案无效，我们平台的使用可能会受到不利的 影响。

近年来，越来越多的学员通过我们的Udemy和UB应用程序在移动设备上访问我们的平台 。一些移动设备的屏幕尺寸较小，功能较少，这可能会使我们的平台更难使用。主要通过移动设备访问我们平台的用户可能不会像通过个人电脑访问我们平台的用户那样频繁地注册 我们平台上提供的课程，这可能会导致我们的收入减少。如果我们不能在移动设备上提供有价值的体验，我们吸引学员使用我们平台的能力可能会受到影响 ，因此我们的业务可能会受到影响。

随着新的移动设备和移动功能的发布，我们在为它们开发或 支持应用程序时可能会遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量时间和资源。

我们 移动应用的成功还可能受到我们无法控制的因素的影响，包括：

•

移动应用分销商采取的行动，包括苹果应用商店和谷歌Play商店；

•

我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争对手的应用程序相比，例如我们的 移动应用程序被放置在移动应用程序下载商店中；

•

分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或

•

移动操作系统(如iOS和Android)中的更改会降低我们的移动网站或移动应用程序的功能，或者优先考虑竞争产品。

如果我们的学习者在访问或使用上遇到困难，或者他们 选择不使用，我们的移动平台、我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

互联网搜索引擎为我们的 平台带来流量，如果我们不能在搜索结果中突出显示，我们的增长率可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

很多学习者通过谷歌等互联网搜索引擎找到我们的网站。吸引学习者访问我们网站的一个关键因素是我们在响应搜索查询时显示的位置有多突出 。搜索引擎公司通常提供两种类型的搜索结果：算法列表和付费广告。我们依靠这两种类型的搜索结果来吸引访问者访问我们的网站。算法搜索结果 列表根据由特定搜索引擎公司开发的一组专有公式或算法来确定和显示。这些公司不时会在没有通知的情况下修改他们的算法。在某些情况下，这些 修改导致我们的网站在搜索结果中的位置不那么突出。此外，搜索引擎公司保留广泛的自由裁量权，可以从搜索结果中删除任何营销行为被认为与搜索引擎公司指南不一致的公司 。如果我们的营销行为违反或似乎违反

36

搜索引擎公司指南，我们可能在没有警告的情况下根本不会出现在搜索结果列表中。如果我们的列表不太显眼，或者由于任何 原因未能出现在搜索结果列表中，潜在学习者对我们网站的访问量可能会下降。我们可能无法替换这些流量，任何这样做的尝试都可能需要我们增加销售和营销支出，这可能无法被额外的 收入抵消，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们的成功至关重要 。我们依赖于知识产权的组合，包括专利，商业秘密、商业外观、域名、版权和商标，以保护我们的竞争优势，所有这些都只能提供有限的保护。我们为保护知识产权而采取的步骤，包括对机密信息的物理、运营和管理保护，合同保密义务，与员工和承包商的转让 协议，许可协议，以及对注册和知识产权注册申请的起诉和维护，需要大量资源，而且可能是不够的。如果我们无法确立、保护、维护或执行我们的权利，或者如果我们没有发现或无法解决未经授权使用我们知识产权的行为，我们将 无法保护我们的竞争优势。我们可能需要使用 大量资源来监控和保护这些权利。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们平台的部分或全部内容，并使用我们认为是专有的信息来创建 与我们竞争的服务。根据某些司法管辖区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的专有信息的许可条款可能无法执行。

截至2021年6月30日，我们在美国拥有12个注册商标，在国外司法管辖区拥有22个注册商标。我们还在美国和外国司法管辖区的一些 商标和待处理的商标申请方面拥有普通法权利。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.udemy.com和其他一些变体。竞争对手可能 采用与我们类似的服务名称或域名，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。此外，我们的注册或未注册的商标或商号可能被宣布为通用商标， 与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔。如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立和 保持知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在提供我们产品的每个国家/地区，在我们经营的每一类 商品和服务中，可能不会或可能不会寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。此外，我们持有少量已颁发的专利，因此排除或阻止我们的竞争对手 实施与我们自己类似的技术、方法和流程的能力有限。未来可能需要向美国专利商标局或美国国内外其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定我们的权利和其他人的专有权利的有效性和范围。进一步, 我们可能无法及时或成功地申请专利或注册其商标或以其他方式获得我们知识产权的权利。我们预计将继续在国际上扩张，在一些外国，建立和执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术，这可能会 损害我们的业务。

我们的政策是与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系的各方签订 保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息和商业秘密的访问。我们赖以保护某些技术的保密 协议

37

可能被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或泄露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。此外，这些协议不阻止我们的竞争对手或其他人独立开发与我们相当或优于我们的产品。 此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张任何商业秘密权。此外，对于我们的知识产权(包括商标)的注册申请，我们可能会不时受到 反对或类似的诉讼。虽然我们的目标是通过在关键市场注册商标来充分保护我们的品牌，但 有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了同样面向我们市场的服务的相同或类似商标的权利。我们依靠我们的品牌和商标来识别我们的平台，并将我们的 平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会以可能导致市场混淆的方式使用我们的品牌名称或商标，这可能会 降低我们品牌的价值，并对我们的业务和竞争优势产生不利影响。

我们的知识产权以及此类权利的执行或保护可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难 阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或销售侵犯我们知识产权的竞争产品。

监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业秘密是困难的，我们可能并不总是意识到此类 未经授权使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方仍可能试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的技术，或以其他方式开发具有与我们平台相同或相似功能的服务 。如果我们的竞争对手侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果我们的竞争对手能够开发具有与我们相同或相似功能的平台而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能意识到竞争对手的侵权行为，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来保护我们的 知识产权。此外，如果我们决定提起诉讼，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和 反诉，挑战或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术或我们知识产权的可执行性的权利。我们无法保护我们的专有技术 免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能, 阻止 或延迟推出新的或增强的解决方案，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉。此外，我们的许多现有和潜在竞争对手可能有能力 比我们投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。

知识产权 诉讼，包括与我们平台上提供的内容相关的诉讼，可能会导致巨额成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

科技行业的公司经常因为侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们 定期收到声称我们侵犯、挪用或滥用其他方知识产权的通知，包括讲师和其他第三方在我们平台上提供的内容。随着我们 获得更大的公众认可，我们可能会面临

38

成为知识产权索赔对象的风险更高。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无正当理由，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵 并可能转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手拥有广泛的已授权专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量的 资源来执行他们的知识产权。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法在此类问题上为自己辩护。 此外，我们可能没有资格享受美国和其他国家/地区的法律建立的安全港，以保护在线服务提供商免受与用户发布的内容相关的索赔，或者这些法律可能会发生变化，使他们 难以或不可能有资格获得此类保护，从而增加我们的风险敞口。虽然我们的使用条款、教师条款和信任与安全政策要求教师尊重他人的知识产权，但我们影响第三方行为的能力 有限，不能保证这些条款和政策足以阻止或防止第三方在我们平台上的侵权活动。有关更多信息，请参阅 ？与我们的业务和运营相关的风险_我们可能会因为在我们平台上发布的课程而面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大损害赔偿责任，我们可能会被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权 。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证，我们也可能被要求支付高额版税或服从 不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务的任何涉嫌侵权方面许可 或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会 限制我们提供平台的能力。

我们在我们的平台中使用开源软件，并希望在未来继续使用开源软件。 此外，我们还在开源许可下向开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并期待在未来继续这样做。此外，根据某些开源许可证 ，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，某些专有软件(包括我们自己的软件)或其他知识产权可能会受到 以源代码形式披露和许可的义务，包括为了实现进一步修改和分发的目的，并且免费或仅收取象征性费用。第三方还可以通过诉讼来强制执行适用的开源许可证的条款 如果诉讼成功，可能会使我们承担责任，并要求我们在开源许可证下提供我们的专有软件源代码，寻求购买许可证(如果可用，可能会很昂贵)，并且 停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此重新设计流程可能 需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。我们所受的许多开源许可证的许多条款都没有得到美国或外国法院的解释， 开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们试图使我们的专有代码 不受此类开放源码许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功, 所有开源软件在我们的产品中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有以潜在的破坏性方式将开源软件整合到我们的 产品中，或者他们将来不会这样做。除了与开源许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件 带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

39

与财务报告、税收和上市公司运营相关的风险

我们是一家新兴成长型公司，如果决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

•

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险；

•

减少我们定期报告和10-K表格年度报告中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到最早：

•

财政年度的最后一天，我们的年收入至少为10.7亿美元；

•

本财年的最后一天，我们有资格成为大型加速申报机构，非附属公司持有至少7.0亿美元的股权证券；

•

我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券的日期；或

•

本次发售完成五周年后截止的财年的最后一天。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长的 过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供我们在提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的 文件中必须提供的某些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们 普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股因我们依赖其中任何一项豁免而吸引力下降 ，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的市场价格可能更不稳定，可能会下跌。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受损，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(br})或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，以及规则和

40

纳斯达克法规。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在 继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务主管。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们将被要求从我们的第二份10-K表格年度报告开始，对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，并且如果我们被视为加速申报者或大型加速申报者(根据交易法的目的)，我们将被要求 包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。为了在规定的时间内达到这些要求，我们将 参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，我们预计这将是一项成本高昂、具有挑战性和耗时的工作。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能 聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施持续的 财务报告内部控制改进流程。存在这样的风险，即我们无法在规定的期限内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是否有效，如萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的 。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得 不够用。此外，我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制 ，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，我们可能会受到纳斯达克(Nasdaq)、美国证券交易委员会(SEC)和其他监管机构的制裁或调查。

此次 上市后，作为上市公司，我们将承担更高的成本和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此次上市后，我们作为一家上市公司将产生更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，而我们作为一家私营公司 不会产生这些成本和支出，而当我们不再是一家新兴成长型公司后，这些费用可能会增加更多。作为一家上市公司，我们将受到额外的报告和其他义务的约束，例如， 交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的适用要求以及纳斯达克适用的上市标准。例如，《交易法》要求我们提交有关我们的 业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。 此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。 由于本招股说明书和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守 与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，某些成员是最近加入我们的。我们的管理团队可能不会成功或

41

有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们必须遵守重要的监管和报告义务，并对证券分析师和投资者进行持续审查。 这些新的义务和构成要素将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从 日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的有效税率和额外税负的意外变化，包括我们的国际业务或实施新的税收规则 ，可能会损害我们未来的运营业绩。

我们在美国和某些外国司法管辖区缴纳所得税，包括 巴西、印度、爱尔兰、日本和土耳其。我们的有效税率可能会受到几个因素的波动或不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括法定税率不同的国家 损益构成的变化，税法、税率、条约和法规的变化或对其的解释，所得税财务会计规则的变化，当前和未来税务审计、检查或 行政上诉的结果，某些不可扣除的费用，将我们以前没有规定纳税的非美国收入汇回国内的任何决定，以及提高我们的有效税率会降低盈利能力或增加亏损。预测我们估计的年有效税率很复杂，而且可能会受到不确定性的影响，而且我们的预测税率和实际税率之间可能会有实质性的 差异。此外，我们还受到由不同司法管辖区的税务机关执行的复杂的转让定价法规的约束。税收和贸易法律、条约或法规的变化，或其解释或执行，已变得更加不可预测，并可能变得更加严格，这可能会对我们的税收状况产生实质性的不利影响。我们在对新法律的解释和财务报表中反映的计算中做出了重要的判断和假设。

随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或 此类活动的外国税收的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

在 持续的基础上，我们将接受联邦、州、地方和外国税务机关关于收入、就业、销售和其他税务事项的审查。虽然我们定期评估此类检查产生不利结果的可能性以及我们的税收拨备是否充足，但不能保证此类拨备是充足的，税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们相信 我们的收入、就业和交易纳税义务是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定的税收头寸的不利解决方案可能会对该时期的经营业绩产生 实质性影响。与就业税和销售税相关的某些风险在以下条款中有更详细的描述：税务机关可能会成功地断言，我们没有正确征收或 汇出，或者将来应该征收或汇出、销售和使用、毛收入、增值税或类似税，或者雇佣税、工资税或预扣税，并可能成功地对我们施加额外义务，任何此类评估、 义务或不准确都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

最近，拜登政府提议 调整美国企业税率，以及其他税收措施，如国际商业运营改革和/或征收全球最低税率。经济合作与发展组织(Organization For Economic Cooperation And Development)等许多国家和组织也在积极考虑修改现有税法，或者已经提出或颁布了新的法律，例如与数字税相关的法律，这些法律可能会增加我们在开展业务的国家/地区的纳税义务，或者导致我们改变我们的业务运营方式 。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何这些发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。

42

税务机关可能会成功地断言，我们没有正确地收取或汇出，或者在未来 应该征收或汇出、销售和使用、毛收入、增值税或类似税，或者雇佣税、工资税或预扣税，并可能成功地向我们施加额外的义务，任何此类评估、义务或不准确 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

对我们这样的企业适用非所得税( 或间接税)，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和毛收税，是一个复杂和不断变化的问题。评估 适用的纳税义务需要持续的重大判断，因此，记录的金额为估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。 此外，政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税收改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在美国和其他外国司法管辖区需要缴纳间接税，如销售税、使用税、增值税以及商品和服务税，并且我们不会在我们运营的所有司法管辖区收取和免除间接税，因为此类间接税不适用于我们。我们不收取和汇出此类税款的某些司法管辖区可能会断言此类税款是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，并且我们可能需要在未来收取此类税款。如果一个或多个税务机关 要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的纳税义务(包括过去销售的税款)，因为 以及罚款和利息可能会阻碍学习者、教师或组织使用我们的平台，可能会增加消费者使用我们平台的成本，或者可能会损害我们的业务、财务状况和 运营的结果。在其他情况下，这可能会损害我们的业务、财务状况和 运营的结果，这可能会阻碍学习者、教师或组织使用我们的平台，可能会增加消费者使用我们平台的成本，或者可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。此外，即使我们征收税款并汇给有关部门，我们也可能无法准确计算、征收、报告和汇出此类税款。

此外，一个或多个州、地方或其他征税辖区可能寻求对我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务 。例如，美国和其他国家的税务当局已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的手段，并正在考虑相关立法。在美国最高法院于#年做出裁决后南达科他州诉Wayfair Inc.，某些州已颁布法律，要求对在线销售的物品进行纳税 申报、收税或税务汇款，即使在线卖家在该州没有实体存在或联系也是如此。要求纳税申报或征收可能会减少学员或教师的活动，从而损害我们的 业务。这些州法律可能要求我们承担大量成本才能遵守，包括与税收计算、征收、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低我们产品的吸引力，并可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，包括美国在内的某些国家的税收规则通常要求 付款人向适用的税务机关报告向无关各方支付的款项，并扣留一定比例的金额，然后将这些金额汇给适用的税务机关。如果不遵守此类报告并扣留 我们支付给讲师的款项，可能会对扣缴的金额、罚款和处罚施加责任。此外，税务机关可以断言，我们应该从支付给讲师的费用中扣缴雇佣或 其他税款。2020年，我们开始与美国国税局(IRS)接洽，以解决我们为讲师预扣的历史金额。由于我们的讲师人数众多，且支付给每位教师的金额很大， 如果我们不能及时纠正此类故障，则与这些报告义务相关的流程故障可能会给我们带来经济责任和其他后果。

由于这些因素和其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们的财务报表中记录的金额不同，任何此类 差异可能会对我们未来改变纳税义务估计或确定最终税收结果的经营业绩产生不利影响。

43

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

截至2020年12月31日，我们有联邦净营业亏损结转(NOL)，以抵消未来约1.67亿美元的应税收入。在2018年1月1日之前的应税年度产生的8540万美元的联邦NOL，如果不加以利用，将于2030年到期。从2017年12月31日开始的应纳税年度产生的8160万美元联邦NOL有一个无限期的结转期。这些NOL的实现取决于我们未来的盈利能力。我们自成立以来已出现净亏损，预计在不久的将来还会继续出现净亏损。因此， 如果我们永远不能实现盈利，在2018年前生成的现有NOL可能会到期，无法用于抵消未来的所得税债务，这是有风险的。这可能需要我们在未来几年缴纳联邦所得税，即使 我们的NOL在其他方面足以抵消这些年的联邦应税收入。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或 无法用于抵消未来的所得税债务。根据州法律，我们的NOL可能会受到类似的损害。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，限制我们在2020、2021和2022纳税年度使用州NOL的能力。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值津贴。如果我们的NOL和其他税收属性在 使用前过期或受到限制，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

此外，根据修订后的《1986年国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382节或该法典，如果公司发生所有权变更，公司使用变更前的NOL和联邦税收抵免结转来抵消变更后的应税收入或减少其联邦所得税负担的能力可能会受到限制。通常，当我们的股权由5%的股东在三年滚动期间累计变化 超过50个百分点时，就会发生所有权变更。由于以前的所有权变更，我们目前每年可以使用的NOL和税收抵免结转的金额可能会受到限制。我们进行了第 382节研究，以确定382节对我们的NOL和税收抵免结转使用的任何潜在限制，并确定我们公司经历了两次所有权变更：一次与2011年9月的A系列和A-1优先股发行有关，另一次与我们于2012年11月的B系列优先股发行有关。我们估计，从2010年到2012年，受限制的美国联邦NOL总额约为360万美元 。如果确定我们在过去经历过额外的所有权变更，或者如果我们因此次发行而经历了一次或多次所有权变更，我们股票的未来交易(其中一些交易不在我们的控制范围内) 或两者兼而有之，我们使用NOL和联邦税收抵免结转来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到进一步限制。类似的限制可能适用于州税法。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务遍及全球180多个国家。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响 。这一风险敞口是以多种货币出售，并在功能货币为当地货币的外国经营的结果。2020年，我们43%的销售额以美元以外的货币计价，包括欧元、印度卢比、英镑、巴西雷亚尔和日元。相比之下，我们的费用主要以美元计价。因此，美元对这些外币汇率的任何增加都可能导致我们的收入相对于我们的成本下降，从而降低我们的毛利率。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的 运营业绩，因此我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的运营业绩产生重大影响。我们 目前没有维护对冲非美元货币风险敞口的计划。

44

我们报告的财务结果可能会受到公认会计原则变化的不利影响。

公认的会计原则由财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在 宣布更改之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。 我们普通股的首次公开发行价格是我们与承销商协商确定的。此价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意购买 和出售我们普通股的价格。此外，本次发行后我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您在此次发行中支付的价格或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票。可能导致 我们普通股交易价格波动的因素包括：

•

整体股市价格和成交量时有波动；

•

科技股成交价和成交量的波动；

•

其他科技公司普遍的经营业绩和股票估值的变化，特别是我们 行业的公司；

•

本公司或本公司股东出售本公司普通股；

•

证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能满足这些 预测；

•

我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

运营结果的实际或预期变化或运营结果的波动；

•

我们的业务、我们的竞争对手业务或总体竞争格局的实际或预期发展 ；

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的 竞争对手的运营进行的调查；

•

实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件；

•

有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

•

适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

45

•

改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

•

我们管理层的任何重大变动；

•

总体经济状况和市场增长缓慢或负增长；

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病，如新冠肺炎大流行、自然灾害或对这些事件的应对措施；以及

•

我们对此次发行净收益的预期用途。

此外，在过去，随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

此外，基石投资者已表示有兴趣以首次公开募股(IPO)价格购买本次 发行的总计高达7500万美元的普通股。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可以决定在此次 发售中增购、减持或不购买我们的普通股，或者承销商可以决定在此次发售中增持、减持或不出售我们的普通股给基石投资者。如果基石投资者被分配了他们在本次发行或更多发行中表示拥有 权益的全部或部分股票，并购买了任何此类股票，如果基石投资者长期持有此类股票，此类购买可能会减少我们股票的可用公众流通股，尽管基石投资者没有义务这样做。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续，您可能无法以或高于首次公开募股 发行价出售您的股票，或者根本无法出售。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们的普通股已获准 在纳斯达克上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们普通股的首次公开发行(IPO)价格是通过与承销商谈判确定的， 谈判价格可能不能代表普通股发行后的市场价格。这一首次公开发行股票的价格可能与发行后我们普通股的市场价格不同。由于这些和其他因素，您 可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您持有的普通股。

如果您在本次发售中购买我们的普通股，您 将立即遭受重大稀释。

首次公开募股(IPO)价格大大高于本次发行后紧随其后的普通股每股 股的预计有形账面净值，这是基于我们有形资产的总价值减去我们的总负债得出的。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，以每股29.00美元 的首次公开募股价格，您将立即经历每股26.48美元的摊薄，即您为我们的普通股支付的每股价格与我们截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值之间的差额， 我们在此次发行中发行了14,500,000股我们的普通股。有关更多信息，请参阅稀释？

我们普通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售到市场，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和 大股东的出售，我们普通股的大量股票可以出售，或者市场认为可能会发生这样的出售。在此基础上

46

本次发行结束后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将有约137,427,466股普通股流通股。本次发售的所有普通股都可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行额外登记。 所有普通股都可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行额外登记。

我们的所有高管和董事以及我们几乎所有股权证券的持有者都受到与本次发行承销商的锁定协议的约束，这些协议限制了股权持有人 在本招股说明书发布之日起最长180天内转让我们普通股的能力，但须在招股说明书所述的某些条件下提前发布。有关更多信息，请参阅有资格未来出售的股票和 承销商？

根据证券法第144条的限制，本次发行后发行的123,438,555股普通股 将有资格在锁定协议或其他合同限制到期后本招股说明书发布之日起180天后转售。此外，摩根士丹利有限责任公司在 通知或未经公开通知的情况下，可在限售期届满前酌情释放受此类禁售协议约束的股票。如果我们的一位董事、高级管理人员或持有我们4%或以上已发行普通股的人获得了此类豁免，我们5%的股东(如本招股说明书中其他部分所述)将按比例免除此类限制，但受锁定协议中规定的某些 例外情况的限制。(br}=有关更多信息，请参见？有资格未来出售的股票和？承销商？随着这些转售限制的结束，如果我们普通股的 持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，根据我们截至2021年6月30日的资本， 20,173,022股在行使未偿还期权时可发行的股票也将有资格在限售期结束时出售，其中不包括103,663股在行使时将以现金结算的已发行股票增值权。我们 打算根据证券法登记所有与已发行期权相关的股票和任何与我们未来可能授予的其他股权激励相关的股票，以供公开转售。因此，在任何适用的归属要求和上述锁定协议允许的范围内，这些股票在发行时将能够在 公开市场上自由出售。这些股东出售股票或认为可能发生此类出售 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

持有我们普通股109,132,406股的人有登记权。有关更多 信息，请参阅股本说明和注册权。根据证券法注册这些股票将导致股票可以不受证券法的限制自由交易，但受证券法第144条规定的我们关联公司持有的股票除外，这些股票受第144条的限制。这些股东中的任何一位出售证券或认为可能发生此类出售都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响 。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会对我们的股东造成额外的稀释 ，并导致我们普通股的价格下跌。

本次发行完成后，我们可能会发行额外的普通股、可转换证券或其他股权 。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行将稀释投资者的权益，并可能导致我们普通股的价格 下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们普通股持有者的权利。

如果证券或 行业分析师不发表有关我们、我们的业务或行业的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们的 普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师 发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是

47

基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们普通股的建议， 对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们 业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们股本的持有者支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们持有的普通股，而这可能永远不会发生，这是实现他们未来投资收益的唯一途径。

我们对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 可能无法有效使用这些净收益。

我们不能肯定地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发售的净收益，包括用于使用收益中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的 预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些收益，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。在使用之前，我们可能会以不产生 收入或贬值的方式投资我们的收益。我们的投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

我们的 董事、高管和主要股东实益拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

此次发行后，我们的董事、高管和持有超过5%的已发行普通股的持有者，以及他们各自的关联公司，将 实益拥有约占我们已发行普通股的62%的股票，或如果承销商行使购买额外股票的全部选择权，将占我们普通股的61%。因此，如果这些股东齐心协力 ，将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的 效果，并可能影响我们普通股的市场价格。

特拉华州法律和我们 修订和重述公司证书以及修订和重述章程中的条款可能会延迟、阻止或阻止合并、要约收购或代理权竞争，从而压低我们普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位以及特拉华州公司法(DGCL)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更 ，方法是禁止我们在交易发生之日起三年内与利益相关的股东进行业务合并，即使控制权变更对我们的现有股东有利 。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包含可能使对我公司的任何收购变得更加困难或推迟或阻止 对我们管理层的控制权变更的条款。除其他事项外，这些条文包括：

•

规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们的章程；

48

•

授权我们的董事会发行优先股，并决定这些 股的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准；

•

规定必须经董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定我们董事会的所有空缺和所有新设立的董事职位只能由当时在任的大多数董事(即使不到法定人数)投赞成票，或者由唯一剩余的董事填补，除非法律、我们的管理文件或董事会决议另有要求，并受我们优先股持有人的权利 的约束；(br}如果没有法定人数，我们董事会的所有空缺和所有新设立的董事职位只能由当时在任的大多数董事投赞成票，或者由唯一剩余的董事填补，除非法律、我们的管理文件或董事会决议另有要求，并且受我们优先股持有人的权利的限制)；

•

确定我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•

规定股东只有在有权在董事选举中投票的已发行和已发行股本的至少多数投票权的持有者 投赞成票的情况下，才能将董事从董事会中解职；

•

禁止累计投票(因此，允许有权在 任何董事选举中投票的数股普通股的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意；

•

要求股东提前通知提名董事或提交建议供股东 会议审议；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会全体成员、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁根据 多数人通过的决议召开；

•

规定，除非我们另有书面同意，位于特拉华州的州或联邦法院应 作为以下方面的唯一和专属法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼； (3)根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订的公司证书的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。 (3)根据DGCL的任何规定、我们的修订和重述的公司注册证书以及我们的修订后的公司证书，任何声称对我们提出索赔的诉讼都是根据DGCL的任何规定、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的修订后的公司注册证书而产生的。或(4)受内政原则管辖的对我们提出索赔的任何诉讼；

•

规定美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何 投诉的独家论坛；以及

•

需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。

这些条款单独或一起可能会延迟、阻碍或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能 阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，其中任何一项在某些情况下都可能限制我们的 股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的章程将在法律允许的最大范围内规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管、 股东或员工的纠纷，进而阻止对我们的董事、高管或员工提起诉讼。

我们修订和重述的章程将规定 ，在适用法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，

49

如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将是代表我们提起的任何 派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；根据DGCL的任何 条款、我们的公司注册证书或我们的章程而引起的任何诉讼；以及本排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订和重述的 章程还将规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是 解决根据《证券法》提出的任何诉因的唯一和独家法院。其他公司组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑， 虽然特拉华州最高法院和其他某些州法院已裁定，根据特拉华州法律，此类排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款仍存在不确定性， 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这一独家联邦法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这些排他性论坛条款可能会限制股东 就与我们或我们现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、 高管、股东和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的进一步重大额外 成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

50

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、发展计划、预期的研发成本以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在 某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、将会、将会、会、预计、会、可能、会、意向、目标、项目、预期、相信、估计、预测、预测、潜在、继续、否定或否定这些术语或其他类似表述。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括，

•

我们对财务和经营业绩的预期，包括我们对收入、 成本、月平均买家、UB客户数量、UB年度经常性收入、UB净美元留存率、部门收入、部门毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的预期；

•

我们成功执行业务和增长战略的能力；

•

我们吸引和留住学员、教师和企业客户的能力；

•

我们或我们的 竞争对手对其产品进行的新功能、集成、功能和其他平台增强的时机和成功，或我们市场和行业竞争格局中的任何其他变化；

•

我们的行业、业务和所在市场的预期趋势、发展和挑战；

•

我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势，包括我们在国际上发展业务的能力 ；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、在线学习解决方案市场以及全球经济的总体影响；

•

我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

•

我们发展和保护我们的品牌和声誉的能力；

•

我们对未来增长的预期和管理；

•

我们对与第三方关系的期望；

•

我们吸引、留住和激励技术人员(包括高级管理团队成员)的能力；

•

我们对现有和发展中的法律法规(包括在税收、隐私、数据保护和网络安全方面的影响)的期望；

•

我们维护平台安全性和可用性的能力；

•

我们成功抗辩对我们不利的诉讼的能力；

•

我们成功识别、执行和整合任何潜在收购的能力；

•

我们对收入和其他纳税义务的预期；

•

我们有效管理外币汇率波动风险的能力；

•

我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息的能力；

•

作为一家上市公司而增加的费用；以及

•

我们对此次发行所得净收益的预期用途。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们所处的行业以及财务 趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景，而这些前瞻性陈述并不是对未来的保证。

51

绩效或发展。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，并受 风险因素和本招股说明书其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除适用法律要求的 外，我们不打算在分发本招股说明书之前公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书日期向我们提供的 信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明 我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

52

市场、行业和其他数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的估计和信息(包括我们的一般 预期、市场定位、市场机会和市场规模)均基于行业出版物和由第三方提供商生成的报告、其他公开研究以及我们的内部来源和估计。在某些情况下，我们不会 明确提及此信息的来源。此信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类信息。尽管我们对本招股说明书中包含的所有 信息负责，并且我们相信本招股说明书中包含的行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但我们并未独立核实此类来源中包含的数据 的准确性或完整性。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。 有关更多信息，请参见关于前瞻性陈述的特别说明。

除其他外，我们参考由以下来源编制的估计值和其他 信息：

•

亚利桑顿，一家市场研究和情报公司；

•

SILI国际，一个非营利性的语言学研究机构；

•

HolonIQ，一家提供全球教育市场市场情报研究的公司；以及

•

世界经济论坛，一个国际非政府组织。

本招股说明书引用了晨星公司旗下可持续发展公司制定的ESG风险评级。ESG风险评级发布在可持续发展 网站上；但是，ESG风险评级不应被视为购买证券或投资建议的要约，ESG风险评级或可持续分析公司提供的任何其他信息都不应被视为 支持或反对我们为ESG风险评级目的向可持续分析公司提供的任何事实或陈述的真实性、可靠性或完整性的 声明、陈述、担保或论据。 考虑到 ，ESG风险评级不应被视为购买证券或投资建议的要约，也不应被视为支持或反对我们为ESG风险评级目的向可持续分析公司提供的任何事实或陈述的真实性、可靠性或完整性的 声明、陈述、担保或论点ESG风险评级，特别是其中包含的图像、文本和图形，以及可持续发展和/或晨星的布局和公司徽标受 版权法和商标法保护，保留所有权利。ESG风险评级和其中包含的信息的使用取决于https://www.sustainalytics.com/legal-disclaimers.提供的条件可持续发展公司网站上包含或可以 访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含其网站地址仅作为非活动文本参考。

53

收益的使用

我们估计，根据每股29.00美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 ，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，本次发行中出售我们普通股的净收益约为3.912亿美元，或约450.8 百万美元。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股建立一个公开市场， 并为我们未来进入公共资本市场提供便利。

我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途， 包括营运资金、运营费用和资本支出。此外，我们可能会将从此次发行中获得的净收益的一部分用于收购或投资于企业、产品、服务或技术。但是，目前我们 没有就任何重大收购或投资达成协议或承诺。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。

因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的酌处权。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益主要投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

54

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，预计在可预见的未来不会派发任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、 运营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

55

大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上，生效(1)在紧接本次发售完成之前，将我们可赎回的 可转换优先股的所有流通股自动转换为总计85,403,933股普通股，以及(2)在紧接本次发售完成之前， 我们修订和重述的公司注册证书的备案和效力；以及(2)在紧接本次发售完成之前，我们的可赎回可转换优先股的所有流通股自动转换为总计85,403,933股普通股；以及

•

按经调整的备考基准计算，以反映(1)上文所述的备考调整及(2)在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，吾等于本次发售中以每股29.00美元的首次公开发售价格发行 及出售14,500,000股普通股。

调整后的信息如下所示的形式是说明性的。您应将此信息与本招股说明书中其他地方出现的经审核的合并财务报表和相关注释以及精选合并财务和其他数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读。

		截至2021年6月30日
		实际				亲 表格				形式上的调整后的
		(以千为单位，每股除外 金额)
现金和现金等价物		$	163,198			$	163,198			$	554,683
可赎回可转换优先股，面值0.00001美元，授权86,348,646股 ；已发行和已发行股票85,403,933股，实际；没有授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式			274,267				—				—
股东(赤字)：
普通股，面值0.00001美元；授权股份150,000,000股，实际发行和流通股37,523,533股；授权股份9.5,000,000股，已发行和流通股122,927,466股，预计数；授权9.5,000,000股，已发行和流通股137,427,466股，调整后预计数			—				1				1
优先股，面值0.00001美元；没有授权、发行和 实际流通股；5000万股授权股份，没有发行和流通股，形式和调整后的形式			—				—				—
额外实收资本			141,112				415,378				806,550
累计赤字			(407,883	)			(407,883	)			(407,883	)
股东(赤字)权益总额			(266,771	)			7,496				398,668
总市值		$	7,496			$	7,496			$	398,668

如果全部行使承销商购买额外股份的选择权，截至2021年6月30日，我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本将分别为6.143亿美元、8.662亿美元、4.583亿美元和458.3美元 百万美元 ，截至2021年6月30日，我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本分别为6.143亿美元、8.662亿美元、4.583亿美元和458.3美元 。

上表中调整的已发行和已发行普通股、预计数和预计数以截至2021年6月30日已发行普通股的122,927,466股为基础，不包括：

•

20173,022股普通股，可通过行使截至2021年6月30日的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股7.39美元，其中不包括行使时将以现金结算的103,663股已发行股票增值权；

•

截至2021年6月30日，根据我们修订后的2010年股权激励计划或我们的2010 计划，为未来发行预留772,900股普通股，另外还有850,000股普通股

56

如果我们在2021年6月30日之后停止根据我们的2010年计划发放奖励，或我们的2021年股权激励计划或 我们的2021计划生效，则保留为我们2010年计划下的未来发行；

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的13,800,000股普通股，在与此次发行相关的 中生效；

•

根据我们的2021年员工购股计划(或我们的2021年ESPP)为未来发行预留的2800,000股普通股，与此次发行相关的生效；

•

我们于2021年8月向CorpU的一位前股东发行了61,300股普通股，与我们 收购CorpU有关；

•

购买2021年6月30日以后授予的普通股的1,773,605份股票期权，加权平均 行权价为每股34.14美元；以及

•

2021年6月30日后行使股票期权时发行的782,746股普通股，加权平均 行权价为每股4.31美元。

我们的2021年计划和2021年ESPP都规定每年自动增加根据这些计划保留的股份数量 ，我们的2021年计划还规定根据我们2010年计划到期、被没收或以其他方式回购的奖励，增加根据这些计划授予的股份数量，如 n更全面地描述的 }高管薪酬计划和员工福利和股票计划。

57

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后首次公开发行的普通股每股发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为320.9美元，或普通股每股8.55亿美元。我们的历史有形账面净值 是我们的总有形资产减去我们的总负债和可赎回的可转换优先股的金额，这不包括在我们的股东权益中。每股历史有形账面净值(赤字)代表历史有形账面净值(赤字)除以截至2021年6月30日我们的普通股流通股数量。

截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值(赤字)为4660万美元，或普通股每股0.38美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额。预计每股有形账面价值等于预计有形账面净值除以截至2021年6月30日的流通股总数，在此之前，我们的可赎回可转换优先股 截至2021年6月30日的所有流通股自动转换为紧接本次发售完成前的85,403,933股普通股，就像此类转换发生在2021年6月30日一样。

在进一步落实我们以每股29.00美元的首次公开募股价格出售此次发行的14,500,000股普通股后， 扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值约为3.468亿美元。对我们的现有股东来说，这意味着预计每股有形账面净值立即增加约2.90美元，对于购买本次发行普通股的投资者来说，预计每股有形账面净值立即稀释约26.48美元。 这意味着我们的现有股东的预计每股有形账面净值立即增加约2.90美元，对于购买本次发行普通股的投资者来说，预计每股有形账面净值立即稀释约26.48美元。

对购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄，是通过从购买本次发行普通股的投资者支付的首次公开募股(IPO)价格中减去 预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释(不影响承销商行使其 购买额外股票的选择权)：

首次公开发行(IPO)每股价格						$	29.00
截至2021年6月30日的每股有形账面净值(亏损)		$	(8.55	)
截至2021年6月30日每股有形账面净值预计增长		$	8.17
截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值		$	(0.38	)
可归因于每股有形账面净值的预计增长 致购买本次发行普通股的投资者		$	2.90
预计调整后每股有形账面净值						$	2.52
对参与本次发行的投资者每股摊薄						$	26.48

如果承销商行使选择权，按每股29.00美元的首次公开发行价格全数购买本次发行的2175,000股普通股，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行后调整后每股有形账面净值的备考金额约为每股2.91美元，而购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄将约为每股26.09美元。

下表汇总了截至2021年6月30日，在上述调整后的备考基础上，从我们手中购买的普通股数量、已支付或将支付的总对价以及现有股东和购买股票的投资者支付或将支付的加权平均每股价格。

58

在本次发行中，以每股29.00美元的首次公开募股价格，扣除我们预计应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用。

		购买的股份								总对价								加权的- 平均值 单价 分享
(美元金额以千为单位，但不包括 股份金额)		数				百分比				金额				百分比
本次发行前的现有股东			122,927,466				89.4%			$	309,645,203				42.4%			$	2.52
在此次发行中购买股票的投资者			14,500,000				10.6%				420,500,000				57.6%			$	29.00
总计			137,427,466				100%			$	730,145,203				100%			$	5.31

上表假设没有行使承销商在此次发行中额外购买2,175,000股股票的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则现有股东持有的普通股数量将减少至本次 发行后已发行普通股总数的88.1%，而购买本次发行普通股的投资者持有的普通股数量将增至本次发行后已发行普通股总数的11.9%，而本次发行后，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的88.1%，而购买此次发行普通股的投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的11.9%。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2021年6月30日已发行普通股的122,927,466股，不包括：

•

20173,022股普通股，可通过行使截至2021年6月30日的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股7.39美元，其中不包括行使时将以现金结算的103,663股已发行股票增值权；

•

截至2021年6月30日，我们根据2010年计划为未来发行预留了772,900股普通股，并在2021年6月30日之后根据我们的2010年计划为未来发行额外预留了85万股普通股，前提是我们在2021年计划生效后停止根据我们的2010计划发放奖励；

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的13,800,000股普通股，在与此次发行相关的 中生效；

•

根据我们的2021年ESPP为未来发行保留的2,800,000股普通股，在与此次发行相关的 中生效；

•

我们于2021年8月向CorpU的一位前股东发行了61,300股普通股，与我们 收购CorpU有关；

•

购买2021年6月30日以后授予的普通股的1,773,605份股票期权，加权平均 行权价为每股34.14美元；以及

•

2021年6月30日以后行使股票期权时发行的782,746股普通股，加权行权价 为每股4.31美元。

我们的2021年计划和2021年ESPP都规定每年自动增加根据这些计划保留的股份数量， 我们的2021年计划还规定根据2010计划到期、被没收或以其他方式由我们回购的奖励增加根据这些计划授予的股份数量，如高管 薪酬和员工福利和股票计划中更全面地描述的那样。

如果我们根据权益 福利计划行使任何未偿还期权或发行新期权，或我们在未来增发普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们股本的股票的普通股或其他证券，在此次发售中购买普通股 股票的投资者将进一步稀释。

59

选定的合并财务和其他数据

下表汇总了我们选定的各时期和截至所示日期的合并财务和其他数据。我们选择的 截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并运营报表数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表数据，均来自本招股说明书 其他地方的经审计合并财务报表。选定的截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的合并运营报表数据以及截至2021年6月30日的选定的合并资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期合并财务报表 。本公司编制未经审核中期综合财务报表的基准与截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度经审核综合财务报表基本一致，未经审核中期综合财务报表包括公平陈述该等未经审核中期综合财务报表所载财务信息所需的所有正常经常性调整 。您应阅读以下选定的合并财务和其他数据，以及我们已审核的合并财务报表和未经审核的中期合并财务报表，以及 本招股说明书中其他地方的相关注释，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。我们的历史和中期业绩不一定代表 全年或未来任何其他期间的预期结果。

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六个月，
		2019				2020				2020				2021
		(以千为单位，但分享和 每股金额)								(以千为单位，但分享和 每股金额)
合并运营报表数据：
收入		$	276,327			$	429,899			$	201,368			$	250,643
收入成本(1)			143,510				209,253				104,670				113,916
毛利			132,817				220,646				96,698				136,727
运营费用：
销售和市场营销(1)			126,436				192,600				96,176				104,141
研发(1)			34,379				50,643				24,295				30,196
一般事务和行政事务(1)			40,033				50,783				26,035				29,802
总运营费用			200,848				294,026				146,506				164,139
营业亏损			(68,031	)			(73,380	)			(49,808	)			(27,412	)
其他收入(费用)，净额：
利息收入(费用)，净额			87				(1,146	)			(1,014	)			(391	)
其他收入(费用)，净额			(384	)			55				138				(518	)
其他收入(费用)合计(净额)			(297	)			(1,091	)			(876	)			(909	)
税前净亏损			(68,328	)			(74,471	)			(50,684	)			(28,321	)
所得税拨备			(1,375	)			(3,149	)			(1,766	)			(1,059	)
净损失			(69,703	)			(77,620	)			(52,450	)			(29,380	)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损(2)		$	(2.57	)		$	(2.33	)		$	(1.63	)		$	(0.80	)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释(2)			27,096,379				33,384,438				32,104,638				36,726,992
可归因于普通股股东的预计每股净亏损基本和稀释后每股净亏损(2)						$	(0.65	)						$	(0.24	)
用于计算普通股股东应占每股预计净亏损的加权平均股数？基本和摊薄(2)							118,775,776								122,130,925

60

(1)	以上合并经营表数据中包含的股票薪酬费用如下：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六个月，
		2019				2020				2020				2021
收入成本		$	299			$	418			$	191			$	537
销售和市场营销			3,001				7,518				5,422				3,636
研发			2,357				5,232				3,184				3,142
一般事务和行政事务			3,306				18,450				11,806				9,169
基于股票的薪酬总费用		$	8,963			$	31,618			$	20,603			$	16,484

(2)	请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2和附注14，以 说明我们每股应占普通股股东、基本和稀释后净亏损以及用于计算这些金额的加权平均股份的计算方法。预计普通股股东应占基本每股净亏损， 计算基本和稀释后的可赎回可转换优先股的所有流通股分别于2020年12月31日和2021年6月30日自动转换为紧接本次发售完成前的85,391,338股和85,403,933股普通股，2021年6月30日的余额代表紧接本次发售完成之前的普通股金额。与本次发售完成相关的基于股票的递增薪酬 无关紧要。

		截止到十二月三十一号，								截至6月30日，
		2019				2020				2021
		(单位：千)
合并资产负债表数据：
流动资产总额		$	84,380			$	236,964			$	233,523
总资产			117,302				282,096				286,668
流动负债总额			183,899				263,813				273,656
总负债			187,247				268,677				279,172
可赎回可转换优先股			155,645				274,104				274,267
额外实收资本			75,293				117,818				141,112
累计赤字			(300,883	)			(378,503	)			(407,883	)

61

62

63

64

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中出现的合并财务报表和相关注释一起阅读。除了历史上的合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于风险因素一节和本招股说明书其他部分所描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同 。对我们财务状况和经营结果的讨论和分析已针对本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注15中引用的非实质性重述进行了更新。

概述

我们的使命是通过将人们和组织与他们在不断变化的世界中取得成功所需的知识和技能联系起来，为各地的人员和组织创造新的可能性。 我们的市场平台，拥有数以千计的最新数十种语言的课程为学员、教师和组织提供了实现其目标并充分发挥其潜力所需的工具。

我们认为，传统的教育和培训方法正在迅速过时。技术进步 和新兴行业显著改变了工人所需的技能类型，终身培训和持续的技能获取正在成为常态。显然需要跨越地理和社会人口统计等传统障碍 扩大学习渠道。

Udemy运营着一个双边市场，我们的讲师在这里开发内容以 满足学员需求。课程可以通过我们的直接面向消费者或Udemy Business，或UB，提供服务。我们的平台为超过4400万名学习者提供了访问超过180个国家和地区的75种语言的超过18.3万门课程的 权限。自成立以来，已有7300多万用户在Udemy注册。

Udemy课程 针对的学习目标包括技术和业务技能的重新培养或提升、提高软技能和个人发展。我们分析平台数据以更好地确定我们的学员需求，帮助我们将个人与 相关课程相匹配，并在UB内部将学习路径与更个性化的体验相匹配。我们的学员还可以访问交互式学习工具，如测验、练习和讲师问答，或者问答。

在我们的市场和UB目录中，我们根据学员反馈和评级、主题相关性、内容质量和教师参与度等因素， 优先安排课程，从而为学员提供高质量的内容。

我们的业务 经历了快速增长。从2019年到2020年，我们的收入增长了56%，达到4.299亿美元，其中企业收入增长超过100%，尽管我们在2019年和2020年分别净亏损6970万美元和7760万美元。 从截至2020年6月30日的6个月到截至2021年6月30日的6个月，我们的收入增长了24%，达到2.506亿美元，其中包括79%的企业收入增长，尽管我们在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月中分别净亏损5250万美元和2940万美元 。截至2020年12月31日和2021年6月30日，我们的累计赤字分别为3.785亿美元和4.079亿美元。

65

我们的商业模式

我们的 平台允许世界各地的学习者访问来自超过65,000名讲师的大量实惠且相关的内容，其中许多讲师都是各自领域的主题专家和/或经验丰富的行业从业者。我们将 高质量内容、洞察力和分析以及技术整合到一个专门为满足消费者和企业的特定需求而构建的统一平台中。我们的消费者细分市场面向那些希望通过我们的消费者产品获得实践学习、获得宝贵的工作技能以提升其职业生涯或学习新的个人技能的个人学习者。我们的企业部门专注于通过我们的UB产品帮助企业和政府客户提升技能，并重新培训其 员工和公务员。

消费者。消费者学习者来Udemy获取相关的、负担得起的和高质量的内容。我们的 全球平台帮助4100多万消费者学习者实现学习目标，包括重新掌握技能或提升技能、增强软技能和提升个人能力。消费者学习者可以在我们的在线平台上购买个人 课程的终身访问权限，也可以订阅消费者订阅服务。我们分析在我们平台上收集的数据，以便更好地确定我们的学员最相关的需求，帮助我们将他们与相关课程和学习路径相匹配 ，从而提高满意度。来自世界各地的学员可以接触到全球和当地的教师，提供可能因其特定地理位置而独一无二的学习技能。学员注册课程后，我们将努力通过评估、实验、问答和互动练习提供 有效的学习体验。

我们几乎所有的消费者收入都来自消费者 学员在我们的在线平台上注册个人课程。我们的付款条件通常要求使用信用卡预付款。成功完成课程注册购买交易后，我们将授予学员 在线平台上购买的课程内容的终身访问权限，即使讲师稍后取消发布课程，学员也可以按需访问和使用这些内容。我们在学员消费市场课程内容的估计四个月服务期内按比例确认 购买单个课程的消费者收入。

在 2019年和2020年，我们分别有82%和76%的收入来自我们的消费者产品。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月中，我们分别有78%和69%的收入来自我们的消费者产品。

尤德米的生意。凭借我们讲师的实际专业知识和经验，UB帮助全球8600多家客户(包括公司、非营利组织和政府机构)满足其人才库的学习需求。在我们平台的深度内容目录中，我们精心挑选了11,000多门最具吸引力和相关性的 课程，以满足这些公司、组织和机构的需求和标准。在确定将作为我们UB 课程的一部分提供的课程时，我们会经过严格的选择流程，包括学员反馈和评分、所涵盖主题的相关性、内容质量和讲师体验。

我们UB产品的收入 来自向我们的UB客户销售订阅，这些订阅在订阅期限内提供对课程目录的按需访问，以及单点登录、分析和战略学习路径管理功能等附加特性和功能。我们的大多数客户通过一年期合同订阅我们的UB产品，但也有越来越多的客户通过多年期合同订阅。订阅费主要基于许可证席位的数量。我们通过现场营销和利用现有学员群相结合的方式寻找客户线索 。我们不断增长的消费者学员群和课程选项使我们能够识别客户潜在客户、提供数据和见解、扩大运营规模、提高搜索引擎优化性能，并提供一种有效且高效的方式 为我们的UB产品确定优质课程。我们主要通过直销团队向客户销售我们平台的订阅，他们识别潜在客户并与之接洽。一旦客户采用了我们的平台，我们不仅会 推动该客户继续使用我们的产品，还会通过增加销售给该客户的许可证席位数量来扩大关系。

66

2019年和2020年，我们收入的18%和24%分别来自我们的UB产品。在截至2020年6月30日和2021年6月的6个月中，我们22%和31%的收入分别来自我们的UB产品。

关键业务指标

除了我们的合并财务报表中列出的措施外，我们还使用下面确定的关键业务指标来帮助我们评估 社区的健康状况、评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

月均买家

买家是指通过我们的 购买课程或订阅的消费者直接面向消费者献祭。每月平均买家是指特定时期(如会计年度)内每月买家的平均值。我们每月的平均买家数量 并不是用来衡量活跃参与度的，因为并非所有买家在任何给定时间或任何给定时段都处于活跃状态。我们认为，给定时期内的月平均买家数量是衡量我们业务增长和未来潜在收入趋势的重要指标。截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们的月平均买家分别为962人和143.9万人。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月里，我们分别有1,521和1,364 千名月度平均买家。

67

Udemy商业客户

我们在每期结束时统计UB客户总数。为此，我们通常使用国内终极母公司的概念统计唯一客户， 定义为家族树中与签约实体位于同一国家的最高业务。在某些情况下，我们会偏离此方法，将签约实体定义为唯一客户，尽管存在国内最终的 母公司。这通常发生在国内最终母公司是财务所有者、政府实体或收购目标的情况下，我们直接与子公司签订了合同。我们将UB客户定义为通过我们的 直销团队、经销商合作伙伴关系或通过我们的自助服务平台购买Udemy的客户。我们相信，UB客户的数量和我们增加这一数字的能力是我们UB增长和未来收入趋势的一个重要指标。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有5174和7300个UB客户。截至2020年6月30日和2021年6月30日，我们分别拥有6,396和8,669名客户。

68

Udemy业务年度经常性收入

我们披露我们的UB年度经常性收入，或ARR，作为衡量我们企业收入增长的指标。ARR代表我们的UB客户合同在给定期间的最后一天 的年化价值。只包括截至该期间最后一天已结束的、具有有效席位的UB合同的收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的ARR分别为7510万美元和1.376亿美元。截至2020年6月30日和2021年6月30日，我们的ARR分别为1.008亿美元和1.819亿美元。

Udemy业务净美元保留率

我们披露我们的UB净美元留存率，或NDRR，作为衡量我们企业收入增长的指标。我们相信，NDRR是一项重要指标，可让您深入了解我们订阅协议的长期价值，以及我们留住UB客户并从UB客户那里增加收入的能力。为了计算NDRR，我们从12个月期初活跃的UB客户开始。然后，我们将这些UB客户在12个月期末的年化经常性收入(ARR)除以这些UB客户在12个月期初的总ARR。我们将ARR计算为所有拥有有效许可证的UB客户在给定期间的最后一天的年化运行率收入 。由于许多因素，我们的NDRR在未来一段时间内预计会出现波动，包括我们收入基础的增长、我们学员群体的渗透率、产品和功能的扩展 ，以及我们留住UB客户的能力。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的NDRR分别为132%和118%。截至2020年6月30日和2021年6月30日，我们的NDRR分别为123%和121%。

分部收入和分部毛利

我们的收入 来自我们的消费者产品和UB产品，每个产品都是我们业务的一个单独部分。细分市场收入代表从每个产品中确认的收入，是衡量我们平台性能的关键指标，并反过来推动我们的财务业绩 。我们还监控部门毛利润作为一个关键指标，以帮助评估我们各个部门和整个业务的财务表现。细分毛利润定义为细分收入减去细分成本 的收入，包括内容成本、托管和平台成本、客户支持服务和支付手续费

69

可分配给每个细分市场的资源。部门毛利润不包括分配给收入成本的资本化软件摊销、折旧和基于股票的薪酬，因为我们的首席运营决策者 在衡量业务部门的业绩时不包括这些信息。内容成本是支付给教师的费用，是收入的细分成本中最大的单独组成部分。我们 希望随着时间的推移提高来自企业部门的收入比例，这将提高我们的毛利率。

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六个月，
		2019				2020				2020				2021
分部收入和分部毛利		(单位：千)								(单位：千)
消费细分市场收入		$	225,500			$	326,454			$	157,257			$	171,837
消费细分市场毛利润			106,831				160,650				71,394				90,474
企业部门收入			50,827				103,445				44,111				78,806
企业部门毛利			31,921				67,926				29,070				51,393

影响我们业绩的关键因素

我们 相信我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重大机遇，但这些因素也带来了我们必须成功应对的挑战，以便 保持我们业务的增长并提高我们的运营业绩。

吸引和吸引新学员和Udemy业务客户的能力

为了发展我们的业务，我们必须高效地吸引新的学员和UB客户，并随着时间的推移增加我们平台上的参与度。从开始到2021年6月30日，我们注册了来自180多个国家/地区的4400多万名学员，吸引了8600多名UB客户，并帮助注册了5.94亿门课程。在2020年间，我们新增了1300多万名学员，这意味着我们的总学员基数以每年53%的速度增长。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月里，我们分别新增了700多万和600多万新学员。与前一时期相比，在截至2021年6月30日的六个月中，我们新增的学员较少，原因是2020年第二季度新冠肺炎疫情导致学员和UB客户数量加速增长。

我们通过有机渠道获得相当一部分学员，并利用付费营销进一步促进学员群的增长。我们的有机 渠道包括我们付费市场努力之外的渠道，例如Udemy品牌的互联网搜索。一旦我们将新学员带到我们的平台上，我们将致力于创建一个 同类中最好的鼓励参与、推动学习和职业发展的经验。

能够保留和扩展我们现有的学员和客户关系

我们努力发展与消费者学习者的现有关系，重点是增加他们的参与度，并将免费学习者转化为买家。我们平台的新 学员通常开始参与我们的免费课程，这些课程是扩大我们的总体学员基础并推动推荐到我们的付费其他课程的漏斗。我们平台上83%的消费者学员课程注册是免费的， 因此累计注册免费课程4.56亿人，消耗了超过2800万小时的免费课程。我们不断分析在我们平台上收集的数据，以便更好地确定我们的学员最相关的需求，这有助于我们将 学员与相关课程和学习路径相匹配，提高满意度，增加注册人数，并将学员转化为买家。我们强调通过我们的营销努力鼓励转换为我们的付费产品的关键功能， 包括针对现有学员的活动、个性化推荐以及领先社交媒体平台上的绩效营销。一旦学员报名参加课程，我们将努力通过 实验室提供有效的学习体验，并使学员能够与教师沟通，寻求问题的便捷答案，并通过互动练习提供有效的学习体验。

我们努力扩大我们的UB产品 主要面向企业和政府客户。我们部署了一支土地扩张与我们的UB客户的战略，专注于获得新的 客户并高效增长

70

我们与现有客户的关系，从个人用户或部门部署开始。从历史上看，随着我们的价值得到证明，我们已经从个人到部门、从多部门扩展到 整个企业的销售。在取得这一成功的基础上，我们相信，通过确定新的使用案例和 扩大现有部署的规模，我们将获得新的UB客户并扩大现有UB客户对我们平台的使用，这对我们来说是一个巨大的机遇。

我们经常与UB客户签订定制合同安排，在这些合同安排中，我们提供更优惠的定价 条款，以换取更大规模部署带来的更大合同总价值。随着我们通过与UB客户的部署来推动我们收入的更大比例，我们预计我们的收入将继续大幅增长，但我们向UB客户收取的每个席位的 价格可能会下降，这可能会降低未来的利润率。我们的业务和运营结果将取决于我们是否有能力在现有客户群中继续提高我们平台的使用率，以及 我们是否有能力增加新客户。

能够从我们的讲师处获取点播内容

我们相信，学员和UB客户之所以被Udemy所吸引，很大程度上是因为我们的讲师提供的高质量和广泛的内容选择。继续 从我们的讲师那里获取点播内容和凭证将是吸引学员和UB客户以及随着时间的推移增加我们收入的重要因素。

截至2021年6月30日，我们吸引了超过65,000名来自世界各地的讲师来到我们的平台。讲师分享他们关于Udemy的知识的原因有很多，从财务到品牌建设，再到回馈社会， 不一而足。我们相信，教师之所以被Udemy所吸引，是因为我们提供进入拥有4400万学员的全球市场的机会。我们的模式允许选择课程收费的讲师直接分享 他们贡献的课程内容的经济收益和我们平台的增长。我们有一个统一的激励模式，向讲师支付的薪酬与我们平台上的课程销售额成正比。2020年，我们的付费讲师 从Udemy那里获得了1.614亿美元的课程收入，其中平均付费讲师收入为2950美元，超过9000名全球讲师的收入超过1000美元。在截至2021年6月30日的六个月里，我们的付费讲师从Udemy那里获得了8680万美元的课程收入，其中平均付费讲师收入为1574美元，全球6000多名讲师的收入超过1000美元。教师和课程的广度决定了我们平台上提供的各种内容 主题，以及大多数内容类别中有意义的深度。我们相信，这种广度和深度的结合有助于在我们的平台上促进竞争和选择，并吸引学员和企业客户。 我们为讲师提供专有工具，包括市场洞察、查看学员反馈的能力以及帮助生成更多相关内容和管理 品牌和课程营销的仪表板，从而使讲师能够在我们的平台上进行创新和参与。当我们将内容作为UB和消费者订阅产品的一部分提供时，我们的讲师同意通过我们的平台独家提供此类内容，如本招股说明书中其他部分所述, 我们相信 这表明我们有能力通过独特的内容增加我们平台的价值。在2019年、2020年和截至2021年6月30日的6个月里，我们经历了顶级教师的最低流动率。

消费者和企业细分市场混合的影响

我们在消费者和企业细分市场中的业务组合 正在发生变化，这种变化将影响我们的财务业绩。我们以向讲师付款的形式产生内容成本，通常按 其内容产生的总收入的百分比确定。2019年这些成本总计1.092亿美元，2020年为1.614亿美元，截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月分别为8110万美元和8670万美元，分别占总收入的40%、38%、40%和35%。 包含在我们收入成本中的内容成本因产品不同而有很大差异。对于我们的企业细分市场，内容成本是根据订阅总收入的百分比产生的，而订阅收入是根据教师的内容消耗量按比例分配给讲师的 。我们消费者领域的内容成本在历史上主要是由学习者是通过Udemy的营销努力，还是通过讲师优惠券有机获得的。从2021年5月 开始，无论学员是通过有机方式获取还是通过Udemy的营销努力获得，我们消费者细分市场的内容成本都将是相同的。与通过Udemy‘s获得的学员相比，通过讲师优惠券获得的学员的内容成本在历史上一直并将继续是最高的。

71

营销努力。与消费者细分市场相比，我们企业细分市场的内容成本更低。我们消费者细分市场的客户获取方式组合将对我们的财务业绩产生重大影响 。2020年，我们的消费者细分市场的内容成本占收入的百分比为42%，我们的企业细分市场为25%。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的 消费者细分市场的内容成本占收入的百分比为39%，我们的企业细分市场为25%。我们目前预计，我们企业部门的收入增长速度将快于我们的消费者部门，这将有利于我们的整体利润率。

有能力扩大我们的国际足迹

2019年和2020年，我们在北美以外的地区分别创造了59%和61%的收入，在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们分别创造了60%和61%的收入。我们看到了将我们的服务扩展到服务不足人口众多的地区的重大机遇 。我们已经并计划继续投资于人员和营销工作，以支持我们的国际增长并扩大我们的国际业务，这是我们扩大客户和学习者 基础的战略的一部分，尤其是在我们的UB客户中。

我们对增长的投资

我们正在积极投资我们的业务，因为我们相信我们才刚刚开始渗透我们的市场机会，我们打算继续投资于我们未来的增长 。我们预计，随着我们继续加强销售和营销工作，扩大课程目录，扩大员工基础，并投资于我们的技术开发，我们的运营费用将会增加。我们在我们的 平台上进行的投资旨在为我们现有的学员解决相关主题，并吸引新学员加入我们的平台，以增加我们的收入机会，并长期改善我们的运营业绩。我们在我们的销售和 营销组织中进行的任何投资，在鼓励开发新内容以及扩展我们的平台产品和功能方面，都会在此类投资带来的好处之前发生，因此很难确定我们是否在这些领域有效地 分配了我们的资源。

采用基于云的技能发展解决方案的速度

我们扩大学员基础和推动市场采用我们平台的能力受到基于云的技能发展解决方案的总体需求的影响。基于云的技能开发市场 不如面对面技能开发市场成熟，讲师指导的培训，潜在客户 可能缓慢或不愿意从这些传统方法迁移。我们相信，随着技术对业务运营变得越来越重要，对基于云的技能发展解决方案的需求将会增加，特别是像我们这样的集成企业级 平台，我们的客户群以及客户群中使用的广度和部署也会增加。此外，我们相信我们已经在基于云的 技术学习市场中确立了领先地位。然而，很难预测客户采用率和需求、基于云的技能开发解决方案的未来增长率和市场规模，或者竞争解决方案的进入。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了限制病毒的传播，各国政府实施了各种限制，包括联邦、州和地方各级的紧急声明、学校和企业关闭、隔离、居家避难所令、旅行和贸易限制、社交或公共集会限制以及其他社会疏远措施。

我们已采取预防措施，旨在帮助将新冠肺炎对员工的风险降至最低，包括将大多数员工过渡到远程工作和限制商务旅行，这些措施大大降低了我们的运营费用，主要是差旅和娱乐费用。我们相信，我们满足 客户、最终用户和讲师需求的能力并未受到这些预防措施的实质性影响。我们的运营费用没有因为新冠肺炎疫情而出现任何实质性的增长。

随着新冠肺炎的流行，采用在线学习解决方案的人数大幅增加，我们 相信这一趋势将长期持续下去。我们认为，这增加了对在线学习的需求

72

来自个人和企业的解决方案在一定程度上推动了我们从2020年第二季度开始经历的收入大幅增长。然而，我们无法量化 新冠肺炎疫情带来的营收增长与最近一段时期推动我们增长的其他因素相比所占的比例。此外，在新冠肺炎疫情期间加速我们业务增长的情况在未来可能不会持续，随着新冠肺炎疫情的影响减弱，我们收入以及我们的学员和客户群的增长率可能会在未来一段时间内下降。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度 取决于高度不确定且目前无法预测的未来事态发展。有关更多信息，请参阅？风险因素？与我们的业务和运营相关的风险 新冠肺炎疫情可能会以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、财务状况和运营结果。

经营成果构成

收入

我们从与付费消费者 学员和UB客户签订的合同中获得收入，这些客户可以访问我们的在线学习平台。我们确认来自付费消费者学员和UB客户的收入。

消费者收入 包括个人学员购买的个人课程内容以及我们的消费者订阅产品。消费者收入包括学员在结账时支付的交易总值，扣除(A)实际和估计的 退款和(B)向学员收取并汇给政府当局的直通税。成功结账后，消费者学员除了可以随时访问访问内容所需的Udemy平台托管服务外，还可以获得数字 课程内容的非独家终身许可证。访问Udemy平台上的在线内容代表着一系列独特的服务，因为我们不断向学员提供访问权限并 履行我们的托管义务。这一系列不同的服务代表单一的履约义务，在估计的服务期内得到满足。收入在 消费者市场收入的预计服务期内按比例确认，该服务期为自注册之日起四个月，并超过消费者订阅客户的合同订阅期。

企业收入主要涉及具有年度或多年订阅条款的企业许可证订阅合同。企业订阅一般按季或按年预付费 。订阅收入不包括汇给政府当局的任何税款。Udemy平台的访问权代表着一系列不同的服务，因为我们不断提供对课程 内容的访问权，并在订阅期限内履行我们对UB客户的义务。由于这一系列不同的服务代表单一的履约义务，随着时间的推移，我们会在合同 订用期限内按比例确认收入。

我们是向消费者和UB客户销售产生的收入的主体，因为我们控制着履行义务，并且 是向我们的客户提供内容访问权限的主要义务人。

收入成本

收入成本主要包括内容成本，也就是支付给教师的费用。内容成本由我们获取使用内容的学员 的方式驱动。对于在Udemy的消费者市场上提供的课程，当学员购买讲师的课程时，讲师可以赚取净销售额的特定百分比。对于通过Udemy Business或 消费者订阅服务提供的课程，讲师可按比例从该订阅服务的讲师月薪池中按比例分成。Udemy每月计算每个订用服务的收入，并将固定百分比分配为 讲师付款池。内容包含在集合中的讲师根据当月课程达到的消费分钟数按比例赚取该池中的一部分。

73

我们的UB和消费者订阅产品的内容成本占收入的百分比低于我们消费者产品中的 个人课程内容购买。因此，我们两个产品之间的组合变化预计将是我们内容成本的一个重要驱动因素。内容成本在我们的讲师赚取的期间内记为收入成本。 对于消费者购买的单门课程，内容成本在购买时发生。由于消费者课程内容收入在四个月的估计服务期内按比例确认，因此消费者毛利率在购买期间较低，在收入确认的估计服务期间的剩余期间较高。对于我们基于订阅的UB产品，内容成本是根据每月的订阅费计算的，并且各个时期的利润率更加 稳定。

收入成本还包括支付和移动处理费用、与托管数字内容相关的成本以及我们客户支持组织与员工相关的 费用，包括工资、福利、基于股票的薪酬、设施和其他费用、网络设备折旧以及资本化软件的摊销。我们预计，随着我们提高从UB产品获得的收入百分比，收入成本占收入的百分比通常会下降 。

运营费用

运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分 ，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金。我们的运营费用还包括设备、信息技术、折旧和摊销的分摊成本。虽然我们的 运营费用可能会随着时间的推移而波动，但我们目前预计我们的运营费用(以绝对美元计算)将随着时间的推移而增加。

销售和 营销

我们的销售和营销费用主要包括直接广告和促销成本，以及与人员和人员相关的成本， 包括基于股票的薪酬以及与客户和教师招聘、客户支持工作和品牌营销相关的成本。销售和营销费用还包括与向免费学习者提供我们的平台相关的托管和客户支持服务的费用 。我们预计，随着业务的增长，销售和营销费用将以绝对值计算增加。此外，我们预计销售和营销费用占收入的百分比将因时期而异 ，但从长期来看通常会下降。

研发

我们的 研发费用主要包括人事和与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬以及与我们 平台上提供的功能和服务的持续管理、维护和扩展相关的成本。研发费用还包括合同服务、用品和其他杂项费用。我们相信，对我们平台的持续投资对于我们未来的增长以及保持和吸引学员使用我们的 平台非常重要。因此，我们预计研发费用按绝对值计算将会增加。此外，我们预计研发费用占收入的百分比将在不同时期有所不同，但从长远来看，研发费用通常会下降。

一般事务和行政事务

我们的一般和行政费用 主要包括人事和人事相关成本，包括基于股票的薪酬和与我们的行政、法律、财务和人力资源部门相关的成本，以及间接税准备金、坏账 费用、专业费用和其他公司费用。

本次发行结束后，我们预计作为上市公司运营 将产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的成本、与合规和报告义务相关的成本，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计一般和行政费用将

74

随着我们业务的增长，美元绝对值也随之增加。此外，我们预计一般和行政费用占收入的百分比将在不同时期有所不同，但从长期来看通常会下降 。

利息收入(费用)，净额

利息收入 (费用)，净额主要由我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入组成。它还包括与我们的有价证券相关的溢价摊销和折扣增加。利息收入在每个报告期内都不同 根据我们在报告期内现金、现金等价物和有价证券的平均余额以及市场利率而变化。 利息支出主要包括与某些 间接税准备金相关的记录利息支出。在所列期间，利息收入和利息支出都不重要。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要由外币交易损益组成。

所得税拨备

我们的所得税条款主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的 所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产有全额估值津贴，因为这些递延税项资产的全额实现还不确定， 包括主要与研发相关的净营业亏损结转和税收抵免。我们预计将维持这一全额估值津贴，直到递延税项资产更有可能变现为止。

行动结果

下表汇总了我们在所示期间的 操作结果。下面的结果不一定表明未来时期的预期结果。

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六个月，
		2019				2020				2020				2021
		(单位：千)								(单位：千)
合并业务报表
收入		$	276,327			$	429,899			$	201,368			$	250,643
收入成本(1)			143,510				209,253				104,670				113,916
毛利			132,817				220,646				96,698				136,727
运营费用：
销售和市场营销(1)			126,436				192,600				96,176				104,141
研发(1)			34,379				50,643				24,295				30,196
一般事务和行政事务(1)			40,033				50,783				26,035				29,802
总运营费用			200,848				294,026				146,506				164,139
营业亏损			(68,031)				(73,380)				(49,808)				(27,412)
其他收入(费用)，净额
利息收入(费用)，净额			87				(1,146)				(1,014)				(391)
其他收入(费用)，净额			(384)				55				138				(518)
合计，其他收入(费用)，净额			(297)				(1,091)				(876)				(909)
税前净亏损			(68,328)				(74,471)				(50,684)				(28,321)
所得税拨备			(1,375)				(3,149)				(1,766)				(1,059)
净损失		$	(69,703)			$	(77,620)			$	(52,450)			$	(29,380)

75