胡德-20210930
0001783879假象12月31日2021Q3P2DP1DHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent00017838792021-01-012021-09-30Xbrli：共享0001783879美国-GAAP：公共类别成员2021-10-270001783879US-GAAP：CommonClassBMember2021-10-27Iso4217：美元00017838792020-12-3100017838792021-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001783879美国-GAAP：IPO成员2021-09-300001783879美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001783879美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001783879US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001783879US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001783879US-GAAP：CommonClassCMember2021-09-300001783879US-GAAP：CommonClassCMember2020-12-310001783879Hood：TransactionBasedRevenuesMember2020-07-012020-09-300001783879Hood：TransactionBasedRevenuesMember2021-07-012021-09-300001783879Hood：TransactionBasedRevenuesMember2020-01-012020-09-300001783879Hood：TransactionBasedRevenuesMember2021-01-012021-09-3000017838792020-07-012020-09-3000017838792021-07-012021-09-3000017838792020-01-012020-09-300001783879引擎盖：SubscriptionRevenuesMember2020-07-012020-09-300001783879引擎盖：SubscriptionRevenuesMember2021-07-012021-09-300001783879引擎盖：SubscriptionRevenuesMember2020-01-012020-09-300001783879引擎盖：SubscriptionRevenuesMember2021-01-012021-09-3000017838792019-12-3100017838792020-09-300001783879Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-06-300001783879美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-06-300001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-3000017838792020-06-300001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001783879美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001783879Hood:SeriesFRedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-07-012020-09-300001783879Hood:SeriesGRedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-07-012020-09-300001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-07-012020-09-300001783879Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-09-300001783879美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-09-300001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001783879Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-06-300001783879美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-06-300001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-3000017838792021-06-300001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001783879美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001783879Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-07-012021-09-300001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-07-012021-09-300001783879Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-09-300001783879美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-09-300001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001783879Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001783879美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001783879美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001783879Hood:SeriesFRedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-09-300001783879Hood:SeriesGRedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-09-300001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-09-300001783879Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001783879美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001783879Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-09-300001783879美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001783879美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001783879US-GAAP：AdditionalPaidInCapital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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________
表格10-Q
______________________
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内 2021年9月30日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
**_至_的过渡期
委托文件编号：001-40691
______________________
罗宾汉市场公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________
特拉华州 46-4364776
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (美国国税局雇主
识别号码)
柳树路85号
门洛帕克, 钙94025
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(844) 428-5411
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
A类普通股-每股面值0.0001美元引擎盖纳斯达克股市

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ý*o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器：o**加快了文件管理器更新速度。o   非加速文件服务器  ý另一家规模较小的报告公司也是如此。☐新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o*☒

截至2021年10月27日，发行人发行的A类和B类普通股流通股数量为729,550,661和130,155,246.
1


目录
第一部分-财务信息
页
第1项。
未经审计的财务报表
压缩合并资产负债表
4
简明合并业务报表
5
简明综合全面损失表
6
简明合并现金流量表
7
夹层权益和股东亏损简明合并报表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
12
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
43
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
61
第四项。
控制和程序
62
第二部分-其他资料
第1项。
法律程序
64
第1A项。
危险因素
65
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
141
第三项。
高级证券违约
143
第四项。
煤矿安全信息披露
143
第五项。
其他信息
144
第六项。
展品索引
145
签名
147

1

有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包含前瞻性陈述(正如联邦证券法中使用的那样)，涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词，或者这些词或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面含义。本季度报告包括有关以下方面的前瞻性陈述：
•对我们工程团队、监管团队和合规团队员工增长的预期；
•对法律和监管程序和调查的期望；
•我们计划通过继续推出新产品和新功能，并继续通过罗宾汉推荐计划(如下定义)和其他媒体渠道(包括数字和大范围广告)投资于营销努力来吸引新客户；

•我们打算继续投资于我们的平台能力、监管和合规功能，以及产品创新、教育内容、技术和基础设施，以及客户支持，以实现长期增长；

•对我们未来12个月的可用现金、可用借款和运营现金是否足以满足我们目前的流动性需求的预期；以及
•对我们使用首次公开募股的净收益的预期。
我们的前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们未来的实际结果、业绩或成就与本季度报告中明示或暗示的任何未来结果大不相同。报告的结果不应被视为未来业绩的指标。导致我们的前瞻性陈述不确定的因素包括但不限于：
•我们有限的经营历史；
•管理快速增长的难度和下滑或负增长的风险；
•我们的财务业绩和关键指标在每个季度之间的波动；
•我们对基于交易的收入的依赖，包括订单流支付(“PFOF”)，以及对PFOF和类似做法的新监管或禁令的风险；
•难以以合理的条款或根本不筹集额外资本(以满足任何流动性需求并支持业务增长和目标)；
•需要维持监管机构和自律组织要求的资本水平；
•我们可能会错误处理我们代表客户持有的现金、证券和加密货币的风险，以及我们在清算职能中可能出现的操作错误的责任；
•负面宣传对我们的品牌和声誉的影响；
2

•商业、经济或政治条件的变化，或系统性市场事件可能损害我们业务的风险；
•我们对关键员工和熟练劳动力的依赖；
•难以适应广泛而复杂的监管环境，以及需要调整我们的商业模式，以应对新的或修改的法律和法规；
•未决诉讼和监管调查可能出现不利发展；
•竞争的影响；
•我们需要创新和投资于新的产品和服务，以吸引和留住客户，并加深他们与我们的接触，以保持增长；
•我们依赖第三方执行某些关键功能，以及操作或技术故障可能损害我们平台的可用性或稳定性的风险；
•网络安全事件、盗窃、数据泄露和其他网络攻击的风险；
•在遵守隐私法的情况下处理客户数据的难度；
•作为一家受监管的金融服务公司，我们需要发展和维护有效的合规和风险管理基础设施；
•加密货币价格和交易量的波动性；以及
•未来在公开市场上大量出售A类普通股可能导致我们股票价格下跌的风险。
由于这些风险和不确定性有些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。有关可能影响我们业务和财务业绩的潜在风险和不确定性的更多信息，请参阅本季度报告中题为“风险因素”的部分以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变，可能会不时出现新的风险和不明朗因素，我们不可能预测所有风险或找出所有不明朗因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除非另有说明，否则所有前瞻性陈述都是在我们提交本季度报告之日作出的，并基于我们目前掌握的信息和估计。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除非法律另有要求，否则罗宾汉不承担更新本季度报告中的任何陈述的义务，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。您阅读本季度报告时应了解，我们未来的实际业绩、业绩、事件和情况可能与我们预期的大不相同。

3
罗宾汉市场公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
十二月三十一日，9月30日，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)20202021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1,402,629 $6,166,705 
根据联邦和其他法规将现金和证券分开4,914,660 4,468,298 
经纪人、交易商和结算组织的应收账款124,501 124,962 
用户应收账款，净额3,354,142 6,099,497 
在结算机构的存款225,514 316,221 
其他流动资产851,138 1,674,013 
流动资产总额10,872,584 18,849,696 
财产、软件和设备、网络45,834 114,666 
商誉— 95,564 
无形资产，净额185 35,227 
受限现金7,364 23,773 
其他非流动资产62,507 198,442 
总资产$10,988,474 $19,317,368 
负债、夹层权益和股东(亏损)权益
流动负债：
应付账款和应计费用$104,649 $237,147 
应付款给用户5,897,242 6,811,169 
借出证券1,921,118 3,129,650 
其他流动负债893,036 1,620,452 
流动负债总额8,816,045 11,798,418 
其他非流动负债48,012 134,368 
总负债8,864,057 11,932,786 
承付款和或有事项(附注16)
夹层股权
可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值。414,033,220授权股份，412,742,897已发行和已发行的股份，清算优先权为$2,191,086截至2020年12月31日。不是截至2021年9月30日的授权、发行和流通股。
2,179,739 — 
股东(赤字)权益：
优先股，$0.0001票面价值。不是截至2020年12月31日的授权、发行和流通股；210,000,000授权股份及不是截至2021年9月30日发行和发行的股票。
— — 
普通股，$0.0001票面价值。777,354,000授权股份，229,031,546截至2020年12月31日发行和发行的股票；不是截至2021年9月30日的授权、发行和流通股。
1 — 
A类普通股，$0.0001票面价值。不是截至2020年12月31日的授权、发行和流通股；21,000,000,000授权股份，725,229,836截至2021年9月30日发行和发行的股票。
— 73 
B类普通股，面值$0.0001. 不是截至2020年12月31日的授权、发行和流通股；700,000,000授权股份，130,155,246截至2021年9月30日发行和发行的股票。
— 13 
C类普通股，面值$0.0001. 不是截至2020年12月31日的授权、发行和流通股；7,000,000,000授权股份，不是截至2021年9月30日发行和发行的股票。
— — 
额外实收资本134,307 10,837,381 
累计其他综合收益473 383 
累计赤字(190,103)(3,453,268)
股东(亏损)权益总额
(55,322)7,384,582 
总负债、夹层权益和股东(亏损)权益$10,988,474 $19,317,368 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
罗宾汉市场公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月
9月30日，
截至9个月
9月30日，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)2020202120202021
收入：
基于交易的收入$201,807 $266,797 $484,851 $1,138,403 
净利息收入50,406 63,405 114,420 193,611 
其他收入17,317 34,721 42,020 120,416 
总净收入269,530 364,923 641,291 1,452,430 
运营费用：
经纪和交易31,444 44,031 80,460 122,847 
技术与发展55,491 679,162 133,667 952,367 
运营40,962 108,337 93,239 275,966 
营销39,088 86,893 152,520 283,300 
一般事务和行政事务113,494 790,060 186,781 1,038,520 
总运营费用280,479 1,708,483 646,667 2,673,000 
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动— 25,336 — 2,045,657 
其他费用(收入)，净额45 (1,955)88 (2,104)
所得税前亏损(10,994)(1,366,941)(5,464)(3,264,123)
所得税拨备(受益于)(333)(50,244)115 (958)
净损失$(10,661)$(1,316,697)$(5,579)$(3,263,165)
普通股股东应占净亏损：
基本信息$(10,661)$(1,316,697)$(5,579)$(3,263,165)
稀释$(10,661)$(1,316,697)$(5,579)$(3,263,165)
普通股股东每股净亏损：
基本信息$(0.05)$(2.06)$(0.02)$(8.85)
稀释$(0.05)$(2.06)$(0.02)$(8.85)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份：
基本信息225,997,444 638,168,188 225,299,165 368,518,894 
稀释225,997,444 638,168,188 225,299,165 368,518,894 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
罗宾汉市场公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
截至三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(单位：千)2020202120202021
净损失$(10,661)$(1,316,697)$(5,579)$(3,263,165)
其他税后综合收益(亏损)，税后净额：
外币：折算194 (142)20 (90)
合计及其他综合税项收入(亏损)，税项净额194 (142)20 (90)
总损失和综合损失$(10,467)$(1,316,839)$(5,559)$(3,263,255)
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
罗宾汉市场公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9个月
九月三十日，
(单位：千)20202021
经营活动：
净损失$(5,579)$(3,263,165)
调整用于将净亏损与经营活动提供的净现金(用于)进行核对：
折旧及摊销6,572 15,734 
信贷损失准备金44,339 61,796 
基于股份的薪酬5,348 1,252,584 
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动— 2,045,657 
其他2,343 (121)
营业资产和负债变动情况：
联邦法规和其他法规下的隔离证券(4,999)84,994 
经纪人、交易商和结算组织的应收账款(62,709)(461)
用户应收账款，净额(1,662,798)(2,805,032)
在结算机构的存款(121,815)(90,707)
其他流动和非流动资产(539,103)(957,222)
应付账款和应计费用109,398 118,460 
应付款给用户2,729,643 913,927 
借出证券487,904 1,208,532 
其他流动和非流动负债541,004 805,883 
经营活动提供的现金净额(用于)1,529,548 (609,141)
投资活动：
购置房产、软件和设备(17,582)(46,107)
内部开发软件的资本化(5,708)(12,619)
收购一家企业，扣除收购的现金后的净额— (119,161)
其他— (1,588)
用于投资活动的净现金(23,290)(179,475)
融资活动：
与首次公开发行(IPO)相关的普通股发行所得收益(扣除发行成本)— 2,057,530 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款— (411,772)
发行可转换票据及认股权证所得款项— 3,551,975 
利用信贷安排937,700 1,958,276 
偿还信贷安排(937,700)(1,958,276)
发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本1,267,350 — 
行使股票期权所得收益，扣除回购后的净额3,587 11,780 
融资活动提供的现金净额1,270,937 5,209,513 
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响20 (90)
净增加现金、现金和等价物、分离现金和限制性现金2,777,215 4,420,807 
现金、现金和等价物、分离现金和受限现金，从本季度初开始3,069,568 6,189,659 
现金、现金和等价物、分离现金和限制现金，将于本季度末结束$5,846,783 $10,610,466 
期末现金和现金等价物$2,023,654 $6,166,705 
分离现金，期末3,815,765 4,418,298 
受限现金，期末7,364 25,463 
现金、现金和等价物、分离现金和限制现金，将于本季度末结束$5,846,783 $10,610,466 
补充披露：
支付利息的现金$2,698 $6,183 
缴纳所得税的现金，扣除收到的退款后的净额$2,839 $3,159 
非现金融资活动：
与首次公开发行(IPO)相关的未付发售费用$— $5,150 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
罗宾汉市场公司
夹层权益和股东(亏损)权益简明合并报表
(未经审计)

可赎回可转换优先股普通股其他内容
实缴
资本		累计其他综合
收入		累计
赤字		股东合计
(赤字)权益
(单位：千股，股数除外)股票金额股票金额
截至2020年6月30日的余额366,266,778 $1,469,708 225,750,368 $1 $105,505 $15 $(192,470)$(86,949)
净损失— — — — — — (10,661)(10,661)
与员工股票期权相关发行的股票— — 865,966 — 3,074 — — 3,074 
发行F系列可转换优先股，扣除发行成本3,360,000 41,987 — — — — — — 
发行G系列可转换优先股，扣除发行成本43,116,119 668,066 — — — — — — 
提前行使的股票期权的归属— — — — 127 — — 127 
普通股回购— — (11,196)— — — — — 
其他综合收益变动— — — — — 194 — 194 
基于股份的薪酬— — — — 1,600 — — 1,600 
截至2020年9月30日的余额412,742,897 $2,179,761 226,605,138 $1 $110,306 $209 $(203,131)$(92,615)




见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
罗宾汉市场公司
夹层权益和股东(亏损)权益简明合并报表
(未经审计)

可赎回可转换优先股
普通股(1)
其他内容
实缴
资本		累计其他综合
收入		累计
赤字		股东合计
(赤字)权益
(单位：千股，股数除外)股票金额股票金额
截至2021年6月30日的余额412,742,897 $2,179,739 232,609,957 $1 $151,281 $525 $(2,136,571)$(1,984,764)
净损失— — — — — — (1,316,697)(1,316,697)
与员工股票期权相关发行的股票— — 2,238,444 24 5,062 — — 5,086 
与首次公开发行(IPO)相关的普通股发行，扣除发行成本— — 56,729,194 6 2,052,374 — — 2,052,380 
在限制性股票单位结算时发行普通股，扣除被扣留的股份后的净额— — 13,759,434 — (411,772)— — (411,772)
将优先股转换为普通股(412,742,897)(2,179,739)412,742,897 41 2,179,698 — — 2,179,739 
可转换票据转换为普通股— — 137,305,156 14 5,217,583 — — 5,217,597 
认股权证负债与股东权益的重新分类— — — — 380,036 — — 380,036 
与收购相关而发出的更换裁决的归属— — — — 639 — — 639 
提前行使的股票期权的归属— — — — 108 — — 108 
其他综合收益变动— — — — — (142)— (142)
基于股份的薪酬— — — — 1,262,372 — — 1,262,372 
截至2021年9月30日的余额— $— 855,385,082 $86 $10,837,381 $383 $(3,453,268)$7,384,582 
________________
(1)上述股份金额包括普通股、A类普通股和B类普通股。随着首次公开募股的完成，所有以前发行的普通股被重新分类为A类普通股和B类普通股。有关详细信息，请参阅注释1。


见未经审计的简明合并财务报表附注。
9
罗宾汉市场公司
夹层权益和股东(亏损)权益简明合并报表
(未经审计)

可赎回可转换优先股普通股其他内容
实缴
资本		累计其他综合
收入		累计
赤字		股东合计
(赤字)权益
(单位：千股，股数除外)股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额321,626,778 $912,411 224,802,545 $1 $99,439 $189 $(196,677)$(97,048)
净损失— — — — — — (5,579)(5,579)
与员工股票期权相关发行的股票— — 1,883,789 — 4,514 — — 4,514 
发行F系列可转换优先股，扣除发行成本48,000,000 599,284 — — — — — — 
发行G系列可转换优先股，扣除发行成本43,116,119668,066— — — — — — 
提前行使的股票期权的归属— — — — 439 — — 439 
普通股回购— — (81,196)— — — (875)(875)
其他综合收益变动— — — — — 20 — 20 
基于股份的薪酬— — — — 5,914 — — 5,914 
截至2020年9月30日的余额412,742,897 $2,179,761 226,605,138 $1 $110,306 $209 $(203,131)$(92,615)


见未经审计的简明合并财务报表附注。


10
罗宾汉市场公司
夹层权益和股东(亏损)权益简明合并报表
(未经审计)

可赎回可转换优先股
普通股(1)
其他内容
实缴
资本		累计其他综合
收入		累计
赤字		股东合计
(赤字)权益
(单位：千股，股数除外)股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额412,742,897 $2,179,739 229,031,546 $1 $134,307 $473 $(190,103)$(55,322)
净损失— — — — — — (3,263,165)(3,263,165)
与员工股票期权相关发行的股票— — 5,819,965 24 11,641 — — 11,665 
与首次公开发行(IPO)相关的普通股发行，扣除发行成本— — 56,729,194 6 2,052,374 — — 2,052,380 
在限制性股票单位结算时发行普通股，扣除被扣留的股份后的净额— — 13,759,434 — (411,772)— — (411,772)
将优先股转换为普通股(412,742,897)(2,179,739)412,742,897 41 2,179,698 — — 2,179,739 
可转换票据转换为普通股— — 137,305,156 14 5,217,583 — — 5,217,597 
认股权证负债与股东权益的重新分类— — — — 380,036 — — 380,036 
与收购相关而发出的更换裁决的归属— — — — 639 — — 639 
提前行使的股票期权的归属— — — — 281 — — 281 
普通股回购— — (3,110)— — — — — 
其他综合收益变动— — — — — (90)— (90)
基于股份的薪酬— — — — 1,272,594 — — 1,272,594 
截至2021年9月30日的余额— $— 855,385,082 $86 $10,837,381 $383 $(3,453,268)$7,384,582 
________________
(1)上述股份金额包括普通股、A类普通股和B类普通股。随着首次公开募股的完成，所有以前发行的普通股被重新分类为A类普通股和B类普通股。有关详细信息，请参阅注释1。

见未经审计的简明合并财务报表附注。
11
罗宾汉市场公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)


注1：业务说明和主要会计政策摘要
罗宾汉市场公司(“RHM”及其子公司“罗宾汉”、“公司”、“我们”或“我们”)于2013年11月22日在特拉华州注册成立。我们最重要的全资子公司是：
•罗宾汉金融有限责任公司(“RHF”)，注册介绍经纪交易商；
•罗宾汉证券有限责任公司(“RHS”)，注册结算经纪交易商；以及
•Robinhood Crypto，LLC(“RHC”)，为用户提供买卖加密货币的能力。
作为用户的代理，我们通过负责交易执行的做市商进行交易，为通过我们的平台买卖期权、加密货币和股票提供便利。*交易执行后，法律要求用户从交易对手那里购买期权、加密货币或股票以换取现金，或者根据交易情况向交易对手出售期权、加密货币或股票以换取现金。作为代理人，我们只有在交易双方都有具有约束力的、相匹配的法律义务的情况下，才会为交易提供便利和确认交易。我们的用户拥有证券的所有权，包括那些担保保证金贷款的证券，以及在我们平台上交易的加密货币，因此，用户拥有的任何此类证券或加密货币都不会出现在我们未经审计的精简合并资产负债表中。我们不允许用户以保证金的方式购买加密货币。我们将用户账户的加密货币托管在一个或多个综合加密货币钱包中。
2020年3月，世界卫生组织宣布，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒爆发为全球大流行。为了应对这场流行病，我们几乎所有的员工，有些是永久员工，都可以远程工作，并限制商务旅行。随着人群中疫苗接种率的提高，2021年第四季度，我们开始允许一些员工自愿返回我们的公司办公室工作，但那些不是永久偏远的员工完全返回的时间尚未确定，将受到与疫情相关的事态发展的影响。自新冠肺炎大流行爆发以来，我们看到我们的用户基础、留存率、参与度和交易活动指标大幅增长，股票市场总体上也持续上涨并定期创下历史新高。在此期间，市场波动、居家订单和对投资和个人理财兴趣的增加，再加上低利率和积极的市场环境，特别是在美国股票和加密货币市场，帮助培育了一个鼓励前所未有数量的首次散户投资者成为我们的用户并开始在我们的平台上交易的环境。然而，最近一段时间，特别是2021年上半年加速我们用户群增长的情况可能不会在未来持续下去。例如，与上一季度相比，我们本季度的净累计资金账户略有下降。与此同时，新冠肺炎疫情在一定程度上导致了我们的业务效率低下或延误、运营挑战以及与业务连续性计划相关的额外成本，因为我们的员工大多是远程工作, 并且增加了对网络安全攻击或其他隐私或数据安全事件的脆弱性。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、遏制新冠肺炎或应对其影响所采取的行动、我们重新整合劳动力的能力，或者我们劳动力适应我们所采用的长期分布式劳动力模式的能力(一些员工部分或全部)
12

对资本和金融市场的影响，以及对我们客户财务状况的相关影响，所有这些都是高度不确定和难以预测的。

首次公开发行(IPO)
2021年8月2日，我们完成了首次公开募股(IPO)55.0百万股A类普通股，包括2.6出售股东出售的100万股，公开发行价为$38.00每股。2021年8月31日，我们又卖出了4.4根据授予承销商购买额外股份的选择权，发行100万股A类普通股。我们在IPO中获得的净收益总额约为$2.05在扣除承保折扣和佣金30亿美元后90.8百万美元，并提供费用$12.6百万美元。关于完成IPO：1)本公司提交经修订及重新签署的公司注册证书(以下简称“约章”)，该证书共授权21.010亿股A类普通股，700.0百万股B类普通股，7.010亿股C类普通股，以及210.0百万优先股的股份，2)我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份自动转换为总计412.7百万股我们的普通股，3)全部233.3百万股以前已发行的公司普通股，以及412.7百万上述普通股股份，被自动重新分类为等值数量的公司A类普通股(“重新分类”)，4)总计130.2根据某些交换协议的条款，我们的创始人及其相关实体持有的400万股A类普通股换取了等值数量的B类普通股，5)我们所有未偿还的可转换票据自动转换为137.3600万股A类普通股和所有认股权证均可行使，执行价为$26.60每股支付合计14.3百万股A类普通股。因此，随着首次公开募股(IPO)的完成，我们有三法定普通股类别：A类普通股、B类普通股、C类普通股，其中截至2021年9月30日仅有A类普通股和B类普通股流通股。参考注13有关我们各类普通股条款的更多信息。
此外，在我们的首次公开募股(IPO)中，我们认识到ZED$1.01数十亿股基ED补偿支出与受限股票单位(“RSU”)有关，当满足或部分满足以时间为基础的归属条件时，作为一项流动性事件，业绩条件已得到满足。在首次公开募股(IPO)时， 24.6百万RSU已授予和10.8100万股A类普通股被扣留至符合相关预扣税金要求。
陈述的基础
随附之未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制。简明综合财务报表未经审核，管理层认为包括所有调整，包括公平列报中期业绩所需的正常经常性调整和应计项目。报告期间的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的整个会计年度或未来任何时期的预期结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们于2021年7月28日的IPO最终招股说明书中包括的经审计的年度综合财务报表和说明一并阅读，并于2021年7月30日根据1934年证券法规则424(B)(4)提交给证券交易委员会(“最终招股说明书”)。除采纳附注2所述的会计声明外，我们在截至2020年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表中所述的重大会计政策并无重大改变。未经审计的简明综合财务报表包括RHM及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
13

预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出影响未经审计简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。我们根据历史经验和其他我们认为在当时情况下合理的假设作出估计，这些假设共同构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。编制我们未经审计的简明综合财务报表时使用的假设和估计包括：信贷损失准备的确定、内部开发软件的资本化和估计使用寿命、或有负债、财产和设备的使用寿命、用于确定租赁付款现值的递增借款率、基于股份的补偿的估值和确认、可转换票据和认股权证负债的估值、收购无形资产的估值和估计使用寿命、不确定的纳税状况、应计负债，以及当期和递延所得税资产和负债的确认和计量。实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们未经审计的简明综合财务报表产生重大不利影响。
信用风险集中
我们从单个做市商那里获得的基于交易的收入超过总收入的10%，如下所示：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2020202120202021
做市商：
Citadel Securities，LLC33 %23 %34 %21 %
大帽山有限公司(1)
1 %8 %2 %17 %
附属于萨斯奎汉纳国际集团(Susquehanna International Group，LLP)的实体(2)
18 %13 %20 %11 %
金刚狼控股公司(Wolverine Holdings，L.P.)的附属实体(3)
10 %13 %10 %10 %
所有其他个别低于10%的13 %16 %9 %19 %
总收入占总收入的百分比：75 %73 %75 %78 %
________________
(1)跳跃交易集团成员
(2)由Global Execution Brokers、LP和G1X Execution Services LLC组成
(3)由金刚狼执行服务有限责任公司和金刚狼证券有限责任公司组成

我们从事各种交易和经纪活动，交易对手主要包括经纪自营商、银行和其他金融机构。如果我们的交易对手不履行义务，我们可能会面临风险。违约风险取决于交易对手的信誉。通过票据交换所促成的股票和期权交易中的交易对手违约，通常会在票据交换所的会员中蔓延，而不是完全由我们来承担。我们的政策是在必要时审查每一交易对手的信用状况。

14

注2：新会计声明
最近采用的会计公告
可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务-可转换债务和其他期权、衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同。本指引通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计核算，修订了评估实体自有权益中某些合同分类的会计准则，并修改了可转换工具的稀释每股收益计算。该指导意见适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。本指南于2021年1月1日起生效，我们采用了全面回顾的方法。该指引的采纳并未对我们未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益、债务修改和清偿、补偿-股票补偿、衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同。该指南澄清了独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的修改或交换。该指导意见适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。本指导意见于2021年7月1日生效。该指引的采纳并未对我们未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
截至2021年9月30日，我们没有没有采用的新会计准则对我们来说是重要的。
注3：业务合并
2021年8月13日，我们收购了A Say Inc.及其子公司(“Say Technologies”)的全部流通股。随后，我们促使A Say Inc.分别与其三家子公司合并，并将其转变为一家名为Say Technologies LLC的有限责任公司，该公司仍是RHM的全资子公司。总部位于纽约的Say Technologies成立于2017年，是一个投资者沟通和股东参与的平台。收购Say Technologies将使我们能够促进代理和发行人材料的交付，并使股东更容易就公司事务进行投票，从而使散户投资者能够获得他们的全部所有权。
收购日期赛义德科技转让对价的公允价值为#美元132.82000万美元，其中包括以下内容：
(单位：千)公允价值
现金$132,168 
可归因于合并前服务的基于股票的薪酬奖励639 
总对价$132,807 
我们与赛义德技术公司的某些员工签订了扣留协议，费用为#美元。11.1百万美元的现金支付，这取决于雇员的连续服务，并在规定的服务期限内作为合并后补偿费用处理。三年。对于拥有未授予Say Technologies股权奖励的Say Technologies员工，我们根据我们的2021计划(如下附注13中的定义)颁发了替换奖励，估计公允价值为$6.32000万。在这件事上
15

金额，$0.6600万美元分配给转移的对价和$5.7100万美元分配给合并后的服务，并将在剩余的服务期内以直线方式作为补偿费用支出。此外，我们还支付了$1.92000万美元用于现金结算某些未归属的Say Technologies股权奖励，这笔奖励被视为合并后的薪酬支出，并在我们未经审计的精简合并运营报表中立即确认为基于股票的薪酬。
与收购相关的交易成本，包括法律、尽职调查和其他专业费用，并不重要。
收购价分配以初步估值为基础，待更详细的分析完成及有关所收购资产及所承担负债的公允价值的额外资料(包括若干税务事宜)在计量期间(自收购日期起计最多一年)获得时，须予修订。下表汇总了截至收购日的收购资产和承担的负债的初步公允价值：
(单位：千)公允价值
现金和现金等价物$15,412 
应收账款1,704 
商誉93,094 
无形资产34,600 
其他流动资产192 
应付帐款、应计费用和其他流动负债(9,354)
递延税项负债(2,841)
取得的净资产$132,807 
购买对价超过取得的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分计入商誉，不能从税项上扣除。商誉主要归功于Say Technologies的员工队伍和预期的经营协同效应。分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值是基于收购时管理层的估计和假设。下表列出了所收购的可识别无形资产的构成及其截至收购之日的估计使用寿命：
(除年份外，以千计)公允价值使用寿命
发达的技术$22,000 3
客户关系12,000 10
商品名称600 3
总计$34,600 
取得的已确认应摊销无形资产的整体加权平均使用年限为。五年。收购的无形资产的估计公允价值与截至2021年8月13日市场参与者为这些无形资产支付的金额大致相同。我们使用重置成本法来估算已开发技术的公允价值，使用免版税法来估算商号的公允价值。采用多期超额收益法估计客户关系的公允价值。
有形净资产于收购日按其各自账面值估值，因该等金额接近公允价值。
16

赛义德技术公司的经营业绩自收购之日起就包含在我们的业绩中，在截至2021年9月30日的一段时间内不是实质性的。由于此次收购的影响不大，赛义德技术公司的预计运营结果尚未公布。
注4：商誉及无形资产
商誉
所示期间的商誉账面金额如下：
(单位：千)账面金额
截至2020年12月31日$— 
因业务合并而增加的业务95,564 
截至2021年9月30日$95,564 
基本上所有的增加都与Say Technologies收购有关，如附注3中披露的那样，其余的与非实质性业务收购有关。曾经有过不是截至2021年9月30日的三个月和九个月商誉减值。
无形资产
截至2021年9月30日的无形资产净额构成如下：
(除年份外，以千计)总账面价值累计摊销账面净值加权平均剩余使用年限
有限寿命无形资产
发达的技术$22,000 $(964)$21,036 3
客户关系12,000 (158)11,842 10
商品名称600 (26)574 3
域名163 (40)123 12
活生生的无限无形资产1,652 — 1,652 不适用
总计$36,415 $(1,188)$35,227 
截至2021年9月30日，预计有限寿命无形资产未来摊销费用如下：
(单位：千)无形资产
2021年剩余时间$2,210 
20228,768 
20238,768 
20245,890 
20251,199 
此后6,740 
总计$33,575 
无形资产摊销费用为不截至2020年9月30日的三个月和九个月的材料。
17

曾经有过不是截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的无形资产减值。
注5：收入
收入分解
下表列出了我们按收入来源分类的收入：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2020202120202021
基于交易的收入：
选项$126,769$163,750$297,677$526,214
加密货币5,28250,72314,840371,413
股票68,81850,459171,013235,772
其他9381,8651,3215,004
基于交易的总收入201,807266,797484,8511,138,403
净利息收入：
证券借贷27,89133,49563,029108,569
保证金利息21,28834,23840,07593,199
分开的现金和证券的利息1,3591,07111,9913,112
其他利息收入7438533,2593,050
与信贷安排有关的利息支出(875)(6,252)(3,934)(14,319)
净利息收入总额50,40663,405114,420193,611
其他收入17,31734,72142,020120,416
总净收入$269,530$364,923$641,291$1,452,430
合同余额
当我们根据与客户的合同无条件拥有开票和收款的权利时，合同应收账款被确认，当收到现金时，合同应收账款被取消确认。来自做市商的基于交易的应收账款在经纪商、交易商和结算机构的应收账款中报告，而我们与第三方投资者通信公司的关系应收的其他应收账款在未经审计的简明综合资产负债表中在其他流动资产中报告。
下表列出了所示期间的合同应收账款余额：
(单位：千)合同应收款
期初，2021年1月1日$111,871 
期末，2021年9月30日115,298 
期内合同应收账款增加$3,427 
18

我们合同应收账款期初和期末余额之间的差异主要是由于我们在这段时间内的业务增长以及我们的业绩和交易对手付款之间的时间差异造成的。
合同负债包括未赚取的认购收入，当用户在我们履行合同项下的履行义务时提前汇出合同现金付款时确认，并在未经审计的简明综合资产负债表上作为其他流动负债记录。
下表列出了所示期间的合同负债余额：
(单位：千)合同责任
期初，2021年1月1日$2,060 
期末，2021年9月30日3,298 
期内合同负债增加$1,238 
在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了期初合同负债余额中包括的所有收入。我们合同负债余额的期初余额和期末余额之间的差异主要是由于订阅用户的增加以及我们的业绩和用户付款之间的时间差异造成的。
注6：信贷损失拨备
下表汇总了信用损失拨备，主要涉及由于欺诈、非法或其他不适当的客户行为而导致的用户应收账款的无担保余额，例如客户在其账户中发起存款，使用我们的短期信用延期在我们的平台上进行交易，然后汇回或冲销存款，导致我们在所示期间内蒙受贷记金额的损失(“欺诈性存款交易”)，其次是保证金借款的损失：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2020202120202021
期初余额$41,055 $35,253 $17,122 $34,092 
信贷损失准备金20,406 25,051 44,339 61,796 
核销(552)(22,552)$(552)$(58,136)
期末余额$60,909 $37,752 $60,909 $37,752 
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，与用户应收账款无担保余额相关的信贷损失拨备为#美元。20.1300万美元和300万美元43.41000万美元，而剩下的美元0.3300万美元和300万美元0.9600万美元与其他应收账款相关。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与用户无担保应收账款相关的信贷损失拨备为#美元。24.7300万美元和300万美元59.61000万美元，而剩下的美元0.3300万美元和300万美元2.2600万美元与其他应收账款相关。截至2020年9月30日和2021年9月30日，与用户应收账款无担保余额有关的信贷损失的期末拨备为#美元。60.5300万美元和300万美元35.01000万美元，而剩下的美元0.4300万美元和300万美元2.81000万美元与其他应收账款相关。
在截至2020年12月31日的第四季度，我们实施了我们的政策，当余额超过180天或我们认为余额无法收回时，注销无担保余额。以前，我们没有足够的历史信息来提供一个合理的基础来注销余额。
19

注7：金融工具的公允价值
截至以下日期，按公允价值经常性计量的金融资产和负债在我们未经审计的简明综合资产负债表中列示如下：
2020年12月31日
(单位：千)1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$1,026,034 $— $— $1,026,034 
根据联邦和其他法规分离的现金和证券：
美国国债134,994 — — 134,994 
其他流动资产：
股权证券.用户持有的零碎股份802,483 — — 802,483 
股权证券--拥有的证券3,222 — — 3,222 
金融资产总额$1,966,733 $— $— $1,966,733 
负债
应付帐款和应计费用：
股权证券-转介计划责任
$695 $— $— $695 
其他流动负债：
股权证券-回购义务
802,483 — — 802,483 
金融负债总额$803,178 $— $— $803,178 
20

2021年9月30日
(单位：千)1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$4,006,138 $— $— $4,006,138 
根据联邦和其他法规分离的现金和证券：
美国国债50,000 — — 50,000 
其他流动资产：
股权证券.用户持有的零碎股份1,530,971 — — 1,530,971 
股权证券--拥有的证券22,769 — — 22,769 
金融资产总额$5,609,878 $— $— $5,609,878 
负债
应付帐款和应计费用：
股权证券-转介计划责任
$46 $— $— $46 
其他流动负债：
股权证券-回购义务
1,530,971 — — 1,530,971 
金融负债总额$1,531,017 $— $— $1,531,017 
我们衡量我们的现金等价物、根据联邦和其他法规分离的证券、我们拥有的用于促销股票推荐和零股计划的股权证券，以及用户持有的公允价值的零股。与我们的零股计划和股权证券相关的回购义务，作为我们的促销股票推荐计划的一部分授予我们的用户，但截至2020年12月31日和2021年9月30日尚未认领，也按公允价值计量。我们已使用现有市场信息(例如同一金融工具在活跃市场的报价)来评估金融工具的估计公允价值。这类工具被归类在公允价值层次的第一级。
在截至2021年9月30日的9个月内，我们没有任何3级资产或负债的调入或调出。
可转换票据和认股权证责任
2021年2月，我们发布了二(B)发行可换股票据(“可换股票据”)，并向每名第I批可换股票据的购买者授予购买股本证券的认股权证(“认股权证负债”)-详情见附注12。我们选择了两批可转换票据的公允价值选项，因为我们认为它最能反映它们的基本经济状况。根据公允价值选择，可换股票据于其发行日按估计公允价值初步计量，其后于各报告期末按其估计公允价值重新计量。IPO结束后，我们所有未偿还的可转换票据和认股权证都从负债重新分类为股权。有关更多信息，请参见注释12。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们记录了由于公允价值变化而产生的费用$27.8百万美元和$1,918.6本公司未经审核的简明综合经营报表中的可转换票据为1,000,000美元，其中没有一项可归因于特定于工具的信用风险的变化。我们已选择在可转换票据和认股权证负债的公允价值变动中列报与应计利息相关的部分。
21

在截至2021年9月30日的三个月和九个月，由于公允价值的变化，我们录得收入为#美元。2.5百万美元，费用为$127.1本公司未经审核之简明综合经营报表之认股权证负债为百万元。
下表概述了我们的可转换票据和认股权证负债的估计公允价值的变化：
(单位：千)可转换票据认股权证责任
期初，2021年1月1日$— $— 
在此期间发出3,299,031 252,944 
公允价值变动1,918,565 127,092 
重新分类为股权(5,217,596)(380,036)
期末，2021年9月30日$— $— 
注8：所得税
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)2020202120202021
所得税前亏损$(10,994)$(1,366,941)$(5,464)$(3,264,123)
所得税拨备(受益)(333)(50,244)115 (958)
实际税率3.0 %3.7 %(2.1)%— %
本公司于中期的税项拨备乃根据估计的年度实际税率(“ETR”)厘定，并根据期内产生的个别项目作出调整。在每个季度，我们都会更新估计的年度ETR，并对今年迄今的拨备进行计算。
在截至2020年9月30日的三个月里，ETR低于美国联邦法定税率，主要是因为我们的美国联邦和州递延税项资产的全额估值津贴被我们当前应缴的州税所抵消。在截至2021年9月30日的三个月里，ETR与美国联邦法定税率不同，主要是因为首次公开募股(IPO)时股票薪酬的税收优惠被我们剩余的美国联邦和州递延税资产估值津贴的变化所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月里，ETR低于美国联邦法定税率，主要是因为我们的美国联邦和州递延税收资产的全额估值津贴被我们当前应缴的州税款所抵消。在截至2021年9月30日的9个月里，ETR与美国联邦法定税率不同，主要是由于收购Say Technologies确认了净递延税项负债而部分释放了我们的估值免税额，以及我们剩余的美国联邦和州递延税资产的估值免税额的变化部分被我们当前应缴的州税所抵消。收购的递延税项净负债主要包括将购买对价分配给与已开发技术、客户关系和商号相关的不可扣除的可识别无形资产。
递延税项净资产的税收优惠的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在该项目预计可抵扣或应纳税的期间内。根据截至2021年9月30日的九个月可获得的客观证据，我们认为美国剩余净递延税项资产的税收优惠可能无法实现。
由于1986年国税法规定的所有权变更限制，净营业亏损和贷记结转的使用可能受到相当大的年度限制，因为
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修订，以及类似的国家规定。年度限制可能会导致净营业亏损和使用前的税收抵免到期。
注9：财产、软件和设备、净额
财产、软件和设备在扣除累计折旧和摊销后列报，汇总如下：
十二月三十一日，9月30日，
(单位：千)20202021
租户改进$18,945 $53,395 
内部开发的软件16,992 25,397 
计算机设备9,203 22,003 
家具和固定装置8,024 17,965 
在建工程正在进行中9,756 27,413 
总计62,920 146,173 
减去：累计折旧和摊销(17,086)(31,507)
物业、软件研发设备、网络$45,834 $114,666 
财产和设备的折旧和费用折旧为#美元。1.6300万美元和300万美元3.7截至2020年9月30日的三个月和九个月为400万美元，以及4.1300万美元和300万美元9.9截至2021年9月30日的三个月和九个月为1.2亿美元。
内部开发软件的摊销费用为#美元。1.1300万美元和300万美元2.9截至2020年9月30日的三个月和九个月的1000万美元和1.8300万美元和300万美元4.7截至2021年9月30日的三个月和九个月为1.2亿美元。
注10：抵销资产和负债
根据公认会计原则，某些金融工具有资格在我们未经审计的简明综合资产负债表上进行抵销。我们的证券借贷协议受主要净额结算安排和抵押品安排的约束，并符合美国公认会计准则(GAAP)的指导，有资格获得抵销。与交易对手的总净额结算安排为欠该交易对手和来自同一交易对手的金额创造了抵销权，在违约或破产的情况下可以强制执行。我们的政策是在未经审核的简明综合资产负债表上按毛数确认须作总净额结算安排的金额。基本上所有的证券借贷协议都有一个开放的合同期限，可以在任何一方通知的情况下终止。其中一份协议的合同期限为30每天最低承诺金额为$的天数252000万。

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我们受总净额结算安排约束的资产和负债如下：
十二月三十一日，9月30日，
(单位：千)20202021
资产借入的证券
借入证券总额$372 $879 
未经审计的简明综合资产负债表的总额抵销— — 
未经审计的简明综合资产负债表列报的资产金额(1)
372 879 
未经审计的简明综合资产负债表中未抵销的借入证券总额：
借入的证券372 879 
收到的担保抵押品(361)(816)
净额$11 $63 
负债借出证券
借出证券总额$1,921,118 $3,129,650 
未经审计的简明综合资产负债表的借出证券总额抵销— — 
未经审计简明综合资产负债表列报的负债额1,921,118 3,129,650 
未经审计的简明综合资产负债表中未抵销的借出证券总额：
借出证券1,921,118 3,129,650 
质押的担保抵押品(1,787,819)(3,017,536)
净额$133,299 $112,114 
________________
(1)借入的证券计入未经审计的简明综合资产负债表上来自经纪商、交易商和结算组织的应收账款。
我们还根据保证金协议获得证券，条款允许我们将证券质押和/或转让给他人。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们获准以公允价值1美元的证券进行再质押。4.6330亿美元和30亿美元8.46保证金协议下的30亿美元和0.4300万美元和300万美元0.8根据证券借贷协议，这一数字为3.6亿美元。截至2021年9月30日，我们再次承诺235.2向清算组织支付许可金额的1.8亿美元，以满足存款要求。证券借贷交易的总债务完全以股权形式的抵押品质押，并具有开放的合同到期日。
注11：其他流动资产
其他流动资产主要包括用户持有的用于我们的分数股计划的分数股和预付费用，以及我们拥有的用于促销股票推荐和分数股计划的证券以及其他应收账款，程度较小的包括用户持有的分数股计划和预付费用，以及我们拥有的用于促销股票推荐和分数股计划的证券和其他应收账款。我们将合同项下的预付款归类为预付费用，并在合同条款内支出。预付费用主要包括云基础设施和其他软件服务的预付款以及保险预付款。
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下表列出了其他流动资产的详细信息：
十二月三十一日，9月30日，
(单位：千)20202021
用户持有的部分股份$802,483$1,530,971
预付费用28,62998,303
拥有的证券3,22222,769
受限现金—1,690
其他16,80420,280
其他流动资产总额$851,138$1,674,013
注12：融资活动和表外风险
循环信贷安排
2019年9月，我们达成了一项400.0到期日为2020年9月25日的承诺和担保信贷额度(“2019年9月信贷安排”)。2020年6月，我们修订了2019年9月的信贷安排，将承诺和担保循环信贷额度总额提高到美元。550.02000万美元，到期日为2021年6月5日。这一信用额度主要以用户的证券为抵押，作为用户保证金贷款的抵押品。这一信贷额度的利息是在贷款开始时确定的，该信贷额度下适用的利率是按年利率计算的，年利率等于1.25%外加适用时间的联邦基金利率。有几个不是截至2020年12月31日，2019年9月信贷安排下的未偿还借款。我们有义务支付承诺费，年费率等于0.35每季度拖欠的任何未使用的信贷额度的%。2019年9月的信贷安排于2021年4月终止。
2019年10月，我们达成了一项200.0与2023年10月到期的银行银团提供的100万笔承诺和无担保循环信贷额度(“2019年10月信贷安排”)。2020年10月，我们修订了2019年10月的信贷安排，其中包括将承诺和无担保循环信贷额度总额提高到1美元。600.02000万美元，到期日为2024年10月29日。2021年4月，我们进一步将2019年10月信贷安排下的可用信贷总额提高到1美元625.02000万。根据2019年10月信贷安排提供的贷款，利息由我们选择，年利率为(A)欧洲美元利率加1.00%或(B)替代基本利率。欧洲美元利率等于欧洲美元基本利率，欧洲美元基本利率是由伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)乘以适用时间的法定准备金利率得出的。替代基本利率是(I)当时有效的最优惠利率，(Ii)当时有效的纽约联邦储备银行利率加0.50%及(Iii)当时的欧洲美元利率，为期一个月，另加一个月的利息1.00%。如果LIBOR不可用或如果我们和管理代理选择，欧洲美元利率将被参考2019年10月信贷安排协议中规定的担保隔夜融资利率计算的利率或我们和管理代理选择的替代基准利率所取代。有几个不是截至2020年12月31日和2021年9月30日，2019年10月信贷安排下的未偿还借款。我们有义务支付承诺费，年费率等于0.102019年10月信贷安排季度拖欠的任何未使用金额的%。
2021年4月，我们达成了一项2.1830亿美元承诺和担保的循环信贷额度，受某些借款基数限制，到期日为2022年4月15日(“2021年4月信贷安排”)。2021年4月信贷安排的借款必须指明为A部分、B部分、C部分或两者的组合。A部分贷款由用户的证券担保，主要用于融资保证金贷款。B部分贷款以从国家证券结算公司(“NSCC”)返还NSCC保证金存款、现金和财产的权利为担保。
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抵押品账户，用于满足NSCC存款要求。C部分贷款以从借款人的任何储备账户以及指定抵押品账户中的现金和财产返还合格资金的权利为担保，并用于满足经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第15c3-3条规定的准备金要求。这一信贷额度的利息是在贷款开始时确定的，适用的利率是按年利率计算的，年利率等于1.25A档贷款和2.50B档和C档贷款的利率为%，外加适用时间的短期融资利率。短期资金利率等于(I)该日一个月期的欧洲美元利率，等于从伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)得出的欧洲美元基本利率乘以适用时间的法定准备金利率，(Ii)联邦基金实际利率和(Iii)在该日生效的隔夜银行资金利率，其中最大者为：(I)该日一个月期的欧洲美元利率，该利率等于从伦敦银行同业拆借利率中得出的欧洲美元基本利率乘以适用时间的法定储备金利率。有几个不是截至2021年9月30日，2021年4月信贷安排下的未偿还借款。我们有义务支付承诺费，年费率等于0.502021年4月信贷安排季度拖欠的任何未使用金额的%。
2019年9月、2019年10月和2021年4月的所有信贷融资协议都包含限制我们产生债务、产生留置权和进行某些根本性变化的能力的习惯契约。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们遵守了这些设施下的所有公约。
可转换票据和认股权证责任
可转换票据
2021年2月，我们发布了二一批可转换票据，包括$2.531,000亿美元的第I批可转换票据本金总额和1.02第二批可转换票据本金总额为10亿美元。可转换票据的利息应累算为6年息%，每半年支付一次，以实物形式支付。这些可转换票据没有到期日。
如果我们的普通股在美国国家认可的交易所首次公开募股(IPO)向公众公开发行，导致至少$500在可转换票据发行日期12个月周年纪念日之前，可转换票据将自动转换为我们A类普通股的股票，转换价格等于(I)中的较低者。70投资者在符合资格的IPO中支付的每股现金价格的%和(Ii)美元38.29(如属第I批可转换票据)或$42.12(就第II批可转换票据而言)。
由于我们的首次公开招股为合资格首次公开招股，于完成后，可换股票据的未偿还本金及应计利息总额将转换为137.3800万股A类普通股，换股价格为1美元。26.60每股。
认股权证责任
我们向每名购买第i批可转换票据的人授予一份认股权证，相当于15该购买者投资总收益的%，用于购买数量可变的股权证券。合共，所有认股权证的最高买入额为$。379.81000万美元，执行价等于(I)中的较低者70符合条件的IPO中每股价格的%和(Ii)美元38.29.

由于我们的首次公开招股是一项合格的首次公开招股，因此于完成后，认股权证即可行使。14.3800万股A类普通股，执行价为1美元26.60。因此，认股权证负债被重新分类为额外的实收资本，因为认股权证现在可以对固定数量的股票行使。截至2021年9月30日，认股权证尚未行使。

表外风险
在正常业务过程中，我们从事证券交易的结算和融资活动。用户证券交易按结算日期记录，结算日期为
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一般情况下二股票和股票交易日期后的工作日一期权交易日期之后的工作日。如果交易的另一方无法履行其合同义务，这些活动可能会使我们面临表外风险。在这种情况下，我们可能被要求以当时的市场价格购买金融工具，以履行我们的义务。
注13：夹层权益、普通股和股东(亏损)权益
可赎回可转换优先股
下表为截至2020年12月31日的可赎回可转换优先股摘要：
(以千为单位，不包括共享数据和每股金额)
系列授权股份已发行和未偿还的股份每股清算优先权清算金额每股初始换股价股票账面价值，扣除发行成本
A131,913,460 131,913,460 $0.1954 $25,777 $0.1954 $16,139 
B80,263,020 80,263,020 0.6354 50,999 0.6354 50,999 
C43,788,180 43,788,180 2.5121 110,000 2.5121 109,870 
D35,774,761 35,774,761 10.1450 362,935 10.1450 362,670 
E29,887,357 29,887,357 12.4827 373,075 12.4827 372,733 
F48,000,000 48,000,000 12.5000 600,000 12.5000 599,284 
G44,406,442 43,116,119 15.5000 668,300 15.5000 668,044 
414,033,220 412,742,897 $2,191,086 $2,179,739 
2021年2月，我们授权244.31亿股G-1系列可赎回可转换优先股，与我们的可转换票据相关。不是G-1系列股票是在我们首次公开募股(IPO)之前发行或发行的。
就在我们首次公开发行(IPO)之前，所有可赎回可转换优先股的流通股都在一年内转换为我们的A类普通股一-一对一的基础及其账面价值为#美元2.18200亿美元重新归类为股东权益。因此，有不是截至2021年9月30日授权或发行并已发行的可赎回可转换优先股的股份。
优先股
根据我们的章程，我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并且在符合特拉华州的适用法律的情况下，我们的董事会可以设定这些优先股的权力、权利、优先股、资格、限制和限制。
我们的董事会有权发行带有投票权、转换权和交换权的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这一行动。我们优先股的发行可能会推迟或阻止罗宾汉控制权的变更。截至2021年9月30日，不是优先股的条款已经指定，不是优先股已发行，我们目前没有计划发行任何优先股。
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普通股
投票权
我们有三普通股类别：A类、B类和C类。A类普通股的持有者有权一对所有将由我们的股东表决的事项进行每股投票，我们B类普通股的股东有权10除适用法律另有要求外，我们C类普通股的持有者无权就我们股东投票表决的任何事项投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们的宪章或适用法律另有要求。
B类普通股的换股
B类普通股的每股可根据持有者的选择权随时转换为一A类普通股的股份。所有B类普通股将在以下最早的日期和时间自动转换为A类普通股(作为一个类别)：(I)至少在下列日期和时间中由持股人投赞成票的日期和时间80B类普通股当时已发行股票的百分比，作为一个类别单独投票，(Ii)我公司董事会确定的不低于61天数，不超过180B类普通股当时已发行股数少于5当时已发行的A类普通股和B类普通股总股数的百分比，(Iii)我公司董事会确定的不低于61天数，不超过180(A)每一位创始人不再作为高级管理人员、雇员或顾问向我公司提供服务，以及(B)每一位创始人都不是我公司的董事，原因是该创始人自愿从我公司董事会辞职，或由于该创始人书面要求或同意不在年度股东大会或特别股东大会上重新提名为我公司董事，(Iv)九个月在两位创始人去世或完全残疾后(最多可延迟18或(V)2036年8月2日，即15自我们的首次公开募股(“最终转换日期”)完成之日起数年。
B类普通股在出售或转让时也将自动转换为A类普通股，但我们宪章中描述的某些允许转让除外。此外，由自然人股东持有的每股B类普通股，或由该自然人的许可受让人或许可实体持有的每股B类普通股(如我们的宪章所述)将自动转换为A类普通股。九个月该自然人死亡或完全残疾后(可延迟至18可能获得我们大多数独立董事批准的两个月)。尽管如上所述，倘若该自然人为创办人，则在(I)由该创办人指定并获当时在任独立董事过半数批准的人士或(Ii)另一创办人(在任何情况下)对已故或残疾创办人持有的B类普通股股份拥有或拥有投票权的情况下，该等股份将被视为由该名创办人或其他创办人登记持有，且不会因该创办人去世或完全伤残而转换为A类普通股。

C类普通股的换股
当我们B类普通股的所有流通股转换或交换为A类普通股时，C类普通股的每股流通股将自动转换为一在董事会指定的日期或时间发行A类普通股。
股息权
在任何优先股持有人权利的规限下，我们普通股的持有人将有权从我们董事会可能不时宣布的可用于支付股息的合法资金中获得应课差饷股息(如果有的话)。
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收取清盘分派的权利
如果我们清算、解散或清盘，在所有债务和(如果适用的话)我们每一系列优先股的持有人都已得到全额偿付后，我们普通股的持有人将有权按比例分享所有剩余资产。
没有优先购买权或类似权利
我们的普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
认股权证
截至2021年9月30日，未偿还权证包括购买权证14.3百万A类普通股，执行价为$26.60每股。这些认股权证将于2031年2月12日到期。认股权证可以现金结算，也可以根据持有者的选择以净股票结算。在现金结算的情况下，持有者将获得的股权证券数量等于他们的最高购买金额除以执行价格。合共，所有认股权证的最高买入额为$。379.82000万。截至2021年9月30日，认股权证尚未行使，并作为额外实收资本的一部分计入未经审计的简明综合资产负债表。
股权激励计划
修订和重新制定2013年股票计划和2020年股权激励计划
经修订及重订的二零一三年股票计划(“二零一三年计划”)及经修订的二零二零年股权激励计划(“二零二零年计划”)为合资格参与者提供以股份为基础的奖励，作为激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)或限制性股票奖励(“RSA”)授予。授予期权时，每股行权价不低于授予日的公平市价。授予的期权一般归属于四年制期限由批出日期起计，费率为25之后的百分比一年，然后以直线为基础每月一次。一般而言，授予的期权最多可行使最多十年自授予之日起生效。授予的RSU通常是按季度直线授予的，到期日为七年了自授予之日起生效。我们的2013计划因通过我们的2020计划而终止，我们的2020计划因通过我们的2021计划(定义见下文)而终止，但我们2013计划和2020计划下的任何悬而未决的奖励仍根据其条款有效。根据2013年计划或2020年计划可以授予或将获得的任何股票，都将可以根据2021年计划授予。根据我们的2013计划或2020计划，不能授予新的奖励。
2021年综合激励计划
2021年6月，我们的董事会和股东批准并通过了我们的2021年综合激励计划(简称2021年计划)。我们的2021年规划于2021年7月27日生效，就在最终招股说明书生效日期之前。我们的2021年计划规定授予基于股票的奖励(例如期权，包括ISO和NSO、SARS、RSA、RSU、绩效单位和其他基于股权的奖励)和基于现金的奖励。
根据2021年计划，可供授予的股票总数约为14首次公开发行(IPO)结束后，我们的普通股(所有类别)流通股数量的百分比。此后，根据2013计划、2020计划或2021计划奖励的任何股票到期或终止，或被公司没收或回购，将再次成为
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在2021年计划下可用。此外，从2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止的每个日历年的第一天，2021年计划下可供购买的股票数量将自动增加。上述每年增幅将相等於(I)项中较小者5(I)本公司于上一历年最后一天发行的各类普通股已发行股份的百分比，以及(Ii)董事会决定的该等股份数目。
截至2021年9月30日，316.7《2013计划》、《2020计划》和《2021年计划》授权发行股票100万股，其中62.9根据该计划，已经发行了100万股，127.9在行使或结算该计划下的未偿还股权奖励时，预留了100万股供发行，以及125.9根据2021年计划，仍有100万股可用于新的授予。
股票期权活动
截至2021年9月30日的9个月股票期权活动摘要如下：
股份数量加权平均行权价加权平均剩余寿命
总内在价值
(单位：千)
2020年12月31日的余额21,543,828$2.19 6.52$304,590 
在该期间内获批予— — 
在此期间进行的锻炼(5,819,965)2.02 
期内取消及没收(276,657)4.51 
2021年9月30日的余额15,447,206 $2.21 5.66$615,827 
已归属和预计将于2021年9月30日归属的期权15,447,206$2.21 5.66$615,827 
2021年9月30日可行使的期权14,040,377$1.79 5.49$565,754 
基于时间的RSU
我们在满足基于时间的服务条件后，在首次公开募股(IPO)之前授予基于性能的条件(“基于时间的RSU”)。下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内与我们的基于时间的RSU相关的活动：
RSU数量加权平均授权日公允价值
未归属于2020年12月31日47,711,649 $10.84 
授与28,635,488 40.76 
既得(23,261,472)17.94 
没收(2,442,812)24.37 
未归属于2021年9月30日50,642,853 $32.20 
于截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月内归属的以时间为基准的回购单位分别于归属日期的公允价值为$。898.82000万。不是2020年内授予的基于时间的RSU。
基于市场的RSU
我们同意27.7在截至2019年12月31日的一年内，向我们的联合创始人特内夫先生和巴特先生颁发了100万个基于市场的RSU，并于2021年5月进行了修改(“2019年基于市场的RSU”)。根据以下条件，这些奖励有资格授予：(I)实现被认为是市场归属条件的股价目标(大约5.6百万，8.3百万美元，而且13.8百万RSU在实现$#的股价目标后授予30.45, $50.75，及$101.50，在最初衡量股价目标的情况下，
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根据我们的IPO价格，以及(对于所有在IPO时未归属的RSU，根据我们的A类普通股在任何连续60个交易日内每个交易日的成交量加权平均交易价来衡量)，以及(Ii)每个接受者在归属日期期间的连续雇用，这被视为一种服务条件。一旦根据2019年基于市场的RSU股价目标的满意度确定了有资格归属的2019年基于市场的RSU的数量(“符合条件的2019年基于市场的RSU”)，符合条件的2019年基于市场的RSU中的一半将立即归属和结算，剩余的一半将根据季度基于时间的归属条件进行归属，该条件基于三个月期服务期限追溯至2018年8月1日至2024年8月1日，以在此期间的每个此类归属日期继续服务为准。
总共大约有5.62019年基于市场的RSU中有100万个与我们的IPO相关，成为符合条件的2019年基于市场的RSU。其中，总共有4.0在我们首次公开募股(IPO)时立即归属的100万美元，其余部分将在每年8月1日、11月1日、2月1日和5月1日至2024年8月1日分成等额归属。
在修改之前，任何一批2019年基于市场的RSU在IPO时没有实现其股价目标的部分都将被没收。修改后的奖励可以继续参照2019年最初拨款中概述的相同价格目标进行衡量，直到2025年12月31日。对2019年基于市场的RSU的修订被确定为对市场状况的修改，因此，我们估计了奖励的修改前和修改后的公允价值，以确定修改产生的增量公允价值。为了对奖励进行估值，我们使用了一个基于多条股票价格路径的模型，该模型通过使用蒙特卡罗模拟来开发，该模型在估值中纳入了价格目标可能无法实现的可能性。如果价格目标比派生服务期更早实现，我们将调整基于股份的薪酬费用，以反映与既得奖励相关的累计费用。2019年基于市场的RSU的加权平均授予日期公允价值为$0.29每个RSU。修改后，2019年基于市场的RSU的加权平均增量公允价值为 $21.01每个RSU。
2021年5月，我们批准35.5百万 向特内夫先生和巴特先生提供额外的基于市场的RSU(“2021年基于市场的RSU”，以及2019年的基于市场的RSU，“基于市场的RSU”)，加权平均授予日期公允价值为#美元22.68每个RSU。这些奖励基于(I)股价目标的实现情况，这被认为是一种市场状况，在一段时间内8发行起计数年(4.5一百万美元将在实现每一美元的基础上授予120及$150股价目标，以及5.3一百万美元将在实现每一美元的基础上授予180, $210, $240, $270，及$300在每种情况下，股价目标都是衡量的使用任一交易日内各交易日成交量加权平均价格的平均值60连续几个交易日)，及(Ii)每个接受者在归属日期之前连续受雇，这被认为是一种使用条件。我们估计了2021年基于市场的RSU的授予日期公允价值，该模型基于通过使用蒙特卡罗模拟开发的多条股票价格路径，该模型在估值中纳入了价格目标可能无法实现的可能性。如果价格目标比派生服务期更早实现，我们将调整我们的份额-
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基本薪酬费用，以反映与既得奖励相关的累计费用。自.起2021年9月30日无2021年以市场为基础的RSU中的一个已经被授予。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内与我们基于市场的RSU相关的活动：
RSU数量加权平均授权日公允价值
未归属于2020年12月31日27,663,658 $0.29 
授与35,520,000 22.68 
既得(4,149,548)2.34 
没收— — 
未归属于2021年9月30日59,034,110 $23.46 
截至2021年9月30日止三个月及九个月内归属的以市场为本的RSU于各自归属日期的公允价值为$157.42000万。不是2020年期间授予的基于市场的RSU。
2021年员工购股计划
2021年6月，我们的董事会和股东批准并通过了2021年员工购股计划(ESPP)。我们的ESPP于2021年7月27日生效，紧接在最终招股说明书生效日期之前。ESPP的目的是使符合条件的员工能够通过最高可达5%的工资扣减，以折扣价购买我们普通股的股票。15不超过法定最高限额的合格补偿的%。购买价格等于85在发行的第一天或购买之日(以较低者为准)，本公司普通股股票的公平市值的%。
根据增发计划预留供发行的股份总数约等于2首次公开发行(IPO)结束时我们的普通股(所有类别)已发行股票数量的百分比。从2022年1月1日开始至2031年1月1日(含)止的每个日历年度的第一天，我们的ESPP下的可用股票数量将自动增加。上述每年增幅将相等於(I)项中较小者1(I)本公司于上一历年最后一天发行的各类普通股已发行股份的百分比，以及(Ii)董事会决定的该等股份数目。不超过200.0根据我们的ESPP，可能会发行100万股普通股。
自.起2021年9月30日, 不是已经进行了购买，大约17.0百万根据ESPP，未来可以发行股票。
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基于股份的薪酬
下表列出了我们未经审计的简明综合经营报表中所示时期的基于股票的薪酬：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2020202120202021
经纪和交易$6 $6,405 $18 $6,417 
技术与发展992 502,748 3,532 504,773 
运营5 16,410 23 16,416 
营销40 40,966 55 41,044 
一般事务和行政事务528 677,785 1,720 685,798 
总计$1,571 $1,244,314 $5,348 $1,254,448 
包括在上表中，我们记录了以股份为基础的薪酬费用为$907.3与基于时间的RSU相关的百万美元，$360.9百万与基于市场的RSU相关，以及$1.8百万在截至2021年9月30日的三个月和九个月内与ESPP相关。不是2020年，与基于时间的RSU、基于市场的RSU或ESPP相关的股票薪酬记录在案。
我们将与内部开发的软件相关的股份薪酬费用资本化。零及$0.6在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，19.9300万美元和300万美元20.0在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，
在2021年3月，我们修改了某些基于时间的RSU，大约500员工将删除一年期归属悬崖，被认为是一种不太可能到不太可能的修改。修改后的RSU在修改日期重估，修改后的授权日奖励的公允价值为#美元。39.75每股薪酬费用用于计算基于股份的薪酬费用。
截至2021年9月30日，2.171,000亿未确认的基于股份的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认2.56好几年了。
注14：每股净亏损
我们使用多类普通股所需的两类方法计算每股净亏损。A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和分红权，除投票权外，均相同。由于A类普通股和B类普通股的清算权和股息权相同，因此未分配收益为
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因此，在按比例分配的基础上，A类普通股和B类普通股在单独或合并的基础上产生的每股亏损将是相同的。
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
(单位为千，每股数据除外)截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2020202120202021
净损失$(10,661)$(1,316,697)$(5,579)$(3,263,165)
减去：将收益分配给参与证券— — — — 
普通股股东应占净亏损$(10,661)$(1,316,697)$(5,579)$(3,263,165)
加权平均已发行普通股-基本225,997,444 638,168,188 225,299,165 368,518,894 
股票期权和非既得股的稀释效应— — — — 
加权平均已发行普通股-摊薄225,997,444 638,168,188 225,299,165 368,518,894 
普通股股东每股净亏损：
基本信息$(0.05)$(2.06)$(0.02)$(8.85)
稀释$(0.05)$(2.06)$(0.02)$(8.85)
以下潜在普通股被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末还没有满足：
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2020202120202021
可赎回可转换优先股412,742,897 — 412,742,897 — 
RSU65,598,613 112,492,359 65,598,613 112,492,359 
股票期权24,836,871 15,447,206 24,836,871 15,447,206 
未归属股份306,966 65,435 306,966 65,435 
认股权证— 14,278,034 — 14,278,034 
ESPP股票— 93,738 — 93,738 
总反稀释证券503,485,347 142,376,772 503,485,347 142,376,772 
注15：关联方交易
关联方交易可以包括在共同控制下的实体之间或与关联方之间的任何交易。我们将关联方定义为董事会成员、高管、我们已发行股票的主要所有者和每个此类关联方的任何直系亲属，以及对我们的管理或运营以及任何其他关联公司具有重大影响力的任何其他个人或实体。
2021年2月，我们发布了二本公司将发行一批可换股票据，并向每名购买第I批可换股票据的人士授予认股权证，以购买股本证券-见附注12。二在第I部分中
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在我们完成首次公开募股(IPO)之前，投资者是关联方。各自发行的可转换票据的未偿还本金和应计利息总额首次公开募股结束后自动转换为A类普通股.
附注16：承付款和或有事项
承付款
租契
我们的运营租约包括办公设施，其中最重要的租约与我们在门洛帕克的公司总部和我们在纽约市的办公室有关。我们的租约还有剩余的1至12几年，许多租约包括一或更多续订选项。我们在确定租赁期限时不考虑续签，除非在租赁开始时认为续签是合理的保证。我们没有任何融资租赁。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们拥有49.2300万美元和300万美元158.11.5亿的经营性使用权资产包括在非流动资产及$54.1300万美元和300万美元154.5百万美元的经营租赁负债：美元6.1百万美元和$20.2400万美元，包括在其他流动负债及$48.0300万美元和300万美元134.32000万AS其他非流动负债在未经审计的简明合并资产负债表上。
截至2021年9月30日，我们已执行的办公设施运营租赁尚未开始，将于2021年12月开始。根据租约条款，我们将有权在开工后建造承租人改善标的资产的设施。
租赁费用的构成如下：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2020202120202021
固定经营租赁成本$2,971 $7,115 $8,034 $15,905 
可变经营租赁成本791 1,232 2,218 3,684 
短期租赁成本266 457 579 1,067 
总租赁成本$4,028 $8,804 $10,831 $20,656 
固定经营租赁成本主要由每月到期基本租金金额组成。可变运营租赁成本主要与支付给房东的公共区域维护、财产税、保险和其他运营费用有关。
与我们的经营租赁相关的其他信息如下：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
加权平均剩余租期5.41年份7.46年份
加权平均贴现率7.02 %6.27 %
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与租赁有关的现金流如下：
截至9个月
9月30日，
(单位：千)20202021
运营现金流：
经营租赁负债的支付$11,238 $240 
补充现金流数据：
取得使用权资产所产生的租赁负债$14,991 $96,519 
截至2021年9月30日，不可取消经营租赁(初始租赁期限超过一年)的未来最低租赁付款如下：
(单位：千)
2021年剩余时间$5,807 
202232,646 
202334,821 
202433,355 
202532,436 
此后125,724 
未贴现的租赁付款总额264,789 
减去：推定利息(44,385)
减少：租赁奖励(12,682)
减去：已签立但尚未开始的租约(53,185)
租赁总负债$154,537 
偶然事件
法律和监管事项
证券业受到高度监管，我们业务的许多方面都涉及重大的责任风险。在过去的几年里，涉及经纪行业的诉讼越来越多，包括通常寻求实质性损害赔偿的集体诉讼。在某些情况下，损害赔偿可能包括惩罚性赔偿。不满的客户向联邦和州监管机构、交易所或其他自律组织(“SRO”)报告的合规和交易问题将由这些监管机构进行调查，如果由这些监管机构或此类客户追究，可能会上升到仲裁或纪律处分的级别。我们还定期接受监管审计和检查。
正如其他经纪公司一样，我们在诉讼中被点名为被告，在仲裁和行政诉讼中不时被威胁或被点名为被告。
法律和监管事项的结果本质上是不确定的，其中一些事项可能会导致不利的判决或裁决，包括处罚、禁令或其他救济，我们也可能因为诉讼的不确定性和风险而决定解决一件事。
当我们确定很可能已发生损失并且损失金额可以合理估计时，我们按管理层的最佳估计记录法律和监管事项的应计项目。如果合理的估计值是一个范围，并且该范围内的任何金额都不被认为是比任何其他金额更好的估计值，则根据该范围的最低金额来记录应计项目。法律和监管或有事项累计应计金额为#美元。39.5截至2020年12月31日的10,000,000美元和33.1截至2021年9月30日，为1.2亿美元。关于讨论的事项
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对于以下没有应计金额或潜在亏损超过应计金额的情况，我们认为，根据目前的知识，截至2021年9月30日，任何合理可能和可以合理估计的亏损或亏损范围(超过应计金额，如果适用)总体上不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，对于以下披露的许多事项，特别是处于早期阶段的事项，我们无法合理估计合理可能的损失(或损失范围)(如果有的话)。此外，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，不能肯定地预测。任何对我们不利的判决或任何不利的和解都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。在法律和监管索赔的抗辩中，我们可能还会招致大量的法律费用，这些费用会在发生时支出。
下面描述的是某些历史事项以及某些悬而未决的事项，在这些事项中，至少有可能发生重大损失的合理可能性。我们打算继续积极地为悬而未决的问题辩护。
最佳执行、订单流程付款和收入来源
2019年5月，SEC执法部(“执法部”)开始调查RHF的最佳执行和支付订单流(“PFOF”)做法，以及与其收入来源有关的声明，包括在我们网站上描述其如何赚钱的常见问题中，以及在与解决同一问题的客户的某些通信中，RHF在描述其收入来源时遗漏了PFOF。2020年12月17日，RHF在既不承认也不否认的基础上同意SEC的一项命令：(1)要求RHF停止和停止实施或造成任何违规行为或造成任何未来违反“证券法”第17(A)(2)和17(A)(3)条以及“交易法”第17(A)条和其中第17a-4条的任何未来违规行为；(Ii)谴责RHF；以及(Iii)要求RHF支付#美元。652020年12月民事罚款300万美元。RHF支付了$651000万美元的现金罚款，并同意聘请独立的合规顾问。
从2020年12月开始，七针对RHM、RHF和/或RHS的假定证券欺诈集体诉讼已经提起。诉讼一般指控我们违反最佳执行义务，发布与交易执行和收入来源(包括PFOF)有关的误导性陈述和客户通信中的遗漏，误导假定的班级成员。其中一起案件在没有偏见的情况下自愿驳回，五起案件已合并到标题下。在……里面 再论罗宾汉秩序流诉讼在加利福尼亚州北区的美国地区法院。修改后的合并申诉是在#年提出的。在Re Robinhood Order Flow Litigati在2021年5月，主张对违反1934年证券交易法第10(B)节和各种州法律诉讼理由的行为提出索赔，并寻求损害赔偿、恢复原状、归还和其他救济。2021年6月，我们提交了一项动议，要求驳回修改后的合并申诉，并提出一项拒绝等级认证的动议，这两项动议仍悬而未决。在美国佛罗里达州南区地区法院对RHF和几家做市商提起的最后诉讼中，指控RHF违反了其对客户的受托责任，做市商协助和教唆了RHF的违规行为。2021年10月，RHF和做市商被告采取行动，将案件移交给加州北区，或者以另一种方式驳回申诉。
2020年3月停电
从2020年3月开始，15推定的集体诉讼和一针对RHM、RHF和RHS的个人诉讼分别于2020年3月2-3日和2020年3月9日在州和联邦地区法院提起，涉及我们股票交易平台上的服务中断(“2020年3月中断”)。在双方达成和解后，其中一起推定的集体诉讼和个人诉讼被自愿驳回。其余13起可能的集体诉讼已合并为在……里面 Re Robinhood停电诉讼在加利福尼亚州北区的美国地区法院。经双方同意，剩下的一起可能的集体诉讼已被搁置。这些诉讼通常声称，假定的阶级成员在2020年3月的停电期间无法执行交易，因为我们的平台不够充分
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旨在满足客户需求，而RHM、RHF和RHS未能实施适当的备份系统。这些诉讼包括违约、疏忽、严重疏忽、违反受托责任、不当得利和违反加州某些消费者保护法规的索赔等。这些诉讼通常寻求损害赔偿、恢复原状和/或返还，以及宣告性和禁制令救济。2021年10月，原告提出了等级认证动议，RHM、RHF和RHS打算反对。
我们还接到通知，大约1,600除了其他声称的系统故障外，联合代表客户还可以就2020年3月停机引起的针对我们的个别索赔提起仲裁。在2021年9月，大约400其中一些客户通过金融行业监管局(“FINRA”)争议解决机构提起仲裁。
证交会考试部(“考试部”)进行了一次审查，发现了RHF在制定合理设计的业务连续性计划方面的不足之处，RHF对此作出了回应。此外，FINRA进行了调查，某些州监管机构正在就2020年3月的停电和相关程序进行调查。RHF和RHS正在配合这些监管机构的要求，RHF与FINRA就某些事项达成和解。有关更多信息，请参见下面的“-FINRA多事项和解”。
期权交易及相关客户通信和展示
美国证券交易委员会审查部进行了审查，发现了不足之处，RHF对此作出了回应，涉及账户接管、与新账户开立有关的身份盗窃、批准或拒绝某些期权交易账户的流程以及客户支持响应时间。某些州监管机构正在对RHF的期权交易和相关客户通信以及展示和期权交易审批程序进行调查。RHF正在配合监管机构的要求。FINRA还进行了调查，并与RHF就相同的期权交易问题达成和解.
2021年2月，交易期权的罗宾汉客户亚历山大·卡恩斯(Alexander Kearns)的家人向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院(Superior Court)提起诉讼，指控RHF、RHS和RHM与2020年6月卡恩斯自杀身亡有关。在双方达成和解后，这件事被有偏见地驳回。.
FINRA多物质结算
2021年6月30日，RHF在不承认、不否认的基础上与FINRA达成和解，进行了某些调查和检查，包括对系统故障的调查，RHF的期权产品供应，以及与客户的保证金相关沟通等。该决议没有解决FINRA正在调查的所有问题，包括与2021年初的交易限制(定义如下)、账户接管和反洗钱问题、RHS的零股交易报告、客户支持程序或客户仲裁协议有关的问题。RHF和RHS将继续在这些问题上与FINRA合作。该决议涉及以下部分：(一)违反FINRA规则的指控；(二)罚款#美元。57.01000万美元；(Iii)客户赔偿约$12.6；(Iv)谴责；及(V)聘请独立顾问。2021年7月，我们支付了57.01000万美元的现金罚金。截至2021年9月30日，我们已支付了基本上所有的客户退款。
RHC反洗钱、网络安全等问题
在2020年7月，纽约州金融服务部(下称“纽约州金融服务部”)发表了一份审查RHC的报告，列举了一些主要集中在反洗钱和网络安全相关问题上的“需要注意的事项”。事件其后交由纽约金融服务局消费者保障及金融执法部调查。2021年3月，纽约金融服务局通知RHC涉嫌违反适用的(I)反洗钱和纽约银行法
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其中包括：(I)网络安全和虚拟货币要求，包括未能维持和认证合规的反洗钱计划；(Ii)RHC与NYDFS的监管协议中的通知条款；(Iii)网络安全和虚拟货币要求，包括我们在风险评估方面的政策和程序方面的缺陷，缺乏足够的事件响应和业务连续性计划，以及我们的应用程序开发安全方面的缺陷。RHC和NYDFS已就这些指控达成原则上的和解，但仍需提交最终文件，RHC预计将支付罚款并聘请监督员。
此外，2021年4月，加州总检察长办公室向RHC发出调查传票，要求提供有关RHC的交易平台、业务和运营、加州商品法规对RHC的适用情况以及其他事项的文件和质询答案。RHC正在配合这项调查。我们无法预测这项调查的结果或由此可能产生的任何后果。
客户收购
2020年11月，FINRA执法部门开始调查RHF的账户接管行为，即未经授权的行为者成功登录客户账户的情况，以及反洗钱和网络安全问题。自2021年2月以来，RHF收到了SEC执法部门要求提供的文件和信息，这些文件和信息与其对账户接管的调查有关，最近还收到了可疑活动报告的备案文件和与“电子资金转移法”相关的问题。此外，州监管机构，包括纽约州总检察长办公室，已经开始调查RHM，RHF和RHC与账户接管有关的问题。RHM、RHF和RHC正在配合这些调查和询问。美国证券交易委员会的审查部门也进行了审查，发现了不足之处，RHF对此做出了回应，其中包括与新开户有关的账户接管和身份盗窃。
2021年1月，悉德哈斯·梅塔(Siddharth Mehta)向加州高等法院(圣克拉拉县)提起了针对RHF和RHS的集体诉讼，据称代表大约2,000据称其帐户被未经授权的用户访问的Robinhood客户。RHF和RHS将这一诉讼移交给加利福尼亚州北区的美国地区法院。原告普遍指控RHF和RHS违反了对客户做出的承诺和承担的义务，即保护客户数据和资产，并寻求金钱损害赔偿和禁令救济。2021年3月，RHF和RHS提交了一项动议，要求驳回修改后的申诉，该动议在2021年5月部分获得批准，部分被驳回。原告于2021年5月提交了第二份修改后的诉状。2021年6月，RHF和RHS提交了一项动议，要求驳回第二次修改后的申诉，该申诉在2021年9月部分获得批准，部分被驳回.
马萨诸塞州证券部事关重大
2020年12月，马萨诸塞州证券分部(MSD)执法组对RHF提出行政申诉，该申诉源于MSD于2020年7月发起的一项调查。起诉书声称三对马萨诸塞州违反证券法的指控，涉及涉嫌不道德和不诚实的行为或做法，未能进行监管，以及未能按照马萨诸塞州受托责任标准行事，该标准于2020年3月6日生效，生效日期从2020年9月1日开始。除其他事项外，MSD声称我们的产品功能和营销策略、停机和期权交易审批流程违反了马萨诸塞州的证券法。除其他事项外，最初的申诉寻求禁令救济(寻求永久停止和停止令)、谴责、未指明的归还、未指明的归还、任命独立顾问和未指明的行政罚款。修改后的申诉还要求吊销RHF在马萨诸塞州的运营执照。如果RHF被吊销在马萨诸塞州的营业执照，我们将无法在马萨诸塞州获得任何新客户，我们预计我们在马萨诸塞州的现有客户将无法继续使用我们平台上提供的任何服务或产品(除平仓外)，我们可能会被迫将这些客户的账户转移到其他经纪自营商。此外，撤销
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RHF的马萨诸塞州执照可能会引发类似的取消资格或其他州监管机构限制或限制RHF注册的程序。吊销RHF在马萨诸塞州经营的许可证将导致RHF和RHS受到FINRA和SEC的法定取消资格，这将导致RHF需要从FINRA获得救济，接受SEC的审查，才能继续成为FINRA成员，RHS可能需要从FINRA或其他SRO获得救济。

2021年4月，RHF向马萨诸塞州法院提出申诉和动议，要求初步禁令和宣告性救济，寻求禁止MSD行政诉讼，并质疑马萨诸塞州受托责任标准的合法性。2021年5月，州法院驳回了RHF要求初步禁令的动议，认定如果MSD继续进行悬而未决的行政行动，RHF将不会遭受不可弥补的损害，但决定RHF可以在没有首先用尽其在行政诉讼中的补救措施的情况下寻求宣布有争议的法规是非法的。2021年6月，州法院拒绝在行政诉讼解决之前搁置整个问题，认定RHF有权让州法院裁决其对马萨诸塞州信托标准的某些挑战，而不是等待MSD完成行政诉讼。2021年9月，双方提出交叉动议，要求对诉状进行部分判决，这些动议正在审理中。自海事处提出初步投诉以来，海事处曾在若干时间与海事处进行和解谈判，但谈判并不成功，而海事处目前并没有与海事处进行任何和解磋商。
平查索夫诉罗宾汉金融有限责任公司案

2020年11月，原告Shterna Pinchov在迈阿密-戴德县和迈阿密-戴德县向佛罗里达州第11司法巡回法院提起了可能的集体诉讼，声称存在疏忽和违反受托责任的指控，理由是RHF未能阻止客户使用其界面购买受到“T1停牌”限制的股票，并要求赔偿。纽约证券交易所(New York Stock Exchange)和纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)等证券交易所有权暂停和推迟证券交易，在发布有关公司的重大消息之前，可能会发生“T1暂停”(或监管暂停)。
RHF将这一诉讼移至美国佛罗里达州南区地区法院。2021年8月，原告提出等级认证动议。2021年9月，法院驳回了原告的动议，以及随后的复议动议。2021年10月，原告提交了一份请愿书，要求允许对拒绝等级认证提出上诉，但遭到RHF的反对。
短信诉讼
2019年10月，艾萨克·戈登(Isaac Gordon)向斯波坎县华盛顿州高级法院对RHF和RHM提起了可能的集体诉讼。起诉书称，RHF和RHM在未经华盛顿州居民同意的情况下发起或协助向华盛顿州居民传输商业电子短信，违反了华盛顿州法律。这一行动被转移到华盛顿东区。2021年1月，法院批准了原告要求等级认证的动议。2021年6月，RHF提交了一项动议，要求取消该班级的资格，并取消班级律师的资格。2021年7月，法院批准了RHF取消班级资格的动议，驳回了取消班级律师资格的动议，并将案件发回州法院。
2021年8月，库珀·摩尔(Cooper Moore)在美国加利福尼亚州北区地区法院对RHF提起了一项新的、基本上类似的集体诉讼。2021年9月，RHF提出动议，要求将案件移交给华盛顿西区，并驳回申诉。2021年10月，法院批准了移交案件的动议，并拒绝对驳回动议做出裁决。
2021年初的贸易限制很重要

从2021年1月28日开始，由于NSCC提高了RHS的存款要求，以应对前所未有的市场波动，特别是某些证券，RHS暂时
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限制或限制其客户在我们的平台上购买某些证券，包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.(“2021年初交易限制”)。
大致55推定的集体诉讼和四与2021年初的贸易限制有关的各个联邦和州法院已经对RHM、RHF和RHS中的一个或多个提起了个人诉讼。2021年4月，多地区诉讼司法小组发布了一项命令，将某些原告提交的动议中确定的联邦案件集中起来，以移交、协调或合并在佛罗里达州南区美国地区法院提起的与2021年初贸易限制有关的诉讼在Re：2021年1月做空交易诉讼N(“MDL”)。2021年5月，法院任命了某些索赔的临时首席原告律师。2021年7月，临时首席原告律师提交了二寻求金钱损害赔偿的合并投诉：第一个投诉主张联邦反垄断索赔；第二个投诉主张疏忽和违反受托责任索赔。2021年8月，被告采取行动驳回了这两起合并投诉。2021年9月，临时首席原告律师对RHM、RHF和RHS提出了修订后的合并申诉，指控他们疏忽和违反受托责任索赔，增加了新的索赔，涉及侵权干扰合同和业务关系、民事共谋和违反诚实信用和公平交易之约以及默示注意义务。2021年10月，RHM、RHF和RHS采取行动，驳回了针对州法律索赔的修订后的合并申诉。此外，根据1995年的私人证券诉讼改革法案，法院任命了一名联邦证券索赔的首席原告和首席律师，该法案将单独进行。
RHM、RHF、RHS和我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫(Vladimir Tenev)等人已经收到美国加利福尼亚州北区检察官办公室(USAO)、美国司法部、反垄断司、SEC工作人员、FINRA、纽约州总检察长办公室、其他州总检察长办公室和一些州证券公司对2021年初交易限制的调查和审查的信息请求，在某些情况下，还收到了传票和作证请求此外，美国国税局还执行了相关的搜查令，以获取特涅夫的手机。根据具体的客户投诉，已经有几次询问。我们还收到美国证券交易委员会(SEC)考试司和FINRA的询问，涉及2021年初受交易限制的某些证券的员工交易，包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.在2021年1月25日的一周内。这些事项包括询问是否有任何员工在2021年初实施交易限制的决定之后和2021年1月28日公开宣布2021年初交易限制之前进行了这些证券的交易。FINRA还要求提供与员工交易相关的一般政策、程序和监管信息。此外，我们还收到了某些委员会和美国国会议员的信息和证词要求，特内夫等人已经或将就2021年初的贸易限制提供证词。我们正在配合这些调查和检查。
“给您的”文档请求
2021年5月，SEC执法部向RHM和RHF发出请求，要求提供与“For You”功能(过去仅在我们的网站上提供，目前不是我们网站或平台上的活跃产品)相关的文件和信息，以及向客户显示证券列表的其他功能。2021年10月，RHF还收到了FINRA的请求，要求提供有关“For You”功能的信息。罗宾汉正在配合这些调查。
丹斯伯格诉罗宾汉证券案
2021年6月，RHS被托马斯·丹斯伯格(Thomas Dansberger)代表一个假定的阶层在佛罗里达州塞米诺尔县巡回法院起诉，要求金钱赔偿以及宣告性和禁制令救济。丹斯伯格声称代表“所有在2021年1月21日或之前购买罗宾汉黄金的佛罗里达州居民，以及(B)在2021年1月21日无法买卖加密货币的佛罗里达州居民”。原告声称，RHS通过广告和营销方式从事不公平和欺骗性的贸易行为，罗宾汉黄金将为客户提供买卖加密货币的途径，但未能做到这一点
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2021年1月28日，据称该公司停止了加密货币的买卖。2021年8月，在原则上达成和解后，该案被驳回。
会员人员的注册要求
2021年7月，RHF收到了FINRA的调查请求，要求提供与其遵守FINRA成员人员注册要求有关的文件和信息，包括与特内夫先生和联合创始人兼首席创意官Bhatt先生的FINRA非注册身份有关的文件和信息。罗宾汉正在评估这件事，并正在配合调查。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这一部分介绍了管理层对我们的财务状况和经营结果的看法。以下讨论和分析旨在突出和补充本Form 10-Q季度报告中其他地方提供的数据和信息，并应与本Form 10-Q季度报告中其他地方未经审计的简明财务报表和附注以及我们已审计的合并财务报表和相关附注以及根据规则424提交给SEC的最终招股说明书(日期为2021年7月28日的最终招股说明书中所包含的截至2020年12月31日的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论)结合起来阅读，以下讨论和分析旨在突出和补充本Form 10-Q季度报告中其他地方提供的数据和信息，并应与本Form 10-Q季度报告中其他地方的未经审计的简明财务报表和附注一起阅读它还旨在为您提供信息，帮助您了解我们的合并财务报表，这些合并财务报表中的关键项目每年的变化，以及导致这些变化的主要因素。在本讨论描述以前业绩的范围内，描述仅涉及列出的期间，这可能不能指示我们未来的财务结果。除历史信息外，本次讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致结果与管理层的预期大不相同。可能导致这种差异的因素在标题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的章节中进行了讨论。
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的数据来自我们的未经审计的简明合并财务报表，该报表出现在本季度报告的10-Q表格的开头。任何中期的业绩不应被解释为我们在任何整个会计年度或未来期间的业绩的推论。
在本季度报告的10-Q表格中，我们交替提到我们的“用户”和我们的“客户”，指的是在我们平台上持有账户的个人。然而，由于我们没有与我们的用户签订合同(如ASC 606“与客户的合同收入”中所定义的那样)，因此我们的用户不符合会计规则中对“客户”的定义。见最终招股说明书中我们经审计的综合财务报表附注1中的“-收入确认”。

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概述
罗宾汉是建立在这样一种信念之上的，那就是欢迎每个人都参与我们的金融体系。我们正在为每个人创建一个现代化的金融服务平台，无论他们的财富、收入或背景如何。我们通过推出具有令人信服的价值主张的新产品来与我们的客户建立关系，这些产品进一步扩大了进入金融系统的机会。
我们推动全民金融民主化的使命推动了我们的收入模式。我们首创了免佣金交易，没有账户最低限额，让小投资者能够进入金融市场。我们的许多客户一开始交易的股票数量较少，这通常意味着他们交易的股票数量较少。在罗宾汉推出免费佣金交易之前，我们的收入通常在每笔交易8美元到10美元之间，而不是从固定交易佣金中赚取收入，而是我们的大部分收入是通过将期权、加密货币和股票订单传递给做市商而获得的基于交易的收入。
我们还获得净利息收入，主要来自我们的证券借贷计划以及保证金贷款和现金存款赚取的利息，扣除与我们循环信贷额度相关的借款成本。我们还从我们的Robinhood Gold产品中赚取订阅收入。
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月的比较：
•我们产生的净收入总额为3.65亿美元与2.7亿美元，与去年同期相比有了很大的增长。35%;
•我们蒙受了1,000,000美元的净亏损。13.2亿美元，其中包括 12.4亿美元以股份为基础的薪酬费用，而净亏损为1100万美元;
•我们调整后的EBITDA为负值8400万美元与正面相比5900万美元;
•我们有净累计资金账户2240万与1140万，与去年同期相比有了很大的增长。97%;
•我们的月度活跃用户(MAU)为1890万与1070万，同比增长76%；
•我们有资产托管(AuC)950亿美元与440亿美元，同比增长115%；
•我们的每用户平均收入(ARPU)为$65与$102，与去年同期相比下降了36%；及
•我们看到我们平台上的密码交易活动同比大幅增加，但从2021年第二季度的创纪录高位环比下降，导致与2021年第二季度相比，2021年第三季度的新资金账户大幅减少，净累计资金账户略有下降，收入也有所下降。
有关“净累计资金账户”、“MAU”、“AUC”和“ARPU”的定义，请参阅“-关键绩效指标”。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。有关调整后EBITDA的更多信息，包括此类衡量标准的定义和限制，以及净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账情况，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。


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关键绩效指标
除了我们未经审计的简明合并财务报表中提出的措施外，我们还使用以下关键业绩指标来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策：
三个月或截止三个月
9月30日，
(单位：百万，ARPU除外)20202021
累计资金净额账户(1)
11.4 22.4 
月活跃用户(MAU)(2)
10.7 18.9 
托管资产(AUC)(3)
$44,445.6 $95,389.9 
每用户平均收入(ARPU)(4)
$101.9 $65.0 
________________
(1)我们将净累计资金账户定义为从开始到规定的日期或期间结束的净资金账户的总和。“净资金账户”是指一定时期内的资金账户总数，不包括“流失用户”，包括截至该期间末的“复苏用户”。“基金账户”是一个罗宾汉账户，账户用户在相关期间向该账户支付任何金额的初始存款或转账，该账户旨在为客户提供访问我们平台上提供的任何和所有产品的权限。如果用户的账户是以前的资金账户，并且其账户余额(由用户账户中资产的公允价值减去用户应付金额)连续45个日历日降至零美元或以下(负余额通常是由欺诈性存款交易造成的，少数情况下是由保证金贷款造成的)，则被视为“流失”。如果用户在前一期间和截至上一期间结束时被视为流失用户，并且在本期内其帐户余额增长超过零(并且不被视为流失用户)，则该用户被视为“复活”用户。“欺诈性存款交易”是指用户将存款存入他们的账户，在我们的平台上使用我们的短期信用延期进行不成功的交易，然后汇回或冲销存款，导致我们损失贷方金额。有关欺诈性存款交易的更多信息，请参阅下面的“-运营结果的关键组成部分-运营费用-运营”。
截至三个月
九月三十日，
(单位：百万)20202021
期初余额9.8 22.5 
新基金账户1.9 0.7 
复活的帐户0.1 0.1 
被篡改的帐目(0.4)(0.9)
期末余额11.4 22.4 
(2)我们将MAU定义为指定日历月内的月度活跃用户数。月度活跃用户是指在相关月份的任何时候进行借记卡交易的唯一用户，或者在移动设备上的两个不同屏幕之间切换的用户，或者在登录到他们的账户时在Web浏览器中加载页面的唯一用户。用户不需要每月重复满足这些条件，也不需要将资金账户包括在MAU中。表中的数字反映了每个时期最后一个月的MAU。我们利用MAU来衡量一个月内有多少客户与我们的产品和服务互动。MAU不衡量互动的频率或持续时间，但我们认为它是一个有用的参与度指标。此外，MAU与收入和其他关键业绩指标的业绩呈正相关，但不是指标。
(3)我们将AUC定义为用户在其账户中持有的所有股票、期权、加密货币和现金的公允价值之和，扣除客户保证金余额，以交易日期为基础。下表按资产类型列出了AUC的组件：
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9月30日，
(单位：百万)20202021
股票$37,727.6 $69,185.7 
选项1,355.6 1,403.4 
加密货币1,064.0 22,233.9 
用户持有的现金6,617.4 8,784.3 
客户保证金余额(2,319.0)(6,217.4)
托管资产(AUC)$44,445.6 $95,389.9 
在任何给定时期，净存款和净市场收益推动AUC的变化。我们将“净存款”定义为在一定期限内从客户收到的所有现金存款，扣除冲销、客户现金提取和其他从我们平台转出的股权和现金金额(包括与借记卡交易和通过客户自动转账服务(“ACATS”)从我们平台转出的账户相关的金额)。
截至三个月
9月30日，
(单位：百万)20202021
期初余额$33,421.5 $102,034.8 
净存款8,569.8 2,269.6 
市场净收益(亏损)2,454.3 (8,914.5)
期末余额$44,445.6 $95,389.9 
(4)我们将ARPU定义为某一特定时期的总收入除以该时期最后一天和前一时期最后一天的净累计资金账户的平均值。上述数字代表了每三个月期间的年化ARPU。

非GAAP财务指标
调整后的EBITDA
我们收集和分析运营和财务数据，以评估我们业务的健康状况，分配我们的资源，评估我们的业绩。除了根据GAAP计算的总净收入、净收益(亏损)和其他结果外，我们还使用调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)的非GAAP计算。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括(I)与信贷安排有关的利息支出，(Ii)所得税拨备(收益)，(Iii)折旧和摊销，(Iv)基于股份的补偿，(V)可转换票据和认股权证负债的公允价值变化，(Vi)重大法律和税收结算、准备金和费用，以及(Vii)我们认为不具有指示性的其他重大收益、损失和费用(如减值、重组费用和业务收购或处置相关费用)。这种非GAAP财务信息仅供补充信息之用，不应被视为取代或优于根据GAAP提供的财务信息，并且可能不同于其他公司使用的同名非GAAP衡量标准。

上述项目被排除在我们的调整后EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些项目的数量和时间是不可预测的，不是由运营的核心结果驱动的，这使得与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的逐期比较提供了一个有用的衡量标准。此外，调整后的EBITDA是我们内部管理层用来做出运营决策的关键指标，包括与运营费用相关的决策，评估业绩，以及执行战略规划和年度预算。下表列出了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账，净收益(亏损)是GAAP最直接的可比性衡量标准：
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截至三个月
九月三十日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2020202120202021
净损失$(10,661)$(1,316,697)$(5,579)$(3,263,165)
添加：
与信贷安排有关的利息支出875 6,252 3,934 14,319 
所得税拨备(受益于)(333)(50,244)115 (958)
折旧及摊销2,659 7,040 6,572 15,734 
EBITDA(非GAAP)(7,460)(1,353,649)5,042 (3,234,070)
基于股份的薪酬1,571 1,244,314 5,348 1,254,448 
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动— 25,336 — 2,045,657 
重大的法律和税收结算、准备金和费用
65,000 — 65,000 54,910 
调整后的EBITDA(非GAAP)$59,111 $(83,999)$75,390 $120,945 
推动我们业绩的关键因素
不断扩大我们的客户群
维持我们的增长需要新客户继续采用我们的平台。我们将继续推出产品和功能以吸引新客户，我们将通过罗宾汉推荐计划(定义如下)以及数字和广泛的广告，努力提高我们平台的品牌知名度和客户采用率。然而，最近一段时间，特别是2021年上半年加速我们客户群增长的情况可能不会在未来持续下去。例如，与上一季度相比，我们本季度的净累计资金账户略有下降。我们目前预计，我们平台上的增长和活动将继续对市场因素敏感。
扩展我们与现有客户的关系
随着我们向客户推出新产品和功能，以及我们的客户增加对我们平台的使用，我们的收入通常会随着时间的推移而增加。我们的目标是在客户积累和管理财富的过程中，随着时间的推移与他们一起成长。我们扩大与客户关系的能力将是我们长期增长的重要贡献者。
投资我们的平台
我们打算继续投资于我们的平台能力以及监管和合规功能，以支持我们相信将推动我们增长的新的和现有的客户和产品。随着我们客户基础和平台功能的扩大，优先投资领域包括产品创新、教育内容、技术和基础设施改进以及客户支持。我们相信这些投资将有助于我们的长期增长。此外，我们努力加强与客户的关系，不仅通过推出新产品，而且通过改进现有产品和服务来回应客户反馈。
我们预计到2021财年，我们的工程、客户服务以及监管和合规团队的员工人数将继续增加。这些额外的员工将在增强平台能力、推动产品创新和改善客户支持的项目中配备人员，并承担监管和合规职能。截至2021年9月30日，与2021财年开始相比，我们的工程和客户服务专业人员的人数增加了一倍多，同期我们的监管和合规专业人员的人数增加了60%以上。
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客户对投资和储蓄的兴趣
我们的经营业绩受到整体经济健康状况以及零售投资和储蓄行为的影响，其中包括以下关键驱动因素：
•季节性。我们认为，投资活动在整个日历年都会有所不同。考虑到传统的消费者行为，我们预计第一个日历季度会有更多的新客户。
•消费者行为。消费者的行为随着时间的推移而变化，并受到许多条件的影响。例如，行为可能受到社会或经济因素的影响，如可支配收入水平的变化、人们对投资的普遍兴趣以及股票和加密货币市场的波动。也可能有高调的首次公开募股(IPO)，或者影响单个公司的特殊事件，这些都会影响消费者行为。
•市场走势。随着金融市场的发展和收缩，我们的客户的投资、储蓄和消费行为都会受到影响。我们的运营历史恰逢美国宏观经济普遍增长的时期，特别是在美国股票和加密货币市场，这之前刺激了我们平台上整体投资活动的增长；我们也可能受到美国股票和加密货币市场增长放缓或下滑的影响。
•宏观经济事件。客户行为受到整体宏观经济环境的影响，而宏观经济环境受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治条件、通货膨胀、税率、持续的新冠肺炎疫情(包括疫苗接种率和美国政府采取的应对措施)以及疫情对全球企业和个人行为的影响。在新冠肺炎大流行期间，我们看到我们的客户基础、保留率、参与度和交易活动指标都有了大幅增长。目前尚不确定，随着重新开放措施的继续，这些趋势和行为转变是否会继续下去，我们可能无法维持我们在整个新冠肺炎大流行期间获得的客户群，或者我们经历的客户群的增长速度。其他可能影响消费者行为的宏观经济状况包括失业率和自然灾害。
有关市场趋势和宏观经济事件如何对我们的经营结果产生不利影响的更多信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”。
我们运营结果的关键组成部分
收入
基于交易的收入
基于交易的收入包括将客户对期权、加密货币和股票的订单传递给做市商所赚取的金额。当客户在我们的平台上下单购买期权、加密货币或股票时，我们会将这些订单发送给做市商，我们会收到这些做市商的考虑。对于股票和期权交易，这类费用被称为PFOF。关于加密货币交易，我们会收到“交易回扣”。就股票而言，我们收取的费用通常基于交易证券的公开报价买卖价差的大小；也就是说，我们获得交易执行时公开报价买卖差价的固定百分比。对于期权，我们的费用是基于基础证券的每份合同。在加密货币的情况下，我们的回扣是名义订单价值的固定百分比。在每个资产类别中，无论是股票、期权还是加密货币，我们赚取的基于交易的收入在所有参与的做市商中都是以相同的方式计算的。我们优先将股票和期权订单发送给参与的做市商，我们认为根据历史表现(根据订单价格，交易)，这些做市商最有可能给我们的客户带来最好的执行
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对于期权而言，订单被完成的可能性也是一个因素，如果在统计上意义重大，还包括订单大小(如果在统计上意义重大，则还包括订单数量)，而在期权的情况下，订单被完成的可能性也是一个因素。对于加密货币订单，我们根据做市商的价格和加密货币的可用性向做市商下达。
净利息收入
净利息收入由利息收入减去利息支出构成。我们通过借出我们持有的股票作为向用户发放保证金贷款的抵押品，从而赚取利息收入并产生证券借贷交易的利息支出。我们还从向用户提供的保证金贷款以及分离的现金、现金和现金等价物以及在清算机构的存款中赚取利息收入。我们还产生了与我们的循环信贷安排相关的利息费用。
其他收入
其他收入主要包括罗宾汉黄金费用，这是一项按月付费的订阅服务，为用户提供高级功能，如增强型即时存款、专业研究、纳斯达克二级市场数据，以及在获得批准后获得保证金投资。其他收入还包括代理回扣收入和向用户收取的杂费。
运营费用
经纪和交易
经纪和交易成本主要包括支付给中央票据交换所的费用、银行和监管费用、市场数据费用、从事清算和经纪职能的员工的薪酬和福利(包括基于股份的薪酬)以及分配的管理费用。我们很大一部分经纪和交易成本是可变的，并与我们平台上的交易量和交易量挂钩。
技术与发展
技术和开发成本主要包括支持和改进我们的平台以及开发新产品所产生的成本、与计算机硬件和软件相关的成本(包括内部开发软件的摊销)、工程、数据科学和设计人员的薪酬和福利(包括基于股份的薪酬)以及分配的管理费用。我们打算在可预见的未来继续投资于技术和开发，同时专注于开发我们平台上的新功能和增强功能，同时开发新产品以满足客户的需求。
运营
运营成本主要包括从事客户支持、第三方客服供应商、客户入职和账户验证的员工的与客户服务相关的费用(包括薪酬和福利(包括基于股份的薪酬))以及分配的管理费用。我们计划继续投资于与客户服务相关的费用，包括与扩展我们的客户支持功能(如基于电话的语音支持)相关的成本，以充分支持我们用户群的显著增长。此外，运营成本还包括未经授权使用借记卡的费用。
运营成本还包括我们因欺诈性存款交易而无法收回的应收账款的信贷损失拨备。“欺诈性存款交易”是指用户将存款存入他们的账户，在我们的平台上使用我们的短期信用延期进行不成功的交易，然后汇回或冲销存款，导致我们损失贷方金额。信用损失准备等于用户所欠的无担保应收账款余额，即用户应收金额与资产公允价值之间的差额。
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当应收账款余额超过180天或我们认为余额无法收回时，我们会注销应收账款余额。我们寻求通过部署和迭代机器学习模型来识别我们平台上的高风险用户和交易，从而减少欺诈性存款交易。此外，在确定高风险用户和交易后，我们寻求通过在用户体验中引入摩擦(例如，不让已识别的客户获得即时资金)或实施限制来降低这些交易的风险(例如临时限制提款)，以防止进一步的损失。由于这些交易的欺诈性，追索权和资金收集都是有限的。信贷损失拨备还包括与我们的保证金贷款和代理回扣活动相关的无形损失。
营销
营销成本主要包括与Robinhood推荐计划相关的费用、在包括在线和电视在内的各种媒体上制作和投放广告的费用，以及客户商誉，这主要涉及弥补我们客户因我们平台上的服务中断而遭受的损失的成本，以及补偿由于非我们客户的过错的未经授权的活动而发生的直接损失的成本。营销成本还包括从事营销职能的员工的薪酬和福利，包括基于股份的薪酬，以及分配的管理费用。我们计划通过罗宾汉推荐计划和其他媒体继续投资于营销努力，以支持不断增长的用户基础。
根据罗宾汉推荐计划，我们为推荐客户提供信用推荐和股票奖励，每股股票的潜在价值从2.50美元到225美元不等。每种股票奖励都是从我们之前购买的专为该计划持有的已结算股票库存中随机挑选的。这一库存由发行人股票组成，这些股票在我们客户的账户中广泛持有(即，至少由5000名客户持有)。大约98%的客户获得价值从2.50美元到10美元的股票奖励。推荐客户可以通过罗宾汉推荐计划通过多次推荐获得多个奖励，每位客户每年最高可获得500美元的总奖励。我们会不时地为每个推荐人提供多项股票奖励。通过付费营销渠道签约的客户也可以获得股票奖励。为使推荐客户和推荐客户获得奖励，推荐客户必须满足其促销中规定的某些条件，例如将其银行账户与我们的平台相关联。在推荐的罗宾汉账户获得批准后，每个客户必须在收到通知后60天内在罗宾汉应用程序中申领他或她的股票奖励，此时股票将存入该客户的罗宾汉账户。客户不会为股票奖励提供任何现金对价。
一般事务和行政事务
一般和行政成本主要包括某些高管以及从事法律、财务、人力资源、风险和合规工作的员工的薪酬和福利，包括基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括法律和解和专业费用，例如但不限于法律、审计和会计费用，以及分配的管理费用。
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经营成果
下表汇总了我们未经审计的精简合并运营报表数据：
(单位：千)截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2020202120202021
收入：
基于交易的收入$201,807 $266,797 $484,851 $1,138,403 
净利息收入50,406 63,405 114,420 193,611 
其他收入17,317 34,721 42,020 120,416 
总净收入269,530 364,923 641,291 1,452,430 
运营费用：(1)
经纪和交易31,444 44,031 80,460 122,847 
技术与发展55,491 679,162 133,667 952,367 
运营40,962 108,337 93,239 275,966 
营销39,088 86,893 152,520 283,300 
一般事务和行政事务113,494 790,060 186,781 1,038,520 
总运营费用280,479 1,708,483 646,667 2,673,000 
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动— 25,336 — 2,045,657 
其他费用(收入)，净额45 (1,955)88 (2,104)
所得税前亏损(10,994)(1,366,941)(5,464)(3,264,123)
所得税拨备(受益于)(333)(50,244)115 (958)
净损失$(10,661)$(1,316,697)$(5,579)$(3,263,165)
_______________
(1)包括基于股份的薪酬费用，如下所示：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2020202120202021
经纪和交易$6 $6,405 $18 $6,417 
技术与发展992502,748 3,532 504,773 
运营516,410 23 16,416 
营销4040,966 55 41,044 
一般事务和行政事务528677,785 1,720685,798
以股份为基础的薪酬费用总额$1,571 $1,244,314 $5,348 $1,254,448 
2020年的金额不包括以业绩为基础的奖励以股票为基础的薪酬的影响，因为合格事件-我们的首次公开募股(IPO)-尚未发生，因此不能被认为是可能的。在首次公开募股(IPO)时，我们认识到10.1亿美元以股份为基础的薪酬。欲了解更多信息，请参阅最终招股说明书中经审计的综合财务报表附注1中的“以股份为基础的薪酬”。
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截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
基于交易的收入

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)20202021%变化20202021%变化
基于交易的收入
选项$126,769$163,75029 %$297,677$526,21477 %
加密货币5,28250,723860 %14,840371,413NM
股票68,81850,459(27)%171,013235,77238 %
其他9381,86599 %1,3215,004279 %
基于交易的总收入$201,807$266,79732 %$484,851$1,138,403135 %
基于交易的收入占总净收入的百分比：
选项47%45%46%36%
加密货币2%14%2%26%
股票26%13%27%16%
其他—%1%—%—%
基于交易的总收入75 %73 %75%78%
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月，基于交易的收入增加了6,500万美元，增幅为32%，增加了653.6美元，增幅为135%。这一增长是由累积资金净账户增长97%推动的，这导致加密货币和期权的日平均收入交易增加。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的加密货币日均收入交易大幅增长，从10万笔增加到50万笔，10万笔增加到150万笔。我们将“每日平均收益交易”定义为在给定时期内执行的创收交易总数除以该时期内的交易天数。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月，进行加密货币交易的用户数量分别增长了287%和625%，而每名交易员的平均名义交易量分别增长了124%和114%。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们的期权日均收入交易持平于70万笔，与去年同期相比，在截至2021年9月30日的9个月里，我们的期权日均收入交易从60万笔增加到90万笔，增长了50%。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月，进行期权交易的用户数量分别增加了11%和59%，而每位交易员的平均合约数量分别增加了18%和下降了6%。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们的股票日均收入交易从230万笔下降到220万笔，与去年同期相比增长了58%，从210万笔增加到340万笔。数量
52

与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月，进行股票交易的用户分别增加了24%和91%，而每个交易员的平均名义交易量分别下降了39%和24%。
净利息收入

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)20202021%变化20202021%变化
净利息收入：
证券借贷$27,891$33,49520 %$63,029$108,56972 %
保证金利息21,28834,23861 %40,07593,199133 %
分开的现金和证券的利息1,3591,071(21)%11,9913,112(74)%
其他利息收入74385315 %3,2593,050(6)%
与信贷安排有关的利息支出(875)(6,252)615 %(3,934)(14,319)264 %
净利息收入总额$50,406$63,40526 %$114,420$193,61169 %
净利息收入占总净收入的百分比：
证券借贷10%9%10%7%
保证金利息8%10%6%6%
分开的现金和证券的利息1%—%2%1%
其他利息收入—%—%1%—%
与信贷安排有关的利息支出—%(2)%(1)%(1)%
净利息收入总额19%17%18%13%
与去年同期相比，截至2021年9月30日的3个月和9个月的净利息收入增加了1300万美元，增幅为26%，净利息收入增加了7920万美元，增幅为69%。这一增长主要是由于通过证券借贷活动和向用户提供的保证金贷款赚取的利息收入增加，但部分被分开现金和证券赚取的利息收入减少以及与我们的循环信贷安排相关的利息支出增加所抵消。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，来自证券借贷交易的净利息收入分别增加了560万美元和4550万美元，因为我们扩大了证券借贷计划，这得益于保证金借款的增长。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，保证金借款赚取的利息收入分别增加了1290万美元和5310万美元，原因是保证金借款人的数量和每个用户的平均保证金余额都有所增加。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，平均未偿还保证金应收账款从14.1万名平均用户的18亿美元增加到57.4亿美元，平均用户为251,000名。Robinhood用户必须是Robinhood Gold订户，才能在其账户中启用保证金借款。每位用户借入的前1,000美元保证金不收取利息。额外借入的保证金按5%的年利率收取，直到2020年12月，我们将这一费率降低到2.5%。截至2021年9月30日的三个月和九个月，分离的现金和证券余额的利息收入分别减少了30万美元和890万美元。9个月的下降归因于美联储将基准目标利率降至接近于零。

53

其他收入
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)20202021%变化20202021%变化
其他收入$17,317 $34,721 101 %$42,020 $120,416 187 %
其他收入占总净收入的百分比6%10%7%8%
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他收入分别增加了1740万美元和7840万美元，增幅分别为101%和187%。这些增长是由于Robinhood Gold的付费订户从90万增加到140万，订阅收入增加了1050万美元和3700万美元，以及向用户收取的ACATS费用增加了420万美元和2210万美元，这些费用是为了促进用户将账户转移到另一家经纪自营商。此外，由于我们用户群的增长，代理回扣收入增加了280万美元和1930万美元。
运营费用
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)20202021%变化20202021%变化
运营费用：
经纪和交易$31,444$44,03140 %$80,460$122,84753 %
技术与发展55,491679,162NM133,667952,367612 %
运营40,962108,337164 %93,239275,966196 %
营销39,08886,893122 %152,520283,30086 %
一般事务和行政事务113,494790,060596 %186,7811,038,520456 %
总运营费用$280,479$1,708,483$646,667$2,673,000
净收入的百分比：
经纪和交易11 %12 %12 %8 %
技术与发展21 %186 %21 %66 %
运营15 %30 %15 %19 %
营销15 %24 %24 %20 %
一般事务和行政事务42 %217 %29 %72 %
总运营费用104 %469 %101 %185 %
54

经纪和交易
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)20202021$CHANGE20202021$CHANGE
结算费$13,124$8,353$(4,771)$33,837$29,801$(4,036)
市场数据费用5,71310,0144,301 16,02627,25211,226
监管费用3,6695,4781,809 9,83211,9712,139
银行手续费1,906360(1,546)5,41611,5916,175
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬1,8443,5721,728 4,87510,0985,223
零碎股份交易1,1462,5081,362 1,2719,3898,118
基于股份的薪酬66,4056,399 186,4176,399
其他4,0367,3413,305 9,18516,3287,143
总计$31,444$44,031$12,587$80,460$122,847$42,387
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的经纪和交易成本增加了1260万美元，增幅为40%，增加了4240万美元，增幅为53%。在截至2021年9月30日的三个月里，由于我们的首次公开募股(IPO)满足了归属条件，基于股票的薪酬支出增加了640万美元。其他员工薪酬、福利和管理费用分别增加了170万美元和520万美元，因为我们还继续扩大我们的经纪团队，以支持我们的用户群和平台的增长。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，我们的市场数据费增加了430万美元和1120万美元，影响零碎股票交易的市场价格波动造成的损失增加了140万美元和810万美元，银行手续费增加了620万美元，这一切都是由我们用户基础的增长推动的。这些增加部分被清算费用减少480万美元和400万美元所抵消，其中某些费用从2021年6月起降低，以及在截至2021年9月30日的三个月里，由于我们的银行交易对手之一提供了更优惠的定价，银行手续费减少了150万美元。
技术与发展
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)20202021$CHANGE20202021$CHANGE
基于股份的薪酬$992$502,748$501,756$3,532$504,773$501,241 
云基础架构和其他软件服务20,19490,20570,01149,833229,456179,623 
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬29,82278,46248,64072,242201,426129,184 
其他4,4837,7473,2648,06016,7128,652 
总计$55,491$679,162$623,671$133,667$952,367$818,700
技术和开发成本增加了6.237亿美元截至2021年9月30日的三个月，以及8.187亿美元，与去年同期相比，在截至2021年9月30日的9个月中，增幅为612%，主要原因是基于股票的薪酬支出增加的5.018亿美元在截至2021年9月30日的三个月内，我们的首次公开募股(IPO)满足了归属条件。其他员工薪酬、福利和管理费用分别增加了4860万美元和1.292亿美元，同时我们的工程、数据科学和设计业务也在持续增长
55

支持我们的用户群增长和开发新产品的团队。此外，由于交付产品所使用的平台和其他软件服务的容量需求增加，我们的云基础设施成本分别增加了7000万美元和1.796亿美元。
运营
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)20202021$CHANGE20202021$CHANGE
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬$8,694$32,206$23,512$21,617$84,542$62,925
第三方客户支持8,82327,86419,04119,23269,52350,291
信贷损失准备金20,40625,0514,64544,33961,79617,457
借记卡按存储容量使用计费4654,8644,3991,36825,69424,326
基于股份的薪酬516,41016,4052316,41616,393
客户入职1,9121,278(634)6,776 10,551 3,775 
其他6576647(116)7,4447,560
总计$40,962$108,337$67,375$93,239$275,966$182,727
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营成本增加了6740万美元，增幅为164%，运营成本增加了1.827亿美元，增幅为196%，这主要是由于员工薪酬、福利和管理费用分别增加了2350万美元和6290万美元，不包括客户支持和其他运营员工的基于股份的薪酬，因为我们专门的客户支持专业人员的数量比去年同期增加了266%。此外，我们发现以股份为基础的薪酬费用1640万美元在截至2021年9月30日的三个月内，我们的首次公开募股(IPO)满足了归属条件。与第三方客户支持供应商相关的成本分别增加了1,900万美元和5,030万美元，因为我们继续支持我们不断增长的用户群的投资。由于未经授权的借记卡使用增加，借记卡的按存储容量使用费用增加了440万美元和2430万美元。条款f或信贷损失增加460万美元和1750万美元，主要是由通过欺诈存款交易，进行欺诈存款交易的账户数量随着时间的推移而减少，而每个账户发生的损失却在增加。
营销
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)20202021$CHANGE20202021$CHANGE
罗宾汉推荐计划$14,901$8,420$(6,481)$66,910$115,446$48,536 
数字和付费营销努力13,03723,26710,230 66,49887,67821,180 
基于股份的薪酬40 40,966 40,926 55 41,044 40,989 
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬2,75010,6117,861 4,44126,16121,720 
其他8,3603,629(4,731)14,61612,971(1,645)
总计$39,088$86,893$47,805 $152,520$283,300$130,780 
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的营销成本增加了4780万美元，增幅为122%，营销成本增加了1.308亿美元，增幅为86%，部分原因是截至9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出增加了4090万美元。
56

我们的首次公开募股(IPO)满足了2021年的归属条件。 其他员工薪酬、福利和管理费用分别增加了790万美元和2170万美元E继续增加我们的营销人员，以支持我们的业务增长。
我们与罗宾汉推荐计划相关的成本包括当期获得的奖励的公允价值、本期和前期获得的无人认领奖励的估计变化、为支持该计划而持有的股票的公允价值调整，以及与无人认领奖励到期相关的逆转。足部在本报告所述期间，为支持该计划而持有的股票的IR价值调整无关紧要。在截至2021年9月30日的9个月里，与罗宾汉推荐计划相关的费用增加了4850万美元，而这样的成本在截至2021年9月30日的三个月中减少了650万美元，与上一年同期相比，这与适用期间的新资金账户变动情况一致。以下是ING表汇总了指定期间的罗宾汉推荐计划负债活动：
9月30日，
(单位：千)20202021
期初余额，1月1日$303$695
本期奖励的公允价值73,002119,932
本期和上期无人申索赔偿金估计数的变化953234
与无人认领的过期裁决相关的冲销(7,105)(9,393)
申领的赔偿(66,876)(111,422)
期末余额，9月30日$277$46
此外，由于我们为提升品牌知名度而进行的数字和付费营销努力，数字广告成本分别增加了1020万美元和2120万美元。
一般事务和行政事务
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)20202021$CHANGE20202021$CHANGE
基于股份的薪酬$528 $677,785 $677,257 $1,720 $685,798 $684,078 
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬20,73958,74438,005 55,800144,42988,629 
专业费用25,82435,7909,966 59,415112,24752,832 
合法和解或保留65,661 — (65,661)65,668 63,050 (2,618)
其他74217,74116,999 4,17832,99628,818 
总计$113,494$790,060$676,566 $186,781$1,038,520$851,739 
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政成本分别增加了6.766亿美元和8.517亿美元，增幅为596%和456%，这主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中，由于我们的首次公开募股满足了归属条件，确认了677.3美元的基于股票的薪酬，其中包括360.9美元。 与授予我们创始人的基于市场的RSU相关。其他员工薪酬、福利和管理费用分别增加了3800万美元和8860万美元E继续增加我们的一般和行政人员，以支持我们的业务增长。专业费用增加1,000万元和5,280万元，主要与法律服务有关，但与某些法律和解有关的费用减少6,570万元和260万元，抵销了增加的费用。请参阅注释16查看我们未经审计的简明合并财务报表，了解更多信息.
57

可转换票据和认股权证负债的公允价值变动

截至9月30日的三个月，截至9个月
9月30日，
(单位：千)20202021$CHANGE20202021$CHANGE
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动$— $25,336 $25,336 $— $2,045,657 $2,045,657 
可换股票据及认股权证负债的公允价值变动是由于我们于2021年2月发行的可换股票据及认股权证按市值计算的调整所致。于首次公开发售完成后，转换为1.373亿股A类普通股的可转换票据的未偿还本金及应计利息总额及认股权证转为股本类别，导致认股权证负债重新分类为额外实收资本。。参考欲了解更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注7。
所得税拨备(受益于)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)20202021$CHANGE20202021$CHANGE
所得税拨备(受益于)$(333)(50,244)$(49,911)$115 (958)$(1,073)
与截至2020年9月20日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，所得税收益增加了4990万美元。这一增长主要是由于确认了首次公开募股(IPO)时基于股票的薪酬的税收优惠，以及截至2021年9月30日的三个月的当前联邦和州应缴税款的变化。
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月所得税拨备减少了110万美元。减少的主要原因是，由于确认了与Say Technologies收购有关的净递延税项负债，部分释放了我们的估值免税额所确认的所得税收益，并被我们剩余的美国联邦和州递延税项资产的估值免税额的变化以及截至2021年9月30日的9个月我们当前应缴的州税所抵消。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注8。
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过发行优先股和可转换票据、从信贷安排借款以及经营活动的现金流来为运营融资。
截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是61.7亿美元的现金和现金等价物以及我们的循环信贷安排。2021年8月2日，我们完成了A类普通股的首次公开募股(IPO)，2021年8月31日，我们根据授予承销商的期权出售了额外的A类普通股。扣除承保折扣、佣金和我们应支付的发售费用后，收到的净收益总额约为20.5亿美元。
根据我们目前的运营水平，我们相信我们的可用现金、可用借款和运营提供的现金将足以满足未来12个月我们目前的流动性需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长率、员工人数、销售和营销活动、研发努力、资本支出、新产品和产品的推出、潜在的并购活动以及其他战略性因素。
58

市场或某些证券的波动性以及我们客户的交易量可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。
现金流
下表汇总了我们的现金流活动：
截至9个月
九月三十日，
(单位：千)20202021
现金由(用于)：
经营活动$1,529,548 $(609,141)
投资活动(23,290)(179,475)
融资活动1,270,937 5,209,513 
经营活动提供和使用的现金包括经若干非现金项目调整的净亏损，包括可转换票据和认股权证负债的公允价值变化、基于股份的补偿费用、信贷损失拨备、折旧和摊销，以及营业资产和负债变化的影响。任何特定时间点的净营业资产和负债都会受到许多变量的影响，包括用户活动的变化性、现金收入和支付的时间以及供应商付款条件。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为15.295亿美元，部分原因是净亏损560万美元，经非现金支出5860万美元的调整后，主要包括4430万美元的信贷损失准备金，660万美元的折旧和摊销，以及530万美元的基于股票的薪酬支出。此外，经营活动产生的现金增加，原因是营业资产和负债变化带来的净流入14.765亿美元，主要是由于客户持有的现金增加，以及借出证券的抵押品增加，导致用户应付账款增加27.296亿美元，抵消了用户应收账款增加，净额16.628亿美元，这是由于我们用户基础的增长导致应收保证金增加。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金流为609.1美元，主要原因是净亏损32.632亿美元，经非现金支出33.757亿美元的调整后，主要包括可转换票据和认股权证负债的公允价值变化20.457亿美元，基于股票的薪酬支出12.526亿美元，信贷损失准备金6180万美元，以及折旧和摊销1570万美元。此外，由于运营资产和负债的变化有721.6美元的现金流出，主要是由于用户应收账款净额增加28.05亿美元，这是由于我们的用户基础增长导致应收保证金增加，被借出证券的抵押品增加12.085亿美元和用户应付账款增加913.9美元所抵消，这是由于客户现金随着我们用户基础的增长而增加。
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金流为2330万美元，主要包括1760万美元的房地产、软件和设备采购以及570万美元的内部开发软件资本化。截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金流为179.5美元，其中主要包括用于商业收购的119.2美元。此外，投资活动中使用的现金流包括购买房地产、软件和设备的4610万美元，以及内部开发软件的资本化1260万美元。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流为12.709亿美元，其中主要包括发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本12.674亿美元。截至9月30日的9个月，
59

2021年，融资活动提供的现金流为52.095亿美元，主要包括发行可转换票据和认股权证的收益35.52亿美元，以及与我们的IPO相关的普通股发行的收益20.575亿美元，扣除发售成本后，被与股票净结算股权奖励相关的税款4.118亿美元所抵消。
监管资本要求
我们的经纪-交易商子公司(RHF和RHS)受SEC统一净资本规则(交易法下的规则15c3-1(“规则15c3-1”))的约束，该规则由SEC和FINRA管理，要求维持定义的最低净资本。净资本和相关的净资本要求可能每天都会波动。RHS和RHF根据SEC规则15c3-1允许的另一种方法计算净资本。
下表汇总了RHS和RHF截至报告期间的净资本、资本需求和超额净资本：
2021年9月30日
(单位：千)净资本所需净资本净资本超过要求的净资本
RHS$2,756,371 $124,472 $2,631,899 
RHF122,566 250122,316 
2021年1月和2月，我们通过发行两批可转换票据和相关权证获得了35.5亿美元的毛收入，其中2021年第一季度向RHS贡献了20亿美元。根据“交易法”第15c3-1条，向RHF和RHS出资并计入其净资本计算的资本，自出资之日起一年内不得提取。
合同义务
下表汇总了截至以下日期我们的合同义务。表中列出的债务金额汇总了我们截至所列日期以现金结清合同债务的承诺。
按期到期付款
总计2021年剩余时间2022-20232024-2025此后
截至2021年9月30日(单位：千)
经营租赁承诺$264,789 $5,807 $67,467 $65,791 $125,724 
不可取消的购买承诺(1)
205,259 35,185 147,237 21,899 938 
合同义务总额$470,048 $40,992 $214,704 $87,690 $126,662 
(1)不可取消的采购承诺是根据我们合同规定的不可取消的数量或终止金额确定的。它们主要是对云基础设施和数据服务、业务保险和租户改善的承诺。
表外安排
在本报告所述期间，我们目前没有任何根据S-K法规定义的表外融资安排，这些安排对我们当前或未来的财务状况、财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能产生实质性的影响。在财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源方面，我们没有或有合理可能对我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化产生重大影响的资产负债表外融资安排。
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关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们未经审计的综合财务报表中收入、费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他假设作出估计，这些因素共同构成对资产及负债账面值作出判断的基础。我们定期评估这些估计数；但是，实际金额可能与这些估计数不同。
在截至2021年9月30日的9个月里，我们的关键会计政策和估计与最终招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中披露的那些相比没有发生重大变化，只是对收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行了确定，这些估计公允价值用于对以下讨论的业务合并进行会计。
业务合并
我们根据购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值，将购入对价的公允价值分配给购入的有形资产、承担的负债和购得的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于，基于预期的未来增长率和利润率、流失率、类似品牌许可、使用寿命和贴现率的未来技术变化和版税，从收购的客户合同、收购的技术和商号中获得的未来预期现金流。
管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。购买对价对可识别资产和负债的分配会影响我们的摊销费用，因为已获得的有限寿命无形资产在使用年限内摊销，而任何不确定的活着无形资产，包括商誉，都不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整都计入收益。
近期会计公告
见第一部分第1项“未经审计的财务报表--附注2--最近的会计声明”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险通常是指由于利率和市场价格波动而导致的金融工具价值潜在变化可能导致的损失风险。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。
利率风险
我们对利率变化的风险敞口涉及我们的现金和现金等价物以及联邦和其他法规规定的独立现金所赚取的利息，以及与我们的信贷有关的利息。
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设施。我们使用净利率敏感度分析来评估利率变化可能对税前收入产生的影响。该分析假设我们未经审计的简明综合资产负债表的资产和负债结构不会因为模拟的利率变化而改变。根据我们截至2020年12月31日和2021年9月30日的财务状况进行的分析结果表明，假设加息或降息100个基点不会对我们的财务业绩产生实质性影响。我们还面临与我们的可变利率信贷安排相关的利率变化的风险，这在上面的“-流动性和资本资源”中有描述。然而，由于截至2021年9月30日，我们的信贷安排下没有未偿还的借款，因此截至2021年9月30日，我们与利率变化相关的财务敞口有限。
我们对利率风险的衡量涉及内在不确定的假设，因此，我们的分析可能无法准确估计利率变化对净利息收入的实际影响。由于平衡增长或下降以及利率变化的时间、幅度和频率，以及市场状况和管理策略(包括资产和负债组合的变化)的变化，实际结果可能与模拟结果不同。
与市场相关的信用风险
我们间接面临与证券抵押保证金应收账款相关的股权证券风险，以及与我们的证券借贷活动相关的风险。我们管理保证金和基于证券的贷款的风险，方法是要求客户保持抵押品符合内部和(如果适用)监管指导方针。我们每天都会监控要求的保证金水平，并要求我们的客户在必要时存入额外的抵押品或减少头寸。我们持续监控客户账户，以发现过度集中、大额订单或头寸以及其他表明风险增加的活动。我们通过要求交易对手获得信贷批准、每天监测借出证券的市值和借入证券的抵押品价值、要求额外现金作为借出证券的抵押品或在必要时归还借入证券的抵押品，以及通过参与期权结算公司(“OCC”)提供的风险分担计划，来管理与我们的证券借贷活动相关的风险。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

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第二部分
项目1.法律诉讼
见第一部分第1项“未经审计的财务报表--附注16--承付款和或有事项--或有事项”。
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第1A项。危险因素
下面介绍与我们的业务相关的风险和不确定性。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的其他信息，包括我们的未经审计的简明合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本季度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细描述的风险和不确定性。这些风险包括我们认为最重要的以下风险：
•我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并增加了与投资我们的A类普通股相关的风险。

•我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，我们的运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的品牌和公司文化可能会受到损害。
•我们可能不会继续与历史增长率保持一致。
•我们的运营结果和其他运营指标每个季度都会波动，这使得这些指标很难预测。
•我们过去曾出现运营亏损，未来可能无法盈利。
•由于我们的大部分收入是基于交易的(包括PFOF)，证券定价的利差缩小，交易活动总体水平降低，我们与做市商的业务关系发生变化，以及对PFOF和类似做法的任何新规定或任何禁令都可能导致盈利能力下降，合规成本增加，负面宣传的可能性扩大。
•我们可能需要额外的资本来满足我们的流动性需求并支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条款提供给我们，如果有的话，可能会导致股东稀释，或者可能会被适用的法规推迟或禁止。
•如果我们不维持监管机构和SRO要求的资本水平，或不满足某些其他SRO(如DTC、NSCC和OCC)施加的现金保证金和抵押品要求，我们的经纪-交易商业务可能会受到限制，我们可能会被罚款或受到其他纪律或纠正措施的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。在最坏的情况下，如果不能维持这些要求，可能会导致我们的经纪自营商业务被清算或清盘。
•我们的清算业务使我们对清算功能中的错误承担责任。
•损害我们的品牌和声誉可能会对我们的业务产生不利影响。

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•我们的业务和声誉可能会受到影响全球金融市场的商业、经济或政治环境的变化或系统性市场事件的损害。
•我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。
•我们的业务受到广泛、复杂和不断变化的法律法规以及相关监管程序和调查的影响。这些法律法规的变化，或者我们不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务。
•我们一直受到监管机构的调查、行动和和解，我们预计未来还将继续受到此类诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。
•我们卷入了许多昂贵和耗时的诉讼事务，如果解决不好，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。
•我们在竞争激烈的市场中运营，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，可能拥有比我们更具吸引力的产品和服务，以吸引我们的现有或潜在客户。
•如果我们不能留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们的客户减少使用我们的产品和服务，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。
•我们推出的新产品和服务，或对现有产品和服务的改变，可能无法吸引或留住客户，也无法创造增长和收入。
•如果我们不跟上工业和科技的变化，继续提供创新的产品和服务，我们的业务竞争力可能会下降，我们的业务可能会受到负面影响。
•由于内部或外部的运营和技术故障，我们的平台一直受到中断和不稳定的影响，未来也可能如此。
•我们依赖第三方履行某些关键职能，他们不履行这些职能可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们的业务可能会受到涉及我们的计算机系统或数据或我们的客户或第三方服务提供商的计算机系统或数据的网络安全漏洞或其他攻击的实质性和不利影响。
•我们收集、存储、共享、披露、传输、使用和以其他方式处理客户信息和其他数据，包括个人数据，我们或我们的第三方服务提供商在保护此类信息和数据或尊重客户隐私方面的实际或预期失败可能会损害我们的声誉和品牌，对我们留住客户的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。
•作为一家受监管的金融服务公司，我们的合规和风险管理政策和程序在识别或降低所有市场环境或所有类型风险的合规和风险敞口方面可能并不完全有效。
•加密货币的价格波动极大。各种加密货币的价格波动可能会给市场带来不确定性，并可能对交易产生负面影响。
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大量的加密货币，这将对我们的业务成功、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们未能正确处理代表客户持有的现金、证券和加密货币，可能会损害我们的业务和声誉。
•未来我们A类普通股在公开市场上的大量出售可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
•在最终转换日期之前，我们普通股的多级结构将投票权集中到我们的创始人手中，这限制了您影响提交给我们股东审批的事项的结果的能力，包括选举我们的董事会、通过对我们的章程和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。此外，我们未来发行的C类普通股(如果有的话)可能会延长我们创始人的表决权控制期限。
与我们的业务相关的风险
我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并增加了与投资我们的A类普通股相关的风险。
我们于2013年开始运营，2015年公开推出第一款产品，此后继续在我们的平台上推出新产品和服务，例如2018年买卖精选期权和加密货币，2019年我们的现金管理服务(我们称之为“现金管理”产品)和我们的分数股计划，以及2020年的经常性投资。因此，我们的业务模式尚未得到充分验证，我们可以用来评估当前业务和未来前景的财务数据有限，这使我们面临许多不确定性，包括我们规划、建模和管理未来增长和风险的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。例如，我们的经营历史与美国总体宏观经济增长，特别是美国股票市场的长期增长以及我们经营的金融服务和技术行业的增长不谋而合。因此，我们没有经历过宏观经济或行业增长的任何长期低迷或放缓，也没有经历过美国股市的任何重大低迷，也不能保证我们能够有效地应对未来的任何此类低迷或放缓。我们还遇到并将继续遇到快速变化和监管严格的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括获得市场对我们的产品和服务的接受、吸引和留住客户、遵守可能不断变化的解释和应用的法律和法规，以及随着我们扩大业务而增加的竞争和费用。我们不能肯定我们能否成功应对我们可能面临的这些和其他挑战。, 如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。此外，在任何特定时期，我们可能无法实现足够的收入来维持运营或盈利的正现金流，甚至根本不能。

我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，我们的运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的品牌和公司文化可能会受到损害。
我们迅速扩大了业务，但以目前的规模和规模，我们的运营经验有限。从2018年12月31日到2021年9月30日，我们的员工人数从289人增加到大约3400人，我们预计在可预见的未来，我们的员工人数将继续增长。此外，我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。我们行业对技能人才的竞争非常激烈，特别是在旧金山湾区，那里是我们总部所在的地方，也是我们有大量存在和对高技能人才需求的地方。
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如果我们不能招聘和留住足够的合适人员来支持我们在寻求扩大业务的同时实现增长，我们可能就无法成功地扩大或维持我们的业务，也无法实现我们的公司目标。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们继续发展，包括在地理上扩大我们的存在，通过收购其他业务或人才以及通过发展我们的基础设施来扩张，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的企业文化。如果我们在成长过程中未能扩大和保护我们的公司文化，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。新冠肺炎疫情的持续影响，包括我们向更分散、远程工作的员工基础的过渡，可能会加剧这些挑战。

我们的增长战略考虑了在营销、投资于客户支持、收购、向新国家和市场扩张、增强现有产品以及开发新产品和服务方面的巨额支出，我们不能保证这些努力一定会成功。此外，我们的业务高度依赖于我们的技术平台，我们还依赖于某些第三方服务提供商和计算机系统。未能有效地维护或升级我们的技术或网络基础设施以支持我们的增长，特别是在我们的客户群增长和交易量相应激增的情况下，或者第三方服务的任何中断或其服务质量或性能的恶化，都可能导致意想不到的系统中断、部分或全部平台中断或其他性能问题，这些问题在过去和未来可能导致服务降级、代价高昂的诉讼、监管和美国国会的查询、检查和调查、客户不满、仲裁和投诉以及声誉损害，并可能造成以下后果：服务质量下降、成本高昂的诉讼、监管和美国国会的查询、检查和调查、客户不满、仲裁和投诉以及声誉损害，这些问题在过去和未来可能会导致服务降级、昂贵的诉讼、监管和美国国会的查询、检查和调查、客户不满、仲裁和投诉以及声誉损害例如，我们经历了(I)2021年4月中旬和5月初，由于对加密货币交易的需求激增，我们的加密货币平台部分服务中断和服务降级(“2021年4月至5月中断”)，(I)“2020年3月中断”(在本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注16中定义)和(Ii)我们的加密货币平台在2021年4月中旬和5月初发生部分服务中断和服务降级(“2021年4月至5月中断”)。请参阅“与我们的平台、系统和技术相关的风险-由于内部或外部的运营和技术故障，我们的平台一直受到中断和不稳定的影响，未来也可能如此。和“与我们的平台、系统和技术相关的风险-我们依赖第三方履行某些关键职能，他们不履行这些职能可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的客户服务团队历史上不时地遇到并继续遇到响应客户支持请求的积压，包括与2021年4月至5月的停机有关的积压，以及由于业务量的显著激增而审查新帐户申请。此外，任何增长都必须以符合适用于我们业务的监管要求的方式实现。如果我们不能适应这些不断变化的挑战和要求，或者如果我们的管理团队没有有效地随着我们的增长进行扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们可能会面临监管障碍，包括不利的执法行动、其他监管限制或限制，或者无法获得某些类型的增长所需的监管批准，我们的公司文化可能会受到损害。我们在为不断增长的客户群提供足够的客户支持方面也可能会遇到困难。如果现在或将来不能改善、维护或增加客户支持，可能会阻碍我们的发展。

由于我们在目前的规模下运营业务的经验有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们有限的这种规模的运营经验，加上我们产品和服务市场的快速发展性质、这些市场如何发展的巨大不确定性、适用于我们业务不同方面的复杂监管制度以及其他我们无法控制的因素，降低了我们准确预测季度或年度收入以及预测我们可能遇到的风险和挑战的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能不会继续与历史增长率保持一致。
在过去的几年里，我们发展迅速。特别是，自2020年3月以来，我们经历了收入、MAU、AUC和净累计资金账户的显著增长。例如，截至2019年和2020年的年度，我们的收入分别为277.5美元和958.8美元，年增长率为245%。此外，在截至2021年9月30日的9个月里，我们经历了高交易量和账户注册以及高市场波动性，特别是在某些市场领域，我们的收入为14.524亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为641.3美元。2021年9月30日，我们的累计资金净账户为2,240万美元，而2020年9月30日为1,140万，分别增长了126%和97%。

加速我们业务增长的情况在未来可能不会持续，我们预计未来收入、MAU、AUC和净累计资金账户的增长率将下降，而且这种下降可能会很大。也有可能，收入、MAU、AUC和净累计资金账户可能根本无法增长，可能会下降。例如，从截至2021年6月30日的三个月到截至2021年9月30日的三个月，收入下降了35%，净累计资金账户持平。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标作为我们未来期间收入、收入增长、关键业务指标或关键业务指标增长的任何指标。特别值得一提的是，我们的收入增长率在前几个时期有所波动。随着我们业务规模的扩大和市场采用率的提高，我们的历史收入增长率在未来一段时间内可能会下降。我们还可能经历收入增长率下降(或负增长)，原因包括对我们平台的需求放缓、使用我们平台的客户数量增长不足、竞争加剧、整体市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会，包括我们无法扩大规模以满足此类增长、做市商数量不足或现有做市商不愿或没有能力随着订单量的增加执行客户的交易订单，等等，我们还可能会遇到一些因素，包括对我们平台的需求放缓、使用我们平台的客户数量增长不足、竞争加剧、整体市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会、做市商数量不足或现有做市商不愿或无法随着订单量的增加而执行客户的交易订单，这些因素可能会导致我们的收入增长率下降(或负增长)。限制我们的业务活动或限制我们被授权进行的活动的监管变化，增加了监管成本，增加了监管机构和SRO施加的资本要求，以及DTC规则下的现金存款和抵押品要求。, NSCC和OCC，减少金融活动和我们业务成熟的经济状况，等等。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法以及我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。有关MAU、AUC和净累计资金账户的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键绩效指标。”

我们的运营结果和其他运营指标每个季度都会波动，这使得这些指标很难预测。
我们的运营结果在很大程度上依赖于我们平台上的交易活动水平和净存款。过去，我们的运营业绩和其他运营指标在每个季度都会波动，包括基础市场的变动和趋势、总体经济状况的变化、投资兴趣和交易水平的波动，这些都不在我们的控制范围之内，也将继续超出我们的控制范围。此外，我们有限的运营历史使我们很难预测未来的业绩。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，我们不应依赖我们过去的经营业绩作为未来业绩的指标。此外，我们还面临着公司在快速发展的市场中经常遇到的额外风险和不确定因素。我们在任何给定季度的财务状况和经营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，其中可能包括：

•我们的产品和服务继续为市场所接受；
•我们留住现有客户和吸引新客户的能力；
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•我们不断开发和改进我们的产品和服务，包括我们的知识产权、专有技术和客户支持功能；
•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们市场竞争格局的其他变化；
•增加营销、销售、薪酬(例如，由于员工增加)、云基础设施和其他运营费用，这些费用可能会导致我们的业务增长和扩大，并保持竞争力；
•股权补偿、资产减值等非现金支出的发生时间和金额；
•我们成功拓展到新市场、新产品和新服务，如加密货币交易、零股交易或我们的现金管理产品；
•全球市场的交易活动或总体上对金融服务产品的需求；
•密码资产的交易量和现行交易价格，其交易价格和交易量可能波动很大；
•采用和使用加密货币的变化以及公众对其的看法；
•我们平台上的系统中断、停机和其他性能问题或中断，或违反安全或隐私；
•与我们客户的纠纷、不利的诉讼和监管判决、执法行动、和解或其他相关费用以及公众对此的看法；
•欺诈存款交易以及未经授权的借记卡交易的退款；
•立法或监管环境、监管调查和调查的范围或重点、监管要求的解释的变化；
•我们开发的任何可能成为监管批评对象或构成监管执法行动基础的独特功能或服务，包括禁止某些做法或功能的监管行动；
•我们业务的整体税率，可能会受到我们估值免税额、国内递延税项资产和业务变化影响的影响；
•税法或者税法司法解释、法规解释在制定或者解释期间记载的变化，可能对该期间的有效税率有重大影响的；(四)在制定或者解释期间记录的税法或者税法司法解释或者税收解释的变更，可能对该期间的有效税率产生重大影响的；
•会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；
•监管机构或我们的交易对手对我们施加的要求的变化，包括SEC和FINRA施加的净资本要求以及DTC、NSCC和OCC施加的现金存款和抵押品要求；
•整体市场的波动可能会影响对我们服务的需求、我们的现金按金和抵押品需求的大小，以及我们的增长策略和更广泛的业务；以及
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•国内或国际市场的总体经济状况，包括持续的新冠肺炎疫情的影响。
上述任何一项因素或上述部分因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们过去曾出现运营亏损，未来可能无法盈利。
从2013年成立到2019年，我们每年都会出现运营亏损，其中2017财年、2018财年和2019年的净亏损分别为610万美元、5750万美元和1.066亿美元。虽然我们在2020财年创造了正的净收入，但我们的运营费用在2021年一直在增加，我们预计随着我们加大销售和营销力度，继续投资于研发，进一步开发我们的产品和服务，增加员工人数，改善和扩大我们的客户支持功能，并扩展到新的地理位置，运营费用在未来将继续增加。这些努力和额外支出可能比我们预期的成本更高，我们不能保证我们能够增加足够的收入来抵消增加的运营费用或重新实现盈利。在经历了2021年前两个季度的快速增长后，我们的总净收入在2021年第三季度连续下降，并可能由于一系列原因而继续下降，这些原因可能包括对我们平台的需求放缓，使用我们平台的客户数量增长不足，日益激烈的竞争，我们整体市场的增长放缓，我们未能继续利用增长机会，包括我们无法扩大规模以满足此类增长，做市商数量不足，或者我们现有的做市商不愿或无法执行客户的交易。不断增加的监管成本，监管机构和SRO提出的更高的资本金要求，以及DTC、NSCC和OCC规则下的现金存款和抵押品要求，减少金融活动和业务成熟的经济状况, 还有其他的。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们不能创造足够的收入增长和抵消我们的运营费用，我们可能会继续遭受重大亏损，未来可能无法实现盈利。
由于我们的大部分收入是基于交易的(包括PFOF)，证券定价的利差缩小，交易活动总体水平降低，我们与做市商的业务关系发生变化，以及对PFOF和类似做法的任何新规定或任何禁令都可能导致盈利能力下降，合规成本增加，负面宣传的可能性扩大。

我们的大部分收入是基于交易的，因为我们获得了对价，以换取我们将用户的股权、期权和加密货币交易订单发送给做市商执行。对于股票和期权交易，这种费用被称为订单流支付，或“PFOF”。关于加密货币交易，我们会收到“交易回扣”。就股票而言，我们收取的费用通常基于交易证券的公开报价买卖价差的大小；也就是说，我们获得交易执行时公开报价买卖差价的固定百分比。对于期权，我们的费用是基于基础证券的每份合同。在加密货币的情况下，我们的回扣是名义订单价值的固定百分比。在每个资产类别中，无论是股票、期权还是加密货币，我们赚取的基于交易的收入在所有参与的做市商中都是以相同的方式计算的。我们根据历史表现(根据订单价格、交易代码、做市商的可用性，如果统计意义重大，还包括订单规模)，优先将股票和期权订单发送给参与的做市商，我们认为这些做市商最有可能给我们的客户带来最好的执行。对于期权，订单被完成的可能性也是一个因素。对于加密货币订单，我们根据做市商的价格和可用性向做市商下达。

在截至2020年12月31日的一年中，来自PFOF和交易回扣的收入占我们总收入的75%，其中来自PFOF的收入占总收入的72%，占总收入的3%
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在截至2021年9月30日的9个月中，来自交易回扣的收入占我们总收入的78%，其中52%来自PFOF，26%来自交易回扣。计算机生成的买入/卖出计划以及市场中的其他技术进步和监管变化可能会继续收紧交易利差，这可能会导致我们从做市商那里赚取的PFOF减少。此外，涉及加密货币的监管格局正在不断演变，并可能发生变化，未来的监管行动或政策可能会减少对加密货币交易的需求，并可能大幅减少我们从交易回扣中获得的收入，无论是绝对值还是占我们总收入的比例。请参阅“风险因素-与加密货币产品和服务相关的风险-对加密货币行业的监管在继续演变，并可能发生变化。此外，证券和商品法律法规、会计准则,其他法律机构也可以适用于某些加密货币业务。这些法律、标准和法规很复杂，我们对它们的解释可能会受到相关监管机构或其他机构的质疑。未来的监管发展是不可能确切预测的。法律法规的变化，或我们未能遵守这些法律法规，可能会对我们未来允许客户与我们一起购买、持有和出售加密货币的能力产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。“了解更多信息。我们基于交易的收入也可能受到总体交易水平下降的影响。

与我们与做市商的业务关系相关的风险

我们与做市商的PFOF和交易回扣安排是实践和业务理解的问题，没有记录在具有约束力的合同中。截至2021年9月30日的9个月, 我们总收入的59%来自四个做市商。如果这些做市商或与我们有业务往来的任何其他做市商不愿意继续接受我们的订单或向我们支付这些订单(包括，例如，由于异常高的波动性)，我们可能几乎没有追索权，如果没有其他做市商愿意接受我们的此类订单或向我们支付此类订单，或者如果我们无法及时找到替代做市商，我们基于交易的收入将受到负面影响。对于RHC来说，这种风险尤其高，因为目前能够执行加密货币交易的做市商寥寥无几。此外，如果庄家决定改变我们的收费结构，我们基于交易的收入可能会受到负面影响。来自做市商的基于交易的收入的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与PFOF监管相关的风险

PFOF的做法引起了美国国会、美国证券交易委员会(SEC)、州监管机构以及其他监管和立法机构的更严格审查。例如，2018年11月，SEC修改了与经纪-交易商披露订单处理和路由相关的规则，要求此类公开披露现在必须描述可能影响经纪-交易商路由决策的PFOF安排条款和利润分享关系的额外细节，包括有关经纪从做市商那里获得的平均回扣以及经纪支付给做市商的费用的信息。 此外，我们的PFOF做法在2021年2月18日的美国国会听证会上受到了一系列关键问题的质疑，听证会涉及2021年初的贸易限制(在本季度报告中未经审计的简明合并财务报表的附注16中定义)，我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫(Vladimir Tenev)在听证会上提供了证词。不能保证SEC、其他监管机构或立法机构不会因此类更严格的审查或其他原因而通过与PFOF实践相关的额外法规或立法，包括可能大幅限制或禁止此类实践的法规，或进行与PFOF实践相关的额外查询或调查。例如，2019年5月，SEC执行部开始对我们的最佳执行和PFOF实践进行调查，指控我们没有对我们的执行质量进行定期和严格的审查，导致某些客户的执行质量较低，并且我们在收入来源方面做出了某些具有重大误导性的声明，这可能在我们PFOF实践的程度上误导了客户。调查的结果是达成和解(In)。
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我们既不承认也不否认这些指控)，我们的子公司RHF于2020年12月支付了6500万美元的罚款，并要求保留一名独立顾问。同样从2020年12月开始，联邦地区法院对我们提起了假定的集体诉讼，这些诉讼一般涉及与SEC在2020年12月达成和解的相同事实指控，如“与监管和诉讼相关的风险-我们一直受到监管机构的调查、行动和和解，我们预计未来还将继续受到此类诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。“见本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16。在2021年8月的一次采访中，SEC主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)评论说，全面禁止PFOF是“摆在桌面上的”。任何新的或更严格的PFOF法规都可能导致合规成本增加，否则可能会大幅减少我们基于交易的收入，还可能使我们在某些司法管辖区扩大我们的平台变得更加困难。由于我们的某些竞争对手要么不参与PFOF，要么从PFOF中获得的收入比例低于我们，因此对PFOF的任何加强监管或禁令都可能对我们的运营结果产生过大的影响。此外，如果我们的客户或潜在客户认为他们可以直接从证券交易所或执行安排不同的竞争对手那里获得更好的执行质量(包括更好的价格改进)，或者如果他们认为我们的PFOF做法会在我们和他们之间制造利益冲突，他们可能会偏袒我们的竞争对手。此外，根据任何新要求的性质，加强监管还可能增加我们潜在违反监管规定和民事诉讼的风险，这可能导致罚款或其他处罚，以及负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种PFOF监管的可能性也已经并可能在未来对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

与PFOF或我们的做市商相关的负面宣传风险

此外，任何围绕PFOF或交易回扣做法的负面宣传，或我们实施这些做法，都可能损害我们的品牌和声誉。例如，由于2021年初的交易限制，我们面临指控，称我们暂时阻止客户购买某些特定证券的决定受到了我们与某些做市商关系的影响。 此外，作为注册经纪交易商，做市商必须遵守一般旨在禁止他们利用在执行订单时获得的信息的规则和条例(例如，通过禁止“抢先”)。做市商也有责任对我们发送给他们的客户权益和期权指令寻求“最佳执行”。如果我们用来执行客户股权和期权交易的做市商违反了这些规章制度，并违反适用的规章制度利用这些数据为自己谋取利益，这可能会导致协会对我们的负面宣传。 任何与监管PFOF有关的提案的发展本身都可能产生与PFOF相关的负面宣传。

如果由于媒体的负面关注，我们的客户开始普遍不喜欢PFOF或交易回扣做法或与我们有业务往来的特定市场标记，他们可能会对我们的商业模式持负面看法，并决定限制或停止使用我们的平台。此外，一些客户可能更喜欢通过我们的竞争对手进行投资，这些竞争对手不参与PFOF或交易回扣实践，或者参与的方式与我们不同。由于任何与PFOF或交易回扣做法相关的负面宣传而导致的客户参与度的丧失，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为注册经纪自营商，我们的子公司RHS和RHF受美国证券交易委员会的指导方针和FINRA规则的“最佳执行”要求的约束。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到惩罚，这些要求可能会在未来被修改，从而损害我们的业务。

作为注册经纪自营商，我们的子公司RHS和RHF受到SEC准则和FINRA规则的“最佳执行”要求，这要求RHF和RHS获得最佳执行。
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客户订单的合理可用条款。在某种程度上，这要求经纪自营商采取合理的努力，以便在当前的市场条件下尽可能向客户提供有利的价格，其中包括考虑证券市场的性质、交易的规模和类型、检查的市场数量、报价的可及性以及经纪自营商客户所传达的订单的条款和条件。虽然经纪交易商无须逐一审查每个客户的订单是否符合其最佳执行的职责，但它必须对其客户订单执行的质量进行定期和严格的审查。

2019年5月，SEC执行部开始对我们的最佳执行和PFOF实践进行调查，指控我们没有对我们的执行质量进行定期和严格的审查，导致某些客户的执行质量较低，并且我们在收入来源方面做出了某些具有重大误导性的陈述，这些陈述可能在我们的PFOF实践的程度上误导了客户。调查最终达成和解(我们既不承认也不否认这些指控)，我们的子公司RHF在2020年12月支付了6500万美元的罚款，并要求保留一名独立顾问。此外，2019年12月，FINRA因涉嫌在2016年至2017年期间违反最佳执行规则而对RHF采取纪律行动，导致RHF达成和解，并支付了125万美元的罚款。我们不能保证我们未来不会因为对我们最佳执行实践的指控而面临额外的调查或处罚。

我们未来还可能受到与我们在最佳执行方面的义务相关的监管变化的不利影响。特别是，PFOF实践和最佳执行要求已经引起了美国国会、SEC和其他监管和立法机构的严格审查，他们有时声称，PFOF安排，就像我们与做市商的安排一样，可能会损害客户的执行质量。2021年9月，SEC主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)在美国参议院银行、住房和城市事务委员会(U.S.Senate Committee on Banking，Housing and Urban Affairs)作证时，描述了他指示SEC工作人员进行的一些与市场结构相关的正在进行的项目，包括审查PFOF、在国家最佳竞价和报价系统(National Best Bid And Offer System)以及加密货币资产市场和交易平台的背景下最佳执行。詹斯勒主席在2021年10月向美国众议院金融服务委员会(House Committee On Financial Services)作证时也发表了类似的言论，包括指出，国家最佳出价和报价系统可能会受益于现代化，可能不再是在评估最佳执行情况的背景下衡量价格改善的合适基线。 不能保证这些机构不会因为这种更严格的审查或其他原因而采取与PFOF做法和最佳执行要求有关的额外规定。任何此类监管都可能对我们的业务和主要收入来源产生实质性影响。有关更多信息，请参阅“与监管和诉讼相关的风险-立法者、监管机构和其他政府官员最近的声明表明，人们越来越关注新的或额外的法规，这些法规可能会影响我们的业务，并要求我们对业务模式和做法做出重大改变。”

拟议对某些金融交易征税的立法，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国国会和个别州立法机构的某些议员不时提议对广泛的金融交易征收新税，包括发生在我们平台上的交易，如股票买卖、衍生品交易和加密货币。例如，2021年1月提交美国国会的《2021年华尔街税法》(Wall Street Tax Act of 2021年，H.R.328)将对某些涵盖的交易征收0.1%的消费税。如果通过，此类金融交易税可能会增加客户在我们平台上投资或交易的成本，降低或对美国市场状况和流动性、投资兴趣的总体水平以及我们从中获得基于交易的收入的交易量和其他交易量产生不利影响。虽然很难评估建议的税项可能对我们造成的影响，但如果在我们经营的任何司法管辖区实施金融交易税，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们受到的影响可能比其他市场参与者更大。
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我们可能需要额外的资本来满足我们的流动性需求并支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条款提供给我们，如果有的话，可能会导致股东稀释，或者可能会被适用的法规推迟或禁止。

维持充足的流动资金对我们的证券经纪业务和我们的货币服务业务运营至关重要，包括交易结算、托管要求和保证金贷款等关键功能。我们主要通过营运资金和客户活动产生的现金以及外部债务和股权融资来满足我们的流动性需求。客户数量的增加、客户现金或存款余额的波动，以及市场状况或监管机构对客户存款的处理方式的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。我们的经纪-交易商子公司RHF和RHS均须遵守“交易法”下的规则15c3-1(“统一净资本规则”)，该规则规定了旨在确保经纪-交易商总体财务稳健和流动性的最低资本要求，而RHS则受“交易法”下的规则15c3-3的约束，该规则要求经纪-交易商保持一定的流动性储备。此外，作为结算及携带经纪交易商，RHS须遵守DTC、NSCC及OCC规则下的现金按金及抵押品要求，而按金及抵押品要求可能会因客户在市场或个别证券的交易活动及波动性的性质及数量而不时大幅波动。由于股票交易一般在执行两天后在清算所结算(结算周期被称为“T+2”)，清算所要求RHS存入资金，以确保RHS能够履行其结算义务。这些存款要求旨在降低票据交换所及其参与者的风险，可能数额很大，特别是如果头寸集中在特定股票上，主要是在同一方向(即主要买入或主要卖出)，或者如果股票市场波动较大，则可能会很大，特别是如果头寸集中在特定股票上，主要是在同一方向(即主要是买入或主要卖出)，或者如果股票市场波动。存入的资金是RHS基金，根据SEC的规定, 客户资金不能用于满足票据交换所的存款要求。如果我们不能满足任何这样的存款要求，我们通过票据交换所结算交易的能力可能会被暂停，或者我们可能会被迫限制某些股票的交易，以限制票据交换所的存款要求。例如，从2021年1月28日至2月5日，由于NSCC为应对前所未有的市场波动，特别是某些证券，提高了RHS的存款要求，我们实施了2021年初的交易限制。这导致了媒体的负面关注、客户的不满、诉讼和监管以及美国国会的询问和调查，以及我们为解除交易限制而筹集资金，同时仍符合我们的净资本和存款要求以及声誉损害。我们不能保证未来不会发生类似的事件。见本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16和“-与监管和诉讼有关的风险”我们卷入了许多昂贵和耗时的诉讼事务，如果解决不好，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。“有关2021年初贸易限制的更多信息。

我们流动性状况的下降可能会降低客户对我们的信心，这可能会导致客户资产撤出和客户流失，或者可能导致我们无法满足经纪-交易商或其他监管资本准则，这可能导致证券活动立即暂停，监管机构对某些业务行为的禁止，监管查询和报告要求的增加，成本、罚款、处罚或其他制裁的增加，包括SEC、FINRA或其他SRO或州监管机构的暂停或开除，并最终可能导致我们的经纪-交易商或其他受监管实体的清算。可能对我们的流动资金状况产生不利影响的因素包括：由于经纪交易结算和独立现金余额可用性之间的时间差而产生的临时流动性需求；我们与我们的加密货币做市商之间以及我们与我们的加密货币客户之间的加密货币交易结算之间的时间差；客户账户中持有的现金的波动；我们保证金贷款活动的大幅增加；监管资本要求的增加；监管指引或解释的变化；其他监管变化；或者市场或客户信心的丧失，导致客户资产意外撤资。

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除了需要我们的证券经纪业务、加密货币业务和其他受监管业务的流动性外，我们还可能需要额外的资本来继续支持我们的业务增长和应对竞争挑战，包括需要推广我们的产品和服务，开发新的产品和服务，增强我们现有的产品、服务和运营基础设施，以及收购和投资互补业务和技术。

当可用现金不足以满足我们的流动性和增长需求时，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外的资金。不能保证这些额外的资金将以对我们有吸引力的条款提供，或者根本不能，而且我们无法在需要时获得额外的资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果通过发行股票或可转换债券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何与此相关的新股都可能拥有比我们现有股东更高的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找未来的商机。

我们的清算业务使我们对清算功能中的错误承担责任。

我们的经纪交易商子公司RHS提供结算和执行服务，包括证券交易中涉及的确认、接收、结算和交付功能。结算经纪亦直接负责持有及控制客户证券及其他资产，以及结算客户证券交易。与引入依赖他人履行结算职能的经纪商相比，自营结算证券公司受到的监管和审查要多得多。在履行结算职能方面的错误，包括与我们代表客户持有的基金和证券的处理有关的文书和其他错误，可能导致(I)民事处罚，以及客户和其他人提起的相关诉讼导致的损失和责任，以及与补救客户因此而招致的任何损失相关的任何自付费用，以及(Ii)监管机构罚款或其他监管行动的风险。

损害我们的品牌和声誉可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的品牌和声誉是我们最重要的两项资产。我们的声誉、品牌和与现有和新客户建立信任的能力可能会受到对我们、我们的平台和使用我们或我们竞争对手平台的客户的投诉和负面宣传的不利影响，即使事实不正确或基于个别事件。我们吸引和留住客户的能力高度依赖于外界对我们公司的看法，损害我们的品牌和声誉可能是由以下原因造成的：
•我们平台的实际或预期的系统中断、停机、中断或其他性能问题或类似事件、网络安全攻击、隐私或数据安全漏洞、或其他安全事件、支付中断或其他影响我们平台可靠性的事件；
•对我们、我们的平台、我们的管理团队、我们的其他员工或承包商、我们的客户或第三方服务提供商的投诉或负面宣传；
•我们的管理团队、我们的其他员工或承包商、我们的客户或第三方服务提供商的实际或被指控的非法、疏忽、鲁莽、欺诈或其他不当行为；
•涉及我们的平台或业务的诉讼、监管行动或调查，包括诉讼或仲裁以及与2021年初贸易限制相关的监管和美国国会调查，以及关于原告在诉讼的发现阶段获得的内部通信或文件的负面宣传(例如，在
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2021年9月，几家媒体报道了与2021年初贸易限制有关的内部消息)；
•不遵守法律、税收和监管要求；
•我们的财务实力或流动资金有任何被察觉到或实际存在的弱点；
•RHS未能满足监管机构和SRO(如SEC和FINRA)施加的任何资本要求，或某些其他SRO(如DTC、NSCC和OCC)施加的任何现金保证金和抵押品要求，特别是在市场条件或个别证券大幅波动、交易量或账户签约量异常高或特定股票的净买入高度集中的情况下，这可能导致我们暂时限制股票交易，以限制票据交换所的存款要求(就像2021年初的交易那样)。
•任何导致更改或禁止我们提供某些功能或服务的监管行动；
•客户或其他人认为我们的政策、功能或服务的变更过于严格、不明确、与我们的价值观或使命不一致，或表述不清楚；
•未能以与我们的价值观和使命一致的方式运营我们的业务；
•不充分或不令人满意的客户支持体验，包括由于我们无法成功和及时地改进、维护或增加我们的客户支持能力。例如，在2021年10月之前，我们没有为所有使用案例提供一般电话支持(支持仅限于某些使用案例，如期权交易、账户安全、销售问题、转账和提款方面的协助)；现在所有登录客户都可以使用回拨电话支持(应用内请求)，我们正在为登录账户时需要联系我们的客户提供解决方案；
•客户或监管机构对我们的商业模式的负面反应；
•客户或监管机构对我们平台上的新功能或服务，或对现有功能或服务的更改的负面响应；
•未能适应新的或不断变化的客户偏好；
•美国股市或总体经济状况持续低迷，这可能导致我们的现有客户蒙受损失，从而影响我们现有的和潜在的新客户对我们产品和服务的兴趣；以及
•上述任何有关我们竞争对手的情况，只要所产生的负面观感影响公众对我们或我们整个行业的观感。

这些和其他可能损害我们的品牌和声誉的事件可能会降低客户对我们产品和服务的信心和使用，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这类事件还可能导致我们的股东出售或以其他方式处置我们A类普通股的大量股票，这可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

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我们的业务和声誉可能会受到影响全球金融市场的商业、经济或政治环境的变化或系统性市场事件的损害。

作为一家金融服务公司，我们的业务、经营结果和声誉直接受到我们无法控制的因素的影响，例如，经济和政治条件(包括失业率、通货膨胀率和税率)、金融市场波动性(包括新冠肺炎疫情引发的波动性)的变化、特定证券或加密货币的波动性或交易量的显著增加、业务和金融的广泛趋势、证券或加密货币交易量的变化、一般证券或加密货币交易量的变化、此类交易发生市场的变化以及此类交易处理方式的变化。这些因素可能会突然出现，这种情况的全部影响仍不确定。股票市场的长期疲软，例如导致证券、衍生品或加密货币市场交易量减少的放缓，可能会导致收入减少，并将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。证券市场、加密货币或一般经济和政治条件的大幅下滑也可能导致个人不愿做出自己的投资决定，从而减少对我们产品和服务的需求，也可能导致我们的客户减少与我们平台的互动。相反，证券市场、加密货币或一般经济和政治条件的显著好转，可能会导致个人在寻求提高交易或投资决策回报的方法时变得不那么积极主动，从而减少对我们产品和服务的需求。任何这些变化都可能导致我们未来的业绩不确定或不可预测，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，一些市场参与者可能杠杆率过高。如果价格突然大幅波动，这些市场参与者可能无法履行对各自经纪的义务，而经纪又可能无法履行对交易对手的义务。因此，金融系统或其中的一部分可能会受到影响，这种事件的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，美国股市或特定加密货币或股票证券的长期疲软或整体经济低迷可能会导致我们的客户蒙受损失，进而可能导致我们的品牌和声誉受损。如果我们的声誉受到损害，我们现有客户和潜在新客户与我们做生意的意愿可能会受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们也在关注与英国于2020年1月31日决定脱离欧盟(“欧盟”)以及随后的过渡期于2020年12月31日结束有关的事态发展。2020年12月24日，英国和欧盟同意签署欧盟-英国贸易与合作协议，该协议就英国和欧盟退欧后关系的一些关键方面进行了谈判。英国退欧和欧盟-英国贸易与合作协议可能会对我们的英国子公司产生影响，并可能导致经济和法律上的不确定性，包括全球股市和货币汇率的大幅波动，以及随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，我们未来在英国或欧盟开展或可能开展的任何业务的法律、法规和许可要求越来越不同。除其他外，英国退欧的任何这些影响都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的长期影响是不确定的。

自2020年3月新冠肺炎大流行以来，我们看到我们的客户基础、留存率、参与度和交易活动指标大幅增长，股市普遍持续上涨和周期性创出历史新高。在此期间，市场波动、居家订单以及对投资和个人理财的兴趣增加，加上低利率和积极的市场环境，尤其是在美国股票和加密货币市场，都起到了帮助作用。
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营造一种环境，鼓励空前数量的首次散户投资者成为罗宾汉的客户，并开始在罗宾汉平台上进行交易。目前尚不确定，随着重新开放措施的继续，这些趋势和行为转变是否会继续下去，我们可能无法维持我们在整个新冠肺炎大流行期间获得的客户群，或者我们经历的客户群的增长速度。例如，与2021年第一季度和第二季度相比，2021年第三季度新资金账户的增长速度大幅放缓。此外，政府为应对疫情而实施的刺激措施在一定程度上促进了客户参与度的增加，随着这些刺激措施到期，可能会对未来的客户参与度产生负面影响。例如，我们看到月度活跃用户从2021年第二季度的2130万下降到2021年第三季度的1890万。此外，如果金融市场经历低迷，我们可能难以留住客户，特别是任何首次在我们的平台上交易的散户投资者，他们可能会选择不继续投资金融市场，在我们的平台上交易，或者由于许多因素：任何此类低迷的结果，无法获得额外的刺激资金，有能力恢复新冠肺炎之前的活动，或者其他原因。如果客户偏好恢复到新冠肺炎之前的行为，或者金融市场的波动性降低或下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

尽管如此，新冠肺炎大流行以及各国政府和企业为减缓其传播而采取的各种措施，包括旅行限制、在家工作订单和检疫限制，可能会对我们的客户、员工和业务合作伙伴产生不利影响，并继续扰乱我们的运营，包括在大流行导致全球经济普遍放缓的情况下。新冠肺炎疫情在一定程度上导致了我们的业务效率低下或延误、运营挑战、由于我们的员工大多在远程工作而与业务连续性计划相关的额外成本，以及更容易受到网络安全攻击或其他隐私或数据安全事件的影响。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情持续的时间、为遏制新冠肺炎疫情或解决其影响而采取的行动、我们的员工重新融入社会的能力或我们员工适应我们采用的长期分布式劳动力模式的能力(有些员工是兼职或全职远程员工，其他员工不是)；对资本与金融市场的影响以及对客户财务状况的相关影响；所有这些都是高度不确定和难以预测的。随着人群中疫苗接种率的提高，2021年第四季度，我们开始允许一些员工自愿返回我们的公司办公室工作，但那些不是永久偏远的员工完全返回的时间尚未确定，将受到与疫情相关的事态发展的影响。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们的业务也可能会继续受到全球经济影响的不利影响，包括信贷的可获得性, 对我们的流动性以及已经发生或未来可能发生的任何衰退的不利影响。持续或长期的新冠肺炎大流行或死灰复燃可能会加剧上述因素，并加剧对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响。

我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续发现、吸引、培养、整合和留住合格和高技能的人才。特别是，我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫(Vladimir Tenev)和我们的联合创始人兼首席创意官白菊·巴特(Baiju Bhatt)对我们的业务发展、愿景和战略方向至关重要。此外，我们一直严重依赖，预计我们将继续严重依赖特内夫先生和我们的高级管理团队的服务和业绩，他们提供领导力，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行业务。如果高级管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，那么我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

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此外，任何关键人员的流失可能会使我们的运营和研发活动管理变得更加困难，减少我们的员工保留率，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与我们的主要人员签订了聘用邀请函，但这些协议没有具体的期限，构成了随意聘用。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。

对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在旧金山湾区，那里是我们总部所在的地方，也是我们大量存在和需要高技能人才的地方，那里对软件工程师、计算机科学家和其他技术人员的竞争尤为激烈。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，我们预期会继续遇到困难。如果我们在扩大业务时不能吸引和留住合格的人才来满足我们的需求，我们的业务和增长前景可能会受到损害。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们A类普通股的实际价值或预期价值下降，可能会对我们雇用或留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，我们可能会定期改变我们的股权薪酬做法，其中可能包括减少有资格获得股权奖励的员工数量或减少每位员工授予的股权奖励的规模。远程工作的未来和我们的实体办公室扩建战略已经受到新冠肺炎疫情的挑战，可能会进一步受到当地聚集和安全法律法规的影响，这可能会对成功的跨职能协作、产品开发速度和我们的公司文化产生不利影响。如果我们不能吸引、整合或留住满足我们当前或未来需求所需的合格和高技能人才，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

我们通过子公司进行经纪业务和其他业务运营，未来我们的现金流可能会有相当大一部分依赖于子公司的股息。

我们未来可能会依靠子公司的股息、分配和其他付款来支付我们的债务，包括我们可能产生的任何债务。监管和其他法律限制可能会限制我们向某些子公司(包括RHF、RHC和RHS)转移资金的能力。此外，我们的某些子公司受到法律法规的约束，这些法规授权监管机构阻止或减少向我们流动的资金，或者在某些情况下完全禁止此类转移。这些法律和法规可能会阻碍我们获得我们可能需要的资金来支付我们的义务，包括我们可能产生的任何债务义务，以及通过减少我们的公司现金形式的流动性等方式开展业务的能力。除了对我们的业务产生负面影响外，我们的流动性大幅下降还可能降低投资者对我们的信心。SEC和FINRA的某些规则和规定可能会限制我们的经纪-交易商子公司向我们分配资本的程度。例如，根据适用于RHS的FINRA规则，未经FINRA事先书面批准，不得支付超过成员公司超额净资本10%的股息。遵守这些规则可能会阻碍我们从RHF、RHC和RHS获得股息、分配和其他付款的能力。

如果适用，未来对其他公司、产品、技术或专业员工的收购或投资可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会在适用的情况下收购或投资专业员工或其他兼容的公司、产品或技术。我们还可以与其他企业建立合作关系，以扩大我们的产品和服务。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能需要获得第三方批准，如政府和其他监管部门的批准，而这些都不是我们所能控制的。此外，我们可能找不到合适的收购或投资候选者，也可能无法以有利的条件完成收购(如果有的话)。而且这类的话呢，
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收购或投资可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的负债，增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们收购业务或技术，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或者无法在收购后有效管理合并后的业务。此外，我们不能保证任何收购或投资的预期收益都会实现，也不能保证我们不会承担未知的债务。

对于这些类型的交易，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券将稀释我们的股东，使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务，以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还，招致巨额费用或大量债务，遇到整合不同商业文化的困难，并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些与收购或投资相关的挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会向国际市场扩张，这将使我们面临重大的新风险，我们的国际扩张努力可能不会成功。

我们目前不向美国以外的公众提供服务。然而，我们在英国和荷兰都有公司子公司、办事处和一些员工或承包商(在英国，我们的英国子公司是由英国金融市场行为监管局授权和监管的)。

我们可能会进一步将我们的业务扩展到美国以外的其他国家，这将需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临除美国已经面临的监管、经济和政治风险之外的监管、经济和政治风险。在国际市场开展业务存在巨大的风险和成本，包括：

•难以建立和管理国际业务，以及与不同国家或区域的地点相关的业务、差旅、基础设施以及法律和合规成本增加；
•需要了解并遵守多个司法管辖区的当地法律、法规和惯例，包括管理经纪-交易商或受监管实体做法的法律和法规，其中一些可能与其他司法管辖区的法律法规不同或有冲突，可能不允许我们以与我们在该等其他司法管辖区相同的方式运营我们的业务或收取收入；

•我们对当地法律法规的解释，可能会受到当地监管机构的质疑；
•在获得和/或维持在一个或多个国际市场提供某些产品可能需要的监管许可、注册、授权、许可或同意方面遇到困难或延误；

•难以在复杂的法律和监管事项上管理跨不同司法管辖区的多种监管关系；
•如果我们在国际上从事任何并购活动，这是复杂的，对我们来说是新的，需要接受额外的监管审查或批准；
•需要改变产品、定价和利润率，以便在国际市场上有效竞争；
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•需要对特定国家的产品进行调整和本地化，包括获得在每个国家使用的第三方知识产权的权利；
•来自当地类似产品和服务提供商的竞争加剧；
•定位我们的产品和服务以满足当地市场需求的挑战(也称为“产品-市场匹配”)；
•在国外获得、维护、保护、捍卫和执行知识产权的能力；
•需要以各种语言或地点提供客户支持和我们产品的其他方面(包括网站、文章、博客文章和客户支持文档)；
•我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律，如“反海外腐败法”(“FCPA”)和当地市场的同等反贿赂和反腐败要求，以及由于要求我们作为一个集团遵守多个规则集而可能增加复杂性；
•复杂性和与其他国家当前和未来法律要求相关的其他风险，包括与网络安全和数据隐私框架以及劳工和就业法相关的法律、规则、法规和其他法律要求；
•有需要与第三方服务供应商建立新的业务伙伴关系，以便在本地市场提供产品和服务，我们可以依赖这些产品和服务来提供这些产品和服务，或履行某些监管义务；
•互联网技术采用和基础设施水平不同，网络和托管服务提供商成本增加或变化，以及不同国家提供技术服务的差异；
•货币汇率波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制规定的要求；
•对我们的国际收益征税，以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的要求或变化而可能产生的不利税收后果；以及
•我们所在的特定国家或地区的政治或社会变化或动乱或经济不稳定。
我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，我们可能无法渗透到我们选择进入的市场，或者无法在我们选择进入的市场成功运营。此外，我们的国际扩张可能会产生巨额费用，我们可能不会成功。我们可能推出缺乏本地产品市场适应性的产品，面临来自提供类似产品的现有公司的本地竞争，和/或在世界某些地区面临有限的品牌认知度，任何这些都可能导致新市场的客户不接受或延迟接受我们的产品和服务。不同市场的产品采用率和增长率可能会有很大差异。我们在美国和我们交易或开展业务的其他国家缴纳所得税和其他税，这些法律和税率因司法管辖区而异。我们接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查和审计。这些税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何此类税务机关成功挑战任何此类立场，我们的财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们在我们选择进入的市场上的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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不良的媒体报道可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们收到了大量的媒体报道，随着公司的发展，媒体的覆盖率也在增加。我们还收到并可能继续收到关于我们的产品和服务的负面媒体报道，以及我们的客户误用或误解我们的产品和服务、我们的客户的不当或未经授权的行为以及诉讼或监管活动的风险。此外，鉴于我们的公众形象，任何与我们平台相关的意外系统中断、停机、技术或安全相关事件或其他性能问题，如2020年3月的停机和2021年4月至5月的停机，都可能受到媒体的广泛关注。此外，我们的客户在使用我们的产品和服务方面的任何负面体验，包括任何此类性能问题的结果，都可能会降低客户对我们以及我们的产品和服务的信心，这可能会导致不利的媒体报道或宣传。 例如，由于2021年初的贸易限制，我们收到了客户投诉和媒体的高度关注。见本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16和“-与监管和诉讼有关的风险”我们卷入了许多昂贵和耗时的诉讼事务，如果解决不好，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。有关2021年初的贸易限制和2020年3月停电的更多信息。

过去，负面宣传曾对我们的声誉造成负面影响，将来也可能对其造成负面影响。随着我们平台的规模不断扩大，公众对我们品牌的认知度不断提高，未来任何吸引媒体负面报道的问题都可能对我们的声誉和品牌产生放大的负面影响。任何此类负面宣传都可能对我们的增长率或客户群的规模、参与度和忠诚度以及我们招聘和留住人员的能力产生不利影响，并导致收入或收入增长率下降，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

与监管和诉讼相关的风险

我们的业务受到广泛、复杂和不断变化的法律法规以及相关监管程序和调查的影响。这些法律法规的变化，或者我们不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务。

证券业受到联邦、州和非美国监管机构和SRO的广泛监管，经纪自营商和金融服务公司受到涵盖证券业方方面面的法律法规的约束。与遵守这些规定相关的大量成本和不确定性持续增加，我们推出新产品或服务、在某些司法管辖区或子行业扩大业务、收购在类似监管空间运营的其他业务或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府或监管机构的审查。监管旨在确保金融市场的完整性、经纪自营商和其他金融服务公司的适当资本化以及对客户及其资产的保护。这些法规可能会通过资本、客户保护和市场行为要求，以及对我们被授权进行的活动的限制，来限制我们的业务活动。

联邦、州和非美国的监管机构和SRO，包括SEC和FINRA等，可以对我们进行调查、谴责或罚款，发布停止和停止令或以其他方式限制我们的运营，要求改变我们的业务做法、产品或服务，限制我们的收购活动，或者暂停或驱逐经纪交易商或其任何高级管理人员或员工。同样，州总检察长和其他州监管机构，包括州证券和金融服务监管机构，可以代表各自州的公民提起法律诉讼，以确保遵守州法律。此外，州总检察长或美国司法部等刑事当局可以提起民事或刑事诉讼
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因违反适用的法律、规则或法规而对我们提起的诉讼。我们在一个高度监管的行业中运营，尽管我们努力遵守适用的法律要求，但像我们行业的所有公司一样，我们必须适应法律法规的频繁变化，在解释和应用不断变化的法律法规方面面临复杂性，对金融服务公司的行为进行更严格的审查，并对违反适用法律法规的行为施加更高的惩罚。我们可能无法建立和执行符合适用法律要求和法规的程序。我们可能会受到新的法律或法规、对现有法律或法规的解释的改变或更严格的执法的不利影响。例如，PFOF的实践可能会受到新的或修订的法律或法规的实质性限制，这将大幅减少我们基于交易的收入，或者完全被禁止，这可能需要我们对收入模式做出重大改变，这样的改变可能不会成功。2021年5月3日，众议院金融服务委员会(House On Financial Services Committee)提出了一项禁止PFOF的法案讨论稿。此外，在2021年8月的一次采访中，詹斯勒主席评论说，全面禁止PFOF是“摆在桌面上的”。我们还可能受到与我们在金融产品的适宜性、监管、销售实践、受托或最佳利益标准的应用(包括根据SEC的“监管最佳利益”和州证券法对什么构成“投资建议”的解释)以及在我们的业务和市场结构的最佳执行方面的义务相关的其他监管变化的不利影响，这些变化中的任何一项都可能限制我们的业务、增加我们的成本并损害我们的声誉。

我们还受有关数据隐私和安全的法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，我们可能会因任何实际或被认为不遵守该等义务的行为而受到诉讼、监管程序或其他调查。有关更多信息，请参阅“-与网络安全和数据隐私相关的风险—我们在数据隐私和安全方面受到严格的法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，并可能在我们扩展的司法管辖区受到额外的相关法律和法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和重新解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或对我们的业务造成其他损害。”

我们一直受到监管机构的调查、行动和和解，我们预计未来还将继续受到此类诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

我们一直并预计将继续受到由我们的业务实践和运营引起的法律和监管程序的影响，包括诉讼、仲裁索赔、监管、政府和SRO的查询、检查、调查和执法程序，以及其他导致罚款、处罚和金钱和解的行动和索赔。例如：

•2019年5月，SEC执行部开始调查我们子公司RHF的最佳执行和PFOF实践，以及有关其收入来源的声明，包括在我们网站上描述其如何赚钱的常见问题中，以及在与解决同一问题的客户的某些通信中，RHF在描述其收入来源时遗漏了PFOF。2020年12月，RHF在既不承认也不否认的基础上同意SEC的一项命令：(I)要求RHF停止并停止实施或造成任何违规行为或造成任何未来违反证券法第17(A)(2)和17(A)(3)条以及根据证券法第17(A)条和第17a-4条的任何未来违规行为；(Ii)谴责RHF；以及(Iii)要求RHF支付6500万美元的民事罚款。RHF以现金支付了6500万美元的罚款，并同意聘请独立的合规顾问。作为停止令的结果，我们现在被认为是证券法第405条所定义的“不符合条件的发行人”。另见“-由于我们最近与美国证券交易委员会(SEC)达成和解，我们目前被认为是“不合格的发行人”，这限制了我们使用某些自由写作的能力
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证券发行的招股说明书，并将推迟我们未来成为“知名的经验丰富的发行人”的能力。“下面。
•2019年12月，FINRA因涉嫌在2016年至2017年期间违反最佳执行规则而对RHF采取纪律行动，导致RHF达成和解，并支付了125万美元的罚款。
•2021年3月，纽约金融服务局通知RHC，称其违反了适用的(I)反洗钱和纽约银行法要求，包括未能维护和认证合规的反洗钱计划，(Ii)RHC与NYDFS的监管协议中的通知条款，以及(Iii)网络安全和虚拟货币要求，包括我们的政策和程序在风险评估方面的缺陷，缺乏足够的事件应对和业务连续性计划，以及我们的应用程序开发安全方面的缺陷。RHC和NYDFS已就这些指控达成原则上的和解，但仍需提交最终文件，RHC预计将支付罚款并聘请监督员。
•2021年6月，RHF在不承认、不否认的基础上与FINRA解决了多个问题，包括对系统故障的调查、RHF的期权产品供应以及与客户的保证金相关沟通等。该决议涉及以下部分：(1)违反FINRA规则的指控；(2)罚款5700万美元；(3)客户赔偿约1,260万美元；(4)谴责；(5)聘请独立顾问。
此外，鉴于我们所经营行业的高度监管性质，预计我们未来将受到SEC和FINRA的一系列检查和调查，包括与经纪自营商和金融服务规则和监管相关的检查和调查，包括我们的交易和监管政策和程序、我们的清算做法、我们的交易报告、我们的公共通信、我们遵守FINRA注册要求和反洗钱及其他金融犯罪法规的情况、网络安全事项以及我们的业务连续性计划。我们还受到其他联邦机构(如美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))和州监管机构(如MSD和NYDFS)的查询、调查和审查，未来可能也会受到这些机构的调查、调查和审查。例如，2020年12月，MSD的执行科对我们提出了行政申诉，指控马萨诸塞州违反证券法的三项指控涉及被指控的不道德和不诚实的行为或做法，未能进行监管，以及未能按照马萨诸塞州受托责任标准行事，该标准于2020年3月6日生效，生效日期为2020年9月1日。 除其他事项外，MSD声称我们的产品功能和营销策略、停机和期权交易审批流程违反了马萨诸塞州的证券法。除其他事项外，最初的申诉寻求禁令救济(寻求永久停止和停止令)、谴责、未指明的归还、未指明的归还、任命独立顾问和未指明的行政罚款。拟议的修改后的申诉还寻求吊销RHF在马萨诸塞州的运营执照。如果RHF被吊销营业执照 在马萨诸塞州，我们将无法在马萨诸塞州获得任何新客户，我们预计我们在马萨诸塞州的现有客户将无法继续使用我们平台上提供的任何服务或产品(除平仓外)，我们可能被迫将这些客户的账户转移到其他经纪自营商。此外，吊销RHF的马萨诸塞州执照可能会引发类似的取消资格或其他州监管机构限制或限制RHF注册的程序。吊销RHF在马萨诸塞州经营的许可证将导致RHF和RHS受到FINRA和SEC的法定取消资格，这将导致RHF需要从FINRA获得救济，接受SEC的审查，才能继续成为FINRA成员，RHS可能需要从FINRA或其他SRO获得救济。RHF自MSD提出最初投诉以来，曾在某些时间与MSD进行和解谈判；然而，此类谈判并未成功，RHF正在
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目前没有与MSD进行任何此类和解谈判。有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16。

此外，2021年4月14日，加州总检察长办公室向RHC发出调查传票，要求提供有关RHC的交易平台、业务和运营、加州商品法规对RHC的适用情况以及其他事项的文件和质询答案。RHC正在配合这项调查。我们无法预测这项调查的结果或由此可能产生的任何后果。

此外，2021年7月26日，RHF收到了FINRA的调查请求，要求提供与其遵守FINRA成员人员注册要求有关的文件和信息，包括与特内夫先生和Bhatt先生的FINRA非注册身份有关的文件和信息。罗宾汉正在评估这件事，并正在配合调查。
RHM、RHF、RHS和我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫(Vladimir Tenev)等人已收到来自美国反腐败局、美国司法部、反垄断司、SEC工作人员、FINRA、纽约州总检察长办公室、其他州总检察长办公室和多个州证券监管机构的与2021年初交易限制调查和审查有关的信息请求，在某些情况下还收到传票和作证请求。此外，美国国税局还执行了相关的搜查令，以获取特涅夫的手机。根据具体的客户投诉，已经有几次询问。我们还收到美国证券交易委员会(SEC)考试司和FINRA的询问，涉及2021年初受交易限制的某些证券的员工交易，包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.在2021年1月25日的一周内。这些事项包括询问是否有任何员工在2021年初实施交易限制的决定之后和2021年1月28日公开宣布2021年初交易限制之前进行了这些证券的交易。此外，我们还收到了某些委员会和美国国会议员的信息和证词要求，特内夫等人已经或将就2021年初的贸易限制提供证词。我们正在配合这些调查和检查。有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16。

这些诉讼、询问、检查、调查和其他监管事项可能会使我们面临罚款、处罚和金钱和解，导致额外的合规要求，导致我们的某些子公司(包括RHC)失去监管执照或在某些司法管辖区开展业务的能力，加强对我们业务的监管审查，限制我们的运营或要求我们改变业务做法，要求我们改变产品和服务，要求我们改变人员或管理层，推迟计划中的产品或服务的推出或开发，限制我们收购其他补充业务和技术的能力，或导致我们的经纪人被停职或开除。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉和品牌，需要管理层高度关注，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

立法者、监管机构和其他政府官员最近的声明表明，人们越来越关注新的或额外的法规，这些法规可能会影响我们的业务，并要求我们对业务模式和做法做出重大改变。

多名立法者、监管机构和其他公职人员最近就我们和其他经纪自营商的业务发表了声明，并表示将更加关注新的或额外的法律或法规，如果采取行动，这些法律或法规可能会影响我们的业务。在2021年春季的三天时间里，美国众议院金融服务委员会(Committee On Financial Services)就2021年1月围绕Gamestop和其他“迷因”股票的市场波动和中断举行了听证会，会上多名国会议员表达了他们对包括PFOF和期权交易在内的各种市场行为的担忧。詹斯勒主席是第三次听证会的证人之一，听证会于
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2021年5月6日，他在证词中表示，他已指示SEC的工作人员研究并在某些情况下就各种市场问题和做法向SEC提出规则制定建议，包括PFOF，即所谓的游戏化，以及经纪自营商是否充分披露了有关潜在交易限制的政策和程序；保证金要求和其他支付要求是否足够；以及经纪自营商是否拥有适当的工具来管理其流动性和风险。主席詹斯勒还讨论了手机应用程序功能的使用，如奖励、奖金、推送通知和其他提示。詹斯勒主席建议，这样的提示可能会促进不符合客户利益的行为，比如过度交易。詹斯勒主席还表示，他已指示SEC工作人员考虑是否有必要扩大执法机制。此外，2021年6月9日，詹斯勒主席在一次公开会议上表示，他已指示SEC工作人员就最佳执行、监管国家市场体系、PFOF(交易所内和交易所外)、最低定价增量和国家最佳买卖提出建议，供SEC考虑。美国证交会2021年6月11日公布的监管议程还确定，证交会将考虑在明年提出使股票市场结构现代化的规则，包括可能针对PFOF、最佳执行(规则605修正案)、市场集中度和某些其他做法的新规则。2021年8月27日，SEC发布了一份请求，要求提供与经纪自营商和投资顾问使用数字参与做法相关的信息和公众意见，包括行为提示、差异化营销, 类似游戏的功能和其他设计元素或功能，旨在数字平台(如网站、门户和应用程序)上吸引散户投资者，以及相关的分析和技术工具和方法。在2021年8月的一次采访中，詹斯勒主席评论说，全面禁止PFOF是“摆在桌面上的”。在2021年9月在美国参议院银行、住房和城市事务委员会(U.S.Senate Committee on Banking，Housing and Urban Affairs)的证词中，詹斯勒描述了他指示SEC工作人员进行的一些与市场结构相关的正在进行的项目，包括审查PFOF、在国家最佳竞价和报价系统(National Best Bid And Offer System)以及加密货币资产市场和交易平台的背景下最佳执行。詹斯勒主席在2021年10月向美国众议院金融服务委员会(House Committee On Financial Services)作证时也发表了类似的言论，包括指出，国家最佳出价和报价系统可能会受益于现代化，可能不再是在评估最佳执行情况的背景下衡量价格改善的合适基线。同样在2021年10月，SEC工作人员发布了一份关于围绕2021年初交易限制的股票和期权市场结构状况的报告，报告的部分结论是，这一事件可能是一个反思市场结构问题的机会，比如数字参与实践、PFOF、暗池交易和其他影响罗宾汉运营的结构。

此外，2021年3月18日，FINRA发布了一份监管通知，提醒成员公司在维持保证金要求、客户订单处理和有效管理流动性方面的义务，特别关注最佳执行实践，以及成员公司在极端市场条件下需要进行“有意义的披露”，以告知客户公司的订单处理程序。此外，在2021年5月19日的一次公开会议上，FINRA表示打算通过通知或调查等方式征求公众对所谓游戏化的反馈，以确定是否在这方面采取额外的指导意见或额外的规则。此外，2021年6月23日，FINRA发布了一份监管通知，提醒成员公司要求客户订单流向为其客户提供“最有利条款”的市场，并指出，成员公司不得以减少价格改善机会的方式谈判订单路由安排的条款，否则这些客户在没有PFOF的情况下可以获得价格改善机会。这项通知可能对市场参与者达成PFOF安排(如果有的话)的能力产生的影响尚未确定。

如果SEC、FINRA或其他监管机构或立法机构就其中任何领域或与我们业务的任何其他方面采取额外的法规或立法，我们可能面临潜在违反法规的风险增加，并可能被要求对我们的业务模式和做法做出重大改变，而这些改变可能不会成功。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。有关法律和法规变化(包括PFOF法规变化)的潜在影响的更多信息，请参见“-我们的业务受到广泛、复杂和不断变化的法律法规以及相关监管程序和调查的影响。这些法律法规的变化，或者我们不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务。“和”-
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与我们业务相关的风险-由于我们的大部分收入是基于交易的(包括PFOF)，证券定价的利差缩小，交易活动总体水平降低，我们与做市商的业务关系发生变化，以及对PFOF和类似做法的任何新规定或任何禁令都可能导致盈利能力下降，合规成本增加，负面宣传的可能性扩大。”

由于我们在2020年与美国证券交易委员会达成和解，我们目前被认为是“不合格的发行人”，这限制了我们在证券发行中使用某些自由编写的招股说明书的能力，并将推迟我们未来成为“知名的经验丰富的发行人”的能力。

由于美国证券交易委员会(SEC)于2020年12月17日发布了一项停止令，以及我们就SEC对我们最佳执行和PFOF实践的调查达成的相关和解，我们目前是“不符合条件的发行人”，根据证券法第405条的定义，在2023年12月17日之前，我们仍将是不符合条件的发行人。只要我们是一家不符合资格的发行人，作为一家上市公司，我们就会被禁止在证券发行中使用免费撰写的招股说明书，但在某些有限的情况下除外，例如只包含对所发行证券的条款或发行本身的描述的免费撰写的招股说明书。特别是，对于我们证券的任何后续注册发行，我们可能只能进行“现场”路演，这些路演不被视为免费撰写的招股说明书，并且不能向投资者广泛提供任何路演的录音版本，这通常会构成免费撰写的招股说明书。这可能会限制潜在投资者进入我们可能进行的与任何注册发行相关的任何路演，如果投资者无法参加我们可能主持的任何“现场”虚拟或面对面的演示、电话会议或网络广播。

此外，在我们以其他方式能够满足规则405规定的所有其他“知名经验丰富的发行人”(“WKSI”)身份要求的时间之后，我们将无法利用与WKSI身份相关的以下优势，包括能够：

•归档S-3货架登记报表，该报表可自动有效地登记数量或金额不确定的一系列不同类型的证券，而无需确定详细的分销计划或指定的销售股东；
•修改任何现有的货架登记表，而不是提交不会自动生效的新登记表，以提供或登记额外的证券；以及
•利用“随用随付”的备案费用支付流程，在每次下架登记声明时支付备案费用，而不是在登记声明提交时支付备案费用。
尽管我们处于“不合格发行人”的地位，但假设我们非关联公司持有的已发行普通股的全球市值至少为7亿美元，否则我们将有资格在IPO完成后12个月内获得WKSI资格。作为一家上市公司，我们将面临不断变化的监管要求和市场状况，并受到其他不确定因素的影响，这些不确定因素可能使我们有必要或适宜迅速筹集额外资本。如果我们没有能力利用自动货架登记声明，否则如果我们拥有WKSI资格，我们可能无法对这种不断变化的要求和条件做出快速反应，并且可能会推迟我们筹集额外资本的能力。

我们卷入了许多昂贵和耗时的诉讼事务，如果解决不好，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。

除了监管监督、调查和其他程序外，我们还参与了许多其他诉讼事项，包括可能的集体诉讼，我们预计我们将
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继续成为未来诉讼的目标。这些诉讼事项包括商业诉讼事项、保险事项、隐私和网络安全纠纷、知识产权纠纷、合同纠纷、消费者保护事项和就业事项。此外，在市场低迷期间，针对金融服务公司的诉讼和监管程序中寻求的法律索赔数量和赔偿金额都出现了历史性的增长。

例如，从2020年3月开始，与2020年3月的停电有关，州和联邦地区法院对RHM、RHF和RHS提起了15起推定的集体诉讼和1起个人诉讼。在双方达成和解后，其中一起推定的集体诉讼和个人诉讼被自愿驳回。其余13起可能的集体诉讼已合并为在……里面 Re Robinhood停电诉讼在加利福尼亚州北区的美国地区法院。剩下的唯一可能的集体诉讼，维特豪斯基诉罗宾汉金融有限责任公司案，等人..在加利福尼亚州圣马特奥县高级法院待决，经双方同意已被搁置。诉讼一般声称，在2020年3月的停电期间，假定的阶级成员无法执行交易，因为我们的平台设计不足以处理客户需求，而RHM、RHF和RHS未能实施适当的备份系统。这些诉讼包括违约、疏忽、严重疏忽、违反受托责任、不当得利和违反加州某些消费者保护法规的索赔等。这些诉讼通常寻求损害赔偿、恢复原状和/或返还，以及宣告性和禁制令救济。事实发现已经完成，专家发现目前计划在2021年10月完成。

我们还收到通知，大约1600名联合代表客户可能会就2020年3月停电引起的个别索赔以及其他据称的系统停机向我们提出仲裁。2021年9月，其中约400名客户通过FINRA Dispute Resolution发起仲裁。
此外，从2020年12月开始，联邦地区法院已经对我们提起了7起假定的证券欺诈诉讼，涉及交易和收入来源(包括PFOF)的执行。其中五起诉讼被合并；一起在没有偏见的情况下被自愿驳回；另一起正在单独进行。这些诉讼一般涉及与美国证券交易委员会(SEC)在2020年12月达成和解的事项相同的事实指控，如上所述，在“-我们一直受到监管机构的调查、行动和和解，我们预计未来还将继续受到此类诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。他说：“这起合并诉讼包括违反”交易法“第10(B)条和各种州法律诉讼理由的索赔，以及寻求损害赔偿、恢复原状、归还原状和其他救济。在美国佛罗里达州南区地区法院对RHF和几家做市商提起的最后诉讼中，指控RHF违反了其对客户的受托责任，做市商协助和教唆了RHF的违规行为。

此外，与2021年初的贸易限制有关的各个联邦和州法院已经对RHM、RHF和RHS中的一个或多个提起了大约55起推定的集体诉讼和4起个人诉讼。几起联邦案件已被合并为两起寻求金钱赔偿的投诉。 第一项申诉主张联邦反垄断主张；第二项申诉主张疏忽和违反受托责任主张，以及对合同和商业关系的侵权干预、民事共谋和违反诚实信用和公平交易之约以及默示注意义务。其他联邦证券索赔将单独进行。RHM、RHF、RHS和我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫(Vladimir Tenev)等人已收到来自美国反腐败局、美国司法部、反垄断司、SEC工作人员、FINRA、纽约州总检察长办公室、其他州总检察长办公室和多个州证券监管机构的与2021年初交易限制调查和审查有关的信息请求，在某些情况下还收到传票和作证请求。此外，美国国税局还执行了相关的搜查令，以获取特涅夫的手机。根据具体的客户投诉，已经有几次询问。我们还收到了美国证券交易委员会(SEC)考试司和FINRA关于员工交易某些证券的询问，这些证券受到2021年初的交易限制，包括GameStop Corp.和
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AMC娱乐控股公司(AMC Entertainment Holdings，Inc.)在2021年1月25日的一周内。这些事项包括询问是否有任何员工在2021年初实施交易限制的决定之后和2021年1月28日公开宣布2021年初交易限制之前进行了这些证券的交易。此外，我们还收到了某些委员会和美国国会议员的信息和证词要求，特内夫等人已经或将就2021年初的贸易限制提供证词。 此外，我们还收到了媒体的高度报道，包括媒体的负面报道，以及我们客户对我们和我们的平台与2021年初贸易限制有关的投诉。鉴于我们的品牌和声誉是我们最重要的两项资产，媒体的负面报道对我们的品牌和声誉造成的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，2021年1月，悉德哈斯·梅塔(Siddharth Mehta)向加州高等法院(圣克拉拉县)提起了针对RHF和RHS的集体诉讼，据称是代表大约2000名罗宾汉客户(据称这些客户的账户被未经授权的用户访问)提起的。RHF和RHS将这一诉讼移交给加利福尼亚州北区的美国地区法院。原告普遍指控RHF和RHS违反了对客户做出的承诺和承担的义务，即保护客户数据和资产，并寻求金钱损害赔偿和禁令救济。2021年6月，RHF和RHS提交了一项动议，要求驳回第二次修订后的申诉，该申诉在2021年9月部分获得批准，部分被驳回。

有关本公司涉及的诉讼事项及其他监管和法律程序的更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表的附注16。

对我们提起的诉讼事项可能需要管理层的高度关注，并可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他不利结果。重大判决、和解、罚款或处罚或禁令救济可能对我们在特定时期的运营结果或现金流产生重大影响，或可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大声誉损害或不利影响。

我们必须遵守有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。

虽然我们的业务目前集中在美国(我们的英国和荷兰子公司除外，它们在英国和荷兰有员工和承包商，但目前没有客户)，但未来我们可能会寻求国际扩张，并将受到更多法律法规的约束，并将需要实施新的监管控制，以遵守适用的法律。我们目前被要求遵守由OFAC实施的美国经济和贸易制裁，我们有适当的程序来遵守OFAC的规定。作为入职流程的一部分，根据2001年“美国爱国者法案”第326节所要求的“客户识别程序规则”，我们根据OFAC观察名单筛选所有潜在客户，并继续每天根据OFAC观察名单筛选所有客户、供应商和员工。虽然我们目前只向在美国或波多黎各拥有合法地址的美国公民和永久居民提供服务，而且我们的应用程序包括旨在阻止从受制裁国家访问我们服务的功能，但我们的应用程序可能会从世界任何地方被非法访问。如果在我们知情或不知情的情况下，从受制裁国家获得我们的服务，违反了贸易和经济制裁，我们可能会受到执法行动的影响。此外，如果客户从美国境外访问我们的应用程序或服务，我们也可能受到当地司法管辖区法规的约束，包括要求我们在该司法管辖区获得许可、注册或授权。监管机构的结论是，我们在没有获得适当许可的情况下为其管辖范围内的客户提供服务，
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注册或授权可能会导致罚款或其他执法行动。我们的经纪-交易商子公司在美国注册，但没有在任何其他司法管辖区获得许可、授权或注册。

此外，世界各地的反清洗黑钱及反恐怖份子融资的法律和规例，均禁止我们参与转移犯罪活动的得益。在美国，我们的大部分服务均受反清洗黑钱法例规管，包括经修订的“银行保密法”(下称“银行保密法”)，以及类似的法例和规例。BSA是美国主要的反洗钱法，并已进行修订，纳入了2001年“美国爱国者法案”(USA Patriot ACT)第三章的某些条款，以发现、威慑和破坏恐怖分子融资网络。美国和全球的监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查。例如，2020年7月，纽约金融服务管理局发布了一份对RHC的审查报告，列举了一些主要集中在反洗钱和网络安全相关问题上的“需要注意的事项”。事件其后交由纽约金融服务局消费者保障及金融执法部调查。2021年3月，纽约金融服务局向RHC通报了某些涉嫌违反反洗钱和纽约银行法要求(第417部分，第504部分和银行法第44节)的行为，包括未能维持和认证合规的反洗钱计划，以及其他违规行为。我们将上述事项称为“NYDFS事项”。RHC和NYDFS已就这些指控达成原则上的和解，但仍需提交最终文件，RHC预计将支付罚款并聘请监督员。有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16。

如果我们在国际上扩展我们的服务，我们将受到额外的非美国法律、规则、条例和其他有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资方面的要求的约束。在这种情况下，我们需要进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们系统上的交易(包括向美国以外的人员付款)的程序。需要遵守多套法律、规则、法规和其他要求可能会大幅增加我们的合规成本，削弱我们在国际市场上的竞争能力，并使我们面临违反行为的刑事或民事责任风险。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》(FCPA)、美国国内行贿法以及其他美国和外国反腐败法的约束。近年来，反腐和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共部门的接受者。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们的业务目前集中在美国(我们的英国和荷兰子公司除外，它们在英国和荷兰有员工和承包商，但目前没有客户)，随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们已经并可能进一步与业务合作伙伴和第三方中介机构接触，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。不遵守任何此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，对我们的声誉造成重大损害，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不能保证我们的所有员工和代理人都会遵守我们的内部政策和适用的法律，包括反腐败、反贿赂和类似的法律。我们可能最终会被扣留
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对任何此类违规行为负责。随着我们国际业务的增加，我们的合规风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

与我们的行业、客户、产品和服务相关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，可能拥有比我们更具吸引力的产品和服务，以吸引我们的现有或潜在客户。

我们竞争的市场正在发展，竞争非常激烈，多个参与者争夺相同的客户。我们目前和未来潜在的竞争主要来自现有券商、成熟的金融技术公司、风险支持的金融技术公司、银行、加密货币交易所、资产管理公司、金融机构和技术平台。自2019年推出我们的Cash Management产品以来，我们也面临着来自传统消费银行机构的这些服务的竞争。Cash Management产品使现有的经纪账户持有人能够从其Cash Management账户中的未投资现金赚取利息。我们的大多数竞争对手比我们拥有更长的经营历史和更多的资本资源，并提供更广泛的产品和服务。拥有卓越知名度、更高的市场认可度、更大的客户基础或更强大的资本状况的竞争对手的影响可能会对我们的运营结果以及客户获取和留住产生不利影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地对新的或不断变化的机会和需求做出反应，并比我们更好地抵御不断变化的市场状况，特别是可能受益于更多元化的产品和客户基础的较大的竞争对手。例如，我们的一些竞争对手在我们的平台上引入我们的一些关键产品和服务与我们竞争以来，已经或正在寻求采用这些产品和服务，包括免佣金交易、零碎股票交易和无账户最低限额。此外，参赛者还可以进行广泛的促销活动。, 提供更优惠的条款或差异化的产品和服务，以吸引我们现有和潜在的客户，并可能导致我们市场内的竞争加剧。我们继续在我们的市场上经历激烈的价格竞争，我们可能无法与我们的竞争对手的营销努力或价格相匹敌。此外，我们的竞争对手可能会选择放弃PFOF和交易回扣做法，这可能会给PFOF带来下行压力，并使我们更难继续从事PFOF并通过PFOF创造收入，而PFOF是我们收入的重要来源。见“-与我们业务相关的风险-因为我们的大部分收入是以交易为基础的(包括PFOF)，证券定价的价差缩小，交易活动总体水平降低，我们与做市商的业务关系发生变化，以及对PFOF和类似做法的任何新规定或任何禁令都可能导致盈利能力下降，合规成本增加，负面宣传的可能性扩大。“以获取更多信息。随着我们的竞争对手进行业务合并或建立合作伙伴关系，或者其他细分市场的老牌公司扩大规模以与我们的业务竞争，我们也可能面临日益激烈的竞争。

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此外，我们还在一个以快速创新为特征的技术密集型市场中竞争。我们在这个市场上的一些竞争对手，包括新的和新兴的竞争对手，没有受到与我们相同的监管要求或审查，这可能会使我们处于竞争劣势，特别是在新技术平台的开发或快速创新的能力方面。我们可能无法有效地使用新技术，无法使我们的产品和服务符合新兴市场标准，也无法开发、引入和营销增强型或新产品和服务。如果我们无法更新或调整我们的产品和服务以利用最新的技术和标准，或以其他方式无法根据客户偏好的最新个人和移动计算设备提供我们的服务，或者无法提供客户偏好的质量的产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在金融服务和加密货币市场上成功竞争的能力取决于许多因素，其中包括：

•提供易用、创新、有吸引力的产品和服务，以及有效的客户支持；
•保持和扩大我们的市场地位；
•吸引和留住客户；
•招聘和留住高技能人才和高级管理人员；

•我们的声誉和市场对我们的品牌和整体价值的认知；
•维护我们与交易对手的关系；
•保持有竞争力的价格；
•在竞争格局中竞争，包括提供直到最近只有我们的银行竞争对手才能提供的产品和服务；
•我们的技术、产品和服务的有效性、可靠性和稳定性(包括我们的停电预防工作的成功以及我们的网络安全措施和防御)；
•有效创新推出新的或增强型产品和服务；
•适应动态的监管环境；
•我们和我们的竞争对手所受的监管监督制度的不同之处；以及
•总体经济和市场趋势，包括客户对金融产品和服务的需求。
如果我们不能充分应对这些因素，我们在市场上的竞争地位可能会受到不利影响，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们的客户减少使用我们的产品和服务，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

在过去的几年里，我们经历了显著的客户增长。我们业务和收入的持续增长取决于我们吸引新客户、留住现有客户以及增加客户使用我们的产品和服务以及使用我们的优质服务(如Robinhood Gold)的能力，我们不能确定我们在这些方面是否会成功
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努力。有许多因素可能导致我们的客户数量或他们对我们产品和服务的使用减少，或者可能阻止我们增加客户数量，包括：

•未能推出新产品或服务，或推出新产品或服务，或更改现有产品或服务而不受欢迎；
•为我们的产品和服务定价；
•损害我们的品牌和声誉，或降低我们产品和服务的感知质量、可靠性或有用性；
•我们的客户从事有竞争力的产品和服务；
•我们的客户无法在移动设备上安装、更新或以其他方式访问Robinhood应用程序，这是由于我们或我们依赖的第三方发布我们的应用程序的行为所致；
•我们的客户因我们或我们的业务合作伙伴(包括我们赖以分发Robinhood应用程序的第三方)的行为而遭遇安全漏洞、帐户入侵或其他未经授权的访问；
•未能为客户提供充分的客户服务；
•抵制和不接受加密货币；
•限制我们支持或扩大加密货币交易能力的监管变化；

•网络安全攻击、数据泄露或其他安全事件导致客户信心丧失；
•我们无法管理网络或服务中断、中断和互联网中断，包括在交易高峰期，或其他妨碍我们的客户快速可靠地访问和管理其账户或资产的性能或技术问题；
•客户投资策略或投资兴趣水平的变化；
•具有限制或禁止我们现有业务做法(包括PFOF)的效果的监管变化；
•制定对某些金融交易征税的拟议立法；
•立法、监管机构或诉讼要求的变更，对我们的产品和服务或我们向客户提供产品和服务的能力产生不利影响；
•由于RHS作为结算和携带经纪交易商必须遵守的资本金要求、现金保证金要求和抵押品要求，我们对我们的平台施加的任何交易限制；以及
•总体经济状况恶化，包括新冠肺炎疫情或美国股市普遍低迷的结果。
随着我们扩大业务运营和进入新市场，在吸引和留住客户方面将出现新的挑战，我们可能无法成功解决这些挑战。我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于我们能否经济高效地获得新客户，留住现有客户，并保持现有客户的参与度，以便他们继续使用我们的产品和服务。我们的客户可以选择停止使用我们的平台、产品和
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您可以随时为客户提供服务，并可以选择将其账户转移到另一家经纪自营商。例如，在2021年第一季度，我们看到ACATS的增加是由于选择将其账户转移到另一家经纪自营商的客户增加的结果。2021年第一季度，ACATS Out的总价值为41亿美元，占AUC的5.0%，来自约206,000个账户，而2020财年的季度平均价值为4亿美元，占AUC的平均1.2%，来自平均约22,000个账户。我们在历史上一直非常依赖我们的客户通过有机方式或通过Robinhood推荐计划加入，该计划占2020财年加入我们平台的客户的80%以上。如果这样的客户增长渠道减少，我们的营销努力被证明是无效的，或者我们无法预测客户需求，留住现有客户或吸引新客户，我们的收入可能会比预期增长得更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的许多客户都是首次投资，如果这些客户完全停止交易或停止使用我们的平台进行投资活动，我们的交易量和收入可能会减少。

我们的商业模式专注于让广大散户投资者能够接触到金融市场。从历史上看，我们平台上的大量新客户资金账户(通常超过50%)告诉我们，罗宾汉是他们的第一个经纪账户。此外，在2020年上半年，我们看到首次投资者新开立的账户数量大幅增加。我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于这些客户继续使用我们的平台，即使在全球社会和经济状况发生变化的情况下也是如此。然而，我们的客户与我们没有长期的合同安排，可以逐笔交易地使用我们的平台，也可以随时停止使用我们的平台。我们在留住这些投资者作为客户方面可能面临特别的挑战，例如，由于恢复到新冠肺炎之前的行为，金融市场的波动性增加，或者寻求针对相同人群的竞争产品的可用性增加。特别是，股市或其他金融市场的广泛下跌可能会导致其中一些投资者退出市场，离开我们的平台。客户的任何重大流失或使用我们平台的客户的大幅减少都可能对我们的交易量和收入产生重大影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们推出的新产品和服务，或对现有产品和服务的改变，可能无法吸引或留住客户，也无法创造增长和收入。

我们吸引、吸引和留住客户以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续维护和发展现有产品和服务以及创造成功的新产品和服务的能力。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或者收购或推出新的未经验证的产品和服务，包括使用我们之前几乎或根本没有开发或运营经验的技术。由于这些努力，我们继续招致巨大的成本，我们可能不会成功地继续创造利润。此外，新产品和服务的推出，或现有产品和服务的改变，可能会导致新的或加强的政府或监管审查，或其他可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的复杂情况。如果我们新的或增强的产品和服务不能吸引客户，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住客户，或无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不跟上工业和科技的变化，继续提供创新的产品和服务，我们的业务竞争力可能会下降，我们的业务可能会受到负面影响。

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金融服务业继续面临快速而重大的技术变革，包括证券交易方法的发展和加密货币的发展。如果我们不能创新和提供符合市场需要和差异化的产品和服务，或者没有比我们的竞争对手更快地做到这一点，我们可能无法跟上行业和技术的变化，我们可能会在市场竞争中面临困难，这可能会损害我们的业务。

我们预计新的技术、产品、服务和行业规范将继续涌现和发展，我们无法预测技术变化或行业实践对我们业务的影响。此外，我们市场引入的新技术可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。将新技术融入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本不能成功地实现这些开发努力的回报。我们成功采用新产品和服务以及开发和整合新技术的能力可能会受到行业标准、法律法规的变化、客户期望、需求和偏好的变化或第三方知识产权的限制。如果我们不能提升我们的产品和服务，或创新或开发获得市场认可的新产品和服务，或跟上快速的技术发展和不断发展的行业标准或做法，我们的业务可能会受到不利影响。

由于我们的产品和服务是为在各种系统上运行而设计的，我们将需要不断修改、增强和改进我们的产品和服务，以跟上互联网相关硬件、iOS等移动操作系统和其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能既不能成功地开发这些修改、增强和改进，也不能成功地将它们迅速或经济高效地推向市场，以响应市场需求。此外，对新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们的产品和服务未能跟上技术变化的步伐，或未能根据未来的网络平台和技术进行创新或有效运作，或未能以及时和经济高效的方式做到这一点，都可能会减少对我们产品和服务的需求，导致客户不满和负面宣传，降低我们的竞争优势，损害我们的业务和声誉。

如果我们不能成功地将我们的产品和服务货币化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们一直致力于以低廉的价格向客户提供创新的产品和功能。随着我们扩展到新的业务线和市场，我们可能会发现，由于经济、政治、竞争或市场结构的考虑，我们更难将低价交付的产品和功能货币化。如果我们的货币化努力不成功，或者如果我们花费大量资源推出我们无法货币化的新产品和服务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的平台、系统和技术相关的风险

由于内部或外部的运营和技术故障，我们的平台一直受到中断和不稳定的影响，未来也可能如此。

我们依靠包括互联网和移动服务在内的技术来开展我们的大部分商业活动，并允许我们的客户在我们的平台上进行金融交易。我们的系统和运营，包括我们的主要和灾难恢复数据中心运营，以及我们赖以执行某些关键功能的第三方的运营，都容易受到自然灾害、停电和服务中断、中断或丢失、计算机和电信故障的影响。
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软件漏洞、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件、分布式拒绝服务攻击、垃圾邮件攻击、网络钓鱼或其他社会工程、勒索软件、安全漏洞、凭据填充、技术故障、人为错误、恐怖主义、操作不当、未经授权进入、数据丢失、故意恶意行为和其他类似事件，我们过去也曾经历过此类中断事件。此外，我们可能特别容易受到任何此类内部技术故障的影响，因为我们的运营严重依赖我们自己的自助清算平台、专有订单传送系统、数据平台和其他后端基础设施，任何此类故障都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2018年12月，我们的订单路由技术出现故障，原因是代码被无意中推送到生产环境，导致期权交易被错误路由。在修复技术故障期间，我们暂时停止了期权交易，并通过亚马逊礼品卡、Robinhood Gold订阅费和现金来补救受故障影响的客户，给我们造成了估计约90万美元的自掏腰包损失。

此外，我们平台上交易量的激增在过去和未来可能会导致我们的系统暂时或更长时间内以较慢的速度运行甚至出现故障，这将影响我们处理交易的能力，并可能导致一些客户的订单以他们没有预料到的价格执行，执行不正确，或者根本不执行。例如，2020年3月的停机导致我们的某些客户在一段时间内无法在我们的平台上买卖证券和其他金融产品。同样，2021年4月至5月的停电导致我们的某些客户在一段时间内无法买卖加密货币。我们的平台在过去有过不同的情况，未来可能会出现停机。2020年3月停电造成的中断导致我们(以及我们的某些子公司)在州和联邦法院被提起假定的集体诉讼，并受到监管审查和调查。我们通过现金支付的方式为许多受2020年3月停电影响的客户提供了补救措施，给我们造成了约360万美元的自付损失。见“-与监管和诉讼相关的风险-我们卷入了许多昂贵和耗时的诉讼事务，如果解决不好，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。“”-与监管和诉讼相关的风险-我们一直受到监管机构的调查、行动和和解，我们预计未来还将继续受到此类诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。以及本季度报告中未经审计的简明综合财务报表的附注16。允许客户使用我们的产品和服务的信息技术系统(包括我们的数据处理系统、自助结算平台和订单传送系统)的中断、破坏、不当访问、破坏、不稳定或无法有效维护可能会导致客户流失、代价高昂的诉讼以及监管和美国国会的调查，增加成本、负面宣传和声誉损害，并可能对我们的业务产生不利影响。我们的产品和服务中频繁或持续的中断，或对此类中断的看法，无论是真是假，都可能导致客户相信我们的产品和服务是不可靠的，从而导致他们转向我们的竞争对手或以其他方式避开我们的产品和服务。此外，我们的保险单可能不足以覆盖受任何中断、停机或其他性能或基础设施问题影响的任何此类客户向我们提出的索赔。另见“--与财务、会计和税务事项有关的风险--我们的保险覆盖范围可能不足或昂贵。“

虽然我们已经并将继续进行旨在增强我们平台和运营的可靠性和可扩展性以及我们的客户支持功能的重大投资，但我们没有完全冗余的系统，我们不能保证这些投资会成功，也不能保证我们能够及时维护、扩展和升级我们的系统和基础设施，以满足未来的需求并降低未来的风险。维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，特别是随着我们的平台和产品变得更加复杂，我们的客户群不断增长，我们在我们的平台上的交易量激增。例如，在2021年5月，我们推出了IPO接入功能，使我们的客户能够在上市交易开始之前，以IPO价格购买参与公司首次公开募股(IPO)的股票。
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交流。由于我们最近才开始提供这一新功能，可能存在与IPO接入技术和操作相关的风险，我们尚未发现或无法预见，我们平台上IPO接入功能的任何故障或中断都可能对我们与参与公司和使用此功能的客户的关系产生不利影响。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统或持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，包括内部和第三方开发或维护的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于这类软件(包括机器学习模型)收集、存储、检索、传输、管理和处理海量数据的能力。我们所依赖的软件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。此类错误、错误或漏洞还可能导致访问有关我们的产品和计划等的非公开机密信息。例如，在2021年第三季度，媒体通过检查我们的应用程序公开测试版中隐藏但不受保护的图像和代码，了解到我们计划提供两项功能(包括加密钱包转移)，导致在我们预定的发布日期之前进行了不必要的宣传。

我们所依赖的软件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制可能会导致负面的客户体验(包括向客户传达不准确的信息)、损害我们的产品以符合客户预期的方式执行的能力、延迟产品推出、损害保护客户和我们知识产权的数据(包括个人数据)的能力，或者无法提供我们的部分或全部服务。此类错误、错误、漏洞或缺陷也可能被恶意行为者利用，导致客户在我们平台上的数据泄露，或者导致安全漏洞或其他安全事件。我们已经并且在未来可能需要花费大量的财政和开发资源来分析、纠正、消除或解决此类错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。如果不能及时有效地解决我们所依赖的软件中的任何此类错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的降级或服务中断，都可能导致我们的声誉受损、客户流失、收入损失、监管或政府调查、民事诉讼或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于通过应用商店的持续分销，以及我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和标准的有效运营。

我们平台上的大部分客户活动都发生在移动设备上。不能保证流行的移动设备将继续与Robinhood应用程序兼容，也不能保证移动设备客户将继续使用我们的产品和服务，而不是我们竞争对手的产品和服务。我们依赖于我们的应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和标准的互操作性，例如Android和iOS操作系统。此类系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统提供商、设备制造商或移动运营商的关系，或他们的服务条款或政策中的任何更改，都可能会降低我们应用程序的功能、降低或消除我们分发应用程序的能力、给予竞争产品优惠待遇、限制我们瞄准或衡量应用程序有效性的能力，或者收取与我们交付应用程序相关的费用或其他费用，这些变化都可能对客户使用Robinhood应用程序产生不利影响。此外，我们须遵守
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这些操作系统的标准策略和服务条款，以及使我们的应用程序和体验可供我们的开发人员、创建者和客户使用的各种应用程序商店的策略和服务条款。这些政策和服务条款通常管理此类操作系统和商店上应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和操作。这些操作系统和商店的每个提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们平台有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们以及我们的开发者、创建者和客户使用我们的平台。如果我们违反或操作系统提供商或应用商店认为我们违反了其服务条款或策略，该操作系统提供商或应用商店可能会限制或中断我们对其操作系统或商店的访问。在某些情况下，这些要求可能不明确，或者我们对要求的解释可能与操作系统提供商或应用商店的解释不一致，这可能导致对我们的这些服务条款或策略的执行不一致，还可能导致操作系统提供商或应用商店限制或停止对其操作系统或商店的访问。对我们访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，为了为我们的客户提供高质量的移动体验，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动技术、产品、系统、网络、硬件和标准很好地协同工作，这一点很重要。我们可能无法成功地开发出使用这些技术、产品、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的客户访问和使用我们的应用程序变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序，或者使用不能访问我们的应用程序的移动产品，我们的客户增长和参与度可能会受到损害。如果我们的客户受到这些行动的不利影响，或者如果我们与此类第三方的关系恶化，我们的客户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖第三方履行某些关键职能，他们不履行这些职能可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖某些第三方计算机系统或第三方服务提供商，包括云技术提供商(如Amazon Web Services)、互联网服务提供商、支付服务提供商、市场和第三方数据提供商、监管服务提供商、清算系统、做市商、交易所系统、银行系统(包括与我们的现金管理产品相关的系统)、主机托管设施、通信设施和其他设施来运行我们的平台，促进我们客户的交易，并支持或履行某些监管义务。此外，外部内容提供商向我们提供我们提供给客户的金融信息、市场新闻、图表、期权和股票报价、加密货币报价、研究报告和其他基本数据。这些供应商容易受到运营、技术和安全漏洞的影响，包括安全漏洞，这可能会影响我们的业务，而我们监控第三方服务提供商数据安全的能力也是有限的。此外，这些第三方服务提供商可能会依赖分包商向我们提供面临类似风险的服务。这些第三方服务的任何中断，或其服务质量或性能的恶化，都可能对我们的业务造成破坏。另见“-我们主要依靠Amazon Web Services在我们的平台上向客户提供我们的服务，任何中断或干扰我们使用Amazon Web Services的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

我们的第三方服务提供商或其分包商的任何故障或安全漏洞，导致服务中断、未经授权的访问、误用、数据丢失或破坏或其他类似事件，都可能中断我们的业务，导致我们蒙受损失，导致客户满意度下降并增加客户流失，使我们面临客户投诉、巨额罚款、诉讼、纠纷、索赔、监管调查或其他查询，并损害我们的声誉。另请参阅 “—由于内部或外部的运营和技术故障，我们的平台过去一直是，将来也可能是中断和不稳定的。“通过合同条款和第三方风险管理流程，我们采取措施要求我们的供应商及其分包商保护我们的
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数据和信息，包括个人数据。然而，由于我们技术平台和服务的规模和复杂性、我们存储的数据量以及有权访问个人数据的客户、员工和第三方服务提供商的数量，我们、我们的第三方服务提供商及其分包商可能容易受到各种故意和无意的网络安全漏洞以及其他与安全相关的事件和威胁的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。我们可能从第三方服务提供商获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受此类后果的影响，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

此外，我们不能保证我们的第三方服务提供商或其分包商能够继续以高效率、高成本效益的方式提供这些服务，以满足我们目前的需求，也不能保证他们能够充分扩展其服务，以满足我们未来的需求。我们的第三方服务提供商或其分包商中断或停止服务，再加上我们可能无法以顺畅、具成本效益和及时的方式作出替代安排，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，如果我们的第三方关系在监督和控制方面存在缺陷，如果我们的监管机构要求我们对这些缺陷负责，可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们主要依靠Amazon Web Services在我们的平台上向客户提供我们的服务，任何中断或干扰我们使用Amazon Web Services的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前托管我们的平台，并在亚马逊网络服务(AWS)(云基础设施服务的第三方提供商)拥有和运营的数据中心上为我们的运营提供支持。我们的运营依赖于通过维护AWS中托管的虚拟云基础设施的配置、架构和互连规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息来保护该虚拟云基础设施。此外，我们无法实际访问或控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。另见“-由于内部或外部的运营和技术故障，我们的平台一直受到中断和不稳定的影响，未来也可能如此。我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将时不时地遇到服务和可用性方面的中断、中断、延迟和中断。虽然我们投保了业务中断保险，但它可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括我们的服务或产品中断可能导致的对我们未来业务增长的潜在损害。

此外，AWS服务级别的任何变化都可能对我们满足客户在我们平台上的要求的能力产生不利影响。由于我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障会降低我们平台的吸引力。随着我们规模的扩大和平台使用量的增加，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。上述任何情况或事件或由此类中断引起的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，减少我们平台的可用性或使用率，导致短期内收入的重大损失，增加我们的成本，并削弱我们吸引新客户的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与AWS的商业协议将一直有效，直到AWS或我们根据该协议终止。为方便起见，AWS可提前至少两年向我们发出书面通知，终止本协议。AWS还可以在发生实质性违反本协议的情况下，以正当理由终止本协议
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协议，以AWS提供事先书面通知和30天治疗期为准。如果AWS合理地确定我们或任何最终用户使用其服务对其提供的服务的功能构成安全风险或威胁，AWS还可以在提前90天的书面通知和90天的治疗期内因故终止本协议。AWS也可以提前30天书面通知终止本协议，以遵守适用的法律或政府实体的要求。即使我们的平台完全在云中，我们相信我们可以在商业上合理的条件下过渡到一个或多个替代的云基础设施提供商。如果我们与AWS的协议终止或我们增加了额外的云基础设施服务提供商，我们可能会遇到与转移到或增加新的云基础设施服务提供商相关的巨额成本、访问我们的网站或在线应用程序的中断或停机。

与网络安全和数据隐私相关的风险

我们的业务可能会受到涉及我们的计算机系统或数据或我们的客户或第三方服务提供商的计算机系统或数据的网络安全漏洞或其他攻击的实质性和不利影响。

我们的系统以及我们的客户和第三方服务提供商的系统一直并可能在未来易受硬件和网络安全问题的影响。与其他金融科技组织一样，我们经常受到网络安全威胁，我们的技术、系统和网络已经并可能受到未遂的网络安全攻击。这类问题的频率越来越高，性质也在不断演变。另请参阅“与我们的平台、系统和技术相关的风险-由于内部或外部的运营和技术故障，我们的平台一直受到中断和不稳定的影响，未来也可能如此。”

当我们以电子方式传输信息(包括个人数据)时，人们对安全的担忧会增加。电子传输可能会受到攻击、拦截、丢失或损坏。此外，计算机病毒和其他恶意软件可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们或我们客户或第三方服务提供商的系统中。渗透我们的系统或我们的客户或第三方服务提供商的系统将来可能会导致系统中断、意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用、误用或修改机密、敏感或其他受保护的信息(包括个人数据)，以及数据损坏。

网络安全攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，金融技术平台提供商已经并预计将继续成为目标。鉴于媒体关注我们的客户数量和客户资产数量的增加，包括新冠肺炎大流行以来，我们可能是试图访问客户数据或资产的攻击的特别有吸引力的目标。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。此外，计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或遭到破坏。随着我们使用的技术以及我们开发的软件和平台的广度和复杂性不断增长，包括移动设备、云服务、开源软件、社交媒体的使用，以及对连接到互联网的设备(称为“物联网”)的日益依赖，安全漏洞和网络安全攻击的潜在风险也在增加。尽管我们一直在努力提高保护数据不受危害的能力，但我们可能无法保护我们不同系统中的所有数据。我们为提高安全性和保护数据不受损害所做的努力，可能还会发现以前未发现的安全漏洞或其他网络事件。我们的政策、员工培训(包括防网络钓鱼培训)、程序和技术保障也可能不足以防止或检测对机密、专有或敏感数据(包括个人数据)的不当访问。

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此外，由于当前的新冠肺炎疫情，由于我们的员工、服务提供商和其他第三方在安全性较低的系统和环境上远程工作，我们遇到与网络安全相关的事件的风险增加。我们的信息技术部门以及我们的客户和第三方服务提供商(包括云供应商)采用的控制措施可能会被证明是不够的。

金融服务提供商的信息安全风险正在增加，部分原因是使用互联网和移动技术进行金融交易，以及在加密货币的情况下使用数字钱包。此外，我们产品和服务的高度自动化，以及我们的现金管理产品等产品和服务提供的流动性，使我们和我们的客户成为非法或不当使用的目标，包括欺诈交易。那些使用偷来的或伪造的借记卡或账号进行欺诈的人，或者其他欺骗性或恶意的做法，可能会从我们这样的企业和客户那里窃取大量资金。在向客户提供产品和服务时，我们依赖于我们管理、使用、存储、披露、传输和以其他方式处理大量客户数据(包括个人信息和其他敏感信息)的能力。

虽然我们努力保护我们的系统和数据，包括建立内部流程和实施旨在提供多层安全的技术措施，并与第三方服务提供商签订合同以采取类似步骤，但不能保证我们的安全和安全措施(以及我们的第三方服务提供商的安全和安全措施)将防止我们的信息系统、数据(包括个人数据)和运营受到损害、中断或破坏。我们最近已采取措施扩大和加强我们的网络安全控制和做法，随着与网络安全相关的威胁继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。此外，我们的补救努力可能不会成功。某些可以提高系统安全性的措施需要大量时间和资源才能广泛部署，而且这些措施可能不会及时部署，也不能有效抵御攻击。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，可能会有关于任何网络安全相关事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何影响我们的业务或与我们有关联或以其他方式开展业务的第三方的公开安全问题都可能会阻碍消费者与我们做生意，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

很难或不可能防范技术变化带来的每一种风险，以及犯罪分子实施网络犯罪的意图，这些努力在预测、预防、检测或阻止攻击或及时反应方面可能不成功。网络罪犯和其他非国家威胁行为者的复杂性和资源日益丰富，民族国家行为者的行动增加，使其很难跟上新的威胁，并可能导致安全遭到破坏。此外，我们不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖所有损失。见“-与财务、会计和税务有关的风险-我们的保险覆盖范围可能不足或昂贵。”

如果我们系统的运行依赖于我们的第三方服务提供商(通过与第三方系统的连接或集成)，则网络安全攻击和丢失、损坏或未经授权访问或发布我们的信息或客户和员工的机密信息和个人数据的风险可能会增加。第三方风险可能包括安全措施不足、数据位置不确定性、在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性，以及我们监控第三方的能力-
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政党服务提供商的数据安全实践是有限的。虽然我们通常与我们的第三方服务提供商有关于网络安全和数据隐私的协议，但我们不能保证此类协议将防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用、误用或修改数据(包括个人数据)，或者使我们能够在发生任何此类事件时从我们的第三方服务提供商获得足够的或任何补偿。由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要为供应商因与我们共享的信息相关而导致的任何信息安全故障或网络安全攻击负责。第三方服务提供商的软件或系统中存在漏洞，我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失败，或者第三方服务提供商的软件或系统遭到破坏，都可能导致我们的系统或第三方解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性受损。

我们收集、存储、共享、披露、传输、使用和以其他方式处理客户信息和其他数据，包括个人数据，我们或我们的第三方服务提供商在保护此类信息和数据或尊重客户隐私方面的实际或预期失败可能会损害我们的声誉和品牌，对我们留住客户的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

我们平台的运营涉及客户信息(包括个人数据)的使用、收集、存储、共享、披露、传输和其他处理，安全漏洞和其他安全事件可能使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能导致潜在的责任、调查、监管罚款、违反适用法律或法规的处罚、诉讼和补救费用，以及声誉损害。上述任何或所有问题都可能对我们吸引新客户和继续与现有客户保持关系的能力产生不利影响，导致我们的客户停止使用我们的产品和服务，导致负面宣传或使我们面临政府、监管或第三方诉讼、纠纷、调查、订单、监管罚款、违反适用法律或法规的处罚或其他行动或责任，从而损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。对数据的任何意外或未经授权的访问或披露、丢失、破坏、禁用或加密、使用、滥用或修改，包括我们、我们的客户或我们的第三方服务提供商经历的个人数据、网络安全漏洞或其他安全事件，或者我们认为已经发生或可能发生的安全事件，都可能损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求，并扰乱正常的业务运营。此外，它可能需要我们花费大量的财务和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加安全保护成本、调查、补救或纠正漏洞和任何安全漏洞、防范和解决法律和监管索赔。, 此外，我们还将继续努力防止未来的安全漏洞和事件，所有这些都可能使我们承担未投保的责任，增加我们的监管审查风险，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执行、赔偿义务或违约损害赔偿，转移我们的资源以及我们管理层和关键人员对业务运营的注意力，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，可能会有关于任何此类事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

过去曾发生过安全事件，未来的事件可能会导致未经授权访问、丢失或未经授权披露这些数据、监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传。例如，从2020年1月1日到2020年10月16日，据称有大约2000个Robinhood客户账户被未经授权的用户访问。我们经历了与这些事件相关的负面宣传，未来可能会遇到与真实或感知的安全事件相关的类似负面影响，无论是否与我们的平台或系统的安全相关。2021年1月，一项可能的集体诉讼被提起。
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在加利福尼亚州高等法院起诉我们，指控我们与未经授权访问账户有关。原告普遍指控RHF和RHS违反了对客户做出的保护客户数据和资产的承诺和义务。我们还收到多个州和联邦监管机构(包括SEC、FINRA和某些州监管机构，包括NYDFS和纽约州总检察长)与这些事件有关的客户投诉、监管查询、检查、执法行动和调查。欲了解更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16。如果我们的安全遭到破坏，导致未经授权访问我们的数据，可能会使我们面临与我们的日常运营相关的中断或挑战，以及数据丢失、诉讼、纠纷、监管调查、命令、损害赔偿、罚款和罚款、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律法规的处罚、合规成本的大幅增加和声誉损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大和不利的影响。

我们在数据隐私和安全方面受到严格的法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，并可能在我们扩展的司法管辖区受到额外的相关法律和法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和重新解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或对我们的业务造成其他损害。

我们遵守各种联邦、州、地方和非美国的法律、指令、规则、政策、行业标准和法规，以及与隐私以及个人数据和其他数据的收集、保护、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理有关的合同义务，包括1999年的格拉姆-利奇-布莱利法案(GLBA)、联邦贸易委员会法案的第5(C)节和CCPA。全球数据隐私和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们招致额外成本并限制我们的业务运营，并可能要求我们改变使用、收集、存储、传输或以其他方式处理某些类型的个人数据的方式，并实施新的流程来遵守这些法律以及我们的客户在这些法律下行使他们的权利。

在美国，联邦法律，如GLBA及其实施条例，限制了某些个人数据的收集、处理、存储、使用和披露，要求向个人发出隐私做法的通知，并为个人提供某些权利，以防止使用和披露某些非公开或受法律保护的信息。这些规则还规定了通过发布数据安全标准或准则来保护和适当销毁个人数据的要求。包括国会、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和商务部在内的美国政府宣布，正在评估是否需要对互联网上有关消费者行为的信息的收集、使用和其他处理进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告做法的监管。根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权颁布的规则和条例，也存在执法行动的风险。此外，隐私权倡导者和行业团体已经提出并可能提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。

许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规，管理州居民个人数据的收集、使用和其他处理。例如，2020年1月1日生效的CCPA为我们等覆盖的企业建立了一个新的隐私框架，并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的成本和支出。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予加州居民访问和删除的权利
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他们的信息，并选择退出某些个人信息的共享和销售。该法律还禁止覆盖的企业歧视加州居民(例如，对服务收取更高的费用)，因为他们行使了CCPA的任何权利。CCPA对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为施加严厉的民事处罚和法定损害赔偿，以及私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。然而，目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。2020年11月，加州选民通过了《2020年加州隐私权法案》(CPRA)。从2023年1月1日开始，CPRA将在大多数实质性方面对立法涵盖的公司施加额外的义务，并将大幅修改CCPA，包括通过增加可能影响我们业务的额外数据隐私合规要求来扩大CCPA。CPRA还设立了一个监管机构，专门执行CCPA和CPRA。CPRA、CCPA、其他类似的州或联邦法律以及其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律或法规的未来变化，特别是要求加强对某些类型数据的保护或关于数据保留、传输或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并可能极大地增加提供我们产品的成本。, 要求对我们的业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前开展业务的司法管辖区提供某些产品，我们未来可能在这些司法管辖区开展业务，或者为了遵守此类法律而招致潜在的责任。

CPRA和CCPA可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的惩罚和与我们的业务相关的更严格的合规要求。例如，许多州立法机构通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全、数据泄露以及保护敏感和个人信息有关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，因为某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。如果发生大范围的数据泄露，遵守规定的成本可能会很高。

纽约州金融服务局还发布了针对金融服务公司的网络安全要求，该要求于2017年生效，要求银行、保险公司和包括RHC在内的受NYDFS监管的其他金融服务机构建立和维护旨在保护消费者并确保纽约州金融服务业安全和稳健的网络安全计划。网络安全法规对这些机构的网络安全合规项目增加了具体要求，并规定了进行持续、全面的风险评估的义务。此外，每间机构每年均须提交符合这些规定的证明文件。我们过去和将来可能会受到纽约金融服务局的调查和审查，其中包括我们的网络安全做法。特别是，2020年7月，纽约金融服务局发布了一份关于RHC审查的报告，指出了一些问题，包括我们的某些网络安全做法，称其为“需要注意的问题”。事件其后交由纽约金融服务局消费者保障及金融执法部调查。2021年3月，NYDFS通知RHC涉嫌违反网络安全和虚拟货币(第500部分和第200部分)要求，包括我们在风险评估方面的政策和程序方面的缺陷，缺乏足够的事件应对和业务连续性计划，以及我们的应用程序开发安全方面的缺陷。RHC和NYDFS已就这些指控达成原则上的和解，但仍需提交最终文件，RHC预计将支付罚款并聘请监督员。有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16。

我们通过我们的隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明，公开声明我们对个人数据的使用、收集、披露和其他处理。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。发布我们的隐私政策和其他声明，以提供
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有关数据隐私和安全的承诺和保证如果被发现具有欺骗性、不公平或对我们的实际做法不实，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用的联邦、州或类似的与数据隐私和安全有关的外国法律、规则、法规、行业标准、政策、认证或命令，或任何导致个人数据或其他客户数据被盗、未经授权访问、获取、使用、披露或挪用的安全损害，都可能导致政府机构或客户的巨额赔偿、罚款、民事和/或刑事处罚或判决、法律程序或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼。其中之一或全部都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们继续按照“一般数据保护条例”和其他数据保护条例扩展到英国、欧盟和其他司法管辖区，我们可能会面临特别的隐私、数据安全和数据保护风险。

在未来向英国和欧盟的国际扩张，以及我们在英国和荷兰的子公司在英国或欧盟的员工和承包商数量有限(尽管他们目前没有客户)的事实，使我们必须或可能使我们受到欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例由各国法律补充，并通过欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)具有约束力的指导进一步实施，该委员会监管个人数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理，并对数据保护提出了严格的要求如下所述，在英国脱欧后，我们还受英国《一般数据保护条例》(“U.K.GDPR”)的约束。 (即英国法律实施的GDPR的一个版本)。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。虽然我们已采取措施减轻在数据转移方面对我们的影响，如执行标准合同条款，但这些转移机制的有效性和持久性仍不确定。GDPR的颁布还为在欧盟运营的公司带来了许多与隐私相关的变化，包括对数据主体的更严格控制(例如，包括“被遗忘权”)、提高欧盟消费者的数据便携性、数据泄露通知要求以及增加罚款。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的公司可能被处以最高2000万欧元或最高全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。GDPR的要求可能不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。

截至2021年1月(英国脱欧后的过渡期结束)，我们被要求在英国的业务范围内同时遵守GDPR和英国GDPR(鉴于两项法律下的活动的开展)，使我们面临两个平行的制度，对某些违规行为可能有不同的解释和执法行动。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，在过渡期结束后，欧盟成员国和英国之间的数据传输将如何对待，以及英国信息专员办公室(Information Commission‘s Office)在欧盟方面的角色。在这一期限结束后，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将会越来越大。

其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留或限制数据的国际转移。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。任何不能充分解决数据隐私或与安全相关的问题，即使没有根据，或不能遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全有关的义务，都可能导致诉讼、违反通知义务、监管或行政制裁、对我们的额外成本和责任、损害我们的声誉和品牌、损害
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这将影响我们与客户的关系，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的经纪产品和服务相关的风险

如果我们不维持监管机构和SRO要求的资本水平，或不满足某些其他SRO(如DTC、NSCC和OCC)施加的现金保证金和抵押品要求，我们的经纪-交易商业务可能会受到限制，我们可能会被罚款或受到其他纪律或纠正措施的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。在最坏的情况下，如果不能维持这些要求，可能会导致我们的经纪自营商业务被清算或清盘。

SEC、FINRA和其他各种SRO对证券经纪自营商维持特定水平的净资本和票据交换所存款有严格的规定。我们未能维持所需的净资本水平可能会导致证券活动立即暂停，SEC或FINRA暂停或开除，我们扩大现有业务或开始新业务的能力受到限制，最终可能导致我们的经纪-交易商实体清算和经纪-交易商业务的结束。如果这样的净资本规定被改变或扩大，如果净资本被收取异常高的费用，或者如果我们在业务运营中做出改变，提高了我们的资本要求，那么需要密集使用资本的业务可能会受到限制。巨额营业亏损或净资本费用可能会对我们维持或扩大业务的能力产生不利影响。

除了SEC和FINRA的净资本要求外，作为一家清算和携带经纪交易商，RHS还必须遵守DTC、NSCC和OCC规则下的现金保证金和抵押品要求，这些要求可能会根据客户交易活动的性质和规模以及市场波动性而不时大幅波动。由于股票交易通常在执行两天后在票据交换所结算，RHS被要求存入金额可能很大的资金，以确保RHS能够履行其结算义务。存入的资金是RHS运营基金，根据SEC的规定，客户资金不能用于满足票据交换所的存款要求。如果RHS未能满足任何此类存款要求，其通过票据交换所结算交易的能力可能会被暂停，或者RHS可能会限制某些股票的交易，以限制票据交换所的存款要求。在任何一种情况下，RHS都可能面临客户交易能力的重大损失或中断。例如，由于NSCC为应对前所未有的市场波动而提高了RHS的存款要求，RHS实施了2021年初的交易限制。在最坏的情况下，如果RHS无法满足其存款要求，NSCC可能会停止为RHS采取行动，并清算其未结算的结算组合。见本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16和“-与监管和诉讼有关的风险”我们卷入了许多昂贵和耗时的诉讼事务，如果解决不好，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。“有关2021年初贸易限制的更多信息。

如果我们的子公司在美国某些州或非美国司法管辖区获得或将获得许可和监管，这些实体正在或将受到它们自己的监管资本规则和要求的约束，它们和我们作为一个集团需要或将需要遵守这些规则和要求，以避免谴责或其他不利后果。这些规则的变化或我们业务运营的变化可能会导致这些实体所需的资本额发生变化，这可能会对运营这些业务的运营成本或这些业务的生存能力产生不利影响。

作为一家受监管的金融服务公司，我们的合规和风险管理政策和程序在识别或降低所有市场环境或所有类型风险的合规和风险敞口方面可能并不完全有效。

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作为一家在证券行业经营的金融服务公司，我们的业务使我们面临着许多更高的风险。我们投入了大量资源来制定我们的合规和风险管理政策和程序，并将继续这样做，但不能保证这些政策和程序是足够的，特别是在我们的业务快速增长和发展的情况下。尽管如此，我们有限的运营历史、不断发展的业务和快速增长使得我们很难预测我们可能遇到的所有风险和挑战，并可能增加我们识别、监控和管理合规风险的政策和程序在降低我们在所有市场环境或所有类型风险中的敞口方面可能并不完全有效的风险。此外，有些控制是手动的，在监督方面受到固有的限制和错误。这可能会导致我们的合规和其他风险管理策略无效。其他合规和风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可公开获取或以其他方式获取的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。保险和其他传统风险转移工具可能由我们持有或向我们提供，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、限制和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或资不抵债的风险。任何未能保持有效合规和其他风险管理策略的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还面临着更高的监管风险，因为我们的业务在各个领域都受到广泛的监管和监督，这些规定可能会修改、补充。, 我们可能无法预测它们将如何应用于我们的业务，特别是在我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区的时候，尤其是在我们推出新的产品和服务并扩展到新的司法管辖区的时候。例如，当我们在2019年底推出分数股计划时，我们没有根据我们对报告要求的理解，向FINRA的贸易报告工具报告专有的分数交易。 从那以后，FINRA通知我们，这类交易应该被报告。因此，我们从2021年1月开始报告零头股，我们正在审查过去的交易，以便我们可以报告这些数据，这可能会导致在交易时没有这样做的罚款或处罚。此外，涉及加密货币的监管格局正在不断演变，如果SEC或任何其他监管机构发布与加密货币相关的新法规或解释性指导，禁止我们目前的任何商业做法，我们可能会被罚款、处罚或吊销监管执照。此外，由于市场波动，很难预测我们未来需要多少资本才能满足净资本和存款要求。如果我们未能维持特定的资本水平，我们通过DTC结算交易的能力可能会被暂停，或者我们可能被迫限制某些股票的交易，以限制票据交换所的存款要求，或者我们可能会被立即暂停或撤销注册，暂停或驱逐可能最终导致任何一个实体的清算或我们的经纪-交易商业务的清盘。任何被认为或实际违反法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。这些法律和法规的解释或应用可能会禁止、更改或损害我们现有的或计划中的产品和服务。

由于我们的清算和执行活动，我们可能会遭受损失。

RHS为我们的证券经纪业务提供结算和执行服务。结算和执行服务包括证券交易中涉及的确认、接收、结算和交付功能。结算经纪亦直接负责拥有或控制客户证券及其他资产、结算客户证券交易，以及以保证金方式借出款项予客户。我们的清算业务需要我们资本的承诺，尽管我们的软件实施了保障措施，但由于我们的客户可能无法履行这些交易和保证金贷款项下的义务，我们的清算业务存在损失风险。如果我们的客户违约，包括未能支付购买的证券、交付出售的证券或满足追加保证金要求，我们仍然对此类义务负有财务责任，尽管这些义务是有抵押的，但我们在清算客户抵押品以履行这些义务时面临市场风险。虽然我们已经建立了系统和流程来管理与我们的结算和执行服务相关的风险，但不能保证这些系统和流程是足够的。结算和保证金业务产生的任何负债都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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此外，作为美国证券和衍生品清算所的结算会员公司，我们也面临着结算会员信用风险。证券和衍生品清算所要求会员公司存放现金、股票和/或政府证券，以满足保证金要求和清算基金。如果结算会员拖欠清算所债务的金额超过其自身的保证金和结算基金存款，差额将按比例从其他结算会员的存款中吸收。我们所属的许多结算所亦有权在结算基金耗尽时，向其会员申请额外资金。如果我们被要求支付此类评估，大型结算会员违约可能会给我们带来巨额成本。

当我们的客户以保证金或交易期权购买证券时，我们面临的风险是，当客户账户中的证券和现金价值低于客户的负债金额时，他们可能会违约。证券估值的突然变化可能会受到波动和主观性的影响，如果客户未能满足追加保证金要求，可能会造成重大损失。

此外，除了SEC和FINRA的净资本要求外，作为清算和携带经纪交易商，RHS还必须遵守DTC、NSCC和OCC规则下的现金保证金和抵押品要求。例如，股票交易通常在执行两天后在清算所结算，清算所可能要求经纪-交易商参与者存入资金，以确保经纪-交易商能够履行其结算义务。这些存款要求旨在降低票据交换所及其参与者的风险，可能数额很大，特别是如果头寸集中在特定股票、主要是同一方向(即主要买入或主要卖出)或股价波动的情况下。存入的资金是RHS基金，根据SEC的规定，客户资金不能用于满足票据交换所的存款要求。如果RHS未能满足任何此类存款要求，其通过票据交换所结算交易的能力可能会被暂停，或者它可能会限制某些股票的交易，以限制票据交换所的存款要求(如2021年初的交易限制)，这可能导致我们的客户离开我们的平台，或使我们受到诉讼或监管或美国国会的调查和调查。在这种情况下，RHS可能会面临客户交易能力的重大损失或中断。此外，如果大量客户的未平仓交易未能结算，RHS可能会面临潜在的存款损失和为满足其存款要求而支出的资本的损失。与任何此类事件相关的任何责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在最坏的情况下，如果RHS无法满足其存款要求, NSCC可能会停止为RHS行事，并清算其未结算的结算组合。见“-与监管和诉讼相关的风险-我们卷入了许多昂贵和耗时的诉讼事务，如果解决不好，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。以及本季度报告中未经审计的简明综合财务报表的注释16，以了解有关2021年初贸易限制的更多信息。
我们与客户、加密货币做市商和其他交易对手的信用风险敞口可能会导致损失。

我们向客户提供保证金信贷和杠杆，以客户的现金和证券为抵押。我们也借入和借出与我们的经纪自营商业务相关的证券。通过允许客户以保证金方式购买证券，我们在发放信贷时面临固有的风险，特别是在市场迅速下滑(包括个别证券的交易价格迅速下跌)期间，我们持有的抵押品的价值可能会低于客户的负债金额。此外，根据监管准则，我们通过将现金或证券存入贷款人来抵押证券借款。短期内大量证券市值的急剧变动，以及借款交易各方未能履行承诺，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。这些变化也可能对我们的资本造成不利影响，因为我们的清算业务需要我们的资本承诺，尽管我们的软件实施了保障措施，但仍涉及风险。
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由于我们的客户可能无法履行其在这些交易和保证金贷款项下的义务而造成的损失。

我们在与我们向其发送加密货币订单的做市商打交道时也面临信用风险。与股票和期权交易不同，加密货币交易不通过任何中央票据交换所结算，而是根据我们与每个密码做市商之间的双边协议进行。 (因此，做市商违约的风险落在我们身上，而不是在票据交换所的成员之间分配。)这些双边协议的条款各不相同，但现货交易通常在每个工作日以净额为基础汇总和结算一次(首先进行加密交付，随后在24小时内转移净现金)，付款义务在交货和付款之间通常是无担保的。 对于我们来说，任何一个做市商都欠我们1亿美元的日内未偿还应收账款净额并不少见。 加密货币做市商的任何付款违约都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们有旨在管理信用风险的政策和程序，但我们不能保证这些政策和程序将完全有效。

如果我们不遵守适用的监管标准，提供投资建议可能会使我们面临调查、处罚和客户损失的责任，如果提供投资教育工具被解释为投资建议或建议，则可能会使我们面临额外的风险。

我们最近开始有限度地推出(除了在马萨诸塞州)为尚未进行任何交易的客户推荐的投资组合功能。 这些客户填写了一份关于他们风险承受能力的在线问卷，以及其他主题。然后，我们以四只交易所交易基金(ETF)组成的小型、多元化投资组合的形式，向每位客户提供初始投资建议(根据客户的个人特征，这些ETF的投资组合各不相同)。希望帮助新客户从最初的推荐开始，会让他们在开始罗宾汉的投资之旅时感到更有信心。

与提供投资建议相关的风险包括我们如何披露和解决可能的利益冲突、尽职调查不充分、披露不充分、人为错误和欺诈。美国证券交易委员会(SEC)的“最佳利益条例”(Reguling Best Interest)和某些州的经纪自营商条例等新法规，对向散户投资者推荐股票的行为标准和要求都有所提高。此外，各州正在考虑潜在的法规，或者已经通过了某些法规，这些法规可能会对我们施加额外的行为标准或其他义务，因为我们向客户提供投资建议或建议。

我们还为客户提供各种教育材料、投资工具和财经新闻(包括我们的《罗宾汉小吃》时事通讯和播客)。根据现行法律法规，我们认为这些服务不构成投资建议或投资建议。如果法律发生变化，或者如果法院或监管机构以一种新颖的方式解释当前的法律和法规，我们将面临这些服务可能被视为投资建议的风险。此外，Robinhood Gold会员还可以访问我们的第三方合作者晨星公司(Morningstar，Inc.)准备的股票研究报告。

如果我们认为不属于推荐的服务(例如教材和小吃)被理解为构成投资建议或建议，我们可能会受到监管机构的调查。例如，在2020年，MSD发布了对马萨诸塞州证券法的某些修订，其中包括在向客户提供投资建议或建议时，对经纪自营商和代理人应用受信行为标准。2020年12月，MSD执行科对我们提出申诉，声称受托行为标准适用于我们，声称我们的产品功能和营销策略相当于
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投资建议。有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注16。法律的改变或对现行法律解释的改变也可能要求我们修改这些服务的性质或完全停止这些服务，其中一项或多项可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。

只要我们的投资教育工具和新闻被确定构成投资建议或建议，如果我们的建议未能满足监管要求、未能了解我们的客户或为我们的客户提供不当建议，或者如果与咨询服务相关的风险以其他方式出现，我们可能被发现对这些客户遭受的损失负责，或者可能受到监管罚款、处罚和其他行动(如商业限制)，其中任何一项都可能损害我们的声誉和业务。

与加密货币产品和服务相关的风险

丢失、销毁或未经授权使用或访问访问我们代表客户持有的任何加密货币所需的私钥可能会导致此类加密货币的不可逆转损失。如果我们无法访问私钥，或者如果我们遇到与我们代表客户持有的加密货币相关的黑客攻击或其他数据丢失，我们的客户可能无法交易他们的加密货币，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能要对超出我们支付能力的损失承担责任。

截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们的AUC中分别有35亿美元和222亿美元归因于加密货币。随着我们的业务不断增长，我们扩大了加密货币的产品和服务，与未能保护和管理我们代表客户持有的加密货币相关的风险也在不断增加。我们的成功和我们产品的成功需要公众对我们适当管理客户余额和处理大量且不断增长的交易量和金额的客户资金的能力抱有极大的信心。如果我们未能保持必要的控制或未能适当地管理我们代表客户和基金持有的加密货币，并遵守适用的监管要求，可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少使用我们的服务，并导致重大处罚和罚款以及额外的限制，这可能损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。

加密货币只能由与持有加密货币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制。虽然区块链分类账在交易中使用时需要发布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护和安全存储，以防止未经授权的第三方访问此类钱包中持有的资产。我们代表客户将所有加密货币托管在两种类型的钱包中：(I)热钱包，在线管理；(Ii)冷钱包，在存储在一个或多个安全数据设施中的计算机上完全离线管理。总体而言，我们平台上绝大多数加密货币硬币都存放在冷库中，尽管一些硬币被存放在热钱包中，以支持日常操作。如果任何私钥丢失、销毁、我们无法访问或以其他方式泄露，且无法访问此类私钥的备份，我们将无法访问相关热钱包或冷钱包中持有的资产。此外，我们不能保证我们的任何或所有钱包不会被黑客攻击或泄露，从而将加密货币发送到我们不受控制的一个或多个私有地址，这可能会导致我们代表客户保管的部分或全部加密货币丢失。任何此类损失都可能是重大的，我们可能无法为部分或全部损失购买保险。加密货币和区块链技术过去一直是，未来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。例如，在2021年8月，黑客能够瞬间控制比特币SV网络, 允许他们消费他们没有的硬币，并阻止交易进行。任何与用于存储客户加密货币的热钱包或冷钱包有关的私钥丢失，或被黑客攻击或以其他方式泄露，都可能导致客户的加密货币完全丢失(因为客户的加密货币余额和通过RHC进行的加密货币投资不受证券投资者保护公司(SIPC)的保护)，或者对我们的
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这可能会影响客户出售资产的能力，并可能导致我们被要求赔偿客户的损失，使我们遭受重大财务损失。我们对此类不当行为的保险范围是有限的，可能不包括损失的程度或此类损失的性质，在这种情况下，我们可能要对遭受的全部损失承担责任，这可能比我们的所有资产都要大。我们代表客户控制的加密资产的总价值远远大于在此类资产被盗或其他损失时赔偿我们的保险覆盖范围的总价值。有关我们的保险范围及其限制的更多信息，请参阅“-与财务、会计和税务相关的风险-我们的保险覆盖范围可能不足或昂贵。“此外，任何此类影响我们加密货币做市商的安全妥协或任何业务连续性问题都可能影响我们的客户在我们的平台上交易或持有加密货币的能力，并可能损害客户对我们和我们产品的信任。

加密货币的价格波动极大。各种加密货币的价格波动可能会造成市场的不确定性，并可能对加密货币的交易量产生负面影响，这将对我们的业务成功、财务状况和运营结果产生不利影响。

加密货币的价值在一定程度上是基于市场采纳和未来预期，这可能会实现，也可能不会实现。因此，加密货币的价格具有很强的投机性。到目前为止，加密货币的价格一直受到剧烈波动的影响，这已经并将继续影响我们的运营业绩。有几个因素可能会影响价格，包括但不限于：

•全球加密货币供应，包括存在的各种替代货币，以及全球加密货币需求，这可能受到零售商家和商业企业接受加密货币作为商品和服务支付的增减、在线加密货币交易所和持有加密货币的数字钱包的安全性、对数字货币使用和持有的安全性的看法以及对其使用的监管限制的影响。
•区块链网络(如分叉)底层的软件、软件要求或硬件要求的变化。未来可能会出现分叉，而且不能保证这样的分叉不会导致加密货币的市场价格持续下跌。
•区块链网络中不同参与者的权利、义务、激励或奖励的变化。
•加密货币软件协议的维护和开发。
•加密货币交易所的存取款政策和做法、此类交易所的流动性以及此类交易所的服务中断或故障。
•影响加密货币使用和价值的监管措施(如果有的话)。
•现有各种加密货币的竞争以及市场对采用个别货币的偏好和预期。
•对加密货币市场的实际或感知操纵。
•加密货币和相关活动(如采矿)对环境产生不利影响或与非法活动有关的实际或感知威胁。
•知名人士发布的与特定加密货币有关的社交媒体帖子和其他公开通信，或加密货币公司与特定加密货币相关的上市或其他商业决定。
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•对经济中的通货膨胀率、各国政府的货币政策、贸易限制以及货币贬值和升值的预期。
加密货币市场波动很大，加密货币价格和/或交易量的变化可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。此外，尽管我们在散户和机构投资者越来越多地采用加密货币交易以及各种非投资使用案例持续增长的推动下，历史上观察到加密货币资产的总市值出现了积极的趋势，但历史趋势并不预示着未来的采用，加密货币的采用可能会放缓、需要更长的开发时间或永远不会被广泛采用，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。由上述因素或其他因素引起的加密货币价值波动可能会影响我们的监管净值要求以及对我们服务的需求，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

特定加密资产的“安全”地位存在高度不确定性，如果我们没有正确描述加密资产的特征，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们目前为有限数量的加密货币的客户交易提供便利，这些加密货币是我们根据适用的内部政策和程序进行的分析，我们认为这些加密货币不是美国法律下的证券。 虽然SEC及其工作人员的立场是，某些加密资产符合美国联邦证券法(我们目前都不支持)对“安全”的定义，但确定任何给定的加密资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定加密资产作为证券的状态提供事先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时机。管理当局的更迭或新SEC委员的任命也有可能对SEC及其工作人员的观点产生重大影响。之前 SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太是证券的立场(以目前的形式)。比特币和以太是SEC高级官员公开表达过此类观点的唯一加密资产。此外，此类声明不是SEC的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他加密资产。就所有其他加密资产而言，根据适用的法律测试，目前尚不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，某一特定加密资产可能被视为“证券”。同样，尽管SEC的创新和金融技术战略中心在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的加密资产是否是证券，但这个框架也不是SEC的规则、监管或声明，对SEC没有约束力。尽管我们的政策和程序旨在使我们能够对特定加密货币根据适用法律(包括联邦证券法)被视为证券的可能性进行基于风险的评估，但这些政策和程序并不是对特定数字资产是否根据此类法律是证券的法律决定。因此，无论我们的结论如何，如果SEC或法院判定我们的平台支持的加密货币是美国法律下的“安全”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。尽管SEC并未断言所有加密货币都是证券, SEC工作人员表示，确定加密货币是否为证券取决于该特定资产的特征和用途。此外，SEC此前已认定，在其他平台交易的某些加密货币是证券，受联邦证券法约束。

根据适用法律将加密货币归类为证券，对与此类资产的提供、销售、交易和清算相关的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国，证券(以及任何被视为证券的加密货币)通常只能根据注册声明在美国提供或出售
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向美国证券交易委员会提交的或有资格获得豁免注册的发行，以及影响作为美国证券的加密货币交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为经纪人或交易商。任何这样的判断，即我们平台支持的加密货币是一种证券，都可能导致严重的市场混乱、交易暂停和客户诉讼。如果SEC或法院确定我们平台支持的任何加密货币都是证券，那么这一确定可能会阻止我们继续为这些加密货币的交易提供便利。如果我们对我们的客户负有责任，并需要赔偿他们的任何损失或损害，这也可能导致监管执法处罚和财务损失。如果我们没有按照注册要求提供或出售加密资产，或者在没有适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令，以及民事罚款、罚款和返还、刑事责任和声誉损害。通过我们的平台交易此类支持的加密资产并遭受交易损失的客户也可能寻求撤销我们促成的交易，理由是这些交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。我们还可能被要求停止为支持的加密资产的交易提供便利，而不是通过我们的特许经纪-交易商子公司进行交易，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。, 以及财务状况。SEC或法院认定由我们的平台支持的加密货币构成证券，也可能导致我们认定从我们的平台中删除与被认定为证券的加密货币具有相似特征的其他加密货币是明智的。

我们的业务可能会受到任何加密货币从我们的交易平台退市的不利影响。这样的行为可能不受用户欢迎，可能会降低我们吸引和留住客户的能力。此外，如果我们不能将我们的平台扩展到包括SEC已确定为证券或我们认为很可能被确定为证券的额外加密货币，我们的增长可能会受到不利影响。

此外，如果比特币、以太或任何其他受支持的加密货币被视为美国联邦、州或外国司法管辖下的证券，或在法院的诉讼程序中或其他方面，则可能会对此类受支持的加密货币产生不利后果。例如，此类受支持的加密资产的所有交易都必须在SEC或其他外国机构注册，或者根据豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，使用这类支持的加密资产的网络可能需要作为证券中介人进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法实现其现有目的。此外，这可能会招致负面宣传，并导致密码资产的普遍接受度下降。此外，与不被认为是证券的其他密码资产相比，这可能会使这种受支持的密码资产难以交易、清算和托管。

人们对特别是加密货币的兴趣是不稳定的，如果需求转向我们平台上没有提供的加密货币，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

虽然我们目前支持七种加密货币进行交易，但市场兴趣，特别是加密货币可能会波动，市场上有许多我们不支持的加密货币。 例如，我们支持Dogecoin的交易，在截至2021年6月30日的季度里，人们对Dogecoin的兴趣激增，我们从中受益。 截至2021年9月30日的三个月，40% 在我们基于加密货币交易的收入中，有62%可归因于Dogecoin交易，相比之下，截至2021年6月30日的三个月为62%，截至2021年3月31日的三个月为34%。在截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度里，可归因于Dogecoin交易的基于交易的收入分别约占我们总净收入的8%、32%和7%。因此，除了本节其他地方描述的影响更广泛的加密经济的因素外，我们的业务可能会受到不利影响，我们网络的增长
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如果我们支持的加密货币的市场恶化，或者如果需求转移到我们的平台上没有提供的其他加密货币，从加密货币交易中赚取的收入可能会放缓或下降。

对加密货币行业的监管在继续演变，并可能发生变化。此外，证券和大宗商品法律法规、会计准则和其他法律机构可以适用于某些加密货币业务。这些法律、标准和法规非常复杂，我们对它们的解释可能会受到相关监管机构或其他机构的质疑。未来的监管发展是不可能确切预测的。法律法规的变化，或我们未能遵守这些变化，可能会对我们未来允许客户与我们一起购买、持有和出售加密货币的能力产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们为用户提供购买、持有和出售有限数量的加密货币的能力，如比特币、以太和Dogecoin。加密货币经历了重大的价格波动、技术故障以及各种执法和监管干预。国内外监管机构和政府都越来越关注加密货币的监管。在美国，加密货币受到联邦和州当局的监管，具体取决于它们的使用情况。对加密货币的监管继续演变。加密货币市场的混乱和由此导致的政府干预是不可预测的，可能会使加密货币或某些加密货币商业活动完全非法。联邦和州机构之间以及州政府之间存在监管指导不一致的巨大风险，再加上潜在的会计和税收问题或其他与加密货币相关的要求，可能会阻碍我们加密货币业务的增长。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，并受到财务会计准则委员会、证券交易委员会和各种机构的解释，这些机构成立的目的是颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果和财务状况产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或生效之前完成的交易的报告。此外，加密货币资产的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限，FASB或SEC也没有提供官方指导。因此，加密货币资产交易、加密货币资产和相关收入的适当会计仍然存在重大不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法，重述我们的财务报表，或削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，或者更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，未来的监管行动或政策可能会限制或限制加密货币的使用、托管或交易，或将加密货币转换为法定货币的能力。例如，在2021年8月、2021年9月和2021年10月，詹斯勒主席表示，有必要对密码交易和密码贷款平台进行进一步监管。一些议员和监管机构也对加密货币交易的交易回扣提出了质疑。加密货币交易的此类交易回扣在我们2021年第二季度的总净收入中占了相当大的比例，占我们截至2021年6月30日的三个月总净收入的41%，占我们截至2021年9月30日的三个月总净收入的14%。未来的任何监管行动或政策都可能会减少对加密货币交易的需求，并可能大幅减少我们从交易回扣中获得的收入，无论是绝对值还是占我们总收入的比例，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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我们允许客户将加密货币存入我们的平台和从我们的平台提取加密货币的计划可能会导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前不允许客户将加密货币存入我们的平台或从我们的平台提取加密货币，但我们最近宣布，我们计划在未来提供这一功能(从2021年第四季度开始进行有限的用户测试)。如上所述，加密货币仅可由与持有加密货币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制。为了将客户持有的加密货币存入我们的平台，客户需要“签署”一项交易，该交易由客户正在转移加密货币的钱包的私钥组成，使用我们将控制并将提供给客户的钱包的公钥指导存款，然后我们将在底层区块链网络上广播存款交易。同样，要从我们的平台上提取加密货币，客户需要向我们提供加密货币要转移到的钱包的公钥，并且需要能够访问持有要提取的加密货币的钱包私钥的一方“签署”授权转移的交易。此外，某些加密网络可能需要提供与加密货币进出我们的平台和钱包的任何转账相关的附加信息。在将加密货币存入我们的平台或从我们的平台提取加密货币的过程中可能会发生许多错误，例如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，用户在我们的平台上存取款时，可能会错误地输入钱包的公钥或想要的收件人的公钥。或者，用户可以将加密货币转移到他或她不拥有的钱包地址, 控制或按住私钥。此外，每个钱包地址只与创建它的底层区块链网络兼容。例如，比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币。如果任何以太、Dogecoin或其他加密货币被发送到比特币钱包地址，或者如果发生任何前述错误，此类加密货币可能会永久且无法挽回地丢失，无法找回。此类事件可能导致客户纠纷，损害我们的品牌和声誉，对我们提出法律索赔，以及财务责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，如果个人专门利用这一功能进行欺诈性转账、非法活动或洗钱，允许客户将加密货币存入我们的平台和从我们的平台提取加密货币，可能会使我们面临与潜在违反贸易制裁(包括OFAC法规、反洗钱和反恐融资法律)相关的更高风险。在某些情况下，我们可能很难或不可能发现此类欺诈性交易并使其无效。将我们的平台用于非法或不正当的目的可能会使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管机构的调查、起诉、执法行动、调查或请求，这些都可能导致我们的责任和声誉损害。 任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。见“-与监管和诉讼相关的风险-我们受到有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求的约束，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。“
一个临时性或永久性的区块链“分叉”可能会对我们的业务产生不利影响。

包括比特币和以太在内的大多数区块链协议都是开源的。任何用户都可以下载该软件，对其进行修改，然后建议比特币、以太或其他区块链协议的用户和矿工采用修改。当引入修改并且绝大多数矿工同意修改时，修改将被实施，比特币、以太或其他区块链协议网络(视情况而定)保持不间断。但是，如果不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改不符合
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软件在修改之前，其结果将是所谓的受影响区块链协议网络和各个区块链的“分叉”(即，“分裂”)，其中一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个版本的比特币、以太或其他区块链协议网络(如果适用)，同时运行，但每个拆分网络的加密货币缺乏互换性。
比特币和以太协议最近都经历了“分叉”，这导致了新网络的创建，其中包括比特币现金、比特币SV、比特币钻石、比特币黄金和以太经典。其中一些分叉在平台之间造成了关于分叉加密货币的正确命名约定的碎片化。由于加密货币市场缺乏中央登记处或规则制定机构，没有一个单一实体有能力规定派生加密货币的命名，导致平台之间在派生加密货币的命名上存在分歧和缺乏统一性，这导致客户进一步混淆他们在平台上持有的加密货币的性质。此外，这些分叉中有几个是有争议的，因此，某些社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币、以太或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。

此外，分叉可能会导致新的安全问题。例如，当以太和以太经典网络在2016年7月分裂时，重放攻击，即一个网络的交易在另一个网络上重播，以实现“双重支出”，困扰了至少在2016年10月进行以太交易的平台，导致一些加密货币平台遭受重大损失。2018年11月，比特币现金和比特币现金SV网络拆分也发生了类似的重播攻击。分叉的另一个可能结果是，由于网络上的一些挖掘力被拆分，导致安全级别的固有降低，使得恶意攻击者更容易超过该网络挖掘力的50%。

分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞，其中任何一种都可能进一步导致客户加密货币暂时甚至永久丢失。这种中断和损失可能会导致我们的公司承担责任，即使在我们无意支持被叉子泄露的加密货币的情况下也是如此。

此外，我们可能不希望或无法支持由网络分支产生的加密货币，这可能会导致我们的客户对我们失去信心或减少他们对我们平台的参与。在评估我们是否会支持由网络分支产生的加密货币时，我们的首要任务之一是保护我们客户的资产，我们花费大量时间设计、构建、测试、审查和审计我们的系统，以确保我们支持的加密货币保持安全。我们认为有几个考虑因素是一般加密货币审批政策的一部分(包括将任何新的加密货币整合到技术基础设施中时可能出现的安全或基础设施问题，使我们能够确保客户加密货币的安全并在相应的区块链中安全地进行交易)，这些因素可能会限制我们支持分叉的能力。此外，我们通常不支持没有得到大多数附属第三方矿商和开发者社区支持的分叉加密货币。

我们是否有义务为一种以前不受支持的新加密货币提供服务是一个合同问题，加州上诉法院最近公布的裁决(如Archer诉Coinbase，53 Cal App)承认了这一点。第5,266(应用第一区)和联邦地区法院，如BDI Capital，LLC诉Bulbull Investments LLC，446 F.Supp.3D 1127,1138(北乔治亚州2020)。每个客户都必须签订RHC用户协议才能在我们的平台上交易加密货币，该协议明确指出：(I)RHC有权自行决定RHC是否支持分叉网络以及这种分叉加密货币的处理方法；(Ii)RHC不太可能支持大多数分叉网络；以及(Iii)RHC可以在不事先通知客户的情况下暂停其网络正在经历分叉的加密货币的交易，而RHC则决定哪些加密货币(如果有的话)是分叉的
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网络和分叉加密货币以在我们的平台上支持。无论上述情况如何，我们未来可能会受到客户的索赔，这些客户辩称，他们有权凭借他们在我们手中持有的加密货币获得某些派生的加密货币。如果任何客户成功地声称他们有权获得我们不支持或无法支持的分叉加密货币的好处，我们可能会被要求支付重大损害赔偿、罚款或其他费用，以补偿客户的损失。

任何无法与联属公司、第三方银行和做市商就我们的加密货币产品保持足够的关系，以及任何无法结算与我们的加密货币产品相关的客户交易的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方银行和做市商向客户提供加密货币产品和服务。加密货币市场一周七天、每天24小时运营。加密货币市场没有中央清算所，我们平台上的加密货币交易依赖于我们和我们的客户之间的直接结算，以及我们和我们的做市商在客户交易执行后的直接结算。因此，我们依赖第三方银行为客户经纪账户的现金结算提供便利，我们依赖做市商与我们完成加密货币结算的能力，以获得客户账户的加密货币。此外，我们必须在我们的银行账户中保持足够的现金资产，以满足我们业务的营运资金需求，包括部署可用的营运资金，以促进与我们的客户和做市商的现金结算(以及维持纽约金融服务管理局等监管机构所要求的最低资本金)。如果RHC的关联清算经纪人、第三方银行或做市商出现运营故障，无法执行和便利我们的日常现金和加密货币结算交易，我们将无法支持我们的加密货币交易平台上的正常交易操作，这些中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。同样，如果我们未能在银行账户中保持足够的现金资产来满足我们业务的营运资金需求，并完成与客户交易活动相关的例行现金结算，这种失败可能会削弱我们在我们的加密货币平台上支持正常交易操作的能力，这些中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还可能因失去任何银行合作伙伴和做市商而受到伤害。由于适用于加密货币的许多法规或加密资产的总体风险，许多金融机构已经决定，其他金融机构未来可能决定不向包括我们在内的提供加密货币产品的公司提供银行账户(或银行账户访问)、支付服务或其他金融服务。因此，如果我们或我们的做市商不能与提供这些服务的银行保持足够的关系，银行业监管机构限制或禁止加密货币业务的银行业务，或者如果这些银行施加重大运营限制，我们可能很难为我们的加密货币产品找到替代业务合作伙伴，这可能导致我们的业务中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会不时遇到与更改和升级支持的加密货币的底层网络相关的技术问题，这可能会对我们的业务成功、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何数量的技术更改、软件升级、软或硬分叉、网络安全事件或底层区块链网络的其他更改可能会不时发生，导致我们的平台不兼容、技术问题、中断或安全漏洞。如果我们无法成功识别、故障排除和解决任何此类问题，我们可能无法再支持此类加密货币，我们的客户资产可能被冻结或丢失，我们的热钱包或冷钱包的安全可能受到损害，我们的平台和技术基础设施可能会受到影响，所有这些都可能对我们的业务成功、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们的知识产权有关的风险

任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和技术的能力。第三方未经授权使用我们的知识产权或侵犯我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉。我们依靠美国和国际的商标、专利、版权和商业秘密法律、我们的条款和条件、其他合同条款和技术措施来保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或其他侵犯，以维护我们的品牌和竞争地位。我们无法控制的各种因素对我们的知识产权，以及我们的产品、服务和技术都构成了威胁。

我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权，或者不足以防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们做出商业决策，决定何时为特定技术寻求专利保护，何时依靠商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。不能保证我们的知识产权足以防止未经授权的人提供与我们的产品或服务基本相似的产品或服务，并与我们的业务竞争，或试图复制我们技术的某些方面并使用我们认为是专有的信息。

此外，对于已注册的知识产权，我们依赖于未注册的专有信息和技术，如商业秘密、机密信息和专有技术。我们试图通过要求我们的员工、承包商、顾问、公司合作者、顾问和代表我们开发知识产权的其他第三方签订保密和发明转让协议，以及与我们共享信息的第三方签订保密和保密协议，来保护我们的知识产权、技术和机密信息。我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能接触到我们的机密信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。这些协议可能不充分或被违反，或可能无法有效阻止未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用或反向工程我们的机密信息、知识产权或技术。此外，这些协议可能不会为违规行为或未经授权使用或披露我们的机密信息或技术，或侵犯我们的知识产权提供足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。, 而我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，并且，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。

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如果我们不发现有人未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们还可能无法在美国和某些非美国国家维护或无法获得对我们的某些知识产权的充分保护，并且由于非美国专利、商标、版权和其他有关知识产权和专有权利的法律的不同，我们的知识产权在非美国国家可能得不到与在美国相同程度的保护。我们的任何知识产权都可能在美国或非美国司法管辖区通过行政程序或诉讼被他人成功挑战、反对、稀释、挪用或规避，或被宣布无效、缩小范围或无法强制执行。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准并不明确，知识产权法律的任何变化或意外的解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来申请、维护、监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。因此，此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们面临竞争地位的丧失，使我们承担重大责任，或要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证(如果有的话)。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会严重损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们一直受到、将来也可能受到侵犯某些第三方知识产权的指控，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。此外，科技行业的公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。随着我们面对日益激烈的竞争和越来越高的知名度，收到更多针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，各种“非执业实体”和其他知识产权持有者在过去和将来都可能试图对我们提出知识产权索赔，或寻求将他们拥有的知识产权货币化，以通过许可或其他和解来榨取价值。

我们使用第三方软件和其他知识产权可能会受到侵权或挪用的指控。向我们提供我们在产品中包含的技术的供应商也可能成为各种侵权索赔的对象。我们不能保证我们内部开发或获得的技术和内容不会或将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。

我们的竞争对手或其他第三方可能会不时声称，过去也曾声称，我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果都不会有
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对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景产生不利影响。任何索赔或诉讼，即使是那些没有法律依据的索赔或诉讼，无论结果如何，都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额费用或损害，获得可能无法按商业合理条款获得的许可，支付持续的大量版税付款、和解或许可费，履行赔偿义务，阻止我们提供产品或服务或使用某些技术，迫使我们实施昂贵而耗时的变通办法或重新设计，分散管理层对业务的注意力或强制实施。

我们预计，随着金融服务市场的增长以及我们推出新的和更新的产品和服务，侵权索赔的发生可能会增加，而且任何指控的结果往往都是不确定的。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们的有效竞争，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能无法获得、维护、保护、捍卫和执行我们的商标和商号，或在我们感兴趣的市场上建立品牌认知度，从而损害我们的竞争地位。

我们相信，保护我们的商标权是产品认知度、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。我们可能无法为我们的技术、徽标、口号和品牌获得商标保护，我们现有的商标注册和申请，以及未来可能使用的任何商标，可能无法为我们提供竞争优势或将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。此外，我们可能无法及时或成功注册我们的商标。

如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。除其他商标外，我们还在美国和某些其他司法管辖区注册了“Robinhood”一词和我们的羽毛标志。竞争对手已经并可能继续采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致客户混淆。此外，与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔。此外，我们的商标可能受到反对、争议、规避或被发现为不可执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯或以其他方式违反我们的商标，或以导致混淆或稀释我们品牌价值或实力的方式使用类似的商标。未来可能需要向美国专利商标局或美国国内外其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的商标权，并确定他人商标权的有效性和范围。我们获取、维护、保护、捍卫和执行我们商标的努力可能是无效的，并可能导致大量成本和资源转移，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法继续使用我们在业务中使用的域名，或阻止第三方获取和使用侵犯、挪用或以其他方式违反、类似或以其他方式降低我们品牌、商标或服务标志价值的域名。

我们已经注册了在我们的业务中使用或与我们的业务相关的域名，最重要的是www.robinhood.com和www.robinhood.net。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于商标主张、未能续签适用注册或任何其他原因，我们都可能被迫
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在新域名下销售我们的产品，这可能会对我们造成重大伤害，或导致我们为购买相关域名的权利而产生巨额费用。由于各种原因，我们可能无法获得美国以外的首选域名。此外，我们的竞争对手和其他第三方可以尝试利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名。我们可能无法阻止我们的竞争对手和其他第三方获取和使用侵犯、挪用或以其他方式违反、类似或以其他方式降低我们品牌或商标或服务标志价值的域名。获取、维护、保护、捍卫和执行我们在域名上的权利可能需要诉讼，这可能会导致大量成本和资源转移，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并期待在未来使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(其中可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个代价高昂且耗时的过程。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能会在无意中发生，也可能会声称已经发生, 部分原因是开源许可条款经常含糊不清。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或因违反许可条款而支付损害赔偿的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。

此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。通常没有对开源软件的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，不会放弃进一步开发和维护开源软件，也不会允许不可信的各方对软件进行源代码。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法停止收集或盗用我们数据的第三方网站的运营。

第三方可能通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合到他们的网站上。此外，山寨网站可能会盗用我们平台的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们意识到这类网站，我们打算采取技术或法律手段，试图停止它们的运营。然而，我们可能无法及时检测到所有此类网站，
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即使我们成功侦测到这类网站，技术和法律措施也可能不足以令其停止运作。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。此外，如果此类活动在客户中造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

如果我们未能履行与第三方达成的许可或技术协议规定的义务，或无法以合理条款许可技术使用权，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们许可某些对我们的业务非常重要的知识产权，包括来自第三方的技术、数据、内容和软件，将来我们可能会签订其他协议，向我们提供宝贵知识产权或技术的许可。如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，或抑制我们将未来的产品和服务商业化的能力。如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人不遵守许可证条款，如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务将受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。

将来，我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权。但是，此类许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，几家更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可，我们也可能需要根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类特许权使用费是我们产品或服务成本的一部分，可能会影响我们产品和服务的利润率。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得授权给我们的相同知识产权。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与财务、会计和税务有关的风险

我们未能正确处理代表客户持有的现金、证券和加密货币，可能会损害我们的业务和声誉。

我们有能力准确地持有、处理和核算客户账户中的现金、证券和加密货币，这需要高度的内部控制，而我们的成功需要客户对我们这样做的能力有很大的信心。随着我们业务的持续增长以及我们产品和服务的扩展，我们必须继续加强相关的内部控制。任何未能保持必要控制或未能准确管理客户资金和证券的行为都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少使用我们的产品和服务，并导致监管行动，包括重罚和罚款，这可能会损害我们的业务。

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我们的信贷协议中的契约可能会限制我们的运营，如果我们不能有效地管理我们的业务以遵守这些契约，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们已经签订了两份信贷协议，将来可能还会签订其他借款协议。这些协议包含各种限制性公约，其中包括最低流动资金和收入要求、对我们处置资产、进行收购或投资、产生债务或留置权、向我们的股东进行分派或进行某些类型的关联人交易的能力的限制。这些协议还包含金融契约，包括保持一定的资本化金额和其他财务比率的义务。这些限制可能会限制我们当前和未来的运营，特别是我们对业务或行业的某些变化做出反应或采取未来行动的能力，包括我们产生债务以增加流动性状况的能力。

我们履行这些限制性公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们可能无法做到这一点。信贷协议规定，我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。一旦发生违约事件，我们的贷款人可以选择根据我们的债务协议宣布所有未偿还的金额立即到期和支付。此外，我们的贷款人可能有权对我们根据协议提供的作为抵押品的资产提起诉讼。如果信贷协议下的债务加速，如果我们手头没有足够的现金或没有能力出售足够的抵押品来偿还，这将立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足或昂贵。

在正常的业务过程中，我们会受到索赔的影响。这些索赔可能涉及大量资金，并涉及巨额国防费用。不可能阻止或侦测到所有引起索赔的活动，我们采取的预防措施也不一定在所有情况下都有效。我们维持自愿和必要的保险范围，其中包括一般责任、财产、董事和高级管理人员、超额SIPC、业务中断、网络和数据泄露、犯罪和忠实保证金保险。我们的保险范围很昂贵，维持或扩大我们的保险范围可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受因操作和技术故障而产生的所有损失和费用，我们不能确定此类保险将继续以经济合理的条款提供给我们，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。例如，我们向我们的客户提供担保，以全额赔偿因非客户过错的未经授权的活动而发生的直接损失，而我们为履行这一担保而招致的任何此类损失可能不在保险的全部或部分覆盖范围内。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国税法和政策的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到复杂和不断变化的美国税收法律法规的约束，未来可能会改变企业所得税税率、外国收益的处理方式或其他所得税法律，这可能会影响我们未来的所得税规定，减少我们的收入，同时增加税收合规的复杂性、负担和成本。

我们对税负的确定将受到适用税务机关的审查。这种审查的任何不利结果都可能损害我们的运营结果和财务状况。决心
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我们对税项负债的评估需要作出重大判断，而在日常业务过程中，有很多交易和计算都是复杂和不明朗的，最终的税项厘定是复杂和不明朗的。此外，我们未来的有效税率可能会受到税率变化、我们递延税项资产或负债估值变化、我们税务筹划策略的有效性或税法或其解释变化的有利或不利影响。这些变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

尽管我们相信我们的估计是合理的，但由于这些和其他因素，我们应缴税款的最终金额可能与我们的合并财务报表中记录的金额不同，任何此类差异都可能损害我们在未来改变对纳税义务的估计或确定最终税收结果期间的经营业绩。

此外，美国国会和个别州立法机构的某些议员不时提议对广泛的金融交易征收新税，包括发生在我们平台上的交易，如买卖股票、衍生品交易和加密货币。如果通过，这种拟议的金融交易税可能会增加客户在我们平台上投资或交易的成本，降低或对美国市场状况和流动性、我们客户的投资业绩、投资兴趣的总体水平以及我们从中获得交易收入的交易和其他交易量以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。请参阅“与我们业务相关的风险-拟议对某些金融交易征税的立法，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩产生重大不利影响。”

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

在2020年，我们利用了几乎所有美国联邦和州的净营业亏损(“NOL”)结转，不包括加州，因为制定了第85号议会法案。根据经修订的1986年美国国税法(下称“国税法”)第382和383条，经历“所有权变更”(根据该法典的定义)的公司利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)抵销未来应税收入的能力可能受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们由于股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383条以及类似的州规定的限制。我们股票所有权的未来变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们保持盈利，我们也可能无法利用我们的NOL。

根据我们为这些负债提供资金的方式，我们在与RSU结算和/或行使未偿还股票期权相关的预扣税和汇款义务方面支出了大量资金，并可能继续支出大量资金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们还实施了“出售到覆盖”的安排，即在结算部分RSU时，代表RSU股东向市场出售我们A类普通股的股票，以弥补预扣税款的债务，这种出售将导致我们的股东的股权被稀释。

我们已经并可能继续支出大量资金，以履行在结算某些RSU时产生的相关预扣税和汇款义务。我们的某些RSU已归属并与我们的IPO相关(“IPO归属RSU”)进行结算。在IPO归属RSU的结算日，我们代表RSU持有人按适用的预扣费率预扣股票和预扣税款。我们花费了大约
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411.8美元，用于履行与首次公开募股归属RSU结算相关的预扣税和汇款义务。

为了为这些与未来归属和结算RSU相关的预扣税款和汇款义务提供资金，我们将(I)扣留本应就该RSU发行的A类普通股的股份，并向相关税务机关支付现金(可能包括首次公开募股(IPO)所得的现金)以履行该等税收义务，或者(Ii)该RSU的持有人利用一个或多个经纪人在适用的结算日向市场出售该等股票的一部分，销售收益将交付给我们用于支付。以履行此类预扣税款义务(“卖到保”)。与这种RSU归属和结算相关的预扣税款将以我们A类普通股的标的股票当时的现值为基础。

我们预计将代表某些RSU持有者以适用的预扣费率代扣代缴税款，并以现金形式汇给相关税务机关，这将导致我们的大量现金支出，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。 此外，我们目前打算让我们的某些RSU持有者，包括我们的创始人，使用卖出担保来履行未来与RSU结算和行使股票期权相关的预扣和汇款义务，这不会导致我们额外的现金支出，但可能会影响我们A类普通股的市场价格。见“-与我们A类普通股相关的风险-未来我们A类普通股在公开市场上的大量出售可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。“我们可能会不时改变部分或全部RSU持有人履行预扣税汇款义务的方法。

我们跟踪某些运营指标，这些指标在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据跟踪某些运营指标，包括MAU、AUC和净累计资金账户等指标，以及我们的客户队列，这些指标尚未经过独立第三方的验证，由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，可能与第三方公布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法在过去发生了变化，并且可能会随着时间的推移进一步变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，或者以其他方式导致这些指标的可比性在不同时期受到影响，包括我们公开披露的指标。例如，在2018年11月成为自助清算之前，我们依赖第三方提供商进行清算操作，并使用该第三方收集的数据来计算某些指标，如累计资金净额，自2018年11月以来，我们一直根据内部来源和处理的数据进行计算。此外，如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计，但在衡量我们的平台在全球大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战。在评估对我们A类普通股的投资时，您不应过度依赖此类运营指标。有关我们的关键运营指标的定义，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键绩效指标”。

如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们A类普通股的交易价格可能会下降，我们可能会受到股东诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们很容易受到利率波动的影响。

利率的波动可能会对我们的客户的一般消费水平以及通过我们的平台进行投资的能力和意愿产生不利影响。此外，我们的一些产品，如我们的现金管理产品和保证金贷款计划，都受到利率变化的影响。更高的利率通常会导致我们的客户根据抵押贷款、信用卡和其他消费者和商业贷款向我们及其债权人支付更高的义务，这可能会降低我们的客户履行对我们的义务的能力，包括无法支付购买的证券、交付出售的证券或满足追加保证金要求，从而导致拖欠、冲销以及贷款和应收利息津贴的增加，这可能会对我们的净收入产生不利影响。请参阅“与我们的经纪产品和服务相关的风险-我们与客户、加密货币做市商和其他交易对手的信用风险敞口可能会导致损失。“上图。利率的波动也可能对我们的现金管理客户的现金存款回报产生不利影响。我们还面临着投资组合和利率敏感型资产的利率风险，包括我们资产负债表上作为客户账户持有的客户余额的潜在资产。低利率或负利率环境或利率下调可能会对我们的净收入产生负面影响。

如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，以及所需的披露控制和程序，我们编制及时和准确的合并财务报表的能力 或遵守适用的法规可能会受到损害。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和证券交易委员会的相关规则要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易所法案要求在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续发展和完善我们对财务报告的内部控制。我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验，我们只有有限的会计和财务报告人员以及其他资源来处理我们的内部控制和相关程序。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制，以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能开发或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务或导致我们无法满足要求
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这可能会影响我们的报告义务，并可能导致重述我们前期的合并财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序或财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。作为一家新上市公司，我们不需要完全遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，也不需要在我们的第二份Form 10-K年度报告(我们预计将于2023年2月提交)之前提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。

我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到(1)我们的第二份Form 10-K年度报告或(2)我们不再符合新兴成长型公司资格的第一年的Form 10-K年度报告中较晚的一项。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们与关键会计政策相关的估计、假设和/或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表中收入、费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验和其他我们认为在当时情况下合理的假设作出估计，这些假设共同构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。我们定期评估这些估计数；但是，实际金额可能与这些估计数不同。 编制综合财务报表时使用的重要假设和估计包括收入确认、基于股票的薪酬、普通股估值、可转换票据和认股权证负债估值、或有亏损和所得税。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的价值下降。

我们的财务业绩可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。

公认会计准则受财务会计准则委员会和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。特别是，测试加密资产的财务会计以及相关的估值和收入确认方面的先例有限，美国财务会计准则委员会(FASB)或美国证券交易委员会(SEC)也没有提供任何官方指导。因此，公司如何对加密资产交易(Crypto)进行会计处理仍然存在很大的不确定性。
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资产和相关收入。新的会计声明和对会计声明的不同解释在过去和将来都会发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们经营业务的方式产生不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

我们A类普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能继续受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票。从我们2021年7月的IPO到2021年9月，我们A类普通股的交易价格从每股33.25美元的低点到85.00美元的高点不等。可能对我们A类普通股交易价格产生重大影响的一些具体因素包括：

•整体股票市场不时出现价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响，如持续的新冠肺炎疫情的影响；
•我们或竞争对手的经营结果的实际或预期波动；
•我们经营的市场的增长率、我们的业务或投资者认为与我们相当的公司的增长率的实际或预期变化；
•我们或我们的股东;出售我们的A类普通股
•机构股东的行动;
•经济或商业状况的变化；
•政府或其他相关法规的变更；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化;
•我们的内部控制;是否有任何无效之处
•发表关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告，或证券分析师或评级机构对我们的财务和经营业绩的估计发生变化或未能达到预期，或行业分析师没有研究报告或停止分析师报道；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或平台功能;
•公众对我们的客户群和项目;的关键指标的质量和准确性的看法
•公众对我们的媒体声明、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测;
•损害我们的品牌和声誉；
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•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手;的运营进行的调查
•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
•我们的管理;是否有任何重大变化
•散户和其他个人投资者(与机构投资者不同)，包括我们的客户，在多大程度上投资于我们的A类普通股，这可能会导致波动性增加；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，过往，在整体市场波动及某间公司的证券交易价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

此外，如果我们A类普通股的市场价格高于投资者认为我们A类普通股合理的水平，一些投资者可能会试图做空我们的A类普通股，这将对我们A类普通股的交易价格造成额外的下行压力。
我们将被要求在行使我们的已发行认股权证和期权以及结算我们的RSU和未来的基于股权的奖励后，增发A类普通股。我们股本的这些和其他额外发行，包括我们B类普通股和C类普通股的发行，可能会对我们的股东造成重大稀释。
未来发行我们股本的股票，包括我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股，或可转换为我们股本或可为我们股本行使的证券，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并导致我们股本持有者的显著稀释。近年来，我们已经批准了更多的股本，以向我们的员工提供额外的股票期权和RSU，并允许完成股权和股权挂钩融资，并可能在未来继续这样做。

此外，在2021年2月，我们发行了两批可转换票据，包括本金总额25.32亿美元的“第一批”可转换票据和本金总额10.2亿美元的“第二批”可转换票据，这些票据在首次公开募股(IPO)结束时自动转换为A类普通股，转换价格为26.60美元。此外，我们向购买第I批可转换票据的每位购买者授予认股权证，以购买相当于该购买者投资于第I批可转换票据的总收益的15%的若干股本证券股份(即总计最高购买金额3.798亿美元)。这些认股权证在我们首次公开募股(IPO)结束时可以行使，在发行十周年之前，我们A类普通股的已发行认股权证将可以26.60美元的行使价行使。首次公开招股结束后，已发行认股权证可行使A类普通股共14,278,034股，而此等行使或会导致基于当时市场价格的额外摊薄。
此外，根据吾等与吾等每名创办人就本公司首次公开招股订立的股权交换权协议，吾等每名创办人均有权利(但无义务)要求吾等以B类普通股股份交换于吾等章程生效前授予他们的RSU归属及交收时所收取的任何A类普通股股份(“股权交换权”)。因为我们的B类普通股赋予持有人每股10票的投票权，而我们的A类普通股持有人每股只有一票投票权
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我们的创始人行使这些股权交换权以及由此发行的B类普通股将稀释我们A类普通股持有者的投票权。
此外，截至2021年9月30日，以加权平均行权价约为每股2.21美元购买15,447,206股A类普通股的期权已发行，112,492,359股A类普通股的已发行RSU(包括23,629,374股受2019年基于市场的RSU约束，35,520,000股受2021年基于市场的RSU约束)。行使这些未偿还股票期权中的任何一项以及结算这些未偿还RSU中的任何一项都将导致额外的摊薄。只要我们发行股本股票来收购其他公司，或者行使购买股本的未偿还期权和认股权证，就会进一步稀释。

在过去的几年里，我们的员工人数大幅增加，我们预计我们的员工人数还会继续增加。我们依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。此外，2021年计划和ESPP在最终招股说明书生效日期之前立即生效，并允许我们授予基于股权的奖励，以A类普通股的股票结算。截至2021年9月30日，根据2021年计划和ESPP为发行预留的A类普通股总数约为15%，2%分别列出我们(所有类别)普通股的流通股数量。由于我们员工的股权薪酬或其他额外发行而产生的稀释金额可能会很大，这取决于发行和行使的规模。

未来我们A类普通股在公开市场上的大量出售可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们A类普通股的交易价格。如果我们的现有股东在与我们IPO相关的锁定和转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量A类普通股，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。此外，截至(IPO截止日期)，我们已发行普通股的约15.5%由我们的创始人实益拥有。如果他们中的一人或两人出售所持股份的很大一部分，可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。
截至IPO截止日期，我们共发行了720,023,594股A类普通股和130,155,246股B类普通股。我们及我们所有董事、行政人员及某些其他纪录持有人合计约占我们A类普通股的94%，即可直接或间接转换为我们A类普通股(包括我们的B类普通股)的证券，这些证券可直接或间接转换为我们的A类普通股(包括我们的B类普通股)，并在紧接我们首次公开发行(IPO)之前发行，须受与IPO承销商的锁定协议或与我们的某些市场对峙协议的约束，这些协议禁止在本文所述的限售期内出售A类普通股的任何此类股票，但提前发布和某些其他例外情况除外。其余6%的A类普通股和在紧接IPO之前可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使的证券，不受任何此类锁定或市场僵局协议的约束，由我们在IPO完成后转换I批可转换票据时发行的A类普通股的50%组成(所有此类股票，“I批转换股”和这样的50%，即“解锁的I批转换股”)。在紧接本公司首次公开发售前已发行A类普通股的94%股份中，约6%的股份(包括其余50%的第I批转换股份(“锁定第I批转换股份”))将只在2021年7月28日(即本公司IPO的最终招股说明书发出日期(“最终招股说明书日期”)起至2021年11月10日(“第I批锁定发行日期”)止期间受该等协议的限制)的限制，而该等股份(包括其余50%的第I批转换股份(“锁定第I批转换股份”))将只在2021年7月28日(即本公司IPO的最终招股章程日期)起至2021年11月10日(“第I批禁售日”)期间受该等限制所规限。, 2021年(“转售S-1生效日期”)，
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本公司就所有第一批换股股份提交的S-1表格转售登记声明(“转售S-1”)的生效日期。

我们、我们所有的董事、高管、IPO中的出售股东以及某些其他记录持有人合计约占我们A类普通股的85%，以及可直接或间接转换为我们的A类普通股(包括我们B类普通股的股份)的证券，在紧接我们的IPO之前尚未发行的A类普通股(包括我们的B类普通股)，我们已经与IPO的承销商签订了锁定协议，或者为了承销商的利益与我们签订了市场对峙协议，根据这些协议，此类证券的持有人同意，除某些例外情况外，在没有事先作为本公司IPO承销商的代表，在自最终招股说明书日期开始至2021年12月1日(即最终招股说明书日期后第126天)为止的期间内(“限制期”)，我们和他们将不会(1)借出、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证。或以其他方式(直接或间接)转让或处置A类普通股的任何股份，或可(直接或间接)转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的任何证券，(2)从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，而该等交易或安排旨在或合理地预期会导致或或转让所有权的任何经济后果，全部或部分，直接或间接, (3)公开披露采取上述第(1)或(2)款所限制的任何行动的意向，不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付我们的A类普通股或其他证券，或(3)公开披露采取上述第(1)或(2)款所限制的任何行动的意向，或(3)公开披露采取上述第(1)或(2)款所限制的任何行动的意向，无论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付我们的A类普通股或其他证券。

除上述事项外，在紧接本公司首次公开发售(IPO)前，额外约2%的已发行A类普通股及可直接或间接转换为或可交换或可行使A类普通股的证券须受市场对峙条款的约束，就根据我们的2013年计划发行的股权奖励而言，优先购买权适用于根据我们的股权激励计划发放的股权奖励，这些奖励限制该等证券的持有人在限制期内就上述第(1)款所述的证券采取任何行动。
尽管如上所述，对于我们的某些股东来说，这样的限制期已经或可能提前终止，如下所示：

•一般员工和董事：
◦截至最终招股说明书日期，由我们的董事、高级管理人员、现任和前任雇员和顾问(我们的创始人和首席财务官除外，上文讨论的我们的创始人和首席财务官除外)(我们的“一般员工和董事”)持有的A类普通股中，最多15%的股份和证券可以直接或间接转换为我们的A类普通股，或可交换或可行使，这15%的股份在扣除与IPO授予RSU相关的税款而扣留的任何股份后，可以从7月29日开始交易时出售。
◦从2021年10月27日，也就是最终招股说明书日期后的第91天开始，我们的一般员工和董事持有的、可直接或间接转换为我们的A类普通股或可交换或可行使的A类普通股的额外15%的已发行A类普通股和证券，在不包括因IPO归属RSU而被扣缴的任何股份后计算，可以从2021年10月27日开始出售，即可直接或间接转换为我们的A类普通股或可交换或可行使的A类普通股，这些15%的股份是在扣除与IPO归属RSU相关的税收而扣留的任何股份后计算的。
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由于我们A类普通股在纳斯达克的收盘价不比最终招股说明书封面上规定的每股IPO价格高出33%以上(A)定价条件衡量日期(根据我们之前提交给证券交易委员会的文件中的定义)和(B)在紧接定价条件衡量日期(但不包括定价条件衡量日期)之前的14个连续交易日中至少有9个交易日，我们的创始人、首席财务官拥有的任何股票的限制期都没有终止。我们投资者权利协议的各方或我们普通股的任何其他非雇员持有者在我们首次公开募股(IPO)完成之前，即第一个与收益相关的发布日期，持有尚未发行的普通股。

此外，根据第I批可换股票据及认股权证购买协议(“第I批购买协议”)，吾等于2021年8月5日提交回售S-1，登记所有第I批换股股份的要约及回售。SEC宣布转售S-1于转售S-1生效日期生效。根据IPO禁售期协议，禁售期第I批转换股份持有人已同意，自最后招股说明书日期起至第I期禁售日止期间，该等持有人不会就禁售期第I批转换股份采取上述第(1)至(3)款所述的任何行动，该等股份占本公司已发行A类普通股的6%，以及可直接或间接转换为本公司可交换或可行使的A类普通股的证券( 此外，根据规则144，转换第一批可转换票据和第二批可转换票据后发行的A类普通股股票可能有资格根据第144条进行转售，即使暂停使用转售S-1，但须遵守上述任何适用的锁定协议。

此外，根据我们的投资者权利协议，以及在紧接我们的首次公开发行(IPO)完成之前，我们已发行普通股的某些非雇员持有人签订的协议，如果终止或放弃与我们的任何董事、高级管理人员或超过1%的股东的锁定协议的条款(上述锁定例外和提前释放条款除外)，那么我们的投资者权利协议各方和该等非雇员股东将有权按比例终止或豁免其证券，但受锁定条款的限制。除某些准许终止及豁免的例外情况外，包括豁免最多占A类普通股总流通股1%的任何豁免(按完全摊薄基础计算，但不影响任何可换股票据或我们的认股权证的转换)、豁免该等股份的接受者同意受同一锁定协议约束的豁免、就A类普通股的后续发售豁免困难及豁免。
每次解除上述限制后，受锁定或市场对峙协议约束的证券持有人将能够在公开市场出售我们的股票。此外，高盛公司和摩根大通证券公司作为承销商或我们首次公开募股的代表，有权随时全部或部分发行A类普通股和其他符合上述锁定和市场对峙协议的证券。

此外，截至2021年9月30日，受未偿还期权约束的A类普通股有15,447,206股，来自提前行使期权的A类普通股限制性股票有65,435股，受已发行RSU约束的A类普通股额外有112,492,359股(包括受2019年基于市场的RSU约束的23,629,374股和受2021年基于市场的RSU约束的35,520,000股)，以及额外保留供发行的127,939,565股A类普通股。

此外，我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的员工福利计划可发行或保留发行的A类普通股的所有股票的要约和出售，并可能在未来提交更多的表格S-8注册声明。2021年7月29日，我们还根据证券法提交了表格S-8的转售登记声明，内容包括
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在我们IPO之前或与IPO相关发行的A类普通股股票(包括在某些IPO归属RSU结算后)，根据我们之前根据我们的2020年计划和2013年计划授予的奖励。然而，2021年10月27日，我们提交了一项生效后的修正案，取消此类股票的注册，因为根据证券法第701条，这些股票有资格在没有注册的情况下在公开市场上获得豁免。此类注册声明所涵盖的股票或根据证券法有资格获得豁免注册的股票将有资格在公开市场上出售或转售，但须受归属限制、上述任何适用的锁定和市场对峙协议以及与关联公司持有的股票有关的第144条限制。随着股票期权的行使或RSU的结算，任何作为锁定限制终止的A类普通股(包括我们B类普通股转换后可发行的A类普通股的股票)的出售可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金红利，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金红利。未来向普通股持有人派发股息的宣布和金额将由我们的董事会根据适用的法律并在考虑各种因素(包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会目前认为相关的其他因素)后自行决定。我们的董事会打算保留未来的收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。此外，我们现有的某些信贷协议包括对我们支付现金股息的能力的限制。因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

在最终转换日期之前，我们普通股的多级结构将投票权集中到我们的创始人手中，这限制了您影响提交给我们股东审批的事项的结果的能力，包括选举我们的董事会、通过对我们的章程和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。此外，我们未来发行的C类普通股(如果有的话)可能会延长我们创始人的表决权控制期限。

除法律另有规定外，我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有10票投票权，我们的C类普通股没有投票权。我们的创始人和他们的某些相关实体共同持有我们B类普通股的所有已发行和流通股。因此，Tenev先生(兼任我们的首席执行官、总裁兼董事)和Bhatt先生(同时也是我们的首席创意官兼董事)与他们的相关实体合计持有我们已发行股本超过50%的投票权，如果该创始人对在结算该等股权奖励后收到的股份行使其股权交换权，则该投票权可能会随着时间的推移而增加，因为该创始人持有的其他股权奖励在紧接本公司首次公开募股(IPO)之前尚未完成。因此，在最终转换日期(定义见下文)之前，我们的创始人有能力决定或重大影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的章程和我们的章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，只要我们的B类普通股占我们已发行的有投票权普通股(即A类普通股和B类普通股)的约9.1%或更多，我们B类普通股的持有者，即我们的创始人和他们的某些相关实体，将代表我们已发行普通股投票权的50%以上，并将有能力决定任何需要我们股东多数批准的行动。更有甚者, 即使我们的B类普通股不到我们普通股全部流通股的9.1%(因此也不到我们已发行普通股投票权的50%)，只要我们的B类普通股代表
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尽管B类普通股的持有者占我们普通股总流通股的5%以上，但他们仍将共同持有或控制我们普通股三分之一以上的投票权，因此有能力对任何此类行动产生重大影响。我们的创始人可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。此外，投票权和经济利益的分离可能会导致我们的创始人和其他股东之间的利益冲突，这可能会导致我们的创始人采取或导致我们采取对创始人有利但对其他股东不利的行动。

此外，关于我们的首次公开募股，我们的创始人与他们各自的若干相关实体签订了一项投票协议，该协议在我们的首次公开募股(“创始人投票协议”)完成之前生效，我们也是该协议的订约方。根据创办人投票协议，每名创办人及其订立创办人投票协议的若干实体(包括遗产规划工具)(“创办人联属公司”)已同意(I)根据其中所载的条款及在符合条件下，(I)投票表决该创办人或创办人联属公司持有的所有普通股股份，以选举每名创办人进入我们的董事会，并反对将每名创办人从董事会除名；及(Ii)共同投票选举其他董事。如果创始人之间存在任何分歧，以提名和公司治理委员会的决定为准。此外，根据创办人投票协议，若干创办人联营公司已授予另一名无关创办人不可撤销的表决权，代表该创办人联属公司持有我们的普通股股份。此外，根据创办人投票协议，每位创办人将授予另一名创办人一份投票委托书，在该创办人去世或永久及完全伤残后生效，投票委托书涉及该创办人所持有的本公司普通股股份，而该创办人在紧接该创办人去世或永久及完全伤残前有权就该等股份投票(或直接投票)。创始人投票协议的存在具有在最终转换日期之前的任何时间将投票权集中在我们的创始人(或其中任何一位)身上的效果。更有甚者, 创办人投票协议授予每位创办人及其各自创办人附属公司第一要约权，如果另一创办人或其任何创办人附属公司提议转让任何B类普通股股份，而该交易将导致B类普通股股份根据我们的宪章转换为A类普通股。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票自动转换为A类普通股，但有有限的例外，例如我们的创始人、他们的家族成员和他们的某些相关实体之间为遗产规划或其他转让而进行的某些转让。我们B类普通股的每一股都可以根据持有者的选择权随时转换为我们A类普通股的一股。此外，我们B类普通股的每股将自动转换为我们A类普通股的一股，日期和时间以下列中最早的为准：(I)持有至少80%的B类普通股的持有者投赞成票的日期和时间，作为一个类别单独投票，(Ii)本公司董事会指定的日期，即当时已发行的B类普通股的数目占当时已发行的A类普通股及B类普通股的股份总数少於5%的日期后不少于61天但不超过180天；。(Iii)本公司董事会所定的日期，即(A)每名创办人不再以高级人员身分向本公司提供服务的日期后不少于61天但不超过180天的日期；。(Ii)本公司董事会所定的日期，即当时已发行的B类普通股的数目占当时已发行的A类普通股及B类普通股的股份总数少於5%的日期后不少于61天但不超过180天的日期；。(B)每一位创办人都不是本公司的董事，原因是该创办人自愿从本公司董事会辞职，或该创办人书面要求或同意不在年度股东大会或特别股东大会上重新提名为本公司董事；及(B)每名创办人均不是本公司的董事；(Iv)我们的创办人中最后一位去世或永久完全残疾的人去世或永久完全残疾后九个月的日期, 或(V)自吾等首次公开发售(IPO)完成之日起计15年(“最终转换日期”)，或(V)由吾等大多数独立董事批准的死亡或永久完全伤残后合计18个月的期间内，或(V)自吾等首次公开发售(IPO)完成之日起计的较后日期(“最终转换日期”)。因为我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例是10：1
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在最终转换日期之前，即使我们的一些B类普通股转换为A类普通股，包括由于未来此类B类普通股的转让，我们的创始人仍可能根据他们目前的所有权集体控制我们股本的相当大一部分投票权。如果我们的一位创始人及其相关实体在较长一段时间内保留其持有的相当大一部分B类普通股，该创始人未来可以继续控制我们已发行股本的很大一部分合并投票权，即使其他创始人及其相关实体减持B类普通股，这种投票权可以使该创始人能够有效地控制所有需要在最终转换日期之前获得股东批准的事项，而这一投票权可能会使该创始人能够有效地控制所有需要在最终转换日期之前获得股东批准的事项，即使其他创始人及其相关实体减持了B类普通股，该等投票权也可以使该创始人有效地控制所有需要在最终转换日期之前获得股东批准的事项。
我们目前没有发行C类普通股的计划。由于我们的C类普通股股票没有投票权，除非法律规定，否则如果我们未来发行C类普通股，我们创始人的投票权控制权可能会比我们在此类发行中发行A类普通股而不是C类普通股的情况保持更长的时间。此外，我们可以向我们的创始人发行我们C类普通股的股票，在这种情况下，他们将能够出售这些股票，并在不减少他们的投票权的情况下实现所持股份的流动性。除纳斯达克上市标准要求外，未来发行的任何C类普通股将不需经我们的股东批准。我们C类普通股的每股股票将在最终转换日期后董事会确定的日期或时间自动转换为A类普通股的一股。
我们无法预测我们的多级结构可能会对我们A类普通股的交易价格产生什么影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将不再允许多类别股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔综合1500指数(S&P Composite 1500)，该指数由标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数组成。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布的政策，我们普通股的多级结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们会对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。此外, 我们不能保证其他股指不会采取类似政策或采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的宪章、我们的章程和特拉华州法律中的某些条款以及FINRA的某些规则可能会阻止或推迟收购Robinhood，这可能会降低我们A类普通股的交易价格。

我们的宪章规定了我们的多类别普通股结构，这使得我们B类普通股的持有者能够在最终转换日期之前显著影响需要股东批准的事项的结果，包括批准任何合并、合并、
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出售我们所有或几乎所有的资产，或其他主要的公司交易，即使他们拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份。 见“-在最终转换日期之前，我们普通股的多级结构将产生将投票权集中到我们创始人手中的效果，这将限制您影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事会、通过对我们的章程和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。此外，我们未来发行的C类普通股(如果有的话)可能会延长我们创始人的表决权控制期限“了解更多信息。

我们的宪章和章程也包含了一些条款，特拉华州的法律也包含了这些条款，这些条款可能会通过使收购对竞购者来说更昂贵，并鼓励潜在的收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购，从而起到威慑收购的作用。我们的约章和附例包括以下条文：

•条件是我们的董事会分为三类交错任期，直到我们的第三次年度股东大会之后，我们的宪章生效；
•条件是，只要我们的董事会是保密的，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职；
•规定只有我们的董事会才能填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺；
•禁止在董事选举中进行累积投票;
•规定董事会可以在未经股东批准的情况下通过、修改、更改或废除本公司的章程；
•需要获得当时已发行股本的至少过半数投票权才能通过、修改、更改或废除本公司的章程；
•要求获得(I)当时已发行有表决权股票的至少多数股份的批准，以修订、废除或采纳我们宪章的任何规定，以及(Ii)只要我们B类普通股的任何股份仍未发行，至少我们B类普通股已发行股票的80%，作为一个类别单独投票，以修订、废除或采纳我们宪章的某些条款；(Ii)在我们的B类普通股中，至少有80%的已发行B类普通股作为一个类别单独投票，以修订、废除或采纳我们宪章的某些规定；
•允许我们的董事会授权发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利和优惠，而不需要得到股东的批准；
•规定召开股东特别会议的限制；
•要求我们的股东遵守预先通知程序，以便提名候选人参加董事选举，或将事项提交年度股东大会或特别股东大会审议；以及
•只允许股东在我们的股东大会上采取行动，而不是通过书面同意，除非只要我们的B类普通股有任何流通股，我们的B类股东可以通过书面同意对我们的B类股东要求或允许采取的任何行动采取行动，并作为一个类别单独投票。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州通用公司法(DGCL)第203条，该条款禁止我们从事业务
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除非(除某些例外情况外)业务合并已按规定方式获得批准，否则不得与拥有吾等15%或以上已发行有表决权股票的人士(“有利害关系的股东”)在交易日期后三年内进行业务合并(包括合并)，除非(除某些例外情况外)该业务合并已按规定方式获得批准。

我们相信，这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东，特别是在最终转换日期之后，免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让罗宾汉免受收购。然而，这些条款将适用，即使一些股东可能认为收购是有益的，并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合罗宾汉和我们股东的最佳利益的收购。因此，如果我们的董事会认为潜在的收购不符合罗宾汉和我们的股东的最佳利益，但某些股东认为这样的交易对罗宾汉和我们的股东有利，这些股东可能会选择出售他们在罗宾汉的股份，我们A类普通股的交易价格可能会下降。我们的章程、我们的附则和DGCL的这些和其他条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

此外，试图收购我们或我们A类普通股的重要地位的第三方可能会因为我们某些受监管的子公司所受的所有权或控制法规的改变而延迟或最终阻止这样做。 例如，FINRA规则1017一般规定，任何导致单个个人或实体直接或间接拥有FINRA成员公司25%或更多股权的交易，都必须获得FINRA的批准，并将包括母公司控制权的变更。同样，修订后的“2000年金融服务和市场法”(Financial Services And Markets Act Of 2000)一般规定，任何导致个人或实体直接或间接持有英国获授权人士或英国获授权人士母公司10%或以上股权或投票权的交易，必须事先获得英国金融市场行为监管局(FCA)的批准。金融市场监管局监管我们的英国授权经纪-交易商子公司(目前没有开展业务)。因此，只要我们拥有英国授权的经纪交易商子公司或类似的受监管实体，任何想要购买或收购我们A类普通股10%或更多的人都需要首先获得FCA的授权才能这样做。这些规定以及任何其他与我们或我们受监管子公司控制权变更有关的适用法规可能会进一步延缓或阻止我们控制权的变更。

我们的宪章指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，并指定美国联邦地区法院作为解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。

本宪章规定，除非吾等以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一个诉讼场所，否则该场所是唯一和排他性的场所，用于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL、吾等宪章或吾等附例的任何规定而引起或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施的任何诉讼或法律程序。执行或裁定我们的宪章或我们的附例的有效性，(V)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼或程序，或(Vi)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有主题管辖权，则为特拉华州另一个州法院)(或，如果特拉华州没有州法院，则为特拉华州的另一个州法院
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(特拉华州地区联邦地区法院)，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权。我们的宪章还规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛。在我们的宪章中，没有任何规定阻止根据交易法主张索赔的股东在任何法院提起此类索赔，但须受适用法律的约束。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。在其他公司的章程文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。例如，2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉讼因由的投诉的独家论坛的条款不可执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月推翻了这一决定，但其他州的法院可能仍会发现这些条款不适用或不可执行。如果法院发现我们宪章中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

一般风险因素

作为一家上市公司的相关义务可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并分散管理层对我们业务运营的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们的人员、系统和资源的需求。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们成功实施战略举措，改善我们的业务、运营结果、财务状况和前景。虽然我们已经聘请了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们可能需要聘请更多的员工来帮助我们遵守这些要求。此外，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为保持相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任我们的行政人员。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动不同，原因是与其相关的含糊不清
139

在申请和实践中，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

此外，由于披露了与我们的首次公开募股(IPO)相关的信息以及上市公司需要提交的文件，我们的业务和财务状况已经并将继续变得更加明显。这种更高的披露和可见性可能导致我们的声誉、我们的客户对我们品牌和整体价值的看法发生不利变化，以及股东行动主义或威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据SEC的规则，我们可以在长达五年的时间内继续被视为新兴成长型公司，尽管如果我们的年度总收入超过10.7亿美元，或者如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们由非附属公司持有的普通股的公允价值超过7亿美元(我们已经上市至少12个月，并提交了至少一份Form 10-K年度报告)，我们将更早失去这一地位。截至2021年9月30日的9个月，我们的总净收入为14.5亿美元，因此，我们作为新兴成长型公司的地位将于2021年底终止。

只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。目前还不清楚投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。

如果证券或行业分析师对我们的业务发表不利或不利的意见，或者没有发表对我们的业务不利的研究报告或发表不利的研究报告，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位不对我们发起报道，停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价或交易量或交易量下降。此外，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的经营结果没有达到投资者群体的预期，一名或多名报道我们公司的分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。

我们可能会受到自然灾害和其他灾难性事件、流行病或流行病以及恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会扰乱我们的业务运营，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不足以保护我们免受严重灾难的影响。
140


自然灾害或其他灾难性事件，包括卫生流行病或流行病，如新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或中断，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病或流行病以及其他我们无法控制的事件的干扰。此外，恐怖主义行为和其他地缘政治动荡可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。如果发生自然灾害，包括大地震或其他灾难性事件(如火灾、断电或电信故障)，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失等情况，其中任何一种情况都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
出售未注册证券
从2021年7月1日到2021年9月30日，我们在2013年计划和2020年计划下行使已发行的股票期权时发行了220万股普通股，在2013年计划和2020年计划下的RSU结算时我们发行了1380万股普通股净额。
上述交易不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。吾等相信，上述证券的要约、出售及发行均可依据第701条豁免根据证券法(或根据其颁布的D条或S条)注册，因为该等交易是根据该规则所规定的补偿利益计划或有关补偿的合约进行的。
关于此次IPO，在IPO截止日期，我们发行了1.302亿股我们的B类普通股，以换取我们的创始人及其相关实体拥有的等值数量的A类普通股。没有支付与交易所相关的额外对价。我们认为，根据证券法第3(A)(9)条的规定，上述证券的要约、销售和发行可免于根据证券法注册，因为我们的证券仅在我们与现有证券持有人交换的情况下，没有直接或间接支付佣金或其他报酬来招揽此类交换。
收益的使用
在IPO截止日期，我们以每股38.00美元的公开发行价完成了5500万股A类普通股的IPO。在此次IPO中，我们出售了5240万股A类普通股，出售股东出售了260万股A类普通股。2021年8月31日，根据承销商行使我们授予他们的超额配售选择权，我们额外出售了440万股A类普通股。首次公开募股中股票的发售是根据S-1表格中的注册声明(第333-257602号文件)根据证券法注册的，该声明于2021年7月28日被美国证券交易委员会宣布生效。在扣除9080万美元的承销折扣和佣金以及1260万美元的发售费用后，我们在IPO中出售A类普通股的总净收益约为20.5亿美元。我们IPO承销商的代表是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。
我们用IPO中收到的净收益的一部分偿还了我们循环信贷额度下的借款(这些借款被用来为IPO结束前因RSU与我们IPO定价达成和解而到期的预扣税款提供资金)。我们打算将剩余收益用于营运资金、资本支出和一般企业用途，包括
141

收购、加大招聘力度以扩大员工基础、扩大客户支持业务，以及满足我们的一般资本需求(包括监管机构和SRO提出的资本要求，以及DTC、NSCC和OCC规则下的现金存款和抵押品要求)。
根据我们目前的计划和业务状况，IPO净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能肯定地预测IPO所得资金的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从IPO中获得的净收益，投资者将依赖我们管理层对我们净收益的应用做出的判断。虽然我们预计将净收益用于上述目的，但我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流、我们业务的预期增长，以及为我们的增长提供资金的替代融资来源的可用性和条款。
142

项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
143

第5项：其他信息
股东提案和提名截止日期
罗宾汉将于6月6日召开2022年股东年会(简称2022年年会)e 22, 2022年关于2022年年会的更多细节，包括时间和地点，将在罗宾汉2022年的委托书中阐述。
我们的章程规定了股东提名董事候选人或将任何其他业务提交年度股东大会的事先通知程序。对于2022年年会，任何为此目的的股东通知必须在不早于2022年2月22日营业结束前和不迟于2022年3月25日营业结束前提交给公司主要执行办公室(加州门洛帕克柳树路85号，邮编94025)的公司秘书，并必须在其他方面遵守我们的章程中适用的要求。附例可于我们的投资者关系网站https://investors.robinhood.com/governance/governance-documents/default.aspx.查阅。
如果股东希望根据交易法规则14a-8提交建议书，公司必须在2021年12月31日之前将该建议书送到我们的主要执行办公室，请我们的公司秘书注意，而且该股东必须遵守规则14a-8的要求，才能考虑将该建议书纳入我们的2022年委托书。
144

项目6.展品索引
以下列出的文件作为本季度报告的10-Q表格的证物存档(或提供，如上所述)：
  通过引用并入本文
展品编号描述表格*提交日期展品在此提交
3.1
修订和重新签署的罗宾汉市场公司注册证书，日期为2021年8月2日(我们的“宪章”)
8-K2021-08-023.1
3.2
修订和重新修订罗宾汉市场公司的附例，日期为2021年8月2日(我们的“附例”)
8-K2021-08-023.2
4.1
罗宾汉市场公司A类普通股股票表格。
S-1/A2021-07-194.1
4.2
购买Robinhood Markets，Inc.股票的十年认股权证表格，于2021年2月12日向多个投资者发行。
S-12021-07-014.2
10.1
Robinhood Markets，Inc.与其每位董事和高级管理人员(Jan Hammer和Scott Sandell除外)之间的赔偿协议格式
S-1/A2021-07-1910.1
10.2
Robinhood Markets，Inc.与Jan Hammer和Scott Sandell各自签署的赔偿协议格式
S-1/A2021-07-1910.2
10.3†
承销协议日期为2021年7月28日，发行人罗宾汉市场公司(Robinhood Markets，Inc.)与高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为其中点名的几家承销商的代表签署了承销协议
10-Q2021-08-1810.3
10.4
2021年7月26日，Robinhood Markets，Inc.Baju Bhatt，Vladimir Tenev和他的某些相关实体之间的交换协议
10-Q2021-08-1810.8
10.5
股权交换权协议格式，由Robinhood Markets，Inc.与(A)Baiju Bhatt和(B)Vladimir Tenev分别于2021年7月26日签订
S-1/A2021-07-1910.13
10.6
投票协议，日期为2021年7月26日，由Robinhood Markets，Inc.、Baiju Bhatt、Vladimir Tenev和某些相关实体达成
10-Q2021-08-1810.10
10.7+
2021年综合激励计划，自2021年7月27日起施行(《2021年计划》)
S-82021-07-2999.1
10.8+
2021年计划下员工与非员工董事限制性股票单位协议格式(包括授予通知)
10-Q2021-08-1810.16
10.9+
2021年计划非雇员董事全职股票奖励协议格式(包括授予通知)
10-Q2021-08-1810.17
10.10+
2021年员工购股计划，2021年7月27日生效(“员工持股计划”)
S-82021-07-2999.2
10.11+
ESPP认购协议格式及退出通知
10-Q2021-08-1810.19
31.1
根据萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的CEO认证
X
31.2
根据萨班斯-奥克斯利法案第302条的CFO认证
X
145

32.1‡
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的CEO认证
X
32.2‡
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条的CFO认证
X
101.INSIXBRL(内联可扩展业务报告语言)实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中X
101.SCHIXBRL分类扩展架构文档X
101.CALIXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFIXBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LABIXBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PREIXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(见附件101)X
__________________
*除S-1(和S-1/A)档号为333-257602，S-8档号为333-258250外，其他档号为001-40691。
+1+1表示管理合同或补偿计划。
†表示，根据证券法下S-K法规第601(A)(5)条的规定，某些时间表和证物已被省略。应要求，将向SEC提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
‡声明，随本10-Q表格季度报告附上的第32.1和32.2号文件所附的证明被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，且不得通过引用的方式纳入Robinhood Markets，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般合并语言如何。
146

签名
根据1934年证券法的要求，注册人已正式签署了本报告，该报告将于2021年10月29日在加利福尼亚州门洛帕克由以下签署人(正式授权人)代表注册人签署。
罗宾汉市场公司
由以下人员提供：/s/弗拉基米尔·特涅夫
姓名：弗拉基米尔·特涅夫
标题：联合创始人、首席执行官兼总裁
由以下人员提供：/s/Jason Warnick
姓名：杰森·沃尼克
标题：
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)


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