以下讨论描述了与购买、拥有和处置Brandywin Realty Trust(“Brandywin”)的普通股、优先股以及经营合伙企业的债务证券和债务证券有关的重大美国联邦所得税考虑因素，以及Brandywin作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收根据1986年修订后的“国内收入法典”(“守则”)的规定。这场讨论反映了美国联邦所得税法的变化，这些法律通常被称为《减税和就业法案》(TCJA)，于2017年12月22日签署成为法律，以及《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，于2020年3月27日签署成为法律。

·如果您受到特殊税收待遇，则以下未讨论的特殊规则可能适用于您，例如，如果您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、金融机构、保险公司、合伙企业或其他直通实体(或其中的投资者)、作为跨境、转换或其他综合交易的一部分持有债务证券或股票的人、负有替代最低税额的人，“功能货币”不是美元的美国股东或美国持有者(定义见下文)，根据反转规则被视为美国公司的实体，或根据“守则”接受特殊税收待遇的美国股东或美国持有者；

本摘要中的资料基于守则、现行、暂时性及拟议的库务规例、守则的立法历史、国税局(“国税局”)的现行行政解释及做法，包括其在对国税局不具约束力的私人函件裁决中批注的惯例及政策，以及现有的法庭判决。未来的立法、法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。我们还没有从美国国税局获得任何关于Brandywin作为房地产投资信托基金(REIT)或运营合伙企业(Operating Partnership)作为合伙企业的地位的裁决。因此，国税局可能会质疑这份摘要中的声明，这些声明对国税局或法院没有约束力，法院可能会同意国税局的说法。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股票所有权的多样性来持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。我们有资格成为房地产投资信托基金的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。虽然我们打算继续以符合REIT资格的方式运营，但不能保证我们在任何课税年度的实际运营结果将满足作为REIT的资格和税收要求。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们通常不需要为我们目前分配给股东的普通收入或资本收益部分缴纳联邦企业所得税，因为准则中的REIT条款通常允许REIT扣除支付给其股东的分配。这一扣除实质上消除了通常由投资于公司而产生的收益的“双重征税”(公司层面和股东层面的税收)。然而，即使我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们也将按如下方式缴纳联邦所得税：

·如果我们选择将我们因抵押贷款或租赁权丧失抵押品赎回权而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或运营该财产的收入(以及任何其他不符合条件的丧失抵押品赎回权的财产的收入)可能需要按最高适用税率(目前为21%)缴纳企业所得税；

·如果我们未能通过75%或95%的毛收入测试(每项测试如下所述)，但由于满足了某些其他要求，仍保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未通过75%或95%测试的金额的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于较大部分的净收入征收100%的税；

·如果我们未能达到下面讨论的任何REIT资产测试的最低限度，但我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，而且我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格，我们将被要求在未能满足资产测试的期间支付相当于50,000美元或公司纳税人产生的净收益的最高适用税率(目前为21%)的税款；

·如果我们在一项交易中从C公司(通常要缴纳公司税的公司)获得增值资产，而我们手中资产的调整税基是参考C公司手中资产的调整税基确定的，如果我们随后确认从C公司收购资产后五年期间处置此类资产的收益，我们可能要按当时适用的最高企业所得税税率缴纳增值税，除非C公司选择将这些资产视为按其公允市场价值出售的。

我们之前已经发行了足够比例的普通股，使我们能够满足要求(5)和(6)(“100个股东”和“5个或更少”的要求)。此外，我们的信托声明对我们的股票转让规定了限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)中描述的要求。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都能满足上述条件(5)和(6)所述的要求。此外，我们还没有得到美国国税局的裁决，即我们的信托宣言中关于普通股转让和转换为“超额股”的限制条款是否允许我们满足条件(5)和(6)。如果我们不能满足这样的股权要求，我们作为房地产投资信托基金的地位将被终止。然而，如果未能达到股权要求是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，我们可以通过支付50,000美元的罚款来避免终止我们的房地产投资信托基金地位。

为了监督股票所有权要求的遵守情况，我们需要保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有一定比例股份的记录持有人提供书面声明，其中记录持有人必须披露股份的实际所有者(要求将我们支付的股息计入毛收入的人)。未能或拒绝遵守这项要求的人员名单必须作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果我们满足这些条件，而没有理由知道条件(6)不满足，我们将被视为满足了这些条件。财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同纳税申报表披露股票的实际所有权和其他信息。

该守则规定，作为“合资格REIT附属公司”的公司不得被视为独立的公司，“合资格REIT附属公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目应视为REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合格房地产投资信托基金子公司”是指一家公司，其全部股本由房地产投资信托基金拥有，但没有选择成为“应税房地产投资信托基金子公司”(将在下文讨论)。在适用上述要求时，我们所有的“符合条件的房地产投资信托基金子公司”将被忽略，这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，这些子公司将不需要缴纳联邦企业所得税，尽管它们可能需要缴纳州和地方税。

如果符合条件的REIT子公司或为美国联邦所得税目的被忽视的子公司的另一实体不再由我们全资拥有(例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购的)，对于美国联邦所得税而言，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs一般直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。请参阅“-资产测试”和“-收入测试”。

房地产投资信托基金(REIT)通常可以与子公司(无论是否全资拥有)共同选择将该子公司视为“应税房地产投资信托基金子公司”。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于子公司投票权或价值35%或以上的证券，该子公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指需要缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的“C”公司一样。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是合格REIT子公司的公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为应税REIT子公司。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可能由一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的股票或证券组成。

应税房地产投资信托基金子公司所赚取的收入不应归因于我们。相反，应税房地产投资信托基金子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将该应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的股息视为收入。这项收入会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。因此，在适用于REITs的收入测试中，可能不属于合格收入的收入可以由应税REIT子公司赚取，而不会影响我们作为REIT的地位。例如，我们的一家应税房地产投资信托基金子公司可以提供一些不允许的租户服务，而不会导致我们根据房地产投资信托基金的收入测试获得不允许的租户服务收入。

然而，关于房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司之间的安排的若干条款确保了应税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。此外，规则对应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。100%的税也将适用于“重新确定的服务收入”，指的是应纳税的房地产投资信托基金子公司因提供服务而获得的非公平收入。

向或代表其母房地产投资信托基金(向房地产投资信托基金租户提供的服务除外，这些服务可能作为“重新厘定的租金”征税)。应税房地产投资信托基金子公司也可以从事其他活动，如果由我们通过应税房地产投资信托基金子公司以外的方式进行，可能会导致收到不合格收入或拥有不合格资产。

根据TCJA，在2017年12月31日之后的应税年度，纳税人扣除业务利息净支出的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%，但某些例外情况除外。CARE法案(I)将30%的限制提高到50%(A)适用于2020年开始的应税年度，(B)适用于2019年开始的非合伙企业的应税年度，以及(Ii)允许实体选择使用其2019年调整后的应税收入来计算其从2020年开始的应税年度的适用限额。这些规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加它们的应税收入。

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金，被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并被视为获得可归因于该份额的合伙企业收入。此外，合伙企业的资产和总收入的性质在房地产投资信托基金手中保持相同的性质(不同之处在于，就下文所述的10%价值资产测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益，如守则所述)。因此，吾等在经营合伙企业的资产、负债及收入项目中所占的比例，为应用本文所述的要求，视为吾等的资产、负债及收入项目。Brandywin拥有对营运合伙企业以及营运合伙企业的大部分合伙企业和有限责任公司子公司的控制权，并打算以符合Brandywin作为房地产投资信托基金资格的要求的方式运营它们。

为了符合REIT的资格，Brandywin通常每年必须满足两项毛收入要求。首先，在每个课税年度，我们的总收入(不包括被禁止交易的总收入)至少有75%必须直接或间接来自以下来源：与房地产或房地产抵押有关的投资，包括“房地产租金”；从其他房地产投资信托基金获得的股息；以房地产为抵押的抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)；由房地产和非土地财产担保的抵押贷款的利息，如果该等个人财产的公平市场价值不超过所有以房地产为抵押的财产的总公平市场价值的15%，则该等个人财产的利息必须来自以下各项：与房地产有关的投资或房地产抵押贷款，包括来自房地产的租金；从其他房地产投资信托基金获得的股息；以房地产为抵押的抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)出售房地产资产的收益(非合格公开发行的房地产投资信托基金债务工具收益(定义见下文)除外)；以及某些临时投资的收益。第二，我们每个课税年度的总收入(不包括被禁止交易的总收入)中，最少95%必须来自符合75%总收入标准的相同项目，以及来自出售或处置证券的股息、利息和收益，这些都不一定与房地产有任何关系。

·如果REIT或直接或间接拥有REIT 10%或更多股份的直接或间接所有者(“关联方租户”)直接或建设性地拥有该租户10%或更多的股份，则从租户那里收到的租金在满足总收入测试时不符合“房地产租金”的要求。然而，即使我们拥有超过应税REIT子公司总价值的10%或合并投票权，但如果至少90%的物业出租给无关租户，并且应税REIT子公司支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金实质上相当，来自应税REIT子公司的租金仍将符合房地产租金的资格。

·对于符合“不动产租金”标准的租金，我们一般不得经营或管理物业，或向租户提供或提供服务，除非通过“独立承包商”，该承包商获得充分补偿，REIT不从中获得收入，或通过应税REIT子公司。然而，如果房地产投资信托基金提供的服务“通常或习惯上”仅与租用空间有关，而不被视为“提供给居住者”，则“独立承包商”的要求并不适用。此外，最低限度规则适用于非习惯服务。具体地说，如果一项物业的非习惯性服务收入(价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)的价值是该物业总收入的1%或更少，则除非习惯性服务收入外的所有租金收入都将符合“不动产租金”的资格。应税房地产投资信托基金子公司可以向房地产投资信托基金的租户提供服务(包括非常规服务)，而不会“玷污”房地产投资信托基金收到的任何租金收入，并将能够为第三方管理或运营物业，并一般从事其他与房地产无关的活动。

我们预计不会收到全部或部分基于任何人的收入或利润的租金(除非基于符合上述规则的固定百分比或毛收入或销售额的百分比)。我们亦预计从任何关联方租户收取的租金不会超过最低数额，或与房地产有关的租赁个人物业的租金不会超过就该等房地产收到的租金总额的15%。

我们通过运营合伙公司为我们拥有的物业提供服务，我们相信所有此类服务都将被视为“通常或习惯上提供的”，仅限于租用空间，因此提供此类服务不会损害物业租金作为“不动产租金”的资格。如有任何服务并非上述规则下的“惯常及惯常”服务，吾等拟聘请“独立承包商”或应课税房地产投资信托基金附属公司提供该等服务。

经营合伙企业可能会获得某些类型的收入，而这些收入不符合75%或95%的毛收入测试标准。特别是，从应税房地产投资信托基金子公司收到的股息将不符合75%的测试条件。不过，我们相信，在任何课税年度内，这类项目和其他不符合资格的入息总额，不会导致白兰地酒在75%或95%的总收入测试下，超出不符合资格的入息限额。

如果Brandywin未能在任何课税年度满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果Brandywin根据守则的某些条款有权获得减免，它仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在以下情况下，这些宽免条文将会普遍适用：(1)未能符合该等测试的原因，而非故意疏忽；(2)我们已在报税表上附上入息来源的附表；及(3)该附表上的任何错误资料，并非由於意图逃税而欺诈所致。此外，我们还必须在确定我们没有通过其中一项总收入测试后，向美国国税局提交一份披露时间表。然而，不可能说明白兰地酒是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。正如上面在“白兰地酒作为房地产投资信托基金的征税”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将根据不符合条件的收入征税。

首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金或现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具组成。就此而言，“不动产资产”包括不动产权益，例如土地、建筑物、不动产的租赁权益、其他REITs的存量、若干种类的按揭证券及按揭贷款，以及：(I)与不动产有关而租赁的动产，就75%入息标准而言，动产租金被视为“不动产租金”；及(Ii)公开发售的REITs发行的债务工具。不符合75%测试目的的资产将接受下面描述的附加资产测试，而符合75%测试目的的证券通常不受附加资产测试的影响。

第三，我们不能持有任何一家发行人已发行证券超过10%的投票权或价值。5%和10%的测试不适用于我们在经营合伙企业、非公司子公司、应税房地产投资信托基金子公司和任何合格房地产投资信托基金子公司的权益，10%的价值测试也不适用于某些“直接债务”证券。

就10%的价值限制而言，不考虑某些类型的证券的避风港包括：(1)直接债务证券(包括规定某些或有付款的直接债务证券)；(2)向个人或财产提供的任何贷款；(3)“守则”第467条所述的任何租赁协议(与“亲属”除外)；(4)从不动产支付租金的任何义务；(5)由州或其任何行政区或波多黎各联邦发行的某些证券；(6)发行的任何证券。(7)库务局局长认为不受证券定义规限的任何其他安排。此外，就应用10%的价值限制而言，(A)房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具至少有75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金毛收入标准的来源，则不被视为证券；及(C)就房地产投资信托基金作为合伙人的权益而言，合伙企业发行的任何债务工具不被视为证券。

我们可能直接或间接拥有某些已选择或将选择作为房地产投资信托基金(“自保REITs”)对待的实体的普通股。只要每个专属REITs继续符合REIT的资格(包括满足本文讨论的所有权、收入、资产和分布测试)，专属REITs的普通股将在75%的测试下符合房地产资产的资格。然而，如果任何专属房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，那么在75%的测试下，该专属房地产投资信托基金的普通股将不符合房地产资产的资格。此外，如果我们直接或间接拥有每个专属房地产投资信托基金普通股的10%以上，如果任何专属自保房地产投资信托基金不符合REIT的资格，Brandywin将无法满足10%的标准。因此，Brandywin作为REIT的资格取决于任何超过10%的自保REIT是否有能力继续符合REIT的资格。

在任何季度末最初达到资产测试后，Brandywin不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来纠正这一问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取可能需要的其他行动，以纠正任何不符合规定的情况。然而，不能保证这样的其他行动一定会成功。如果我们不能在这段时间内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。

该守则提供了某些失败的救济，以满足房地产投资信托基金的资产测试。如果失败与5%测试或10%测试有关，并且失败是最小的(不超过1000万美元或我们截至季度末资产的1%中较小的一个)，我们可以在发现失败的季度结束后6个月内处置足够的资产来修复失败，以避免失去我们的REIT地位。对于未能达到最低额度的资产测试，在以下情况下，我们可以避免失去我们的REIT状态：(1)失败是由于合理的原因，(2)我们在发现失败的季度末提交了披露时间表，(3)我们在季度结束后的6个月内处置了足够的资产来修复失败，以及(4)我们支付了相当于

要符合REIT的资格，Brandywin必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于(1)(A)其“REIT应税收入”的90%(计算时不考虑支付的股息扣除和REIT的净资本损益)和(B)来自丧失抵押品赎回权的财产的净收入(税后)的90%减去(2)中定义的某些“超额”非现金收入的总和。这些分派必须在其相关的纳税年度支付，如果该等分配是在该纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在下一个纳税年度支付，并应在该月份的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一年1月底之前实际支付。

根据TCJA，在2017年12月31日之后的应税年度，除非另行选择，否则Brandywin对净业务利息支出的扣除通常将限制在其应纳税所得额的30%，这是根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整的。CARE法案将从2019年或2020年开始的Brandywin纳税年度的30%限制提高到50%，并允许Brandywin选择使用其2019年调整后的应税收入来计算2020纳税年度的适用限制。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除都可以结转到未来的纳税年度。如果Brandywin、经营合伙企业或附属合伙企业(定义见下文)受此利息支出限制，Brandywin房地产投资信托基金在某个纳税年度的应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用另一种折旧系统对某些财产进行折旧。Brandywin、运营合伙企业和附属合伙企业中的每一个都可能有资格做出这一选择。如果任何这样的实体做出这一选择，尽管它将不受上述利息支出限制，但其折旧扣除可能会减少，因此，Brandywin在一个纳税年度的REIT应税收入可能会增加。

此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报某个课税年度的分配，只要我们在申报后首次定期支付股息时或之前支付该分配，并且该分配是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分派在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分派与我们上一个纳税年度有关(就90%的分派要求而言)。

如果我们分配的应税收入净额至少有90%，但低于100%，我们将按普通公司税率对留存部分征税。此外，我们可以选择保留，而不是分配我们的净长期资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们将选择让我们的股东将他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额计入他们的收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将增加他们在我们股票中的调整基数，增加他们长期资本利得中包含的金额与被视为就他们的股票支付的税款之间的差额。

如果我们未能在每个日历年(或者，如果分配的申报和备案日期在该日历年的最后三个月，截至该日历年的1月底)至少分配(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT净资本利得收入的95%，以及(3)该年度任何未分配的应纳税所得额的总和，则该年度未分配的应纳税所得额至少为(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT净资本利得的95%，以及(3)先前期间的任何未分配的应税收入。对于超出(A)实际分配金额加上(B)我们支付的公司级税的留存金额之和的上述所需分配的超出部分，我们将被征收4%的消费税。

其他流动资产，以满足90%的分配要求。例如，当有现金支出用于本金摊销或资本支出等不可扣除项目时，就可能出现这种情况。此外，由于我们只能在我们的资本利得范围内扣除资本损失，我们的REIT应税收入可能会超过我们的经济收入。为了满足90%的分派要求，我们可能会借入或可能导致经营合伙企业安排短期或可能的长期借款，以支付所需的分派，或者我们可能会以应税实物财产分配的形式支付股息，可能包括我们的股票。

在某些情况下，Brandywin可能能够通过在较晚的一年向股东支付“亏空红利”来纠正未能满足某一年的分配要求的情况，这些红利可能包括在Brandywin对上一年支付的分配的扣除中。因此，Brandywin可能能够避免失去其REIT资格，或因作为亏空股息分配的金额而纳税。然而，白兰地葡萄酒将被要求向美国国税局支付利息，并根据不足股息的任何扣除金额支付罚款。

该守则对许多未能满足房地产投资信托基金要求的问题提供了救济。除了有关未能符合入息及资产审查(上文所述)的宽免条文外，守则亦为其他未能符合REIT规定的人士提供额外的宽免。如果失败是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，并且我们选择为每一次失败支付5万美元的罚款，我们可以避免失去我们的REIT地位。

如果Brandywin在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，而且减免条款不适用，它将按正常的公司税率对其应税收入征税(包括在2018年1月1日之前的纳税年度，包括任何适用的公司替代最低税)。在白兰地葡萄酒不合格的任何一年，我们都不能扣减对股东的分配。在这种情况下，在Brandywin公司当前和累积的收益和利润范围内，所有分配给股东的股息都将作为股息向他们征税，并且在受到守则的某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。根据现行法律，只要满足适用的持有期要求，此类股息一般将按合格股息的20%税率向国内个人股东征税。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人股东通常可以从REIT扣除高达20%的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)，以确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，但受某些限制。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些股东可能不会要求扣除我们支付的股息。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则Brandywin也将在丧失资格的下一年的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。不可能说明白兰地酒是否在所有情况下都有权获得这种法定救济。

从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括在交易或业务的正常过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的出售或其他处置。根据现行法律，物业是作为存货持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，须视乎某宗交易的所有事实和情况而定。我们有意持有物业作投资用途，以期长远增值，从事物业收购、发展、拥有及经营业务，以及不时出售符合我们投资目标的物业。我们不能保证我们出售的任何物业不会被视为持有以供出售给客户的物业，也不能保证我们能够遵守守则中某些安全港条款，这些条款将防止征收100%的税。100%的税不适用于通过应税REIT子公司或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在该公司手中按正常的公司税率征税。

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产(包括不动产权益)和不动产附带的任何个人财产：(1)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产变为所有权或占有权的；(2)相关贷款或租赁是为其作出的；(2)有关贷款或租赁是为该不动产信托基金所持有并以该财产作担保的；(2)相关贷款或租赁是为其作出的；(2)因该不动产信托基金持有并以该财产作担保的抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)后，该不动产信托基金取得的。房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下订立或收购的财产，以及(3)该房地产投资信托基金选择将该财产视为止赎财产。REITs通常按最高公司税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)征税，但按照75%毛收入测试的目的，其他收入将是合格收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。

我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，在我们的正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是为了管理与我们进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或者我们为收购或拥有房地产资产而招致或将招致的普通义务，或(Ii)主要是为了管理任何根据75%或95%毛收入测试符合条件的收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)的货币波动风险而进行的任何对冲交易的任何收入，或(Ii)主要是为了管理根据75%或95%毛收入测试符合条件的任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)的货币波动风险而进行的任何套期保值交易。在收购、发起或订立交易当日收盘前被明确识别为毛收入的资产，包括处置该交易的收益，在95%毛收入测试和75%毛收入测试中将不构成毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的能力的方式安排任何对冲交易。

倘Brandywin已进行第(I)或(Ii)项所述的对冲交易，而已对冲的债务或财产的一部分被清偿或处置，而就该等清偿或处置而言，Brandywin订立一项新的明确识别的对冲交易(“新对冲”)，则适用对冲的收入及新对冲的收入(包括出售该新对冲的收益)将不会在95%及75%毛收入测试中被视为毛收入。

出于美国联邦所得税的目的，我们可以通过被归类为合伙企业的实体进行投资，包括我们在经营合伙企业中的权益以及子公司合伙企业中的股权。一般来说，合伙企业是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中的比例份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。为进行各种REIT收入测试和计算我们的REIT应纳税所得额，我们将在我们的收入中计入我们在经营合伙企业和附属合伙企业这些合伙项目中的比例份额。此外，为了进行房地产投资信托基金的资产测试，我们将包括我们在运营合伙企业和附属合伙企业所持资产中的比例份额。因此，如果我们直接或间接通过另一家“传递”实体持有一家合伙企业的股权，那么该合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金(REIT)的能力。

在Brandywin将获得的可分配扣减份额中，包括经营合伙企业及其子公司合伙企业的利息扣减。TCJA规定，纳税人的利息费用扣除不得超过调整后应纳税所得额、企业利息和某些其他金额的30%。CARE法案的条款将2019年或2020年开始的纳税年度的30%限制提高到50%，但不适用于运营合伙企业等合伙企业，涉及2019年开始的纳税年度(因此，仅适用于2020年开始的纳税年度)。然而，根据CARE法案的规定，运营合伙企业可以选择使用其2019年调整后的应税收入来计算其从2020年开始的纳税年度的适用限额。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、合格业务收入的新扣除、NOL，以及2022年前的年度的折旧、摊销或损耗扣除。对于合伙企业，利息扣除限制适用于合伙企业级别，但须对合伙人在合伙企业级别的未使用扣减限制进行某些调整。除非Brandywin另行选择，否则在其2019年纳税年度，其在运营合伙企业的“超额业务利息”中所占份额的50%将被视为由Brandywin在2020纳税年度支付，不受任何限制。利息扣除限制适用于2017年12月31日之后的纳税年度。

对于不使用TCJA的房地产交易或业务例外的纳税人，TCJA维持非住宅房地产和住宅租赁物业目前分别为39年和27.5年的直线回收期，并规定此类纳税人的租户改善受一般15年的回收期限制。此外，TCJA暂时允许在2022年之前对某些新的或使用过的有形财产征收100%的费用，在接下来的一年逐步取消20%的费用(如果在截至2017年9月27日的第一个纳税年度内投入使用，可以选择50%的此类财产的费用)。这些变化一般适用于2017年9月27日之后获得并在2017年9月27日之后投入使用的房产。

我们对合伙企业的投资涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会挑战经营合伙企业或任何附属合伙企业的合伙地位，而不是作为公司征税的协会，以便缴纳美国联邦所得税。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税的协会，它将作为一个公司征税，因此，它的收入可能要缴纳实体级的税。在此情况下，吾等的资产性质及毛收入项目将会改变，并可能妨碍吾等符合上文“-本公司的税务-资产测试”及“-本公司的税务-收入测试”所述的REIT资产测试或REIT收入测试，进而可能妨碍我们符合REIT的资格。有关我们在一个纳税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参见上面的“--公司的税收--不合格”。此外，出于税务目的，任何经营合伙企业和附属合伙企业的状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

财政部条例规定，没有以其他方式组织为公司的国内商业实体(“合格实体”)可以选择被视为合伙企业或被联邦所得税忽视的实体。一般来说，符合条件的实体将被归类为合伙企业或被忽视的实体(取决于其所有者的数量)，以缴纳联邦所得税，除非它另行选择。营运合伙企业及附属合伙企业(已选择被视为应课税房地产投资信托基金附属公司的附属合伙企业除外)拟根据本库务规例要求归类为合伙企业或不受重视的实体。因此，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业和子公司合伙企业(已选择作为REIT应税子公司对待的子公司合伙企业除外)将被归类为合伙企业或不予理会的实体。我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，即出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业或子公司合伙企业将被归类为合伙企业。

要成为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，经营合伙企业和子公司合伙企业一般不能是“公开交易的合伙企业”。公开交易的合伙企业是指其权益在既定证券市场交易或随时可以在二级市场(或实质等价物)交易的合伙企业。就美国联邦所得税而言，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后被归类为上市合伙企业的每个课税年度，合伙企业毛收入的至少90%由特定的被动收入组成，包括不动产租金(包括按75%毛收入标准而言符合资格的租金，但经过某些修改，使租金更容易符合90%被动收入例外)、出售或其他处置的收益，则不会被视为公司和分红(“90%被动收入例外”)。

财政部的法规提供了有限的避风港，使其不被视为公开交易的合伙企业。我们预计，运营合伙企业和附属合伙企业将属于该合伙企业的“避风港”之一，以避免被归类为上市合伙企业。然而，满足其中一些安全港要求的能力取决于有关实体的实际运作结果，因此，不能保证任何此类伙伴关系不会被视为公开交易的伙伴关系。即使一家合伙企业未能达到其中一个安全港，如果它有资格获得上面刚刚讨论的90%被动收入例外，它通常也不会被视为公司。

虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配，但如果此类分配不符合守则第704(B)节的规定和据此颁布的财政部条例的规定，则出于税收目的，此类分配将被忽略，这些规定要求合伙企业的分配尊重合伙人的经济安排。如果分配未被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。经营合伙企业对应税收入和损失的分配旨在符合守则第704(B)节和据此颁布的财政部条例的要求。

根据“守则”第704(C)条，为换取合伙企业的权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产所产生的收入、收益、损失和扣除项目，必须以美国联邦所得税的方式分配，以便供款人在出资时计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损或从中受益。该等未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时该财产的公平市值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额。此类分配仅用于联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的其他经济或法律安排。

我们的经营合伙公司已经进行了涉及向经营合伙公司提供增值财产的交易，经营合伙公司可能会在未来进行此类交易。经营合伙企业的合伙协议要求对可归因于出资财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式与守则第704(C)条一致。根据第704(C)条发布的财政部条例规定，合伙企业可以选择几种方法来分配与出资财产有关的应税收入。根据所选择的方法，(1)我们对这些物业的税收折旧扣减可能低于我们的运营合伙企业以现金收购这些物业的情况，以及(2)在出售此类物业的情况下，我们可能会获得超过我们相应经济或账面收益的分配收益。这些分配可能导致我们确认超过我们收到的现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，或者导致我们的股东在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。

经营合伙企业的资产包括其合作伙伴贡献的大量增值财产。在免税交易中贡献给合伙企业的资产通常保留与将其贡献给合伙企业的合伙人手中的折旧方法和回收期限相同的折旧方法和回收期限。因此，营运合伙公司不动产的大部分折旧扣减乃根据物业在向营运合伙公司作出贡献前的历史税务折旧时间表而厘定。这些财产在15年至40年期间使用各种折旧方法进行折旧，这些折旧方法是在每一项可折旧财产投入使用时确定的。在某些情况下，合伙企业的权益而不是不动产贡献给合伙企业，不动产可能不会延续其恢复期，但同样可能受到较长的恢复期的影响。

我们在每一个我们拥有权益的合伙企业中的调整税基(1)将等于我们向该合伙企业贡献的现金和任何其他财产的基础，(2)将增加(A)我们在该合伙企业收入中的可分配份额，(B)我们在该合伙企业中任何债务中的可分配份额，以及(3)将减少，但不低于零，(2)将增加(A)我们在该合伙企业的收入中的可分配份额，以及(B)我们在该合伙企业的任何债务中的可分配份额，以及(3)将减少，但不低于零，根据我们在(A)该合伙公司的亏损中的可分配份额和(B)分配给我们的任何财产的现金金额和税基，以及通过减少我们在该合伙公司中的债务份额而产生的推定分配。

如果我们在任何合伙企业中拥有权益的亏损(或部分亏损)的可分摊份额将使我们在该合伙企业的合伙权益的调整税基降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到确认此类亏损(或部分亏损)不会使我们的调整税基降至零以下的时候。如果合伙企业对我们的分配，或我们在合伙企业无追索权债务中份额的任何减少(每个此类减少都被视为对合伙人的建设性现金分配)，将使我们调整后的税基降至零以下，则此类分配(包括此类建设性分配)将构成我们的应税收入。如果我们在这种合伙企业中的权益持有时间超过长期资本收益持有期(目前为12个月)，此类分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

一般来说，合伙企业出售其持有超过12个月的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。然而，根据守则适用于REITs的要求，作为合作伙伴，我们作为合作伙伴出售在正常贸易或业务过程中作为库存持有的任何财产或主要为出售给客户而持有的其他财产而实现的任何收益，将被视为来自被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。见--公司征税--禁止交易。“

2015年两党预算法修订了适用于合伙企业(如运营合伙企业)的联邦所得税审计以及任何此类审计或其他税收程序产生的任何税收的规则，通常是从2017年12月31日之后的纳税年度开始。根据适用的规则，合伙企业本身可能需要缴纳一笔税款，该税款是根据审计时调整合伙企业税目所导致的合伙人税额(包括利息和罚款)的假设增加而计算的，而与审计年度和调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化无关。这些规则还包括一种可选的替代方法，根据这种方法，调整产生的额外税款将针对受影响的合作伙伴进行评估，但须支付比其他情况下更高的利率。虽然不确定这些规则将如何实施，但可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。这些规则带来的变化是全面的，在某些方面，取决于美国财政部未来法规或其他指导方针的颁布。投资者是

如果合伙企业持有普通股或优先股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有普通股或优先股的合伙企业的合伙人，您应就购买、拥有和处置我们的普通股或优先股所涉及的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询您的税务顾问。

只要Brandywin有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，从当前或累计收益和利润(不指定为资本利得红利)(“普通红利”)中向Brandywin的应税美国股东发放的红利将作为普通收入向这些美国股东征税，并且没有资格享受公司收到的红利扣除。然而，在2026年之前的纳税年度，个人股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，这些股息是“合格REIT股息”，但有一定的限制。根据财政部的规定，要使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为“合格房地产投资信托基金股息”，股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，股东必须在房地产投资信托基金股份成为股息除股息之日前45天开始的91天内持有房地产投资信托基金股份至少46天。其次，只要股东有责任(不论是否根据卖空)就实质上相似或相关物业的持仓支付相关款项，REIT的合资格部分股息便会减少。20%的扣除额不适用于REIT资本利得股息，也不适用于我们指定为“合格股息收入”的REIT股息.与TCJA适用于非公司纳税人的大多数其他变化一样，除非国会采取行动延长20%的扣除额，否则20%的扣除额将于2025年12月31日到期。潜在投资者应就这些限制向他们的税务顾问咨询有关扣除我们普通股或优先股股票的全部或部分股息的能力的限制。

从REITs获得的股息一般不符合个人股东收到的合格股息的优惠税率。我们可以将分配指定为合格股息收入，范围为(1)我们在本年度收到的合格股息收入(例如，从我们的应税REIT子公司收到的股息)，加上(2)我们在上一年已缴纳公司税的收入(例如，未分配的REIT应税收入)，加上(3)出售以结转交易方式从C公司收购的内置收益资产的任何收入，减去为该收入支付的税款。在我们将股息指定为合格股息收入的范围内，个人将按优惠税率(目前的最高联邦税率为20%，但请参阅下面的讨论：应税美国股东的税收-根据TCJA适用于个人股东的税率)对提供的此类合格股息收入征税

被指定为长期资本利得股息的分配将作为长期资本利得征税(只要它们不超过我们在应税年度的实际净资本利得)，而不考虑美国股东持有其实益权益股份的期限。一般来说，美国股东将对长期资本利得征税，目前的最高税率为20%(但请参阅下面的讨论“应税美国股东的税收-根据TCJA适用于个人股东的税率”)，但此类收益中可归因于重新获得折旧的部分将按25%的最高税率征税。然而，公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。

我们可以根据守则的适用条款选择保留我们的净资本利得并为其缴税。在这种情况下，美国股东将对美国股东在此类未分配资本收益中的比例份额征税。然后，每个美国股东将获得一笔抵免，用于他们的回报，金额相当于美国股东在我们支付的资本利得税中的比例份额。如果抵免导致欠美国股东的金额，该美国股东将获得退款。美国股东在我们股票中的基准将增加股东在任何留存资本利得中的可分配份额，减去股东在我们为此类资本利得支付的税款中的可分配份额。

对于在2015年12月31日后开始的纳税年度内支付并被视为支付的股息，Brandywin可就任何纳税年度指定为“资本利得股息”或“合格股息收入”的股息总额，不得超过Brandywin就该纳税年度支付的股息，包括在下一个纳税年度支付并被视为已就该纳税年度支付的股息，方法是：(1)在Brandywin及时提交该纳税年度的纳税申报表之前申报，并将其视为已就该纳税年度支付。

超过当前和累计收益和利润的分配(“非股息分配”)将不会对美国股东征税，只要它们不超过美国股东股票的调整基数，反而会降低此类股票的调整基数。如果非股息分配超过美国股东股票的调整基础，假设股票是美国股东手中的资本资产，这种分配将作为长期资本收益(通常情况下，如果股票持有12个月或更短时间，则为短期资本收益)计入收入。在确定我们股票的分配在多大程度上构成税收红利时，Brandywin的收益和利润将首先分配给优先股分配，其次分配给普通股分配。因此，根据我们的收益和利润，优先股的分配(与我们普通股的分配相比)更有可能被视为股息，而不是资本的返还或超过基数的分配。

我们被允许通过以普通股而不是现金的形式分配我们的很大一部分股息，来满足某些纳税年度的REIT分配要求。如果我们以普通股支付一部分股息，应税美国股东通常需要为全额股息(包括收到的任何普通股的公平市值)缴税，税款金额可能超过收到的现金金额。在2026年之前的纳税年度，个人股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。

吾等于任何年度的10月、11月或12月宣布于任何该月份的指定日期向登记在册的股东支付的任何分派，均应视为由Brandywin支付并于该年12月31日由股东收到，前提是Brandywin实际支付的分派不迟于下一个历年的1月底。股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括白兰地酒的任何损失。

一般而言，美国股东将确认出售普通股或优先股时的资本收益或亏损，相当于这些股票的销售价和调整后的税基之间的差额。一般来说，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，再加上美国股东在任何留存资本利得中的可分配份额，减去美国股东在我们为此类留存资本利得支付的税款中的可分配份额，再减去非股息分配。

一般来说，如果我们的股票持有超过12个月，个人和其他非法人美国股东在出售或处置我们股票时确认的资本收益，目前将缴纳20%的美国联邦所得税最高税率，如果我们的股票持有12个月或更短时间，将按最高37%的普通所得税率征税(但请参阅下面关于37%税率日落的讨论：应税美国股东的税收-根据TCJA适用于个人股东的税率)。美国股东确认的收益为公司，应按21%的税率缴纳美国联邦所得税，无论是否归类为长期资本收益。

美国股东在出售我们持有的股票超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入)，但一般情况下，美国股东在出售我们的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能抵消美国股东的资本收益收入，而不能抵消普通收入(个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入)。然而，持有股票不超过6个月(在适用某些持有期规则之后)的美国股东在出售或交换股票时的任何损失将被视为长期资本损失，前提是该股东已收到我们要求视为长期资本收益的分配。

如果美国股东在随后出售我们的股票时确认亏损的金额超过规定的门槛，财政部条例中涉及“可报告交易”的条款可能适用，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些规定是针对“避税”的，但它们的行文很宽泛，适用于通常不会被认为是避税的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解与我们股票的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到，根据本条例，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

某些美国股东如果是个人、遗产或信托基金，其收入超过某些门槛，则必须为“净投资收入”缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中包括股票股息、债务证券利息以及出售或以其他方式处置股票或债务证券所获得的资本收益，但某些例外情况除外。根据守则199A节的规定，就非公司纳税人收取的普通房地产投资信托基金股息所容许的暂时性20%扣减，仅就守则第1章而言是允许的，因此在厘定须缴纳根据守则第2A章征收的3.8%医疗保险税的净投资收入金额时，显然不允许作为可分配给该等股息的扣除项目，因此，根据守则第2A章征收的3.8%医疗保险税，显然不能作为可分配给该等股息的扣减项目，以厘定须缴交根据守则第2A章征收的3.8%医疗保险税的净投资收入金额。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这项法律对他们持有和处置我们的普通股、优先股或债务证券的影响(如果有的话)。

我们的分配和出售股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东将不能对这些收入应用任何“被动损失”。就投资利息限制而言，我们的分派(在不构成资本回报或资本利得股息的范围内)一般将被视为投资收入。股东可以选择将资本利得股息和出售股份所得的资本收益视为投资收益，但在这种情况下，股东将按普通所得税率征税。

在某些情况下，我们的优先股可以由我们赎回。根据守则第302节的规定，优先股的赎回将被视为应作为股息(以我们当前和累积的收益和利润为限)按普通所得税税率征税的分派，除非赎回符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回股份。如果(I)对美国股东而言“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们公司的股份权益“完全终止”，或(Iii)对美国股东“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将被视为出售或交换。

在确定是否满足任何这些测试时，不仅必须考虑美国股东拥有的任何优先股，还必须考虑这些美国股东对我们的普通股、其他系列优先股的所有权，以及收购上述任何一项的任何选择权。美国股东还必须考虑到由于守则第318和302(C)节规定的推定所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。根据现行法律，如果某一特定的美国股东(实际上或建设性地)不拥有普通股或优先股的比例不大，那么从该股东手中赎回优先股很可能会被认为“本质上不等同于股息”。然而，由于就任何特定优先股持有人而言是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议优先股的潜在持有人咨询其本身的税务顾问以决定该等税务待遇。

如果优先股的赎回不被视为作为股息向特定美国股东征税的分配，它将被视为该美国股东的应税出售或交换。因此，美国股东将为美国联邦所得税确认收益或亏损，金额等于(I)现金金额和收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去可归因于累积和申报但未支付的股息的任何部分，这些股息将作为股息在我们当前和累积的收益和利润范围内纳税)和(Ii)美国股东在股票中的调整后纳税基础。如果股票作为资本资产持有，该收益或损失将是资本收益或损失，如果该股票持有一年以上，该收益或损失将是长期收益或损失。

如果赎回被视为应作为股息征税的分配，分配的金额将以现金金额和美国股东收到的任何财产的公平市场价值来衡量。美国股东在赎回的优先股中调整后的税基将转移到美国股东在Brandywin持有的任何其他股份中。如果优先股的美国股东不拥有其他股份，在某些情况下，该基础可能转让给相关人，也可能完全丧失。

一般而言，Brandywin将向其美国股东和美国国税局报告每个历年支付的分派金额(除非美国股东是免税接受者)，以及预扣的税款(如果有的话)。根据备用预扣规则，美国股东可以对已支付的分配按24%的比率进行备用预扣，除非该美国股东(A)属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(B)提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣的豁免，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到

美国国税局施加的处罚。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。见“-对非美国股东征税”。备用预扣不是附加税。只要向美国国税局(IRS)提供了必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为股东所得税责任的退款或抵免。

个人获得的长期资本收益(即持有超过一年的资产的资本收益)和“合格股息”通常要缴纳联邦所得税，最高税率为20%。短期资本利得(即一般持有一年或一年以下的资产的资本利得)一般按普通所得税率缴纳联邦所得税。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入或资本利得部分缴纳联邦所得税，我们的股息通常没有资格享受合格股息20%的最高税率。相反，我们的普通股息通常适用于普通收入的较高税率，2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，最高税率为37%(该日期之前的纳税年度税率为39.6%)。然而，在2026年1月1日之前的纳税年度，个人股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但要受到一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际实际税率降至29.6%。长期资本利得和合格股息的20%最高税率一般适用于：

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。不过，他们须就与其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。根据守则第512(A)节的定义，吾等向作为免税实体的股东进行的分派一般不应构成收购交易，前提是该免税实体并未按守则的定义以“收购负债”的方式为收购其股份提供资金，且该等股份并未以其他方式用于该免税实体的无关贸易或业务。根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划等免税美国股东应遵守不同的UBTI规则，这通常要求他们将我们的分配定性为UBTI。

在某些情况下，守则第401(A)节所述的退休金信托(1)，(2)守则第501(A)节所述的免税信托，以及(3)拥有我们超过10%股份的(3)如果我们是“退休金持有的房地产投资信托基金”，可能会被要求将我们的一定百分比的股息视为UBTI。我们将不会是养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)(A)一个养老金信托基金拥有我们股份价值的25%以上，或(B)一组养老金信托基金(每个单独持有我们股份价值的10%以上)合计拥有该等股份的50%以上，以及(2)如果不是因为守则第856(H)(3)条规定，为了不超过50%的股份的要求，我们不会有资格成为房地产投资信托基金。五个或五个以下的“个人”(根据“守则”的定义，包括某些实体)，由信托受益人所有，而不是信托本身。对我们股票所有权和转让的某些限制通常会阻止免税实体持有我们股票价值的10%以上，或者我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

非美国股东收到的普通股息不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，通常将缴纳相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收条约降低或取消该税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率并不适用于REITs的股息。我们打算对支付给非美国股东的任何此类普通股息的总额按30%的税率扣缴美国所得税，除非(1)适用较低的条约税率，并且非美国股东向我们提交了正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，声称受益于较低的条约税率，或(2)非美国股东向我们提交了一份IRS表格W-8ECI，声称该分配实际上与美国贸易或商业有关

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果对我们股票的投资收入被视为与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关，非美国股东通常将按累进税率征税，与美国股东就此类分配征税的方式相同(如果非美国股东是外国公司，还可能需要缴纳30%的分支机构利润税)。

除非我们的股票构成美国不动产权益(“USRPI”)，否则任何非股息分配将不会向非美国股东征税，只要此类分配不超过股东股份的调整基数，反而会降低股东在此类股份中的调整基数。在非股息分配超过非美国股东股票调整基础的情况下，如果非美国股东因出售或处置其股票而获得的任何收益(见“-非美国股东征税-处置我们的股票”)否则将被征税，则此类分配将产生税收责任(见“-非美国股东的税收--处置我们的股票”)。(请参阅“--非美国股东的税收--处置我们的股票”)。(请参阅“--非美国股东的税收--处置我们的股票”)。如果在进行分配时不能确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，分配将按照与普通股息相同的费率扣缴。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，因此我们通常会对任何分配的全部金额预扣税款，税率与预扣普通股息的税率相同。然而，如果后来确定这样的分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，那么由此扣留的金额可以退还给非美国股东。

如果我们的股票构成USRPI，如下所述(参见“-非美国股东征税-处置我们的股票”)，我们的非股息分配超过非美国股东在我们股票中的调整税基，将根据1980年“外国房地产投资税法”(FIRPTA)按适用于同类型美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。税收的征收将通过非股息分配的15%(从2016年2月17日起增加10%)的可退还预扣来强制执行。

FIRPTA扣缴。合格股东“是指符合以下条件的外国实体：(A)(I)有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该全面所得税条约所界定)上市并定期交易；或(Ii)外国合伙企业是根据外国法律在与美国有税收信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的，并有一类定期交易的有限合伙单位。在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市，并且此类有限合伙单位的价值大于外国合伙企业所有合伙单位价值的50%，(B)属合资格集体投资工具；及。(C)备存关于在该外国人的课税年度内的任何时间直接持有(A)(I)或(Ii)所述类别权益的5%或以上的每名人士的身分的纪录。合格集体投资工具是指根据前一句(A)(一)或(二)所述的综合所得税条约(X)有资格就房地产投资信托基金(REIT)支付的股息享受降低预扣税率的外国人，即使该人拥有该房地产投资信托基金超过10%的股份也是如此。, (Y)是一家公开交易的合伙企业，属于扣留性外国合伙企业，如果它是美国公司，将被视为美国房地产控股公司；或(3)被财政部长指定为合格集体投资工具，并且(A)财务透明，或(B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给其股权投资者的股息。此外，合格的外国养老基金将不受FIRPTA扣缴的影响。有关合格股东和合格外国养老基金的规则很复杂，认为他们可能是合格股东或合格外国养老基金的投资者应该咨询自己的税务顾问，看看这些规则是否适用于他们。

除了下面讨论的关于持有常规交易类别股票的10%或更少的股东之外，根据FIRPTA的规定，可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配将向非美国股东征税。根据FIRPTA，可归因于出售美国房地产权益的收益的分配要向非美国股东征税，就像这种收益实际上与美国的贸易或业务有关一样。非美国股东的个人将被要求在美国联邦所得税申报单上申报此类收益，这些收益将按适用于美国个人股东的正常资本利得率征税(受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束)。此外，受FIRPTA约束的分配可能在无权获得条约救济的外国公司股东手中缴纳30%的分支机构利润税。根据适用的财政部法规，Brandywin必须扣留我们可能指定为资本利得股息的任何分配的21%。这笔金额可以抵扣非美国股东在美国的纳税义务。

然而，如果我们出售或交换美国不动产权益的收益分配给非美国股东，而这些股票在美国现有证券市场“定期交易”，并且非美国股东在纳税年度内的任何时候持有此类股票的比例都不超过10%，则该分配将被视为普通股息(不受FIRPTA规定的21%预扣税的约束)，而非美国股东在该年度的任何时候都不拥有该类别股票的10%以上，则该分配应被视为普通股息(不受FIRPTA规定的21%预扣税的约束)，而非美国股东在该纳税年度内的任何时候都不拥有该类别股票的10%以上。此类分配一般将被征收30%的美国预扣税(根据适用的条约可能会减少)，非美国股东将不需要在美国纳税申报单上报告分配情况。此外，分行利得税将不适用于此类分配。见“--非美国股东的税收--普通股息。”

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们就美国股东持有的股票指定为未分配资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。在这种方式下，非美国股东将能够抵销由此产生的他们在美国联邦所得税中的债务，作为抵免，并从美国国税局(IRS)获得退款，条件是他们在我们支付的这一税收中的比例份额超过他们实际的美国联邦所得税债务，而我们为未分配的资本利得支付的税款是他们按比例缴纳的，而非美国股东则可以从美国国税局(IRS)获得退款。如果我们将净资本收益的一部分指定为未分配资本收益，则敦促非美国股东就此类未分配资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

除非我们的股票构成USRPI，否则非美国股东在出售股票时确认的收益一般不会根据FIRPTA征税。如果(1)对股票的投资与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，则不受FIRPTA约束的收益将在美国向非美国股东征税，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，或(2)非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，在这种情况下，非居民外国人将被征收30%的个人资本利得税。

如果Brandywin是“国内控制的REIT”(在适用的财政部法规中也称为“国内控制的合格投资实体”)，我们的股票将不会被视为USRPI，一般定义为在指定的测试期内，外国人士直接或间接持有的实益权益股份价值始终低于50%的REIT。目前预计，我们将是一家“国内控股的房地产投资信托基金”，因此，根据FIRPTA，非美国股东出售股票将不受征税。然而，由于股票可能会交易，我们不能肯定我们会继续是一家“国内控制的房地产投资信托基金(REIT)”。此外，即使我们是一家国内控制的房地产投资信托基金，根据FIRPTA下的“洗牌出售”规则，非美国股东在资本收益分配前的特定时期内处置我们的股票，并在特定规定期限内直接或间接(包括通过某些关联公司)重新收购我们的股票，就可能根据FIRPTA缴纳税款。

然而，根据FIRPTA，如果(1)我们的优先股或普通股在适用的财政部法规所指的成熟证券市场“定期交易”，并且(2)非美国股东在出售或持有人持有之前的五年期间内的较短时间内，实际上或根据守则中指定的归属规则，没有实际或建设性地拥有超过10%的优先股或普通股，则非美国股东将不会因出售普通股或优先股而根据FIRPTA缴纳税款。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和非居民外国人特别替代最低税的限制，股票的购买者可能被要求预扣购买价格的15%(从2016年2月17日起增加10%)，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。

向非美国股东支付股息或股票处置收益可能需要进行信息报告和后备扣缴，除非该股东确立豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则可能适用后备扣缴。

根据该守则第1471至1474条(这些条款通常被称为“FATCA”)，如果非美国股东未能向扣缴义务人提供足够的文件证明其符合FATCA或以其他方式免除FATCA的扣缴，则向该非美国股东支付股息将被征收30%的预扣税。通常，此类文件在已签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E中提供(视情况而定)。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入该等其他预扣税的贷方，从而减少该等其他预扣税。根据拟议的财政部法规(在最终的财政部法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规)，原定于2019年1月1日生效的FATCA关于支付毛收入的预扣不再适用。非美国股东应咨询他们的税务顾问，以根据他们的个人情况确定这项立法的适用性。

Brandywin、经营合伙企业、子公司合伙企业和Brandywin的股东可能在不同的司法管辖区(包括它或他们交易业务或居住的司法管辖区)缴纳州、地方和外国税收。对Brandywin、经营合伙企业、子公司合伙企业和Brandywin股东的州、地方和外国税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税后果。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在股东应就州、地方和外国税法对投资我们股票的影响咨询他们自己的税务顾问。

参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)不断审查涉及美国联邦所得税的规则。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦税法的变化和对美国联邦税法的解释可能会对我们股票的投资产生不利影响。

根据TCJA，在2017年12月31日之后的纳税年度(以及2018年12月31日之后以原始发行贴现(OID)发行的票据的纳税年度)，在适用的财务报表上报告收入的权责发生制纳税人通常必须不迟于在纳税人的适用财务报表中将这些收入视为收入的纳税年度确认美国联邦所得税的收入。如果此规则与后续讨论中描述的规则不一致，则此规则将取代此类讨论。因此，这一规则可能要求这样的纳税人在根据后续讨论中描述的规则确认收入之前，为美国联邦所得税目的确认与债务证券有关的收入。财政部发布了最终的财政部条例，将纳税人使用《国税法》某些章节要求的特殊会计方法的任何毛收入项目排除在这一规则之外，包括受OID和de Minimis OID时间规则约束的收入、或有支付债务工具规则下的收入、可变利率债务工具规则下的收入以及市场折扣(包括De Minimis市场折扣)。最终的财政部条例一般适用于从2021年1月1日或之后开始的纳税年度。纳税人可以选择在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度全面、一致地适用最终规定。你应该咨询你的税务顾问，了解这些规则在你的债务证券投资中的潜在适用性。

如果你拥有用OID发行的债务证券，你将遵守特殊的税务会计规则，如下所述。在这种情况下，您应该意识到，您通常必须在收到可归因于该收入的现金之前将OID计入毛收入(作为普通收入)，无论您为美国联邦所得税目的采用何种会计方法。但是，您一般不会被要求在收入中单独计入从债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，只要这些付款不构成以下定义的“合格声明利息”。如果我们确定某一特定债务证券将是OID债务证券，我们将在招股说明书附录中披露与该等债务证券相关的决定。

“发行价”低于“声明到期日赎回价格”(通常是除“限定声明利息”以外的所有债务证券付款之和)的债务证券，如果该差额至少为声明到期日赎回价格的0.25%乘以债务证券到期的完整年数，则发行时的OID通常等于该差额。“发行价格”低于“声明到期日赎回价格”(通常是除“限定声明利息”以外的所有债务证券付款的总和)的债务证券通常会以相当于该差额的OID发行。在某一特定发行中，每种债务证券的“发行价”一般将是该特定发行中有相当数量的债券向公众出售的第一个价格。符合条件的法定权益，是指发行人除债务工具外，无条件以现金或者财产支付的法定利息，且支付的利息符合下列全部条件：

如果您拥有的债务证券以“de minis”OID发行，折扣率不是OID，因为它低于到期日声明的赎回价格的0.25%乘以债务证券到期前的完整年数，您通常必须在按支付金额比例支付债务证券本金时将de Minimis OID计入收益中。你在收入中包含的任何数额的最低限度的旧的收入都将被视为资本利得。

某些债务证券可能包含条款，允许根据我们的选择和/或您的选择在规定的到期日之前赎回。包含这些特征的OID债务证券可能受到与本文讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些功能的OID债务证券，您应该仔细查看适用的招股说明书附录，并就这些功能咨询您自己的税务顾问，因为与OID相关的税收后果将在一定程度上取决于债务证券的特定条款和功能。

如果您持有发行期限超过一年的OID债务证券，您通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前，使用以下段落所述的“不变收益率法”将OID计入收入。这种方法考虑了利息的复利。如果您拥有发行期限超过五年的OID债务证券，适用于适用的高收益贴现义务的某些规则可能适用于债务证券，在这种情况下，您应该仔细检查适用的招股说明书，并就持有和处置这些债务证券给您带来的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

如果您是OID债务证券的初始持有人，您必须在收入中计入的OID金额是在纳税年度内或您持有该债务证券的部分纳税年度的每一天与债务证券相关的OID的“每日部分”的总和(“应计OID”)。每日部分是通过为任何“应计期间”的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定的。旧的债务担保的“应计期间”可以是任何长度，在债务担保期限内可以有不同的长度，只要每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天。可分配给任何应计期间的OID金额等于以下各项的超额(如果有)：

可分配给最终应计期间的OID是指到期日应支付的金额(不包括支付有限制的规定利息)与最终应计期间开始时调整后的发行价之间的差额。计算初始短期应计期间的OID将适用特殊规则。债务证券在任何应计期间开始时的“调整发行价”等于其发行价乘以前一个应计期间的应计OID，在不考虑任何收购或债券溢价摊销(如下所述)的情况下确定，并减去在应计期间第一天或之前对债务证券支付的任何款项(合格声明利息除外)。根据这些规定，在连续的应计期间，你通常必须在收入中计入越来越多的OID。我们须提供资料申报表，列明除法团及其他豁免持有人外，有记录人士所持有的债务证券的应计OID金额。

浮动利率债务证券受特殊的OID规则约束。就属浮动利率债务证券的OID债务证券而言，“到期收益率”及“合格声明利息”均将纯粹为计算OID的应计利息而厘定，犹如该债务证券将在所有期间以固定利率计息，该利率大致相等于该债务证券在发行当日的利息支付利率，或就某些浮动利率债务证券而言，则为反映该债务证券合理预期的到期收益率的利率。在计算该债务证券的应计利息时，须视作该债务证券将于所有期间以固定利率计息，而该固定利率大致相等于该债务证券于其发行日适用于支付利息的利率，或如属某些浮动利率债务证券，则为反映该债务证券合理预期的到期收益率的利率。其他规则可能适用于以下任一情况：

本讨论不涉及适用于本金金额指数化的债务证券的税收规则。如果您正在考虑购买浮动利率OID债务证券或本金指数化的证券，您应仔细阅读与这些债务证券相关的招股说明书补充资料，并就持有和处置这些债务证券给您带来的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述不变收益率法计算可包含在毛收入中的金额。就本次选举而言，利息包括已声明的利息、收购折扣、OID、de Minimis OID、市场折扣、de Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。你必须在你获得债务证券的纳税年度进行这一选择，未经美国国税局同意，你不能撤销这一选择。关于这次选举，你应该咨询你自己的税务顾问。

如果您购买的债务证券(OID债务证券除外)的金额低于到期时声明的赎回价格，或者，对于OID债务证券，其调整后的发行价格，差额将被视为美国联邦所得税的“市场折扣”，除非差额小于指定的最小金额。根据市场贴现规则，阁下须将出售、交换、报废、赎回或以其他方式处置债务证券的任何本金支付或任何收益视为普通收入，但以您以前未计入收入的市场折扣为限，并在支付或处置债务证券时被视为债务证券的应计收益。此外，您可能被要求推迟到债务证券到期或其在应税交易中较早处置时，才扣除债务证券应占债务的全部或部分利息支出。你可以选择在逐个债务担保的基础上，在处置年度的前一个纳税年度扣除递延利息支出。在做出这个选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。任何市场折价将被视为在债务证券的收购日至到期日期间按比例累计，除非您选择按恒定利息方法累计。您可以选择按应收差饷或固定利息方法将市场贴现计入当前应计收入中，在这种情况下，上述关于递延扣除利息的规则将不适用。一旦您选择将市场折扣计入当前的收入中, 适用于您在您的选择适用的第一个课税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意不得撤销。在做出这个选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

如果您购买的OID债务证券的金额高于其调整后的发行价，但等于或小于购买日期后所有债务证券应付金额的总和，但不包括合格声明利息的支付，则您将被视为以“收购溢价”购买了这些债务证券。根据收购溢价规则，您必须包括在任何纳税年度与这些债务证券相关的总收入中的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果您购买的债务证券(包括OID债务证券)的金额超过购买日期后这些债务证券(合格声明利息除外)的所有应付金额之和，您将被视为以“溢价”购买了这些债务证券，如果是OID债务证券，您将不需要在收入中包括任何OID。一般情况下，您可以选择按恒定收益率法摊销这些债务证券剩余期限内的溢价，作为利息的抵销，因为根据您的常规会计方法，这些溢价可以计入收入中。对于提供替代付款时间表的债务证券，债券溢价的计算方法是假设(A)您将以最大化您的收益率的方式行使或不行使期权，以及(B)我们将以最小化您的收益率的方式行使或不行使期权(除非我们将被假定以最大化您的收益率的方式行使看涨期权)。如果您不选择摊销债券溢价，溢价将减少收益或增加您在处置债务证券时本来会确认的损失。您选择按恒定收益率法摊销保费，也将适用于您在该选择所适用的第一个课税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有应税债务债务。未经美国国税局同意，不得撤销选举。在做出这个选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

确认的任何收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者持有债务证券超过一年，则此类资本收益或损失通常是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益将受到美国联邦所得税税率的降低(目前，最高联邦税率为20%，但请参阅上面的讨论“股东税-美国应税股东税-根据TCJA适用于个人股东的税率”)。资本损失的扣除额受到一定的限制。

某些美国个人、遗产或信托持有者，其收入超过特定门槛，必须为“净投资收入”支付3.8%的联邦医疗保险税，其中包括股票股息、债务证券利息以及出售或以其他方式处置股票或债务证券获得的资本收益，但某些例外情况除外。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们拥有和处置我们的债务证券的影响(如果有的话)。

债务证券应计利息收入不应构成免税持有人的无关业务应纳税所得额。因此，免税持有者通常不应为我们债务证券的利息收入缴纳美国联邦所得税。同样，免税持有人在出售或以其他方式处置债务证券时确认的任何收益一般不应是无关的企业应税收入。然而，如果免税持有人用债务为其购买债务证券提供资金，根据“债务融资财产”规则，债务证券的部分利息收入和收益将构成无关的企业应税收入。免税持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定投资于我们的债务证券的潜在税收后果。

如果利息(包括OID)支付与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且如果适用的税收条约要求，此类利息可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构，则非美国持有人通常将以与美国持有人相同的方式缴纳利息(包括OID)。在某些情况下，由非美国持有者(即公司)获得的此类有效关联收入可能需要按30%的基本税率或(如果适用)较低的条约税率缴纳额外的“分支机构利润税”。

在支付利息之前，非美国持有者必须提供正确签署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(如果是条约)、IRS表W-8ECI(如果是有效关联的收入)或适当的替代表格(如果是有效关联的收入)，才能要求较低的条约税率或因为收入与美国贸易或商业有效相关而要求免除扣缴的权利。在支付利息之前，非美国持有者必须提供正确签署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(如果是条约)、W-8ECI表(如果是有效关联的收入)或适当的替代表格(如果适用)。除其他信息外，此类证书必须包含非美国持有者的姓名和地址，以及适用的美国和外国税务识别号。

非美国持有者在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置债务证券时获得的收益，一般将按照与美国持有者相同的方式纳税，前提是此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务经营活动有效相关，如果适用的税收条约要求，此类收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构。在某些情况下，作为公司的非美国持有者可能需要按30%的税率征收额外的“分支机构利得税”，或者，如果适用，对此类收入征收较低的条约税率。

对于债务证券的利息支付(包括OID)，如果非美国持有人证明其作为非美国持有人的身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，只要适用的扣缴代理人没有实际知情或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者事实上不满足任何其他豁免的条件，则非美国持有人通常不受后备扣缴的约束，但如果非美国持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人，或其他任何豁免的条件实际上未得到满足，则非美国持有人通常不受后备扣缴的约束，前提是适用的扣缴代理人没有实际知情或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者实际上没有满足任何其他豁免的条件。然而，信息报告要求通常适用于向非美国持有者支付利息(包括OID)。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关。

向或通过任何经纪人(美国或外国)的美国办事处支付债务证券处置所得款项，将受到信息报告和可能的后备扣留的约束，除非非美国持有人证明其非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。

·在截至其纳税年度结束的三年期间，或在经纪人存在期间的这段时间内，其从所有来源获得的毛收入的50%或以上来自与美国贸易或企业的经营有效相关的活动的外国人士；或(B)在支付前的纳税年度结束前的三年内，或在经纪人存在期间的这段时间内，其所有来源的毛收入的50%或更多来自与美国贸易或企业的经营有效相关的活动；或

如果将债务证券处置的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处(该经纪人是美国人或与美国有关联的人)支付，则可能需要进行信息报告，除非经纪人的档案中有书面证据证明其所有者是非美国持有人，并且经纪人不知道或没有理由知道相反情况。备用预扣不适用于在实际不知道收款人是美国人的情况下，通过美国人或与美国有关的人的经纪人的外国办事处进行的付款。

根据该守则第1471至1474条(通常称为“FATCA”)，如果非美国持有人未能向扣缴义务人提供足以证明其符合FATCA的文件，则向该非美国持有人支付的利息(包括OID)可能被征收30%的预扣税。通常，此类文件在已签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E中提供(视情况而定)。如果根据FATCA的规定，利息要缴纳30%的税，那么它将不需要缴纳上述“-债务证券非美国持有者的税收-利息”中描述的30%的税。根据拟议的财政部法规(在最终的财政部法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规)，原定于2019年1月1日生效的FATCA预扣不再适用于支付美国股票或证券处置的毛收入。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据他们的个人情况来确定这项立法的适用性，包括美国和他们居住的国家之间可能适用的政府间协议，该协议可能规定不同的规则。