不合格股票期权奖励
在
2021年林德PLC
长期激励计划
自(#插入授予日期#)(“授予日期”)起生效，“Legal_First_Name»MI»«MI1»«MI2»«Last_Name»”(以下简称“参与者”)根据2021年林德公司长期激励计划(下称“计划”)授予以下非限制性股票期权奖励(“奖励”)，并遵守该计划的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本计划中，如下所述。如果本计划的条款和条件与本合同中规定的条款和条件有任何冲突，本计划将以其为准。
本奖项已传达并将在网上管理，参赛者在线接受和确认本奖项即表示他或她接受本计划和本奖项的所有条款和条件。本计划的复印件已提供给参赛者，参赛者特此确认他/她已阅读并理解本计划和本奖项。
本文中使用的未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义，本计划可能会不时对其进行修改。在本奖项中，林德公司(“本公司”)及其子公司在本合同中统称为“林德”。
1.授予选择权。自授予之日起，公司特此向参与者授予非限定股票期权，以购买全部或部分[插入号码]购股权价格为每股$(插入执行价)的股份(“购股权股份”)。本奖项仅适用于以下规定。
2.有效期。除本合同另有规定外，本奖项将在授予日十周年时终止，在任何情况下，本奖项均不得在该日或之后行使。
3.可操纵性；服务终止时的待遇。
A.一般说来，可运动性。除本计划或本第3条另有规定外，本奖励将在授予日的前三个周年纪念日的每一天对三分之一的期权股票行使。一旦本奖励成为可行使的，它将继续行使，直到其到期日较早或参与者根据本计划或本奖励在本合同项下的权利终止为止。期权股数不能被三整除的，剩余金额加到最后一次归属期间。尽管如上所述，本奖励应在参与者死亡或完全和永久残疾发生时立即授予并可行使所有期权股票，在参与者仍积极受雇于林德的情况下，本奖励应在根据第3.b.v节发生控制权变更的情况下归属并可行使。下面。就本奖项而言，参赛者应为
永久性残疾“是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而被确定不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。
B.终止雇佣关系。该奖项只能在参与者在林德公司有效受雇期间行使，并将在参赛者终止受雇于林德公司的生效日期(就本奖项而言，受雇于子公司的个人在受雇实体不再是子公司时被视为终止雇用的个人)立即被没收，但在参赛者终止受雇于林德公司的生效日期后，该奖项仍可继续行使，如下所述：(1)参赛者终止受雇于林德公司的生效日期后，该奖项将被立即没收(就本奖项而言，受雇于子公司的个人应被视为已终止受雇)，但该奖项应在参赛者终止受雇于林德公司的生效日期后继续行使，如下所示：
我死了。如果参赛者因去世而终止受雇，本奖项将继续由参赛者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人在参赛者去世一周年或奖项期满日期之前的任何时间行使，之后将被没收。
完全和永久性残疾。如果参赛者在受雇于林德时完全和永久残疾，本奖励将继续在参赛者被确定为完全和永久残疾之日的一周年之前的任何时间或在奖励到期日期之前的任何时间行使，此后将被没收。
三、在满足年龄/服务要求后终止。如果参赛者在(A)年满65岁；或(B)年满55岁并在林德工作至少10年(统称为“年龄/服务要求”)之后，非因其他原因(而非因参赛者死亡或完全和永久残疾)终止受雇于林德公司，本奖励应在其期满前的任何时间继续可行使；但在参赛者满足年龄/服务要求后，本奖励仅可行使，但必须在参赛者满足年龄/服务要求后方可行使。如果参赛者已满65岁，或(B)年满55岁并在林德受雇至少10年(统称为“年龄/服务要求”)，则本奖励只能在参赛者满足年龄/服务要求后方可行使。此外，如果参与者在授予日一周年前终止与林德公司的雇佣关系，无论其年龄/服务要求如何，本奖励将永远不会被授予并可行使，并应在参与者终止与林德公司的雇佣关系生效之日立即丧失。
四、非因林德行为终止。如果参赛者在参赛者满足年龄/服务要求之前因林德的行为以外的原因终止雇佣，且不是由于参赛者的死亡或总人数，
对于永久残疾，本奖项应继续由参赛者在参赛者终止生效日期或奖项期满三周年之前的任何时间行使，此后将被没收；但是，在参赛者终止雇佣后，本奖项只能根据第3.a条行使；此外，如果林德终止参赛者的雇佣关系发生在授予日期一周年之前，本奖项将永远不能行使，并将根据第3.a条的规定行使。此外，如果林德终止参赛者的雇佣关系发生在授予日期的一周年之前，本奖项将永远不能行使，并将根据第3.a条的规定行使。此外，如果林德终止参赛者的雇佣关系发生在授予日期的一周年之前，本奖项将永远不能行使，并应仅就本第3.b.iv节而言，参与者因林德的原因而被终止的行为，应包括但不限于，参与者因违反林德的商业诚信准则(或任何替代诚信政策)或表现不佳而被林德终止的行为。
V.控制权变更后的终止。尽管本奖励有任何其他相反的规定，如果参与者在林德或其任何继任者的雇佣被终止(A)林德的行为(原因除外)，或(B)参与者有充分理由在控制权变更后的两(2)年内终止，则本奖励应立即授予并可对所有期权股票行使，并应在参与者终止或奖励到期的生效日期一周年之前的任何时间由参与者继续行使，以较早的时间为准。在这两种情况下，本奖励应立即被授予并可对所有期权股票行使，并应继续由参与者在参与者终止或奖励到期的生效日期一周年之前的任何时间行使，其中较早者为林德的行为，或(B)参与者有充分理由在控制权变更后两(2)年内终止与林德或任何继任者的雇佣关系
(A)就本第3.b.v节而言，“因由”应具有参与者的雇佣协议或遣散费补偿协议(在任何一种情况下)中规定的含义，与紧接控制权变更之前有效的含义相同。如果没有任何此类协议或该协议未包含“原因”的定义，则原因应指(I)参与者故意且持续不能实质性地履行其在公司的合理分配的职责(由于身体或精神疾病而导致的任何此类失败除外)，(Ii)参与者违反其受托责任，(Iii)参与者犯有涉及欺诈或道德败坏的重罪或较轻的犯罪，(Iii)参与者犯有涉及欺诈或道德败坏的重罪或较轻的犯罪，(Ii)参与者违反其受托责任；(Iii)参与者犯有涉及欺诈或道德败坏的重罪或较轻的犯罪；(Iii)参与者犯有欺诈或道德败坏的重罪或较轻的罪行。或(Iv)参与者实质上违反了公司的任何书面政策(包括林德的商业诚信标准(或任何替代诚信政策))或与公司达成的任何书面协议，这对公司造成了重大损害，在下列情况发生之前，不得以此为由终止参与者的雇佣关系：(1)应向参与者送达终止通知；(2)参与者在收到公司通知后30天内
补救构成该索赔依据的作为或不作为，只要该作为或不作为是可以补救的，包括向该参与者提供了由董事会(或其继任者)亲自陈述意见的机会。
(B)就本第3.b.v节而言，在任何一种情况下，“充分理由”应具有参与者的雇佣协议或遣散费补偿协议中规定的含义，与紧接控制权变更之前有效的含义相同，但是，如果没有任何此类协议或该协议没有包含“充分理由”的定义，则“充分理由”应指，在未经参与者明确书面同意的情况下，(A)在每种情况下，大幅度降低基本工资或目标奖金机会的年率；(B)在上述两种情况下，“充分理由”应指：(A)在未经参与者明确书面同意的情况下，大幅降低基本工资或目标奖金机会的年率，但在没有此类协议的情况下，或在此类协议中未包含“充分理由”的定义时，如在紧接控制权变更之日之前有效或在此之后可能会不时增加，(B)与参与者的头衔、地位或职位不一致的任何职责或责任的分配或职责的减少(包括向参与者汇报的任何职位的变更或参与者报告的任何职位的变更)与林德在紧接控制权变更之前生效时的任何职责或责任的分配或职责的减少(包括向参与者汇报的任何职位的变更或参与者报告的任何职位的变更)，(B)与林德在紧接控制权变更之前生效的任何职责或责任的分配或义务或责任的减少，或(C)要求参与者搬迁至主要工作地点，而参与者的主要住所与新的主要工作地点之间的距离大于紧接控制权变更日期前生效的参与者的主要住所与主要工作地点之间的距离50英里，但除非参与者在有充分理由的事件发生后60天内向林德提供终止通知，而林德未能在通知后30天内纠正该状况，使参与者合理满意，否则该正当理由不存在。(C)要求参与者搬迁至主要工作地点，而参与者的主要住所与新的主要工作地点之间的距离超过50英里，且在紧接控制权变更日期之前生效的距离大于50英里的情况下，除非参与者在有充分理由的事件发生后60天内向林德提供终止通知，而林德未能在通知后30天内对该情况进行补救，以使参与者合理满意。
4.可转移性。
A.除以下情况外，本奖项不得转让：
I.如果参赛者死亡，本奖项应移交给参赛者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人，或
Ii.如果参与者在提议转让时已符合公司适用于其的股权指导方针，则由参与者作为礼物赠送，且无需对价，全部或部分转让给；(二)如果参与者在提议转让时已满足公司适用于其的股权指导方针，则由参与者作为礼物全部或部分赠送给；
(A)参与者的配偶、子女(包括领养子女)、继子女或孙子女(“直系亲属”)，
(B)该直系亲属是唯一合伙人的合伙，或
(C)为该等直系亲属的独有利益而设立的信托；或
在受让人或分配人死亡的情况下，授予他/她的遗产，在这种情况下，本裁决只能由该遗产的遗嘱执行人或管理人行使，不得进一步转让；或
四、根据国内关系令。
B.本奖项的全部或部分转让须经本公司自行决定是否接受，并应根据本公司首席人力资源官可能制定的程序加以影响。
C.本奖项中与参赛者有关的规定应适用于本奖项，尽管有任何转让给第三方。
5.行使选择权。
注意锻炼。本奖励可按委员会指定或接受的格式向本公司或本公司指定的代理人递交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何替代程序，列明将行使奖励的购股权股份数目，并附有购股权股份的全额付款。该奖励只能在整数股中行使。
B.练习支付价款。行使本奖励的股份的发行条件应为支付期权价格。购股权价格应全额支付给本公司：(I)现金或其等值；(Ii)通过投标(通过实际交付或见证)先前收购的股份，其行使时的总市场价格等于期权价格(前提是所投标的股份在投标前可能受到委员会酌情决定的最短持有期的限制，以满足根据本计划或本公司维持的任何其他补偿计划收购或已在公开市场购买的期权价格)；(Ii)以现金或等值现金支付给本公司；(Ii)通过投标(以实际交付或见证方式)以前收购的股份，其行使时的总市场价格等于期权价格(前提是，投标的股份可在投标前遵守委员会酌情决定的最短持有期，以满足根据本计划或本公司维持的任何其他补偿计划收购的期权价格)；(Iii)让本公司扣留根据行使价值相当于到期期权总价的购股权而交付予行使者的股份；(Iv)(I)、(Ii)及/或(Iii)的组合；或(V)委员会全权酌情批准或接纳的任何其他方法。除非委员会另有决定，否则按照上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。
C.出租车。为使林德能够满足因行使奖励而产生的任何适用的联邦、州、市、地方或外国预扣税要求，行使人应向林德支付待预扣的税款(如果有)，或通过让林德预扣根据奖励行使交付的股票(如果有)，但如果股票被如此扣缴，预扣金额不得超过不会对林德造成负面会计影响的税率。被扣留的股份的价值为行使时的股价。林德保留权利(I)不批准行使者选择使用本节规定的任何替代方案，以及(Ii)推迟完成本奖励的任何行使，直到缴纳了适用的预扣税。
D.股份的交付。本公司于本条例规定的方式及时间内就部分或全部购股权股份行使奖励后，须向行使人发行及交付行使奖励的股份数目。尽管本计划或本奖励有任何相反的规定，该等股票应遵守林德不时生效的适用政策，包括但不限于林德的内幕交易和高管股权政策。
6.其他条款和条件。双方理解并同意，特此证明的裁决受以下条款和条件的约束：
A.没有继续受雇的权利。本奖项不授予参赛者任何有关林德继续受雇的权利，也不得干扰林德终止参赛者受雇的权利。
B.没有未来的权利奖。根据该计划，奖项获得者的遴选每年都是根据几个因素来确定的，包括工作职责和预期的未来工作表现。参赛者选择领取本奖项，不应使他/她有权获得或以其他方式责成林德向参赛者提供本计划或其他条件下的任何未来选择奖或其他奖项。
C.取消奖项。尽管本奖项有任何其他规定，委员会仍有权自行决定取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖项，和/或追回参赛者与本奖项相关的任何收益，如果委员会认定参赛者的任何行动(A)与林德构成利益冲突，(B)损害林德的利益，或(C)违反参赛者对林德的任何竞业禁止协议或义务，参赛者对林德的任何保密协议或义务，则委员会可自行决定取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖项，和/或追回参赛者在本奖项方面实现的任何收益(A)构成与林德的利益冲突，(B)损害林德的利益，或(C)违反参与者对林德的任何竞业禁止协议或义务或参与者的雇佣条款和条件。
D.Clawback。本奖励应遵守林德可能在此类政策规定的范围内不时采取的追回或重新获取政策(如果有的话)
根据该政策，可要求林德公司在向参赛者分发或支付奖金后将奖金退还给林德公司。
五、依法治国。本裁决应受康涅狄格州法律管辖，并根据康涅狄格州法律进行解释，不受法律冲突原则的影响。
F.没有第三方受益人。除本计划或本合同明确规定外，本计划和本奖项均不授予林德和参与者以外的任何人本计划或本合同项下的任何权利或补救措施。
兹证明，自上文第一次写明的日期起，公司已安排其正式授权的高级职员在本文书上签字。