日期截至2021年10月26日

其中

史泰克公司

和

某些附属公司

作为借款人，

富国银行，全国协会，
作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行商，

北卡罗来纳州的美国银行(Bank Of America)和北卡罗来纳州的花旗银行(Citibank)

作为辛迪加代理，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、法国巴黎银行(BNP Paribas)
瑞穗银行，有限公司，高盛美国银行和
摩根士丹利高级基金有限公司

作为共同文档代理，

和

本合同的其他贷款方

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)，花旗银行(Citibank，N.A.)
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，法国巴黎证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)，
瑞穗银行，有限公司，高盛美国银行和
摩根士丹利高级基金有限公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

附表

1.01A亿美元取代现有信用证

1.01C适用于更多的资金协议

2.01%的政府承诺和适用的百分比

5.10(D)支持更多养老金计划

7.01%取消现有留置权

7.02%偿还现有债务

10.02个电子邮件地址用于通知

展品

表格

A银行承诺贷款通知

B&B发行摆动额度贷款通知

C++*注释

D认证机构合规性证书

E-1报告的任务分配和假设

E-2电子政务调查问卷

美国联邦住房金融局(F&F)和保函(Guaranty)

关于信用证信息的一份报告

H：《指定借款人通知和假设协议》

我已经确认了指定的借款人。

日本联合信贷银行联合贷款机构协议

信贷协议

本信贷协议(“本协议”)自2021年10月26日起由Stryker Corporation、密歇根公司(“本公司”)、本公司一方的某些子公司根据第2.15节(各自为“指定借款人”，并与本公司一起称为“借款人”和“借款人”)、本协议的每一方不时出借方(合称为“贷款人”，个别为“贷款人”)和富国银行(Wells Fargo Bank，NationalAssociation)签订，本协议自2021年10月26日起生效，本协议由Stryker Corporation、密歇根公司(以下简称“本公司”)、本公司的某些子公司(各自为“指定借款人”，并与本公司一起为“借款人”和“借款人”)签订。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“已取得负债”指任何人士(A)被本公司或本公司附属公司收购、合并或合并或合并为本公司或本公司附属公司时已存在的负债，或在本公司或附属公司收购该等资产时以该资产(且仅指该等资产)作抵押的负债，及(B)并非预期该人士成为附属公司或该等收购而产生的负债。

“收购”是指收购(I)另一人的控股权或其他所有权权益，或(Ii)另一人的资产，该资产构成该人或该人经营的一条或多条业务线的全部或实质所有资产。

“购置调整”是指对第1.03(C)节中更具体描述的某些财务条款和计算进行的调整。

“购置假期”的含义与第7.05节中赋予该术语的含义相同。

“额外承诺贷款人”具有第2.18(D)节规定的含义。

“行政代理人”是指富国银行(包括其分支机构和附属公司)在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理办公室”就任何货币而言，是指行政代理的地址和(视情况而定)有关该货币的账户，或行政代理可能不时通知本公司和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“约定货币”是指美元或任何离岸货币，视具体情况而定。

“协议”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“周年纪念日”具有第2.18(A)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年的美国“反海外腐败法”、2018年的“爱尔兰刑事司法(腐败罪行)法”和2010年的“英国贿赂法”。

“适用保证金”是指，根据发行人评级，就指定的目的而言，每年分别占的百分比，如下所述：“适用保证金”指的是出于指定的目的，每年根据发行人评级分别计算的百分比，如下所述：

“发行人评级”是指在任何确定日期，由标准普尔或穆迪(统称为“发行人评级”)确定的本公司的长期发行人信用评级。在拆分评级的情况下，将适用较高的评级(定价级别1以上的定价级别1为最高，定价级别5以上的定价级别5为最低)；在多重拆分评级的情况下，将适用比较高评级低一个级别的评级，并且在只有一个评级的情况下，将适用该评级。

自截止日期起生效，适用保证金应以定价水平3为基础。此后，因公开宣布的发行方评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。尽管如上所述，在任何时候都不存在发行商评级，适用的保证金应以定价级别5为基础。

“适用百分比”是指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的总承诺额的百分比(执行至小数点后九位)。

但在第2.17节的情况下，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已经根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

对于以任何离岸货币进行的任何借款和付款，“适用时间”是指由行政代理或适用的信用证发行人(视具体情况而定)合理决定的离岸货币结算地当地时间，以便根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算(不言而喻，该当地时间指的是英国伦敦时间，除非行政代理根据第10.02条以书面方式通知本公司和贷款人，否则该当地时间是指英国伦敦时间)，该时间由行政代理或适用的信用证发行人(视具体情况而定)合理确定，以便在相关日期按照付款地的正常银行程序及时结算(不言而喻，该当地时间指的是英国伦敦时间，除非行政代理根据第10.02条以书面方式通知本公司和贷款人)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指世界金融服务公司、美国银行证券公司、花旗银行、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、瑞穗银行有限公司、高盛银行美国公司和摩根士丹利高级融资公司，他们是联合牵头安排人和联合簿记管理人。以这种身份，安排人不是本协议的一方，但有权享受本协议提供给受赔方的利益。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。

“归属负债”是指，就任何允许的证券化交易而言，在任何日期，资金来源迄今就与该允许的证券化交易有关的出售、转让、出资或转让或质押的资产，直接或间接向证券化实体支付的未偿还净额(当事人的意图是，在任何时候未偿还的应占债务金额尽可能接近该许可证券化交易在当时应偿还的债务本金)。“可归属负债”指的是，在任何日期，资金来源就该许可证券化交易出售、转让、出资或转让或质押的资产而直接或间接支付给证券化实体的未偿债务净额(当事人的意图是，在任何时间未偿还的债务金额尽可能接近于该许可证券化交易在当时将未偿还的债务本金)。转让或质押该等资产或其中的权益)。

“澳元汇率”具有离岸汇率定义中赋予该术语的含义。

经审计的财务报表，是指公司及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的合并资产负债表及相关合并报表

本会计年度本公司及其子公司的收益、股东权益和现金流量的汇总表，包括附注。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就任何商定货币的任何当时基准(视情况而定)而言，(A)如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.07节终止总承诺之日和(C)根据第8.02节终止每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02节所规定的信用证展期义务终止之日之间的一段时间，其中最早者为：(A)到期日；(B)根据第2.07节终止总承诺之日；(C)根据第8.02节终止各贷款人提供贷款的承诺之日。

“自救行动”是指有关决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)当日有效的最优惠利率、(B)当日有效的联邦基金利率加1%的1/2和(C)(I)在美元LIBOR过渡日之前一个月有效的美元离岸利率加1%和(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，在该日有效的美元每日简单RFR加1%中最大的一种；(B)在该日有效的联邦基金利率加上1%；(C)在美元LIBOR过渡日之前，一个月的离岸美元汇率加1%；及(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，该日有效的美元每日简单RFR加1%；但在离岸汇率或每日简易RFR(视何者适用而定)无法获得或无法确定的任何期间内，上述(C)款不适用。由于最优惠利率、联邦基金利率、离岸利率或每日简易RFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率、离岸利率或每日简易RFR的生效日期起生效。为免生疑问，如果基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。

“基准利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“BBSY”具有离岸汇率定义中赋予该术语的含义。

“基准”最初指任何(A)以美元计价或按美元离岸汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果(I)美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)转换日期已经发生，或者(Ii)基准转换事件、期限RFR转换事件或其他基准利率选择(视情况而定)已经就当时的美元基准发生，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03(B)(I)节取代了先前的基准利率，以及(B)债务、利息、费用、佣金或其他金额适用于该离岸货币的离岸汇率；如果该离岸汇率或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)，则对于该债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)(I)节取代了先前的基准汇率。

更确切地说，“基准替代”的意思是，

(A)就当时基准的任何基准过渡事件而言，(I)由行政代理和本公司选择作为该基准的替代性基准利率的总和，同时适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；

(B)关于美元LIBOR过渡日期，对于美元离岸汇率的任何可用期限，可由管理代理为美元LIBOR过渡日期确定以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)美元的RFR条款；但如果借款人在美元LIBOR过渡日或之前已向行政代理提供书面通知，表明该借款人在该通知之日已就任何贷款签订了互换合同(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(B)(1)款确定基准替换。(1)如果借款人已在美元LIBOR过渡日期或之前向行政代理提供书面通知，表明该借款人在该通知之日已就任何贷款签订了互换合同(该通知是行政代理有权依赖的，并且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可自行决定不根据第(B)(1)款确定基准替换。

(2)以美元计算的每日简单离岸价；或

(3)由行政代理和本公司选择作为美元离岸汇率的替代性基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该汇率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的美元离岸汇率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和，以及(B)相关的基准替换调整；

就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；

(C)就任何议定货币的任何期限RFR过渡事件而言，指该议定货币的期限RFR；或

(D)就任何其他基准利率选择而言：(A)行政代理和本公司选择替代美元离岸汇率的基准利率，并适当考虑到当时为确定基准利率以取代美元银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为该基准替换将被视为该美元银团信贷安排的基准的替代基准利率；以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为该美元银团信贷安排的基准利率的替代基准汇率的替代基准利率；以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为

但条件是，在第(B)(1)款的情况下，如果行政代理认为以美元表示的术语RFR在管理上不可行，则就本定义而言，美元的术语RFR将被视为无法确定。

“基准替换调整”是指，出于以下目的：

(A)“基准替代”定义的(A)及(B)(3)条，有关以任何适用的可用基准价的未经调整基准替代任何当时的基准、利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，而该利差调整或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理及公司适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准；和

(B)“基准替代”定义的(D)条款，涉及以任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的未经调整的基准替代任何离岸美元汇率，该利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和公司选择，并适当考虑到用于确定确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例、或用于计算或确定该利差调整的方法，以将美元离岸汇率替换为适用的不适用的利差调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括但不限于对“基本利率”的定义(如果适用)、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“利率决定日”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、“离岸银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的变更回顾期间的长短、与暂时无法获得差饷有关的规定、与资金弥偿有关的规定以及

违法性(应与本协议在本协议日期的规定基本一致)，以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，则行政代理认为不存在用于管理此类基准替代的市场惯例；或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指就任何商定货币的当前基准而言，下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨继续提供在该基准(或其组成部分)上，该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨仍将继续提供在该基准(或其组成部分)的管理人的基础上；如果该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨继续被提供在该基准书上

(C)就该商定货币的期限RFR过渡事件而言，包括适用于其的期限RFR过渡日期；或

(D)如果是其他基准利率选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该其他基准利率选举日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供通知。(纽约市时间)在向贷款人发出该等其他基准利率选举的日期通知后的第五(5)个营业日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该等其他基准利率选举的书面通知。

为免生疑问，(A)如适用基准的基准时间是指一天中的某一特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该基准更换日期的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款中规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生。

“基准转换事件”对于任何商定货币(美元离岸汇率除外)的当前基准而言，是指与该基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)就该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的议定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体，作出公开声明或发布资料。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准过渡开始日期”就任何基准而言，是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期之前的第90天(或者，如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后少于90天，则为该声明或发布的日期)或(B)在其他基准的情况下，以较早者为准(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期的第90天，或者(B)对于其他基准，则为该事件的预期日期之前的第90天

“基准不可用期间”就(A)美元离岸汇率而言，是指(I)自美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)根据该定义(A)款发生过渡之日起的期间(如有)，如果在那时，未根据第3.03(B)(I)和(Ii)节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换离岸美元汇率的基准替换，在基准替换根据第3.03(B)(I)和(B)节替换离岸美元汇率和根据第3.03(B)(I)和(B)节的任何贷款文件替换离岸美元汇率之时结束，当时的任何商定货币的基准都不是美元离岸汇率。(I)自根据该定义(A)或(B)条对该基准进行基准替换之日起的期间(如果有)，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第3.03(B)(I)和(Ii)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则该期间(如果有)截止于基准替换为本定义项下和根据第3.03(B)(I)节的任何贷款文件的所有目的替换该基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“BKBM”具有离岸汇率定义中赋予该术语的含义。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或几乎所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该等经纪自营商)及其继任者。美国银行证券不是本协议的当事人，但有权享受本协议提供给受赔方的利益。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借用”是指承诺借用或摆动额度借用，具体情况视情况而定。

“营业日”指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天，并且：

(A)如该日与任何以美元计价的离岸利率贷款的利率设定有关，则指任何该等离岸利率贷款的美元资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等离岸利率贷款进行的任何其他美元交易，指任何该等日，亦为伦敦银行日；

(B)如果该日与以欧元计价的离岸利率贷款的任何利率设置有关，则就任何此类离岸利率贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何此类离岸利率贷款进行的任何其他欧元交易，指目标日；

(C)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的离岸利率贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或该货币的其他适用离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

(D)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的离岸利率贷款以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算和付款有关，或与根据本协定将就任何该等离岸利率贷款(利率设定除外)进行的美元或欧元以外的任何货币的任何其他交易有关，则指任何该等日，而该日亦为伦敦银行日(London Banking Day)。(D)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的离岸利率贷款有关，或与根据本协定须就任何该等离岸利率贷款以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易有关(利率设定除外)，则指在

哪些银行在该货币所在国的主要金融中心开业经营外汇业务。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“现金抵押”是指(A)就公司而言，为行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理方，作为信用证义务、回旋额度贷款的义务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的抵押品(视上下文所需)、现金或证券账户余额，或者，如果从此类抵押品中受益的信用证发行人或回旋额度贷款方，则将现金或证券账户余额质押、存入或交付给行政代理方，作为信用证义务、周转额度贷款义务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的抵押品，或(如受益于此类抵押品的信用证发行人或周转额度贷款人在每一案例中，根据(I)行政代理人和(Ii)该等信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)和(B)就任何违约贷款人而言，为行政代理人、信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，质押并存入或交付给行政代理人的文件，作为信用证义务、与摆动额度贷款有关的义务或贷款人为参与贷款提供资金的义务的抵押品。如果受益于此类抵押品的信用证发行人或摆动额度贷款人应自行决定，在每种情况下，应根据形式和实质上令(I)行政代理和(Ii)该等信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)合理满意的形式和实质文件，同意提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“CDOR”具有离岸汇率定义中赋予该术语的含义。

“CDOR利率”具有离岸利率定义中赋予该术语的含义。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)提出或发布任何请求、规则、指导方针、要求或指令(无论是然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，以及与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下均应被视为“巴塞尔协议III的变更”。

“控制权变更”对任何人来说，是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用，但不包括该等人士或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)以外的任何一个或多个Stryker家族集团成员将成为“实益拥有人”(定义见“1934年证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定)但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”(该权利、

“期权”)，不论这种权利是立即可行使的，还是只能在时间过去之后行使)，直接或间接地，有权在完全稀释的基础上投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的人的35%或35%以上的股权证券(即，考虑到该人或该集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续12个月的期间内，该人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而该人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“截止日期”是指第4.01节中的所有前提条件按照第4.01节得到满足或放弃的第一天(或在第4.01(B)节的情况下，由有权收到适用付款的人放弃)。

“法规”是指1986年修订的“美国国税法”，以及根据该法规颁布的所有法规。

对每个贷款人来说，“承诺”是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，(B)购买参与信用证义务和(C)购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或根据本协议中该贷款人成为本合同一方的转让和假设或其他文件中列出的美元金额(视情况而定)，视情况而定。

“承诺函”指公司、富国银行、WFS、美国银行、N.A.、美国银行证券和花旗资本市场公司之间于2021年10月7日签署的信函协议。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，对于离岸利率贷款，每个贷款人根据第2.01节提供的利息期限相同。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)继续使用相同类型和货币的已承诺贷款的通知，该通知应以书面形式，基本上采用附件A的形式或行政代理和公司批准的其他格式(包括行政代理和公司批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由行政代理和公司的一名负责人员适当填写和签署。该通知应以书面形式发出，主要采用附件A的形式或行政代理和公司批准的其他格式(包括行政代理和公司批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)。视情况而定。

“承诺贷款离岸货币”是指(I)加元、欧元、日元、澳元、新西兰元和(Ii)合法货币(其他)的任何其他货币

这些货币包括：(A)可随时获得且可自由兑换和兑换成美元的货币(Y)，(Y)发行这种货币的国家的中央银行或其他政府授权机构无需授权任何贷款人使用这种货币发放贷款，除非该授权已获得并且仍然具有十足效力和效力；(Z)行政代理和贷款人书面同意为第1.10节所述的“承诺贷款离岸货币”。

“公司”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“符合证书”指实质上采用附件D形式的证书。

“综合EBITDA”指在任何期间，本公司及其附属公司在综合基础上，等于综合净收入加上(A)综合利息费用、(Ii)在确定综合净收入时使用或计入的税额、(Iii)折旧和摊销费用的总和(无重复且在确定该综合净收入时扣除的部分)；(Iii)折旧和摊销费用的数额；(Ii)在确定该综合净收入时使用或计入的税额的总和；(Iii)折旧和摊销费用的数额；(Iii)折旧和摊销费用的数额。(Iv)本公司或任何附属公司因任何收购、处置、资本重组、投资、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修改或修订任何债务工具(包括已进行但未完成的任何交易)而支付的所有其他非现金费用(在发生费用后十二(12)个月内合理地不可能转换为现金)、(V)本公司或任何附属公司支付的费用、现金费用及其他现金开支，及(Vi)节省的净成本金额；及(Vi)本公司或任何附属公司因任何收购、处置、资本重组、投资、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修改或修订任何债务工具(包括任何已进行但尚未完成的交易)而支付的费用、现金费用及其他现金开支。本公司真诚地预计由于在该期间结束后不迟于十二(12)个月采取、承诺采取或预期将采取的具体行动而实现的运营费用削减和协同效应(按形式计算，犹如该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在正在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在整个期间内实现的)，扣除实际收益金额。只要这样的成本节约和协同效应是合理可识别的，并且在事实上是可以支持的，前提是还, 根据本条第(Vi)款作出的调整总额不得超过综合EBITDA的15%(在实施该等项目的回拨之前计算)，并在计算该综合净收入时减去以下各项：(B)(I)该期间出售资产的非现金收益和(Ii)增加综合净收入的所有其他非现金项目(代表应计项目或普通应计收入的冲销的任何非现金项目除外)的总和，以及(B)(I)在该期间出售资产的非现金收益和(Ii)增加综合净收入的所有其他非现金项目(代表应计项目或普通应计收入的冲销的任何非现金项目除外)的总和，以及(B)在该期间出售资产的非现金收益和(Ii)增加综合净收入的所有其他非现金项目的总和

“综合资金负债”是指，截至任何确定日期，公司及其子公司(A)根据公认会计原则(GAAP)确定的公司综合资产负债表上反映的负债，加上(B)无重复的所有可归因性负债。

“综合利息费用”是指在任何时期，公司及其子公司在综合基础上，无重复地，(A)公司及其子公司因负债(包括资本化利息)或与资产递延收购价有关的所有利息、债务折扣、溢价支付、佣金、费用、收费和相关费用的总和，以及公司及其子公司因任何许可证券化交易而发生的所有折扣和/或利息组成部分、费用、收费和相关费用的总和，(A)公司及其子公司与负债(包括资本化利息)或与递延资产收购价有关的所有利息、债务折扣、溢价、佣金、手续费、收费和相关费用的总和；(B)本公司及其附属公司根据资本租约就该期间支付的租金开支部分，根据GAAP被视为利息，但须视乎收购事项的调整而定；及(B)本公司及其附属公司在资本租赁项下的租金开支部分，根据GAAP被视为利息，但须待收购调整后方可支付。

“综合净收入”是指本公司及其子公司在合并基础上的任何期间的净收入，该期间公司及其子公司的净收入不计入非常、非经常性、罕见或非常损益(不包括在正常业务过程中出售资产所产生的收益损益的确定)，但须进行收购调整。“综合净收入”是指本公司及其子公司在合并基础上的任何期间的净收入，但不计入该期间的非常、非经常性、罕见或不寻常的损益(不包括在正常业务过程中出售资产所产生的收益损益的确定)，但须进行收购调整。

“综合净值”是指在任何确定日期，公司及其子公司的合并股东权益加上根据公认会计准则确定的公司及其子公司在该日期与商誉减值相关的非现金费用。

“合并有形资产”是指截至确定其数额的任何日期，公司及其子公司的所有资产在综合基础上的总额(减去折旧、损耗和其他可适当扣除的估值准备金)，扣除商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权、实验费用、组织费用、收购股份的成本超过相关资产账面价值的金额，以及按照规定被适当归类为“无形资产”的其他资产的总和，而不是重复的总和，是指公司及其子公司的所有资产在综合基础上的总额(减去折旧、损耗和其他可适当扣除的估值准备金)，该总和不重复地扣除商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权、实验费用、组织费用、收购股份的成本超过相关资产的账面价值等其他资产。

“综合总资产”是指截至确定其金额的任何日期，公司及其子公司的所有资产在综合基础上的总金额(减去折旧、损耗和其他适当可扣除的估值准备金)。

“或有义务”就任何人而言，指该人以任何方式(不论直接或间接)担保另一人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债项或其他债务，或具有担保该等债项或其他债务的经济效果的任何义务，并包括该人(I)购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产的任何义务，包括(I)购买或支付该等债务或其他义务，或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产的任何义务，包括(I)购买或支付该等债务或其他义务，或为购买或支付该等债务或其他义务预付或提供资金，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)就该等债务或其他义务向债权人保证或以任何其他方式使该债权人不受损害而订立的协议；或(Iv)就该等债务或其他义务向债权人保证或以任何其他方式使该等债务或其他义务不会受到损害而订立的协议；或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务；或(Iv)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的有关主要债务或其部分所述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于担保人真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期负债的款额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“美国联邦法典”第12编382.2(B)节中定义并解释的“涵盖金融服务税”。

“承保方”的含义与第10.24节中赋予的含义相同。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用方”是指行政代理、任何信用证出票人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人。

“CRR”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例和修订(EU)第648/2012号条例。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，在美元LIBOR过渡日及之后，对于以美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，年利率等于(I)当日(该日，“RFR确定日”)的利差调整SOFR，即比(A)早五(5)个工作日的RFR营业日，如果该RFR汇率日是RFR营业日，RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，使用SOFR管理员在SOFR管理员网站上公布的该价差调整后SOFR的SOFR组成部分，以及(Ii)发言权。如果在紧接任何RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日下午5点(适用RFR的当地时间)之前，该RFR确定日的RFR尚未在适用的RFR管理人网站上公布，并且关于适用的每日简单RFR的基准更换日期也没有出现，则该RFR确定日的RFR将是在RFR管理人网站上发布该RFR的前一个RFR营业日的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简易RFR，连续不超过三(3)天。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日简易RFR贷款”是指根据“基准利率”定义第(C)项以外，以每日简易RFR为基准计息的贷款。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、审查、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或情况，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或情况都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加上(2)适用于基本利率的保证金(如有)

贷款加(Iii)年利率2%；但条件是，就离岸利率贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用保证金)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用保证金加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或回旋额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足融资先决条件(具体指明且包括特定违约(如有))的结果，(B)已书面通知本公司或任何贷款方，或已发表一份表明此意的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地认定(具体指明的)某一条件先例)为基础的(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚认定的(具体指明的)条件先例(具体指明的)是以此为基础的)；或(B)该贷款人已书面通知本公司或任何贷款方，或已发表一份表明此意的公开声明(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和回旋额度贷款提供资金的义务，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还信用证和周转额度贷款提供资金的义务，但该贷款人须根据本条终止为违约贷款人：(C)行政代理人收到该证明书的形式及实质令行政代理人合理满意，或(D)(I)已破产或已无力偿债，或其母公司已或已无力偿债；或(C)行政代理人收到该证明书的形式及实质令该行政代理人合理满意后，或(D)已破产或已无力偿债的母公司已破产或已无力偿债, (Ii)成为破产或无力偿债法律程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清盘其业务或保管人的相类的人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而受让人或为其指定的托管人，或已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)已有或有母公司已成为自救行动的标的；(Iii)已或已有母公司成为自救行动的标的；(Iii)已采取任何行动，或已表示同意、批准或默许任何此类程序或委任；或(Iii)已有母公司成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益而成为违约贷款人；此外，只要该所有权权益不会导致或给予该人免于美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或准许该人(或该等政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认由该人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人；此外，该等所有权权益不得导致或使该人免受美国境内法院的司法管辖或强制执行其资产上的判决或扣押令，或准许该人(或该等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定由该人订立的任何合约或协议，或使该人免受美国境内法院的管辖或强制执行判决或扣押令。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。, 自行政代理在书面通知中确定该决定之日起，该贷款人应被视为违约贷款人(在符合第2.17节的规定下)，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给公司、各信用证发行人、摆动额度贷款人和其他各贷款人。

“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“指定借款人确认”具有第2.15节规定的含义。

“指定借款人通知和假设协议”具有第2.15节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值金额”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额；和(B)对于以任何离岸货币计价的任何金额，由行政代理(或适用的信用证发行商或周转额度贷款人，视情况而定)在任何时候根据该离岸货币的现汇汇率确定的美元等值金额，以该离岸货币购买美元的最近重估日期为基础确定的美元等值金额。

“荷兰借款人”是指根据荷兰法律注册的任何借款人。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方，表明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中被标识并及(B)行政代理与本公司共同选择以触发美元离岸汇率的回落，并由行政代理向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会(包括但不限于欧洲理事会条例)为引入、转换或运行单一或统一的欧洲货币(无论是否称为欧元)而采取的立法措施，每种情况下都会不时进行修订或补充。“欧洲货币联盟立法”指欧洲理事会(European Council)为引入、转换或运行单一或统一的欧洲货币(无论是否称为欧元)而采取的立法措施。

“环境法”是指适用于任何财产的与环境事项有关的所有法律。

“环境责任”是指公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)依据以下规定签订任何合同、协议或其他双方同意的安排：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的所有法规。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第40001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出；(B)公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出(D)提交终止意向通知书、根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修订视为终止，或由破产欠薪保障委员会启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《破产欠薪保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或。(F)根据《雇员补偿条例》第IV章施加任何法律责任，但到期但未予撤销的PBGC保费除外。

“错误付款”的含义与第9.10(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.10(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.10(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第9.10(D)节中赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“离岸利率”的定义相同。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“离岸利率”的定义相同。

“欧元”或“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的单一、合法货币。

“违约事件”是指第八条规定的任何事件或情况。

“现有信贷协议”是指日期为2016年8月19日的某些信贷协议，由某些借款人、贷款方和作为其行政代理的美国银行(N.A.)之间签订，并在本协议日期之前修改、补充或以其他方式修改。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议，在截止日期由任何贷款人开具并在附表1.01A中单独描述的未偿还信用证。

“现有到期日”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延伸贷款人”具有第2.18(E)节规定的含义。

“贷款办事处”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面形式通知行政代理的办事处，作为贷款人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条达成的任何协议以及根据前述条款达成的任何政府间协议。

“FCA”的含义与第1.12节中赋予的含义相同。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易报价的平均值。“联邦基金利率”指的是任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。

尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”对于任何借款人来说，是指为纳税目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就信用证发行人而言，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金以外的未偿还信用证义务的适用百分比，以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人适用的摆动额度贷款的适用百分比不同于以下情况：(A)对于信用证发行人而言，该违约贷款人在未偿还的信用证义务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金；以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人适用的摆动额度贷款百分比不包括

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，或者是会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况。“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，或可能得到会计行业相当一部分人批准的其他原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何国家或其他政体、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及由上述任何机构通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体，以及负责制定财务会计或监管的任何集团或机构。国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保”是指本公司于2021年10月26日以行政代理和贷款人为受益人的担保，主要以附件F的形式提供。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及所有其他任何性质的物质或废物，其产生、处理、搬运、储存、运输、处置、处理、释放、排放或排放均受环境法管辖。

“荣誉日期”具有第2.04(C)节规定的含义。

“IBA”的含义与第1.12节中赋予的含义相同。

适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(1)所有借款债务；(2)与资本租赁有关的、按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务；(3)代表信贷延伸的应付票据和承兑汇票，无论是否代表借款的债务；(4)对财产或服务的全部或部分延期购买价格所欠的任何债务(不包括根据ERISA发生的任何此类债务，也不包括在正常过程中应计的贸易账户)；(4)对财产或服务的全部或部分延期购买价格所欠的任何债务(不包括根据ERISA发生的任何此类债务，也不包括在正常过程中应计的贸易账户)。(V)任何留置权对该人所拥有或持有的任何财产或资产所担保的所有债项，而不论该等留置权所担保的债项是由该人承担抑或不再追索该人的贷方(但就不能向该人的信贷追索的债项而言，该债项只须在受该留置权所规限的资产的公平市值与所担保的债项款额两者中较小者的范围内予以考虑)；(Vi)为该人士的账户开立的任何可提取信用证的面值，或该人士须以其他方式偿还提款的面值；(Vii)掉期合约项下的责任净额；(Vii)掉期合约项下的责任净额；(Ii)就杠杆率定义而言，在任何情况下，掉期合约下的责任不得被视为“负债”；(Viii)任何证券化实体的所有可归属负债；及(Ix)与上述任何事项有关的或有债务。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)对于任何离岸利率贷款或定期RFR贷款，相关利息期的最后一天，该贷款的任何预付日期，或对于离岸利率贷款，全部或部分转换的任何日期以及到期日；但如果离岸利率贷款的任何利息期超过三个月，也应在该利息期开始后每三个月的营业日支付利息；以及(B)对于任何基本利率贷款或每日简单RFR贷款，在每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日和到期日之后的第一个营业日；此外，如果按违约利率累加的利息应应行政代理的要求不时支付。

“利息期”指(A)就每笔离岸利率承诺贷款或定期RFR贷款而言，最初是指自该贷款发放之日或任何承诺贷款作为离岸利率承诺贷款或转换为离岸利率承诺贷款(或，如果根据本协议第3.03节可用，则为定期RFR贷款)继续发放或转换为离岸利率承诺贷款之日起至本公司或适用的指定借款人(视情况而定)在其承诺贷款通知或此类通知中选择的一个月、三个月或六个月后的日期结束。在每种情况下，取决于可获得性(但以加元计价的离岸贷款只有一个月和三个月的利息期)和(B)对于每笔离岸利率摆动额度贷款，最初的期限是从支付离岸利率摆动额度贷款之日开始，或在任何摆动额度贷款继续发放之日开始，在每种情况下，截止于之后一周的日期；(B)对于每笔离岸利率摆动额度贷款，最初的期限是从支付该离岸利率摆动额度贷款之日开始，到之后一周的日期结束；但条件是：

(I)将本应在非营业日结束的任何利息期延长至下一个营业日，除非就离岸利率贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(Ii)与离岸利率贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天)的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；(Ii)自该日历月的最后一个营业日开始的任何离岸利率贷款的利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(Iv)利息期限不得超过预定到期日；及

(V)根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的男高音不得使用。

“美国国税局”是指美国国税局和执行类似职能的任何后续政府机构。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人与公司或任何指定借款人(或任何子公司)或以任何信用证发行人为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“日元”是指日本的官方法定货币。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政或行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照第2.04(C)节规定的适用百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的续签或增加。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当期所有未兑付信用证的未支取美元等值总额加上(B)当期所有未偿还金额的等值美元总额的总和。“信用证风险敞口”是指(A)当期所有未兑付信用证的未提取美元等值总额加上(B)当期所有未偿还金额的合计美元等值金额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时信用证风险敞口总额的适用百分比。

“信用证发行人”指(A)富国银行(Wells Fargo)、美国银行(Bank of America，N.A.)和花旗银行(Citibank，N.A.)各自以本信用证发行人的身份或其任何继任者(视属何情况而定)以本信用证发行人的身份单独或共同地指；(B)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，但仅就现有签发的信用证而言

因此(不言而喻，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)不需要签发或展期本协议项下的任何信用证)及(C)本公司与行政代理协商后选定的任何其他贷款人，同意本公司以本协议项下信用证发行人的身份指定其为本协议项下信用证的发行人，或以本协议项下信用证发行人的身份指定该贷款人的任何继承人；但在任何时候，不得再有任何其他贷款人同意本公司以本协议项下信用证发行人的身份指定其为本协议项下信用证的发行人；但在任何情况下，不得有任何其他贷款人同意本公司以本协议项下信用证发行人的身份指定其为本协议项下信用证的发行人；此外，任何信用证发行人可以在通知行政代理和公司后，促使分支机构或附属公司向任何未在美国组织的指定借款人开具信用证。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“出借人”具有本合同引言段落中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款人联合协议”具有第2.03(C)节规定的含义。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人的一个或多个办事处，在每一种情况下，连同该贷款人的行政问卷中所描述的该贷款人的任何附属公司或任何国内或国外分支机构，或贷款人可通过不时通知本公司和行政代理而选择的其他一个或多个办事处，以向借款人提供任何承诺借款。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票支付现金。

“信用证和流动线离岸货币”是指(X)日元、欧元、澳元、加拿大元、新西兰元和(Y)任何其他货币(A)是随时可得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，(X)日元、欧元、澳元、加拿大元、新西兰元和(Y)任何其他货币(A)是随时可得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。(B)该货币的发行国的中央银行或其他政府授权无须授权任何贷款人使用该货币进行贷款，除非该项授权已取得并保持十足效力及效力，及(C)由(I)就该货币的信用证的发行人，(Ii)就该货币的回旋额度贷款的回旋额度贷款人以书面同意为“信用证及回旋额度离岸货币”，(Iii)贷款人，(I)就该货币的回旋额度贷款，(Ii)该货币的回旋额度贷款的回旋额度贷款人，(Iii)贷款人以书面同意为“信用证及离岸回旋额度货币”，(Ii)回旋额度贷款人就该货币的回旋额度贷款，在每种情况下，如第1.10节所述。

“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证承诺”是指就每个信用证发行人而言，该信用证发行人对开具本信用证项下信用证的承诺。每份信用证承诺的初始金额为166,666,667美元，或者，如果信用证发行人已订立转让和假设，则在由注册机构保存的登记簿中为该信用证发行人规定的金额作为其信用证承诺的金额，由信用证发卡人承担的金额为166,666,667美元，或如果信用证发卡人已订立转让和假设，则为该信用证发卡人规定的金额，作为其信用证承诺在由

管理代理。在信用证未清偿金额小于或等于信用证升华的情况下，经公司和该信用证发行人事先书面同意，可随时增加或减少每份信用证的承诺；但(I)适用的信用证发行人应及时将其信用证承诺的任何此类变化通知行政代理；(Ii)如果任何信用证发行人的信用证承诺的金额减少到低于该信用证承诺的初始金额，则须征得行政代理的同意。本公司和信用证发行人事先书面同意增加该信用证发行人的信用证承诺，可通过以下方式证明：(A)公司按照第2.04(B)(I)节的规定向该信用证发行人交付信用证申请书，要求该信用证发行人开具一份信用证，其金额将导致与该信用证发行人的信用证相关的信用证义务超过该信用证出具人的信用证义务(见下文第2.04(B)(I)节)，即可证明：(A)本公司已按照第2.04(B)(I)节向该信用证发行人提交信用证申请书；(I)要求该信用证发行人开具信用证，其金额将导致与该信用证发行人相关的信用证义务超过该信用证出具人的信用证义务。因此，在信用证开具生效后，该信用证承诺的金额将增加到与该信用证有关的信用证义务的数额。

“信用证到期日”是指比预定到期日早五天的那一天(如果这一天不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证升华”是指等同于总承诺额中较小者的金额和5亿美元，该金额可根据本协议不时调整。信用证升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“杠杆率”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司按综合基准计算的(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或具有与上述任何一项实质相同经济效果的任何融资租赁)以及任何其他担保权益性质的优惠安排。

“贷款”和“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每个指定借款人通知和假设协议、每张票据、担保、每份信用证申请、公司与任何信用证发行人之间关于该信用证承诺的任何协议，以及根据本协议第2.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“重大不利影响”是指(A)对公司及其子公司的整体业务、资产或财务状况造成的重大不利影响，但公司在2021年10月7日之前已在提交给证券交易委员会的文件中公开披露的任何重大不利影响除外；(B)公司支付或履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

“重大处置”是指公司及其子公司对不动产或动产进行的任何处置或一系列相关处置，其账面价值按照公认会计原则确定，等于或大于截至公司上一会计季度最后一天确定的合并有形资产的10%。

“实质性负债”是指本公司及其子公司未偿还本金总额超过1亿美元的任何债务(本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外)。

“重大子公司”指公司的任何直接或间接子公司，其(I)总资产等于或大于综合总资产的10%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)条规定提交的财务报表的最近一个会计期间计算)(或如果在根据本条款提交任何财务报表之前，(Ii)收入等于或大于综合净收入的10%(根据行政代理收到所需财务信息的最新期间计算)；或(Ii)收入等于或大于综合净收入的10%(根据行政代理收到所需财务信息的最近一段期间计算)；或(Ii)收入等于或大于综合净收入的10%(根据行政代理收到所需财务信息的最近期间计算)。

“到期日”是指(A)2026年10月26日和(B)对于每个展期贷款人和每个额外承诺贷款人(如果根据第2.18节延长到期日)，按照该节确定的延长到期日；但对于任何非展期贷款人，到期日应是现有到期日(该非展期贷款人未达成协议)的延长生效的适用周年纪念日；(B)对于每个展期贷款人和(B)每个额外承诺贷款人，根据该节确定的延长到期日；但对于任何非展期贷款人，该到期日应为现有到期日(该非展期贷款人未达成协议)的适用周年纪念日；然而，此外，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指本公司或任何ERISA关联公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第(4001)(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

“非展期贷款人”具有第2.18(B)节规定的含义。

“非公共贷款人”是指(I)在CRR中对“公共”的解释公布之前：(X)对荷兰借款人承担权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或等值于另一种货币)，(Y)以其他方式有资格成为荷兰金融监督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)所指的专业市场参与方，或(Z)以其他方式符合不成立的资格以及(Ii)一旦有关当局(或多个机构)公布了“商业报告”中所指的“公众”一词的解释：根据该解释而不被视为公众一部分的一个或多个实体。(Ii)“商业报告”中所指的“公众”一词的解释一经公布，即不被视为基于该解释而构成公众的一部分。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明借款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“新西兰元汇率”具有离岸汇率定义中赋予该术语的含义。

“义务”是指借款人根据任何贷款文件产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务，在每一种情况下，借款人是当事人，无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)，无论是绝对的还是间接的(包括通过假设获得的)、到期的或将要到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法由任何借款人启动或向其收取的利息和费用，这些利息和费用是在根据任何债务人救济法将任何人指定为该程序中的债务人的任何诉讼程序开始后产生的，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“离岸银行日”是指(I)以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，(Ii)以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额为目标日；(Iii)以日元计价或以日元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，银行在日本营业的任何日期(周六或周日除外)；但条件是：(I)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；(Ii)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；及(Iii)以日元计价或按日元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额

“离岸货币”是指任何承诺的贷款离岸货币或任何信用证和周转线离岸货币，视上下文而定。

“离岸货币贷款”是指任何离岸货币承诺贷款或任何离岸货币浮动额度贷款。

“离岸货币承诺贷款”是指每笔以承诺贷款离岸货币计价的承诺贷款。

“离岸货币承诺贷款和周转额度贷款升华”是指等同于总承诺额和5亿美元中较小者的金额，该金额可根据本协议不时调整。

“离岸货币承诺贷款、周转额度贷款和信用证升华”是指相当于总承诺和6亿美元中较小者的金额，该金额可根据本协议不时调整。

“离岸货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理确定的以适用的离岸货币等值的金额，或在通知行政代理的情况下，由适用的信用证发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)，参照以美元购买该离岸货币的最新即期汇率(就最近的重估日期确定的汇率)确定的等值金额。

“离岸货币摆动额度贷款”是指以信用证和离岸货币计价的每笔摆动额度贷款。

“离岸汇率”是指：

(A)任何期限的离岸利率贷款：

(I)以美元计价，(A)的年利率等于由IBA或行政代理批准的可比或继任管理人管理的美元存款伦敦银行间同业拆借利率(“美元LIBOR”)的年利率，期限等于适用的利息期(在每种情况下为“美元LIBOR利率”)，时间为上午11点左右，以(A)较大者为准，(A)为年利率(“美元LIBOR”)，由IBA或行政代理批准的可比或继任管理人管理，年利率等于伦敦银行同业拆借利率(“美元LIBOR”)。(伦敦时间)在利率确定日；及。(B)在场内；。

(Ii)以欧元计价，(A)的年利率等于由欧洲货币市场学会管理的欧元银行同业拆放利率(“EURIBOR”)，或由行政代理批准的可比或继任管理人(在每种情况下，均为“EURIBOR利率”)，于上午11时左右计算，以较大者为准。(布鲁塞尔时间)利率确定日期和(B)下限；

(Iii)以日元计价，(A)年利率等于由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理的东京银行同业拆借利率(“Tibor”)，或行政代理批准的可比或继任管理人(在每种情况下，“Tibor利率”)，于上午11时左右。(东京时间)在利率确定日，(B)在场内；

(Iv)以加元计价，(A)年利率等于加拿大交易商提供的利率(或在没有该利率的情况下，由行政代理根据其合理酌情决定权批准的可比利率或后续利率)(“CDOR”)，期限等于在适用的彭博屏幕页面上公布的相关利息期(或如果该利率没有出现在彭博页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上)(“CDOR”)，其期限等于相应的彭博屏幕页面上公布的相关利息期(或，如果该利率没有出现在彭博页面或屏幕上，则在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上)(“CDOR”)或在该其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的利率(在每种情况下，CDOR利率)，截至多伦多当地时间该利率确定日上午10：00，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日和(B)下限上公布该利率，或在该信息服务的适当页面上发布该利率(在每种情况下，为多伦多当地时间上午10：00，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日和(B)下限)；

(V)以澳元计价，(A)年利率等于银行票据掉期参考投标利率(或在没有该利率的情况下，为可比利率或后续利率，该利率由行政代理凭其合理酌情决定权批准)(“BBSY”)，期限等于适用的Bloomberg屏幕页面上显示的相关利息期(或如果该利率没有出现在Bloomberg页面或屏幕上，则在该屏幕或服务上的任何后续或替代页面上显示)(“BBSY”)，其期限等于适用的Bloomberg屏幕页面上显示的相关利息期(或，如果该利率没有出现在Bloomberg页面或屏幕上，则在该屏幕或服务上的任何后续或替代页面上)(“BBSY”)或在上午10：30左右或大约上午10：30在该等其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理酌情权不时选择的费率(在每种情况下，均为“澳元费率”)。(澳大利亚墨尔本时间)该利息期的利率决定日及(B)下限；及

(Vi)以新西兰元为单位，(A)年利率等于银行票据参考投标利率(或在没有该利率的情况下，为可比利率或后续利率，该利率由行政代理以其合理的酌情决定权批准)(“BKBM”)，期限等于在适用的彭博屏幕页面上显示的相关利息期(或如果该利率没有出现在彭博页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)(“BKBM”)，其中较大者为：(A)年利率等于银行票据参考投标利率(或，如果没有该利率，则为可比利率或后续利率，该利率由行政代理以其合理酌情决定权批准)，期限等于在适用的彭博屏幕页面上显示的相关利息期或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)(在每种情况下，均为“NZD费率”)

上午10点45分左右(新西兰奥克兰时间)该利息期的利率决定日及(B)下限；及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，年利率是根据IBA或行政代理批准的类似或后续报价服务在上午11点左右公布的为期约一个月的美元存款利率确定的。(伦敦时间)计算日期前两(2)个离岸银行日。

“离岸利率贷款”是指按“离岸利率”计息或按“离岸利率”计息的贷款(基本利率定义中的第(C)款除外)。离岸利率贷款包括所有离岸货币贷款。

“离岸利率承诺贷款”是指按离岸利率计息或按离岸利率计息的承诺贷款，包括所有离岸货币承诺贷款。

“离岸利率摆动额度贷款”是指按离岸利率计息或按离岸利率计息的摆动额度贷款，包括所有离岸货币摆动额度贷款。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国实体的同等组成文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议(或关于任何非美国实体的同等有限责任公司组成文件)；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，以及由该国务卿或其他部门向其组建或组织所在的州或司法管辖区的州务卿或其他部门提交的任何协议、文书、档案或通知，以及由该州务卿或其他部门向其发出的所有证书和物品(每一种情况下均经不时修订)。

“其他基准利率选择”是指，如果当时以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当前基准是美元离岸汇率，则发生：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方当事人，当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)银团信贷安排，而不是发生：(A)行政代理向本合同的每一方发出通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表示当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)(B)行政代理与本公司共同选择以触发美元离岸汇率后备，并由行政代理向贷款人发出书面通知，以触发从离岸美元汇率回落的条款基准利率作为基准利率(且该等银团信贷安排在该通知中已确定并可供公众查阅)；及(B)行政代理与本公司共同选择以触发美元离岸汇率回落，并由行政代理向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“其他税”的含义见第3.01(B)节。

“未清偿金额”指(I)就任何日期的已承诺贷款及周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及已承诺贷款及周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；和(Ii)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期后，该等信用证义务在该日期的金额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证义务总额的任何其他美元等值金额的任何其他变化，包括因任何补偿而产生的任何其他变化；以及(Ii)就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期实施任何信用证延期后该等信用证义务的金额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证总金额的任何其他等值金额的任何其他变化，包括由于任何补偿

任何信用证项下未支付的提款或在该日期生效的信用证项下可支取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，在通知行政代理的情况下，支付给信用证出票人或摆动额度贷款人(视具体情况而定))，以(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理确定的隔夜利率中较大者为准；以及(B)就任何国际银行交易的支付或付款地而言，由行政代理确定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，支付给信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)的程度)，作为支付地或付款地结算国际银行交易的习惯利率。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参加成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第9.10(A)节赋予的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法。

 

“养恤金供资规则”是指“守则”和“雇员退休保障条例”关于养老金计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并在“养老金法”生效日期之前结束的计划年度、“养老金法”第412节和“雇员退休保障条例”第302条规定，这两项规定均在“养恤金法”生效之前生效，此后分别适用于“养老金法”第412、430、431、432和436条以及“养老金法”第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，在适用的情况下包括多雇主计划或多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束，由公司或任何ERISA关联公司发起或维持，或公司或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间缴纳过款；如果是多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)，则指由公司或ERISA任何附属公司发起或维持的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，包括适用的多雇主计划或多雇主计划

“许可证券化交易”是指本公司或其任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让给证券化实体(如由本公司或其任何子公司转让)或任何其他人(如由证券化实体转让)，或可授予本公司或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的或收购的)应收账款以及与此相关的任何资产的任何交易或一系列交易中预期进行的交易，或可能授予其担保权益的任何交易或一系列交易，根据这些交易，本公司或其任何子公司可以将公司或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的或收购的)及其相关资产出售、转让或以其他方式转让给任何其他人(如果是由证券化实体转让的)，或授予其担保权益

应收账款的债务、应收账款收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的习惯转让或惯常授予担保权益的其他资产(包括合同权)。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指由公司或任何ERISA关联公司设立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“最优惠利率”是指行政代理随时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.24节中赋予的含义。

“符合资格的贷款人”是指受益地有权获得向其支付的所有款项的贷款人，并且在付款时该贷款人是：

(I)认可“三合会”第246条所指的银行，而该银行为施行“三合会”第246(3)条而在爱尔兰经营真正的银行业务，而其融资办事处位于爱尔兰；或

(Ii)为税务目的在有关地区居住的法人团体(为此目的，住所根据有关地区的税法确定)，以及(I)有关地区征收的税收一般适用于该司法管辖区以外的公司在该司法管辖区的应收利息；或(Ii)根据在支付有关利息当日生效的双重课税条约的条款，该利息可获豁免爱尔兰所得税(或假若在该日或之前签署的该条约凭借“利得税协定”第826(1)条具有法律效力，则可获豁免)；但在每种情况下，该法人团体在爱尔兰并无其设施办事处，亦不透过与该权益有关的爱尔兰分支机构进行贸易；或

(Iii)注册在美国成立为法团的公司，而该公司在美国的全球收入须在美国征税；但该公司的设施办事处不得设于爱尔兰，亦不得透过与该权益有关连的爱尔兰分支机构进行贸易；或

(Iv)就在美国成立的有限责任公司而言，须向其支付利息的最终收款人是本定义第(Ii)或(Iii)段所指的合资格贷款人，而透过该有限责任公司进行的业务是基於市场理由而非为避税目的而进行的；但该有限责任公司不得

其设施办事处设在爱尔兰，并且利息的最终接受者不通过与利益相关的爱尔兰分支机构进行贸易；

(V)仅在利息由借款人支付利息的情况下，该借款人是TCA第110条所指的符合资格的公司，根据有关地区的法律出于税务目的居住在该地区的贷款人，只要该公司在爱尔兰没有其设施办事处，并且该利息与该借款人的任何爱尔兰分支机构或代理机构没有联系；或

(Vi)申请TCA第110条所指的符合资格的公司，其设施办事处设在爱尔兰；或

(Vii)成立法人团体：

(A)在包括放贷在内的正常贸易过程中垫款的银行，其设施办事处设在爱尔兰；

(B)在计算该法人团体的营业收入时，须将就如此垫付的款项而须支付的利息计算在其手中的人；及

(C)已根据《爱尔兰税务条例》第246(5)(A)条向爱尔兰税务当局和有关借款人作出适当通知的机构；

(Viii)成为条约贷款人；或

(Ix)成立TCA第739B条所指的投资企业，其设施办事处设在爱尔兰。

“利率决定日期”就任何利息期而言，是指该利息期开始前两(2)个离岸银行日(或由行政代理决定的通常被视为该银行间市场上市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指由行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

就任何商定货币的当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是每日简单RFR，并且该基准的RFR是SOFR，则在(I)如果该设置的日期是RFR营业日，则该日期或(Ii)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日的四(4)个RFR营业日之前四(4)个RFR营业日；(B)如果该基准是离岸汇率，(I)如果适用的离岸汇率，则该RFR营业日是指(I)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日；(B)如果该基准是离岸汇率，(I)如果适用的离岸汇率(伦敦时间)在设定日期前两(2)个离岸银行日，(Ii)如果该基准适用的离岸利率基于EURIBOR，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期的前两(2)个离岸银行日，(Iii)如果该基准的适用离岸利率基于Tibor，则上午11：00。(Iv)如果该基准的适用离岸利率是基于CDOR，则多伦多当地时间上午10：00，即该基准设定日期的两(2)个离岸银行日的上午10：00；(V)如果该基准的适用离岸利率基于BBSY，则上午10：30。(澳大利亚墨尔本时间)当天，也就是两(2)个离岸银行业务

(Vi)如果该基准适用的离岸汇率基于BKBM，则上午10：45。(A)在设定日期前两(2)个离岸银行日(新西兰奥克兰时间)，以及(C)在其他情况下，则由行政代理决定的时间，包括根据符合基准替换的更改。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或就以任何离岸货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，(1)关于以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换，(1)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)佣金或其他金额是以(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人或(2)由(A)该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额以其计价或计算的离岸货币的中央银行正式认可或召集的任何中央银行或其他监管机构计价或计算的，(B)负责监督(I)该基准替换或(Ii)该管理人的任何中央银行或其他监管机构(C)一组该等中央银行或其他监管者，或。(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关决议机构”就任何受影响的金融机构而言，是指有能力对该等受影响的金融机构行使任何减记和转换权力的决议机构。

“有关地区”的意思是：

(I)欧洲共同体(爱尔兰除外)的成员国；或

(Ii)在不是欧共体成员国的范围内，爱尔兰与其签订了双重征税条约的司法管辖区，该条约或根据“条约”第826条第(1)款具有法律效力，或在完成“条约”第826条第(1)款规定的程序后具有法律效力。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于承诺贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是指回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人的总承诺额超过50%，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，则指总共持有总未偿还金额50%以上的贷款人(每个贷款人的总金额

贷款人对信用证义务和周转额度贷款的风险参与和资金参与在本定义中被视为由该贷款人“持有”)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外；但参与任何回旋额度贷款的金额，以及该违约贷款人未能向另一贷款人再分配和提供资金的任何未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或适用的信用证发行人(视属何情况而定)的贷款人在作出上述决定时持有。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人员”，就荷兰借款人以外的任何借款人而言，指任何借款人的总裁、首席财务官、财务副总裁、司库或助理司库或任何其他授权签字人，以及仅为根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理或在适用借款人与行政代理之间的协议中指定的适用借款人的任何其他高级人员或雇员的通知中指定的任何其他高级人员，以及就任何荷兰借款人而言。根据该荷兰借款人的公司章程或授权书授权代表该荷兰借款人的任何人。任何根据本协议交付并由借款人的负责人员签署的文件，须最终推定为已由该借款人采取一切必要的公司及/或其他行动授权，而该负责人员须被最终推定为曾代表该借款人行事。

“受限制的贷款人”具有第10.16节规定的含义。

“重估日期”指(A)任何贷款，包括以下各项：(I)借入以离岸货币计价的贷款的日期(包括适用的信用证发行人根据任何以离岸货币计价的信用证付款而产生的任何借款或被视为借款)，但仅指在该日期借入的金额；(Ii)根据本协议条款继续以离岸货币计价的此类贷款的每个日期，但仅就金额而言(Iii)行政代理决定或规定的贷款人要求的额外日期；和(B)就任何以离岸货币计价的信用证而言，以下每一项均为：(I)该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期签发的信用证；(Ii)该信用证的每个日期均被修改，以增加该信用证的面值，但仅限于增加的金额；(Iii)就所有以离岸货币计价的现有信用证而言，为截止日期，但仅限于该现有信用证的截止日期；(Iii)如属所有以离岸货币计价的信用证，则为截止日期，但仅限于该现有信用证的截止日期；(Iii)就所有以离岸货币计价的信用证而言，为截止日期，但仅限于该现有信用证的截止日期。摇摆线贷款人或适用的信用证发行人(通知行政代理)应确定或要求贷款人提出要求。

“RFR”指在美元伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)过渡日及之后以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR管理员”是指SOFR管理员。

“RFR营业日”指在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日及之后，以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业及金融界

市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券的交易；但前提是，在每一种情况下，这一天也是营业日。

“RFR贷款”是指每日简单的RFR贷款。

“RFR汇率日”的含义与“每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其任何后续业务。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的资金；(B)就以离岸货币支付和支付而言，指行政代理或任何信用证发行人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关离岸货币结算国际银行交易而确定的同日或其他资金(视具体情况而定)。(B)就以离岸货币结算国际银行交易而言，“同日资金”是指(A)就以相关离岸货币结算国际银行交易而在支付地或付款地惯常使用的当日资金或其他资金(视具体情况而定)。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)列在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人(包括但不限于OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和HMT的投资禁令名单)；(B)在受制裁国家运营、组织或居住的任何人；或(C)由此等个人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“筛选利率”是指(I)以美元计价的任何离岸贷款的美元LIBOR利率，(Ii)以欧元计价的任何离岸贷款的EURIBOR利率，(Iii)以日元计价的任何离岸贷款的Tibor利率，(Iv)以加元计价的任何离岸贷款的CDOR利率，(V)以澳元计价的任何离岸贷款的澳元利率，以及(Vi)任何离岸贷款的CDOR利率

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“证券化实体”是指Stryker Funding Corporation，一家密歇根州的公司，以及任何其他全资子公司(或本公司或其任何子公司投资的、本公司或其任何子公司向其转让应收账款及相关资产的另一人)，除应收账款融资外，不从事任何活动，并被本公司董事会(如下规定)指定为证券化实体，(I)债务(或有债务)的任何部分(或有或有)(B)对本公司或其任何附属公司有追索权或有义务

(Ii)本公司或本公司任何附属公司与本公司或其任何附属公司并无订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但条款不低于当时可从本公司或其附属公司非联营公司取得的条款，但须支付的费用除外；或(C)本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产，除依据标准证券化承诺外，直接或间接、或然或以其他方式令本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产获得清偿；或(Ii)本公司或本公司的任何附属公司与本公司或本公司的任何附属公司均无重大合约、协议、安排或谅解，但条款不低于当时可能从本公司的联属公司以外的人士取得的条款除外。及(Iii)本公司或本公司任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。本公司董事会作出的任何该等指定，须向行政代理提交本公司董事会批准该项指定的经核证副本及一名负责人员证明该项指定符合前述条件的证明，以向行政代理提交证明。

“高级管理人员”是指公司的首席执行官、首席财务官或财务主管。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“即期汇率”是指对于任何商定货币，由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或行政代理人根据其合理酌情权选择的同等服务)提供(通过出版物或以其他方式向行政代理人提供或提供)的汇率，作为行政代理人在确定日期选择的时间以另一种货币购买该协定货币的即期汇率。

“利差调整SOFR”指就任何RFR营业日而言，年利率等于(A)该RFR营业日的担保隔夜融资利率加(B)0.26161%(26.161个基点)之和。

“利差调整期限SOFR”是指，对于任何可用的期限和利息期间，年利率等于(A)基于授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的、与该可用期限相当的期间的前瞻性期限利率之和，每一项由行政代理以其合理的酌情决定权在该利息期开始之前的大约时间和日期确定或选择，该利息期由行政代理以与市场惯例基本一致的方式以其合理的酌情决定权确定，以及(B)(I)0.11448(11.448个基点)为一个月的可用期限，(Ii)0.26161%(26.161个基点)为三个月的可用期限。以及(Iii)为期6个月的有效期限为0.42826%(42.826个基点)。

“标准证券化承诺”是指公司或公司任何子公司在应收账款证券化交易中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿。

“史崔克家族集团”是指L·李·史崔克的后代和这些后代家族的成员，以及为这些人的利益而设立的信托基金。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式直接或间接控制该公司或其他商业实体的管理层，或通过一个或多个中间人或两者同时控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分证券股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第10.24节中赋予的含义。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.05节的规定借入摆动额度贷款。

“摇摆线风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的摇摆线贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的摇摆线风险敞口应为其当时总摇摆线风险敞口的适用百分比。

“摆动额度贷款人”是指富国银行(包括其分支机构和附属公司)作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.05(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.05(B)节规定的周转额度借款通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理和公司批准的其他形式(包括电子平台或电子平台上的任何形式

应由行政代理和本公司批准的传输系统)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“转动线升华”指相当于总承诺额中较小者的金额和200,000,000美元，该金额可根据本协议不时调整。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“TARGET2”指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时支付快速转账支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理与本公司协商后合理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。“TARGET2”指的是使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时支付快速转账支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由行政代理与公司协商合理确定为合适的替代系统)。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”的含义见第3.01(A)节。

“TCA”指修订后的爱尔兰1997年税收整固法。

“期限RFR”是指，对于以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的任何利息期，年利率等于(I)利差调整期限SOFR和(Ii)下限中的较大者。

“定期RFR贷款”是指按照“基本利率”定义第(C)款以外的期限RFR利率计息的贷款。

“定期RFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生定期RFR过渡事件的通知。

“期限RFR过渡日期”在期限RFR过渡事件的情况下，是指行政代理根据第3.03(B)(I)(C)节向贷款人和公司提供相关期限RFR通知后三十(30)个日历日的日期。

“期限RFR过渡事件”是指，在任何利息期内，行政代理确定(A)有关政府机构已推荐使用适用的美元期限RFR，以及(B)该期限RFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的。

“门槛金额”是指截至公司最近完成的财务季度末的综合净值的10%，该财务报表已根据本条款提供。

“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“离岸利率”的定义相同。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“离岸利率”的定义相同。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“条约贷款人”就借款人而言，是指借款人(符合资格贷款人的定义第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)段所指的贷款人除外)：

(A)就“条约”而言，该国被视为条约国家的居民；

(B)该银行并非透过与该贷款人参与贷款有有效联系的常设机构在爱尔兰经营业务；及

(C)在假定所有程序手续都已完成的情况下，满足条约的所有条件(与利息付款人有关的条件除外)，该条约国家的居民必须满足这些条件，才能在不扣除税款的情况下获得利息。(C)在假定所有程序手续都已完成的情况下，满足条约国家居民必须满足的所有条件(与利息支付人有关的条件除外)。

“条约国”是指与爱尔兰有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款，但须完成程序手续。

“类型”是指就承诺贷款而言，其性质为(A)基本利率贷款或(B)离岸利率贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据“准则”第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.24节所赋予的含义。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“离岸利率”的定义相同。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“离岸利率”的定义相同。

“美元伦敦银行间同业拆借利率过渡日期”指：(A)所有美元伦敦银行间同业拆借利率的所有可用男高音(I)永久或无限期停止由国际银行间同业拆借利率(IBA)提供的日期，以较早的日期为准；但在该声明或公布之时，并无继任管理人将继续提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择生效日期，只要在(A)或(B)的情况下，基准替换在该日期尚未根据第3.03(B)(I)节的规定取代离岸美元汇率(根据其他基准利率选举的结果)即可。(I)如果是(A)或(B)，则(I)FCA根据公开声明或发布的信息宣布的美元离岸汇率不再具有代表性，且(B)在(A)或(B)的情况下，基准替换在该日期尚未根据第3.03(B)(I)节的规定取代美元离岸美元汇率。

“富国银行”是指富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“WFS”指富国证券有限责任公司及其后继者。WFS不是本协议的一方，但有权享受本协议提供给受赔方的利益。

“扣缴义务人”是指适用法律规定的任何借款人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。及(B)就联合王国而言，有关的调解当局在自救法例下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或根据该自救法例而具有的任何权力所负的任何义务

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本合同”和“本合同下的”以及类似含义的词语，指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(I)条款、章节、附件和附表中的引用是指出现该引用的贷款文件。

(Ii)“包括”一词是举例而非限制。

(Iii)“文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表及其他文字，不论其证据如何，不论是以实物形式或电子形式。

(Iv)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(V)“遗嘱”一词须解释为与“须”字具有相同的涵义和效力。

(Vi)除文意另有所指外，(A)本文中对任何人士的任何提述均须解释为包括该人士的继承人及获准受让人，及(B)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”字则指“至并包括”。

(D)每次提及“基点”或“基点”时，应按照100个基点=1.0%的惯例进行解释。

(E)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未具体或完全定义的所有会计术语相一致，并应按照不时有效的GAAP(除本协议另有明确说明外)编制，其应用方式应与编制经审计财务报表时使用的方式一致，且不影响GAAP在截止日期后发生的任何变化，且不应影响GAAP在截止日期后发生的任何变化，且适用方式与编制经审计财务报表时使用的方式一致，且不影响GAAP在截止日期后发生的任何变化，且不应影响GAAP的任何变更，除非GAAP在本协议中另有明文规定(除下文第1.03(B)节的规定外)。此举的影响将导致于截止日期根据通用会计准则被视为经营租赁的租赁将被视为通用会计准则下的资本租赁，这将导致在通用会计准则下被视为经营租赁的租赁将被视为通用会计准则下的资本租赁。尽管如上所述，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)如在任何时间，GAAP的任何改变会影响任何贷款文件所列的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定的贷款人应提出要求，则行政代理、贷款人及公司须真诚地协商，以因应GAAP的改变而修订该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其作出改变之前计算，以及(Ii)公司应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。

(C)对于在截止日期或之后完成的任何收购，公司可酌情决定适用以下条款：

(I)就本公司截至任何收购日期后的下一个会计季度的每个期间而言，综合EBITDA应按历史备考基准计入所收购人士或资产的经营结果，但须合理地获得有关该人士该等历史业绩的充分详细资料，而该等金额可包括(I)证券交易委员会第SX条所准许的调整，(Ii)综合EBITDA或综合净收入定义所载的调整，或(Iii)行政部门合理地满意的调整(I)综合EBITDA或综合净收入的定义所载的综合EBITDA或综合净收入，或(Iii)行政部门合理满意的有关该等历史业绩的资料，而该等金额可包括(I)根据证券交易委员会第SX条所准许的调整，(Ii)综合EBITDA或综合净收入的定义

(Ii)在每次收购日期之后结束的本公司每个四个会计季度期间，综合利息费用应包括被如此收购的个人或资产的经营业绩，该金额应以历史备考为基础，在合理可获得有关该人士的该等历史业绩的充分详细信息的范围内确定；(Ii)在每次收购日期后的每个期间，综合利息费用应包括被如此收购的个人或资产的经营业绩，该金额应以历史备考为基础确定；然而，综合利息费用应根据历史备考基础进行调整，以(I)消除在此期间因该收购而偿还或再融资的任何债务所应计的利息支出，以及(Ii)包括所发生的任何债务(包括本协议项下的债务)的利息支出。与该等收购有关而取得或假设的(“增量债务”)计算(A)，犹如所有该等增量债务已于该四个财政季度期间的第一天招致，及(B)按以下利率计算：(I)就收购日期之后的所有期间，以及就在收购日期之前有效的收购所承担或收购的增量债务而言，按适用于该等债务的实际利率计算；及(Ii)就实际发生该等增量债务之前的所有期间而言，计算：(I)就收购日期后的所有期间而言，以及就在收购日期之前有效的所有期间而言，按适用的实际利率计算；及(Ii)就实际发生该等增量债务之前的所有期间而言，相当于在上述四个财政季度的每个受影响期间结束时，根据本协议或根据适用于该等增量债务的其他融资文件实际适用的利率(视属何情况而定)。

(D)就于截止日期或之后完成的任何重大处置而言，就本公司截至该重大处置日期之后的四个会计季度的每个期间而言，该期间的综合EBITDA应(I)减去相当于该期间属于该重大处置标的的物业的综合EBITDA(如为正数)的金额，或(Ii)增加相当于该期间该物业应占的综合EBITDA(如为负数)和综合资金负债的金额

1.04圆形。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05协议和法律参考。除非本合同另有明确规定，否则：(A)对协议(包括贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的该法律；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的该法律。

1.06汇率；等值货币。行政代理或信用证发行人(视情况而定)应确定适用于任何离岸货币的每个重估日期的即期汇率，该离岸货币用于计算以该离岸货币计价的信用延期美元等值金额和未偿还金额。即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在下列情况下的适用金额

贷款单据应为行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与RFR贷款或离岸利率贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证是以离岸货币计价的，该金额应为相关离岸货币等值的美元金额(四舍五入至离岸货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)。

1.07货币变动。借款人在采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何该等成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如紧接该日期之前该成员国货币的任何借款仍未清偿，则就该借款而言，该项替代应在

(B)本协定的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(B)本协定的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.08信用证金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为当时有效的该信用证规定金额的美元等值金额；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值金额，则该信用证的金额应被视为该信用证规定的最高金额的美元等值金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何发行人单据的条款规定了一次或多次自动增加信用证金额的规定，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值金额。

一天中的1.09次。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.10额外的离岸货币。

(A)本公司可不时要求以离岸货币承诺的货币以外的货币发放离岸货币承诺的贷款，或要求发放离岸货币周转额度贷款或信用证的货币不是在离岸货币定义中明确列出的货币，或要求发放离岸货币周转额度贷款或信用证的货币不是具体列出的货币。(A)公司可不时要求提供离岸货币承诺贷款的货币不是其定义中明确列出的货币，或者要求发放离岸货币周转额度贷款或信用证的货币不是

“信用证和周转线离岸货币”的定义，如其定义所述。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需信贷延期日期前十(10)个工作日向行政代理提出(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证或离岸货币回旋额度贷款有关的任何此类请求，则应由适用的信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)自行决定)。在涉及离岸货币承诺贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各贷款人；在涉及信用证或离岸货币回旋额度贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知各信用证发行方或回旋额度贷款人(视情况而定)。每一贷款人(如果是关于离岸货币承诺贷款的请求)或适用的信用证发行人或回旋额度贷款人(如果是关于信用证或离岸货币回旋额度贷款的请求，应在收到请求后五(5)个工作日上午11点之前通知行政代理，决定是否同意发放离岸货币承诺贷款、发放离岸货币回旋额度贷款或签发信函

(C)贷款人、回旋额度贷款人或任何信用证发放人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对上述请求作出回应，应视为该贷款人、回旋额度贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放离岸货币承诺贷款、发放离岸货币回旋额度贷款或签发信用证。如果管理代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行离岸货币承诺贷款，则管理代理应通知公司，对于离岸货币承诺贷款的任何承诺借款而言，该货币在所有目的下均应被视为本协议项下的承诺贷款离岸货币；如果行政代理和回旋额度贷款人或适用的信用证发行人(视具体情况而定)同意以所要求的货币发放离岸货币回旋额度贷款或开具信用证(视情况而定)，则行政代理应将此通知本公司，在任何情况下，该货币应被视为本协议项下的信用证和回旋额度离岸货币，用于境外货币回旋额度贷款的回旋额度借款和该信用证发行人出具的任何信用证。如果行政代理未能获得根据本节第1.10条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知公司。

1.11分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

1.12比率。以美元或离岸货币计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率正在或未来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能会永久停止，或者基于这些基准利率

计算结果可能会改变。伦敦银行同业拆息可能是厘定贷款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行可在伦敦银行间市场相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)英镑、日元、瑞士法郎和欧元的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期将为2021年12月31日；(B)1周和2个月期限的美元期限设置将为12月31日。3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，这些货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至目前，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续进行，以实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第3.03(B)节规定的某些其他情况下, 该第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03(B)节的规定，将贷款利率所依据的参考利率的任何变化通知本公司。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、“离岸利率”定义中的利率或任何基准、其定义中的任何成分定义或其定义中引用的任何利率，或就其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)继续管理、提交、计算或与之有关的任何其他事项，包括任何此类替代的组成或特征，根据第3.03(B)节可能调整或不可能调整的后续基准或替代率(包括任何基准替代)将与该基准或任何其他基准在其停止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的容量或流动性，或(Ii)符合变更的任何基准替代的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率, 并不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体就任何该等信息源或服务所提供的任何错误或对任何该等利率(或其组成部分)的计算所造成的任何损害(包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支(不论是在侵权、合约或其他方面，亦不论是在法律上或衡平法上)承担法律责任。

第二条

承诺和信贷延期

2.01委托贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意向借款人提供美元或美元形式的贷款(每笔此类贷款均为“承诺贷款”)。

在可获得期内的任何营业日不时承诺的离岸货币，总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额；但在实施任何承诺借款后，(I)未偿还总额不得超过承诺总额，(Ii)任何贷款人的承诺贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务总额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款总额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，(Iii)所有以离岸货币(欧元除外)承诺的贷款和未偿还的周转额度贷款的未偿还总额不得超过离岸货币承诺贷款和周转额度贷款升华；及(Iv)以离岸货币(欧元除外)发行或未偿还的所有已承诺贷款和周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额不得超过离岸货币承诺贷款、周转额度贷款和信用证的未偿还总额。在每个贷款人的承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01条借款，根据第2.06条提前还款，根据本第2.01条再借款。承诺贷款可以是基本利率贷款或离岸利率贷款，如本文进一步规定的那样。向荷兰借款人提供的任何贷款在任何时候都应由非公共贷款人提供。

2.02已承诺贷款的借入、转换和延续。

(A)已承诺贷款的借款、转换和续期。每次承诺借款，每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次承诺贷款的延续，应在公司或指定借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，对于以美元计价的承诺借款，可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式确认(但如未及时确认，不得影响该电话的确定性或约束力行政代理必须在不迟于中午12：00收到每个此类承诺贷款通知(如果是以离岸货币计价的离岸利率承诺贷款，则不迟于上午11：00收到。适用时间)(I)任何以美元、加元、欧元、日元、澳元或新西兰元计价的离岸利率承诺贷款借入、转换或延续的请求日期前三个工作日，(Ii)以任何其他离岸货币计价的离岸利率承诺贷款借入、转换或延续的请求日期前五个工作日，以及(Iii)以美元计价的离岸利率承诺贷款借款或离岸利率承诺贷款转换为以美元计价的离岸利率承诺贷款的请求日期然而，如果公司希望申请期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的离岸利率贷款，适用的通知必须在不迟于中午12点(和, 如果是以离岸货币计价的离岸利率承诺贷款，不迟于上午11：00。适用时间)(I)借入、转换或延续以美元计价的离岸利率承诺贷款的请求日期前三个工作日，(Ii)以加元、欧元、日元、澳元或新西兰元计价的此类借款、转换或延续离岸利率贷款的请求日期前四个工作日，或(Iii)以任何其他承诺的离岸货币计价的离岸利率承诺贷款借入、转换或延续的请求日期前六个工作日，因此，行政代理机构应立即通知贷款人该请求，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不晚于下午1点。(适用时间，如果是以离岸货币计价的离岸利率承诺贷款)，(I)在申请日期之前三个工作日

借入、转换或延续以美元、加元、欧元、日元、澳元及新西兰元计值的离岸利率贷款，或(Ii)在以任何其他已承诺贷款离岸货币计值的该等借款、转换或延续的请求日期前五个营业日，行政代理须通知本公司或适用的指定借款人(视属何情况而定)，不论所有贷款人是否已同意所要求的利息期(视属何情况而定)；或(Ii)在该等贷款、转换或延续以任何其他已承诺的离岸货币计值的离岸利率贷款的请求日期前五个营业日，行政代理须通知本公司或适用的指定借款人(视情况而定)是否已获所有贷款人同意所要求的息期。每一次以美元计价的离岸利率承诺贷款的借款、转换或延续的本金应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，而每次以承诺的离岸货币借款、转换或延续离岸利率承诺贷款的最低本金金额应为5,000,000美元等值美元。除第2.04(C)和2.05(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知应指明(I)公司或适用的指定借款人是否正在请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或继续进行离岸利率承诺贷款，(Ii)借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或继续的已承诺贷款的本金金额，(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或将现有已承诺贷款转换为的已承诺贷款的类型，(V)如果适用，有关的利息期限；(Vi)所承诺借款的货币；及(Vii)(如适用), 指定的借款人。如果本公司或适用的指定借款人未能在要求(X)借款的已承诺贷款通知中指定货币，则如此申请的已承诺贷款不得提前，或(Y)不得继续，则已承诺的贷款应以现有货币继续发放。如果本公司未在承诺贷款通知中具体说明承诺贷款的类型，或本公司未及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为、转换为或继续作为(I)以离岸货币计价的离岸利率贷款，期限为一个月的离岸利率贷款，或(Ii)以美元计价的离岸利率贷款，作为基准利率贷款进行发放、转换或继续进行，即(I)在以离岸货币计价的离岸利率贷款的情况下，为一个月的离岸利率贷款，或(Ii)在以美元计价的离岸利率贷款的情况下，作为基准利率贷款。任何此类离岸利率承诺贷款的自动延续，对于适用的离岸利率承诺贷款，应自当时有效的利息期的最后一天起有效。如果公司没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换或延续离岸利率承诺贷款的细节。如本公司在任何该等承诺贷款通知中要求借入、转换或延续离岸利率承诺贷款，不论是以美元或以承诺贷款离岸货币提出要求，但没有指明利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为承诺的贷款，其计价货币不同于最初借入的货币。, 相反，必须以承诺贷款的原币偿还，并以如此不同的货币进行再借款。只有承诺的美元贷款才能兑换；离岸货币承诺的贷款只能继续或偿还。附表1.01C第I部概述了已承诺贷款的借款、转换和续期协议。

(B)在收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比的金额(和货币)。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的承诺贷款)和不迟于下午1点(如果是以离岸货币承诺的贷款)在行政代理办公室将其承诺的贷款金额以适用货币的当天资金提供给行政代理，每种情况下都应在适用的营业日内将其承诺的贷款金额提供给行政代理

任何已承诺的借款通知；但每家贷款人可根据其选择，通过促使任何借款人的任何放款办公室发放任何已承诺的借款，向该借款人提供此类借款；此外，该选择权的任何行使均不得影响该借款人偿还此类已承诺借款的义务。在满足第4.02节规定的适用条件(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给公司或其他适用的借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入富国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照公司向行政代理提供(且可合理接受)的指示进行；但是，如果在适用借款人发出美元借款承诺通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给适用借款人。

(C)除本合同另有规定外，离岸利率承诺贷款只能在该离岸利率承诺贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得请求、转换为或继续作为离岸利率承诺贷款(无论是美元或任何承诺的离岸货币)，所需贷款人可要求将任何或所有当时未偿还的离岸利率承诺的美元贷款立即转换为基本利率贷款，并要求任何或所有当时未偿还的离岸货币承诺贷款在当时的当前利息期的最后一天预付。

(D)行政代理应在根据离岸利率的定义确定离岸利率后，立即通知本公司和贷款人适用于任何离岸利率承诺贷款的任何利息期的离岸利率。

(E)在所有已承诺的借款、所有已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有已承诺的贷款作为同一类型的延续生效后，已承诺的贷款的有效利息期不得超过十个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司或适用的指定借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

2.03增加承诺。

(A)加价请求。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，本公司可不时要求(就所有此类请求)增加总额不超过500,000,000美元的承诺；但(I)任何此类增加请求的最低金额应为100,000,000美元，或(Ii)本公司最多可提出5个此类请求，如果增加的金额较少，则要求增加的余额为100,000,000美元；以及(Ii)本公司最多可提出5个此类请求。在发送该通知时，本公司应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日内)。

(B)贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其承诺。第2.03节中包含的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下承诺的承诺。

(C)由行政代理发出的通知；额外的贷款人。行政代理应将贷款人对本协议项下每项请求的回应通知公司和各贷款人。经行政代理、周转额度贷款人和信用证发行人的批准(批准不得无理扣留或推迟，任何贷款人、贷款人的关联公司或核准基金不需要批准)，本公司还可根据基本上以附件J或行政代理、本公司和适用的合格受让人合理同意的任何其他形式达成的联合协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。为免生疑问，根据第2.03节的规定，增加总承诺额不需要贷款人的同意，但每个贷款人有权同意增加其承诺额。

(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承付款，行政代理和公司应确定生效日期(“增加生效日期”)，公司应与行政代理协商，确定增加的最终分配。行政代理应及时通知贷款人该项增加的最终分配和增加生效日期。

(E)升华的增加。如果在增加生效日期之前按照本节增加了总承诺额，公司可以要求增加：(I)信用证升华，在增加生效日期或之前，经行政代理和各信用证发行方书面同意，增加；(Ii)回旋转帐，增加，应在增加生效日期或之前，经行政代理和回旋贷款人书面同意，增加；(Iii)承诺离岸货币，在增加生效日期或之前，经行政代理和回旋贷款人的书面同意，增加；(Iii)承诺的离岸货币，在增加生效日期或之前，在行政代理和回旋贷款贷款人的书面同意下增加，(Iii)承诺的离岸货币；(Iii)在增加生效日期或之前，经行政代理和各信用证发行方的书面同意，增加额度；(Iii)承诺的离岸货币即(Iv)离岸货币承诺贷款、回旋额度贷款和升华信用证，该项增加应在行政代理行、各信用证发行方(如果信用证升华也在增加)和回旋额度贷款人(如果回旋额度再提高)在增加生效日或之前的书面同意下进行；或(Iv)离岸货币承诺贷款、回旋额度贷款和信用证升华应在行政代理、各信用证发行人(如果信用证升华也在增加)和回旋额度贷款人(如果回旋额度提升)在增加生效日或之前书面同意的情况下进行，该增加应在行政代理、各信用证发行人(如果信用证升华也在增加)和回旋额度贷款人(如果回旋额度提升也在增加)的书面同意下进行。

(F)增加效力的条件。作为加价的先决条件，本公司应向行政代理交付一份由本公司一名负责人员签署的加价生效日期证书，证明在紧接加价生效之前和之后均不存在违约情况。在每个增加生效日期，(I)每个正在增加其承诺的相关贷款人应向行政代理提供该行政代理为其他相关贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施该增加并将该金额用于向该等其他相关贷款人付款之后，促使所有贷款人根据其各自修订后的规定按比例持有未偿还的承诺贷款(以及在第2.17节的约束下，风险参与未偿还的周转额度贷款和信用证债务)。(Ii)借款人应被视为已预付并再借入

截至该增加生效日期的未偿还已承诺贷款，以保持未偿还已承诺贷款按本节项下承诺的任何非应课差饷增加所产生的任何经修订的适用百分比进行评级所必需的范围内；及(Iii)本公司应向相关贷款人支付根据第3.05节规定因该等预付款而需要的金额(如有)；及(Iii)本公司须向有关贷款人支付根据第3.05节规定因该等预付款而需支付的金额(如有)。

(G)相互抵触的条文。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。

2.04信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每个信用证发行人根据第2.04节所述贷款人的协议，(1)在从截止日期到信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为本公司、本公司任何指定借款人或其任何子公司的账户开具以美元或信用证和离岸周转货币计价的信用证，并修改或更新信用证(二)承兑其签发的信用证项下的提款；(B)贷款人各自同意冒险参与为本公司、任何指定借款人或任何附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；(B)贷款人各自同意冒险参与为公司、任何指定借款人或任何子公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的任何信用证展期生效后，(V)所有承诺贷款和周转额度贷款以及以离岸货币发行或未偿还的信用证债务的未偿还总额在任何时候都不得超过离岸货币承诺贷款、周转额度贷款和信用证升华，(W)未偿还总额不得超过承诺总额，(X)任何贷款人的贷款未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证未偿还金额中适用的百分比。加上贷款人在所有周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过贷款人的承诺，(Y)信用证义务的余额不得超过信用证的升华，(Z)对于任何信用证发行人，与该信用证有关的信用证义务的金额不得超过其信用证承诺。本公司可随时及不时, 按照信用证承诺的定义减少任何信用证发行人的信用证承诺；但如果在实施这种减少后，不能满足上述(V)至(Z)款规定的条件，则公司不得减少任何信用证发行人的信用证承诺。(2)本公司不应减少任何信用证发行人的信用证承诺；但公司不得减少任何信用证发行人的信用证承诺，但在实施减少后，不能满足上述第(V)至(Z)款规定的条件。在上述限额内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(三)在上述范围内，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。本公司同意将任何贷款人指定为信用证发行人一事立即通知行政代理。自截止日期起及之后，所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，并应受本信用证条款和条件的约束和约束。公司无条件且不可撤销地同意，就为支持本款第一句所规定的任何子公司的义务而开具的任何信用证而言，公司将完全负责按照本条款的规定偿还信用证义务、支付利息和支付根据第2.04款到期的费用，其程度与公司是该信用证的唯一开户方的程度相同(公司在此不可撤销地放弃任何以其他方式可获得的免责辩护)。

作为任何此类信用证的账户方的子公司义务的担保人或担保人)。

(Ii)在下列情况下，信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.04(B)(Iii)条的规定，除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则该要求的信用证的到期日将在签发或最后一次续期之日后24个月以上；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该较晚的到期日。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立一般信用证或特别开具该信用证，或对该信用证强加于该信用证。储备金或资本要求(该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日无效，或应对该信用证出票人施加在结算日不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立将违反该信用证发行人的一项或多项政策，该政策一般适用于与本公司或指定借款人处境相似的该信用证发行人的所有账户当事人；(B)该信用证的开立违反了该信用证发行人的一项或多项政策，该政策一般适用于该信用证的所有账户当事人。

(C)除非行政代理和适用的信用证发行人另有约定，信用证的初始声明金额低于美元等值金额100,000美元；

(D)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品(以其合理的酌情决定权)，以消除该信用证发行人(在执行第2.17(C)节之后)对该违约贷款人的预先风险(在第2.17(C)节生效后)，以及该信用证发行人对该信用证义务的所有其他风险。(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人达成令其满意的包括交付现金抵押品的安排，以消除该信用证发行人(在执行第2.17(C)节之后)对该违约贷款人的预先风险。

(Iv)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，该信用证出票人在当时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(4)在下列情况下，该信用证的出票人没有义务修改该信用证：(A)该信用证出票人没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(V)各信用证发票人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，各信用证发票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)是关于该信用证发票人就其出具或拟出具的信用证以及与该信用证有关的文件所采取的或拟出具的任何作为或不作为而提供的，就如同完全符合以下条件一样：(V)每一信用证发票人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)。以及(B)如本文就该信用证发行人另外规定的。

(Vi)如果信用证发行人在信用证条款下不被允许开具经修改的形式的信用证，则该信用证发行人不得对该信用证进行修改。(Vi)如果信用证发行人当时不被允许以其修改后的形式开具信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应应公司或指定借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给适用的信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由负责人员适当填写和签署。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的信用证开具人满意：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和货币(美元或信用证和离岸周转线货币)；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人将提交的单据；(E)该受益人将提交的单据，其金额和币种(美元或信用证和离岸周转线货币)；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人将在下列日期出示的单据(美元或信用证和周转离岸货币)；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)应向其开立信用证的开户方(本公司或指定借款人)；及(H)适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的信用证发行人满意：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)适用的信用证可能合理要求的其他事项。(3)修改的性质；(D)适用的信用证发放人可能合理要求的其他事项(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。附表1.01C第II部分概述了信用证的签发和修改协议。另外, 公司应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认，行政代理已从公司或指定借款人收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人可向行政代理提供该信用证的副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将与行政代理确认，行政代理已收到公司或指定借款人的信用证申请副本，如果未收到，该信用证签发人可向行政代理提供该信用证的副本。除非适用信用证发行人在申请签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人或行政代理的书面通知，否则在收到行政代理的确认后，在符合本条款的条款和条件的情况下，该信用证将不能满足第IV条中所包含的一个或多个适用条件，即根据第2.04(A)(I)节的规定，就由此产生的任何额外信用证义务而言，所请求的签发或修改是允许的，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证将不能满足第四条所载的一项或多项适用条件，即根据第2.04(A)(I)节的规定，根据第2.04(A)(I)节允许所请求的签发或修改的信用证义务。为公司或指定借款人(视情况而定)的账户开立信用证，或签订适用的修正案，如

在每一种情况下，都可以按照该信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例来处理。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果本公司或指定借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许适用的信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时，不迟于每12个月期间内的一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的信用证发行人另有指示，否则公司或该指定借款人不需要向适用的信用证发行人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，适用的信用证发行人不得允许任何此类续期：(A)该信用证发行人在当时没有义务根据本条款以续期形式开立信用证，或(B)在不续期通知日期前两个工作日或之前收到行政代理的通知，(1)所要求的贷款人已选择不允许续期，或(2)行政代理、任何贷款人或公司通知规定的一项或多项适用条件，或(2)行政代理、任何贷款人或本公司规定的一项或多项适用条件，或(2)行政代理、任何贷款人或本公司通知所要求的贷款人已选择不允许该续期，或(2)行政代理、任何贷款人或本公司通知所规定的一项或多项适用条件尽管本文中包含了任何相反的内容, 任何信用证发行人都没有义务在任何时候允许续签任何自动续期信用证，在任何情况下，除非所有贷款人都批准了该到期日，否则在此描述的任何续期后的任何自动续期信用证的到期日都不会在信用证到期日之后。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还应立即向本公司或适用的指定借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的复印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还将向本公司或适用的指定借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证发行人应通知本公司、适用的指定借款人及其行政代理，以及该信用证发行人在该信用证项下的预计付款日期(每个实际付款日期为一个“荣誉日期”)。(I)在收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证发行人应通知公司、适用的指定借款人及其行政代理，以及该信用证发行人在该信用证项下的预计付款日期(每个实际付款日期均为“荣誉日期”)。对于以离岸货币计价的信用证，本公司或适用的指定借款人(视具体情况而定)应以该离岸货币偿还适用的信用证发行人在信用证项下的任何提款，除非该信用证发行人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿还。对于以离岸货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况，适用的信用证发行人应在确定提款金额后立即通知公司或适用的指定借款人(视情况而定)相当于提款金额的美元等值金额。公司或适用的指定借款人(视情况而定)应通过

(A)如本公司或适用的指定借款人(视属何情况而定)在该荣誉日期至少一个营业日前一个营业日收到通知，则为中午12：00(适用时间，如信用证以离岸货币偿付，则为适用时间)；或(B)在任何其他情况下，中午12：00(适用时间，如果信用证以离岸货币报销，则为中午12：00)；或(B)在不迟于(A)向本公司或适用的指定借款人(视属何情况而定)发出荣誉日期通知的情况下，向行政代理支付等同于上述提款金额的金额，并以适用货币支付；或(B)在其他情况下，中午12：00(适用时间，如果是以离岸货币偿付的信用证)，请在承兑汇票日期后的第二个营业日付款。如果(A)以离岸货币计价的提款根据本节第二句第2.04(C)(I)和(B)条以美元偿还，本公司或适用的指定借款人在荣誉日或之后支付的美元金额不足以在付款之日按照正常银行程序购买以离岸货币计价的等同于该提款的金额，公司或适用的指定借款人同意作为一项单独和独立的义务，：(A)根据本节第2.04(C)(I)和(B)条的第二句，公司或适用的指定借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，都不足以按照正常的银行程序购买以离岸货币计价的金额，作为一项单独的独立义务，赔偿适用的信用证出票人在该日不能全额购买离岸货币所造成的损失。如果本公司或该指定借款人未能在该时间之前偿还适用的信用证发行人，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)、贷款人的适用百分比，以及是否将根据第2.04(C)(Iii)节的规定承诺借款基本利率贷款来偿还未偿还的金额，或是否根据第2.04(C)(Iii)条的规定，通知各贷款人是否承诺借入基本利率贷款来偿还未偿还的金额，以及是否根据第2.04(C)(Iii)条的规定通知各贷款人：是否将承诺借入基本利率贷款以偿还未偿还的金额，或是否根据第2.04(C)(Iii)节的规定通知各贷款人。, 未偿还金额的信用证借款应被视为由公司或适用的指定借款人发生，每个贷款人应根据其适用的百分比参与该信用证借款。在这种情况下，公司或适用的指定借款人可根据本文件第2.02节或第2.05节的规定，根据第2.02节或第2.05节的规定，要求以(X)基础利率贷款或周转额度贷款(如果该未偿还金额为美元)或(Y)(如果该未偿还金额为离岸货币)以该离岸货币进行离岸利率贷款，其金额与该未偿还金额相同，且每笔贷款的金额均为美元。(Y)在该未偿还金额为离岸货币的情况下，本公司或适用的指定借款人可根据第2.02或2.05节的规定，以(X)美元为基础利率贷款或周转额度贷款，或(Y)如果该未偿还金额为离岸货币，以离岸货币支付离岸利率贷款。公司或适用的指定借款人(视属何情况而定)支付此类款项的义务应予以解除，并由相应的基本利率贷款、离岸利率贷款或周转额度贷款(视情况而定)取而代之。适用的信用证发行人或行政代理根据第2.04(C)(I)条发出的任何通知，应与公司或指定借款人发出的通知具有同等效力，如果立即以书面确认，可通过电话发出；但未立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点之前，在行政代理办公室以适用信用证的货币向适用的信用证发行人的账户提供资金(行政代理可以为此使用现金抵押品)，用于以该货币付款，金额相当于其未报销金额的适用百分比。(Ii)每一贷款人应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点之前为适用的信用证发行人的账户提供资金(行政代理可以为此使用现金抵押品)，以支付该货币的款项。在行政代理在该通知中指定的营业日。贷款人根据本款为偿还任何信用证发行人的任何未偿还金额而支付的任何款项(上述基本利率贷款、离岸利率贷款或回旋额度贷款的资金除外)不应构成承诺贷款，也不应免除本公司或适用的指定借款人(视情况而定)偿还该未偿还金额的义务。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件而未通过承诺借款进行全额再融资的任何未偿还金额，或

如因任何其他原因，本公司或适用的指定借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.04(C)(Ii)款为适用的信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该信用证借款的风险进行付款，并应构成该贷款人的信用证预付款，以履行其在第2.04节规定的该信用证借款中的风险分担义务。

(Iv)在每一贷款人根据第2.04(C)条为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何未偿还金额或为其参与(视属何情况而定)提供资金之前，该贷款人的适用百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。(Iv)除非贷款人根据第2.04(C)款为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金，以偿还根据任何信用证提取的任何未偿还金额或为其参与(视属何情况而定)提供资金，否则利息应完全由该信用证发行人承担。

(V)根据第2.04(C)节的规定，每一贷款人提供承诺贷款或信用证预付款以偿还适用的信用证发行人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对该信用证发行人、公司、任何指定借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(3)贷款人有义务向适用的信用证发行人、本公司、任何指定借款人或任何其他人提供抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该信用证发行人、本公司、任何指定借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件约束(公司或任何指定借款人交付承诺贷款通知除外)。使用承诺贷款或信用证预付款的任何此类偿还，不应免除或以其他方式损害本公司或适用的指定借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项由适用的信用证出票人代为支付，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人有权应要求向该出借人(通过该行政代理)追回，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在适用的信用证发行人已根据任何信用证付款并根据第2.04(C)条从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理代该信用证发行人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司、适用的指定借款人或其他方面收到的)，(无论是直接从本公司、适用的指定借款人或其他方面获得的)，(I)在任何时候，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自公司、适用的指定借款人或其他方面)，

包括行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其适用百分比的金额。

(Ii)如果行政代理根据第2.04(C)(I)节就任何信用证上的任何提款收到的任何付款，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据行政代理自行决定达成的任何和解)需要退还，则每一贷款人应应行政代理的要求向该信用证的账户支付其适用百分比的金额，以及自该要求之日起的利息。(Ii)如果行政代理根据第2.04(C)(I)节就任何信用证上的任何提款收到的任何付款需要退还(包括根据行政代理酌情达成的任何和解协议)，则每一贷款人应应行政代理的要求向该信用证的账户支付其适用百分比的金额以及自该要求之日起的利息。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每家贷款人支付的这笔款项应被视为其信用证预付款。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。公司或适用的指定借款人对每份信用证项下的每一张提款偿还适用的信用证发行人，以及偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)本公司或指定借款人(视属何情况而定)可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证发行人或任何其他人(不论与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或文书拟进行的交易或任何无关的交易)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)在出示不符合该信用证条款的汇票或证书时，适用的信用证出票人根据该信用证支付的任何款项；或该信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、审查员、接管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、审查员、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与任何与任何与该信用证的任何受益人或任何受让人有关的任何事项有关的任何付款。

(V)有关汇率的任何不利变化，或公司或任何指定借款人或一般相关货币市场可获得的相关信用证和周转线离岸货币的任何不利变化；

(Vi)适用的信用证发行人放弃为保护该信用证发行人而存在的任何要求，而不是保护公司或任何指定借款人或任何

该信用证发行人的豁免，事实上并不损害本公司或任何指定借款人；

(Vii)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Viii)适用的信用证发行人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他符合信用证规定的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款(如果在该日期之后提交的单据是经UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权的)；或

(Ix)任何其他情况或事件(不论是否与前述任何情况相似)，包括可能构成本公司或指定借款人(视属何情况而定)的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司或适用的指定借款人应迅速检查每份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不遵守公司或该指定借款人的指示或其他违规行为的索赔，公司或该指定借款人应立即通知适用的信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则公司或适用的指定借款人将被最终视为放弃了对适用的信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和本公司(代表其自身和每一指定借款人)同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或适用信用证出票人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人(以适用者为准)而采取或不采取的任何与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何与本协议有关的任何行为的正当执行、有效性、有效性或可执行性；或(Iii)在不存在重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何与本协议有关的行为的正当执行、效力、有效性或可执行性。本公司及各指定借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而作出作为或不作为的所有风险，但此假设并不意图亦不会妨碍本公司或指定借款人(视属何情况而定)寻求法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利及补救。对于第2.04(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项，适用的信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，尽管该等条款中有任何相反的规定，该等条款中的任何规定均不承担任何责任, 本公司或指定借款人(视属何情况而定)可向适用的信用证发行人索赔，而适用的信用证发行人可能对本公司或指定借款人(视属何情况而定)承担责任，但仅限于本公司或指定借款人遭受本公司或指定借款人遭受的任何直接损害(而不是后果性或惩罚性损害，在适用法律允许的范围内，公司特此免除其索赔)的范围内，但仅在此范围内，公司或指定借款人(视情况而定)对公司或指定借款人(视属何情况而定)遭受的任何直接损害(与相应的或惩罚性损害相反，本公司特此在适用法律允许的范围内免除其索赔)对公司或指定借款人(视属何情况而定)承担责任。证明(如终审判决所确定的，有关的所有上诉均已被有管辖权的法院放弃或用尽)是由该信用证的故意不当行为造成的

或严重疏忽，或在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，该信用证发行人非法未能根据任何信用证付款。为进一步(但不限于前述规定)，适用的信用证发行人可以接受表面上看是正常的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，并且该信用证发行人不对(A)接受表面上看是正常的单据不负责任，除非(但仅限于)公司或指定借款人遭受的任何与公司或指定借款人(视情况而定)遭受的任何直接损害相反的直接损害或惩罚性损害的范围内，但仅在此范围内，适用的信用证发出人可以接受其表面上看起来是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，该信用证发票人对接受其表面上看是正确的单据概不负责。(B)任何转让或转让或声称转让或转让信用证的票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或其收益可能因任何原因被证明为无效或无效的票据的有效性或充分性。(B)信用证的转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性，或信用证的全部或部分权利或利益或其收益可能因任何原因而被证明是无效或无效的，或(B)转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分的权利或利益或其收益。

(G)ISP和UCP的适用性；责任限制。除非适用的信用证发行人和本公司或适用的指定借款人在信用证开具时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不对本公司或任何指定借款人负责，也不会因任何法律、命令或惯例要求或允许该信用证发行人采取或允许适用于任何信用证或本协议(包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)所规定的任何行动或不作为而损害该信用证发行人对本公司或任何指定借款人的权利和补救措施，也不损害该信用证发票人对本公司或任何指定借款人的权利和补救措施，因为法律、命令或惯例要求或允许该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令或做法适用于本协议或信用证规定的任何信用证或本协议所规定的任何信用证或本协议，也不损害该信用证发行人或任何指定借款人对公司或任何指定借款人的权利和补救或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。本公司或适用的指定借款人应按照其适用百分比向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)：(I)每份商业信用证等于适用保证金乘以该信用证每日可提取金额；(Ii)每份备用信用证相当于适用保证金乘以该信用证每日可提取金额的金额。(Ii)本公司或适用的指定借款人应按照其适用百分比向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)：(I)每份商业信用证的保证金乘以该信用证项下每日可提取的金额；及(Ii)每份备用信用证的保证金乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第三个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日，此后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用保证金生效的该季度的适用保证金。以美元计价的信用证费用应以美元支付，以离岸货币计价的信用证费用应以离岸货币支付。

(I)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。公司或适用的指定借款人应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付一笔预付费用(A)，费用(A)由公司或适用的指定借款人就其开具的每份商业信用证支付，费率为

由本公司和该信用证发行人商定的年度，按该信用证的金额计算，并在签发时支付；(B)根据本公司或适用的指定借款人(视属何情况而定)另行商定的费率，对其开具的商业信用证进行任何修改，增加该信用证的金额；(C)根据增加的金额计算，并在该修改生效时支付；及(C)根据本公司或适用的指定借款人(视属何情况而定)另行商定的费率，增加该信用证的金额，并在该修改生效时支付；及(C)就本公司开具的商业信用证的任何修改，按本公司或适用的指定借款人(视属何情况而定)另行商定的费率增加该信用证的金额，并在该修改生效时支付按本公司与该信用证发行人商定的年利率，按该信用证项下每季度可提取的金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第三个营业日，即最近结束的季度期间(或部分时间，如果是第一次付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。此外，公司或适用的指定借款人应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付该信用证发行人不时与信用证有关的合理和习惯的开具、提示、修改和其他手续费，以及其他合理和习惯的成本和费用。该等合理及惯常的费用、成本及收费在提出要求后即到期并须立即支付。以美元计价的信用证的预付费和其他费用，应当以美元支付。, 以离岸货币计价的信用证的预付费和其他费用应以该离岸货币支付。

(J)与发行人单据冲突；离岸货币。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。公司或指定借款人可以向行政代理和适用的信用证发行人申请信用证和离岸流通货币信用证的延期，其形式或安排与信用证和离岸流通货币类似，并为行政代理人、信用证发行人和所需贷款人在其合理的酌情权下接受，否则须遵守第2.04节的规定，以代替信用证和离岸流通货币开立的信用证的形式或安排。在此情况下，公司或指定的借款人可以向行政代理和适用的信用证发行人申请信用证延期，其形式或安排应与信用证相似，并受第2.04节的约束，就好像这是信用证一样。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，公司仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司特此承认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(L)信用报告信函。只要信用证发行人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发票人应在每个日历月的最后一个营业日以及就任何此类信用证进行信用证延期的每个日期向行政代理提交一份附件G形式的报告，并适当填写该信用证发行人开具的每份未结清信用证的信息。

2.05周转线贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人同意根据本第2.05节规定的其他贷款人的协议，按照公司或指定借款人的要求，以美元或信用证和回旋额度离岸货币向本公司或其他借款人提供贷款(每笔此类贷款，即“回旋额度贷款”)

在可用期间内的任何营业日，不时指定借款人的总金额不得超过摇摆线升华金额；但是，在实施任何回旋额度贷款后，(I)以离岸货币(欧元除外)发放或未偿还的所有承诺贷款和回旋额度贷款和信用证债务的未偿还总额不得超过离岸货币承诺贷款、回旋额度贷款和信用证升华，(Ii)以离岸货币(欧元除外)发放或未偿还的所有承诺贷款和回旋额度贷款的未偿还总额不得超过离岸货币承诺贷款和回旋额度贷款。(Iii)未偿还贷款总额不得超过任何贷款人(包括充当回旋额度贷款人的贷款人)承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，条件是本公司或任何指定借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司和指定借款人可以根据第2.05节借款，根据第2.06节提前还款，根据本第2.05节再借款。每笔以美元预付的周转额度贷款应按基准利率计息，每笔以信用证和周转额度离岸货币预付的周转额度贷款应按离岸利率计息。一旦发放回旋额度贷款，每个贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意, 向摇摆线贷款人购买此类摇摆线贷款的风险参与额，金额等于该贷款人适用的百分比乘以摇摆线贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋额度借款应在公司或指定借款人向回旋额度出借人和行政代理发出不可撤销的通知后作出，对于以美元计价的回旋额度借款，该通知可以(A)电话或(B)回旋额度借款通知的方式发出；但任何电话通知必须通过向回旋额度贷款人和行政代理交付回旋额度借款通知的方式迅速确认(但如未及时确认，不得影响该电话通知的确定性或约束力每份此类摆动额度贷款通知必须在中午12：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到(如果是以离岸货币计价的摆动额度借款，则不迟于上午11：00)。伦敦时间)(I)美元的请求借入日期(或摆动额度贷款人在特定情况下可能在一天中较晚的时间自行决定)，(Ii)加拿大元、欧元、日元的请求借入日期前两(2)个工作日的日期(或摆动额度贷款人可能在特定情况下自行决定同意的较短的通知期或一天中较晚的时间)，(Iii)在申请借款日期前四(4)个营业日(或摆动额度贷款人在特定情况下可自行酌情决定的较短通知期或一天中较晚的时间)对任何其他信用证和摆动额度离岸货币的借款金额，并应指明(I)借款金额至少为美元等值金额500,000美元及超出额度100,000美元的整数倍, (Ii)此类周转额度贷款是以美元还是信用证和周转额度离岸货币预付，如果是信用证和周转额度离岸货币，则应提供适用的信用证和周转额度离岸货币，以及(Iii)所要求的借款日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人已收到通知(电话或书面通知)

在下午1：00之前从管理代理(包括在任何贷款人的要求下)在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.05(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午2点发放该笔回旋额度贷款。于该周转额度贷款通知所指定的借款日期，将其周转额度贷款金额存入本公司或本公司指定之指定借款人或该指定借款人(视何者适用而定)的账户，存入当日基金，以供本公司或适用的指定借款人于其办事处使用。附表1.01C第三部分概述了周转额度贷款的借款协议。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)摇摆线贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权要求(该请求应与本公司或指定借款人作出的请求具有相同的效力和作用)，要求每家贷款方作出一笔金额等于该贷款人在任何摇摆线贷款中的适用百分比的承诺贷款。如果该周转额度贷款以“离岸货币承诺贷款”定义第(I)款中描述的货币未偿还，则该承诺贷款应为该货币的离岸货币承诺贷款，金额等于该贷款人对该周转额度贷款的适用百分比。如果该周转额度贷款是以美元或“离岸货币承诺贷款”定义第(I)款中未描述的货币未偿还的，则该承诺贷款应是以该贷款人在该周转额度贷款中的适用百分比的美元等值金额的美元基准利率承诺贷款。该请求应以书面形式提出(该请求应与本公司或指定借款人提出的请求具有同等效力)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的贷款本金的最低和倍数，但须受总承诺额中未使用的部分的限制，且在该周转额度贷款被视为已承诺贷款时，不存在违约或违约事件。摇摆线贷款机构应在向行政代理提交申请后，立即向公司提供一份适用申请的复印件。每家贷款人的贷款额应等于该金额或美元等值金额(视具体情况而定)。, 在该已承诺贷款通知中指定的周转额度贷款额的适用百分比，行政代理可在不迟于下午2点之前以同日基金的形式提供给该周转额度贷款人在适用的行政代理办公室的账户中使用。在该已承诺贷款通知所指定的日期，在第2.05(C)(Ii)节的规限下，如此提供资金的每一贷款人应被视为已向本公司或适用的指定借款人提供该金额的已承诺贷款。行政代理应将从贷款人那里收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因不能根据第2.05(C)(I)节申请任何已承诺借款，或任何回旋放款不能通过该已承诺借款进行再融资，则回旋放款人提交的已承诺贷款通知应被视为由回旋放款人要求每个贷款人为其在相关回旋放款金额和货币中的风险分担提供资金，并且每个放贷人根据第2.05(C)(I)节向行政代理支付的回旋放款应被视为在

(Iii)如任何贷款人未能在第2.05(C)(I)节所指明的时间前，将根据本第2.05(C)节前述条文须由该贷款人支付的任何款项拨入行政代理的行政代理账户，则该回旋贷款机构有权应要求(通过行政代理行事)向该贷款人追讨，该笔款项连同利息，由须支付该等款项之日起至旋转线贷款人即时可获支付该等款项之日止，年利率相等于隔夜利率及摆动线贷款人按照银行业有关银行同业补偿的规则厘定的利率(两者以较大者为准)，在每种情况下，另加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的回旋额度贷款证明应是确凿无误的。

(Iv)根据本第2.05(C)条的规定，每个贷款人提供承诺贷款或以美元购买和融资风险参与摆动额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、本公司、任何指定借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)但是，根据第2.05(C)节的规定，每家贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。每家贷款人向回旋额度贷款人购买的任何此类风险参与，不应免除或以其他方式损害本公司或适用的指定借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)退还参保金。

(I)在任何贷款人购买并资助参与摇摆线贷款的风险后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求，按其适用百分比的金额和货币向摆动线贷款人支付，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。只有在摆动额度贷款人提出要求时，行政代理才会提出这样的要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋额度贷款机构应负责向公司或适用的指定借款人开具回旋额度贷款利息的发票。在每个贷款人根据本第2.05节为其贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。本公司或适用的指定借款人应将有关摆动额度贷款的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

(G)失责贷款人。在存在违约贷款人的任何时候，摆动线贷款人均无义务发放任何摆动线贷款，除非该摆动线贷款人已与借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付令该摆动线贷款人满意的现金抵押品(以其合理的酌情决定权)，以消除该摆动线贷款人(在第2.17(C)条生效后)因该等摆动线贷款和所有其他摆动线贷款而产生的提前风险。

2.06提前还款。

(A)每名借款人在通知行政代理后(该通知可在借款人选择时受一个或多个条件约束，但借款人应赔偿每名贷款人因撤销任何有条件通知而根据第3.05节所需的任何额外金额)，可随时或不时自愿预付承诺的全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但(I)行政代理必须在中午12：00之前收到通知(如果是以离岸货币计价的借款，则不迟于上午11：00)。适用时间)(A)提前支付以美元计价的离岸利率承诺贷款的任何日期之前的两个工作日，(B)提前支付以加元、欧元、日元、澳元或新西兰元计价的离岸利率承诺贷款的任何日期之前的三个工作日，(C)提前支付以任何其他承诺的离岸货币计价的离岸利率承诺贷款的任何日期之前的五个工作日，以及(D)提前支付以离岸货币计价的基本利率承诺贷款的日期；以及(D)提前支付以离岸货币计价的离岸利率承诺贷款的任何日期之前的三个工作日；以及(D)提前支付以加元、欧元、日元、澳元或新西兰元计价的离岸利率承诺贷款的任何日期之前的三个工作日；(Ii)任何美元离岸利率承诺贷款的提前还款本金应为$5,000,000，或超出美元1,000,000美元的整数倍；。(3)以承诺的离岸贷款离岸货币提前偿还任何离岸利率承诺贷款的最低本金金额应为美元等值$5,000,000；(Iv)承诺的基本利率贷款的任何提前还款的本金应为$5,000,000，或超出$1,000,000的整数倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付离岸利率承诺的贷款, 这类贷款的利息期和承诺的离岸货币(如果适用)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由公司发出的，则适用的借款人应提前还款，该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何离岸利率贷款的预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

(B)每名借款人在通知回旋放款人(该放款人须向行政代理提供副本)后，可随时或不时自愿预付全部或部分回旋放款贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知须于中午12时前送达回旋放款人(如属以离岸货币计值的借款，则不得迟于上午11时正收到)。伦敦时间)(A)预付款日期(如果是美元)，(B)在任何预付款日期之前三个工作日(如果是加元、欧元、日元、澳元或新西兰元)和(C)在任何预付款日期之前四个工作日

提前还款日期如果以任何其他信用证和离岸货币支付，(Ii)任何以美元为单位的回旋额度贷款的预付最低本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；(Iii)以信用证和回旋额度离岸货币预付的回旋额度贷款的最低本金金额应为500,000美元等值的美元。(Iii)任何以信用证和离岸货币支付的回旋额度贷款的最低本金金额应为500,000美元等值的美元；(Ii)任何此类美元回旋额度贷款的预付本金不得低于500,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由公司发出的，则适用的借款人应提前还款，该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(C)如果行政代理在任何时候通知公司，当时公司根据第2.06(C)条或第2.06(D)条交付的现金抵押品(减去公司根据第2.06(C)条或第2.06(D)条交付并随后由行政代理持有的任何现金抵押品的金额)超过当时有效承诺总额的105%，则借款人应在收到通知后的两个工作日内预付贷款和/或将信用证债务进行现金抵押，总金额足以减少该等未偿还金额，如但是，根据第2.16节的规定，借款人不需要根据第2.06(C)节的规定将信用证债务变现，除非在预付全部贷款后，未偿债务总额(减去本公司根据第2.06(C)节或第2.06(D)节交付并由行政代理持有的任何现金抵押品的金额)超过当时有效的总承诺额，否则不得要求借款人按照第2.06(C)节或第2.06(D)节的规定将信用证债务变现，除非在全额偿还贷款后，公司根据第2.06(C)节或第2.06(D)节交付的现金抵押品总额超过当时有效的总承诺额。

(D)如果行政代理在任何时候通知本公司，在最近重估日期以任何离岸货币(欧元除外)计价的所有贷款的未偿还金额(减去本公司根据第2.06(C)节或本第2.06(D)节交付并随后由行政代理持有的任何现金抵押品的金额)超过当时有效的离岸货币承诺贷款和摆动额度贷款升华的105%，公司应立即预付承诺贷款和/或摆动额度贷款，因为公司总额为美元等值金额，足以将截至付款日的未偿还金额减少至不超过当时有效的离岸货币承诺贷款和周转线贷款的100%。如果行政代理在任何时候通知本公司，最近一次重估日以任何离岸货币(欧元除外)计价的所有贷款和信用证的未偿还金额(减去本公司根据第2.06(C)条或本第2.06(D)条交付并由行政代理持有的任何现金抵押品的金额)的美元等值金额超过当时有效的离岸货币承诺贷款、周转额度贷款和信用证的105%，公司应立即预付本公司应选择的合计美元等值金额足以将截至付款日的未偿还金额降至不超过当时有效的离岸货币承诺贷款、周转额度贷款和信用证的100%。

2.07减少或者终止承诺。公司在通知行政代理人后，可以终止总承诺额，或将总承诺额永久减少到不低于未偿债务总额；但(I)任何该等通知须在终止或减少日期前一个营业日中午12时前由行政代理收到，(Ii)任何该等部分减少的总金额为美元等值金额1,000,000美元或超过1,000,000美元等值美元的任何整数倍，及(Iii)在实施任何总承诺额的减少后，信用证、周转额度再贷款、离岸货币承诺贷款及周转额度贷款的合计金额应为1,000,000美元或1,000,000美元的任何整数倍

贷款或信用证升华超过总承诺额的，该升华应自动减去超出的金额。行政代理应及时通知贷款人任何此类减少或终止总承付款的通知。一旦按照本节的规定减少，除非按照第2.03节的规定，否则不能增加总承诺额。总承诺额的任何减少应按每个贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在总承诺任何终止的生效日期之前的所有应计设施费用应在终止的生效日期支付。

2.08偿还贷款。

(A)每名借款人均须在到期日向贷款人偿还在该日向该借款人作出的未偿还承诺贷款的本金总额。

(B)每名借款人应在(I)行政代理要求(以电话或书面通知)后的一个营业日和(Ii)到期日(以较早者为准)偿还向借款人发放的每笔周转线贷款。

2.09利息。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔离岸利率承诺贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，年利率等于该利息期的离岸利率加适用保证金；(Ii)每笔基本利率承诺的贷款应从适用借款日起就其未偿还本金计息，年利率等于基本利率加适用保证金；(Iii)每笔美元回旋额度贷款应从适用借款日起计息。和(Iv)信用证和离岸货币中的每笔周转额度贷款应从适用的借款日起，按离岸利率加适用保证金的年利率，对其未偿还本金产生利息。离岸货币贷款的利息应以该离岸货币贷款的离岸货币支付。

(B)如果任何贷款的本金在到期时(在实施所有适用的宽限期之后)没有支付，或者如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的利息、手续费或其他金额在到期时(在实施所有适用的宽限期之后)没有支付，在每种情况下，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)除上文(B)款所规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期以及本协议规定的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)就“利息法(加拿大)”而言，(I)凡本条例项下的利率或收费利率是以一年(“视作年份”)为基础计算的，而该年份的天数少于该日历年的实际天数，则该利率或收费利率应以年利率表示，方法是将该利率或收费利率乘以实际天数。

在计算的历年中，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；(Iii)本协议规定的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。

2.10英尺。除第2.04节(H)和(I)项所述的某些费用外：

(A)设施费用。公司应根据适用的百分比为每个贷款人的账户支付以美元为单位的信贷费，该信贷费等于适用于信贷费的适用保证金乘以总承诺额的实际每日金额(或者，如果总承诺额已经终止，则为所有承诺贷款、周转额度贷款和信用证义务的未偿还金额)，无论使用情况如何，均可按照第2.17节的规定进行调整。融资费应在可用期限内随时累计(此后只要任何承诺的贷款、周转额度贷款和信用证义务仍未偿还)，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期限的最后一天(如果适用，此后按需支付)每季度到期并支付欠款。手续费应按季度拖欠计算，如适用保证金在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用保证金生效的该季度内的每段时间的适用保证金。设施费用在任何时候都应累计，包括不符合第四条中的一项或多项条件的任何时间。

(B)安排及代理费。本公司应向每位安排人和行政代理人支付由本公司与任何该等人士另行商定的费用，金额和时间由本公司与该等人士另行商定。这些费用在支付时应全额赚取，并且无论出于何种原因都不能退还。

(C)贷款人的预付费用。在截止日期，本公司应按照贷款人各自在总承诺额中的比例向行政代理支付双方同意金额的预付费用。此类预付费用用于贷款人根据本协议承诺的信贷安排，并在支付之日全额赚取。向每家贷款人支付的预付费用完全由其自己的账户支付，无论出于何种原因都不能退还。

2.11利息和费用的计算。(I)参考最优惠利率厘定基本利率贷款时的基本利率贷款利息及(Ii)参考CDOR利率、澳元利率或新西兰元利率厘定离岸基本利率贷款时的离岸利率贷款利息，两者均以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准计算。所有其他类型的利息和所有费用的计算应以360天的一年和实际经过的天数为基础，这导致收款人的收益高于以365天或366天的一年为基础的方法，或者，如果是以离岸货币计价的贷款的利息，则按照行政代理确定的市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款应计入贷款当日的利息，且除第2.13(A)节另有规定外，贷款或其任何部分不得在支付贷款当日或其任何部分产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每项决定均应推定正确，无明显错误。

2.12债务证据。

(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应推定正确，贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响任何借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应推定正确。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并向该借款人交付一份票据(通过行政代理)，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对该借款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明适用贷款的日期、类型(如适用)、离岸货币(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)除(A)款所指的账目及纪录外，每间贷款人及行政代理均须按照其惯常做法备存账目或纪录，以证明该贷款人买卖信用证及周转额度贷款的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，在没有明显错误的情况下，行政代理处的帐目和记录应推定正确。

2.13一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明确规定，且除以离岸货币计价的贷款本金和利息外，本合同项下借款人的所有付款应在不迟于本合同规定日期中午12点之前在适用的行政代理办公室以美元和当日基金的形式向行政代理支付，并由相应的贷款人账户支付。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下就以离岸货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于本协议规定的日期上午11点之前，在适用的离岸货币和当日基金中以该离岸货币在适用的行政代理办公室以相应贷款人的账户支付给管理代理。在本协议规定的日期内，借款人应在不迟于上午11点(适用的时间)向管理代理支付以离岸货币计价的贷款的本金和利息。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，任何借款人被任何法律禁止以离岸货币支付本协议项下的任何所需付款，则该借款人应以等值于离岸货币支付金额的美元支付该等款项。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。行政代理收到的所有付款(I)中午12点之后(如果是美元付款)，或(Ii)上午11点之后(适用时间)，如果是离岸货币付款, 在每一种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用在每种情况下都将继续应计。如借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这一期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非管理代理在任何离岸利率贷款承诺借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是承诺借款，则在承诺借款日中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占份额的通知，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是承诺借款基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意在(A)向该借款人提供该金额之后的每一天(包括向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期))按要求(或对于借款人仅为要求后的一个营业日)以同日资金的形式向该行政代理支付相应的相应金额及其利息另加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应立即将该借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。该借款人的任何付款不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果该借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即以同日基金形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的金额，并按隔夜利率偿还自该金额分配给该贷款人之日起至(但不包括向该行政代理付款之日)的每一天的利息。

行政代理人就本款(B)项所欠款项向任何贷款人或任何借款人发出的通知，须推定为正确，并无明显错误。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)条承担的承诺贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议要求的任何日期支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行承诺贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据条款10.04(C)作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.14共享付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其承诺的任何贷款的本金或利息获得付款，或就其参与信用证义务或参与其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)(以面值现金)购买其他贷款人承诺贷款的参与权、信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益；(B)购买(面值现金)参与其他贷款人的已承诺贷款、信用证债务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(A)如购买任何该等参与或分参与，并追回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将买价恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(B)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为向受让人转让或出售其承诺的任何贷款的参与权或信用证义务的次级参与权或回旋额度贷款的对价而获得的任何付款。(X)借款人根据并按照本协议的明文规定支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用但不适用于本公司或其任何附属公司(本节规定适用的情况下)。

每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可在符合第10.08条的前提下，就此类参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.15指定借款人。

(I)Stryker IFSC DAC是一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司(股份有限公司)，其注册办事处位于都柏林2号厄尔斯福特台10号，公司编号为272392；(Ii)Stryker International Holdings B.V.是一家根据荷兰法律成立、公司总部设在瓦尔登堡、注册地点为

根据荷兰法律成立的Beperkte aansprakelijkheid，其公司席位在鹿特丹，在商会贸易登记处登记，编号24288329；(Iv)Stryker Capital B.V.，一家根据荷兰法律设立的封闭式Vennootschap Met Beperkte aansprakelijkheid，其公司席位在鹿特丹，在商会贸易登记处登记，编号24288807，以及(V)Stryker欧洲运营有限公司应为本协议项下的“指定借款人”，可根据本协议规定的条款和条件申请并获得预先承诺贷款和周转额度贷款，并可申请开立信用证，全部用于其账户(或在信用证的情况下，为公司或任何子公司的账户)。

(B)本公司可随时在本公司向行政代理发出不少于10个营业日的通知后，指定本公司任何额外附属公司(“申请人借款人”)为指定借款人，以向行政代理递交实质上以附件H(“指定借款人通知及承担协议”)的形式妥为签署的通知及协议，以申请本协议项下的已承诺贷款及周转额度贷款，并申请签发信用证(行政代理应迅速向每家贷款人交付相应的通知及协议副本)，并可于任何时间向行政代理递交一份正式签立的通知及协议(“指定借款人通知及承担协议”)，以实质上以附件H(“指定借款人通知及承担协议”)的形式向行政代理递交一份正式签立的通知及协议。行政代理收到本公司的通知后，应立即通知各贷款人其已收到该通知。各贷款人在收到行政代理的通知后5个工作日内，如允许申请人借款人按照本合同规定的条款向该贷款人申请并获得预先承诺贷款和周转额度贷款，并申请该贷款人(以信用证发行人的身份)签发信用证，则应在收到通知后5个工作日内通知行政代理，行政代理应立即将任何此类答复通知本公司；但是，任何贷款人没有发出通知，不应责成该贷款人提前承诺贷款或周转额度贷款或签发信用证，因为该贷款人这样做是非法的。在公司收到来自行政代理的任何此类答复的通知后，公司可酌情决定, 终止适用子公司作为申请人借款人的指定。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本合同规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应收到行政代理或所需贷款人自行决定要求的形式、内容和范围合理令行政代理满意的支持性决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，以及在任何贷款人要求的范围内由该新借款人签署的票据，并且，如果指定该指定借款人使行政代理或任何贷款人有义务遵守，则行政代理和贷款人应已收到该等支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，这些文件或信息的形式、内容和范围可能是行政代理或所要求的贷款人自行决定所要求的；如果指定该指定借款人使该行政代理或任何贷款人有义务遵守的话在无法获得必要信息或适用法律另有要求的情况下，根据受益所有权条例或类似的识别程序，行政代理或贷款人合理要求的文件和其他证据(包括但不限于受益所有权证明)，以便行政代理或贷款人执行并确认其已遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。在收到所有要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即以附件I(“指定借款人确认”)的形式向公司和贷款人发送通知，具体说明申请借款人自该指定借款人确认之日起即构成本协议的指定借款人。, 因此，每一贷款人同意允许该指定借款人申请并获得预先承诺的贷款。

根据本协议规定的条款和条件申请本协议项下的贷款和周转额度贷款，并根据本协议规定的条款和条件申请签发信用证，除非任何该等贷款人这样做是违法的(在这种情况下，没有义务这样做)，双方均同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人应为借款人。

(C)公司应根据担保的条款和条件为每个指定借款人的义务提供担保。所有指定借款人的债务应具有多个性质。

(D)根据本第2.15节成为或成为“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤销地指定本公司为其代理人，并且本公司在此接受该委任，以用于与本协议和其他每份贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签立和交付本协议中预期的所有文件、票据和证书以及对本协议的所有修改，(Iii)接收贷款人向本协议项下的任何该等指定借款人发放的任何贷款的收益，以及在与本协议或任何其他贷款文件相关的任何法律程序中，代表其接受和确认送达。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(E)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于10个营业日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限)终止指定借款人的指定借款人身份；惟截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付未偿还贷款，或该指定借款人并无其他应付金额或未清偿债务。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

(F)如本公司指定任何并非根据美国或其任何州的法律组织的附属公司为本协议下的指定借款人，则任何贷款人在通知行政代理和本公司后，均可通过安排该贷款人的分行或关联公司作为该指定借款人的贷款人来履行其在本协议下对该指定借款人的承诺(而该贷款人须在向其提供的贷款和参与为其账户发出的周转额度贷款的范围内，或在为该指定借款人开立的周转信用证中参与的范围内，履行其在本协议项下的承诺。就本协议的所有目的而言，应被视为已按照第10.06条的规定，将此类贷款和参与转让给该关联公司；但该贷款人的分支机构或附属机构采取的任何此类行动不应解除任何贷款人在本协议项下的义务。

2.16现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。应行政代理或任何信用证出票人的要求，如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，借款人应在每种情况下立即将所有信用证义务的当时未偿还金额变现(只要该等信用证义务不是现金的话)。

以此为抵押)。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应按照第2.17条的要求向行政代理交付现金抵押品。

(B)授予抵押权益。本公司的所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保留在富国银行冻结的计息账户中。违约贷款人的所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在富国银行冻结的无息存款账户中。每一借款人，在任何贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证发行人和贷款人(包括摆动额度贷款人)的利益，特此授予行政代理，并同意行政代理应优先拥有此类账户和所有此类现金抵押品的统一商法典所指的完善的担保权益，并拥有“控制权”，所有这些都是根据第2.16(C)节可用于此类现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.16节或第2.04、2.05、2.06、2.17或8.02节中的任何一项为信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品，在任何其他申请之前，均应持有和使用，以满足特定的信用证义务、回旋额度贷款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和具体提供了现金抵押品的其他义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品)和其他具体提供现金抵押品的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括此类债务的任何利息)，并在任何其他申请之前，满足具体的信用证义务、周转额度贷款、为参与提供资金的义务

(D)释放。行政代理同意应本公司的要求，按月确定是否存在多余的现金抵押品，否则会不时地及时确定是否存在多余的现金抵押品。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括根据第2.17节的重新分配或其他方式，或通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)节后，视情况而定的受让人)的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩的现金抵押品；但前提是(X)借款人或其代表因违约事件的发生而提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除(且第2.16节规定的申请可根据第8.03节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.17违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得一笔融资手续费，但仅限于(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比；

(B)在决定规定的贷款人是否已采取或可能根据本条例采取任何行动(包括同意依据第(10.01)节作出任何修订、豁免或其他修改)时，不得包括该违约贷款人及该违约贷款人占未偿还贷款总额的适用百分率的承诺；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摇摆线风险敞口或信用证风险敞口，则：

(I)根据第10.22节的规定，该违约贷款人的全部或部分摇摆线风险敞口和信用证风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)没有发生违约事件且仍在继续，以及(Y)所有非违约贷款人的适用百分比总额加上该违约贷款人的摇摆线风险敞口和信用证的金额之和。(I)根据第10.22节的规定，该违约贷款人的全部或部分摇摆线风险敞口和信用证风险敞口应根据其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)没有发生违约事件且仍在继续和(Y)所有非违约贷款人的适用百分比的金额加上该违约贷款人的摇摆线风险敞口和信用证的金额之和

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，首先预付该摇摆线风险敞口，以及(Y)第二，为相关信用证发行人的利益，仅将与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的借款人义务进行现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险的任何部分抵押，则借款人在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，无须根据第2.04(H)节的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的信用证风险的任何费用；(Iii)如公司根据上文第(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险的任何部分抵押，则借款人在该违约贷款人的信用证风险被抵押期间，无须根据第2.04(H)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如无违约贷款人的信用证风险根据上文第2.04(I)条重新分配，则根据第2.04(H)节须支付予贷款人的费用须按该等无违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的全部或部分信用证风险没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何信用证发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.04(H)节就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应按比例支付给相关的信用证发行人，直到该信用证风险被重新分配和/或以其为抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求该摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，亦无须要求任何信用证发行人开立、修改或增加任何信用证，除非其信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺及/或现金抵押品公司按照第2.17(C)节提供，则不在此限。任何此类新发放的周转额度贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.17(C)(I)节的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、本公司、摆动额度贷款人和每个信用证发行人均书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则就本协议的所有目的而言，该贷款人应不再是违约贷款人，应重新调整摆动额度风险敞口和信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买下列贷款但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本条例下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除因该贷款人已是失责贷款人而根据本条例提出的任何申索。

2.18延长到期日。

(A)延期请求。本公司可在不早于截止日期的下一个周年纪念日(每个该日期为“周年纪念日”)前75天至40天向行政代理发出书面通知(后者应立即通知贷款人)，要求每个贷款人将本协议规定的当时有效的贷款人到期日(“现有到期日”)从现有到期日起再延长一个历年；但如本公司未于任何周年日之前及时要求延长现有到期日，本公司可(但无义务)于下一个周年纪念日前及时提出要求，要求自现有到期日起连续两个历年延长现有到期日。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于适用周年日前30天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(决定不延长到期日的每一贷款人(“非展期贷款人”)应在决定后(但在任何情况下不得晚于通知日期)迅速通知行政代理这一事实)，而任何未如此通知行政代理的贷款人应在决定后立即通知行政代理(但在任何情况下不得晚于通知日期)。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于适用的周年纪念日前25天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知公司每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。公司有权按照第10.16条的规定，将每个非延期贷款人替换为本协议下的一个或多个合格受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)，并将其作为本协议项下的“贷款人”；但每个此类额外承诺贷款人应订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应在适用的周年日起作出承诺(如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，则其承诺应是对该贷款人的额外承诺)。

(E)最低延期要求。自适用的周年日起生效，同意延长到期日的每个贷款人(每个“延长贷款人”)和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后的一个或两个日历年(如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是前一个营业日)，每个额外承诺贷款人的到期日应在本协议的所有目的下成为“贷款人”(如果该日期不是营业日，则延长的到期日应为本协议的所有目的的“贷款人”)，且每个新增承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后的一个或两个日历年(如果该日期不是营业日，则延长的到期日应为下一个营业日)。

(F)延期生效的条件。作为延期的前提条件，公司应向行政代理提交一份每名借款人的证书，其日期为适用的周年纪念日，由借款人的一名负责官员签署：(I)证明并附上借款人批准或同意延期的决议；(Ii)就公司而言，证明在紧接延期生效之前和之后，(A)第V条或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的除非该等陈述及保证特别提及较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确，及(B)并无失责。此外，在现有到期日延长的每个周年纪念日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还承诺贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。

(G)相互抵触的条文。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。

第三条
税收、收益保护和非法性

3.01Taxes。

(A)任何借款人根据任何贷款文件向政务代理人或贷款人支付的任何及所有款项，或为政务代理人或贷款人的账户而作出的任何及所有付款，均须就任何及所有现时或将来的税项、关税、征款、附加费、扣除、评税、费用、扣缴或相类收费，以及与此有关的所有法律责任，而不包括(I)就政务代理人及每名贷款人的净收入(不论面额为何)征收或量度的税项，予以免税、清缴及不予扣除。(I)就政务代理人及每名贷款人而言，(I)就其净收入(不论面额为何)征收或以其净收入量度的税项，均不包括在内。由行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)所依据的司法管辖区(或其任何政治分区)，或主要办事处或适用的借贷办事处维持或以其他方式视为在该司法管辖区内经营业务的司法管辖区(或其任何政治分区)向其征收的特许经营税(以代替净所得税)和美国征收的分行利得税及任何类似的税项。(Ii)由于贷款人或行政代理未能提供其在法律上有权提供的任何所需表格或豁免证书或其他文件，或未能遵守本协议中的任何契诺和协议，包括但不限于第10.15条，(Iii)就贷款人而言，根据该贷款人成为本协议一方之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何预扣税，该预扣税是根据该贷款人成为本协议当事一方之日有效的法律而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何预扣税除非在任何情况下，有关该等税项的款项须在紧接该贷款人取得贷款的适用权益之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前付给该贷款人；(Iv)任何美国备用预扣税；(V)由FATCA征收的任何美国联邦预扣税(包括

(I)任何借款人、行政代理人、任何贷款人、任何参与者或其各自的任何继承人或受让人所作传递付款的税项)；(Vi)因行政代理人或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为而征收的任何其他税项；及(Vii)纯粹由于上述收款人现时或以前与征收该等税项或特别评税的政府当局的司法管辖权有关连而征收的任何税项及特别评税(但不包括纯粹因该收款人已签立、交付或履行其义务或履行其义务而引致的任何该等关连)，或(Vii)该收款人目前或以前与征收该等税项或特别评税的政府当局之间的现有或以前的联系而征收的任何税项或特别评税任何贷款文件)(所有此等非排除的税、税、征、税、税、费、扣或类似费用，以及负债，以下简称“税”)。如果任何法律要求任何借款人从根据任何贷款文件支付给行政代理或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除所有必需的费用(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后，行政代理和该贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)该借款人应进行此类扣除，(Iii)该借款人应全额支付所扣除的金额(Iv)借款人应在付款之日起30天内，向行政代理(行政代理应将其转交给贷款人)提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本。

(B)此外，适用的借款人同意支付任何及所有现有或未来的印花税、法院税或文件税，以及任何其他类似的消费税或财产税或收费或征款，该等税项是因根据任何贷款文件付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式而产生的，但不包括因转让或授予参与而征收的款额(下称“其他税项”)。

(C)每个借款人同意全额赔偿贷款人和行政代理人应缴或支付的税款和其他税款(包括任何司法管辖区根据本第3.01条对应付金额征收或主张的任何税款或其他税款，但在任何情况下，不得重复)，并使其不受损害，以保持税后收益(考虑到并实施该贷款人或行政代理人在与征收或直接因征收……而提供的任何税收优惠方面的任何优惠)，并使其不会受到损害。(C)每个借款人同意全额赔偿贷款人和行政代理人应缴纳或支付的全部税款和其他税款(包括任何司法管辖区对根据本第3.01节应支付的金额征收或主张的任何税款或其他税款，但在任何情况下不得重复)。(视属何情况而定)以及因此而产生或与其有关的任何法律责任(包括罚款、利息、税项及开支的附加额)，但就任何贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)所产生的该等税项、其他税项或因该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)而产生的法律责任，故意行为不当或严重疏忽，则属例外。该赔偿项下的付款应在适用的贷款人或代理人提出书面要求之日起30天内支付，并合理详细地说明其依据。任何贷款人未能或拖延根据第3.01节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在该贷款人通知公司该等税项或其他税项以及该贷款人要求赔偿该等税项或其他税项的意向超过60天之前，根据第3.01条向该贷款人赔偿该等税项或其他税项；此外，如果该等税项或其他税项的征收具有追溯力，则该等税项或其他税项的征收不应构成该贷款人放弃该等税项或其他税项的权利；此外，如该等税项或其他税项的征收具有追溯力，则不得要求任何借款人赔偿该等税项或其他税项, 则将上述60日期限延长至包括其追溯力期限。

(D)除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或任何信用证出票人退还从支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。(D)除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或信用证发行人申请或以其他方式要求退还从支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。

由该贷款人或该信用证(视属何情况而定)开立。如果行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人真诚地确定它已收到任何借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或任何借款人根据本节支付了额外金额的任何税款或其他税款的退款，它应向该借款人支付相当于该退款(但仅限于该借款人根据本节就引起该退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)的金额净额。(视属何情况而定)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的利息除外)，但应行政代理、该贷款人或该信用证发行人的要求，该借款人同意在该行政代理、该贷款人或该信用证发行人被要求退还的情况下，向该行政代理、该贷款人或该信用证出票人偿还付给该借款人的金额(加上由有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(E)如果任何借款人根据本第3.01节被要求向任何贷款人或行政代理支付任何金额，则该贷款人或行政代理(视属何情况而定)应采取合理努力(符合法律和法规限制)改变其适用放款办公室的管辖范围，以取消或减少该借款人此后可能产生的任何此类额外付款的金额，前提是该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的合理判断的这种改变在其他方面并不具有实质性不利之处，则该贷款人或行政代理(视属何情况而定)应作出合理努力以改变其适用放款办公室的管辖范围，以取消或减少该借款人此后可能产生的任何此类额外付款的金额，如果该改变对该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的合理判断没有实质性不利

(F)除第3.01(I)节另有规定外，为税务目的而属于爱尔兰居民的任何指定借款人，在下列情况下，均无需根据第3.01节就爱尔兰从利息支付中征收的税款向贷款人或行政代理支付更多税款：(I)如果有关贷款人是符合资格的贷款人，则该款项本可支付给相关贷款人而无需扣税，但在该日，该贷款人并非或已不再是合资格贷款人，除非在根据本协定成为贷款人之日之后，任何法律或双重征税条约或任何有关税务当局已公布的惯例或特许权有所改变(或在解释、管理或适用方面有所改变)，或(Ii)有关贷款人纯粹因为是条约贷款人而成为合资格贷款人，而如果该贷款人遵守其规定，则有关贷款人本可向该贷款人支付款项而无须扣税。(Ii)有关贷款人纯粹因为是条约贷款人而成为合资格贷款人，而如果该贷款人遵守其规定，有关贷款人本可向该贷款人支付款项而无须扣税。为进一步说明上述情况，就爱尔兰居民(出于税务目的)指定借款人而言，每一贷款人特此声明：(I)对于作为本协议签字人的每一贷款人，截至截止日期，它是符合资格的贷款人；(Ii)如果是根据第10.06节的转让和假设而成为贷款人的贷款人，则截至该转让的生效日期，并假定它是符合资格的贷款人。

(G)贷款人和每名指定借款人在支付该贷款人有权获得的付款时，应迅速合作，以完成借款人获得授权支付该项付款所需的任何程序手续，而无需预扣税款扣除。.

(H)每一贷款人应配合爱尔兰居民任何指定借款人提出的一切合理要求，以便使该指定借款人(I)能够确定关于根据下列条款支付利息预扣税的正确立场

本协议及(Ii)使该指定借款人能履行其在“三合会”第891A、891E、891F及891G条下的义务。

(I)即使本协议有任何相反规定，任何为爱尔兰居民的指定借款人，仍须就任何合资格贷款人(即合资格贷款人)因其未能提供爱尔兰法律或爱尔兰所加入的任何条约所规定的豁免任何表格或豁免证明书或其他文件，而作为条约贷款人而招致的任何税项，继续承担法律责任。(I)即使本协议有任何相反规定，任何为爱尔兰居民的指定借款人仍须就其为条约贷款人而招致的任何税项负法律责任，而该等表格或豁免证明书或其他文件是法定要求该指定借款人提供的，以使任何条约贷款人有权根据爱尔兰法律或爱尔兰所加入的任何条约获得豁免或减免预扣税。

(J)各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何税项或其他税项(但仅限于任何借款人尚未就该等税项或其他税项向该行政代理作出赔偿，并在不限制借款人的义务(如有)的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.06(D)条有关保存参与者登记册的规定而征收的任何税款，分别向该行政代理作出赔偿，以及(Iii)向该借款人赔偿可归因于该借款人的任何税项(但仅限于任何借款人尚未就该等税项或其他税项向该行政代理作出赔偿的情况)、(Ii)该贷款人未能遵守第10.06(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的扣缴或类似费用和债务，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张了该等税费、关税、征费、征用、扣减、评估、费用、扣缴或类似费用和债务。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.01(J)条规定应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室以离岸货币发放离岸利率贷款或签发信用证是非法的，或(如果该贷款人是摆动额度贷款机构)由摆动额度贷款人或其适用的贷款办公室以离岸货币发放、维持或提供周转额度贷款是非法的，就像本协议规定它有义务以离岸货币发放、维持或提供资金或进行实质性限制一样或根据离岸利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(I)该贷款人根据本协议现有的义务发放或继续发放离岸利率贷款，或将基本利率贷款转换为离岸利率承诺贷款，或以该离岸货币签发信用证，或以该离岸货币发放周转额度贷款，应被暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，该基准利率贷款的利率是参考基准利率的离岸利率组成部分确定的，如有必要避免，该贷款机构的基准利率贷款应采用的利率在每种情况下，都应由行政代理合理确定，而不参考基本利率的离岸利率部分，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应贷款人的要求(连同副本给行政代理)提前还款，或(如适用), 在利息期的最后一天将该贷款人的所有离岸利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理合理确定，无需参考基本利率的离岸利率组成部分)，前提是该贷款人可以合法地继续维持此类离岸贷款

(Y)如果该通知断言该贷款人根据离岸利率决定或收取利率是非法的，则该行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其离岸利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人决定或收取该利率不再违法，否则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其离岸利率组成部分，并以该离岸货币预付所有该等摆动额度贷款；以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据离岸利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其离岸利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人确定或收取该利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付(或应促使适用的指定借款人支付)应计和未付利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要该通知，并且根据该贷款人的善意判断，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利，或使该贷款人在本协议要求的期限内为贷款提供资金是不可行的。

3.03无法确定费率。

(A)除以下(B)条另有规定外，如果出于任何原因(X)在离岸利率贷款的任何利息期的第一天或之前，或(Y)在美元LIBOR过渡日之前，在基本利率贷款的任何一天，就要求转换或继续或以其他方式，(A)行政代理应确定(这一确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)没有向伦敦或其他适用的离岸同业拆借银行提供存款，(A)行政代理应确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)，即不向伦敦或其他适用的离岸同业拆借银行提供存款这种贷款的金额和利息期(或就任何基本利率贷款而言，期限为一个月)，(B)行政机构应确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇或银行间市场相对于适用的商定货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，(B)行政机构应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，(C)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)确定该商定货币和利息期的离岸利率不存在合理和充分的手段，包括因为无法获得或在当前基础上公布适用商定货币的筛选汇率，或(D)所需贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)离岸利率没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并应提供行政代理机构应及时向公司发出通知。此后, 在行政代理通知本公司此类情况不再存在之前，(X)贷款人以每种协议货币进行离岸利率贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为每种协议货币(如果适用)或将任何贷款继续作为离岸利率贷款的任何权利是每种协议货币(在每种情况下，以受影响的离岸利率贷款或利息期为限)，(I)任何以美元计价的未偿还受影响离岸利率贷款将在适用利率期末被视为已转换为基本利率贷款；及(Ii)任何以离岸货币计价的未偿还受影响离岸利率贷款，由适用借款人选择，应在适用利率期末转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该离岸货币的美元等值金额)，或全额预付，连同其应计利息一起偿还。(I)任何以美元计价的未偿还离岸利率贷款将被视为在适用利率期末被视为已转换为基本利率贷款，以及(Ii)任何以离岸货币计价的未偿还离岸利率贷款应在适用借款人的选择下转换为以美元计价的基本利率贷款，或连同应计利息全额预付。但如适用借款人在本公司收到该通知后三(3)个营业日或(如属离岸利率贷款)适用离岸利率贷款的当前利息期的最后一天仍未作出选择，则适用借款人应被视为已选择上述第(1)款，以及(Y)如果根据第3.03(A)(Ii)节所作的决定影响基本利率的计算，则管理代理应将其视为已选择上述第(1)款，以及(Y)如果根据第3.03(A)(Ii)节的决定影响基本利率的计算，则管理代理应

在暂停期间，在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第3.05节要求的任何额外金额。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果美元伦敦银行同业拆借利率的任何离岸汇率设置在参考时间之前，则(X)如果根据美元伦敦银行间同业拆借利率转换日期的“基准替换”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定基准替换，则该基准替换将就以美元LIBOR转换日期为单位或以其计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额替换当时的基准。(X)如果根据美元LIBOR转换日期的“基准替换”定义(B)(1)或(B)(2)确定基准替换，则该基准替换将取代以美元LIBOR转换日期的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当前基准。在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，(Y)如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义(B)(3)确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的而言，替换美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)项下和随后的基准设置的所有目的的基准利率替换美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件或其他基准利率选举(视情况而定)时，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件或其他基准利率选举的任何此类修订(如适用)将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)(I)(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果在参考时间之前发生了期限RFR过渡日期，且该期限RFR的任何设置由适用商定货币的每日简单RFR(包括作为基准替代的每日简单RFR)(包括根据第3.03(B)(I)(A)节或第3.03(B)(I)(B)节实施的每日简单RFR)组成，则适用的基准替换将针对适用的商定货币设置和随后的基准设置，出于本协议项下或任何贷款文件下的所有目的替换该基准，而无需对其进行任何修改或进一步的行动或同意

本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和公司提交期限RFR通知，否则(C)条款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后提交期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(Ii)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理将根据第3.03(B)(Iv)节的规定，就基准的任何条款的移除或恢复及时通知本公司。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在按照本第3.03(B)节的明确要求。

(Iv)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括任何期限RFR或离岸利率)，并且(I)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后(I)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受关于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可修改该基调的定义(或任何类似或类似的定义)以移除该不可用或不再具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，任何借款人均可撤销任何未决的借入、转换为或继续进行RFR贷款或离岸利率贷款的请求，在每种情况下，均可在以适用的商定货币计价的任何基准不可用期间内进行、转换或继续进行、转换或继续

(A)(I)对于任何受影响的RFR贷款或离岸利率贷款(在每种情况下均以美元计价，如果适用)的任何请求，该借款人将被视为已将任何该等请求转换为以其中指定的金额借款或转换为基本利率贷款的请求；(Ii)对于任何受影响的RFR贷款或离岸利率贷款的请求(在每种情况下，均以离岸货币(如果适用))，则该请求应无效，以及(B)(I)任何未偿还的请求在每种情况下，如果适用，以美元计价的贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，或者(如果是定期RFR贷款或离岸利率贷款，则在适用的利息期结束时)和(Ii)任何未偿还的受影响的以离岸货币计价的RFR贷款或离岸利率贷款，在适用借款人的选择下，应立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该离岸货币的美元等值)，或者：(I)根据适用的借款人的选择，以美元计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款或离岸利率贷款应立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该离岸货币的美元等值金额)，或者，在适用的利息期结束时或立即全额预付，如果是定期RFR贷款或离岸利率贷款，则在适用的利息期结束时支付；但就任何每日简易RFR贷款而言，如适用借款人在本公司收到该通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择本条第3.03(B)(V)条第(1)款；此外，就任何离岸利率贷款或定期RFR贷款而言，该借款人应被视为已选择本条第3.03(B)(V)条第(1)款；此外，就任何离岸利率贷款或定期RFR贷款而言，该借款人应被视为已选择本条第3.03(B)(V)款, 如果适用借款人在(X)收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用离岸利率贷款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则该借款人应被视为已选择了本条款第3.03(B)(V)款中的第(1)款，其中较早者为该借款人收到该通知后的三(3)个工作日和(Y)适用离岸利率贷款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

3.04增加成本和减少回报；资本充足率；准备金
离岸利率贷款。

(A)如果行政代理人或任何贷款人在考虑了有关贷款人或行政代理人当时合理确定为相关的因素后，合理地确定(该决定应真诚地(而不是在武断或任性的基础上作出)，并与适用的贷款人或行政代理人根据与本第3.04节的规定类似的协议中处境相似的客户一致，则由于法律的任何改变，该贷款人同意作出或作出决定的成本应有所增加，为贷款提供资金或维持贷款，或(视情况而定)签发或参与信用证，或参与周转额度贷款和离岸货币承诺贷款，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少，包括但不限于，行政代理或该贷款人受到任何税收、关税、征税、征收、扣缴、扣除、评估、费用、准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)、扣缴或或其存款、储备、其他负债或资本(就本款而言，不包括因(V)第3.01(A)节第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)款所述的任何税项，(W)FATCA征收的任何税项(包括对任何借款人、行政代理人、任何贷款人、任何参与者或其各自的继承人或受让人所支付的任何通过付款所征收的税项)而导致的任何此类增加的成本或减少的金额，(X)征收的税项

(Y)美国或任何外国司法管辖区或其任何政治区对总净收入或总毛收入征税基础的变化(该贷款人根据该法律组织或设立其贷款办事处，或以其他方式被视为在该司法管辖区开展业务)；(Z)第3.04(F)节规定的准备金要求)，然后应行政代理人或该贷款人的要求(向行政代理人提交该要求的副本)公司应向行政代理或该贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)额外金额，以补偿该行政代理或该贷款人增加的成本或减少的费用。

(B)如任何贷款人在考虑有关因素后，合理地断定(该决定须真诚地(而非武断或反复无常地作出)，并须与适用贷款人的类似第3.04节条文的协议所订的类似客户一致)，则该贷款人(或其放款办事处)在考虑有关资本充足率或流动资金的法律改变或遵守有关规定后，应合理地断定，由于贷款人在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足率和流动性的政策以及贷款人期望的资本回报率)，公司或控制该贷款人的任何公司的资本回报率会因此而降低，则公司应不时应该贷款人的要求(向行政代理提供该要求的副本)向该贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)用于补偿该贷款人减少的额外金额。

(C)如果任何贷款人根据本第3.04节的前述规定要求任何借款人赔偿，公司可通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)暂停该贷款人发放或继续发放被要求赔偿的类型的贷款的义务，或将任何其他类型的贷款转换为该类型的贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效为止；但该暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。(C)如果任何贷款人根据本第3.04节的前述规定提出赔偿要求，公司可向该贷款人发出通知(复印件给行政代理)，暂停该贷款人发放或继续发放被要求赔偿的贷款的义务，或将任何其他类型的贷款转换为该类型贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效为止。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在该贷款人向本公司通知法律变更导致该等成本增加或减少的日期超过60天之前，根据该第3.04节的前述规定赔偿任何增加或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向；(D)任何贷款人未能或拖延要求赔偿的权利不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求任何借款人在该贷款人通知本公司引起该等增加或减少的法律变更之日之前60天以上向该贷款人赔偿任何增加或减少的费用或费用，以及该贷款人就此提出索赔的意向；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述60天期限应延长至包括其追溯力期限。

(E)每家贷款人同意指定不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免根据本第3.04条要求赔偿，并且根据该贷款人的善意判断，在其他方面不会对该贷款人造成实质性不利。

(F)公司在计算离岸利率时，须向每名贷款人支付(或安排适用的指定借款人支付)：(I)只要该贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持储备，则公司须就每笔离岸利率贷款的未付本金金额支付(或安排适用的指定借款人支付)每笔离岸利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等於该贷款人(由该贷款人真诚厘定)拨给该贷款的该等储备的实际成本，及(Ii)只要该贷款人被要求遵守

任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为离岸利率贷款提供资金而施加的任何准备金率规定或相类规定，该等额外成本(以每年百分率表示，并在有需要时向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为定论，而在每种情况下，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付)；但公司应至少提前10天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(并复印一份给行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知之日起十日到期支付。

(G)尽管本第3.04节有任何相反规定，任何贷款人均不得根据本第3.04节获得赔偿，除非该贷款人通常根据与该等借款人签订的协议(其条款与本第3.04节类似)，就受类似影响的贷款向美国贷款市场上的其他借款人寻求赔偿。根据第3.04(A)或(B)条提出的任何增加金额的要求应视为前述陈述。

(H)就本节第3.04节而言，“贷款人”一词包括每个信用证发行人。

3.05基金亏损。

(A)应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司应立即赔偿(或应促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而合理招致的任何损失、成本或支出的损害：

(I)不属基本利率贷款的任何贷款的任何续期、转换、付款或预付，或在离岸货币回旋额度贷款(不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因)以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、因加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付(如该等付款或预付是在失责事件发生前由循环额度贷款人要求的)；

(Ii)任何借款人(因该贷款人没有作出贷款以外的理由)没有在本条例规定的日期或公司或适用的指定借款人(视属何情况而定)发出的通知所指明的日期或在通知内指明的款额，偿还、预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款；或

(Iii)因借款人根据第10.16节提出请求而转让的任何离岸利率贷款，但适用于该贷款的利息期的最后一天除外；

包括因清盘或重新运用其为维持该等贷款而取得的资金所产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。

为计算本公司或任何指定借款人(如适用)根据本第3.05(A)条向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按照其在确定离岸利率时使用的利率为其发放的每笔离岸利率贷款提供资金，该利率是通过在适用的离岸银行间市场以可比金额和在可比期限内对该货币的等额存款或其他借款提供资金的，无论该离岸利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06生存。第3.01、3.02和3.04条规定的所有借款人义务应在总承诺额终止、偿还、清偿或履行本条款项下的所有其他义务、行政代理人辞职或更换以及贷款人或任何信用证发行人的任何权利转让或更换后继续存在。

第四条
信用延期的前提条件

4.01本协议的效力条件。本协议的有效性取决于满足(或放弃)以下先决条件：

(A)除非所有贷款人放弃(或行政代理就非实质性事项放弃)，行政代理收到以下文件，每份文件应为正本或传真件或电子副本(包括“PDF”和“TIF”文件)(传真件和电子复印件紧跟正本)，除非另有规定，每一份均由每个签署借款人的一名负责人员(视情况而定)妥善签立，每一份均注明截止日期(或如属政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)，且每一份均应注明截止日期(或如属政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)和

(I)本协议的签约副本，数量足够分发给行政代理、每家贷款人和本公司；

(Ii)每名借款人以每名要求发出该等纸币的贷款人为受益人而签立的纸币；

(Iii)每名借款人的董事局(或其他管治机构)授权本协议拟进行的交易的决议副本一份，该等决议须经秘书、助理秘书或该借款人的其他适当高级人员或董事于截止日期核证；

(Iv)每名借款人的秘书、助理秘书或其他适当高级人员或董事的证明书，证明该借款人获授权签立、交付和签立(视何者适用而定)本协议及根据本协议须交付的所有其他贷款文件的高级人员的姓名和真实签名；

(V)每名借款人在截止日期时有效的组织文件，并由秘书、助理秘书或该借款人在截止日期时的其他适当高级人员或董事核证；

(Vi)(如适用)就任何荷兰借款人而言，每个有关工程委员会无条件或以其他方式接受的正面意见，包括征求意见的请求(本协议各方承认，截至截止日期，该等工程委员会并不适用于任何荷兰借款人)；

(Vii)每名借款人由其成立为法团或成立为法团或组成的适当政府主管当局发出的良好信誉证明书(或同等证书，如有的话)；

(Viii)由公司一名负责人员签署的证明书，日期为截止日期，证明：(A)第V条或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和担保在所有重要方面(或在所有方面)均真实无误

(B)不存在违约或违约事件，除非该陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确(或就任何因重要性或“重大不利影响”而限定的陈述和保证而言，在所有方面都是真实和正确的)；(B)不存在违约或违约事件，也不会因在成交日期进行的信用延期或收益的运用而导致违约或违约事件；或(C)不存在违约或违约事件，也不会因在成交日期进行的信用延期或收益的运用而导致违约或违约事件；(B)不存在违约或违约事件，也不会因在成交日期进行的信用延期或收益的运用而导致违约或违约事件(C)自经审计的财务报表发布之日起，公司及其子公司的整体业务、资产或财务状况没有发生重大不利变化，但公司在2021年10月7日之前提交给证券交易委员会的文件中公开披露的事件或情况造成的任何重大不利影响除外；

(Ix)现行的发行人评级副本；

(X)律师向借款人提出的意见，日期为截止日期，其形式和实质均令行政代理人合理满意；

(Xi)现有信贷协议(如有)项下的所有债务(与现有信用证有关的义务除外，应被视为根据本协议签发的信用证)应在截止日期用初始信贷延期的收益全额偿付，且现有信贷协议已经终止或与截止日期同时终止；和

(Xii)行政代理、任何信用证发行人、摆动额度贷款人或所需贷款人合理要求的其他证明或文件。

(B)须在截止日期或之前缴付的任何费用，须已缴付。

(C)除非行政代理放弃，否则公司应在截止日期前至少三(3)个工作日向行政代理支付要求其支付的所有律师费、收费和律师费，只要开具发票即可。

(D)行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到行政代理或任何贷款人要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和贷款人遵守任何反腐败法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。

(E)每个借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理提交并直接提交与其相关的受益所有权证明(除非该借款人明确被排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外)。(E)每个借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理提交与其相关的受益所有权证明(除非该借款人被明确排除在“受益所有权条例”下的“法人客户”定义之外)。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有信用延期的条件。每个信用证发行人和每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺贷款转换为其他类型或继续承诺贷款的已承诺贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件(第5.01(B)(I)条、第5.01(C)条、第5.01(D)条、第5.06条和第5.08条、第5.09条最后一句和第5.10条所有条款中的陈述和保证除外)中包含的借款人的陈述和保证，应在信贷延期之日并在所有重要方面(或在因重要性或“重大不利影响”而受限制的陈述和保证的情况下)在所有重要方面都是真实和正确的但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则在该情况下，该等陈述及保证须在截至该较早日期的所有具关键性的方面(或如属因重要性或“重大不利影响”而受限制的任何陈述及保证)在所有重要方面均属真实和正确。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期而导致违约或违约事件。

(C)行政代理或(如适用)适用的信用证出票人或摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(C)行政代理或(如适用)适用的信用证发行人或回旋贷款机构应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.15节的条件应已达到行政代理合理满意的程度。

(E)对于以离岸货币计价的信贷展期，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而要求贷款人(对于任何承诺的贷款将以离岸货币计价)、周转额度贷款人(对于任何以离岸货币计价的周转额度贷款)或信用证发行人(对于任何以离岸货币计价的信用证)不应发生要求贷款人(如果是以离岸货币计价的任何承诺贷款)、周转额度贷款人(如果是以离岸货币计价的任何周转额度贷款)或信用证发行人(如果是任何以离岸货币计价的信用证)合理认为的任何变化

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将承诺贷款转换为其他类型或继续承诺贷款的承诺贷款通知除外)应被视为借款人对4.02(A)和(B)节规定的条件在适用的信用延期之日已得到满足的陈述和保证，并应被视为对第4.02(A)节所述的陈述和保证的作出。

第五条
陈述和保证

本公司和每个指定借款人(第5.05、5.10和5.12节规定的陈述和担保除外，这些陈述和担保完全由本公司作出)仅限于每个指定借款人就该指定借款人作出的陈述和担保(第5.08、5.09和5.11节另有规定的除外)，这些陈述仅限于每个指定借款人。

指定借款人及其子公司或材料子公司(视具体情况而定)提供给行政代理和贷款人：

5.01存在、资格和权力；遵守法律。每一借款人或该指定借款人(视属何情况而定)：(A)根据其注册成立或组织的司法管辖区法律，(A)已正式组织或组成，有效存在，且信誉良好(或相当于每个外国借款人，据此，本合同各方明确承认并接受，就任何荷兰借款人而言，根据荷兰法律，良好信誉的概念没有得到承认的含义)，(B)(I)拥有所有必要的权力和权力，以及所有政府许可证、授权、(B)同意并批准拥有其资产和经营其业务，并且(Ii)拥有签立和交付贷款文件的所有必要权力、授权和法律权利，并履行其在贷款文件项下的义务；(C)在其所有权、租赁或物业运营或其业务的开展需要此类限制或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格，并获得许可和良好的信誉；以及(D)符合所有法律，但(B)(I)、(C)或(C)款所述的每一种情况除外；(D)符合所有法律的规定，但第(B)(I)、(C)或(C)款所述的每一种情况除外；(D)符合所有法律，但第(B)(I)、(C)或(C)款提及的情况除外在不这样做的程度上，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。每名借款人或其所属的指定借款人(视属何情况而定)签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该借款人的任何组织文件的条款；(B)与该借款人作为当事一方的任何合同义务或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令相抵触或产生任何留置权；或(B)与该借款人所属的任何合同义务或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令相抵触，或导致该借款人根据该合同义务或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令而产生任何留置权或(C)违反任何法律，但在第(B)款和第(C)款所述的每一种情况下，任何此类违反、违反或违反行为，合理地预计不会产生实质性不利影响，则不在此限。如果荷兰借款人由律师代表签署和/或签署本协议和/或任何其他贷款文件，则本协议和/或任何其他贷款文件的各方在此明确承认并接受该借款人与律师之间在授权书方面的关系应受荷兰法律管辖。

5.03政府和第三方授权。任何借款人或该指定借款人(视属何情况而定)在签署、交付或履行本协议或其所属的任何其他贷款文件时，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但已获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动除外，如果借款人是根据爱尔兰法律组织的，或者是经修订的爱尔兰《2014年公司法》所指的相关外部公司，则不在此限。除非在爱尔兰都柏林的公司注册处以行政代理或其代表批准的形式登记第2.16(B)节或根据第2.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何其他协议所设定的费用的详情，以及支付相关费用，这些登记和费用将在本协议或其他适用的协议之日后21天内进行和支付。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每个借款人或指定借款人(视情况而定)正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署和交付。本协议构成借款人所属的每一份其他贷款文件，在交付时将构成该借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对该借款人强制执行，但受破产、偿付能力、重组、暂缓执行或与债权一般有关或限制债权的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制外，本协议将构成该借款人的合法、有效和有约束力的义务，除非受破产、偿付能力、重组、暂缓或类似法律的限制或强制执行的衡平原则的限制。

5.05财务报表。

(A)经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致适用的公认会计原则(除非其中另有明确注明)编制的；及(Ii)根据在所述期间内一致应用的GAAP(除非其中另有明确注明)，本公司及其附属公司截至日期的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩在所有重大方面均保持公允。

(B)本公司及其附属公司于二零二一年六月三十日之未经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政季度之相关综合收益或营业收入表、股东权益及现金流量表(I)乃根据GAAP(除其中另有明文规定外)于所涵盖期间一致应用而编制；及(Ii)本公司及其附属公司于截至二零二一年六月三十日之财务状况及其所涵盖期间之经营业绩在各重大方面均公平列示(除非其中另有明确注明)在第(I)和(Ii)款的情况下，适用于正常的年终审计调整和无脚注。

5.06诉讼。本公司或其任何附属公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据本公司所知，在法律上、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对本公司或本公司任何附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，并无合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。

5.07无默认值。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

5.08环境合规性。任何借款人或任何重要附属公司或该等指定借款人或其任何重要附属公司(视属何情况而定)均无任何根据环境法可合理预期会产生重大不利影响的责任。

5.09辆出租车。本公司及其附属公司或该等指定借款人及其附属公司(视属何情况而定)已提交所有须提交的联邦、州及其他重大税项报税表及报告，并已缴付所有联邦及州所得税及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，或其财产、收入或资产以其他方式到期及应付，但已根据公认会计原则(GAAP)进行适当诉讼以真诚提出争议，并已为其拨备充足储备金的，以及除非并非合理预期会有，否则均已缴交所有联邦及州所得税及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费本公司或其任何附属公司或该等指定借款人及其附属公司(视乎情况而定)并无合理预期会产生重大不利影响的建议评税。对于荷兰税收而言，财政统一(Facale Eenheid)(如果有的话)由仅在荷兰注册成立的指定借款人组成。

5.10ERISA合规性。

(A)每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非有任何不符合规定的情况不会合理地造成重大不利影响。根据守则第401(A)条规定符合条件的每个计划都收到了来自以下机构的有利决定函(或意见或咨询函)

IRS或此类信函的申请目前正由IRS处理，或根据守则第401(B)条对该计划的补救修订期限尚未到期，据本公司所知，未发生(I)尚未补救的情况，或(Ii)公司不打算在法定或监管规定的期限内开始和完成所有必要和必要的补救措施，以采取此类补救措施，以防止或导致损失的情况，或(Ii)本公司不打算在法定或监管规定的期限内采取此类补救措施，以防止或导致损失的情况，或(Ii)本公司不打算在法定或监管规定的期限内开始和完成所有必要和必要的补救措施，以采取此类补救措施，以防止或导致损失的情况，或(Ii)公司不打算在法定或监管规定的期限内开始和完成所有必要和必要的补救措施本公司及各ERISA联属公司已根据守则第412节及第430节向每个计划作出所有规定的供款，并无根据守则第412节就任何计划提出豁免资金或延长任何摊销期限的申请。根据法典第501(A)条，与计划相关的每个信托基金都已被美国国税局确定为免征联邦所得税。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。(B)就任何计划而言，没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)并无发生或预期会发生任何合理地预期会导致超过$100,000,000的债务的雇员退休保障计划事件；。(Ii)没有任何退休金计划有任何无基金支付的退休金负债，而该等负债是合理地预期会产生重大不利影响的；。(Iii)本公司或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期将会因任何退休金计划(ERISA第4007条规定的到期保费及非拖欠保费)而招致或预期会招致任何责任，而该等责任应合理地预期会导致超过$100,000,000的任何责任，并已符合退休金基金规则下所有适用的要求；(Iv)本公司或任何ERISA联属公司不曾或合理地预期将会招致根据ERISA第4201或4243条发出通知后，根据ERISA第4201或4243条就一项多雇主计划承担的任何法律责任(且并无发生会导致该等法律责任的事件)，而该等法律责任合理地预期会导致任何超过100,000,000美元的责任；。(V)本公司或任何ERISA联属公司均未曾从事可能受第4069或4212(C)条规限的交易。(Vi)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况；及(Vii)截至任何退休金计划的最新估值日期，筹资目标达标百分比(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或以上，本公司或任何ERISA联属公司均不知道或没有任何理由知道可合理预期导致任何计划受风险计划特别筹资规则约束的任何事实或情况, 危险或危急状态(如守则第430、431或432节或ERISA第303、304或305节所述)。

(D)除截止日期外，本公司或任何ERISA联属公司均无维持或向本协议附表5.10(D)所列的任何现行或终止的养老金计划供款或承担任何未履行的义务或责任。

5.11“马金条例”；“投资公司法”；反腐败法律和制裁。

(A)并无借款人或该指定借款人(视属何情况而定)，亦无任何借款人或该指定借款人(视属何情况而定)主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(指保证金股票)的业务

联邦储备委员会发布的规则U)，或为购买或携带保证金股票而提供信贷。在运用每份信用证下的每笔借款或提款所得款项后，在第7.01节的规定或任何借款人或该指定借款人(视属何情况而定)与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间与债务有关且在第8.01(E)节范围内与债务有关的任何贷款人或其任何关联公司之间的任何协议或文书所载的任何限制下，不超过资产价值(仅为本公司或本公司及其附属公司在综合基础上的资产)的25%将为保证金股票。

(B)本公司、任何控制本公司的人、任何附属公司、该等指定借款人或其任何附属公司(视属何情况而定)均无或无须根据1940年“投资公司法”注册为“投资公司”。

(C)本公司已实施及维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自董事、高级职员及雇员遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而本公司及其附属公司及据本公司所知，其董事、高级职员及雇员在所有重大方面均遵守反贪污法例及适用制裁，且任何指定借款人并无明知而从事任何可合理预期导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、本公司任何附属公司或据本公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司任何代理人或任何附属公司在任何情况下均不是受制裁人士，而该等附属公司或附属公司将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事，或将从据此设立的信贷安排中获益。贷款文件中规定的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

5.12披露。由公司负责人员在任何贷款文件中提供的、或由公司负责人员就任何贷款文件的准备向行政代理或任何贷款人提供的报表、资料和报告(一般经济或行业特定性质的信息除外)，作为一个整体(每一种情况均由公司及时修改或补充)，不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，个别的或合计的，合理地不太可能产生实质性的不利影响；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料是根据其在编制时认为合理的假设真诚编制的(须理解，该等预测不得视为事实，而实际结果可能与该等预测大相径庭)。

5.13受影响的金融机构。没有借款人或该指定借款人(视属何情况而定)不是受影响的金融机构。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，则每个借款人应(第6.05节所列契约除外(该契约仅适用于本公司))，并应(第6.01、6.02、6.03、6.05节所列契约除外)

(本公约仅适用于本公司)、第6.10条(不适用于重要子公司)和第6.11条)使各子公司：

6.01财务报表。交付给管理代理(以便进一步交付给每个贷款人)：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内(或如较早，则在规定向证券交易委员会提交的日期后15天内)，尽快提供本公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则(GAAP)的规定编制，并附有一份经审计并附有报告的报告报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受审计范围或公司持续经营状况方面的任何限制或例外；和

(B)在公司每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内(或如较早，则在规定提交证券交易委员会的日期后5天内)(由截至2021年9月30日的财政季度开始)，尽快(无论如何)在可供查阅的情况下尽快呈交公司及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及该财政季度及当时终结的部分公司的有关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经一名负责官员证明，根据公认会计准则在所有重要方面都公平地列报了本公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

6.02认证；其他信息。交付给管理代理(以便进一步交付给每个贷款人)：

(A)在交付第6.01(A)及(B)节所提述的财务报表的同时，一份由公司的一名负责人员签署的妥为填妥的符合规格证明书；

(B)在其备妥后，立即向公司股东提供一般发送给公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表的副本，以及公司根据1934年证券交易法第13或15(D)条向证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告的副本，以及根据本条例无需交付给行政代理的所有年度、定期、定期和特别报告和注册声明的副本；

(C)按行政代理人应任何贷款人的合理要求而不时要求提供的有关公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料；及

(D)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权条例”。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)公司发布该等文件的日期较早的日期交付，或在互联网上的公司网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；(Ii)该等文件张贴至SEC网站(www.sec.gov)，或(Iii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或任何其他互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理均可访问该等网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但是，对于根据第6.01(A)或(B)条要求交付的文件，如果任何贷款人要求公司交付该等文件的电子副本，则在行政代理应该贷款人的要求提出停止交付副本的请求之前，公司应将该等文件的电子副本交付给管理代理。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

每个借款人在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证开具人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不愿以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。每一借款人特此同意：(W)行政代理或任何安排人不得向公共贷款人提供任何借款人材料，除非借款人明确并显眼地将该等借款人材料标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，该借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于任何借款人或其证券的任何重要的非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息)，则该借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于任何借款人或其证券的任何重大非公开信息。, 它们应按照第10.07节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在未指定为“公共端信息”的平台部分上。为免生疑问，任何借款人均无义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03节点。在公司的负责人获得实际信息后，立即通知行政代理：

(A)任何失责或失责事件的发生；及

(B)穆迪或标普宣布任何更改发行人评级的公告。

根据第6.03(A)节递交的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明公司已采取和拟采取的行动。

6.04纳税。(B)本公司或该附属公司已按照公认会计原则，在其或其财产或资产成为拖欠或违约之前，可合理预期会造成重大不利影响的所有重大税项负债、评税及政府收费或征费，除非(A)公司或该附属公司已按照公认会计原则就其有效性或金额真诚地提出异议，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则就该等事项在其账面上预留足够的准备金，及(C)如在该等争议发生前不付款，则属例外。对于荷兰税收而言，财政统一(Facale Eenheid)(如果有的话)由仅在荷兰注册成立的指定借款人组成。

6.05保留存在等根据其组织管辖的法律，全面维护、续订和维持其合法存在和良好信誉，但公司可以进行不受第7.03或7.04节禁止的交易。

6.06物业维护。(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有财产及设备(正常损耗除外)，使其运作状况良好；及。(B)对其进行一切必需的修理、更新和更换，但在(A)及(B)款所提述的每种情况下，不得合理地预期不会有重大不良影响。

6.07保险的维护。与财务稳健和信誉良好的保险公司、协会或专属自保公司保持保险金额和承保风险符合行业内健全的商业惯例。

6.08遵纪守法。(A)在所有重要方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律的要求，但在下列情况下除外：(I)该等法律要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或就该等要求存在真诚的争议；或(Ii)未能遵守该等法律规定不会有重大不利影响，及(B)维持及执行旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员遵守反贪污法律及适用的政策及程序

6.09图书和记录。保存记录和帐簿，其中包含与其业务和活动有关的所有重大交易和交易在所有实质性方面的完整、真实和正确的分录，以便能够根据公认会计准则编制公司的合并财务报表。

6.10检验权。当违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理的代表和独立承包商可在合理事先通知下，在合理时间和合理间隔内访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，复制或摘录这些记录，并与其高级管理人员以及(如有本公司高级管理人员)其独立会计师讨论其事务、财务和状况。

6.11收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，使用信贷延期的收益偿还现有信贷协议下的所有未偿还金额(与现有信用证有关的义务，应被视为根据本协议签发的信用证)，并用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司目的。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，公司应促使其子公司及其各自

董事、高级职员和雇员不得使用任何借款或信用证的收益：(I)违反任何反腐败法律，进一步向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，借款人不得(第7.03节所列公约除外(该公约仅适用于本公司))，也不得(除第7.03节所列公约仅适用于本公司)允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定或产生的留置权；

(B)在本合同日期存在并列于附表7.01的留置权，如果该留置权所担保的义务被修改、再融资、退款、延期、续签或替换，则为该修改、再融资、退款、延期、续签或替换义务提供担保的任何留置权；但(I)所涵盖的财产的类别或范围不得改变，(Ii)该留置权应仅保证担保债务的修改、再融资、退款、延期、续期和替换不增加其未偿还本金，以及与任何此类修改、再融资、退款、延期、续签或替换相关的任何应计利息、保险费、手续费和应支付的合理自付费用；

(c

(D)由法律施加的留置权，或因法律的实施而产生的留置权，而该留置权是在通常业务运作中招致的，例如业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料技工、维修工及机械师的留置权，而该等留置权并未逾期超过60日，或正真诚地(如有需要，亦可通过适当的法律程序)争夺，而该等留置权已按照公认会计原则就该等留置权设立足够的储备金；

(E)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规而产生的留置权和抵押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

(F)为保证履行投标、贸易合约、投标、租赁、法定义务、担保人、关税及上诉保证金、履约保证金、客户按金及其他在通常业务运作中招致的类似性质的义务而招致的留置权及所作的承诺或按金；

(G)地役权、分区限制、通行权、租契、分租契约及相类押记、业权轻微欠妥或不符合规定、限制、侵占、瑕疵及其他由法律施加或在通常业务运作中产生的对该人的不动产的类似产权负担，而该等产权负担预计不会有重大不利影响；

(H)以银行、其他存款机构、证券或商品中介人或经纪为受益人的现金、证券、商品和其他资金存款的法定和普通法抵销权以及其他类似的权利和补救办法，包括但不限于根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员的一般条款和条件(Algemene Bank Voorwaarden)产生的留置权；

(I)托收行根据在有关司法管辖区有效的“统一商法典”第4-210节(如属“纽约统一商法典”，则为第4-208节)在正常业务过程中产生的留置权，并仅涵盖被托收的项目；

(J)在正常业务过程中，根据在有关司法管辖区有效的“统一商法典”第二条或适用法律的类似规定，卖方对公司或子公司的留置权；

(K)出租人、许可人或分租人根据公司或附属公司在通常业务运作中订立的任何租契、特许或分租契(资本租契除外)而拥有的任何权益或所有权；

(L)只对本公司或其任何附属公司就其订立的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(M)因购买或运输货物或资产而产生的对有关资产及其收益的留置权，以该等货物或资产的卖方或托运人为受益人；

(N)因提交UCC融资报表而产生的留置权，该报表仅与经营租赁有关；

(O)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(P)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府部门或机构的任何分区或相类法律或权利；

(Q)根据公司及其附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议而承担的义务(代表借款债务的义务除外)的留置权；

(R)本公司或其任何附属公司的个人财产的租赁或分租，或本公司或其任何附属公司的专利、商标和其他知识产权的许可，而该等租赁或分租合理地预期不会产生重大不利影响；

(S)由出售、转让或处置任何资产的协议组成的留置权(在本协议不禁止此类出售、转让或处置的范围内)；

(T)对受许可证券化交易规限的应收账款(以及相关的辅助债务和簿册记录及其收益)的留置权；

(U)关于根据第8.01(H)节不构成失责事件的判决的留置权；

(V)对公司或任何附属公司收购、建造或改善的任何财产的留置权，以保证或规定支付该等财产的全部或任何部分购买价格或该等建造或改善的成本(或留置权，以确保有义务通过直接购买该等资产或通过购买拥有该等资产的人的股权为发展、建造、租赁、维修、增加或改善财产(不动产或非土地财产)提供资金)，包括担保资本租赁、税收保留和其他合成租赁义务以及购买货币义务的留置权；但该等留置权只附连于因产生该等债务而取得的资产及其任何收益和产品；

(W)在对自该季度末以来发生的任何收购或重大处置给予形式上的效力后，保证截至公司最近一个会计季度的未偿还本金总额不超过综合净值20%的债务(包括已承诺给公司或任何附属公司但未垫付的债务)或其他债务的留置权；以及

(X)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例日期后成为附属公司的任何人成为附属公司之前存在于该人的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非是考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该项收购后或该人成为附属公司后，该留置权所涵盖的财产类别或范围并无改变，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购当日或该人成为附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，以及不会增加未偿还本金金额的任何修改、再融资、退款、延期、续期或更换的债务。费用和与任何此类再融资、退款、延期、续签或更换相关的合理自付费用。

7.02次级负债。允许或允许任何附属公司产生、招致、承担或忍受任何总未偿本金总额超过综合净值20%的债务(根据第6.01节计算，根据第6.01节向行政代理和贷款人交付财务报表的本公司最近一个会计季度，在对自该季度末以来发生的任何收购或重大处置给予形式上的效力后，或在产生债务之日或之前(或如果在根据该节交付任何财务报表之前，则按第6.01节计算))，允许或允许任何附属公司产生、招致、承担或忍受任何总未偿本金金额超过综合净值20%的债务(根据第6.01节计算，财务报表已根据第6.01节交付给行政代理和贷款人)，并对自该季度末以来发生的任何收购或重大处置给予形式上的影响为免生疑问，如该未清偿本金总额稍后不得超过综合净值的20%(根据第6.01节向行政代理和贷款人交付财务报表的公司最近结束的会计季度计算)，则不应被视为已发生违约或违约事件，只要在创建时，对自该季度末以来发生的任何收购或重大处置给予形式上的效力，并在该发生之日或之前发生，则不应被视为已发生违约或违约事件，只要该债务总额在创建时不超过综合净值的20%(该财务报表已根据第6.01节向行政代理和贷款人交付财务报表)，则不应被视为已发生违约或违约事件，只要在该季度结束时或在该发生之日或之前发生的任何收购或重大处置具有形式效力，以下内容除外：

(A)(I)欠本公司或本公司任何其他附属公司的债务及(Ii)任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的任何债务的担保；

(B)在正常业务过程中保证该附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；

(C)任何附属公司就收购或处置其任何业务、资产或附属公司的任何业务、资产或附属公司的任何业务、资产或附属公司的收购或处置而招致的债务，而该等债务是由规定弥偿、调整收购价、竞业禁止、谘询、递延补偿或类似义务的协议所招致，或因依据该等协议保证该附属公司履行该等业务、资产或附属公司的担保或信用证、保证保证金或履约保证金而招致的；

(D)欠任何人的债项(包括与信用证有关的义务)，而该债项是为工人补偿、健康、伤残、人寿保险或其他雇员利益或财产、意外或责任保险或专属自保保险提供资金的，或依据对该人的偿还或弥偿义务而当作存在的；

(E)(I)依据在通常业务过程中发生的任何保证、履约、保证、法定、上诉或类似义务而被视为存在的债务；及。(Ii)任何附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务所承担的债务，但以任何该等义务构成债务为限；。(Ii)任何附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务而承担的债务；。

(F)与净额结算服务、透支保障及在银行、储蓄贷款协会、储蓄互助社或类似组织开立的往来款项、时间、储蓄、存折或类似账户有关的债项，但由可转让存款证证明的账户除外，以及因银行或其他财务机构兑现附属公司的支票、汇票或类似票据而引致的债项，而该支票、汇票或类似票据是在通常业务运作中以不足的资金支取的；

(G)依据准许证券化交易而欠下的债项；

(H)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.02的债项，以及任何不增加其未清偿本金的再融资、退款、续期、延期或更换债项，另加与任何该等再融资、退款、续期或延期相关而须支付的任何应累算利息、保费、费用、费用及开支；

(I)为取得、建造或改善任何财产而招致的债项(或为发展、建造、租赁、修理、增设或改善财产(不论是透过直接购买该等资产或透过购买拥有该等资产的人的权益)而招致的债项，包括资本租赁、税务保留及其他合成租赁义务及购买款项债务；但任何该等债项只可由与该等债项的产生相关而取得的财产及其任何得益及产品作为抵押；

(J)根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司的义务(或有或有)，但该等义务须由该附属公司在通常业务运作中订立，目的是直接减轻与该附属公司持有或合理预期的负债、承担、投资、资产或财产有关的风险，或与该附属公司发行的证券的价值变动有关的风险，而非为投机的目的；及

(K)已取得的债务，以及不增加其未偿还本金加上利息、保费、费用及开支的任何修改、再融资、退款、延期、续期及更换。

7.03基础性变化。倘紧随有关合并或合并生效后，(A)出现失责或失责事件，或(B)本公司并非继续或尚存人士(除非因该等合并或合并而成立的人士(I)以令所需贷款人合理满意的条款订立假设协议，承担本公司在贷款文件下的所有责任，包括担保)，或(Ii)在美国、爱尔兰、荷兰或贷款人批准的任何其他司法管辖区组织本公司的所有责任，则须立即与任何其他人士合并或合并为该等人士或合并为本公司的任何其他人士(除非因该合并或合并而成立的人士根据假设协议承担本公司在贷款文件项下的所有责任，包括担保及(Ii)组织于美国、爱尔兰、荷兰或贷款人批准的任何其他司法管辖区)。

7.04性情。将公司及其子公司的全部或实质所有资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)给或以任何其他人(借款人除外)为受益人。

7.05杠杆率。允许公司在2021年9月30日或之后的任何会计季度结束时杠杆率大于3.75%至1.00；但在本协议期限内，就已支付或将支付的总代价超过750,000,000美元的收购而言，公司只能两次选择将本协议允许的最高杠杆率提高到(A)4.75至1.00，从发生收购的会计季度开始的连续四个会计季度，(B)在紧接前述条款(A)所述的四个会计季度之后的会计季度，提高至4.50至1.00。(C)紧接前述(B)条所述财政季度之后的财政季度的4.25至1.00，以及(D)紧接前述(C)条所述的财政季度之后的财政季度的4.00至1.00(根据本第7.05节关于最高杠杆率的任何此类选择被称为“收购假期”)；(C)紧接在紧接前述(B)条所述的财政季度之后的财政季度的4.25至1.00，以及(D)紧随前述(C)条款所述的财政季度之后的4.00至1.00；此外，在第一个收购假期结束和第二个收购假期开始之间必须至少有一个(1)完整的会计季度。

7.06主要利益中心和机构。对于任何荷兰借款人，未经行政代理事先书面同意，可采取任何行动，使其主要利益中心(如2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“破产条例”)第3(1)条中使用的那样)位于其注册管辖范围以外，或使其在其注册管辖范围以外设立营业所(“破产条例”第2条第(10)款中使用的该术语)。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本合同要求支付任何贷款或任何信用证借款的本金时，以本合同规定的货币支付，或(Ii)在任何贷款或任何信用证借款的利息到期后三个工作日内，或(Iii)在本合同到期后三个工作日内，支付本合同或任何其他贷款单据项下应支付的任何其他金额；或(Iii)在到期后三个工作日内支付本合同或信用证借款的任何本金或任何其他贷款单据下的任何其他应付金额；或(Iii)在到期后三个工作日内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。任何借款人没有履行或遵守第6.03(A)、6.05、6.11、7.03、7.04或7.05节中任何一项中适用于该借款人的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何借款人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契约或协议(上文(A)或(B)项并无指明)，而该等契约或协议在高级官员收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未获补救；或

(D)申述及保证。本协议中任何借款人在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关条款相关交付的任何文件中作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出时在任何重要方面均属不正确；或

(E)交叉默认；交叉加速。(I)公司或任何附属公司没有就任何重大债项在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、催缴款项或其他方式)缴付任何款项，而该欠款须在与该重大债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，而该宽限期的后果是不付款会导致或容许该等重大债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排在有需要时发出通知，(Ii)本公司或任何附属公司未能遵守或履行证明任何重大债务的任何其他协议或票据，或发生任何其他事件，导致该等重大债务在其声明到期日之前全部被要求或到期或(自动或以其他方式)购回或赎回；(Ii)本公司或任何附属公司未能遵守或履行证明任何重大债务的任何其他协议或文书，或发生任何其他事件，导致该等重大债务在其声明的到期日之前全部被要求或到期、或(自动或以其他方式)回购或赎回；但如该重大债项的持有人必须选择购回或赎回该重大债项，则只有在足以令该重大债项的持有人全数购回或赎回该重大债项的持有人作出上述选择的情况下，第(Ii)款才适用；或(Iii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)本公司或任何附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件；或(B)本公司或任何附属公司为受影响一方(定义为如此定义)的该掉期合约下的任何终止事件，且在任何一种情况下, 本公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过1亿美元；或

(F)破产法律程序等任何借款人或公司的任何重要附属公司根据任何债务救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其全部或几乎所有财产申请或同意任命任何接管人、受托人、托管人、托管人、管理人、审查员、清盘人、恢复人、重组官员或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、托管人、托管人、管理人、审查员、清盘人，或任何接管人、受托人、托管人、托管人、管理人、审查员、清盘人或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或实质全部财产有关的诉讼，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何该等诉讼中登录济助令；或

(G)无能力偿还债项。任何借款人或公司的任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在债务到期时偿还债务；或

(H)判决。有一项或多项针对本公司或本公司任何重要附属公司的最终判决，涉及的所有上诉均已用尽或已逾期支付总额超过门槛的款项(以独立第三方保险或专属自保保险所不涵盖的范围为限)，而该等终裁判决的所有上诉均已用尽或已逾期，须支付的款项总额超过最低限额(以独立第三方保险或专属自保保险所不包括的范围为限)。

(A)任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或(B)在连续60天的期间内，该等判决或命令不得予以支付、腾空、解除、搁置或担保；或

(I)保证无效。担保在签立和交付后的任何时候，由于本担保项下或本担保项下明确允许或完全履行所有义务(未主张的赔偿义务或其他或有义务除外)的任何原因，不再具有全部效力和效力，或被有管辖权的法院宣布为无效、无效或不可强制执行；或公司否认其在担保项下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销担保责任或义务；或者公司否认担保项下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销担保条款；或者公司否认担保条款规定的任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销担保条款规定的任何或进一步的责任或义务；或者公司否认担保条款规定的任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销担保条款

(J)更改控制权。发生与公司有关的任何控制权变更。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(I)声明各贷款人承诺提供贷款，以及任何信用证发行人终止信用证延期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额，均由每名借款人在此明确免除；

(Iii)要求本公司将信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)以该等信用证债务未偿还的货币进行抵押，但不得超过本公司根据第2.04条和第2.16节以该货币为抵押的现金；以及(Iii)要求本公司将该等信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)以该等信用证债务未清偿的货币进行抵押；以及

(Iv)代表自身、贷款人和信用证发行人行使贷款单据或适用法律赋予其、贷款人和信用证发行人的所有权利和补救措施；

但是，一旦发生第8.01节(F)或(G)款规定的任何事件(与本公司有关)，各贷款人发放贷款的义务和任何信用证发行人进行信用证展期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，本公司将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在每种情况下均不发生。

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证义务兑现后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按以下顺序使用因贷款文件的义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的数额)的义务部分，该部分义务构成行政代理人以行政代理人身份必须支付的费用、赔偿、开支和其他数额；

第二，向贷款人和信用证发行人支付构成本条款项下费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和信用证发行人支付律师的费用、手续费和支付费以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付第二款所述金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给贷款人和信用证发票人的金额；(三)支付构成应计和未付信用证费用和贷款、信用证借款和其他债务的利息的那部分债务，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，由贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付；

第五，支付给信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由未提取信用证总金额组成的那部分债务变现，但不包括公司根据第2.04和2.16节抵押的现金；以及

最后，在向本公司全额支付所有债务(未主张的赔偿或其他或有债务除外)或法律另有要求后，余额(如有)。

除第2.04(C)款和第2.16款另有规定外，根据上述第五款，用于兑现未提取信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有此类信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存在，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条
行政代理

9.01指定和授权管理代理。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括作为贷款人的个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出交代。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不应承担与本协议的安排和其他服务有关的任何受托责任或其他默示责任，以及贷款文件和由此拟进行的交易的管理，无论违约是否已经发生并正在继续(不言而喻，为免生疑问，前述规定不适用于本协议项下的交易或本协议拟进行的交易以外的任何交易，包括但不限于其他公司交易、其他财务事项和作为行政代理人行事的人之间的保管关系(且不是以行政代理人的身份且除非该等人士另有书面协议)；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定的酌情决定权及权力，或行政代理按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)须行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权及权力，则不在此限；(由本条例或其他贷款文件明文规定的其他贷款文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人行使的酌情决定权除外)；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何借款人或其任何关联公司以任何身份传达给行政代理人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且对未能披露该信息不负任何责任。(C)除非在本合同及其他贷款文件中明确规定，否则不应对未能披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何信息承担责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，除非在本条款(I)的每一种情况下，在其严重疏忽或故意不当行为的范围内，或(Ii)法院裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，否则行政代理不对其采取或不采取的任何行动承担责任。(I)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理真诚地相信，在第10.01和8.02款规定的情况下，其他数目或百分比的贷款人是必要的)，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。除非公司、贷款人或信用证发行人向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理有权依赖任何书面通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该书面通知、请求、证书、同意或其他书面内容而承担任何责任，该书面通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面内容(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)都是由适当的人签署、发送或以其他方式认证的。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或信用证发放人的要求，使贷款人或信用证发放人满意的条款必须得到满足，则行政代理可以推定该条件是令贷款人或信用证发放人满意的，除非行政代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到贷款人或信用证发放人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。还应允许行政代理不时指定其一家附属公司履行本协议项下由行政代理履行的有关以任何离岸货币计价的贷款和借款的职责。行政代理和任何此类子代理或附属机构可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理和附属公司以及行政代理和任何该等分代理和附属公司的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(只要未发生违约事件且仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如无该等继任者由规定的贷款人经公司同意(如有需要)如此委任，并须在卸任的行政代理人作出以下委任后的30天内接受该项委任

辞职通知(或经所需贷款人同意的较早日期(或在该任命需要征得本公司同意的情况下，本公司)(“辞职生效日期”)，则退休的行政代理人可代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍须根据该通知生效，且(1)卸任的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保除外)，或(1)行政代理人须履行其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但在任何贷款文件项下由行政代理代表贷款人或信用证发行人持有的抵押品担保除外，即将退休的行政代理人应继续持有该附属担保，直至指定继任行政代理人为止)及(2)除当时欠退休行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由或透过行政代理人直接作出，直至所需的贷款人经公司同意(只要没有违约事件发生且仍在继续)，指定一名行政代理人，直至所需贷款人同意为止(只要未发生违约事件且仍在继续)，则应由或透过行政代理人直接作出付款、通讯及决定，直至所需贷款人同意为止(只要未发生违约事件且仍在继续)。在接受继承人作为本条例项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被授予所有权利、权力, 退役(或退役)行政代理人的特权和义务(第3.06节规定的除外，以及截至辞职生效日欠退役或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额的权利除外)，退役行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除其职责和义务)。除非本公司与继任行政代理另有协议，否则本公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(B)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。一旦接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证出票人和回旋贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证出票人和回旋放贷人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代信用证(如有)；(B)卸任的信用证发放人和回旋放款人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任信用证发放人应开立信用证，以取代信用证(如有)。或作出令退任信用证发行人合理满意的其他安排，以有效承担退役信用证发行人就该信用证所承担的义务。尽管有上述规定，只要另一家贷款人愿意担任回旋额度贷款人，则该继任者不应被要求继承并被赋予即将退休的回旋额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务。尽管有上述规定，只要另一个信用证发行人愿意并已满足前一句(C)款的规定，则该继任者不应被要求继承并被赋予即将退休的信用证发卡人的所有权利、权力、特权和义务，也不需要满足该(C)款的要求。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每家贷款人和每家信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每个

贷方和各信用证发行方也承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的联合牵头安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为贷款人或本协议项下信用证发行人(如适用)的身份除外。本协议封面所列的联合牵头经办人、联合簿记管理人、辛迪加代理或共同文件代理均不与任何贷款人有任何受托关系，也不被视为与任何贷款人有任何受托关系。

9.09行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的债务所欠及未付的全部本金及利息，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以取得贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.04(H)和(I)、2.10和10.04条规定的信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、审查员、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额。

本合同规定的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权或同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。(2)本合同任何规定均不应被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权其在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔进行表决的任何重组、安排、调整或组成计划。

9.10支付错误。

各贷款人、各信用证出票人和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为最终结果)，该出借人或信用证出票人或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或信用证出票人(每个该等收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行决定所收到的任何资金该等付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理(或其任何关联公司)(X)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)而发出的付款、预付或偿还通知中所指明的款额或日期，(X)与该付款、预付款或还款(视情况而定)不同的金额或日期的任何付款收件人：(Y)在付款通知之前或之后并未附有付款通知的任何付款收件人；或(Ii)任何从行政代理(或其任何关联公司)收到的付款、预付款或还款(Y)，行政代理(或其任何附属公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款9.10(A)第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配的付款、预付款或偿还而收到的单独地和集体地，“错误付款”)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前一(A)款的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，，(A)(A)(I)或(A)(Ii)的情况下，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在任何情况下，该付款接受者应迅速(或使任何代表其收到错误付款的任何人)向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理按照紧接上一(C)款提出要求后，如行政代理因任何理由未能向属付款接受者或其附属公司的任何贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足之处”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后(I)，该贷款人应被视为已将其错误付款部分(但不是其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将其全部面值转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将该部分贷款(但不包括其承诺额)转让给行政代理人(“受影响的错误付款类别”)。(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择

适用贷款关联公司未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经行政代理或其适用贷款关联公司作为此类错误支付不足转让的受让人支付任何款项，且金额等于错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)转让(“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息的金额(或行政代理可能指定的较小金额)。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第10.06条的条款和条件发生冲突的情况下，适用本条款(D)的规定；(3)行政代理可以在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何贷款文件中向该付款收件人支付或分配的任何或所有款项。对于根据本协议第9.10节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对任何借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该等付款或清偿一样。(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记入贷方的任何债务或其任何部分的贷方，则应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入贷方的任何债务或清偿的贷方，则应恢复并继续完全有效。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方根据本第9.10条承担的义务应继续存在。

(G)本第9.10条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。

9.11某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免怀疑，向任何借款人或为任何借款人的利益，至少有以下一项是真实的，并且将会是真实的：(A)每个贷款人(X)表示并保证，至少以下一项是真实的，并且将会是真实的，这是为了行政代理、每个Arranger及其各自的关联方的利益，而不是为了任何借款人的利益：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他方面)；

(Ii)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款人之日起至该人成为本合同的贷款人之日止；(Y)契诺自该人成为本合同的贷款人之日起至该人成为本合同的贷款人之日止。此外，为免生疑问，任何行政代理、任何安排人及其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受信人，该等贷款机构参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)，以避免产生任何疑问或为了任何借款人的利益，不得对该贷款人的资产构成任何受托责任(包括与该等贷款、信用证、承诺书和本协议有关的任何文件的进入、参与、管理和履行)。

第十条
其他

10.01修订等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及任何借款人对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人(或经行政代理同意)签署书面文件，否则无效。

所需贷款人)和属于该贷款文件一方的每一借款人，并将其交付给行政代理，且每份该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但是，任何该等修改、放弃或同意不得：

(A)在初始信贷延期的情况下，未经各贷款人书面同意，放弃第4.02(A)、(B)或(D)节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加该贷款人的承诺额(或恢复任何根据第8.02(I)节终止的贷款人的任何承诺额)；

(C)未经行政代理人或信用证发行人书面同意，延长或推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人(包括到期日)或任何其他贷款文件规定的向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人支付本金、利息、费用或其他款项的日期；(B)未经该等出借人(或在行政代理或信用证出票人的情况下，则为此等人士)的书面同意，延长或推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何支付本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)未经贷款人书面同意，降低欠任何贷款人的任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除以下但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应向任何贷款人支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义，或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务。

(E)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改第2.07节或第8.03节或“适用百分比”的定义，以改变本协议规定或以其他方式规定的按比例分担付款的方式，或改变按比例减少本协议规定的承诺的方式；

(G)未经各贷款人书面同意，解除公司在担保下的义务；或

(H)未经各贷款人同意，修改第2.02(A)节(仅针对与离岸利率承诺贷款有关的融资程序)、附表1.01C或“承诺贷款离岸货币”或“信用证和周转额度离岸货币”的定义；

此外，尽管有上述规定：(I)除非除所要求的贷款人或每个直接受影响的贷款人(视属何情况而定)以书面形式由适用的信用证发行人签署，否则任何修改、放弃或同意不得直接影响任何信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或任何与其签发或将开立的信用证有关的发行人单据的权利或义务；(I)任何修改、放弃或同意均不得直接影响任何信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除非除被要求的贷款人或每个直接受影响的贷款人(视属何情况而定)以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得直接影响周转贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非除被要求的贷款人或每个直接受影响的贷款人(视属何情况而定)以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得直接影响行政当局的权利或义务

本协议或任何其他贷款文件项下的代理；(Iv)公司与行政代理或任何安排人(视情况而定)之间签订的任何收费信函，均可仅由双方当事人签署的书面形式予以修改或放弃其下的权利或特权；(Iv)公司与行政代理人或任何安排人(视情况而定)之间签订的任何收费信函可被修改，或放弃其下的权利或特权；(V)行政代理(如适用，本公司)可在未经任何贷款人同意的情况下，根据第3.03(B)节的条款，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以实施任何基准替换或符合第3.03(B)节的变更的任何基准替换，或以其他方式执行第3.03(B)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经同意，任何违约贷款人不得增加或延长对该贷款人的承诺，也不得减少欠该贷款人的本金或延长其最终到期日。要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，或对本句的任何修改，均须征得该违约贷款人的同意。

为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，本协议(包括但不限于，经所需贷款人(或代表所需贷款人的行政代理)和本公司的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)，以便(I)在本协议中增加一个或多个额外的贷款部分(包括额外的循环信贷或定期贷款安排)，并允许根据本协议(或根据该修订和重述的协议)不时延长未偿还信贷及其应计利息和费用，以便按比例分享(或在从属于本协议现有安排的基础上)及(Ii)就前述而言，在适当情况下，将提供该等额外贷款的贷款人包括在任何规定的贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人须批准的任何所需投票或行动中。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

10.02通知；有效性；电子沟通。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机或电子通信发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人或富国银行(以回旋放贷人或信用证发行人的身分)，寄往附表10.02为该人指明的地址、电传号码或电话号码；

(Ii)如寄往任何其他贷款人或信用证发行人，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人或信用证出票人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)的地址、复印件号码、电子邮件地址或电话号码发送给任何其他贷款人或信用证发放人(如适用，仅向贷款人或信用证发放人在其行政调查问卷上指定的人发送通知)。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准并通知本公司的程序，通过电子通信(包括电子邮件FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知。行政代理和公司均同意根据其批准的程序接受本协议项下通过电子通信向其发送的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到上述条款中所述的预期收件人在其电子邮件地址收到的通知。但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对任何借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，均不对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，除非

只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用被有管辖权的法院通过终审判决裁定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致，且所有上诉已用尽或被放弃；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的任何责任，否则不得向任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人赔偿间接损害赔偿、特殊损害赔偿、附带损害赔偿、间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿(而不是直接损害赔偿或实际损害赔偿)。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、传真机、电子邮件地址或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知公司、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其地址、复印机、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)来参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由任何借款人发出的任何通知(包括电话通知、已承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。公司应赔偿行政代理、每个信用证发行人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人发出的每个通知而造成的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单次或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何人执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而专门提起和维持；

但是，前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)任何信用证发行人或摆动额度贷款人在本合同和其他贷款文件项下和根据其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)。(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.14节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应共同享有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的权利；除前述但书(B)、(C)和(D)款规定的事项外，并在符合第2.14条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(I)除前述但书(B)、(C)和(D)项所述事项外，任何贷款人均可强制执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理及其附属公司因本协议的准备、谈判、执行、交付和管理(包括但不限于行使第6.10条规定的行政代理权利)以及其他贷款文件或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而产生的所有合理和有文件记录的费用(包括为行政代理支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)(无论据此或据此计划的交易是否符合本公司的要求)。(Ii)任何信用证发行人因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人(如果存在违约事件)与执行其权利有关的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人的任何律师的合理且有文件记录的费用、收费和支出)。(Ii)任何信用证发行人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记录的费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人因执行其权利而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。包括其在本节项下的权利或(B)与在此项下发放的贷款或信用证有关的权利。尽管如上所述，在截止日期或之前，公司需要支付的与贷款文件的准备、谈判、执行和交付相关的律师费用和开支应按照承诺书中的规定加以限制。为免生疑问，尽管有关于本章节10.04(A)的前述规定，, 除税、税、征、税、费或与之有关的类似收费或负债以外，因任何索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用以外的费用和费用，即与其有关的税、税、征、税、费或类似的收费或负债，则不需要支付。

(B)由公司作出弥偿。本公司和指定借款人应共同和分别赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和每一信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔人”)，并使每一受赔人不因任何受赔人招致的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔人支付的合理和有据可查的费用、收费和支出)而受到损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(包括任何律师为任何受赔人支付的合理和有据可查的费用、收费和支出)，并使每一受赔人不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或

本协议及其他贷款文件的管理(包括根据第3.01节要求借款人支付的任何款项)，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议及其他贷款文件的管理，包括本协议或本协议项下各自义务的履行、本协议或本协议拟进行的交易的完成，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(包括根据第3.01节要求借款人支付的任何金额的管理)，(包括根据第3.01节要求借款人支付的任何金额的管理)。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何借款人提出的，也不论是否有任何赔偿不论是否由或全部或部分因INDEMNITE的比较、贡献或单独疏忽而导致或产生；但就任何获弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)须由具司法管辖权的法院在终审判决中裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因任何借款人恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而引致，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)不得由该受弥偿人获得；或(X)该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院在终审判决中裁定是由于该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，而该最终判决涉及的所有上诉均已用尽或被放弃。其所有上诉均已用尽或被放弃, 以有管辖权的法院裁定的索赔胜诉，或(Z)仅因受赔人之间的任何争议(不是由于公司或其任何子公司的任何作为或不作为引起的)，而不是以行政代理人、任何信用证发行人、任何回旋贷款机构、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何联合牵头安排人或任何联合簿记管理人的身份或履行其作为行政代理人、信用证发行人的角色而产生的索赔，或因履行其作为行政代理人、信用证出票人的角色而产生的争议；(Z)以行政代理人、任何信用证发行人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何联合牵头安排人或任何联合簿记管理人的身份或履行其作为行政代理人、信用证发行人的职责而产生的争议；本协议项下的联合牵头协调人或联合簿记管理人或任何类似角色。为免生疑问，尽管本节第10.04(B)节有前述规定，但任何损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用为税、征、税、扣、评税、费用或类似费用或债务(统称为“适用税”)的情况下，除代表任何不适用税收索赔所产生的损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用的任何适用税外，不得向任何受赔人提供任何赔偿。

(C)贷款人偿还贷款。在公司或任何指定借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、任何信用证发行人或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额的情况下，各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、该信用证发行人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(视具体情况而定)。(B)本公司或任何指定借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、任何信用证发行人或任何关联方支付其应支付的任何金额的情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、该信用证发行人或该关联方(视属何情况而定但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或该信用证出票人以行政代理(或任何该等分代理)或上述信用证出票人的身份或前述任何关联方就该身份而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.13(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。本公司和指定借款人均同意，因本协议的任何方面、本协议的任何其他方面或与本协议的任何方面相关或与本协议的任何方面相关的任何其他方面，本公司或其附属公司或附属公司或其各自的股东或债权人均不承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，或对其各自的股东或债权人负有任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)。

任何贷款或信用证或其收益的使用，但在最终判决中裁定的直接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，而所有上诉已被有管辖权的法院用尽或放弃，而该上诉已被有管辖权的法院用尽或放弃，而该上诉是由于该受偿人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或顾问的严重疏忽或故意不当行为所致的，则不在此限；但在最终判决中所裁定的直接、间接、间接、相应或惩罚性损害赔偿，则不在此限；或由此拟议的任何协议或票据，在此或由此拟进行的交易中，任何贷款或信用证或其收益的使用，除在最终判决中裁定的直接、间接、相应或惩罚性损害赔偿外，所有上诉均已用尽或放弃。上文第(B)款所述的任何损害赔偿，均不对上述(B)款所指的非预期接受者使用该等非预期接受者通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接受者的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，但因下列原因而造成的直接或实际损害除外：(I)最终判决裁定的该受偿方或其关联方的严重疏忽或故意不当行为，而所有上诉已用尽或放弃；(I)上述(B)款所指的损害赔偿人不对下列情况所造成的损害承担责任：(I)最终判决裁定的该受偿人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为，而所有上诉已用尽或放弃。或(Ii)任何借款人恶意违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔，前提是该借款人已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得胜诉的最终判决，而与该判决有关的所有上诉均已用尽或被放弃。(Ii)任何借款人因恶意违反该受偿人在本合同或任何其他贷款文件下的义务而向该受偿人提出的索赔。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F)生存。在行政代理、任何信用证发行人和摇摆线贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节10.04中的协议仍然有效。

10.05预留付款。在任何借款人或其代表向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵消权的范围内，该付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议的规定)，且该等付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理、该信用证出票人或该贷款人自行决定的任何和解)。则(A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未支付或该抵销未发生一样；及(B)每家贷款人和每家信用证出票人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，另加其利息，自提出要求之日起至支付该笔款项之日止，年利率为以该追回或付款的适用货币支付。贷款人和信用证开票人在前款(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和每家贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(除非

本公司不得进行或订立不受第7.03节禁止的交易)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受本节(F)款的限制所限(且本协议任何一方试图转让或转让的任何其他权利或义务均无效，且本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩馀款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让项下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日为止，不得少于$5,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000；如转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000。只要没有违约事件发生且仍在继续，公司将以其他方式同意(每个此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；以及

(C)尽管有第(B)(I)(A)款及第(B)(I)(B)款的规定，授予荷兰借款人的贷款的转让只在该人是非公共贷款人的情况下才获准，但转让给现有贷款人的除外。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人在摆动额度贷款方面的权利和义务。

(Iii)规定的同意书。

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的，否则必须征得公司的同意(该同意不得无理拒绝或拖延，不言而喻，如果公司合理地相信转让会导致公司根据本协议应支付的费用增加，则公司可以不予批准)，除非(1)违约事件已经发生，并且在转让时仍在继续；或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；

(C)任何转让均须征得每名信用证发出人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及

(D)任何转让均须征得摆线贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；此外，除非借款人根据第10.16节的规定要求更换贷款人，否则在任何情况下都不要求借款人支付此类费用的任何部分。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得(A)向本公司或本公司任何联属公司或附属公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括应公司要求按比例资助先前申请但未由其提供资金的贷款)，否则此类转让将不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括应公司要求按比例提供资金)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和回旋额度贷款中的全部比例份额。尽管如上所述，如果任何权利转让和

任何违约贷款人在未遵守本款规定的情况下，其在本协议项下的义务应根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册须可供任何借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。本条款10.06(C)的解释应确保所有贷款始终保持“登记形式”，符合“守则”第163(F)条、第871(H)(2)条和第881(C)(2)条以及“美国财政部条例”第5f.103-1(C)和1.871-14条的规定。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需任何借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或子公司)(各自，“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；(Iv)就本协议下的所有目的而言，该贷款人仍应是其贷款的持有人和其在本协议中的权益的所有者。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，每名借款人同意，每名参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(在不重复支付给参与贷款人的情况下)(受与此相关的要求和限制的限制)，犹如其是贷款人并已依据本节(B)款通过转让获得其权益一样；但该参与者(A)同意受第3.04及10.16节的条文规限，犹如该参与者是本条(B)段所指的受让人一样，及(B)无权根据第3.01或3.04条就任何参与收取比其获得适用参与的贷款人本有权收取的任何款项为多的付款，但有权获得更多付款的除外：(I)如果参与者根据第3.01或3.04节被视为“贷款人”(并受其相关要求和限制的约束)，则该参与者将获得更大的付款；以及(Ii)在参与者获得适用的参与之后，根据第3.01或3.04节有权获得赔偿的法律变更(根据上一条第(I)款)，则不在此限。(I)如果参与者根据第3.01或3.04节被视为“贷款人”(并受其相关要求和限制的约束)，则该参与者将有权获得更大的付款。每个出售参与权的贷款人都同意, 在公司的要求和费用下，使用合理的努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.04节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第2.10.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(该代理仅为税务目的)保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记的形式而有必要披露的情况，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问, 行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。本条款10.06(D)的解释应确保所有贷款始终保持在守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条以及美国财政部条例第5f.103-1(C)和1.871-14条所指的“登记形式”中。

(E)对参与者权利的限制。如果参与者是贷款人，那么它将成为外国贷款人或符合条件的贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非公司接到出售给该参与者的参与通知，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第10.15节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在委派后辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，如果富国银行或当时以信用证发行人身份行事的任何其他贷款人在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，富国银行或该等其他贷款人(视属何情况而定)可：(I)在向本公司和贷款人发出30天通知后，辞去信用证发行人职务；和/或(Ii)就富国银行而言，在向本公司发出30天通知后，辞去信用证发行人一职。如果作为信用证发行人或摇摆线贷款人的任何此类辞职，只要没有违约事件发生且仍在继续，公司即有权从接受该任命的贷款人中指定一名本合同项下的继任者；但公司未指定任何该等继任者，并不影响富国银行或其他贷款人(视具体情况而定)的辞职或辞去该等继任者的职务的情况。在此情况下，本公司应有权从接受该任命的贷款人中指定一名继任者，但公司未指定任何该等继任者并不影响富国银行或其他贷款人(视属何情况而定)辞去其作为信用证发行人或摇摆线贷款人的职务。如果富国银行或当时以信用证发行人身份行事的任何其他贷款人辞去信用证发行人职务，它应保留信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及其作为信用证发行人辞职生效之日所签发和未偿还的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第节的规定要求贷款人以未报销金额进行基本利率承诺贷款或为风险分担提供资金的权利解除、终止或全额偿付(赔偿和其他或有债务除外)。如果富国银行辞去摇摆线贷款机构的职务, 它应保留本条款规定的所有权利，包括要求贷款人根据第2.05(C)条作出基准利率承诺贷款或根据第2.05(C)条为未偿还的回旋额度贷款提供资金的权利，直至与此类未偿还回旋额度贷款有关的债务全部转让、承担、解除、终止或全额偿付(赔偿和其他或有义务除外)。一旦指定了继任者信用证发票人和/或周转额度贷款人，(A)该继承人应继承并被赋予退役的信用证出票人或周转额度贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任者信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出富国银行或其他贷款人合理满意的其他安排，如：(A)该继任者应继承并享有退任的信用证或其他贷款人的所有权利、权力、特权和责任；以及(B)继任者应开立信用证，以取代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出富国银行或其他贷款人合理满意的其他安排，如就该等信用证而言，视属何情况而定。

10.07某些信息的处理；机密性。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)在保密、需要知道的基础上向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，该披露对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(A)在保密的基础上，其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密。(B)在任何声称对本协议具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的任何权利的情况下，(F)在符合包含与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，或根据第2.03(C)条应邀成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换或衍生交易(包括但不限于信用保险)的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)

(G)经本公司同意，或(H)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的情况下。此外，行政代理、贷款人和信用证发行人可以就本协议、其他贷款文件、承诺书和信贷延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及行政代理、贷款人和信用证发行人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何借款人那里收到的与该借款人或任何其他借款人或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在该借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款人的重大非公开信息，(B)借款人已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08SET-OFF。除该贷款人或该信用证出票人可能享有的任何其他权利和补救措施外，在违约事件发生和持续期间，每个贷款人和每个信用证出票人及其各自的关联公司在此被授权在不事先通知任何借款人的情况下，随时和不时地在适用法律允许的最大限度内免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、无论以何种货币)，以及该贷款人或该信用证出票人在任何时间欠任何借款人或为该借款人的贷方或账户而欠该借款人现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该借款人或该信用证出票人承担的任何和所有义务的其他义务(以任何货币计)，或在任何时间该贷款人或该信用证出票人对该借款人或该信用证出票人的任何其他贷款文件所欠的其他义务，不论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证出票人的分行或办事处的，与持有该存款的分行或办事处不同，或对该等债务负有义务，但该借款人或该信用证出票人的债务可能是或有的或未到期的，或欠该等债务的是该贷款人或该信用证出票人的分行或办事处所欠的债务；但如果任何违约贷款人行使本协议项下的任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托的方式持有。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以供行政代理进一步申请，并在支付之前，将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政管理代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人和各信用证出票人同意在贷款人或信用证出票人提出任何该等抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。(二)各贷款人和各信用证发行人同意在该贷款人或该信用证发行人提出任何该等抵销和申请后，立即通知本公司和行政代理；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果

如果行政代理或任何贷款人收到超过最高利率的利息，超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期的债务期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和分摊利息总额。(C)在预期的债务期限内，该人可以(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)等额或不等额摊销、分摊和分摊整个债务期限内的利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，这些陈述和担保应继续有效，直至全额支付所有义务(赔偿和其他或有义务除外)。

10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效

10.13不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每个借款人确认并同意，并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、贷款人和安排人提供的关于本协议的安排和其他服务是相互独立的：(I)(A)由行政代理、贷款人和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是相互独立的：(I)(A)由行政代理、贷款人和安排人提供的关于本协议的安排和其他服务

一方面，借款人及其关联公司与行政代理和安排人之间的商业交易；另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)就本协议的安排和其他服务以及贷款文件和拟进行的交易的管理而言，行政代理、每家贷款人和每家安排人(视情况而定)现在和过去都只是以委托人的身份行事，过去、现在和将来都不会担任该借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人(应理解，前述规定不适用于任何其他交易，包括但不限于其他公司交易)。除有关各方另有约定外)及(B)行政代理、任何贷款人或任何安排人均不对该借款人或其任何附属公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(B)行政代理、任何贷款人或任何安排人均不对该借款人或其任何附属公司承担任何义务，除非在本合同及其他贷款文件中明确规定；及(Iii)行政代理、贷款人及安排人及其各自的联营公司可能从事涉及与该借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何贷款人或任何安排人均无责任向该借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 除上文第(Ii)款另有规定外，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和安排人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

10.14转让和某些其他文件的电子执行。本协议、任何其他贷款文件或任何与本协议相关的文件、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付，这些词应视为包括电子签名或以电子记录的形式签署或交付的类似含义的词句“签”、“签”、“交付”，或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、声明、披露或授权。任何适用法律，包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议应与手册原件签名相同的程度，对其自身和本协议的其他各方均有效并具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文包含任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应及时

在限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何借款人之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论、抗辩或对有效性或有效性提出异议的权利。包括关于其任何签名页。

10.15税务表。

(A)如果借款人出于税务目的在美国居住，任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(并在此后不时应公司或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给公司和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，否则不得在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的当天或该日之前向该外国贷款人交付税款，该外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或该行政代理人的请求不时提出要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给该外国贷款人。

(I)妥为填妥的税务局表格W-8BEN或美国税务局表格W-8BEN-E的副本，声称有资格根据美国是缔约一方的入息税条约获豁免美国联邦预扣税，

(Ii)妥为填妥的美国国税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外地法团”，及(Y)妥为填妥的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E副本，

(Iv)美国国税局表格W-8IMY及所有必需的证明文件，或

(V)适用法律规定的作为申请免除美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许公司确定需要扣缴的扣缴或扣除额。

在不限制上述贷款人为美国预扣税目的交付某些表格和文件以确立其地位的义务的情况下，每个贷款人同意在行政代理或公司合理要求的情况下，在截止日期或之前，并在之后及时向行政代理或公司交付根据任何其他司法管辖区的法律由任何相关税务机关要求的、由贷款人合法签署和填写的其他文件和表格，只要贷款人可以合法地这样做，根据该等法律的要求，该等文件和表格即由该贷款人正式签署并填写。适用于借款人根据本协议在美国以外向该贷款人支付的所有款项的预扣税，或以其他方式确定该贷款人在该其他司法管辖区为预扣税款目的的地位。

(B)在行政代理人的要求下，每名属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的贷款人，须向行政代理人递交两份已妥为签署的美国国税局表格W-9的填妥副本。如果该贷款人未能交付此类表格，则行政代理可以在向该贷款人支付的任何利息中扣留相当于本守则征收的适用备用预扣税的金额，而不会减少。

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人或参与者支付的款项，在贷款人或参与者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或仅就本第10.15(C)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

10.16更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，或者如果任何贷款人是受限制的贷款人(定义如下)，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使本公司有权取代贷款人成为本合同的一方，则公司可自费在没有追索权的情况下(按照和遵守第10.06节所载的限制和要求的同意)，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)公司应已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第10.06(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用的指定借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和信用证垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第3.05款下的任何金额)的100%的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)如属由有限制贷款人作出的任何该等转让，则承让人必须已以书面批准导致转让人成为受限制贷款人的修订、宽免或同意的实质内容；及

(E)此类转让不违反适用法律。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意，根据第10.16条要求进行的转让可以根据公司和受让人签署并经行政代理确认的转让和假设完成，而被要求进行转让的贷款人不必是该转让的一方。(3)本协议的每一方均同意，根据本条款第10.16条要求进行的转让可以根据公司和受让人执行并经行政代理确认的转让和假设来完成。

就本第10.16节而言，“受限制贷款人”是指未能批准公司根据第10.01节提出的修订、豁免或同意的贷款人，该贷款人已获得不少于所需贷款人的书面批准，但也需要该贷款人的批准。

10.17判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判断货币支付的任何款项的第二个营业日、行政代理或贷款人(视属何情况而定)的范围内。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.18执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及拟进行的交易而提出、引起或有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

(B)服从司法管辖权。本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因下列原因引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中

本协议或任何其他贷款文件，或任何判决的承认或执行，且本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方可能不得不在任何司法管辖区法院对本协议或任何其他贷款文件中的其他任何一方或其财产提起任何诉讼或诉讼的任何权利。

(C)放弃场地。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第(10.02)节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.19Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件的原因之一。

10.20美国爱国者法案公告。受“爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每个借款人，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据“爱国者法案”确定借款人身份的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，每个借款人应立即提供符合以下条件的所有文件和其他信息

为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)规定的持续义务，行政代理或此类贷款人必须提出申请。

10.21任命。每一指定借款人特此不可撤销地指定本公司担任其代理人，以在与本协议或任何其他贷款文件相关的任何法律程序中代表本公司接收、接受和确认送达。每名指定借款人特此授予公司一份不可撤销的授权书，以代表公司接收、接受和确认向任何指定借款人发送的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何法律程序文件、令状、传票或通知。

10.22承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受相关决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意。

(A)有关决议当局对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任，应用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)有关决议当局认为有需要更改该等法律责任的条款，以落实有关决议当局的减记及转换权力的行使。

10.23ENTIRE协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.24确认任何受支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持(此类支持称为QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方同意并同意以下关于QFC的决定权：(1)如果贷款文件通过担保或其他方式为任何QFC提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，则双方承认并同意以下关于QFC的决定权

联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，称为《美国特别决议制度》)就此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.24节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页紧随其后。]

兹证明，本信贷协议已于上述第一个写明的日期正式签署，特此为证。

史泰克公司

作者：/s/Jeanne M.BLONDIA/s/Jeanne M.BLONDIA/s/Jeanne M.BLONDIA

姓名：首席执行官珍妮·M·布朗迪亚(Jeanne M.Blondia)

职务：摩根士丹利负责财务和财务的副总裁

签署并交付

为、代表和作为……的契据

Stryker IFSC DAC

由其合法指定的代理人

休·考特尼(Hugh Courtney)：/s/休·考特尼(Hugh Courtney)

在下列情况下：

(证人签名)：/s/蕾切尔·马琳娜(Rachel Malina)

(证人姓名)：蕾切尔·马琳娜(Rachel Malina)，他是他的妻子，他是他的妻子。

(证人地址)：新泽西州阿伦代尔珍珠法庭2号，邮编：07401

(证人职业)：企业法律顾问安吉拉·默多克·施瓦辛格·施瓦辛格(音译)

史崔克国际控股有限公司，

作为指定借款人

由：*/s/Silvia Brady*

姓名：首席执行官西尔维亚·M·布雷迪(Silvia M.Brady)

标题：事实律师

Stryker Holdings B.V.

作为指定借款人

由：*/s/Silvia Brady*

姓名：首席执行官西尔维亚·M·布雷迪(Silvia M.Brady)

标题：事实律师

史崔克资本公司，

作为指定借款人

由：*/s/Silvia Brady*

姓名：首席执行官西尔维亚·M·布雷迪(Silvia M.Brady)

标题：事实律师

签署并交付

为、代表和作为……的契据

史泰克欧洲营运有限公司

由其合法指定的代理人

休·考特尼(Hugh Courtney)：/s/休·考特尼(Hugh Courtney)为他提供服务。

在下列情况下：

(证人签名)：/s/蕾切尔·马琳娜(Rachel Malina)

(证人姓名)：首席执行官雷切尔·玛丽娜(Rachel Malina)

(证人地址)：新泽西州阿伦代尔珍珠法庭2号，邮编：07401

(证人职业)：公司律师

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

作者：安德里亚·陈(Andrea Chen)/陈冯富珍(Andrea Chen)

姓名：安德里亚·陈(Andrea Chen)。

头衔：常务董事陈冯富珍

富国银行，全国协会，作为信用证发行商，作为摆动额度贷款人和个人作为贷款人

作者：安德里亚·S·陈(Andrea S Chen)

姓名：安德里亚·陈(Andrea Chen)。

职务：常务董事

美国银行，北卡罗来纳州，作为辛迪加代理人，作为信用证发行商和个人作为贷款人

作者：/s/亚历山德拉·科尔奇马尔(Alexandra Korchmar)。

姓名：首席执行官亚历山德拉·科尔奇马尔(Alexandra Korchmar)

职务：副总裁

花旗银行，北卡罗来纳州，作为辛迪加代理，作为信用证发行商和个人作为贷款人

作者：/s/理查德·里维拉(Richard Rivera)，他说：/s/理查德·里维拉(Richard Rivera)

姓名：理查德·里维拉(Richard Rivera)

职务：副总裁

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为联合文件代理和个人贷款人

作者：/s/罗尼·格伦(Ronnie Glenn)

姓名：罗尼·格伦(Ronnie Glenn)

头衔：王健林导演

法国巴黎银行(BNP Paribas)，作为联合文件代理和个人贷款人

作者：/s/Brendan Heneghan

姓名：布兰登·赫内根(Brendan Heneghan)。

头衔：导演

作者：/s/Karim REMTOULA*

姓名：卡里姆·雷姆图拉(Karim Remtoula)。

头衔：副总统迈克·彭斯()

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)作为联合文件代理和个人贷款人

作者：/s/特蕾西·拉恩(Tracy Rahn)

姓名：特雷西·拉恩(Tracy Rahn)

头衔：执行董事陈德铭(音译)

高盛美国银行，作为
联合文件代理和单独作为贷款人

作者：/s/丽贝卡·克拉茨(Rebecca Kratz)

姓名：丽贝卡·克拉茨(Rebecca Kratz)

标题：授权签字人*

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，个人作为贷款人

作者：/s/迈克尔·金(Michael King)

姓名：迈克尔·金(Michael King)，首席执行官

标题：授权签字人*

摩根士丹利高级基金有限公司作为共同文档代理

作者：/s/迈克尔·金(Michael King)

姓名：迈克尔·金(Michael King)，首席执行官

标题：授权签字人*

德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，作为贷款人

作者：/s/明·K·朱(音译)

姓名：朱明凯(音译)

头衔：王健林导演

作者：/s/Annie Chung(钟安妮/陈冯富珍)

姓名：钟安妮(Annie Chung)。

头衔：王健林导演

美国汇丰银行，全美银行协会，作为贷款人

作者：/s/伊恩·P·斯图尔特(Iain P.Stewart)

姓名：伊恩·P·斯图尔特(Iain P.Stewart)

头衔：常务董事陈冯富珍

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为信用证发行商和个人作为贷款人

作者：/s/格雷戈里·T·马丁(Gregory T.Martin)

姓名：格雷戈里·T·马丁(Gregory T.Martin)

头衔：执行董事陈德铭(音译)

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

作者：/s/Jack LONKER

姓名：杰克·隆克(Jack Lonker)。

头衔：王健林导演

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人

作者：/s/迈克尔·韦斯特(Michael West)

姓名：迈克尔·韦斯特(Michael West)。

头衔：高级副总裁马库斯·马库斯()

PNC银行，全国协会，作为贷款人

作者：/s/布罗克·达纳·施瓦辛格

姓名：布罗克·达纳(Brock Dana)

头衔：高级副总裁马库斯·马库斯()

北方信托公司，作为贷款人

作者：/s/威尔·希克斯(Will Hicks)

姓名：威尔·希克斯(Will Hicks)

头衔：副总统迈克·彭斯()