附件10-B
高露洁-棕榄公司延期补偿计划
高露洁棕榄公司(“本公司”)维持递延补偿计划，这是一项无保留、无资金来源的计划(“计划”)，专供公司和指定子公司的主要管理层和最高管理人员受益。本计划旨在帮助吸引和留住高管，以促进公司的持续增长和盈利。现对该计划进行修订和重述，以冻结参与和新的选举，以推迟根据该计划自2021年10月28日起生效的合格补偿。尽管本协议有任何相反规定，在2021年10月28日之前根据本计划条款生效的任何延期选举将继续有效。
1.图则名称。该计划的名称是“延期补偿计划”。
2.生效日期。该计划的生效日期为1994年7月15日。该计划此前进行了修订，并于2005年1月1日重新声明生效。本修订重述计划的生效日期为2021年10月28日。
在2021年10月28日之前，本计划允许选择延期支付基本工资、根据公司高管激励薪酬计划(“EICP”)发放的现金奖金以及公司董事会(“董事会”)人事组织委员会(以下统称“委员会”)指定的其他类型的薪酬(包括但不限于限制性股票奖励)(该等基本工资、现金奖金奖励和其他类型的薪酬以下统称为“薪酬”)。
3.目的。在2021年10月28日之前，该计划的目的是提供一种方式，使合资格的雇员在某些情况下可以选择推迟特定年数或终止雇佣关系，以获得本应因在特定日历期间提供的服务或取得的结果而支付的部分补偿(前提是就每一次延期选举符合本计划第7、8和10条的要求)。在2021年10月28日或之后，公司的任何员工都没有资格参加本计划或选择成为参与者，并且任何参与者都不得按照本计划第7条和第8条的规定做出任何推迟补偿的新选择。
4.计划管理。本计划应由全球薪酬部门管理，但根据本计划，全球薪酬部门可采取的任何行动也可由委员会酌情采取。全球赔偿部有权酌情采纳、修改和废除这些管理规则、指导方针和做法，这些规则、指导方针和做法适用于
按其认为适当的方式解释本计划的条款和规定，并以其他方式监督本计划的管理，但全球薪酬部门不得
有权修改本计划的条款和条件。该委员会有义务和责任指定符合条件的员工群体和全球薪酬部门
有义务和责任根据委员会确定的名单确定有资格参加的个人。全球赔偿部有义务和责任保存记录，进行必要的计算，并支付本合同项下的款项。在全球赔偿部和/或委员会酌情决定的任何事项上采取的任何行动都是最终的，对所有有关人员和各方都具有约束力，包括
参与者、受益人和公司。
5.下放责任。全球薪酬部门有权将其管理职责委托给其认为适合审慎管理本计划的其他团体或个人。
6.合资格雇员的参与。在2021年10月28日之前，任何被全球薪酬部门认定为有资格参加本计划的公司或其任何全资子公司(统称为“公司”)的主要管理层或高级管理人员(“员工”)(“合格员工”)，均可通过以全球薪酬部门规定的格式向全球薪酬部门提交书面通知(“通知”)，选择成为本计划的参与者(“参与者”)。在2021年10月28日及之后，公司的任何员工都没有资格参加本计划或选择成为参与者。
7.递延补偿。自2021年10月28日起，任何参与者不得按照本计划第7节和第8节的规定做出任何推迟补偿的新选择。在2021年10月28日之前，任何参与者都可以根据本计划第8条的规定，选择推迟收取本公司应支付给他的部分补偿。参加者可在其履行有权获得延期补偿的日历年之前指定延期部分，该部分不得低于或超过全球补偿部不时确定的最低金额或最高百分比。全球薪酬部门应针对可能延期支付的每一类薪酬(例如基本工资、现金奖金或其他类型的薪酬)分别确定任何此类最低或最高薪酬。
在2021年10月28日之前，参与者还可以选择延迟期的长度，选择的最短延迟期是从支付补偿之日起五(5)年，选择的最长延迟期是终止雇佣，在此期间将支付或开始支付款项，符合第10节所述“指定员工”的特别规则。如果超过最短要求的延迟期，参与者还可以选择一个持续到特定时间的延迟期。
在2021年10月28日之前，参与者还可以在延期选举时选择是否应从延期奖金部分扣缴FICA和Medicare税(以及用于满足FICA、Medicare和相关所得税的该奖金部分的所得税)，或者是否应从当前应向参与者征税的其他金额中扣缴此类税款。(见附：2021年10月28日之前，参赛者还可以选择是否应从EICP奖金中扣缴FICA和Medicare税(以及该奖金中用于满足FICA、Medicare和相关所得税的部分的所得税)，或者是否应从当前应向参赛者征税的其他金额中扣缴此类税款。
根据本第7条延期支付的任何补偿应由公司仅作为簿记分录记录在参与者名下的延期记账账户(“账户”)中。关于基本工资的延期，应根据公司的正常做法，在每个基本工资支付日期贷记账户，并在行政上尽快开始的日历年度的剩余时间内平均分摊
在收到延期选举通知后。关于现金奖金的延期，应将所选择的延期奖金的美元金额记入账户，否则将支付递延金额。限制性股票奖励或其他类型薪酬的延期应遵循全球薪酬部门未来可能制定的程序。
公司应向每位参与者提供其年度帐目报表。本公司还应根据本计划第10条的规定，从递延金额贷记账户之日起至账户最终分配之日，对账户中递延金额的利息等价物进行贷记。
8.选择延迟收取补偿。在2021年10月28日之前，选择延迟收到本计划中规定的薪酬的参与者的通知应采用全球薪酬部门确定的形式和方式，并应在全球薪酬部门指定的日期之前送达全球薪酬部门，该日期不得晚于紧接获得薪酬的日历年之前的12月31日(以及可根据多年绩效期间确定的薪酬类型，在该期间的第一年之前)。
尽管有前述规定，但在2021年10月28日之前，如果新员工是新员工，并且在受雇的日历年度内首次有资格参加计划，则最初的延期选择可在其首次获得资格后三十(30)天内作出，并且仅对延期选择日期之后赚取的金额有效。除第10(A)条和第16条另有规定外，任何参与者作出的任何延期选择，对于该选择所涵盖的任何补偿金额均不可撤销。
9.递延金额的投资。贷记账户的所有金额应在每个日历年结束时每年贷记入贷方，并按委员会不时指定的年利率计息。这
积分利率最初应等于适用联邦利率(“AFR”)的120%-固定的中期或长期AFR，视参与者选择的延期期限而定。委员会可全权酌情随时就已贷记账户的金额或根据现有或未来的推迟赔偿选择而在未来贷记的金额修改贷记率。利息应继续记入贷方，直至账户全部分配给参与者或其受益人或根据下文第10(D)节指定的受益人。
10.分配。
(A)在初次选择延期支付某一日历年的部分补偿时，参与者还应说明分配的形式和期限，从不超过十(10)年的一次总付或一系列年度分期付款中进行选择(在选定的延期期限结束后或参与者在初次选择延期时选择的期限结束后一年的第一天，在行政上可能的情况下尽快开始或支付)。(A)参与者应在最初选择延期的期间结束后，从不超过十(10)年的一次总付或一系列年度分期付款中进行选择(在选定的延期期限结束后，或在参与者初次选择推迟时选择的期限结束后的第一天，尽快开始或支付)，并说明分配的形式和期限。随后的年度分期付款将在随后每年的1月30日左右支付。参赛者对分发方式的选择一经作出，将不可撤销。然而，对于2005年1月1日之前递延的金额，如果参与者在2004年12月31日具有支付该金额的具有法律约束力的权利，并且该权利在该日期既是赚取的又是归属的，以及由此产生的收益(“始祖福利”)，全球薪酬部门可随时酌情决定缩短分配期，或经参与者同意，在原定开始付款前不少于一(1)年决定延长分配期推迟至该原定开始日期之后至少一(1)年的日期，如果晚于该日期，则至参与者最初可获得的最长期限(或最晚延期日期)。对于参与者账户中超出始祖福利的部分，只要满足以下要求，全球薪酬部门可随时决定允许参与者选择推迟或延长分配期：
(I)该项选择在作出选择的日期后至少12个月才生效，并不会就本应在该12个月期间内开始的付款而获承认；
(Ii)除依据第10(E)及16条作出的付款外，该项选择所关乎的第一笔付款须延迟不少於5年，由否则会作出该项付款的日期起计；及
(Iii)不得在不少于12个月前作出任何与付款有关的选择，否则将在指定时间开始付款，而不是终止参与者在公司的雇佣关系
直至该等款项本应开始付款的日期为止。
(B)参与者因退休以外的任何理由(包括但不限于死亡、伤残、被公司终止或辞职)而终止受雇于本公司时，须在行政上尽快向该参与者或依据本节(D)段指定的一名或多於一名受益人支付截至终止雇佣之日的不朽利益(如终止雇佣是在参与者从其账户收取分期付款时发生的，则包括任何尚未支付的余款)，一次性支付，包括截至终止之日按适用计划年度确定的贷记利率计入的利息。当参与者在年满55岁之前因任何原因终止受雇于本公司时，参与者账户中超出始祖福利的部分将按照紧接的前一句话支付。尽管如此，在2005年1月1日或之后支付的款项有效，如果参与者是按照公司采用的程序确定的“指定员工”，该程序反映了经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第409A(A)(2)(B)(I)条的要求，参赛者账户中因参赛者终止雇佣而支付的超出始祖抚恤金的部分，应推迟至(I)参赛者终止雇佣后六个月或(Ii)参赛者死亡之日，两者中较早的日期支付。
(C)当参与者因退休而终止受雇于本公司时，该参与者将有权享受其祖辈福利，该福利应根据参与者根据本条款(A)段的规定向全球补偿部提交的优惠条款支付
(B)根据第(1)款的规定，但在行政上可能的情况下，应在参与者退休后尽快支付或开始支付始祖福利，如果参与者已选择，则应在紧接参与者退休后一年的第一天支付或开始支付。
如果参与者在退休时从他的账户收到分期付款，付款将按计划继续进行。当参与者年满55岁后因死亡以外的任何原因终止受雇于本公司时，参与者账户中超出始祖抚恤金的部分将按照本(C)段的规定支付，犹如参与者已退休一样。尽管有上述规定，但如果参与者是根据公司采用的反映以下要求的程序确定的“指定员工”，则对2005年1月1日或之后支付的款项有效
根据“守则”第409A(A)(2)(B)(I)条的规定，参与者账户中因参与者终止而超额支付的部分，须延迟至(I)参与者终止后六个月或(Ii)参与者去世之日(以较早者为准)支付。
(D)在高露洁-棕榄公司高管离职计划(经不时修订)中定义的“控制权变更”的情况下，如果该参与者当时根据高管离职计划被纳入高管离职计划，则始祖福利应在控制权变更后30天支付。如果控制权变更符合守则第409A(A)(2)(A)(V)节的要求，则应在控制权变更后30天支付该参与者账户中超出始祖福利的款项。
(E)如果参与者在其账户的全部余额全部分配之前死亡，其账户在其死亡之日的余额应一次性支付给参与者以书面形式指定的受益人，并将其交付给全球补偿部。(E)如果参与者在全部账户余额分配完毕之前死亡，应一次性支付给参与者书面指定的一名或多名受益人，并将其送交全球赔偿部(Global Compensation Department)。如果没有适当的受益人指定，或者指定的受益人在参与者死亡时不在人世，则应支付账户余额：
1.致尚存配偶，
2.对于子女，如果没有尚存的配偶，
3.对于参与者的父母，如果(1)或(2)中的任何一个都不是，
4.对于参与者的兄弟姐妹，如果(1)、(2)或(3)中没有一个，
5.如第(1)至(4)项均不适用，则适用于参与者的产业。
11.参与者权利无担保；转让的限制。参与者或其指定受益人在本协议项下获得分配的权利应是对公司一般资产的无担保债权，参与者或其指定受益人对贷记其账户或公司任何其他特定资产的金额均无权享有任何权利。公司应从其一般资产中支付本计划项下产生的所有福利以及与此相关的所有成本、收费和开支。所有记入帐户贷方的金额均构成本公司的一般资产，并可由本公司在其认为适当的任何时间及为其认为适当的目的处置。除法律另有要求外，账户不得由参与者或任何受益人担保或转让，也不得接受任何收费或法律程序。如有任何尝试这样做，或根据本计划有资格领取福利的人士破产，则受影响人士在本计划下的权益可由委员会终止，而委员会可全权酌情决定，使该权益
持有或申请该人的一名或多名受抚养人的利益，或对该等利益作出任何其他认为适当且符合守则第409A条的处置。
12.修订该图则。董事会可在未征得参与人或其受益人同意的情况下，随时修改该计划，但不得剥夺任何参与人或受益人在该修正之前发生的贷方账户中的贷项，或剥夺该计划在紧接该修正生效日期前终止时他本应享有的任何权利，但不得剥夺该计划的参与人或受益人在该修正生效日期之前发生的贷方或受益人账户中的贷方或受益人的权利，或在紧接该修正生效日期之前终止该计划时他本应享有的任何权利。
13.终止计划。董事会可随时终止本计划。在本计划终止时，应按照本计划第10条规定的方式和时间，或在董事会决定的其他时间，按照本计划第10节规定的方式和时间将贷方分配到参与者的账户；但在计划终止后，除根据第9条贷记的利息外，不得向参与者的账户发放任何额外的贷方。
14.开支。本计划的管理费用将由本公司和/或其有参与本计划的员工的该等关联公司支付。
15.通知。根据本条例规定或准许作出的任何通知或选择，须以书面作出，并须当作已提交：
(A)在亲自交付给Global Compensation的日期
部门，或
(B)在以挂号信或挂号信寄给全球总薪酬和人力资源运营部副总裁(地址：纽约公园大道300号，NY 10022)的三个工作日内。
16.艰苦的分布。参与者可以在任何时候要求全球薪酬部门在发生“不可预见的紧急情况”的情况下加快其账户的全部或任何部分的分配。关于始祖福利，不可预见的紧急情况是指由参与者或受益人无法控制的事件引起的意外紧急情况，如果不允许提前提取，将导致个人严重的经济困难。对于参与者账户中超出父系福利的部分，不可预见的紧急情况是指由于参与者、参与者的配偶或受抚养人(在不考虑代码第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)条的情况下)的疾病或事故、由于伤亡造成的财产损失或其他类似的特殊和不可预见的情况而对参与者造成的严重经济困难就不可预见的紧急情况分配的金额，在考虑到这种困难的程度后，不得超过满足该紧急情况所需的金额加上支付合理预期的分配所导致的税款所需的金额。
可通过保险或其他方式偿还或补偿，或通过清算参与者的资产(在此类资产清算本身不会造成严重财务困难的范围内)予以救济。全球薪酬部门可以要求参与者提供其认为合适的与此类请求相关的任何信息。全球薪酬部门的决定
关于上述事项，应由其全权酌情决定，并应是最终的和具有约束力的，不受审查。
17.计划资金不足。本计划中的任何内容均不得解释或解释为要求本公司以任何方式为参与者或任何受益人承担的任何义务提供资金。本计划中包含的任何内容或根据本计划采取的任何行动均不得在本公司与参与者、受益人或任何其他人之间建立任何形式的信托关系或信托关系，也不得将其解释为在公司与参与者、受益人或任何其他人之间建立任何形式的信托或受托关系。然而，尽管有前述规定，本公司保留建立拉比信托(即构成“设保人信托”的信托，导致该信托的主体和收入被视为本公司的资产和收入)和适当的相关融资媒介(包括但不限于信用证)的权利，以帮助本公司履行其在本计划下对参与者的义务，并确保该等义务将在本公司控制权变更后得到履行。为履行本计划项下的任何义务而积累的任何资金，在任何情况下均应继续
作为公司一般资产的一部分。
18.不保证就业。本计划中的任何内容不得被解释为公司与任何参与者之间的雇佣合同，或任何参与者继续受雇于公司的权利，或对公司解雇任何员工的权利的限制，无论是否有原因。
19.延期选择不影响为其他公司福利目的的“确认收益”。公司提供的所有其他福利(包括但不限于员工退休收入计划/PRA、储蓄和投资计划、人寿、残疾、意外死亡和肢解、补充养老金和储蓄福利)的“确认收益”将不受根据本协议作出的任何延期选择的影响。
20.适用法律。所有与本计划的构建、有效性和效力有关的问题均应根据纽约州的法律进行裁决，但联邦法律不得先发制人。
21.与其他计划或文档冲突。委员会或公司全球薪酬部门可能会不时发布有关本计划运作的指导方针或其他说明性材料。如果任何有关本计划运作的补充材料与本计划文件的条款不一致，应以本计划的条款为准。
在本计划的条款可能被证明与以下条款不一致的范围内
EICP或本公司股东批准的任何其他计划，EICP或该等其他股东批准的计划的条款应为控制性的。
在本计划的条款可能被证明与高管离职计划的条款不一致的范围内，本计划的条款应为控制性条款。
22.代词。在本计划中，无论何时使用，男性代词应被视为包括女性。本文中使用的单数形式在适用的情况下指复数形式或包括复数形式，反之亦然。
23.陈述。本公司不表示或保证任何特定的联邦或州收入、工资、个人财产或其他税收后果将因参与本计划而产生。参与者应咨询专业税务顾问，以确定其参与的税收后果。
24.计划遵守规范第409a节。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中的每项规定应被解释为允许根据规范第409a节延期赔偿，任何与该等要求相抵触的规定均无效或不可强制执行。