附件10-A

执行副本

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五年信贷协议

日期截至2021年8月20日

其中

高露洁棕榄公司

作为借款人

在此点名的银行

作为银行

北卡罗来纳州美国银行

法国巴黎银行

汇丰银行美国全国协会

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

美国银行全国协会

和

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

作为联合辛迪加代理

北卡罗来纳州花旗银行

作为管理代理

和

北卡罗来纳州花旗银行

作为排列员

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目录

第一节：首页

附表I-承担额

附表4.01(F)-披露的诉讼

附件A--附注格式

附件B--借款通知书

附件C--分配和假设

附件D-担保表格

附件E-假设协议表格

五年信贷协议

日期截至2021年8月20日

高露洁棕榄公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，本合同签名页上列出的银行和其他金融机构(“银行”)，花旗银行(“花旗银行”)，作为安排人，美国银行，N.A.，法国巴黎银行，汇丰银行美国，全国协会，摩根大通银行，美国全国银行协会和富国银行全国协会，作为联合辛迪加代理，以及花旗银行，作为联合银团代理

第一条
定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“行政代理人账户”是指(A)就以美元计价的垫款而言，行政代理人的账户由行政代理人为借款人和贷款人不时以书面形式指定给借款人和贷款人，其账户由行政代理人为此目的而不时以书面指定给借款人和贷款人，其办事处位于特拉华州新堡，One Penns Way，One Penns Way，19720，Account No.36852248，注意：银行贷款辛迪加；(B)就以美元计价的垫款而言，行政代理人的账户由行政代理人为此目的而不时以书面指定给借款人和贷款人行政代理人为此目的而不时以书面形式指定给借款人和贷款人的其他行政代理人账户。

“行政调查问卷”是指行政代理提供的形式的行政调查问卷，由贷款人填写，注明其国内贷款办公室和欧洲货币贷款办公室，以及其他信息。

“预付款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人预付的一笔预付款，指的是基础利率预付款或欧洲货币利率预付款，每一种预付款都应是一种“类型”的预付款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对任何人来说，“关联公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高级职员。

“周年纪念日”是指在本协议有效期内发生的每一历年的2022年8月20日和8月20日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，是指该贷款人的国内贷款办公室(在基础利率预付的情况下)和该贷款人的欧洲货币贷款办公室(在欧洲货币利率预付的情况下)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和受让人签订并被借款人和行政代理接受的转让和假设，实质上如本合同附件C所示。

“假定贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“假设协议”具有第2.14(D)(Ii)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：

(A)就任何实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，了解欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及

(B)适用于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于英国的任何其他法律、规例或规则，该等法律、规例或规则与解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司有关(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“银行”指任何一家银行。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于以下各项中的最高者：

(A)将花旗银行在纽约州纽约不时公布的利率定为花旗银行的基本利率；

(B)每年比联邦基金利率高出0.5%；以及

(C)取消一个月内适用于美元的洲际交易所基准结算利率(“一个月LIBOR”)加1.00%(为免生疑问，任何一天的一个月LIBOR应以适用的彭博屏幕(或彭博的任何继任者或替代品)上显示的利率为基础，提供与彭博目前提供的利率报价相当的利率报价，为提供适用于美元存款的利率报价(参考ICE美元存款基准结算利率，由行政代理不时决定)(当日伦敦时间上午11点左右)；但如果一个月伦敦银行同业拆借利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基本利率预付款”是指第2.06(A)节规定的计息的以美元计价的预付款。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”具有序言中规定的含义。

“借款”是指各贷款人根据第2.01节的规定，由同一币种、同一类型的同时垫款组成的、具有相同利息期限的借款。

“借款最低限额”对于以美元计价的预付款是指1000万美元，对于以欧元计价的预付款是指1000万欧元。

“借款倍数”对于以美元计价的预付款是指100万美元，对于以欧元计价的预付款是指100万欧元。

“借款子公司”具有第8.06(B)节规定的含义。

“营业日”是指一年中纽约市银行不需要或不被授权关门的一天，如果适用的营业日与任何欧洲货币汇率预付款有关，则在这一天在伦敦银行间市场进行交易，如果是以欧元计价的预付款，则指跨欧洲自动实时总结算快速转账(“TARGET”)系统开放的那一天。

“控制变更”具有第8.08(B)节规定的含义。

“截止日期”具有第3.01节规定的含义。

“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的条例和裁决。

“承诺”具有第2.01节规定的含义。

“承诺日”具有第2.14(B)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“同意贷款人”具有第2.15(B)节规定的含义。

“合并有形资产净额”是指借款人及其合并子公司在扣除(I)所有流动负债和(Ii)借款人及其合并子公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)，所有这些都列在借款人及其合并子公司按照公认会计原则编制的最新资产负债表上。

“合并子公司”是指任何子公司或其他实体，其帐目按照公认的会计原则，在截至该日的合并财务报表中与借款人的帐目一起计入的任何子公司或其他实体。

“本合同日期”是指2021年8月20日。

“债务”系指(1)借款负债，(2)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的义务，(3)支付财产或服务的递延购买价款(正常业务过程中应支付的账款除外)的义务，(4)租赁项下的承租人义务，按照普遍接受的会计原则，该承租人的义务应记录为资本租赁，(5)直接或间接担保项下的义务，以及购买或以其他方式收购的义务(或有或有)。上文第(I)至(Iv)款所指的其他人的债务或义务。

“违约”是指任何违约事件或任何构成违约事件的事件，如果没有发出通知或时间流逝的要求，或两者兼而有之。

除第2.17(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指在任何时候，(I)任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能履行本协议规定的预付款或支付本协议项下到期的任何其他付款的义务(每个，“资金义务”)，除非该贷款人已以书面形式通知行政代理和借款人，该未付款是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件未得到满足所致(这些条件连同适用的违约，如果(Ii)已书面通知行政代理或借款人的任何贷款人，或已公开表示不打算履行本协议项下的资金义务的任何贷款人，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定尚未满足一个或多个提供资金的先决条件(哪些条件先行连同适用的违约(如有)将在该书面或公开声明中具体指明)；。(Iii)已通知行政代理或借款人或其母公司已通知行政代理人或借款人的任何贷款人，或其母公司已通知行政代理或借款人的任何贷款人。(Iii)任何贷款人已通知行政代理或借款人，或其母公司已通知行政代理或借款人。(Iii)任何贷款人已通知行政代理或借款人，或其母公司已通知行政代理或借款人。

一般地，(Iv)任何贷款人在行政代理或借款人提出书面请求后的两个或两个以上工作日内未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在行政代理和借款人收到此类书面确认后，根据本条款(Iv)不再是违约贷款人)，或(V)任何贷款人在收到行政代理或借款人的书面确认后，将不再是违约贷款人；或(V)任何贷款人在收到行政代理或借款人的书面请求后，未能以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，将不再是违约贷款人)，或(V)任何贷款人但贷款人破产事件不得仅因政府当局或其文书收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而被视为就该贷款人或其母公司而发生，而该项行动并未导致该贷款人或其母公司免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或其母公司的破产事件，亦不得视为仅因该政府当局或其文书收购或维持该贷款人或母公司的拥有权权益而导致该贷款人或其母公司免受美国境内法院的管辖或强制执行判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或其母公司。行政代理(或如果行政代理是前一句(V)款所述任何事件的对象，则借款人或所要求的贷款人)根据上述第(I)至(V)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是最终的和具有约束力的，且在行政代理(或所要求的贷款人或借款人)通知后，该贷款人将被视为违约贷款人(符合第2.17(D)节的规定)，并且该贷款人将被视为违约贷款人(符合第2.17(D)节的规定)，并且该贷款人将被视为违约贷款人(除第2.17(D)节另有规定外, 视情况而定)给借款人和贷款人。

“披露的诉讼”具有第4.01(F)节规定的含义。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

就任何贷款人而言，“国内贷款办公室”是指在其提交给行政代理的行政调查问卷中指定为其“国内贷款办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的其他办事处。“国内贷款办公室”指的是该贷款人在向行政代理人递交的行政调查问卷中指定为其“国内借贷办公室”的办事处，或该贷款人不时向借款人和行政代理人指定的其他办事处。

“境内附属公司”指其大部分业务在美国境内进行、或其大部分财产和资产位于美利坚合众国境内的任何附属公司，但(I)其资产实质上全部由非境内子公司的证券组成的任何附属公司、(Ii)根据守则第922条界定为金融服务公司的任何附属公司以及(Iii)根据守则第936条的选择适用于该附属公司的任何期间内的任何附属公司除外。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)任何金融机构。

在欧洲经济区成员国设立，该成员国是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法或危险材料有关或因据称对环境造成伤害或损害威胁而引起的任何行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害而采取的行动；以及(B)任何政府或监管当局或任何第三方就损害、贡献、赔偿、费用提出的要求。

“环境法”是指适用于借款人或其子公司，或借款人或其子公司根据借款人所在司法管辖区法律拥有或经营的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指导，以及适用于借款人或其子公司的任何财产或财产。

任何日期的美元欧元等值是指根据本协议条款要求的日期，行政代理人在伦敦的主要办事处提出在下午4点左右(伦敦时间)(除非本协议条款另有说明)在伦敦将美元兑换成欧元的美元等值欧元，该欧元等值是通过使用报价的即期汇率确定的，该即期汇率是行政代理人在伦敦的主要办事处提出在下午4点(伦敦时间)左右(除非本协议条款另有说明)在伦敦提出将美元兑换成欧元的等值欧元。欧元美元等价物是指根据本协议条款要求的日期，行政代理人在伦敦的主要办事处提出在下午4点(伦敦时间)左右(除非本协议条款另有说明)在伦敦将欧元兑换成美元的报价现汇汇率确定的欧元美元等价物。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。

“ERISA附属机构”是指就ERISA第四章而言是ERISA成员的任何人(政府或其任何政治分支或机构除外)

借款人的受控群体，或与借款人处于共同控制之下，符合本守则第414节的含义。

“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第4043条所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于此类事件的30天通知要求；(B)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条规定了终止该计划的意向通知(包括关于ERISA第4041(E)条所指的计划修订的任何此类通知)；(B)根据ERISA第4041(A)(2)条的规定，管理人提供终止该计划的意向通知(包括与ERISA第4041(E)条所指的计划修订有关的任何此类通知)；(B)根据ERISA第4041(A)(2)条的规定，管理人提供终止该计划的意向通知；(C)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止借款人或其任何ERISA关联机构的设施的运作；。(D)借款人或其任何ERISA关联公司在《ERISA》第4001(A)(2)条界定的计划年度内退出多雇主计划；。(E)根据ERISA第303(K)条就计划对借款人的资产施加留置权；。或(F)确定任何计划处于“危险”状态(ERISA第303条所指)(G)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，而这些事件或情况合理地预期会构成终止计划或指定受托人管理计划的理由的任何事件或条件。(G)根据ERISA第4042条的规定，PBGC启动终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，以构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指，对于构成以欧元计价的同一借款的一部分的每个欧洲货币利率预付款的每个利息期，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的该利息期的欧元银行间同业拆借利率(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)显示在适用的彭博屏幕(或彭博的任何继任者或替代者)上，提供与彭博目前提供的利率报价相当的利率报价。由行政代理为提供欧元存款的利率报价而不时决定)截至上午11点(伦敦时间)，在该利息期第一天的前两个工作日，期限与该利息期相当；但如果EURIBO汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧元”和“欧元”符号分别指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧盟成员国的单一货币单位，“欧元”和“欧元”符号均指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧盟成员国的单一货币单位。

“欧洲货币借贷办公室”就任何贷款人而言，是指在提交给行政代理的行政调查问卷中指定为其“欧洲货币借贷办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的其他办事处。“欧洲货币借贷办公室”指的是任何贷款人在其提交给行政代理的行政调查问卷中指定为其“欧洲货币借贷办公室”的办事处，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的其他办事处。

“欧洲货币负债”一词的含义与美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会D法规赋予该术语的含义相同，并不时生效。

“欧洲货币利率”是指，在任何利息期间(A)对于构成以美元计价的同一借款的一部分的每一欧元利率预付款，指欧洲美元利率；

以及(B)对于构成以欧元计价的同一借款的一部分的每笔欧洲货币汇率预付款，为EURIBO利率。

“欧洲货币汇率预付款”是指第2.06(B)节规定的以美元或欧元计价并计息的预付款。

任何贷款人在任何欧洲货币利率垫付的利息期内的“欧洲货币利率储备百分比”，是指根据联邦储备系统理事会(或任何继承者)不时发布的规定，在该利息期内适用的储备金百分比(或如果有多于一个这样的百分比适用，则指在该利息期内适用该百分比的天数的每日平均值)，以确定对该贷款人的最高准备金要求(包括但不限于任何紧急、补充或其他边际准备金要求)，包括但不限于任何紧急、补充或其他边际准备金要求(包括但不限于任何紧急、补充或其他边际准备金要求)，以确定该贷款人的最高准备金要求(包括但不限于任何紧急、补充或其他边际准备金要求)。

“欧洲美元利率”是指，对于构成同一美元借款一部分的每个欧洲货币利率预付款的每个利息期，在适用的彭博屏幕上显示的年利率(向上舍入为年利率的1/100的最接近整数倍)，作为伦敦银行同业拆借美元存款的利率，在该利息期的第一个工作日的大约上午11点(伦敦时间)，期限与该利息期相当；但如果欧洲美元利率小于零，则该利率是指伦敦银行间同业拆借利率，其期限与该利息期相当；如果欧洲美元利率小于零，则该利率为伦敦银行间同业拆借美元存款利率；如果欧洲美元利率小于零，则该利率为伦敦银行间同业拆借利率。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“现有信贷协议”是指(A)截至2018年11月2日在借款人、其中指定的银行和花旗银行(作为行政代理)之间签署的26.5亿美元五年期信贷协议，以及(B)截至2020年8月21日在借款人、其中指定的银行和花旗银行(作为行政代理)之间签署的、经修订、补充或以其他方式修改的364天信贷协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、根据该条款订立的任何政府间协议、以及任何其他联邦、州、地方或外国政府当局或监管机构颁布的任何类似法律、规则或规章(以及根据该条款订立的任何类似协议)。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则等于行政代理人从三个联邦基金经纪收到的该等交易当天的平均报价。“联邦基金利率”是指在该期间内的每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。但条件是，如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“担保”具有第8.06(B)节规定的含义。

“危险材料”是指石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、氡气以及根据任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、法规、命令、判决、法令或机关解释、政策或指导，适用于借款人或其子公司或借款人或其子公司根据法律拥有或经营的任何财产，被指定、分类或管制为“危险”或“有毒”的任何其他化学品、材料或物质，或类似进口的词语。

“增加日期”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.14(B)节规定的含义。

“不足”是指就任何计划而言，ERISA第4001(A)(18)节所定义的其无资金支持的福利负债的金额(如果有的话)。

“利息期限”是指，对于构成同一借款一部分的每笔垫款(基本利率垫款除外)，自垫款之日起至借款人根据下列规定选择的期限的最后一天结束的期间。每个该等利息期的期限应为1、3或6个月，并且在符合本定义第(Iii)款的规定下，借款人可在不迟于该利息期第一天的第三个营业日上午11点(纽约市时间)收到通知的情况下选择12个月；但是，前提是：

(I)借款人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限；

(Ii)构成同一借款一部分的垫款自同一日期开始的利息期限应相同；

(Iii)就任何借款而言，借款人无权选择期限为12个月的利息期，除非在该利息期第一天前第三个营业日下午2点(纽约市时间)之前，各贷款人通知行政代理，该贷款人将在该利息期内为该借款提供资金(就本协议的所有目的而言，任何贷款人在该时间内没有作出回应，均被视为该贷款人对所要求的该利息期期限的反对)；(Iii)就任何借款而言，借款人无权选择一个期限为12个月的利息期，除非各贷款人在该利息期第一天前的第三个营业日下午2点(纽约市时间)前通知行政代理，该贷款人将在该利息期内为该借款提供资金。但如任何贷款人反对所要求的该利息期限，则该借款的利息期限须为1、3或6个月，由借款人在适用的借款通知中指明，作为12个月利息期限的合意替代品；

(Iv)凡任何利息期的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延展至下一个营业日，但如属预付欧洲货币利率的任何利息期，则如延长会导致该利息期的最后一天出现在下一个历月，则该利息期的最后一天须出现在前一个营业日；及

(V)只要任何计息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相仿的日期，且该日期的月数等于该计息期的月数，则该计息期应于该后续历月的最后一个营业日结束。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或一般无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)该贷款人或其母公司是内部救助诉讼或破产、破产、清算或类似程序或重组的标的，或者已指定接管人、受托人、管理人、介入者或查封人等或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“贷款人”是指本合同签字页上所列的银行和根据第8.07条应成为本合同当事人的每个受让人。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、担保权益、产权负担或押记、任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁，但“留置权”一词不包括买卖回租交易中涉及的任何租赁。

“国内主要制造业财产”是指在作出决定之日其折旧账面净值超过综合有形资产净值3%的任何主要国内制造业财产。

“重大不利变化”是指借款人及其合并子公司整体的业务、财务状况或经营结果发生的任何重大不利变化。

“重大不利影响”是指对借款人履行本协议、票据或任何担保项下义务的能力产生的重大不利影响。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其长期债务评级业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，借款人或其任何附属公司有义务向该计划缴费，或在前三个计划年度中的任何一年内有义务缴费。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或其任何ERISA关联公司的员工以及借款人及其ERISA关联公司以外的至少一人维护，或(B)如此维护，且借款人或其任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4064条或4069条承担责任的单一雇主计划。(B)“多雇主计划”是指根据ERISA第4001(A)(15)节的定义，(A)为借款人或其任何ERISA关联公司的员工以及借款人及其ERISA关联公司以外的至少一人维护的单一雇主计划。

“非同意贷款人”具有第2.15(B)节规定的含义。

“票据”是指借款人根据第2.16节提出的要求向任何贷款人付款的本票，基本上以本合同附件A的形式交付，证明借款人因该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务总额。“票据”指借款人根据第2.16节的要求交付的本票，证明借款人因该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务总额。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，或如果该贷款人没有银行控股公司，则任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体直接或间接实益地或有记录地拥有该贷款人的多数股份(或相当于受益和经济所有权的证据)的公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“人”是指个人、合伙企业、公司(含商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业。

或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“主要国内制造财产”是指主要用于制造或加工的任何建筑物、构筑物或设施(包括其所在的土地以及构成其一部分的装修和固定装置)，该建筑物、构筑物或设施由借款人或其任何附属公司拥有或租赁，位于美利坚合众国，其折旧净值在确定之日超过综合有形资产净值的1%，但借款人董事会通过决议宣布不是实质性的任何建筑物、构筑物或设施除外

“主要国内子公司”是指(I)拥有或租赁一个主要国内制造业物业的每家子公司；(Ii)其综合净值超过综合有形资产净值3%的每家境内子公司(见第4.01(E)节所述或根据第5.01(E)(I)或(Ii)节交付的最新财务报表)；及(Iii)前款第(I)或(Ii)款所指每家子公司的每家境内子公司，其应收账款和存货的应收账款和存货除外。

“抗辩贷款人”具有第8.06(B)节规定的含义。

“参考汇率”指(A)欧洲美元汇率或(B)欧洲银行间同业拆借利率(视情况而定)。

“登记册”具有第8.07(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“所需贷款人”是指在任何时候，持有贷款人持有的预付款的未偿还本金总额超过50%的贷款人，或者，如果当时没有该本金，则指承诺超过50%的贷款人；但在任何时候确定所需贷款人时，不得忽略任何违约贷款人的垫款和承诺。

“受限财产”指并包括(I)所有主要国内制造物业，(Ii)所有主要国内子公司发行的所有证券，以及(Iii)借款人及其主要国内子公司的所有存货和应收账款。

“标普”指的是标普全球评级，或其长期债务评级业务的任何继承者。

“出售及回租交易”指任何直接或间接规定借款人或任何主要本地附属公司租赁任何主要本地制造物业超过三年的安排，而该等租赁是由借款人或任何主要本地附属公司在收购或建造该物业超过120天后出售或转让的，但仅在借款人与主要本地附属公司之间或仅在主要本地附属公司之间的任何该等安排除外。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)违反适用制裁规定在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述条款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人(或(D)以其他方式特别指明为任何制裁对象的任何人。

“制裁”指(A)美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部(以适用于该人为限)不时实施、管理或执行的对任何人的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SEC报告”是指(I)借款人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告，(Ii)借款人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)借款人在此日期之前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告。

任何公司的“证券”是指并包括(I)该公司的所有各类股本和所有其他股权，以及收购该公司的所有权利、期权或认股权证，以及(Ii)该公司的所有本票、债权证、债券和其他债务证据。

任何人的“高级融资债务”是指，截至该债务确定之日，该人的所有(I)在作出该决定之日后一年以上到期的债务(包括由该人选择通过循环信贷协议或其他类似协议的实施而可续期或可展期，或实际上可续期或可展期的任何此类债务，期限超过一个或多个)。

(Ii)根据证明或担保该等债项的任何一份或多份文书的条款，或根据该等债项尚未清偿的一份或多份文书的条款，该人的任何其他债项在偿付权方面并不明确从属于该人的任何其他债项。

“重要附属公司”是指借款人的子公司，是美国证券交易委员会S-X条例第1.02(W)条规定的“重要附属公司”，根据借款人提交给证券交易委员会的Form 10-K(或10-K-A)年度报告中借款人最近完成的财政年度的最新综合财务报表确定。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)是为借款人或其任何ERISA关联公司的雇员维护的，除借款人及其ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或其任何ERISA关联公司可能在该计划已经或将要终止时根据ERISA第4069条承担责任的单一雇主计划。

“附属公司”是指有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的任何公司(无论在发生任何意外情况时，该公司的任何其他类别的股本是否或可能具有投票权)在当时直接或间接由借款人、借款人和一个或多个其他子公司、或一个或多个其他子公司拥有的任何公司都是指其已发行股本中超过50%的股份由借款人、借款人和一家或多家其他子公司、或一家或多家其他子公司直接或间接拥有的任何公司(无论当时该公司的任何其他类别的股本是否具有或可能具有投票权)。

“终止日期”指(A)2026年8月20日，但须根据第2.15条延长，和(B)根据第2.04条或第6.01条全部终止承诺的日期中较早者；但是，对于本协议的所有目的而言，任何根据第2.15条请求延期的非同意贷款人的终止日期应为紧接适用延期日期之前有效的终止日期。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“退出责任”应具有ERISA第四章E副标题第I部分所给出的该术语的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。时间段的计算。在本协议中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词是指“从并包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

第1.03节。会计术语。除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则进行解释。

第1.04节。组织。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
预付款的金额和条款

第2.01节。预付款。各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在本合同日期至终止日期期间的任何营业日内，不时以美元和/或欧元向借款人或借款子公司垫款(就任何以欧元计价的垫款而言，根据适用借款通知交付之日确定的美元等值计算)，其总额在任何时候不得超过本合同附表一中与该贷款人名称相对的美元金额的未清偿金额(以欧元计价的任何垫款的总金额不超过在适用借款通知交付日期以美元计价的任何垫款的总额)。在本合同的日期至终止日期期间，各贷款人或借款子公司将不时以美元和/或欧元向借款人或借款子公司垫款，总金额不得超过本合同附表一中与该贷款人名称相对的美元垫款总额。在该假设协议中为该贷款人规定的金额，或如果该贷款人已签订任何转让和假设，则在根据第8.07(C)节由行政代理保存的登记册中为该贷款人规定的金额可根据第2.04节减少(该贷款人的“承诺”)。每笔借款的总额应不低于借款最低限额或超出借款倍数的整数倍(除非未使用的承付款总额小于借款

最低限额，在这种情况下，这种借款应等于未使用的承诺额的总和)，并应由贷款人根据各自的承诺额按比例在同一天提供的相同类型、相同货币和相同利息期的垫款组成。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.09条不时借款，根据第2.09条提前还款，根据本第2.01条重新借款。

第2.02节。取得进展。每次借款应在借款人或借款子公司(视情况而定)发出通知后进行，并由行政代理收到，行政代理应立即通过传真将有关通知通知每个贷款人，对于以美元计价的欧洲货币利率预付款，不迟于提议借款日期前第三个营业日上午(X)上午11点(纽约市时间)，对于以美元计价的欧洲货币利率预付款，不迟于提议借款人日期前第三个营业日下午4点(伦敦时间)。如果是以美元计价的欧洲货币利率预付款，则不迟于提议借款人日期前第三个营业日下午4点(伦敦时间)。如果是基本利率预付款，则在同一营业日上午11点(纽约市时间)或(Z)上午11点。每份借款通知(“借款通知”)均应以传真形式发出，并立即以手写或邮寄确认，基本上采用本合同附件B的形式，在其中注明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款类型，(Iii)借款总额，(Iv)如借款由欧洲货币利率预付款组成，则每笔预付款的货币和利息期限均为所申请的(I)借款的日期，(Ii)借款的类型，(Iii)借款的总金额，以及(Iv)如借款由欧洲货币利率垫款组成，则为每笔垫款的货币和利息期限。在满足第三条规定的适用条件后，每个贷款人应在借款之日中午12点(纽约市时间)之前，在适用的行政代理人的账户上，以立即可用的资金向其适用的借贷办公室的账户提供该贷款人的应评等借款部分。行政代理收到这些资金后，在满足第三条规定的适用条件后，行政代理将立即将这些资金提供给借款人，地址在第8.02节所述的行政代理地址。

(B)即使上文第(A)款有任何相反规定：

(I)如果任何贷款人应在任何请求借款的日期前至少一个工作日通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何解释的任何改变，或任何中央银行或其他政府当局声称，该贷款人或其欧洲货币贷款办公室履行本协议项下的义务，以本协议规定的适用货币垫付欧洲货币汇率，或为其提供或维持适用货币的欧洲货币利率垫款是非法的，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人，并且借款人和任何借款子公司有权为已提供上述通知的贷款人预付的借款部分选择以该货币计价的欧洲货币利率垫款，或该贷款人随后垫付的借款部分应被暂停，直至贷款人通知行政代理，行政代理将通知借款人导致暂停的情况不再存在，以及(X)如果受影响的垫款是以美元计价的，则该垫款应为基准利率垫款，并且(Y)如果受影响的垫款是以美元计价的，则该垫款应为基准利率垫款，以及(Y)如果受影响的垫款是以美元计价的，则该垫款应为基准利率垫款，并且(Y)该预付款应是相当于美元等值金额的基本汇率预付款；

(Ii)如果欧洲美元汇率或EURIBO汇率没有出现在彭博社或行政代理为任何请求借款的任何欧洲货币利率垫款选择的另一项国家认可服务上，行政代理应立即通知每一贷款人和借款人，借款人和任何借款子公司选择欧洲货币利率垫款进行此类借款或任何后续借款的权利应暂停，直到行政代理通知贷款人和借款人导致暂停的情况不再存在为止。构成以美元计价的借款的每笔垫款应为基准利率垫款，构成以欧元计价的借款的每笔垫款应为等值美元的基准利率垫款；和

(Iii)如被要求的贷款人须在任何请求借款的日期前至少一个营业日通知行政代理，表示包括该等借款的欧洲货币利率垫款的欧洲货币利率，将不足以反映该等被要求的贷款人为该项借款而作出、提供资金或维持其各自的欧洲货币利率垫款的成本，则行政代理须立即通知借款人及其他各贷款人，而借款人及任何借款附属公司为该项借款或其后的任何借款选择欧洲货币利率垫款的权利须暂停。包括以美元计价的这种借款的每一笔预付款应是基本利率预付款，包括以欧元计价的这种借款的每一笔预付款应是相当于美元金额的基本利率预付款。贷款人将定期审查导致暂停的情况，一旦这种情况不再存在，所需的贷款人将通知行政代理，行政代理将通知借款人终止暂停。

(C)每份借款通知均不可撤销，并对借款人或借款附属公司(视属何情况而定)具有约束力。如有关借款通知指明任何借款由欧洲货币利率垫款组成，则借款人或借款附属公司(视属何情况而定)应赔偿各贷款人因未能在该借款通知所指明的日期或之前履行第III条所列适用条件而招致的任何损失、成本或开支，包括但不限于任何损失(在任何情况下不包括预期利润的损失)。因清盘或重新使用该贷款人所取得的存款或其他资金而招致的费用或开支，而该等存款或其他资金是为该贷款人作为该借款的一部分而须垫付的款项，而该等垫款是由於上述不遵守规定而未能在该日期作出的，则该等费用或开支即为该贷款人须垫付的款项提供资金。

(D)除非行政代理在任何由欧洲货币利率垫款组成的借款日期之前以及在由基本利率垫款组成的借款日期上午11：30(纽约市时间)之前收到贷款人的通知，即该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的应评税部分，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节(A)款在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可在该日期向借款人提供相应的数额。如该贷款人并未如此向行政代理人提供该应课差饷租值部分，则该贷款人及借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应款额连同其利息，自向借款人提供该款额之日起至偿还该款额予该行政代理人之日止的每一天，(I)就借款人而言，指当时适用于构成该项借款的垫款的利率；(I)如属借款人，则以(I)当时适用于构成该项借款的垫款的利率计算；如属借款人，则以(I)当时适用于构成该项借款的垫款所适用的利率计算，并以(I)借款人当时适用于构成该项借款的垫款的利率计算。

(Ii)就该贷款人而言，(A)以美元计价的垫款的联邦基金利率，或(B)行政代理就以欧元计价的垫款所产生的资金成本。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(E)任何贷款人如没有垫款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在该借款日期垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款日期垫款，则无须对此负责。

第2.03节。设施费用。借款人同意为每家贷款人的账户向行政代理支付该贷款人承诺的日均金额(不论是否使用)的融资费，该费用从每家银行完全履行本协议之日起，从假设协议或转让和假设中规定的生效日期开始，直至该贷款人终止该贷款人为止，在该贷款人的承诺期限内，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天应支付的手续费，应在该贷款人的承诺期限内每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，该费用是从假设协议或转让和假设中规定的生效日期开始计算的，直到该贷款人的终止日期为止，借款人同意为该贷款人的账户支付该贷款人承诺的日均金额(不论是否使用)的融资费。不时按标准普尔和穆迪发布的适用于借款人长期优先无担保债务的较高评级相对以下融资费用标题下列出的年利率计算：

(B)行政代理费。借款人应自行向行政代理支付借款人与行政代理不时商定的费用。

第2.04节。减少承诺。借款人有权在至少三个工作日通知行政代理后，全部终止所有承诺或按比例减少贷款人各自承诺中未使用的部分，但贷款人的承诺总额不得减少。

一笔少于当时未偿还垫款本金总额的数额，并进一步规定每一次部分扣减的总额为$10,000,000，或超出其$1,000,000的整数倍。

第2.05节。偿还预付款。借款人或借款附属公司(视属何情况而定)应在适用于该贷款人的终止日期向行政代理偿还向借款人或借款附属公司支付的每笔预付款的未付本金。

第2.06节。预付款利息。借款人或借款附属公司(视属何情况而定)须就每名贷款人向借款人或借款附属公司(视属何情况而定)作出的每笔垫款的未付本金款额支付利息，由该项垫款的日期起至该本金款额全数支付为止，年利率如下：

(A)基本利率垫款。如果预付的是基本利率预付款，则年利率在任何时候都等于不时生效的基本利率，在此期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次，并在该基准利率预付款应全额支付的日期支付；但任何在到期时仍未支付的本金(不论是在述明到期日、以加速支付或以其他方式支付)，须自该款额到期之日起至该款额全数支付为止，按要求支付，年利率在任何时候均相等于不时有效的基本利率加1%的年利率。

(B)欧洲货币汇率预支。如果该垫付是欧洲货币利率垫付，则在该垫付的利息期间的年利率等于该利息期间的欧洲货币利率加上在与标准普尔和穆迪公布的适用于借款人的长期优先无担保债务的较高评级相对的适用保证金标题下列出的年利率的总和：

在该利息期的最后一天支付，如果该利息期的期限超过三个月，则自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天支付；

但任何在到期时仍未支付的本金(不论是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式)，须自该款额到期之日起至该款额全数支付为止，按要求按年利率计算利息，年利率相等于(X)，直至当时的现行利息期间终结为止，年利率比紧接该款额到期日期前须就该笔垫款支付的年利率高出1%；及(Y)其后，年利率比不时有效的基本利率高出1%。

第2.07节。欧洲货币利率预付的额外利息。借款人或借款附属公司(视属何情况而定)须向每名贷款人支付每名贷款人的额外利息，只要该贷款人根据联邦储备系统理事会的规例须就组成或包括欧洲货币负债的负债或资产备存准备金，则该贷款人须就该贷款人或借款附属公司(视属何情况而定)未付的每项欧洲货币利率垫款的本金款额支付额外利息，由垫款的日期起至该本金款额全数清还为止，该贷款人或借款附属公司(视属何情况而定)须向该贷款人支付该贷款人或借款附属公司(视属何情况而定)的未付本金款额的额外利息，年利率在任何时候都等于(I)该预付款利息期间的欧洲货币利率从(Ii)该欧洲货币利率除以等于100%减去该贷款人在该利息期间的欧洲货币利率储备金百分比所获得的利率所得的余数，该利率应在该预付款应付利息的每个日期支付。该额外利息须由该贷款人厘定，而借款人或借款附属公司(视属何情况而定)须获通知该额外利息。

第2.08节。利率决定。(A)行政代理应立即通知借款人或借款子公司和贷款人由行政代理为第2.06节的目的确定的适用利率。

(B)在任何违约事件发生后和持续期间，(I)每笔欧洲货币利率垫付将在当时现有利息期间的最后一天自动转换为具有一个月利息期的欧洲货币利率垫付，此后自动持续一个月的利息期间，以及(Ii)除第(I)款规定的范围外，贷款人支付垫款或将垫款转换为欧洲货币利率垫款的义务应暂停。

第2.09节。预付款预付款。(A)可选。借款人或借款子公司(视属何情况而定)可在向行政代理发出通知，说明预付款的建议日期和本金总额后(如果发出该通知，则借款人或借款子公司(视属何情况而定)应全部或按比例部分预付构成同一借款一部分的预付款的未偿还本金，以及预付本金的应计利息，以及根据第8.04(C)节应支付的损失、成本和开支(如有))。该通知应不迟于上午11点(纽约市时间)，对于欧洲货币汇率预付款，不迟于建议预付款日期之前的第三个工作日，对于基准利率预付款，应不晚于该日期的前一个工作日。每笔基本利率预付款的本金总额不得低于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，任何欧洲货币利率预付款的部分预付款总额不得低于借款最低限额或超出借款倍数的整数倍，未偿还金额不得低于构成任何借款一部分的此类预付款的借款最低本金总额。

(B)这是强制性的。(I)如果在任何日期，行政代理按照以下第(Iii)款的规定书面通知借款人，截至最近的估值日期，(A)当时未偿还的所有以美元计价的预付款的本金总额加上(B)以美元计价的等值金额(在该估值日期之前的第三个营业日确定)的总和

如果当时以欧元计价的所有预付款的本金总额超过该日承付款总额的105%，借款人应在收到通知后五个工作日内，在实际可行的情况下尽快预付任何预付款的未清偿本金，其总额足以将该笔款项减少到不超过该日承付款总额的100%，同时预付预付本金总额的任何应计利息。行政代理应根据下文第(Iii)款的规定，就第2.10(B)节规定的任何预付款及时通知借款人和贷款人。

(Ii)根据第2.10(B)节支付的每笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期间最后一天以外的日期预付欧洲货币汇率预付款，则应连同适用借款人根据第8.04(C)节有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。(Ii)根据第2.10(B)节支付的每笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果预付款是在利息期间的最后一天以外的日期预付的，则应连同适用借款人根据第8.04(C)节有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。

(Iii)*行政代理应计算以下日期：(A)每次借款通知的日期；(B)任何以欧元计价的预付款的利息期的第一天；(C)如果在任何日历季度内没有发生重估，则在该日历季度的最后一天计算；以及(D)如果违约事件持续，则在行政代理合理酌情决定的时间计算，(B)以欧元计价的任何预付款的利息期的第一天，(C)如果在任何日历季度内没有发生重估，则在该日历季度的最后一天计算；(D)如果违约事件持续，则计算时间由行政代理合理酌情决定。(X)所有以美元计价的垫款本金总额加上(Y)以美元计价的所有欧元汇率垫款本金总额的等值美元(在第(Iii)条规定的计算日期之前的第三个营业日确定)的总和，并应立即向借款人和贷款人发出本条款第2.09(B)条规定的任何预付款的书面通知。

第2.10节。成本增加等。如果由于(I)在任何法律或法规的解释中或在解释中引入或改变(在欧洲货币利率垫付的情况下，包括在欧洲货币汇率垫付百分比中的以强制或增加准备金要求的任何改变除外)，或者(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，任何贷款人同意垫付或支付、资助或维持欧洲货币汇率垫付的成本应有所增加，则借款人应在该贷款人提出要求时(连同该要求的副本给行政代理)，应为该贷款人的账户向该行政代理支付足以补偿该贷款人在不超过该要求提出前90天开始的一段时间内增加的费用的额外金额。贷款人向借款人和行政代理提交的关于增加的费用数额的证明，合理详细地列出增加的费用的计算，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)如果任何贷款人认定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(不论是否具有法律效力)影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金数额，从而降低该贷款人的资本回报率(在考虑到欧洲货币汇率和欧洲货币的任何变化后)

利率准备金百分比，并考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，并且该资本或流动资金的数额是由于或基于该贷款人在本协议项下的放贷承诺和其他这类承诺的存在而增加的，则在该贷款人提出要求时(连同该请求书的副本给行政代理)，借款人应立即向该贷款人不时指定的该贷款人账户支付足以补偿该等资金或流动资金的额外金额。在该贷款人合理地确定该资本或流动资金的增加可分配给该贷款人在本合同项下放贷承诺的存在的范围内，该补偿应涵盖不超过该要求提出前90天开始的一段时间。贷款人向借款人和行政代理提交的关于该等金额的证书，合理详细地列出了本合同要求支付的金额的计算，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；但贷款人无权根据第(B)款提出索赔，除非该索赔符合其在类似情况下对处境相似的借款人提出索赔的一般做法，且信贷协议使其有权提出此类索赔。(B)如果贷款人的信用协议有权提出此类索赔，则贷款人无权根据第(B)款向借款人提出索赔，除非该索赔符合其在类似情况下对处境相似的借款人提出此类索赔的一般做法。

(C)为免生疑问，即使本条例有任何相反规定，就本第2.10节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(无论是否具有法律效力)以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或其他机构颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令根据巴塞尔协议III的第(Y)款，在任何情况下，无论颁布、通过、发布、颁布或实施日期，均应被视为法律变更。

第2.11节。付款和计算。借款人或借款子公司(视属何情况而定)应在不迟于以美元计价的当天上午11点(纽约市时间)向适用的管理代理账户的管理代理支付立即可用资金的当天上午11点(纽约市时间)支付本协议和任何票据项下的每笔付款，但欧元预付款的本金或利息及其他相关金额除外，不得抵销或反索赔。借款人应在以欧元计价的预付款到期当天上午9点(纽约市时间)之前，以立即可用资金向适用的行政代理账户的行政代理支付本项和任何票据项下以欧元计价的本金、利息和其他相关金额，不得抵销或反索偿，不得抵销或反索偿。在本协议和任何票据项下，借款人应不迟于以欧元计价的预付款当日上午9点(纽约市时间)向适用行政代理账户的行政代理支付每笔款项，不得抵销或反诉。此后，行政代理将立即安排将与按比例向贷款人支付本金、利息或融资费(根据第2.07、2.10、2.12、2.13或8.04(C)条支付的金额除外)的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付给该贷款人的任何其他款项，作为其适用的贷款办公室的账户有关的资金，按本协议的条款进行分配，在每种情况下均应根据本协议的条款予以运用。在每种情况下，此类资金均应根据本协议的条款予以运用，并与支付给贷款人的本金、利息或融资费(根据第2.07、2.10、2.12、2.13或8.04(C)条规定应支付的金额除外)类似。任何假定贷款人因根据第2.14条增加承诺或根据第2.15条延长终止日期而成为本协议项下的贷款人时，以及行政代理收到该贷款人的假设时

(B)于适用的增加日期或延期日期(视属何情况而定)开始及之后，行政代理须根据本协议及根据与此相关而发出的任何票据，就借此向承担贷款人承担的利息支付所有款项，并将其中所载资料记录在登记册内，自适用的增加日期或延期日期(视属何情况而定)起及之后。行政代理接受转让及假设，并根据第8.07(C)节将其中所载资料记录在登记册内后，自该转让及假设所指定的生效日期起及之后，行政代理应就借此而转让予贷款人受让人的利息支付本协议及任何附注项下的所有款项，而该转让及假设的各方应直接就该生效日期之前的期间作出所有适当调整。

(B)每名借款人及任何借款附属公司现授权每名贷款人，如在根据本条例或根据该贷款人持有的任何票据到期时仍未支付欠该贷款人的款项，则在该范围内，可不时从借款人或该借款附属公司(视属何情况而定)在该贷款人的账户上收取任何如此到期的款额。

(C)所有基于“基本利率”定义第(A)款的利息计算应由行政代理以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础进行，所有基于“基本利率”定义(B)或(C)条、欧洲货币利率或联邦基金利率和资助费的利息计算应由行政代理以360天为一年进行，每种情况下实际天数(包括第一天但不包括在内)均由行政代理进行。(C)根据“基本利率”定义的第(A)条，所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)为基准，所有基于“基本利率”定义(B)或(C)条的利息计算应由行政代理按实际天数(包括第一天，但不包括第一天)进行。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)凡根据本协议或根据任何票据支付的款项述明于下一个营业日以外的某一天到期，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或融资费(视属何情况而定)的计算内；然而，如延期会导致在下一个历月支付欧洲货币汇率垫款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。(D)如根据本协议或根据任何票据支付的款项须于下一个营业日到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，该延长的期限应计入支付利息或融资费(视属何情况而定)的计算内。

(E)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，促使在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额付款，则每个贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该金额及其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该金额之日止的每一天，按(A)联邦基金利率(如果是以美元计价的预付款)或(B)行政代理就该金额产生的资金成本(如果是以美元计价的)。

(F)如果行政代理收到资金用于申请借款人根据本协议或就本协议所欠的金额，或以使行政代理能够根据本第2.11节的条款向贷款人分配资金所需货币以外的货币支付的任何票据，行政代理应有权将该资金兑换或兑换成美元或欧元或欧元至美元(视情况而定)，或将其兑换成美元或欧元，或从欧元兑换成美元(其数额不得低于其等值)。在必要的范围内，使行政代理机构能够根据本第2.11节的条款分配此类资金；但借款人和每一贷款人在此同意，行政代理不对借款人或贷款人因根据本第2.11(F)条进行的任何货币兑换或交换，或由于行政代理未能进行任何此类兑换或交换而遭受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，如果借款人同意赔偿行政代理和每个贷款人，并使行政代理和每个贷款人不会因行政代理或任何贷款人根据本第2.11(F)条兑换或兑换货币(或未能兑换或兑换任何货币)而招致的任何和所有损失、成本和开支而受到损害。

第2.12节。税收。除以下(F)款另有规定外，根据本协议或根据任何票据进行的任何和所有付款均应按照第2.11节的规定进行：(I)如果由借款人支付，则美利坚合众国或其任何州或其任何州的政治区或借款人选择从中或通过其支付此类款项的任何其他司法管辖区的任何和所有当前或未来的税、扣减、收费或扣缴，以及与此相关的所有债务，均应按照第2.11节的规定免费支付，并且(Ii)在以下情况下，不应扣除任何或所有现有或未来的税费、征费、附加税、附加费、扣除额、收费或扣缴，以及(Ii)如果借款人选择从或通过任何其他司法管辖区支付此类款项，在其组织、经营、管理、控制或设有总公司或主要办事处的任何司法管辖区，或该借款附属公司选择从中或通过其支付上述款项的任何司法管辖区，以及与此有关的所有责任(不包括(A)每个贷款人和行政代理人的情况下，对其收入征收的税项和对其征收的特许经营税除外)的任何和所有现有或未来的税项、征款、征款、征收、扣除、收费或扣留，以及与此有关的所有责任，免税、不扣税、免税和免扣。由该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所根据的法律组织的任何司法管辖区，或就美利坚合众国或其任何州或其任何政治区而言，正在进行业务或其任何政治区的司法管辖区，以及该贷款人适用的贷款办事处或其任何政治区的管辖权；(B)就每名贷款人及行政区代理人而言, 由于某司法管辖区(美利坚合众国或其任何州或其任何行政区)与该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)之间的联系(该贷款人或行政代理人已订立本协议、履行本协议或执行本协议)而向其征收的任何所得税或特许经营税，(C)借款人依据“1970年所得税及公司税法”(Income And Corporation Tax Act 1970)第159条有义务代在联合王国居住但未获H.M.税务局承认为银行的贷款人缴付的任何税款，(D)以下(B)节所界定的其他税项，及(E)根据FATCA征收的任何预扣税(所有此等非不排除的税项、征款、附加费、扣除额、收费，如果法律要求任何人从根据本合同或根据任何票据支付给任何贷款人或行政代理的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何税款，(I)应支付的金额应为

借款人或适用的借款子公司应在必要时予以增加，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据第2.12节应支付的额外金额的扣除)后，贷款人或行政代理(视情况而定)收到的金额相当于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(Ii)借款人或该借款子公司应作出该等扣除，以及(Iii)借款人或该借款子公司应按照适用法律向相关税务机关或其他机关全额支付已扣除的金额。(Ii)借款人或该借款子公司应根据适用法律向相关税务机关或其他机关全额支付已扣除的金额；或(Iii)借款人或该借款子公司应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付被扣除的全部金额。

(B)此外，借款人或借款附属公司应支付任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何票据支付的任何款项，或因本协议或任何票据的签立、交付或登记或与本协议或任何票据有关的其他事项而产生的(以下简称“其他税”)。每一家银行和行政代理声明，在本协议签订之日，它不知道适用于它的任何其他税种。每一贷款人和行政代理同意在得知征收任何其他税项时通知借款人或该借款子公司。

(C)借款人或借款子公司将赔偿每一贷款人和行政代理人由该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付的全部税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据本第2.12条应支付的金额征收的任何税款或其他税款)以及由此产生或与之相关的任何责任(包括不可归因于借款人或该借款子公司以外的任何一方的作为或不作为的罚款、利息和费用)。这笔赔偿应在贷款人或行政代理(视情况而定)提出书面要求之日起30天内支付。

(D)在任何税款(美利坚合众国或其任何州或其任何行政区的政治分区除外)的缴税日期后，借款人或借款附属公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理提供第8.02节所述的地址，证明已缴税款的收据正本或经认证的副本(如果任何此类收据是合理可用的)，或在没有收据或其他证据的情况下，向行政代理提供借款人或该借款附属公司确认已缴税款的声明。

(E)(I)每名贷款人及行政代理人将应借款人或借款附属公司的书面要求，不时向借款人或借款附属公司提供已填写及签署的任何适用表格，而该表格是司法管辖区的税务机关为证明该贷款人或行政代理人就根据及根据任何票据须向该贷款人或行政代理人作出的任何及所有该等豁免或扣减而豁免或适用于该司法管辖区的任何适用税项而须填写及签署的，

(Ii)考虑如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)或1472(B)条所载要求)，向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税

借款人应在法律规定的时间和借款人合理地提出书面要求的时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的书面补充文件，以确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA或FATCA项下的义务，并在FATCA项下合理要求的时间或时间，向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以确定该贷款人已履行FATCA或FATCA项下该贷款人的义务。就本第2.12(E)(Ii)节而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的修改。

(F)尽管本协议有任何相反规定，借款人或借款附属公司不得因美国在签署本协定之日(或就贷款人受让人而言，在其转让生效之日，或就任何假定贷款人而言，在其签署本协定之日)无权向任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)缴税或因美国向其征收任何税款而根据本节向其支付任何额外款项。(F)即使本协议有任何相反规定，借款人或借款附属公司不得因美国在其签署本协定之日(或就贷款人受让人而言，在其签署本协定之日)无权缴纳任何税款或因美国向其征收的任何税款而向其支付任何额外款项。提交表格W-8BEN(或表格W-8BEN-E，如适用)或表格W-8ECI或证明其为在美国或美国或该州的法律或法律下组织的公司或其他实体，以便就本协议和任何票据项下的所有付款完全免征此类税款。贷款人未能根据第2.12(F)节向借款人或行政代理提供适当的表格或证书的任何期间(除非该未能提供是由于条约、法律或法规在最初要求提供该表格或证书的日期之后发生的变更)，或任何该等表格或证书上的任何陈述或证明在如此作出时是或被证明是重大不正确、虚假或误导性的，该贷款人无权根据本第2.12条就美国征收的税款获得额外的金额或赔偿，并且该贷款人应赔偿和补偿借款人因其未能提供该贷款人的重大不正确的适当表格或证明而被扣缴的任何税款或其他税款，而这些税款或其他税款是由于该贷款人未能提供适当的格式或证明而被扣缴的。该等税款或其他税款是由于该贷款人未能提供该贷款人在重大错误方面的适当表格或证明而被扣缴的，该贷款人应赔偿和偿还借款人的任何税款或其他税款。, 虚假或误导性的陈述或证明，借款人或该借款子公司随后被要求向美国税务机关交代并确实交代；但如果因未提交本条例所要求的表格而被免征或降低预扣税税率的贷款人，借款人应采取该贷款人合理要求的步骤(由该贷款人承担费用和费用)，以协助该贷款人追回该等税款。

(G)在借款人或借款子公司的要求下，任何要求根据本第2.12节支付的任何额外金额的贷款人应尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)更改其适用贷款办公室的管辖权，前提是这样做可以避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且根据该贷款人的合理判断，在其他方面不会对该贷款人不利。借款人或该借款子公司应向该贷款人偿还借款人或该借款子公司因该变更或因考虑该变更而发生的合理费用中的衡平份额。

(H)如果借款人根据第2.12(A)或2.12(C)节为任何贷款人的账户支付了额外款项，而该贷款人根据其唯一真诚的意见，最终并不可撤销地确定已退还其就导致该额外付款的扣除或扣缴而支付或应付的任何税款，或根据该扣减或扣缴计算的退税，则该贷款人应在其认为可以这样做而不影响保留该退款金额的范围内，向该贷款人支付已确定可归因于该扣缴，并将使该贷款人(在该付款后)的处境不会比借款人没有被要求作出该扣减或扣缴的情况更糟糕。本条例任何条文不得(I)干扰贷款人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，或(Ii)责令任何贷款人要求退款或披露任何与其税务有关的资料或任何有关该等退款的计算方法，或(Iii)要求任何贷款人采取或不采取任何会损害其从其有权获得的任何其他退款中获益的能力的任何行动，或(Iii)要求任何贷款人采取或不采取任何行动，以损害其从其有权获得的任何其他退款中获益的能力。

(I)在不损害借款人及其借款子公司在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第2.12节所载的借款人及其借款子公司的协议和义务在本条款和任何附注项下全额支付本金和利息后仍然有效，但借款人或该借款子公司必须及时收到关于申报任何税项或其他税项的通知，以便其在法律允许的范围内就该等税项或其他税项提出抗辩。

第2.13节。分担付款等如果任何贷款人因所有贷款人取得的垫款(本金、利息、手续费或其他)超出其应课税额份额(不是依据第2.07、2.10或2.12节)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买必要的预付款，以使购买贷款的贷款人分担多付的款项。如其后向该购房贷款人收回全部或部分该等多付款项，则应撤销向每名购房人的购买，而各该等贷款人须在收回的范围内向购房贷款人偿还购房价，以及一笔相等于该购房贷款人的应课差饷租额的款额(根据(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就上述总款额所支付或应付的任何利息或其他款项的比例借款人和任何借款子公司均同意，根据本第2.13条从另一贷款人购买股份的任何贷款人可以在法律允许的最大限度内就该股份行使其所有付款权利(包括抵销权)，就如同该贷款人是借款人或该借款子公司(视情况而定)的直接债权人一样，就该股份的金额而言，该贷款人可以完全行使其所有付款权利(包括抵销权)。

第2.14节。增加总承诺额。借款人在终止日期前的任何日历年内，可随时但在任何情况下不得超过两次，向行政代理发出通知，要求将承付款总额增加1,000万美元或超出其1,000万美元的整数倍(各1,000,000美元)。

“承诺增加”)自向管理代理发出的相关通知中指定的当时有效(“增加日期”)的预定终止日期(不执行其定义中的但书)至少45天的日期起生效；但条件是：(I)在任何情况下，承诺的总额不得超过35亿美元；(Ii)第3.02节规定的适用条件应在提出申请之日起和适用的日期之前得到满足；但(I)在任何情况下，承诺的总金额不得超过35亿美元；(Ii)第3.02节中规定的适用条件应在提出申请之日和适用的日期之前得到满足；但是，(I)在任何情况下，承诺的总额不得超过35亿美元，(Ii)第3.02节中规定的适用条件应在提出申请之日和适用的日期之前得到满足

(B)行政代理应立即将借款人提出的增加承诺额请求通知借款人指定的贷款人(如有)，该通知应包括(I)所请求的承诺额增加的建议金额，(Ii)建议的增加日期和(Iii)希望参与增加承诺额的贷款人必须承诺增加各自承诺额的日期(“承诺日”)。借款人确定的愿意参与该项申请增加承诺额的每个贷款人(每个贷款人均为“递增贷款人”)应在承诺日或承诺日之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加承诺额的金额。如果这些贷款人通知行政代理，它们愿意将各自承诺额增加的总额超过所请求的承诺额增加的金额，则应在愿意参与的贷款方之间按借款人与行政代理商定的金额分配所请求的承诺额增加。

(C)如果借款人要求任何贷款人在每个承诺日之后立即参与任何承诺增加，行政代理应通知借款人贷款人愿意参与所请求的承诺增加的金额(如果有的话)。如果贷款人愿意在任何这样的承诺日参与任何请求的承诺增加的总金额低于请求的承诺增加，或者如果借款人选择不要求任何贷款人参与该承诺增加，则借款人可以向行政代理合理接受的一个或多个金融机构提供参与该承诺增加或根据适用承诺日期第2.14(B)节被邀请增加承诺的贷款人没有承诺的所请求承诺增加的任何部分的要约；但每间该等机构的承担额不得少于$10,000,000。

(D)在每个增加日期，接受按照第2.14(C)节要求的承诺增加的每个机构(每个此类机构和每个根据第2.15(C)节同意延长终止日期的人，“假定贷款人”)应在该增加日期成为本协议的贷款方，每个增加贷款的机构对该请求增加的承诺的承诺应增加相应的金额(或根据第2.14(B)节最后一句分配给该贷款人的金额)。但是，行政代理应在该增加日期或之前收到以下内容，每个日期均为该日期：

(I)(A)借款人董事会或该董事会财务委员会批准增加承担额的决议的核证副本；及(B)意见

借款人的律师(可以是内部律师)，其形式和实质令行政代理人合理满意；

(Ii)签署各假设贷款人的假设协议，主要形式为本协议附件E(每个“假设协议”)，由该假设贷款人、行政代理及借款人妥为签立；及

(Iii)以令借款人和行政代理合理满意的书面形式，向每个不断增加的贷款人提供关于增加其承诺额的书面确认。

在每个增加日期，在满足第2.14(D)节前一句中规定的条件后，行政代理应在下午1：00(纽约市时间)或之前通过传真通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)和借款人，承诺增加将在该增加日期生效，并应在登记册中记录关于该日期每个增加贷款人和每个承担贷款人的相关信息。每个递增贷款人和每个假定贷款人应在增加日期下午2点(纽约市时间)之前按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自的承诺为预付款提供资金并按比例持有。

第2.15节。延长终止日期。借款人可以在下一个周年日之前至少30天但不超过60天，通过书面通知行政代理，请求将当时生效的终止日期从当时预定的到期日起延长一个日历年。行政代理应立即将该请求通知每一贷款人，而每一贷款人应在不迟于该周年纪念日前20天自行决定是否同意延期，并书面通知借款人和行政代理是否同意展期。(2)行政代理应立即通知每一贷款人该请求，而每一贷款人应在不迟于该周年日之前的20天内以书面形式通知借款人和行政代理是否同意延期。该通知的交付应构成一种陈述和保证，即在该通知之日(X)，第4.01节中包含的陈述和保证在该通知之日和截至该通知之日在所有重要方面都是正确的(但就该陈述而言，(A)第4.01(E)节中包含的陈述和保证中对合并资产负债表、合并损益表、借款人及其合并子公司的现金流和留存收益应被视为指在第2.15(A)节和第4.01(F)节中包含的陈述和担保中提及的“SEC报告”的第4.01(E)和4.01(F)节中所包含的所有表述和保证中所指的借款人年度报告(Form 10-K)之前，根据第5.01(E)(Ii)节最近提交给管理代理的文件的相应版本。(B)第4.01(E)节和第4.01(F)节中包含的陈述和担保中的所有引用均应被视为引用借款人的Form 10-K年度报告。在通知日期之前向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告和目前的8-K表格报告，以及(C)第4.01(E)节最后一句话应被视为修订为“除美国证券交易委员会报告中规定的情况外, 自根据第5.01(E)(Ii)节提交给行政代理的最近一次提交综合财务报表之日起，未发生重大不利变化“；及(Y)不存在违约情况。如果任何贷款人没有在周年纪念日前20天前书面通知行政代理和借款人同意任何此类延长终止日期的请求，则该贷款人应被视为就该请求而言是未经同意的贷款人。(2)如果任何贷款人没有在周年纪念日之前书面通知行政代理和借款人同意延长终止日期的请求，则该贷款人应被视为就该请求而言是未经同意的贷款人。这个

行政代理应不迟于下一个周年纪念日前15天通知借款人贷款人关于借款人要求延长终止日期的决定。

(B)如果所有贷款人根据第2.15条第(A)款以书面形式同意任何此类请求，则此时有效的终止日期(自下一个周年纪念日(“延期日期”)起生效)应延长一个日历年；但在每个延期日期，第3.02条中规定的适用条件应已得到满足。(B)根据第2.15条第(A)款的规定，在此期间有效的终止日期(“延期日期”)应延长一日历年；但在每个延期日期，第3.02节中规定的适用条件均应得到满足。如果持有超过50%但少于全部贷款人的承诺的贷款人根据本第2.15节(A)款以书面同意任何此类请求，则对同意的贷款人(每个贷款人均为“同意贷款人”)，在当时有效的终止日期应延长，但对于任何其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)，终止日期应延长。如果任何贷款人的终止日期未根据第2.15节延长，且该贷款人的承诺没有在适用的延期日期或之前按照第2.15节(C)款的规定承担，则该非同意贷款人的承诺应在该未延长的终止日期自动全部终止，而无需借款人、该贷款人或任何其他人进一步通知或采取任何其他行动；但该未经同意的贷款人在第2.10、2.12和8.04节下的权利及其在第7.05节下的义务，在该贷款人终止日期之前发生的事项上继续有效。双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意借款人提出的任何延长终止日期的请求。

(C)如果不到所有贷款人同意根据本节第2.15节(A)款提出的任何此类请求，借款人可安排一个或多个同意的贷款人或其他人作为贷款人(X)承担任何未经同意的贷款人的承诺以及此后该未经同意的贷款人在本协议项下的所有义务，自延期日期或借款人、未同意的贷款人、该等同意的贷款人或个人以及行政代理人之间商定的其他日期起生效。(C)如果不到所有贷款人同意任何此类请求，则借款人可安排一个或多个同意的贷款人或其他人作为贷款人(X)承担任何未经同意的贷款人的承诺以及此后该未经同意的贷款人根据本协议承担的所有义务自延期日期或任何假定贷款人签署并交付假设协议的较晚日期起生效，该终止日期适用于同意贷款人；但任何该等假定贷款人因上述替代而承担的款额在任何情况下均不得少于$10,000,000，除非该非同意贷款人的承担款额少于$10,000,000，而在此情况下，该假设贷款人须承担全部该较低的款额；并进一步规定：

(I)任何该等同意贷款人或假定贷款人须已向该未经同意的贷款人支付(A)该未经同意的贷款人所欠的未清偿垫款(如有的话)的本金总额，以及截至该项转让生效日期为止应累算而未支付的利息，另加(B)在该项转让生效日期时欠该未经同意的贷款人的任何应累算但未予支付的融资费；

(Ii)须支付予该非同意贷款人的所有额外讼费偿还、开支偿还及弥偿，以及因下列原因而应累算及未付的所有其他款项

在转让生效之日，该非同意出借人应已支付给该非同意出借人；以及

(Iii)就任何该等假定贷款人而言，第8.07(A)节就该项转让所规定的适用处理及记录费用应已缴付；

此外，该未经同意的贷款人在第2.10、2.12和8.04节下的权利，以及在第7.05节下的义务，在被替代之日之前发生的事项上仍然有效。在任何延期日期至少三个工作日之前，(A)每个该等假定贷款人(如果有)应已向借款人和行政代理人交付一份假定协议，该假定协议由该假定贷款人、该非同意贷款人、借款人和行政代理人正式签署，(B)任何该等同意贷款人应已提交令借款人和行政代理人(合理行事)满意的关于增加其承诺额的书面确认，以及(C)根据本第2.15节被更换的每个非同意贷款人应在支付或预付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的所有金额后，每个同意贷款人或假定贷款人在延期日期将取代本协议项下的该非同意贷款人，并在本协议的所有目的下成为贷款人，而无需其他贷款人进一步确认或同意，每个该等非同意贷款人在本协议项下的义务应根据本协议的规定予以解除和解除。(I)(I)(Ii)和(Iii)款所指的所有金额一经支付或预付，每个该等非同意贷款人或假定贷款人在延期日期将取代该非同意贷款人，并在本协议的所有目的下成为贷款人，而无需其他贷款人进一步确认或同意。

(D)如果持有50%以上承诺的贷款人(在根据第2.15节(C)款执行任何转让之前)在不迟于延期日期前一个营业日向行政代理提交书面同意请求延期(无论是通过签署或交付假设协议或其他方式)，行政代理应将此通知借款人，且只要第3.02节规定的适用条件在延期日期已得到满足，或应因此而发生，则行政代理应将此通知给借款人，并以书面形式向行政代理表示同意(无论是通过签署或交付假设协议或以其他方式)请求延期，行政代理应将此通知借款人，且只要第3.02节中规定的适用条件在延期日期已得到满足，或应因此而发生，则行政代理应将此通知借款人。当时有效的终止日期应按本第2.15条(A)款的规定再延长一年，本协议和任何注释中对“终止日期”的所有提及，对于每个同意延期的贷款人和每个承担延期日期的贷款人，均指延长后的终止日期。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个假定贷款人)在紧接延期日期之前生效的预定终止日期的延长，并应立即在登记册中记录关于每个该等同意贷款人和每个该等假定贷款人的相关信息。

第2.16节。债务的证据。每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每笔欠该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就垫款而须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(连同该通知的复印件给行政代理)，表明为使该贷款人证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)垫款是需要或适当的票据时

借款人因该贷款人或将由该贷款人出具的票据，应立即签立并交付给该贷款人，其本金金额不得超过该贷款人的承诺额。

(B)行政代理根据第8.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每次借款的日期和金额、构成此类借款的垫款类型以及适用的利息期限；(Ii)每个假设协议的条款以及交付给该协议并由其接受的每个转让和假设；(Iii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。

(C)行政代理根据以上(B)款真诚地在登记册中作出的任何记项，以及每个贷款人根据上述(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人(如属该等账户，则为该贷款人)支付或到期并应支付的本金和利息金额的表面证据，且无明显错误；(B)行政代理根据上述(B)款，以及每个贷款人根据上述(A)款在其一个或多个账户中真诚地作出的任何记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人(如属该等账户，则为该贷款人)支付的本金和利息数额的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目不正确，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

第2.17节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，行政代理应在获悉该事件后向借款人和该违约贷款人发出书面通知，只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)在该违约贷款人依据第2.03节承诺可分配给由其提供资金的垫款的未偿还本金的范围内，信贷费即停止累算(借款人无须支付本应支付给该违约贷款人的费用)；

(Ii)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人(视属何情况而定)已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第8.01节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺；但该违约贷款人应继续拥有关于(X)任何修订、放弃或同意的投票权，这些修订、放弃或同意将增加或延长该违约贷款人的承诺，或推迟任何预定的付款日期或减少任何垫款或费用的本金或利息(上文第(I)款所述除外)，(Y)任何修改本但书条款的修订、放弃或同意，或(Z)所有贷款人的任何修订、放弃或同意，或(Z)所有贷款人的任何修订、放弃或同意。

(Iii)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括按照第2.13节应支付给该违约贷款人的任何款项)，应被视为已履行了由于该违约贷款人所承担的付款义务，但在符合任何适用法律要求的情况下，不应分配给该违约贷款人，而应首先用于支付该违约贷款人欠行政代理的任何款项对于违约贷款人未能按照本协议规定(由行政代理确定)为其部分提供资金的任何垫款，以及(Iii)第三，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示的任何垫款提供资金。

(B)如果行政代理和借款人各自同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，或在行政代理和借款人收到“违约贷款人”定义第(Iv)款所指的确认(视情况而定)后，该贷款人应在该日按面值购买其他贷款人的垫款部分，该部分由行政代理决定为使该贷款人持有该等垫款比率而可能需要的部分。(B)如果行政代理人和借款人都同意，在收到“违约贷款人”的定义第(Iv)款所指的确认书后，该行政代理人和借款人均同意，该违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项。本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.18节更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.10节要求赔偿，(B)任何贷款人按照第2.02(B)(I)节的规定向贷款人递交通知，(C)根据第2.12节的规定，借款人必须为任何贷款人的账户向行政代理、任何贷款人或任何政府当局支付额外的金额，并且在每种情况下，该贷款人均已拒绝或无法根据第3(A)节指定不同的贷款办事处，(D)任何贷款人均为违约贷款人如果根据第8.01节和第(Y)节的条款(X)要求所有受影响的贷款人批准的豁免或修订已得到所需贷款人(“不批准的贷款人”)的批准，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不具有追索权(按照第8.07节所载的限制和同意的要求，并受第8.07节所要求的限制和同意的约束)(但要求更换该贷款人的任何要求除外)，除非该贷款人同意或以其他方式更换该贷款人。向应承担此类义务的受让人授予本协议项下的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)证明借款人应已向行政代理支付第8.07节规定的转让费用(如有)；

(Ii)如果该贷款人已收到相当于其垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括第8.04(C)节规定的任何款项)的款项，则该贷款人应已收到一笔款项。

从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)；

(Iii)在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第2.12条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(Iv)确保此类转让不与适用法律相冲突；以及

(V)在贷款人成为非批准贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

第2.19节。基准替换设置。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。尽管本合同有任何相反规定：

(A)取代美元LIBOR。在(I)所有美元libor可用基准价永久或无限期不再由iba提供或fca根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准是美元libor，则基准替代将在该日就该基准的任何设置和所有后续设置替换该基准，而不对该基准进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他人的同意，两者中以较早的为准者为准，如果当时的基准是美元libor，则基准替代者将在该日就该基准的任何设置以及随后的所有设置替换该基准，而无需对该基准的任何设置进行任何修改、进一步行动或征得任何其他人的同意，其中以较早的日期为准。如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)取代其他和未来基准。在(I)发生基准转换事件时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议规定的所有目的替换该基准。在该基准替换的日期通知之后的第五(5)个营业日，只要管理代理未收到来自由所需贷款人组成的贷款人的反对该基准替换的书面通知，或者(Ii)提前选择参加选举的其他利率的生效日期，则该基准替换将在本协议下的所有目的下就该基准在该日的任何设置和所有其他方面替换该基准。在该日之前，该基准替换将在不对本协议进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下向贷款人提供该基准替换的通知，只要管理代理未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准替换的书面通知，或者(Ii)关于提前选择参加选举的其他利率的提前选择生效日期，则该基准替换将就本协议项下的所有目的替换该基准或本协议其他任何一方的进一步行动或同意。任何当时基准的管理人已经永久或无限期停止提供该基准的任何时间，或者该基准已由监管监管者向该基准的管理人或该基准的管理人根据公开的

声明或发布不再能代表标的市场和经济现实的信息，如该基准旨在衡量且代表性将不会恢复，则(A)借款人可撤销借入、转换或继续支付、转换或继续以该基准计息的任何请求，直至借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知，否则(1)就以美元计价的金额而言，(1)在收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知之前，(1)对于以美元计价的金额，借款人可以撤销其借款、转换或继续预付款的请求，直到借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知，否则(1)就以美元计价的金额而言，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率垫款或转换为基本利率垫款的请求；及(2)对于以美元以外的任何货币计价的金额，该请求应被视为无效，以及(B)贷款人以受影响货币支付或维持参考该基准的垫款的义务应暂停(在受影响的金额或利息期(视情况而定)的范围内)，以该货币计算的任何未偿还贷款应立即生效，或(如果是适用利率期末的定期利率)在前款所述期间，如果基准利率的构成部分是以基准为基础的，则该构成部分将不用于基准利率的任何确定。

(C)符合变更的基准替换。对于任何基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。为免生疑问，本第2.19节规定由管理代理交付的任何通知可由管理代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为其一部分交付。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，均为决定性和有约束力的决定，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第2.19节明确要求的情况除外。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与实施任何基准替换相关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可在其合理的酌情权下删除该基准的任何不可用或不具有基准(包括基准替换)设置的基准期，以及(Ii)行政代理可在其合理酌情权下恢复任何该等先前被移除的基准(包括基准替换)设置的基准期。

(F)卸弃。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或与“欧洲货币利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或其他利率、或其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代利率)、(Ii)任何此类基准替代利率的组成或特征(包括是否与美元LIBOR相似或产生相同的价值或经济等价性)有关的管理、提交或任何其他事项，Euribor或任何其他基准，(Iii)就本第2.19节涵盖的任何事项而采取的任何行动或行使其裁量权，或作出的其他决定或决定，包括但不限于是否发生基准转换事件，移除或缺少不可用或不具代表性的基准性条款，实施或缺少符合变更的任何基准替换，交付或不交付上文(D)款要求的任何通知，以及(Iv)本第2.19节的任何前述规定的影响。(Iii)根据本条款2.19所涵盖的任何事项而采取的任何行动或使用的其他决定或决定，包括但不限于是否发生基准转换事件、移除或缺少不可用或不具代表性的基准性条款、实施或不实施符合更改的任何基准替换、交付或不交付上文(D)款要求的任何通知

(G)某些定义的术语。

如本第2.19节所用：

除第2.19(E)节另有规定外，“可用期限”是指在任何确定日期，就任何货币的任何当时基准(视情况而定)而言，(X)如果该货币的任何当时基准是定期利率，则该基准的任何期限是或可以用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期根据该基准计算的任何利息付款期(视适用情况而定)。(X)如果该货币当时的任何当前基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)。

“基准”最初指(I)以美元、美元LIBOR计价的金额，以及(Ii)以欧元、欧元同业拆借利率(EURIBOR)计价的任何金额；前提是，如果根据第2.19节对初始基准或后续基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)除为本节(A)款的目的外，可由行政代理决定的下列第一种备选方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448个基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161个基点)期限为3个月的可用期限，0.42826%(42.826个基点)期限为6个月的可用期限，以及0.71513%(71.513个基点)期限为12个月的可用期限的总和；但如果美元伦敦银行同业拆借利率的任何可用期限与SOFR期限的可用期限不对应，则该可用美元伦敦银行同业拆借利率的基准替代期限应是期限SOFR的最接近的相应可用期限(基于期限)，如果是这样的话

美元伦敦银行同业拆借利率的可用期限相当于两个期限SOFR的可用期限，应适用期限较短的期限SOFR的对应期限，或者

(B)(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选择或建议的利差调整的总和，该利率以SOFR为基础的利率，其长度与本节(A)项所指明的付息期大致相同(为免生疑问，利差调整应为0.11448%(11.448个基点)；及(Ii)由有关政府机构选择或建议的利差调整，以取代以SOFR为基础的利率，而该利率的长度与本节(A)项所指明的付息期大致相同(为免生疑问)；及

(2)为本节(B)款的目的，(A)备用基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构为当时以美国辛迪加适用货币计价的银团信贷安排提出的任何适用建议。(B)在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代者，并适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就以美国辛迪加的适用货币计价的银团信贷安排提出的任何适用建议。

但如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作上的变更(包括对“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性、根据“基准置换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、适用继任者的公式、方法或惯例的变更)。行政代理合理地确定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)，行政代理可以合理地确定该基准替换的采用和实施可能是适当的(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于该基准替换的管理的市场惯例)。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指发生下列一项或多项事件：任何当时基准的管理人或其代表、该基准管理人的监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、破产官员

对该基准的管理人、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该基准的所有可用的男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，其代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”是指在任何一天，行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则发生以下情况：

(1)根据(A)就美元而言，行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同的每一方，说明当时美国银团贷款市场上至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(以及该等银团信贷安排)，该等银团信贷安排包括(经修订后或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(以及该等银团信贷安排)。或(B)就欧元而言，行政代理向本协议其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明美国银团贷款市场目前至少有五项目前未偿还的银团信贷安排(包括欧元)包含或正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代当时关于欧元的基准利率作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定，并公开提供以供审查)；以及(B)对于欧元，行政代理向其他各方发出通知(或借款人向行政代理提出通知，要求通知至少五项目前在美国银团贷款市场包括欧元的银团信贷安排包含或正在执行或修订，以取代当时关于欧元的基准利率作为基准利率)；以及

(2)在每种情况下，行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修正或续签或其他情况)，涉及本协议规定的每种货币的初始基准。

“其他比率提早选择参加选举”是指根据“提早选择参加选举”的定义第(1)(B)及(2)条所指的提早选择参加选举。

“有关政府机构”指(A)就美元、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会；及(B)就欧元基准替换而言，(1)负责监管(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人或(2)由(A)该等金额所计值的货币的中央银行、(B)负责监督(I)该基准更换或(Ii)该基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何中央银行或负责监管(A)该等金额所属货币的中央银行或负责监管该等基准更换的任何其他监管人，或(2)由(A)该等金额所计值的货币的中央银行、(B)负责监管该基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管人，(C)一组该等中央银行或其他监管者，或。(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“SOFR”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

第三条
贷款条件

第3.01节。第2.01节生效的先例。本协议第2.01节应自行政代理在截止日期或之前收到下列日期的第一个日期(“截止日期”)起生效，每个日期均为该日期，其形式和实质应令各贷款人合理满意：

(A)如该贷款人依据第2.16节提出要求，按该贷款人的指示付款的票据。

(B)下列文件的认证副本：(I)批准本协议的借款人董事会决议、附注和每份担保，以及证明与此有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的认证副本

(I)协议及附注；及(Ii)行政代理可能合理要求的其他文件，以证明借款人在其注册成立的司法管辖区内已正式注册成立、有效存在、信誉良好及有资格从事业务。

(C)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明借款人获授权签署本协定的高级人员的姓名及真实签名，以及根据本协定须交付的附注及其他文件。

(D)借款人获妥为授权的高级人员的证明书，证明第4.01节所载的陈述及保证在该日期当日及截至该日期(在该日期实施任何借款及其所得收益的运用之前及之后)在所有重要方面均属正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样，且并无发生及持续(或会因任何该等借款或运用该等借款或运用该等借款所得收益而导致)构成失责的事件。

(E)借款人的特别律师盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的有利意见，其形式和实质为行政代理合理接受。

(F)行政代理人的律师Searman&Sterling LLP在形式和实质上为行政代理人合理接受的有利意见。

(G)令行政代理合理信纳的证据，证明每个现有信贷协议项下的所有欠款应已全额支付或与本协议项下的截止日期同时支付，贷款人根据本协议项下的所有承诺应已或与截止日期同时支付，应根据各自现有信贷协议的条款终止，且作为现有信贷协议一方的每一贷款人特此在签署本协议时放弃该现有信贷协议所要求的与终止其项下承诺有关的任何事先通知。(G)行政代理应提供合理满意的证据，证明每个现有信贷协议项下的所有欠款应已全部付清，或与本协议项下的截止日期同时支付，贷款人根据本协议项下的所有承诺应已或与截止日期同时终止，并应根据各自现有信贷协议的条款终止其所有承诺。

第3.02节。每次借款、承诺增加和延期日期的前提条件。每一贷款人在每次借款(包括初次借款)、每次承诺增加和根据第2.15节每次延长承诺时垫款的义务应受以下进一步条件的约束：在借款之日、适用的增加日期或适用的延期日期，下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知、请求增加承诺、请求延期以及借款人或任何借款子公司接受此类借款的收益，均应构成借款人的陈述和担保，该陈述和担保应由借款人作出以下声明和保证)：在借款之日、适用的增加承诺日或适用的延期日，下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知、请求增加承诺额、请求延长承诺额以及借款人或任何借款子公司接受此类借款的收益，均应构成借款人的陈述和担保这样增加日期或这样的延长日期这样的陈述是真实的)：

(A)第4.01节中包含的陈述和保证(对于借用的情况，第4.01(E)节和第4.01(F)(I)节的最后一句除外)在所有重要方面都是正确的(除非已经因重要性或重大不利因素而受到限制

在该借款日期当日及截至该借款之日，该承担增加或该延期日期在其生效之前及之后，以及该等承担增加或延期所得收益的运用，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样；及

(B)上述承担额增加或延期日期或其所得收益的运用，并无构成失责的事件发生，且该事件仍在继续，或该等借款将会导致该等事件发生，而该等事件亦不会因该等借款而继续发生。

第3.03节根据第3.01节进行的判定。为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理官员在初次借款前已收到该贷款人的通知，并明确表示反对。

第四条
陈述和保证

第4.01节。借款人的陈述和担保。借款人声明和担保如下：

(A)借款人是根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团。

(B)借款人签署、交付和履行本协议和票据在借款人的公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，且不违反(I)借款人章程或章程或(Ii)适用法律或对借款人具有约束力或影响的任何实质性合同限制。

(C)借款人正式签署、交付和履行本协议或票据不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府当局或监管机构备案。

(D)本协议是借款人的法定、有效及具约束力的义务，而在根据本协议签立及交付时，每份票据均可根据其各自的条款向借款人强制执行，但受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的类似法律或一般衡平法或一般衡平法的限制除外。

(E)借款人及其综合附属公司于2020年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至当时的财政年度的相关综合收益、现金流量及留存收益表，连同独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(已向每家银行提供该报告的副本)，公平地反映了借款人及其综合附属公司的综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司当时截至的财政年度的相关综合损益表、现金流量表和留存收益表

借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其综合附属公司截至该日期止期间的综合经营业绩，均符合一贯应用的公认会计原则(该等财务报表所披露的强制会计变更除外)。除SEC报告中所述或在此日期之前以书面形式向每家银行披露的情况外，自2020年12月31日以来，未发生重大不利变化；但第4.01(E)节最后一句中的陈述应仅在截止日期和借款人应根据第2.14(A)条请求增加承诺或根据第2.15(A)条要求延长终止日期的每个日期作出(或被视为作出)。

(F)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何未决的或(据借款人所知)受到威胁的诉讼或程序，包括但不限于影响借款人或其任何附属公司的任何环境诉讼，且(I)除SEC报告或附表4.01(F)所披露的影响外，(I)合理地可能产生重大不利影响(“披露的诉讼”)，且借款人或其任何附属公司的地位或财务影响没有改变。(Ii)声称影响本协议或任何票据或担保的合法性、有效性或可执行性；但第4.01(F)条第(I)款中的陈述只能在截止日期、每次加价日期和借款人根据第2.15(A)条要求延长终止日期的每个日期作出(或被视为作出)。

(G)借款人或其任何附属公司均无从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务(按美联储理事会发布的U规则的含义)，且任何垫款收益的使用方式不得导致任何贷款人违反U规则(U规则的含义)，则借款人或其任何附属公司均不会从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务(按美联储理事会发布的U规则的含义)，并且任何垫款收益的使用方式都不会导致任何贷款人违反U规则。

(H)借款人和每家附属公司在所有重要方面均遵守所有适用的法律、规则、法规和任何政府当局的命令的要求，不遵守这些规定将产生重大不利影响。

(I)借款人在其一般业务过程中，会就环境法例对借款人及其附属公司的业务、营运及财产的影响进行检讨(检讨现正处于不同的实施阶段)，并在检讨过程中确定及评估相关负债及成本。在这些审查的基础上，借款人合理地得出结论，环境法不太可能产生实质性的不利影响。

(J)除合理预期不会导致对借款人的责任产生重大不利影响的情况外，任何计划均未发生ERISA事件，借款人或据借款人所知，任何ERISA关联公司均不知道合理预期会构成或导致任何计划ERISA事件的任何事实、事件或情况。(J)任何计划均未发生ERISA事件，且借款人或据借款人所知，任何ERISA关联公司均不知道合理预期会构成或导致任何计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况。

(K)除非合理地预期不会导致对借款人的责任产生重大不利影响，否则借款人或据借款人所知，其任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会对任何多雇主计划产生任何提取责任。

(L)除非合理地预计不会导致对借款人的责任产生重大不利影响，否则借款人尚未，据借款人所知，其任何ERISA关联公司都没有收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已经或已经破产或终止，或被确定为处于守则第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态。(L)除非合理地预期会导致对借款人的责任产生重大不利影响，否则借款人尚未或据借款人所知，其任何一家ERISA关联公司都没有或已经或合理地预期该多雇主计划已资不抵债或被终止，或被确定为处于守则第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态。

(M)除第4.01(E)节描述的财务报表或根据第5.01(E)节交付的财务报表所述的情况外，借款人及其子公司对财务会计准则第106号声明所指的“预期退休后福利义务”不承担任何责任，该责任应合理地预期会产生重大不利影响。

(N)借款人和每家子公司已提交要求提交的所有重要纳税申报表(联邦、州和地方)，并已支付其上显示的所有应缴税款，包括利息和罚款，但尚未拖欠的和真诚提出异议的除外，或为支付这些税款提供了充足的准备金。

(O)借款人并非经修订的“1940年投资公司法令”所指的“投资公司”或“投资公司”所指的公司。

(P)借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级职员和雇员均遵守反腐败法，但如不遵守将不会产生实质性不利影响，则在所有实质性方面均遵守适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据其所知，借款人或该等附属公司、其各自的任何董事、高级人员或雇员或借款人的任何代理人，或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款都不得用于违反任何反腐败法或违反适用制裁的目的。

(Q)借款人或任何借款附属公司均不是受影响的金融机构。

(R)与本协议相关交付的每份受益所有权证明，自该文件交付之日起，在所有方面都是真实和正确的。

第五条
借款人的契诺

第5.01节肯定契约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人将：

(A)保留法团的存在等保留及维持，并促使各重要附属公司保留及维持其公司存在，但第5.02(B)节所准许者除外；然而，倘借款人或任何重要附属公司的董事会决定，借款人或任何重要附属公司的公司存在在借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)的业务运作中不再适宜，且该等附属公司的清盘对贷款人并无任何重大不利之处，则借款人或任何重要附属公司无须保留该等公司的存在。

(B)遵守法律等遵守，并促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，如果不遵守将产生重大不利影响，此类遵守包括但不限于在其或其财产成为拖欠之前支付对其或其财产施加的所有重大税费、评估和政府费用，除非出于善意提出异议；以及维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(C)物业的保养等维持和保存，并安排各重要附属公司维持和保存其在经营业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但如没有这样做将不会合理地产生重大不利影响，则不在此限。

(D)保险的维持。向负责任且信誉良好的保险公司或协会(包括关联公司)投保，并促使各重要子公司维持保险金额，承保的风险和免赔额通常由从事类似业务且在借款人或此类子公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保，或为谨慎自我保险的此类风险维持完善的自我保险计划。

(E)报告要求。向管理代理提供(管理代理应立即通过债务域或其他类似的受密码保护的受限互联网站点向贷款人提供副本)：

(I)在借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后60天内，尽快并在任何情况下，借款人及其综合附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表

自上一会计年度末起至该季度末止的季度及相关综合收益和现金流量表，按照适用于中期报表的公认会计原则编制，并经借款人的财务主管、首席财务官或公司控制人认证，但根据第(I)款规定必须交付的财务报表可以电子方式交付，如果以电子方式交付，应视为在该等文件在互联网或内联网网站上以借款人的名义张贴之日交付。每个出借人和行政代理人都可以访问的文件，而出借人和行政代理人可以依赖该等文件，其程度与该等文件已直接交付给他们各自的程度相同；

(Ii)在借款人的每个财政年度终结后105天内尽快备妥借款人及其综合附属公司该年度的年度报告一份，该报告载有经普华永道会计师事务所或其他独立注册会计师事务所无一例外地核证的该年度的综合财务报表，范围为规定的贷款人所合理接受，但如该等综合财务报表的不同组成部分由不同的独立会计师事务所分别审计，则任何该等会计师事务所的审计报告均可载有保留意见或限制条款或规定贷款人合理接受的其他独立注册会计师事务所核证的该年度的综合财务报表，但如该等综合财务报表的不同组成部分由不同的独立会计师事务所分开审计，则任何该等会计师事务所的审计报告可载有保留意见或根据第(Ii)款规定必须交付的财务报表可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在代表借款人张贴在各贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如有)上的日期交付，贷款人和行政代理可依赖该等文件，其程度与该等文件已直接交付给他们各自的程度相同；(B)根据第(Ii)款规定交付的财务报表应被视为已在代表借款人张贴在各贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如有)之日交付；

(Iii)与根据上述第(Ii)款提交的财务报表同时，借款人的财务主管、首席财务官或公司控制人的证书，以及与根据上述第(I)款交付的财务报表同时提交的借款人的财务主管或公司控制人的证书，说明在每一种情况下，借款人及其合并子公司在上一季度或上一财政年度(视属何情况而定)的活动已在其监督下进行审查，以确定借款人是否履行了所有(X)并无失责行为发生，或。(Y)如有失责行为，指明该失责行为、其性质及状况，以及借款人正就该失责行为采取或拟采取的行动；。

(Iv)在该陈述书的日期持续的每项失责事件发生后5天内，尽快并在任何情况下均须提交一份关于该失责行为的陈述书

借款人的首席财务官列出该等失责的详情，以及借款人已采取和拟采取的行动；

(V)在提交或收到通知后(或借款人获知ERISA关联公司已提交或收到该通知后)，借款人或任何ERISA关联公司从PBGC收到的关于根据ERISA第四章终止该计划的任何单一雇主计划不足的通知，以及在行政代理或任何贷款人因此提出任何要求后，向劳工部提交关于ERISA项下每个计划的表格5500年度申报表/报告(包括其附表SB)的复印件；(V)在提交或收到该通知后，借款人或任何ERISA关联公司从PBGC收到的关于根据ERISA第四章终止该计划的任何单一雇主计划不足的每一份表格5500年度申报表/报告(包括其附表SB)的副本；

(Vi)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”和“受益所有权条例”(如果适用))而合理要求的信息和文件；以及

(Vii)任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的条件或业务(财务或其他方面)的其他信息。

第5.02节消极公约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，未经所需贷款人书面同意，借款人不得：

(A)留置权等设立或容受存在，或允许其任何主要国内子公司设立或容受存在的任何受限制财产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但没有作出有效拨备(借款人约定并同意将作出或导致作出有效拨备)，因此垫款应由该留置权直接担保，并与(或在此之前)由该留置权担保的所有其他债务同等地按比例提供担保，只要该等其他债务是如此担保的；然而，只要该等其他债务是如此担保的，则应排除在前述之列以外的任何其他债务；但是，只要该等其他债务是如此担保的，则该留置权应与(或在此之前)该留置权所担保的所有其他债务同等地按比例地由该留置权直接担保。

(I)以不超过$100,000,000的债项作抵押的留置权，而该等债项是在本协议日期存在於受限制财产上的；如借款人或现时的主要本地附属公司在其后任何时间所拥有或租赁的任何财产在其后任何时间成为主要本地制造财产，则在本协议日期对该等财产存在的任何留置权，即为该财产现已以该财产作为保证或证明的债项的任何留置权；

(Ii)对主要本地附属公司的受限制财产的留置权，作为该附属公司欠借款人或另一主要本地附属公司的债务的抵押品；

(Iii)就在本协议日期后成为主要本地附属公司的任何法团而言，对该等附属公司的受限制财产的留置权

在成为主要境内子公司时已经存在，并且不是在考虑其成为主要境内子公司的情况下产生的；

(Iv)借款人或主要国内附属公司在本协议日期后通过购买、合并、合并或其他方式收购任何主要国内制造业物业之前已存在的任何留置权；

(V)借款人或主要本地附属公司在本协议日期后取得或建造的任何主要国内制造物业(主要国内制造物业除外)的任何留置权，而该留置权是在取得该物业之时或之后180天内，或在该物业建造完成后180天或之后180天内，以取得该等收购或建造的全部或部分价款，或借入用以支付该等收购或建造的全部或部分价款的任何留置权；

(Vi)本款(A)款第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款所指的任何留置权的延期、续期或更换，但以其担保或证明的债务本金不增加为限，但不得将该留置权扩展至任何其他受限制财产，除非该等留置权所担保的受限制财产的总值并不实质上大于原本由该留置权延长、续期或更换时所厘定的受限制财产的价值(以延长、续期或更换时所厘定的价值为准)

(Vii)法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理人、机械师、物料工、卖主和房东的留置权，以及因针对借款人或任何主要境内附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而该等留置权(X)和(Y)是借款人或该附属公司当时正就其提出上诉或法律程序要求覆核的，而借款人或该附属公司已就该等上诉或法律程序取得暂缓执行以待该等上诉或覆核程序；

(Viii)对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的轻微测量例外、轻微产权负担、地役权或保留，或其他人的权利，以及对使用任何主要国内制造物业的分区或其他限制，借款人认为，这些例外、产权负担、地役权、保留、权利和限制合计不会对该主要国内制造物业的价值造成重大减损，或对其在业务运作中的使用造成重大损害

(Ix)本款(A)款第(I)至(Viii)款未提述的受限制财产留置权，但在该留置权设定、招致、假定或容受设定、招致或承担之时，以及在该留置权及

借款人及其主要境内附属公司以本款(A)(I)至(Viii)款所指的受限制财产的留置权作为抵押或证明的所有未偿债务的总额，而该等债务并非以本款(A)款第(I)至(Viii)款所述的方式同等地以应课差饷租值作为垫款的担保，则该等债务的总额不得超过综合有形资产净值的15%。

如果借款人或任何主要国内附属公司在任何时候设立、招致或承担或容受设立、招致或承担任何根据本款(A)款的规定需要担保垫款的受限制财产上的留置权，借款人应迅速向每个贷款人提交借款人总法律顾问(只要总法律顾问能够就相关当地法律提出意见)或其他令所需贷款人合理满意的意见，其形式和实质令所需贷款人合理满意。

(B)合并等。(I)借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并，或向借款人的任何其他附属公司转让、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一次交易或一系列交易中)其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或此后获得的)，或允许其任何重要附属公司这样做，但(I)借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并，或向借款人的任何其他附属公司转让资产，(Ii)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并，或向借款人转让资产，(Ii)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并，或向借款人转让资产，(Ii)而借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或将资产转移给任何其他人，但须符合以下条件：(A)在紧接该项建议的交易生效后，不会出现失责；(B)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人是尚存的法团；及(C)如借款人的借款附属公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，则借款人仍须是该附属公司在本协议下的义务的担保人，及(Iv)如借款人真诚地决定清盘或解散任何附属公司符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则借款人可将该附属公司清盘或解散。

(C)收益的使用。使用或允许其任何附属公司将任何垫款所得用于购买或持有保证金股票(由美联储理事会发布的第U条所指的规定)，或为此目的向他人提供信贷，前提是在垫款所得运用后，仅借款人或借款人及其附属公司的资产价值的25%以上，或在向借款子公司垫付的任何未清偿期间，仅限于该借款子公司的资产价值的25%以上，则可使用或允许其任何附属公司使用或允许其任何附属公司使用任何垫款所得用于购买或携带保证金股票(指由美联储理事会发布的法规U所指的)，或为此目的向他人提供信贷，前提是在垫款收益运用后，仅限于借款人或借款人及其附属公司的资产价值的25%以上受第5.02(A)节的限制，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中所载的任何限制

第6.01(D)节的范围(不实施其中所含本金的任何限制)将是保证金股票(如该条例第U条所定义)；或要求任何借款，或使用，或允许其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员使用借款所得收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)以任何方式导致违反制裁，目的是为任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(Ii)在任何受制裁的国家，为该等活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或为任何受制裁的人或与任何受制裁的人之间的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Ii)以任何方式导致违反制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

第六条
违约事件

第6.01节。违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)借款人或任何借款附属公司在到期时，须没有支付任何票据的本金，亦没有在到期日期后5天内支付任何票据的利息、根据本条例或根据任何担保须支付的任何费用或任何其他款额；或

(B)本协议的借款人或借款人(或其任何高级人员)就本协议或任何担保作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何要项上是不正确的；或

(C)借款人应不履行或遵守(I)第5.01(A)节(就借款人而言)、第5.01(E)(Iv)节或第5.02节中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议(本第6.01节(A)和(B)款所指的条款除外)，如果不履行或遵守该等其他条款，则借款人不应履行或遵守该其他条款、契诺或协议，或(Ii)本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议(本第6.01节(A)和(B)款所述的条款除外)应由借款人履行或遵守。本条第(Ii)款所指的契诺或协议在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内不得补救；或

(D)借款人或其任何重要附属公司在借款人或该附属公司(视属何情况而定)到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、要求付款或其他方式)时，不得支付该借款人或其任何重要附属公司未偿还的任何债务的本金或溢价或利息，而该等债务的本金总额最少为$150,000,000(但不包括根据本协议未偿还的债务)，而该项不履行须在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续；或任何其他事件或条件须根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)之后继续存在，而该等事件或条件的影响是加速该等债务的到期日；或任何该等债务须在其述明的到期日之前宣布到期应付或须予预付(定期规定的预付款项除外)；或

(E)借款人或其任何重要附属公司一般不会在该等债项到期时清偿其债项，或须以书面承认其一般无能力清偿其债项，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何诉讼应由借款人或其任何重要附属公司提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重组，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如已提起任何此类法律程序，则为其或其财产的任何重要部分寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重组。则该法律程序须在60天内不被撤销及不搁置，或在该法律程序中所寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该法律程序或就该法律程序或其财产的任何重要部分而作出的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)将会发生；或借款人或其任何重要附属公司须采取任何公司行动，以授权本款(E)款所述的任何行动；或

(F)任何支付超过$150,000,000的判决或命令(在任何并非借款人的联营公司的保险人以书面确认其就该判决或命令有义务支付该款额的范围内，从如此须支付的款额中扣除每笔款项后计算)，须针对借款人或其任何重要附属公司作出，而(I)任何债权人须已在该判决或命令作出后展开强制执行法律程序，或(Ii)须有任何期间如属任何外地判决或命令)，在此期间该判决或命令仍得不到履行，而因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决或命令的决定不得生效；或

(G)借款人因下列一项或多项事件而招致或在所需贷款人合理地认为会招致具有重大不利影响的负债：(I)任何ERISA事件；(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划破产或终止；或(Ii)借款人或其任何附属公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划破产或终止；或(Ii)借款人或其任何附属公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划破产或终止；或

(H)任何担保或任何担保的任何条款在依据第8.06(B)节交付后，因任何理由对借款人不再有效和具有约束力，或借款人应以书面说明；

然后，在任何此类情况下，行政代理(I)应所需贷款人的请求，或在所需贷款人的同意下，向借款人发出通知，宣布每个贷款人有义务终止垫款，并立即终止；(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布垫款及其所有利息和本协议项下应支付的所有其他款项立即到期并支付，在此基础上，垫款、所有该等利息以及根据本协议应支付的所有其他款项即告到期并予以支付；以及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，宣布根据本协议应立即到期和应付的所有其他款项、垫款、所有该等利息和抗议或任何形式的进一步通知，所有这些都是

借款人在此明确放弃；但是，如果根据联邦破产法向借款人或其任何子公司发出实际或被视为已发出的救济令，(A)每个贷款人支付垫款的义务将自动终止，(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动变为到期和应付，无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确免除。在本合同项下发出任何通知的贷款人应将其副本交给行政代理，但不这样做并不影响该通知的效力。

如果借款人将本协议项下的借款权利转让给一家或多家子公司(如第8.06节所规定)，则本条第VI条中对借款人的每一次提及均应是对每一家此类子公司以及借款人的提及。

第七条
行政代理

第7.01节。委任及监督。各贷款人特此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下的行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取本协议条款授予该行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，除第7.07节明确规定的范围外，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第7.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

第7.03节。免责条款。(A)除本协议明文规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(Ii)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但特此明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或本协议明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与本协定或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本合同明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人同意或请求(或在第8.01和6.01节规定的情况下，行政代理诚意相信必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的情况下采取或不采取任何行动。(I)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理真诚地相信在第8.01和6.01节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理不负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iii)本协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第7.04节。管理代理的依赖。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以提供贷款人满意的预付款时，行政代理可以推定该条件令贷款人满意，除非行政代理已收到相反的通知。

在垫款之前从该贷款方获得贷款。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第7.05节。赔偿。贷款人同意根据当时欠每个贷款人的预付款的本金金额(或者如果当时没有预付款或非贷款人持有任何票据，根据其各自的承诺金额按比例)赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内)，使其免受可能施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的损害。或对行政代理人(以行政代理人身份)以任何方式涉及或引起本协议或行政代理人根据本协议采取或不采取的任何行动，但任何贷款人均不对因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应计分摊的与本协议项下权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的任何自付费用(包括律师费)，只要借款人不向行政代理偿还此类费用。

第7.06节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于上述任何分代理、行政代理的关联方和任何上述分代理。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第7.07节。行政代理人辞职。(A)行政代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，只要没有违约事件发生且仍在继续，经借款人同意(批准不得无理拒绝或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)接受了这种任命(“辞职生效日期”)，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命

符合上述条件的继任行政代理人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果根据行政代理人的定义第(V)款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，只要没有发生违约事件且该人仍在继续，则经借款人同意(批准不得无理拒绝或拖延)，指定一名继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行或其附属公司。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，只要违约事件没有发生且仍在继续，则须经借款人同意，不得无理拒绝或拖延批准。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务；(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由每个贷款人直接作出，直至所需贷款人在征得借款人同意(如果适用)的时间(如果有)指定如上所述的继任行政代理人。一旦接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任或被免职的行政代理人将被解除其在本协议项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条例辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第8.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第7.08节。不依赖行政代理和其他贷款人

。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议或任何相关协议或本协议下提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第7.09节。无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议项下的任何权力、义务或责任。

但以行政代理或本合同项下贷款人的身份(如适用)除外。

第7.10节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何借款子公司的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何借款子公司的利益而作出并保证：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)预付款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和(Y)契诺自该人成为本协议贷款方之日起生效。为避免

对借款人或任何借款子公司或为了借款人或任何借款子公司的利益，怀疑行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议或与此相关的任何文件项下的任何权利)。

如本节中所用：

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第7.11节。错误的付款。(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(任何这样的贷款人或其他接受者(及其每一个继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)是错误或错误的。(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(及其每一继承人和受让人)认为，该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如从行政代理收到的通知中所述)是错误或错误的。该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”传输或接收)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理的财产，等待其按照本第7.11节的规定退还或偿还，并为行政代理的利益以信托形式持有，贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行决定以书面形式指定的较晚日期)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该等付款是以当日资金(以如此收取的货币)计算的。, 连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项以同日资金偿还行政代理人之日止的每一天(包括该日在内)：(A)以美元计价的垫款的联邦基金利率或行政代理人就以欧元计价的垫款而招致的资金成本，以及(B)行政代理人根据以下两项中较大的一项厘定的利率：(A)以美元计价的垫款为联邦基金利率，或以欧元为计价的垫款为行政代理人就该金额而招致的资金成本；及(B)行政代理人根据以下两者中较大者厘定的利率：(A)以美元计价的垫款为联邦基金利率；或(B)行政代理人根据

补偿不定期生效。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接(A)款之前的情况下，每一人或任何代表贷款人(及其每一继承人和受让人)获得资金的人还同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)的金额或日期与本协议或通知中规定的金额不同，或在不同的日期从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的付款、预付款或偿还)，则本协议或通知中规定的金额或日期不同行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定已就该等付款、预付款项或还款(如属紧接在前的(Z)款)作出错误及错误(未经行政代理作出相反的书面确认)，或(B)已(就紧接在前的(Z)款而言)就该等付款、预付款项或还款推定已有错误或错误；及

(Ii)该贷款人应(并应尽商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第7.11(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第7.11(B)节向行政代理递交通知，不应对收款方根据第7.11(A)节承担的义务或是否支付错误款项产生任何影响。

(C)根据本协议，各贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用本协议项下的任何金额，或行政代理根据本协议就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何金额，以抵销行政代理根据紧接前一(A)款要求退还的任何金额。(C)根据本协议，行政代理可随时抵销、净额和运用任何金额，或以其他方式支付或分配给该贷款人的本金、利息、手续费或其他金额。

(D)如果(I)行政代理在根据紧接的(A)款提出要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)，则应：(I)在根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理未能从任何已收到该错误付款(或其部分)的贷款人那里追回该错误付款(或其部分)。

(A)该贷款人应被视为已将其垫款(但不是其承付款)的金额(或行政代理人可能指定的较小金额)转让给该贷款人(该垫款(但不是承付款)的转让应被视为等于该错误付款退款差额(或行政代理人可能指定的较小金额)的金额(该垫款(但不是承诺额)的转让)，(A)该贷款方应被视为已将其垫款(但不是其承诺额)转让给该贷款人(但不是承诺额)。“错误付款不足转让”)(基于无现金基础，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，特此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用包含转让和假设的协议)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用进行的转让和假设的协议)，该等金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免收转让费)。而该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等垫款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)：(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款欠款转让；(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人，而出让贷款人将不再是贷款人。, (D)行政代理和借款人各自应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让限制的垫款中的所有权权益。(D)行政代理和借款人各自应被视为放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的垫款中的所有权权益。(D)行政代理和借款人均应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第8.06节的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还欠款应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或针对任何其他贷款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还差额；(Y)行政代理可自行决定从该贷款人收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与根据错误的付款差额转让从该贷款人获得的任何此类预付款有关的其他分配，以及(Y)可由行政代理自行决定减少由行政代理以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)如果不能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，无论行政代理是否可以公平地代位代位，都应同意：(X)无论该行政代理是否可以被公平地代为代位，该错误付款(或其部分)不能从任何收到该错误付款(或其部分)的付款接受者处追回。

出于任何原因，行政代理人应被代位于本协议项下与该金额(“错误付款代位权”)有关的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，则为该贷款人的权利和利益)(但借款人在本协议项下关于错误付款代位权的义务不得与根据本协议转让给行政代理人的垫款有关的此类义务重复。解除或以其他方式履行借款人或任何借款子公司所欠的任何债务；但本第7.11条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，则不得解释为增加(或加速)借款人的债务的到期日或增加(或加速到期日)借款人的债务相对于该债务的金额(和/或付款时间)而言；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保每一方在本第7.11条下的义务、协议和豁免在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或偿还、清偿或解除借款人和借款子公司在本协议项下的所有义务(或其任何部分)后仍然有效。

第八条
其他

第8.01节。修订等在任何情况下，对本协议或附注中任何条款的修订或放弃，或同意借款人偏离本协议或附注的任何内容，除非以书面形式进行，并由借款人和所要求的贷款人签署，否则在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，除非借款人和受其不利影响的每个贷款人以书面形式签署，否则任何修订、豁免或同意不得做任何下列事情：(A)免除第3.01或3.02节规定的任何条件(如果免除该等条件或条件的借款会导致垫款总额比紧接该借款之前未偿还的垫款总额有所增加)，(B)延长或增加该贷款人的承诺或使该贷款人承担任何额外义务，或(B)延长或增加该贷款人的承诺额，或使该贷款人承担任何额外的义务(如果免除该等条件或条件的借款会导致垫款总额高于紧接该借款之前未偿还的垫款总额)，或(B)延长或增加该贷款人的承诺额或使该贷款人承担任何额外义务。或根据本协议须付予该贷款人的垫款或任何费用或其他款额的利率，。(D)押后任何订定的付款日期。

根据本合同应支付给该贷款人的垫款或任何费用或其他金额的本金或利息；但修改第2.06(A)和(B)节的但书，或免除借款人根据第2.06(A)或(B)节的但书支付任何增加的利息的义务；(E)改变贷款人或任何贷款人采取本协议项下的任何行动所需的承诺或未付本金总额的百分比或贷款人的数量，只需征得所需贷款人的同意，即可；(D)修改第2.06(A)和(B)节中的但书，或免除借款人根据第2.06(A)或(B)节中的但书支付任何增加的利息的义务；(E)改变贷款人或任何贷款人采取本条款下的任何行动所需的承付款或未付本金总额的百分比或贷款人的数量。(F)免除借款人的担保或(G)修改第8.06(B)(Ii)条或本第8.01条；此外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何附注项下的权利或义务，除非该等修订、放弃或同意是由行政代理以书面形式签署，并由上述贷款人以外的贷款人采取此类行动。

第8.02节。告示等

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)通知借款人或任何借款附属公司，地址为纽约公园大道300号，邮编：10022，地址为纽约州帕克大道300号，地址为财务主管(传真号码：(212)310-3017；电话：(212)310-2000)；

(Ii)通知行政代理、花旗银行，地址为19720特拉华州新城堡One Penns Way，One Penns Way II号大楼，银行贷款辛迪加注意(传真号码：(212)994-0961；电话：(302)894-6010；

(Iii)如果是给贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应如(B)款规定的那样有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)如果借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的受密码保护的受限电子传输系统(“平台”)上发布通信(定义见下文)，将通信提供给贷款人。

(Ii)确保平台是“按原样”和“按可用方式”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任：(I)直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，借款人或行政代理通过平台传输通信所引起的任何其他损害。“通信”是指借款人根据本协议或本协议中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信的方式(包括通过平台)分发给行政代理。

第8.03节。没有弃权；补救措施。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节。费用、开支等借款人同意应要求支付行政代理的所有合理的自付费用和开支，这些费用和费用与本协议、附注和其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关，包括但不限于不超过一名律师的合理费用和自付费用，这些费用和自付费用涉及行政代理在本协议项下的权利和责任。借款人还同意应要求支付行政代理和贷款人与执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、附注和本协议项下其他文件相关的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)，包括但不限于与执行本第8.04(A)条规定的权利有关的合理律师费和开支。

(B)借款人承诺并同意赔偿行政代理花旗银行作为牵头安排人(“安排人”)、每一贷款人及其每一关联方(每一方均为“受补偿方”)对该受补偿方可能招致或声称的任何和所有索赔、损害赔偿、债务和开支(包括但不限于律师的费用和费用)，并使其不受损害，除非该受补偿方自身的严重疏忽直接造成的后果不在此限。(B)借款人承诺并同意就该受补偿方可能招致或声称的任何和所有索赔、损害赔偿、债务和开支(包括但不限于律师的费用和费用)向行政代理花旗银行(以下简称“安排人”)、每一贷款人及其每一关联方(每一方均为“受赔方”)进行赔偿和保护与本协议、票据或本协议项下垫款收益的任何实际或拟议用途有关或由此产生的法律程序(不论任何受赔方是否为本协议的一方)，包括但不限于借款人或任何子公司对任何人的全部或任何部分股票或几乎所有资产的任何收购或拟议收购。在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何预付款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受补偿方的任何索赔。受赔方不对意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害不负任何责任。

(C)如果任何欧洲货币利率预付款的本金不是在该预付款的利息期限的最后一天支付的，则由于根据第2.10节进行预付款或根据第6.01节加速预付款或任何其他原因，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提交该要求的副本)向行政代理支付补偿贷款人可能因此而合理招致的任何额外损失、费用或开支所需的任何金额。

预期利润的损失)、因清算或重新使用贷款人为提供资金或维持预付款而获得的存款或其他资金而发生的成本或费用。就本条款(C)而言，借款人根据第2.18条提出要求而在适用的利息期限的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币利率垫款，应被视为借款人支付该欧元利率垫款的本金。

(D)在不损害借款人在本协议下的任何其他协议或义务存续的原则下，第2.10、2.12及8.04节所载借款人的协议及义务在全数支付本金、利息及根据本协议及根据票据须支付的所有其他款额后仍继续有效。

第8.05节。抵销权。在(I)任何违约事件发生并持续期间，以及(Ii)根据第6.01节的规定提出请求或同意授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付的垫款时，特此授权每家贷款人在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。(B)贷款人于任何时间持有本协议及任何票据(暂定或最终)，而该贷款人于任何时间欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠下的本协议及该贷款人持有的任何票据(不论是本金及利息以外的其他债务)的任何及所有债务，均应于任何时间作出任何要求，尽管该等债务(本金除外)可能未到期，但该等债务(本金除外)仍可能未到期，但该等债务(本金除外)仍可能未到期，但该等债务(本金除外)仍可能未到期，不论该贷款人是否已根据本协议或该票据作出任何要求(如属本金及利息以外的债务)。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.06节。具有约束力；由借款人转让。(A)本协议应在借款人和行政代理签署后生效，且行政代理已由各银行通知该银行已签署本协议，此后本协议对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人(在符合第8.07条的规定下)具有约束力，并符合其利益，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利息，除非事先征得所有贷款人的书面同意，否则借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利息，但事先未经所有贷款人的书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利息。

(B)尽管有上述(A)款的规定，借款人有权将其在本协议项下的借款权利(全部或部分)转让给任何子公司(“借款子公司”)，但条件是：(I)该子公司通过签署和交付一份令行政代理和所需贷款人合理满意的转让和假设协议，承担借款人在本协议项下与如此转让的权利有关的义务，该协议包括通知、付款地点和其他机械细节。(Ii)借款人通过签署和交付基本上采用本合同附件F形式的担保(“担保”)来担保该附属公司在本协议项下以及在与该转让和假设相关的任何票据项下的义务，(Iii)借款人和该附属公司向行政代理提供(X)行政代理或所要求的贷款人可能合理要求的其他文件和法律意见

与此类子公司的存在、其根据本协议要求垫款的权力和权限、借款人签立和交付此类担保的权限以及此类转让、假设和担保的合法性、有效性、约束力和可执行性有关的信息，以及(Y)在此类转让之前至少五个工作日，每家贷款人必须提供政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的文件和其他信息，包括但不限于爱国者法案所要求的文件和其他信息，以及(Y)在此类转让之前至少五个工作日，包括但不限于爱国者法案所要求的文件和其他信息，以及(Y)在此类转让之前至少五个工作日，每家贷款人必须提供政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的文件和其他信息。(Iv)向根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的借款子公司进行的任何此类转让，只能在提前30天通知行政代理的情况下进行；(Iv)向根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的借款子公司进行的任何此类转让，必须事先通知行政代理。任何此类转让和假设均不得以借款子公司代替借款人，也不得解除本协议中提到的借款人(即高露洁棕榄公司)关于本协议的契诺、陈述、担保、违约事件和其他条款和条件的义务，所有这些条款和条件均应继续适用于借款人及其子公司。

如果借款人根据本协议指定任何不是根据美国或其任何州的法律组织的子公司为借款子公司，则任何贷款人在通知行政代理和借款人后，均可通过促使该贷款人的关联公司担任该借款子公司的贷款人来履行其承诺。

在接到转让给根据美国或其行政区以外的司法管辖区的法律组织的借款子公司的通知后10个工作日内，任何贷款人如不合法地向该借款子公司放贷，或其内部政策一贯适用，则禁止向该借款子公司放贷的任何贷款人(“抗议贷款人”)应以书面形式通知借款人和行政代理。对于每个提出抗议的贷款人，借款人应在该借款子公司有权根据本协议借款之日或之前，(I)安排一家或多家银行或其他实体根据并遵守第8.07节的规定，转让该提出抗议的贷款人的所有权益、权利和义务(包括该提出抗议的贷款人的承诺、欠该贷款人的垫款及其持有的任何票据)，或(Ii)通知行政代理和该提出抗议的贷款人在每种情况下，提出抗议的贷款人应已从借款人或一个或多个受让人那里收到一笔或多笔付款，其总额等于欠该提出抗议的贷款人的垫款的未偿还本金总额，以及截至支付该本金之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该提出抗议的贷款人的所有其他款项。在根据上一句(X)项下采取的行动生效之日起，本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的利益、权利和义务已根据转让和假设转让给它的范围内，具有下列利益, 贷款人在本协议项下的权利和义务，(Y)提出抗议的贷款人应放弃其权益和权利，免除其在本协议项下的义务，并不再是本协议的一方。

各借款子公司特此同意，在任何纽约州法院或联邦法院提起的任何诉讼或程序中，可以在第8.02节规定的办事处向借款人送达程序文件，该借款子公司在此不可撤销地指定借款人就任何此类程序文件送达通知，并同意借款人的失败

就任何该等送达发出任何通知，并不减损或影响该送达或在基於该等送达的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

第8.07节。作业和参与。(A)一般而言，继承人和受让人。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(G)款的限制(本条款的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)接受贷款人的委托。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应符合以下条件：

(一)取消最低限额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺的全部剩余款额及/或当时欠该贷款人的垫款或同期转让予有关核准基金，而该款额合计最少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未清偿的垫款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受每项此类转让制约的垫款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假设中规定“交易日期”时，截至交易日)不得低于借款最低限额。除非行政代理和借款人另行同意(每个此类同意不得无理扣留或拖延)。

(二)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)提出所需的意见。除本节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非该项转让是给予贷款人或贷款人的联属公司，否则须征得借款人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；但除非借款人在接获该项转让的通知后15个营业日内，借书面通知政务代理人反对该项转让，否则须当作已同意该项转让；及

(B)如转让对象并非贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)。(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及由受让人贷款人或转让人贷款人(视情况而定)支付的3500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人，不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)进行此类转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人和管理代理同意，按适用比例提供资金)，否则此类转让无效。(X)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其在承诺中的比例份额获得(并在适当时提供资金)其在所有垫款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.10、2.12和8.04节的利益，并继续承担第7.05节规定的义务，在每一种情况下，均涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况，但仍有权享受第2.10条、第2.12条和第8.04条的利益，并继续承担第7.05条规定的义务；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)登记在册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款应对每个贷款人的承诺和本金金额(以及声明的利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。注册纪录册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅，行政代理应应借款人的合理要求不时向借款人提供一份注册纪录册的副本。

(D)贷款人的受让人无权享有第2.10及2.12节的利益，而第2.10及2.12节所述的利益是在紧接受让人获转让后适用于该受让人的情况下所享有的利益，而当时(如当时借款人已向受让人支付款项)根据第2.10及2.12条会对借款人造成较在没有该项转让的情况下会有更大的财政负担的情况下，贷款人的受让人无权享有第2.10及2.12条所述的利益，而第2.10及2.12条所述的利益是在紧接该项转让后适用于该受让人的情况下所享有的利益。

(E)鼓励更多的人参与。任何贷款人均可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的自然人除外)、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠垫款)的参与权但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续单独和直接与该等当事人打交道。

与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关的任何条款。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第7.05(D)条就该贷款人向其参与者支付的任何款项承担赔偿责任。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.01节第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.10和2.12节的利益，就像它是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得了利息一样；但该参与者必须同意遵守第8.09节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。

(F)取消对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.10条和第2.12条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。根据美国以外司法管辖区的法律组织的参与者无权享受第2.12节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.12(F)节，就像它是贷款人一样。

(G)建立新的参与登记册。仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与的每一贷款人应保存一份登记册，记录每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的权利和其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与登记册”)，以记录每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的权利和其他义务中的本金金额(和声明的利息)；但贷款人没有义务向任何人披露参与登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103(E)条以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露参与登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)。

(H)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第8.08节。控制权的变更。尽管本协议有任何其他规定，但在控制权变更发生后，被要求的贷款人可通过通知借款人(复印件给管理代理)(I)立即暂停或终止

贷款人在本合同项下垫款的义务和/或(Ii)要求借款人在通知中指定的一个或多个日期偿还全部或任何部分垫款，该日期不得早于通知发出后30天。

(B)就本节而言，“控制权变更”指发生以下任何事件：

(I)任何个人、实体或团体(经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的《交易法》)直接或间接收购(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的)实益拥有权的30%或以上(A)借款人当时已发行的普通股或(B)借款人当时有表决权的已发行证券的合并投票权但不包括(1)借款人的任何收购，或(2)由借款人或借款人控制的任何公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购；或

(Ii)借款人的董事局(“董事局”)的组成有所改变，以致在本协议日期组成董事局(以下称为“现任董事局”)的个别人士，因任何理由而至少不再构成董事局的过半数成员；但就本第8.08节而言，任何在本条款第8.08条规定的日期之后成为董事会成员的个人，其选举或提名由借款人的股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)至少过半数的投票通过，应视为该个人是现任董事会成员。(B)在本条款第8.08节中，任何个人如在此日期之后成为董事会成员，其当选或提名由借款人的股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的多数票通过，则应视为该个人为现任董事会成员。

第8.09节。缓解不利环境。如果由于第2.02(C)条、第2.10条或第2.12条的规定，在发出通知后将会或将会导致向贷款人支付或增加任何付款金额的情况出现，或由于第2.02(B)条的原因导致贷款人不能垫付欧洲货币利率，则在不以任何方式限制、减少或以其他方式限制、减少或以其他方式限定借款人在上述任何条款下的义务的情况下，贷款人应在意识到这一情况后立即通知借款人，并且，(C)、(B)、(B)采取其可以采取的合理步骤，以减轻此类情况的影响，包括将其适用的贷款办事处转移到另一司法管辖区；但如该贷款人真诚地认为该项转让会或相当可能会对其业务、营运或财政状况有不良影响，则该贷款人并无义务作出任何该等转让。

第8.10节。治理法律。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第8.11节。在对应物中执行死刑。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个副本

同样的协议。通过传真交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.12节。司法管辖权等(A)本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和纽约南区的任何上诉法院以外的任何法庭上，对行政代理、任何贷款人或前述任何关联方提起任何形式或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上，都与本协议或与本协议有关的交易有关。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或注释引起或与本协议或注释相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何上述纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)本协议各方不可撤销地同意以第8.02节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第8.13节。保密某些信息的处理；保密每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内披露信息；(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，信息可以披露给其附属机构及其关联方(不言而喻，将被告知此类信息的机密性并指示其保密)；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；。(D)向本协议的任何其他一方提供帮助；。(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利的过程中；(F)在符合包含与本节规定基本相同的规定的协议的前提下，向本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者；(G)向本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者；(G)或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反了本节，或(Y)信息变得可供行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，(I)该等信息应被视为信息，只要该等信息包括任何前瞻性信息或预测或公司特定的业务或融资战略，以及(Ii)关于任何其他信息，此类其他信息在交付时已被明确标识为机密信息。如果要求按照本节规定对信息保密的任何人对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则该人应被视为已履行其义务。

第8.14节。爱国者法案通知；实益所有权条例。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》第326条(PUB.L.107-56第三章(2001年10月26日签署成为法律)及其颁布的条例(《爱国者法》)和《受益所有权条例》(如果适用)的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，包括借款人的姓名和地址以及允许的其他信息根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如果适用)确定借款人身份。借款人应在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取合理的行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如果适用)的遵守。

第8.15节。没有受托责任。行政代理、每家贷款人及其附属公司的经济利益可能与借款人或借款子公司的经济利益相冲突。借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，一方面借款人及其关联公司与行政代理、贷款人及其各自关联公司之间的业务关系不会通过暗示或其他方式产生行政代理、贷款人或其各自关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或通信相关的任何受托责任的产生。在任何此类交易或通信中，借款人与行政代理、贷款人及其各自的关联公司之间的业务关系将不会以暗示或其他方式产生任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或通信相关的义务的产生，且借款人及其关联公司与行政代理、贷款人及其各自关联公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生任何信托责任。

第8.16节。判断力。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效执行的最大程度上，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用该另一种货币购买美元的汇率。

(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的欧元款项兑换成美元，双方当事人应尽最大可能同意

根据适用法律，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用美元购买欧元的汇率。

(C)借款人就其根据本协议以任何货币(“主要货币”)欠任何贷款人或政务代理人的任何款项而负有的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限於在该贷款人或政务代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第二个营业日，该贷款人或政务代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序，以该另一种货币购买适用的主要货币；如所购买的适用主要货币的金额少于以适用货币应付该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，则借款人及各借款附属公司同意作为一项单独义务，即使有任何该等判决，仍就该项损失向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)作出赔偿，并且如如此购买的适用主要货币的金额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，则借款人及各借款附属公司同意就该项损失向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)作出赔偿，且如如此购买的适用主要货币的金额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项汇给借款人或该借款附属公司。

第8.17节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议或任何票据项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将由其接受，以代替本协议或任何票据下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第8.18节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，借款人、借款子公司、行政代理和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议、票据或任何担保或行政代理或任何贷款人在谈判、管理、履行或强制执行中的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)或与本协议、票据或任何担保或任何贷款人的行动有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。

高露洁棕榄公司

作者/斯坦利·J·萨图拉三世(Stanley J.Sutula III)，他说。

姓名：斯坦利·J·萨图拉三世

职位：首席财务官

美国北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)担任行政代理

作者：/s/Carolyn Kee，她是她的女儿，她是她的朋友，她是她的朋友。

姓名：卡罗琳·基(Carolyn Kee)

职务：副总裁

银行：

北卡罗来纳州花旗银行

作者：/s/Carolyn Kee：她说：“我不知道。”

姓名：卡罗琳·基(Carolyn Kee)

职务：副总裁

北卡罗来纳州美国银行

作者：/s/摩根·赫斯(Morgan Hess)

姓名：摩根·赫斯(Morgan Hess)

标题：助理

法国巴黎银行

由/s/大卫·J·福斯特(David J.Foster)和他的父亲、母亲和母亲组成。

姓名：大卫·J·福斯特(David J.Foster)

头衔：导演

/s/克劳迪娅·萨拉特(Claudia Zarate)说，他说他说了算。

姓名：克劳迪娅·萨拉特(Claudia Zarate)

职务：常务董事

汇丰银行美国全国协会

由/s/Jason Fuqua提供的消息，他说：“他说，”我是说。“

姓名：杰森·福库(Jason Fuqua)

职务：副总裁

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

由/s/格雷戈里·T·马丁(Gregory T.Martin)负责，他说，他说了算。

姓名：格雷戈里·T·马丁(Gregory T.Martin)

职务：执行董事

美国银行全国协会

由/s/柯南·施莱谢尔(Conan Schleicher)主持的会议、会议、会议和会议。

姓名：柯南·施莱彻(Conan Schleicher)

职务：高级副总裁

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

由/s/迈克尔·J·斯坦(Michael J.Stein)主持。

姓名：迈克尔·J·斯坦(Michael J.Stein)

头衔：导演

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行

By/s/Cara Young*

姓名：卡拉·杨格(Cara Young)

职务：执行董事

作者/s/米里亚姆·特劳特曼(Miriam Trautmann)。

姓名：米利亚姆·特拉特曼(Miriam Trautmann)

职务：高级副总裁

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作者：/s/Ritham Bhala和他的父亲、母亲和母亲。

姓名：里瑟姆·巴拉(Ritham Bhala)

头衔：导演

高盛美国银行

作者/雅各布·埃尔德(Jacob Elder)和他的父亲、母亲和母亲。

姓名：雅各布·埃尔德(Jacob Elder)

标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

由/s/迈克尔·金(Michael King)和他的父亲、母亲、母亲和母亲组成。

姓名：迈克尔·金(Michael King)

标题：授权签字人

澳新银行集团有限公司

/s/罗伯特·格里洛(Robert Grillo)和他的父亲、母亲和母亲。

姓名：罗伯特·格里洛(Robert Grillo)

职务：执行董事

桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)纽约分行

作者：/s/安德烈斯·巴博萨(Andres Barbosa)

姓名：安德烈斯·巴博萨(Andres Barbosa)

职务：常务董事

作者：/s/丽塔·瓦尔兹-库奇奥利(Rita Walz-Cuccioli)。

姓名：丽塔·沃尔兹-库乔利(Rita Walz-Cuccioli)

职务：执行董事

工商银行有限公司纽约分行

作者：/s/David Siegel，作者：，

姓名：大卫·西格尔(David Siegel)

头衔：导演

作者：/s/刘大一，他说：“我是中国人，我是中国人。”

姓名：刘大一

职务：执行董事

纽约梅隆银行

作者：托马斯·J·塔拉索维奇，小托马斯·J·塔拉索维奇(Thomas J.Tarasovich，Jr.)

姓名：小托马斯·J·塔拉索维奇(Thomas J.Tarasovich，Jr.)

职务：副总裁

附表I
高露洁棕榄公司
信贷协议
承诺

附表4.01(F)
披露的诉讼

没有。

附件A-表格
注

美元兑人民币*

以下签署人，特拉华州的高露洁棕榄公司(以下简称“借款人”)，特此承诺向借款人(以下简称“贷款人”)支付本金$$，用于其适用的贷款办公室(定义见下文的信贷协议)的账户中的本金金额为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。[贷款人承诺的金额(以数字表示)]或(如较少)借款人根据截至2021年8月20日的五年期信贷协议(定义见下文提及的信贷协议)欠贷款人的每笔预付款的本金总额(定义见下文所述的信贷协议)。借款人、贷款人和某些其他贷款人当事人以及作为贷款人和该等其他贷款人的行政代理的花旗银行(Citibank，N.A.)之间于2021年8月20日签订的五年信贷协议，(经不时修订或修改的“信贷协议”；其中所界定的术语为“信贷协议”)，在终止日(定义见下文所述的信贷协议中的定义)向贷款人支付的每笔预付款的本金总额(见下文所述的信贷协议的定义)。

借款人承诺从垫款之日起支付每笔垫款未付本金的利息，直至按信贷协议中规定的利率全额支付本金，并在信贷协议中规定的时间支付。

每笔预付款(I)以美元计价的本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付，(Ii)以欧元计价的每笔预付款均以美元计价，支付给作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行(Citibank)，地址为特拉华州19720新城堡One Penns Way One Penns Way II号楼的办事处，立即可用资金支付。借款人根据信贷协议欠贷款人的每一笔预付款、到期日期、利息以及因其本金而支付的所有预付款均应由贷款人记录在其账簿上，对于在本协议任何转让时尚未支付的每一笔预付款，应在本期票所附网格上注明相同的信息。

本期票是信用证协议中提及的票据之一，并有权享有信用证协议的利益。除其他事项外，信贷协议(I)规定贷款人不时向借款人预支总额不得超过上述最先提到的美元金额的预付款，借款人因每笔此类预付款而欠下的债务由本期票证明，(Ii)包含用于确定以欧元计价的预付款的美元等值的条款，以及(Iii)包含在发生某些所述事件时加速到期的条款，(Ii)包含用于确定以欧元计价的预付款的美元等值的条款，以及(Iii)包含在发生某些所述事件时加速本协议到期日的条款，(Ii)包含确定以欧元计价的预付款的美元等值的条款，以及(Iii)包含在发生某些所述事件时加速本协议到期日的条款。

借款人特此放弃本期票项下的任何提示、要求、拒付和通知。本合同持有人未行使或未延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

本期票受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

高露洁棕榄公司

通过

姓名：

标题：

日期为20_
高露洁棕榄公司

本金的垫付和支付

    

附件B-表格
借款通知书

美国北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)担任行政代理
对于贷款方来说
至信贷协议
请参阅以下内容
Ops II大楼，单程宾夕法尼亚大道
特拉华州新城堡，邮编：19720。

                                        [日期]

注意：银行贷款辛迪加

女士们、先生们：

下面签署的高露洁棕榄公司指的是签署人、某些贷款方和花旗银行(Citibank，N.A.)之间的一份日期为2021年8月20日的五年信贷协议(经修订或以其他方式修改的“信贷协议”，其中所定义的术语在本文中定义为信贷协议)，并根据信贷协议第2.02节的规定，特此不可撤销地通知您，签字人请求在信贷协议项下借款。在这方面，下文列出了信贷协议第2.02(A)节所要求的与此类借款(“建议借款”)有关的信息：

(一)拟借款营业日为周一至五日，20：00-20：00-20：00-20：00-20：00-20：00-20：00-20：00。

(Ii)构成建议借款的垫款类别为[基本费率预付款][欧洲货币汇率上涨].

(Iii)建议借款的总额为[$][€]           .

(Iv)[(V)作为拟议借款的一部分，每预付一笔欧洲货币利率的货币是[美元][欧元].]

(V)作为拟议借款的一部分而预付的每种欧洲货币利率的利息期为每月一个月[s].

以下签署人特此证明，以下陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也将是真实的：

(A)信贷协议第4.01节(第4.01(E)节最后一句和第4.01(F)(I)节除外)中包含的陈述和保证在生效之前和之后的所有重要方面都是正确的

建议借款及其所得收益的运用，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样；及

(B)并无任何构成失责的事件发生及持续，或该等拟借入的款项或运用该等借款所得的收益将会导致该等情况发生或继续发生，而该等情况并无构成失责。

非常真诚地属于你，

高露洁棕榄公司

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

附件C-表格
分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，由以下项目1中确定的转让人(“转让人”)和以下项目2中确定的受让人(“受让人”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起根据标准条款和信贷协议从转让人处购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的金额和百分比的利息有关：(I)出让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，且受让人不得撤销地向转让人购买并承担下列所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下以贷款人身份享有的所有权利和义务出让人(作为贷款人)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生的、或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，不论已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)相关的所有其他法律或衡平法上的债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、项目委托方：项目委托人：项目经理，项目经理_

                ______________________________

    [转让人[是][不是]违约的贷款人]

2、项目受让人：项目经理，项目负责人：_

                ______________________________

    [对于受理人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]]

3.外国借款人：美国高露洁棕榄公司(Company)：美国高露洁棕榄公司(Colgate-PalmolieCompany)

4.授权行政代理：授权花旗银行，N.A.为信贷协议项下的行政代理

5.合作信贷协议：签署截至2021年8月20日高露洁-棕榄公司、贷款方、作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行和其他代理方之间的五年信贷协议，该协议日期为2021年8月20日，由高露洁棕榄公司、贷款方、作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行和其他代理方签署。

6、银行转让利息：

[7、开始交易日期：6月1日至6月30日_]23

[分页符]

18交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

19列出最少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。

20如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

生效日期：_20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

由：_

标题：

受让人

[受让人姓名]

由：_

标题：

[同意及]24已接受：

[管理代理的名称]作为

管理代理

由：_

标题：

[同意：]25

[高露洁棕榄公司]

由：_

标题：

23只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

24只有在信贷协议条款要求借款人同意的情况下才会加上。

附件一

高露洁-棕榄公司五年信贷协议

标准条款和条件

分配和假设

*

*转让人(A)陈述并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所拟进行的交易，以及(Iv)它具有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成拟进行的交易，以及(Iv)其具有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动[不]违约贷款人；及(B)对(I)在信贷协议中或与信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)信贷协议的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或联属公司或任何其他就信贷协议负有义务的人的财务状况，或(Iv)借款人、其任何子公司或联属公司或任何其他人士的履行或遵守情况，不承担任何责任；及(B)对(I)在信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)信贷协议的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或联属公司或任何

*受让人(A)表示并保证：(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第8.07(B)(Iii)、(V)及(Vi)节所规定的受让人的所有要求(须受第8.07(B)(Iii)节所规定的同意(如有))；及(Ii)符合信贷协议第8.07(B)(Iii)、(V)及(Vi)节所规定的受让人的所有要求。(Iii)自生效日期起及之后，该公司作为该协议下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在该转让权益的范围内，负有贷款人根据该协议所承担的义务；。(Iv)就取得该转让权益所代表的类型的资产的决定而言，该公司是成熟的，而该公司或在作出取得该转让权益的决定时行使酌情决定权的人，在获取该类型的资产方面经验丰富；。(V)该公司已收到该信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(E)节(视情况而定)交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设并购买转让权益，(Vi)其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设，并购买转让权益。(Vi)它已在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设并购买转让权益。以及(Vii)如果它是根据美国境外司法管辖区的法律组织的, 随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖于行政代理、转让人或任何

(I)其他贷款人根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据信贷协议采取或不采取行动作出本身的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

美国银行将于2月2日到期，美国银行将支付更多款项。自生效日期起及之后，行政代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当天还是之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行此转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。

*本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件D

担保的形式

高露洁棕榄公司是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(“担保人”)，由高露洁棕榄公司(高露洁-棕榄公司)根据特拉华州的法律成立并存在，该公司以北卡罗来纳州花旗银行为代理人(“行政代理”)，作为信贷协议(定义如下)每一贷款人(“贷款人”)的代理人(“行政代理”)。

初步陈述。

(1)行政代理、贷款人和担保人已于2021年8月20日签订了一份为期五年的信贷协议(该协议此前或此后可能已不时修订或修改，称为“信贷协议”，其中定义的术语与本文中未定义的术语在本文中定义的术语相同)。根据信贷协议第8.06(B)节及一份日期为20_年的转让及假设协议，担保人已将信贷协议项下的若干权利转让予受让人。受让人是担保人的子公司，与担保人进行业务往来，担保人表示将从给受让人的所有预付款中获得实质性的直接和间接利益。

(2)担保人已签立并交付本担保书，是向受让人作出转让的先决条件。

因此，考虑到这一前提，并为促使贷款人接受此类转让并根据信贷协议向受让人垫款，担保人特此同意如下：

第一节保证。担保人在此无条件保证在到期日到期时，通过加速或其他方式按时支付受让人现在或今后根据信贷协议和任何证明预付款给受让人的票据(“票据”)的所有义务(“票据”)，无论是本金、利息、费用、费用或其他(该等义务即“义务”)，并同意支付行政代理和贷款人在执行本担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括律师费和开支)，并同意支付行政代理和贷款人在执行本担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括律师费和开支)，并同意支付行政代理和贷款人在执行本担保项下的任何权利时发生的任何费用(包括律师费和开支)。在不限制前述一般性的情况下，担保人的责任应延伸至构成债务一部分的所有金额，且受让人在信贷协议和票据项下将欠贷款人的款项，但由于存在涉及受让人的破产、重组或类似程序而无法强制执行或不被允许。

第二节绝对保证。担保人保证将严格按照信贷协议和票据的条款支付债务，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或贷款人对此的权利。政府应尽的义务

本担保项下的担保人是独立于义务的，可以对担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对受让人提起任何诉讼或受让人是否参与任何此类诉讼。本担保项下担保人的责任是绝对和无条件的，无论以下情况：

(I)信贷协议、票据或与之相关的任何其他协议或文书缺乏效力或可执行性；

(Ii)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或对信贷协议或票据的任何其他修订或豁免或任何同意背离信贷协议或票据，包括但不限于因向受让人或其任何附属公司提供额外信贷或以其他方式而导致债务的任何增加；(Ii)所有或任何其他债务的任何更改，或对信贷协议或票据的任何其他修订或豁免或任何同意背离信贷协议或票据，包括但不限于因向受让人或其任何附属公司提供额外信贷而导致债务的任何增加；

(Iii)就所有或任何义务而接受、交换、免除或不完善任何抵押品，或接受、放弃、修订、放弃或同意背离任何其他担保；

(Iv)以任何方式将抵押品或其收益运用于受让人或其任何附属公司的所有或任何债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取受让人或其任何附属公司的所有或任何债务或任何其他资产；

(V)受让人或其任何附属公司的公司结构或存在，或其作为担保人的附属公司地位的任何变更、重组或终止；或

(Vi)本可构成受让人或担保人的免责辩护或解除受让人或担保人责任的任何其他情况。

如果行政代理或任何贷款人在受让人破产、破产或重组或其他情况下，在任何时候撤销或以其他方式退还任何债务的任何付款，本担保应继续有效或恢复(视情况而定)，所有这些都应视为尚未支付。(2)本担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)：行政代理或任何贷款人在受让人破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式退还任何债务的付款，均视为未付款。

第3条豁免担保人特此放弃对任何义务、本担保或第2款所述任何情况的及时、勤勉、承兑通知和任何其他通知，并放弃行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对受让人或任何其他个人或实体或任何抵押品采取任何行动的任何要求，也不要求行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产，或用尽任何权利或对受让人或任何其他个人或实体或任何抵押品采取任何行动。

第四节代位权(A)在本担保项下的所有债务和所有其他应付金额全部清偿且承诺到期或终止之前，担保人不会行使其根据本担保以代位权方式获得的任何权利，包括根据本担保支付的任何款项或以其他方式支付的任何款项。(A)担保人不会行使其根据本担保通过代位权或根据本担保支付的任何款项或以其他方式获得的任何权利。如果有任何金额

在(X)全额支付本担保项下的义务和所有其他应付金额和(Y)承诺期满或终止之前的任何时间，因此类代位权而支付给担保人的款项，应被视为已支付给担保人，并以信托形式为行政代理人和贷款人的利益而持有，并应立即支付给行政代理人，以贷记和应用于到期或未到期的义务，无论是到期的还是未到期的，按照以下两者中的较晚者的规定，该金额应被视为已支付给担保人，并以信托形式为行政代理人和贷款人的利益而持有，无论该义务是到期的还是未到期的，均应记入贷方并应用于该义务，无论该义务是到期的还是未到期的，均应视为已支付给担保人，并以信托形式持有。如果(I)担保人应向行政代理支付全部或部分债务，(Ii)本担保项下应支付的所有债务和所有其他金额均应全额偿付，以及(Iii)在承诺到期或终止的情况下，行政代理将应担保人的要求，签署并向担保人交付必要的文件，无追索权，也无代表或担保，以证明担保人代位转让了担保人在此类付款所产生的债务中的利息。

(B)担保人同意，在受让人向行政代理或任何贷款人或行政代理或任何贷款人收到任何抵押品收益的范围内，这些款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或以其他方式要求偿还给受让人、其遗产、受托人、接管人或任何其他当事人，包括但不限于根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法的规定，则减额或清偿金额应恢复，并自首次付款、减额或清偿发生之日起继续完全有效。担保人应就本第4(B)条规定的任何索赔或损失(包括合理的律师费和费用)为行政代理和每一贷款人进行辩护，并对其进行辩护并对其进行赔偿。

第5条.与税款等有关的缴费担保人在本合同项下所作的任何和所有付款均应受信贷协议第2.12节的约束，并按照信贷协议第2.12节的规定支付，就好像所有此类付款都是由借款人支付的一样。

第6节陈述和保证。担保人特此声明并保证如下：

(A)担保人是根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团。

(B)担保人对本保证的执行、交付和履行在担保人的公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，且不违反(I)担保人章程或章程或(Ii)适用法律或对担保人具有约束力或影响的任何实质性合同限制。

(C)担保人的适当执行、交付和履行不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府当局或监管机构备案。

(D)本担保是担保人根据其条款可对担保人强制执行的合法、有效和有约束力的义务，但受任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的一般影响债权人权利的法律或一般衡平法或衡平法一般原则所限制的除外。

(E)受让人是担保人的子公司，是根据国际金融公司法律妥善组织、有效存在和信誉良好的受让人。

(F)本担保的适当执行、交付和履行不需要任何政府当局或监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案。

(G)受让人是担保人的子公司，并且根据加拿大和加拿大的法律得到适当的组织、有效存在和良好的信誉。(G)受让人是担保人的子公司，并且根据加拿大和加拿大的法律得到适当的组织、有效存在和良好的信誉。

(H)本保证生效的前提条件不存在未得到满足或放弃的情况。

(I)担保人在不依赖任何贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立作出了订立本担保的信用分析和决定。

第7条.修订等在任何情况下，对本担保任何条款的修改或放弃，以及对担保人任何偏离本担保条款的同意，除非是由担保人和所要求的贷款人以书面形式作出并签署，否则在任何情况下均无效，且该免责声明或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但前提是，除非以书面形式并由所有贷款人签署，否则不得(A)限制或免除担保人在本担保项下的责任，(B)(A)限制或免除担保人在本担保项下的责任，(B)如果不是以书面形式并经所有贷款人签署，则任何修正案、免责声明或同意均不得(A)限制或免除担保人在本担保项下的责任，(B)或(C)更改根据本协议采取任何行动所需的贷款人数量。

第8条通告地址本合同规定的所有通知和其他通信均应按照信贷协议第8.02节的规定发出并有效。

第9条。不得放弃；补救。任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成对其的放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第10条抵销权如果担保人在行政代理或任何贷款人通知担保人受让人未能在到期时支付任何债务后，担保人未能及时支付任何款项，特此授权各贷款人在法律允许的范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)以及贷款人在任何时间欠担保人的贷方或账户的其他债务。无论该贷款人是否已根据本担保提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有且未到期的。各贷款人同意在贷款人提出任何抵销和申请后，立即通知担保人、行政代理和其他贷款人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。(三)各贷款人同意在其提出任何抵销和申请后，立即通知担保人、行政代理和其他贷款人，但未发出通知不影响该抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第11节继续担保；信用证协议项下的转让。本担保是一项持续担保，(I)在(X)全额支付本担保项下的义务和所有其他应付金额和(Y)承诺期满或终止，(Ii)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，(Iii)行政代理、贷款人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行之前，(I)保持十足的效力和效力，直至(X)全额支付本担保项下的义务和所有其他应付金额，(Y)承诺期满或终止，(Ii)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，并可由行政代理人、贷款人及其各自的继承人、受让人和受让人强制执行。在不限制前述第(Iii)款一般性的情况下，任何贷款人可将其在信贷协议项下的全部或任何部分权利及义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的垫款及其持有的任何票据)转让或以其他方式转让予任何其他人士或实体，而该等其他人士或实体应随即获得本协议授予该贷款人的所有利益或其他利益，但须受信贷协议第8.07节的规定所规限。在此情况下，任何贷款人均可将其在信贷协议项下的全部或任何部分权利及义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的垫款及其持有的任何票据)转让或转让予任何其他人士或实体。

第十二节适用法律。本担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

兹证明，担保人已促使本担保由其正式授权的高级职员在上述第一个日期正式签立并交付，特此为证。(二)本担保已由担保人正式授权的高级职员正式签署并交付，特此为证。

高露洁棕榄公司

通过

名字

标题

附件E

表格
假设协议

日期：_

高露洁棕榄公司

公园大道300号

纽约，纽约10022

注意：财务主管

美国北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)担任行政代理

布雷特路1615号，3号楼

特拉华州新城堡邮编：19720

注意：中国央行贷款辛迪加

女士们、先生们：

兹参阅截至2018年11月2日高露洁棕榄公司(“借款人”)、贷款方与花旗银行之间于2018年11月2日签订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，该协议适用于该等贷款方的“信贷协议”(“信贷协议”；文中定义的术语按此处的定义使用)。“信贷协议”指的是高露洁棕榄公司(“借款方”)、贷款方与花旗银行之间于2018年11月2日签订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或修改)。

下列签署人(“假定贷款人”)根据第(1)款提议成为假定贷款人。[2.14(d)][2.15(c)]在此，特此同意，就#年的信贷协议而言，该银行将成为贷款人[适用的增加日期][指定其他日期](“生效日期”)，其承诺额在该日期为_。

以下签署人(A)代表并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本假设协议，并根据信贷协议成为贷款人；(Ii)自生效日期起及之后，其作为贷款人受信贷协议的条文约束，并承担贷款人的义务；(Iii)其在决定成为贷款人方面是成熟的，并在进行这类交易方面经验丰富；(Iv)其已收到一份副本；(Iii)在决定成为贷款人方面，它是成熟的，并且在进行这类交易方面经验丰富，(Iv)它已收到一份副本，根据该协议，它须受信贷协议的条文约束，并承担贷款人的义务；(Iii)在决定成为贷款人方面，它是成熟的，并且在进行这类交易方面经验丰富并且已收到或已有机会收到根据本假设协议第5.01(E)节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适合自己进行信用分析和决定以订立本假设协议的其他文件和信息；(V)其已独立地且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析和决定以订立本假设协议；以及(Vi)如果它是根据境外司法管辖区的法律组织的，则为订立本假设协议而独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款方的信用分析和决定；以及(Vi)如果它是根据境外司法管辖区的法律组织的，则为订立本假设协议而独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款方的情况下独立地作出自己的信用分析和决定本假设协议附有根据信贷协议条款要求其正式交付的任何单据

(B)同意(I)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷决定，以根据信贷协议采取或不采取行动；及(Ii)其将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。(B)同意(I)其将独立及不依赖行政代理或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷决定以采取或不采取信贷协议下的行动；及(Ii)其将按照其条款履行根据信贷协议条款须由其作为贷款人履行的所有责任。

[根据信贷协议第2.16节，假设贷款人要求借款人向行政代理交付(迅速交付给假设贷款人)应支付给假设贷款人订单的票据，日期为生效日期，基本上以信贷协议附件A的形式。]

本假设协议的生效日期为生效日期。在将本假设协议交付给借款人和行政代理并满足本条款规定的所有条件后[2.14][2.15]自生效之日起，下列签字人应为信贷协议的一方，并享有信贷协议项下贷款人的权利和义务。自生效之日起，行政代理应根据信贷协议向承担的贷款人支付与其承担的利息有关的所有款项(包括但不限于本金、利息和融资费的所有支付)。

本假设协议可以副本的形式签署，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真交付已签署的副本应与交付本假设协议的人工签署副本一样有效。

本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

非常真诚地属于你，

[承贷银行名称]

由_

姓名：

标题：

国内出借处

(及通知地址)：

[地址]

欧洲美元借贷办公室

以上承认并同意：

美国北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)担任行政代理

由_

姓名：

标题：

高露洁棕榄公司

由_

姓名：

标题：