修订和重述信贷协议

其中

李尔公司

外国子公司借款人，

本合同的几个出借方，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行(Bank of America，N.A.)、花旗银行(Citibank，N.A.)和

汇丰银行美国全国协会

作为辛迪加代理，

法国巴黎银行、三菱UFG银行株式会社、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、三井住友银行、法国兴业银行

作为共同文档代理，

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为管理代理

日期为2021年10月28日，

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，巴克莱银行，花旗银行，N.A.和汇丰证券(美国)公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

附件：

我了解定期贷款LIBOR置换拨备和利率机制

时间表：

1.1A亿美元的债务承诺

11亿美元的外国子公司借款人

4.3.提交异议、授权、备案和通知

4.14亿家中国子公司

7.2(D)偿还现有债务

7.3(F)取消现有留置权

展品：

一种简单的分配和假设形式

乙方提供形式的合规证书

C    [已保留]

四种形式的美国税单

电子邮件：结业证书的形式

F：外国子公司意见应涵盖的事项

G：采用加盟协议的形式

经修订及重述的信贷协议(本协议)，日期为2021年10月28日，由(I)特拉华州一家公司李尔公司(“本公司”)，(Ii)各外国附属借款人(定义见下文)(连同本公司，“借款人”)，(Iii)多家银行及其他金融机构或实体不时与本协议各方(“贷款人”)订立，(Iv)巴克莱银行PLC，美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，(Iv)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，美国银行，N.A.，花旗银行(Citibank，N.A.)，(Iv)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，美国银行(Bank of America，N.A.)，花旗银行(Citibank，N.A.)，作为共同文件代理(统称为“联合文件代理”)，(V)法国巴黎银行、三菱UFG银行株式会社、巴黎银行、日本国民银行、加拿大皇家银行、三井住友银行、法国兴业银行作为共同文件代理(统称为“联合文件代理”)和(Vi)摩根大通银行作为行政代理(以此身份，称为“行政代理”)。

鉴于借款人是现有信贷协议(定义如下)的一方，并希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议，以便除其他事项外，为循环贷款(定义在现有信贷协议中，并为本协议的目的，“现有循环贷款”；其下的承诺、“现有循环承诺”及其下的贷款、“现有循环贷款”)全部与本协议下的循环贷款(定义见下文)进行再融资；

鉴于本合同签字页上的每家循环贷款人已同意(I)按照本合同附表1.1A中其名称旁边所列金额提供循环承付款，并在适用范围内同意终止其现有的循环承付款，代之以本合同项下的循环承付款；(Ii)所有现有的循环贷款应在本合同日期偿还，连同当时到期和应付的应计利息和费用，按照紧接截止日期前生效的现行信贷协议的条款和条件偿还，并予以偿还。本协议各循环贷款方同意：(I)现有信贷协议第2.1条和第2.4条中关于还款和借款的要求应视为本协议已满足，(Ii)现有信贷协议第2.17条不适用于任何此类还款；(Ii)本协议应视为满足现有信贷协议第2.1条和第2.4条中关于偿还和借款的要求；(Ii)现有信贷协议第2.17条不适用于任何此类偿还；

鉴于，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、花旗银行(Citibank，N.A.)(连同花旗美国，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或花旗认为适合提供本协议所述服务的任何附属公司)，汇丰证券(美国)有限公司是循环融资和本协议的联合牵头安排人和联合账簿管理人(统称为“安排人”)；

鉴于，本协议的贷款方(为免生疑问，构成现有信贷协议下的“所需贷款人”)、行政代理、开证行和Swingline贷款人愿意同意对本协议所述的现有信贷协议进行修订和重述；但仅就定期贷款安排而言，本协议第2.13节(包括与之相关的所有定义)(统称为“LIBOR替代条款”)不适用，定期贷款安排应继续受第2.13节(和

双方特此约定如下：

第一节定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/16的1%)等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)调整后的美元libo利率，从该日起计一个月的利率加1.0%，其中最大者为(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的NYFRB利率加1%，以及(C)调整后的美元libo利率，从该日起计一个月的利率加1.0%。因最优惠利率、NYFRB利率或该等经调整的伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的ABR的任何变动，应分别自该最优惠利率、NYFRB利率或该等经调整的伦敦银行同业拆息利率变动的生效日起生效。如果根据第2.13节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则替代基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，就循环贷款而言，如果根据前述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“ABR贷款”：指以ABR为基准的适用利率的贷款。只有以美元计价的贷款才可能是ABR贷款。

“接受贷款人”：定义见第2.21(A)节。

“收购实体或业务”：指由本公司或受限制附属公司收购的每一个人、财产、业务或资产，但不得由本公司或该受限制附属公司其后出售、转让或以其他方式处置。

“收购”：任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或大部分资产，或收购某人的任何业务或部门的全部或大部分资产，(B)收购任何人超过50%的股本、合伙企业权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或(C)与另一人(已是子公司的人除外)合并或合并或任何其他组合；或(C)直接或间接导致任何人成为子公司的任何交易或一系列相关交易，或导致(A)收购某人的全部或大部分资产，或收购某人的任何业务或部门的全部或大部分资产，(B)收购任何人超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司

“购置假期”：定义见第7.1节。

“额外贷款人”：定义见第2.19节。

“调整后的CDOR利率”：就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的CDOR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

《调整后每日简单SOFR》：每日简单SOFR加码0.10%(10个基点)。

“调整后每日简单SONIA”：每日简单SONIA加0.0326%；前提是，如果如此确定的调整后每日简单SONIA低于下限，则该费率应视为等于本协议的下限。

“调整后的EURIBOR利率”：就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”：对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/100)等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR”：期限SOFR加0.10%(10个基点).

“行政代理”：摩根大通银行及其附属公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的承诺方和行政代理，及其任何继承人。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”：定义见第1.5节。

“附属公司”：对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的“控制”是指直接或间接地(A)投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)具有普通投票权的证券的10%或以上，或(B)通过合同或其他方式直接或导致指导该人的管理层和政策。

“代理赔付对象”：定义见第9.7节。

“总风险”：就任何贷款人而言，在任何时候，相当于该贷款人当时有效的循环承诺额的金额，或者，如果循环承诺已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。

“贷款总额百分比”：就任何贷款人而言，指该贷款人在该时间的贷款总额与所有贷款人在该时间的贷款总额的比率(以百分比表示)。

“约定货币”：美元和每种替代货币。

“协议”：如本协议序言所定义。

“协议货币”：定义见第10.16节。

“替代货币”：(A)欧元、英镑和(Swingline替代货币贷款除外)加元，以及(B)可自由使用、可自由转让和可自由兑换为美元的任何其他货币(美元除外)，且存款交易在伦敦银行间市场进行，前提是该货币为行政代理合理接受，(I)如属替代货币贷款，则为每家循环贷款人；(Ii)如为替代货币信用证，则适用的签发适用的Swingline替代货币贷款人。

“替代货币金额”：就以美元计价的金额而言，指在确定等值金额之日以汇率确定的任何替代货币金额的等值。

“另类货币风险敞口”：在任何时候，(I)总的另类货币信用证风险敞口和(Ii)总的另类货币贷款风险的总和。

“替代货币信用证风险”：在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的替代货币信用证的总金额的美元等值，加上(B)美元等值(在每种情况下都是按照适用信用证付款时的汇率计算的)，是指当时尚未偿还的所有替代货币信用证的所有信用证付款的本金总额的总和，即(A)当时所有未提取和未到期的替代货币信用证的总金额，加上(B)美元等值(在每种情况下均使用适用信用证付款时的汇率计算)的合计本金的总和，即(A)当时所有未提取和未到期的替代货币信用证的总金额，加上(B)以适用信用证付款时的汇率计算的美元等值。

“替代货币信用证”：以替代货币计价的信用证。

“替代货币贷款”：任何以替代货币计价的贷款。

“另类货币贷款风险敞口”：在任何时候，美元等值于未偿还的另类货币贷款。

“替代货币升华”：7.5亿美元，根据本协议不时减少或增加。

“反腐败法”：指适用于本公司或其子公司，或据本公司所知，不时适用于本公司或其子公司，或据本公司所知，与贿赂、洗钱或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规。

“适用保证金”：对于每笔贷款，根据当时有效的公司评级，根据适用的定价网格确定的年度百分比。

“适用定价网格”：下表所示：

“申请”：以开证贷款人不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。

“核准基金”：任何在正常过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资的人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“编队”：如本演奏会中所定义。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：基本上以附件A的形式进行的分配和假设。

“应收账款负债”：就任何应收账款融资交易而言，于任何时间，指(I)若该应收账款融资交易为有担保借贷协议，将构成该等债务的本金金额，或(Ii)若该等应收账款融资交易为购买协议或保理安排，而该等应收账款融资交易为有担保借贷协议而非购买协议，则在该等应收账款融资交易下将会在该时间未偿还的本金金额。

“可用循环承诺额”：对于任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的超额(如果有的话)。

“可用期限”：指在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，且为免生疑问，根据第2.13节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”：就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或类似的负责重组或清算其业务的人为其指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何

为促进或表示同意批准或默许任何该等程序或委任而采取的行动，但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人拥有任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该等所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的司法管辖或强制执行有关其资产的判决或扣押令，或准许该人(或该政府当局或文书)不受美国境内法院的司法管辖或强制执行其资产的判决或扣押令所影响，则破产事件不得仅因该人(或该政府当局或文书)对该人所拥有的任何所有权权益或取得该人的任何所有权权益而导致，亦不得使该人享有豁免，使其免受美国境内法院的管辖或强制执行有关其资产的判决或扣押令状。

“基准”：最初，对于任何(I)索尼亚贷款，适用的英镑相关利率或(Ii)定期基准贷款的相关利率，美元或此类适用的替代货币的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与适用的相关汇率或当时美元或此类替代货币的当前基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)或(C)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准替换”：对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替换；但如果是以替代货币计价的任何贷款，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的期限SOFR；

(2)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简易SOFR；

(3)支付以下金额：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何选择或建议的替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(Ii)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排基准，以及

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理酌情权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复为并应被视为调整后的SOFR。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

基准置换调整：对于任何适用的利息期间和该未调整基准置换的任何设置的可用期限，对于用未调整基准置换来替换当时的基准，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和本公司为适用的基准置换所选择的基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)，在任何适用的利息期间和可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法中

(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以供有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以适用协定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，行政代理根据其合理决定权(与本公司协商)确定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理确定(与本公司协商)合理需要的其他行政管理方式)。

“基准更换日期”：对于任何基准，对于当时的基准，发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期，以较晚者为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期为该基准(或其组成部分)的管理人；但这种不代表性将通过参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调继续提供在该基准(或其组成部分)上也是如此。

(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.13(C)节向贷款人和本公司提供定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到，在下午5点之前，就会向贷款人提供提前选择参加选举日期通知后的第六(6)个工作日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”：对于任何基准，指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的公布的组成部分)的监管监督机构公开声明或发布信息，联邦储备委员会、NYFRB、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)允许监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”：指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”：“联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：本公司及其境外子公司借款人。

“借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就定期基准贷款而言，指的是只有一个有效利息期的贷款。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“业务”：如第4.16(B)节所述。

“营业日”：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子外的一天；但(A)就以美元计价的贷款或信用证而言，就计算或计算伦敦银行同业拆息而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款或信用证而言，就计算或计算欧洲银行同业拆息而言，是目标日；(C)就以加元计价的贷款或信用证而言，并与计算有关银行在加拿大营业的任何日子(星期六或星期日除外)和(D)与Sonia Loans、以英镑计价的信用证和任何此类Sonia贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以英镑进行的任何其他交易有关的任何该等日，或任何该等Sonia营业日的任何该等日，或(D)与Sonia Loans、以英镑计价的信用证和任何该等Sonia贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以英镑进行的任何其他交易有关的任何一天。

“加元”：加拿大法定货币的美元。

“加拿大最优惠汇率”：在任何一天，由行政代理决定的汇率(I)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率，以较高者为准。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则显示在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或该等其他信息的相应页面上)；以及(Ii)该日期的多伦多时间(或者，如果彭博未发布PRIMCAN指数，则发布该指数的任何其他信息服务机构不时发布该指数的信息服务)以及(Ii)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或者在该等其他信息的适当页面上显示由管理代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率中的任何一个低于1%，则就本协议而言，该费率应被视为1%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起(包括该日)起生效。

“加拿大最优惠利率贷款”或“加拿大最优惠利率借款”：分别以加元计价的贷款或借款，适用的利率以加拿大最优惠利率为基础。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要归类和核算为

根据公认会计原则，此人资产负债表上的资本租赁，就本协议而言，任何时候的此类债务的金额应为根据GAAP确定的该时间的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金等价物”：(A)由美国政府、加拿大政府、日本或任何欧盟成员国或行政代理批准的任何其他政府(不得无理拒绝批准)或其任何机构或工具发行或无条件担保或担保的证券；(B)由美利坚合众国任何州或加拿大省政府或其任何机构或工具发行或无条件担保或保险的证券，其到期日自购买之日起不超过12个月，并具有两者之一。存单及银行承兑汇票，存款证及银行承兑汇票的到期日自购入日期起计不超过12个月，分别存入任何贷款人(或其任何联属机构)或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行、日本、加拿大或任何欧盟成员国或外国银行的任何美国分行；(D)在购入当日资本及盈余不少于1亿，000,000美元的回购义务；(D)标的证券的期限不超过7天的回购义务(B)及(C)与任何符合上文(C)段指明资格的银行订立；。(E)由任何贷款人的母公司发行的商业票据，以及在收购时获标准普尔或穆迪评为至少为“A1”或等值的商业票据或穆迪评级为“A1”或等值的商业票据，而在上述任何一种情况下，该等票据均在收购日期后12个月内到期；。(F)存放于货币市场基金的总资产超过300,000,000元的存款。, (G)在银行或信托公司的通常业务运作中开立的活期存款账户；。(H)在正常业务运作中收到的待支付该等款项的临时存款；。(I)将实质上所有资产投资于获标普评为至少“AA”级(或同等评级)的美国公司发行的优先股的互惠基金的存款；。但尽管有上述规定，现金等价物无论如何应包括根据公认会计原则编制的公司资产负债表中所列的所有现金和现金等价物，以及(J)本公司要求并经行政代理批准的其他投资。

“类别”：按照“适用定价网格”的定义。

“CDOR内插利率”：在任何时候，由管理代理确定的年利率等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)CDOR筛选利率可用的最长期间的CDOR筛选利率短于受影响的CDOR利息期，(B)CDOR筛选利率可用的最短期间的CDOR筛选利率超过受影响的CDOR利息期，在每种情况下，在这两种情况下，CDOR筛选利率的最短期限均超过受影响的CDOR利息期。如果CDOR插值率在任何时候小于零，则就本协议而言，CDOR插值率应被视为零。

“CDOR利率”：对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期，CDOR筛选利率为安大略省多伦多时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的CDOR筛选利率；前提是，如果该利息期(“受影响的CDOR利息期”)此时无法获得CDOR筛选利率，则加元的CDOR利率应为当时的CDOR插值利率。

“CDOR屏幕利率”：在相关利息期间的任何一天，年利率等于在国际掉期交易商协会(International SWAP Dealer Association，Inc.)定义的“路透社屏幕CDOR页面”(或如果该利率没有出现在该页面或屏幕、显示该利率的任何后续页面或替代页面或屏幕上、或发布该利率的其他信息服务的适当页面上)上显示的适用期间内适用于加元加拿大银行承兑汇票的平均利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或者在发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。四舍五入到最接近的1%的1/100位(0.005%四舍五入)，截至上午10：15。多伦多当地时间在该利息期的第一天，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由管理代理在上午10：15之后调整)。多伦多当地时间，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“中央银行利率”：(A)(I)以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”计价的任何贷款的较大者；(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率是：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率是：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率是：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的固定利率。欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每一项均由欧洲央行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率由行政代理根据其合理决定权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”：在任何一天，对于以(A)欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该日之前五个工作日的调整后EURIBOR利率的差值(可以是正值、负值或零)利率等于(I)在索尼亚可供使用的五个营业日之前最近五个营业日的经调整每日简单索尼亚的平均值(不包括在该五个索尼亚营业日期间适用的最高和最低的经调整每日简单索尼亚)减去(Ii)在该期间内最后一个索尼亚营业日生效的英镑的中央银行汇率，以及(C)在生效后确定的任何其他替代货币的差额(可以是正值、负值或零)，以及(C)在该日之前的最近五个营业日的调整每日简单索尼亚的平均值(不包括在该五个索尼亚营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单索尼亚)减去(Ii)在该期间的最后一个索尼亚营业日生效的英镑的中央银行汇率就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该天的EURIBOR屏幕利率，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用货币存款的EURIBOR屏幕利率的基础上(或者，如果该适用货币的存款的EURIBOR屏幕利率在该一个月的期限内不可用，则应基于内插的EURIBOR

“控制权变更”：(A)任何个人或团体(符合1934年“证券交易法”及其所指的证券交易委员会在该日生效的规则)直接或间接、受益或有记录地获得股本的所有权，相当于公司已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额的35%以上；或(B)占用董事会的多数席位(空缺席位除外)；或(B)取得公司已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额的35%以上的所有权；或(B)占用董事会的多数席位(空缺席位除外)。

由非(I)本公司董事会提名，或其提名或选举获本公司董事会批准，或(Ii)获如此批准或提名的董事委任的人士担任本公司董事。

“中国承兑汇票”：指在中国经营的银行在正常业务过程中为本公司的任何直接或间接中国子公司或其客户的账户开具的承兑汇票，用于根据中国的惯例贸易条件对货物和服务进行当期付款。

“成交证书”：借款人的证书，由负责官员代表借款人正式签署，基本上以附件E的形式(包括其所有附件)。

“截止日期”：第5.1节中规定的前提条件得到满足或放弃并获得初始贷款资金的日期，即2021年10月28日。

“共同文件代理”：如本协议序言中所定义。

“守则”：经修订的1986年“国内收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”：对任何贷款人而言，指该贷款人的定期贷款承诺和循环承诺之和。

“公司”：如本合同序言所定义。

“合规证书”：由公司负责人代表公司正式签署的公司证书，主要采用附件B的形式。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，此外，任何管道贷款人不得(A)2.17或10.5超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权收取的数额，或(B)被视为有任何承诺。

“关联所得税”：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资产”：指在某一特定日期，根据公认会计原则确定的公司及其受限制子公司在该日期的综合资产负债表中将计入总资产的所有金额。

“综合EBITDA”：在任何期间(无重复计算)，该期间的综合净收入不包括(A)根据GAAP确定的任何非常和非经常性非现金支出、亏损、收入或收益，(B)与发行、赎回、回购、清偿、亏损或修订股本或债务条款有关的费用、保费、费用和任何收益，(C)与会计准则汇编715(主题715，“补偿-赎回”)有关的费用。(D)包括的任何非现金收入和任何非现金收入

(E)股票补偿费用和非现金权益挂钩费用；(F)递延融资费和与任何投资或一系列相关投资有关的里程碑付款的每个会计年度的总额最高可达25,000,000美元；(C)在确定该期间的综合净收入时所作的扣除，但在随后的任何期间中，就任何该等非现金扣除项目所作的任何项目所作的现金支付，应被视为减少该期间的综合净收入：(E)股票补偿费用和非现金权益挂钩费用；(F)递延融资费和每个会计年度与任何投资或一系列相关投资有关的里程碑付款的总额最高可达25,000,000美元(及其任何冲销)(H)就非常或罕见项目、重组、与重组有关的收费或开支(不论是否根据公认会计原则归类为重组收费或开支)而言，每个财政年度最高可达$200,000,000的总额(但该款额最多可结转至下一财政年度或结转至上一财政年度)，并包括但不限于在该期间累积的任何重组、整合、过渡、行政遣散费、关闭设施及类似收费或亏损的款额，包括与重新评估或重新调整公司及其受限附属公司的业务和运营相关的任何费用，包括但不限于设施的出售或关闭、遣散费、留任奖金以及养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、资产减记或资产处置(包括租赁设施)、购买和租赁承诺的减记、新设施的启动成本、超额、陈旧或未平衡库存的减记, 未资本化的搬迁成本和现有产品或产品线的任何相关促销成本，(I)在此期间发生的与本协议或本协议允许的任何收购或债务融资有关的费用、费用、收费、佣金和其他费用(在每种情况下，不论是否完成)，(J)汇兑损益，(K)与伤亡事件有关的费用和(L)任何州税或地方税，加上(A)在确定综合净收入时扣除的金额(C)折旧及摊销费用；(D)附属公司收益(或亏损)中的少数权益；及(E)附属公司(不包括附属公司)的净股本收益(及亏损)。就计算第7.1节所载比率而言，在任何情况下，任何会计期间的综合EBITDA应包括本公司或其任何受限制附属公司在该期间收购的任何实体(只要该实体是受限制附属公司)在该会计期间的综合EBITDA。

“综合利息支出”：在任何时期，按照公认会计原则，在该期间公司及其受限子公司的综合损益表上与“利息支出”(或任何类似标题)相对列示的金额，以及在未包括在“利息支出”中的范围内，与任何应收融资交易项下的利息相当或具有利息性质的任何其他折扣和支出；但任何期间的综合利息支出应(A)不包括(I)根据第2.5条就该期间应支付的费用，(Ii)该期间递延融资费用的任何摊销或注销，(Iii)与清偿债务有关的保费，以及(Iv)任何非现金费用，(B)包括该期间的任何利息收入。

“综合杠杆率”：在连续四个会计季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合融资债务总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”：在任何期间，公司及其受限子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则确定(作为累计整体)；但任何退休后医疗福利拨备，只要根据会计准则汇编715(主题715，“补偿-退休福利”)(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则汇编)计算的拨备超过按“现收现付”计算的实际现金支出，则不得计入。

“综合收入”：在任何会计期间，根据公认会计原则确定的公司及其受限制子公司在该期间的综合收入。

“综合融资总债务”：在任何日期，本公司及其受限制附属公司在合并基础上确定的所有借款未偿债务的本金总额，按照公认会计准则(1)本公司及其受限制附属公司的未支配现金和现金等价物不得超过7.5亿美元(净额)，以及(2)在重大收购负债期内，该债务的现金收益净额，在合并基础上应反映在当时编制的资产负债表上的未偿债务的类型的未偿债务本金的总和(1)本公司及其受限制附属公司的所有借款的本金总额在合并基础上确定的未偿债务的类型(扣除(1)本公司及其受限制附属公司的未支配现金和现金等价物不得超过750,000,000美元)

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“公司评级”：指截至任何日期，评级机构对公司给予的公司信用和/或公司家族评级。就上述目的而言：(I)如果评级机构为公司建立的评级属于同一类别，适用的保证金和设施费率应参考该类别确定；(Ii)如果每个评级机构实际上应对公司进行评级，且该等评级应属于不同类别，则适用的保证金和设施费率应基于(A)如果一个评级低于另一个类别，则两个评级中较高的一个，则适用的保证金和设施费率应基于(A)如果一个评级低于另一个类别，则适用的保证金和设施费率应基于两个评级中较高的一个。(B)如果一个评级比另一个评级低两个类别，则低于较高评级一个类别的类别；及(C)如果一个评级机构比另一个评级低两个类别以上，则一个类别比较低评级高一个类别；。(Iii)如果只有一家评级机构对本公司进行有效评级，适用的保证金和设施费率应参考该评级所属的类别来确定；。(Iv)如果没有评级机构对本公司进行有效评级(基于有关情况除外)。则各评级机构应被视为已建立第5类评级，(V)如果在任何时候违约事件已经发生并仍在继续，则各评级机构应被视为已建立第5类评级，以及(Vi)如果评级机构为本公司建立或被视为已建立的评级发生变化(该评级机构的评级体系发生变化除外)，这种变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。(V)如果违约事件已发生并仍在继续，则各评级机构应被视为已确立第5类评级。(Vi)如果评级机构为本公司建立或视为已建立的评级发生变化(该评级机构的评级体系发生变化除外)，则该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效, 无论公司何时向行政代理和贷款人发出变更通知。适用的保证金和融资费率的每一次变化应适用于自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期前一日止的一段时间内。如果任何评级机构的评级体系发生变化，或者如果任何评级机构停止对法人义务人进行评级业务，本公司和贷款人应真诚协商修改适用保证金的定义，以反映该等变更的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金和设施费率应由本公司选择：(I)如上所述，使用该评级机构在该变更或停止之前最近生效的评级或(Ii)

“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“信用方”：行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”：在任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)制定的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上不可行，则行政代理可以在其合理的酌处权下制定另一惯例。

“每日简单SONIA”：对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)SONIA利息日之前五个营业日的SONIA年利率，或(B)如果SONIA利息日不是营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的营业日和(B)0%。每日简易索尼娅因索尼娅变更而发生的任何变更，自索尼娅变更生效之日起(包括当日)生效，恕不通知本公司。

“违约”：第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人如果有)未得到满足或放弃；但作为受影响贷款人的贷款人只要履行其在第1.5节项下的义务，(B)已书面通知公司或任何贷款方，或已发表公开声明表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务，则不应成为违约贷款人(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定以下条件的先例(明确指出并包括该特定违约，(C)在信用方诚意行事后的三个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金，(C)在信用方诚意行事后的三个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金, 但该贷款人在该贷方收到令其及行政代理满意的形式及实质的证明后，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的，则该贷款人即不再是根据本条(C)的违约贷款人。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处分”和“处分”应具有相关含义。

“不合格股票”：就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)债券到期或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回；

(2)可转换或可交换为负债或不合格股票(不包括仅由公司或子公司选择可转换或可交换的股本)；或

(三)可由股本持有人选择全部或部分赎回，

在任何情况下，于(A)循环终止日期及(B)任何增量融资的最后预定到期日(以较早者为准)后91天或之前，任何增量融资的到期或强制赎回的股本部分才可兑换或可交换，或可由持有人在该日期前选择赎回，该部分股本将被视为丧失资格的股票。

“美元等值”：对于以美元以外的任何货币计价的金额，指在确定等值之日以汇率确定的该金额的美元等值。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的公司的任何子公司。

“提前选择参加选举”：如果当时美元的当前基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生以下情况：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)确保行政代理与本公司共同选择触发Libo利率回落，以及行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“合资格受让人”：(A)从事发放、购买、持有或投资银行贷款的商业银行、金融机构、财务公司、基金或保险公司

(B)本公司或其任何附属公司或任何该等竞争对手的联营公司以外的任何其他人士(自然人除外)，或(B)本公司或其任何附属公司或任何该等竞争对手的联属公司的任何其他人士(自然人除外)。

“环境法”：任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法令、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的具有法律约束力的要求或法律(包括普通法)的其他规定，规范、有关或施加关于保护人类健康(在与接触有害或有害物质有关的范围内)或环境的责任或行为标准，如现在或今后任何时候有效。

“ERISA”：1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，经不时修订。

“ERISA附属公司”：任何行业或企业(无论是否注册成立)，如果与任何借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)与任何计划相关的非豁免禁止交易的存在；(C)任何单一雇主计划未能满足适用于该单一雇主计划的最低资金标准(符合守则第412或430节或ERISA第302节的含义)，不论是否放弃；(D)确定任何单一雇主计划处于“风险”状态(符合守则第430节或ERISA第四章的含义)；(E)任何借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何单一雇主计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何单一雇主计划为受益人的任何留置权；。(F)任何借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)任何借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自任何借款人或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及施加提取责任，或确定多雇主计划已或预计将资不抵债、正在重组或处于濒危或危急状态(符合守则第432节或ERISA第305节或标题IV的含义)。

“托管资金安排”：与本协议允许产生的债务有关的任何托管安排，根据该安排，此类债务的现金净收益须遵守本公司合理确定的惯例托管安排，根据这些安排，除其他事项外，(A)此类债务的提供者(或代表其的代理人或受托人)(“托管债务提供者”)可以但不一定对此类托管拥有“统一商法典”所指的“控制权”。代管的现金净收益应当及时用于偿还该债务。

“代管债务提供人”：如“代管资金安排”一词的定义所界定。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继任者)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”：对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，EURIBOR筛选利率为该利息期开始前两个目标日。

“EURIBOR屏幕利率”：由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在其他信息服务的适当页面上不时发布该利率，以取代汤姆森路透社，并在上午11点左右发布。布鲁塞尔时间是此类利息期开始前两天的目标时间。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”：欧洲货币联盟成员国的合法单一货币。

“违约事件”：第8.1节规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“汇率”：对于任何日期的任何非美元货币，该货币可以兑换成美元的汇率，在该日期的ICE数据服务上规定，或在ICE数据服务上不时发布该汇率以取代ICE数据服务的其他信息服务上显示，时间为该日期伦敦时间上午11点左右。如果该汇率没有出现在ICE数据服务(或任何不时发布该汇率以代替ICE数据服务的信息服务上)，则有关该非美元货币的“汇率”应参考行政代理与公司商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，如果没有该协议，则该“汇率”应改为行政代理在其外币兑换业务所在的银行间市场上的即期汇率。在当地时间上午10点左右，以这种非美元货币购买美元，两个工作日后交货；但如果在任何此类确定时，无法合理地报价该即期汇率，则行政代理可以使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。

“汇率日期”：如果在任何日期，任何未偿还的贷款或信用证(或在该日期申请的任何贷款或信用证将以另一种货币计价)，每一个：(A)行政代理选择的每个日历季度的最后一天或大约最后一天的营业日；(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则由行政代理指定为汇率日期的任何营业日；(C)如果信用的循环展期总额超过循环承诺额总额的75%，则任何业务以及(D)在(I)借款请求或(Ii)开立、修改、续签或延期任何信用证的每个请求之日或前后的每个日期(该日期由行政代理合理确定)。

“不含税”：对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收的税，以及特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于信用方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区而征收

税收(或其任何政治分区)或(Ii)是其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(根据本公司根据第10.1(C)条提出的转让请求除外)之日；或(Ii)该贷款人变更的日期(根据本公司根据第10.1(C)条提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更的日期为：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(根据本公司根据第10.1(C)条提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更。根据第2.16节的规定，应在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，或在贷款人更换贷款办事处之前，向贷款人的转让人或贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)贷款方未能遵守第2.16(E)-(I)和(D)节规定的任何预扣税；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税金，(C)该贷款方未能遵守第2.16(E)节-(I)和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”：本公司、外国子公司借款人、贷款人和其他不时代理机构与摩根大通(作为行政代理)之间于2017年8月8日签订的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充)。

“现有循环承付款”：如本合同的独奏会所定义。

“现有的循环设施”：如本合同的演奏会所定义。

“现有循环贷款”：在本协议的演讲稿中定义。

“延期协议”：如第2.21(B)节所述。

“信用证延期”：对任何贷款人而言，指该贷款人发放贷款或签发或延长任何信用证的到期日。

“延期优惠”：如第2.21(A)节所述。

“延期许可修正案”：根据第2.21节关于延期要约的延期协议对本协议和其他贷款文件进行的修正案的条款，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或预定到期日和/或适用延期请求机制的承诺和/或贷款的循环终止日期(该等贷款或承诺被称为“延期贷款”或“延期承诺”，视情况而定)，并与此相关：如适用，(A)增加或减少该等延长贷款的累积利率(包括透过固定利率及更改利差或利率下限)；(B)就属任何贷款的定期贷款的延长贷款而言，修改适用于该贷款的定期摊销；但该等延长贷款的加权平均到期日不得短于该贷款的定期贷款的剩余加权平均到期日(在提出延期时决定)；。(C)对适用于该贷款的自愿或强制性提前还款作出修改；。但如延长贷款为定期贷款，则该等要求可规定(I)该等延长贷款可按比例(或低于按比例)与适用的延长要求贷款及任何其他未偿还贷款一起参与任何强制性预付款，但不得规定较适用的延长要求贷款更有利的强制性提前还款要求，及(Ii)可按本公司指示在未偿还贷款中分配自愿预付款。(I)该等要求可规定(I)该等延长贷款可按比例(或低于按比例)与适用的延长要求贷款及任何其他未偿还贷款一起参与任何强制性提前还款，但不得规定较适用的延长要求贷款更有利的强制性提前还款要求，以及(Ii)可按本公司的指示在未偿还的贷款中分配自愿预付款。, (D)增加或减少就该展期要约或其展期贷款或展期承诺而须支付予展期贷款人的费用，或计入须支付予展期贷款人的新费用或保费，及/或(E)加入任何肯定或否定的契诺或其他条款，惟本公司及其附属公司与之订立的任何该等额外契诺或条款

应要求在紧接该延期之前生效的任何贷款的最后预定到期日之前遵守为延期贷款人的利益提供该延期贷款或延期承诺的允许修正案也应有利于所有其他贷款人。

“延期请求设施”：如第2.21(A)节所定义。

“贷款”：(A)根据本协议向本公司提供的定期贷款融资(“定期贷款融资”)，(B)根据本协议向借款人提供的循环信贷融资(“循环融资”)，(C)任何增量融资和(D)根据本协议向任何借款人提供的任何其他信贷融资(包括但不限于任何替代融资)。

“资助费费率”：指根据适用的定价网格，参照当时有效的公司评级确定的资助费费率。

“FATCA”：截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据本“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及与之相关的任何适用政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”：如第1.6节所定义。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统理事会(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The Federal Reserve System Of The United States)。

“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。

“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率、调整后的每日简单索尼娅利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、调整后的CDOR利率、调整后的每日简单索尼亚利率或中央银行利率的初始下限均为零。

“外国子公司”：指公司的任何不是国内子公司的子公司。

“外国子公司借款人”：根据第10.1(B)节不时修订的附表1.1B中列为外国子公司借款人的每家外国子公司。

“外国子公司意见”：对于任何外国子公司借款人，该外国子公司借款人的律师向行政代理和

承保附件F所列事项的贷款人，以及行政代理批准的假设、资格和偏差(此类批准不得无理扣留)。

“4%附属公司”：在任何时候，本公司的任何受限附属公司，如根据6.1(A)或6.1(B)节最近提交的财务报表，构成不超过综合资产的4%，或截至该等财务报表日期的12个月期间不超过综合收入的4%，在每种情况下均使用符合公认会计原则的权益会计方法确定。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理通过书面通知公司和贷款人不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“GAAP”：指在美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1节而言，GAAP应根据在本协议生效之日生效的原则确定，并与根据现有信贷协议第6.1(A)节提交的最新经审计财务报表的编制所使用的原则一致。

“政府当局”：任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“集团成员”：是对本公司和受限子公司的统称。

“担保义务”：对任何人(“担保人”)而言，担保人的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，其担保或实际上担保，或旨在诱使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括任何义务，不论是直接或间接的，包括任何义务。“担保义务”是指任何人(“担保人”)的任何义务，包括以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括任何义务。不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的任何直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向该主要义务的所有人保证主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但是，担保义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为等于(A)该担保义务所针对的主要义务的规定的或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任数额中的较低者。, 除非该主要义务及该担保人可能须负责任的最高金额未予述明或厘定，否则

在这种情况下，该担保义务的金额应为本公司真诚确定的该担保人就该担保义务所承担的合理预期的最高责任。

“IBA”：如第1.6节所定义。

“非实质性子公司”：在任何时候，根据6.1(A)或(B)节最近提交的财务报表，本公司的任何子公司占综合资产的比例低于2.5%，或在截至该财务报表日期的12个月期间，占综合收入的比例低于2.5%，在每种情况下均采用符合公认会计原则的权益会计方法确定。

“受影响的信用违约掉期利率”具有“信用违约掉期利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率期限”：按照“伦敦银行间同业拆借利率”的定义定义。

“增量修正”：如第2.19节所定义。

“增量设施”：如第2.19节所定义。

“递增设施关闭日期”：定义见第2.19节。

“增量循环设施”：定义见第2.19节。

“递增期限贷款”：如第2.19节所定义。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(按照公认会计准则将在资产负债表的负债方显示)；(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人根据或就承兑、信用证、保证保证书或类似安排而承担的所有义务，或就承兑、信用证、保证保证书或相类安排而须承担的所有义务。(G)该人就上文(A)至(F)款所指种类的义务而承担的所有担保义务；。(H)上述(A)至(G)款所指种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)的任何留置权所担保(或该义务的持有人有一项现有权利(或有或有权利或以其他方式获得担保)所担保的，不论该人是否已承担该等义务或对该等义务的偿付负有法律责任，但如该人尚未承担或须负上法律责任，则该人的担保义务须为该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)上的留置权所担保(或该义务的持有人有现有权利以该留置权作担保)。该债务的数额应被视为是该财产的公平市值或由此担保的债务的较小者，以及(I)仅就第8.1(E)条的目的而言，该人就掉期协议承担的所有债务，但不包括(I)该人在正常业务过程中产生的贸易和其他应付账款, (Ii)正常过程中的累算开支和递延补偿安排；及。(Iii)正常过程中的预支款项。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“保证税”：(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的资不抵债的条件。

“资不抵债”：与破产状态有关。

“付息日期”：(A)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及定期贷款到期日或循环终止日期(视具体情况而定)，但如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指每个历季最后一天之后的第十五个营业日，以及定期贷款到期日或循环终止日期(视何者适用而定)；(C)就任何索尼娅贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个历月内的每一天(或如该月并无数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)循环到期日，(E)就任何ABR贷款而言，(E)就任何ABR贷款而言，指每个历月最后一天之后的第十五个营业日；及(F)就任何SWingline贷款而言，即偿还该贷款之日。如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

“利息期”：就任何定期基准贷款而言，(A)最初是指由有关借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的，就该定期基准贷款而言，自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后1个月、3个月或6个月(或就循环贷款而言，如可供所有参与贷款人使用，则为12个月)为止的期间；及(B)此后，由适用于该定期基准贷款的下一个利息期的最后一天开始，至此后结束一个、三个或六个月(但6个月利息期不得用于CDOR贷款)的每个期间(或，就循环贷款而言，如果所有参与贷款人都有，则为12个月)，由有关借款人在当地时间上午11点之前，即当前利息期最后一天之前的三个营业日内，通过不可撤销的通知通知行政代理选择但上述所有有关利息期的规定，均须符合下列规定：

(I)即使任何利息期间本来会在非营业日的一天结束，该利息期间应延长至下一个营业日，除非延长的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在该情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)禁止借款人在循环贷款机制下选择超过循环终止日期的利息期，公司不得在定期贷款机制下选择超过定期贷款到期日的利息期；以及

(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“美国国税局”：美国国税局

“开证贷款人”：摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行(仅就备用信用证而言)、花旗银行、汇丰银行美国分行、全美银行协会，以及行政代理和本公司全权酌情同意担任本协议项下的“开证行”或其各自附属公司的任何其他循环贷款人，在每种情况下均以任何信用证的开证人的身份行事。凡提述“发证贷款人”，须当作提述有关发证贷款人。

“联合协议”：主要以本合同附件G的形式签订的联合协议，根据该协议，外国子公司成为本合同项下的外国子公司借款人。

“判断货币”：定义见第10.16节。

“最晚到期日”：在任何时间，任何贷款在该时间的最后预定到期日或承诺终止日期。

“信用证承诺”：就每个开证贷款人而言，该开证贷款人有义务根据第3.1(A)条开具信用证，在任何时候未付本金总额不得超过该开证贷款人开具的信用证项下未付提款的总金额，如附表1.1A所列的该开证贷款人的信用证承诺。

“信用证付款”：开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证风险”：在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证(替代货币信用证除外)的未提取总额，(B)在信用证(替代货币信用证除外)项下尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的总金额，以及(C)当时替代货币信用证风险的总和。“信用证风险”是指(A)当时所有未提取的信用证(替代货币信用证除外)的总金额，(B)在该时间尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证(替代货币信用证除外)下的所有信用证付款的总金额，以及(C)在该时间尚未偿还的替代货币信用证风险的总和。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时信用证风险敞口总额的循环百分比。

“信用证义务”：在任何时候，金额都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款总额的总和。“信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下当时未根据第3.5条偿还的提款总额的总和。

“信用证参与者”：指除开证贷款人以外的所有循环贷款人。

“出借人”：前言中定义的；但除非文意另有所指，本合同中对出借人的每次提及均应被视为包括任何管道出借人。

“信用证”：如第3.1(A)节所述。

“LIBO内插利率”：在任何时候，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)等于通过线性内插产生的利率(该确定应是决定性的，且没有明显误差)：(A)LIBO屏幕利率可用的最长期间的LIBO屏幕利率短于受影响的LIBO利率利率：(A)LIBO Screen Rate可用的最长期间的LIBO Screen Rate小于受影响的LIBO Screen Rate的利率：(A)LIBO Screen Rate可用的最长期限的LIBO Screen Rate小于受影响的LIBO利率

在每种情况下，在每个情况下，LIBO加网利率可用的最短期间的LIBO加网利率超过受影响的LIBO利率期间的最短时间段的LIBO加网利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”：对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期，伦敦时间上午11点左右，该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率为伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期”)在该时间无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率。

“LIBO Screen Rate”：对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，ICE Benchmark Administration(或接管该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何继任者或替代品上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。

“伦敦银行同业拆借利率替代条款”：定义见本协议的摘录。

“留置权”：任何抵押、质押、抵押、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权或其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。

“贷款文件”：本协议、本附注以及对上述任何内容的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“当地时间”：(A)除(B)款规定外，伦敦当地时间：收到替代货币贷款(包括Swingline替代货币贷款)借款请求或请求签发替代货币信用证的时间，行政代理、替代货币贷款的任何贷款人或任何发行贷款人或其代表接收和发送通知以及支付任何款项的时间，以及借款人就替代货币贷款和替代货币信用证的偿还义务付款的时间，(A)(A)除(B)款规定的时间外，伦敦当地时间用于接收替代货币贷款(包括Swingline替代货币贷款)或请求签发替代货币信用证的时间，以及行政代理、任何替代货币贷款的贷款人或任何发行替代货币贷款的贷款人或其代表接收和发送通知的时间，以及借款人就替代货币贷款和替代货币信用证的偿还义务付款的时间。(B)纽约当地时间，有关厘定“美元等值”、接收美元贷款借款请求或美元信用证签发请求、行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人或其代表收发通知及支付通知的时间，以及借款人支付美元贷款的时间及美元信用证的偿还义务的时间；。(C)纽约当地时间；。(C)行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人或其代表收发通知和支付美元贷款的时间；。(C)借款人支付美元贷款和美元信用证的还款义务的时间；。(C)纽约当地时间；。(C)行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人或其代表收发通知和支付通知的时间，以及借款人支付美元贷款和美元信用证还款义务的时间；。如果本合同规定了任何测定地点，则以该测定地点的当地时间为准，(E)在其他情况下，以纽约时间为准。

“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，指该贷款项下未偿还的定期贷款或循环信贷总额(视属何情况而定)未偿还本金总额的50%以上的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止前，超过循环承诺总额50%的持有人)。

“重大收购”：指公司或被收购实体或企业的任何受限子公司在截止日期后以超过5亿美元的现金总对价进行的任何收购。

“重大购置款欠款通知单”：按“重大购置款负债期”的定义。

“重大收购债权期”：指自本公司向行政代理递交书面通知之日起至(A)向行政代理递交书面通知之日起至(B)该重大收购截止日期(A)六个月内(以较早者为准)，说明本公司或任何受限制附属公司就任何重大收购产生或发出与任何重大收购有关的债务的任何期间(“重大收购负债通知”)，两者以较早者为准，以(A)向行政代理递交该等重大收购负债通知之日起计六个月，或(B)该重大收购的截止日期起计六个月。

“重大不利影响”：对(A)公司及其受限制子公司的整体业务、财产、运营或财务状况，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或本协议项下或其项下贷款人的重大权利或补救措施的重大不利影响。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

穆迪(Moody‘s)：穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“现金收益净额”：(A)与任何债务有关的发行或产生的现金收益，扣除与此相关的律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及实际发生的其他惯例费用和支出后的现金收益；(B)就任何应收融资交易而言，任何借款人根据该交易收到的初始现金购买价格或产生的债务(以及由此产生的总融资金额的任何增加)均扣除律师费后的净额；以及(B)就任何应收融资交易而言，是指任何借款人根据该交易收到的初始现金购买价格或产生的债务(以及由此产生的总融资金额的任何增加)，以及(B)就任何应收融资交易而言，扣除律师费后的初始现金收购价或债务。

“非美国贷款人”：如第2.16(E)节所定义。

“票据”：指证明贷款的任何本票的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：就任何一天而言，以以下两者中较大者为准：(A)在该日生效的联邦基金有效利率(如果小于零，则视为零)和(B)在该日(或银行日以外的任何一天，在紧接银行日的前一天)有效的隔夜银行资金利率；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则该利率应被视为零。

“义务”：借款人对行政代理人、任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括任何偿还义务或贷款到期和应付后的利息，以及在任何破产呈请提交后，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后，不论在该诉讼中是否允许提出申请后的利息索赔)的利息和利息，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，都应支付给行政代理人、任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司的未付本金和利息。或与本协议相关的任何其他贷款单据、任何信用证(和相关信用证申请)或与本协议相关的任何其他单据，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括根据任何前述协议的条款要求借款人支付的所有合理费用、费用和向行政代理支付的律师费用)或其他原因。为免生疑问，互换协议项下的义务在任何情况下均不构成“义务”。

《原定截止日期》：2017年8月8日。

“其他关联税”：对于任何信用方，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该信用方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款单据或强制执行任何贷款单据下的付款、接受或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款单据中的权益而产生的关联)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、归档或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式支付的，但不包括根据第10.1(D)条对转让征收的其他相关税。

“隔夜银行资金利率”：任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率(该综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行资金利率(自纽约联邦储备委员会开始公布该综合利率之日起及之后)；但如果隔夜银行资金利率应小于零，则该利率应为

“参与者”：按照第10.6(C)节的定义。

“参与成员国”：根据欧盟有关欧洲货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“参赛登记簿”：如第10.6(C)节所述。

“付款”：如第9.3(B)节所述。

“付款通知”：如第9.3(B)节所述。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许优先债务金额”：在任何确定日期(应为任何适用的债务或留置权产生之日)，相当于公司最近结束的财务季度合并资产的12.5%的金额，根据6.1节的规定，该季度的财务报表必须已交付。

“允许再融资负债”：定义见第7.2(R)节。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，借款人或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义)。

“英镑”：指联合王国的合法货币，但除非法律另有禁止，否则，如果超过一种货币或货币单位同时被联合王国中央银行承认为该国的合法货币，则：(I)本协议中对联合王国货币的任何提及以及由此产生的任何义务均应换算为行政代理指定的联合王国货币或货币单位(在与公司协商后)，或以该货币或货币单位支付；以及(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一货币或货币单位而承认的官方汇率，由行政代理(合理行事)向上或向下舍入；此外，如果联合王国货币发生变化，本协议将在行政代理(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合伦敦银行间市场任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化

“最优惠利率”：最后一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“禁止交易”：按照ERISA第406条或本守则第4975条的定义。

“财产”：如第4.16(A)节所述。

“合格股”：就任何人而言，指该人未被取消资格的股本。

“评级机构”：标普和穆迪各一家。

“应收融资交易”：指涉及以现金出售应收账款的任何交易或一系列交易，没有基于出售应收账款的可回收性的追索权。

本公司或其任何受限制附属公司向一间特殊目的附属公司出售或质押该等应收账款(或其中的权益)，而该特别目的附属公司其后出售或质押该等应收账款(或其中的权益)，在任何情况下，本公司或其任何受限制附属公司(该特别目的附属公司除外)均无须提供任何担保。

“参考时间”：关于当时基准利率的任何设置，指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间比设定日期提前两天，(3)如果基准是CDOR利率，上午11：00。安大略省多伦多时间，(5)如果基准是SONIA，则为设定前4个工作日，或(5)如果基准不是LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR利率或SONIA，则为管理代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资贷款”：如第10.1(D)节所定义。

“再融资循环贷款”：定义见第10.1(D)节。

“再融资定期贷款”：定义见第10.1(D)节。

“已退还的Swingline贷款”：如第2.3节所定义。

“注册”：按照第10.6(B)节的定义。

“U规例”：不时有效的董事局U规例。

“偿付义务”：公司根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

“关联方”：定义见第9.3节。

“相关政府机构”：(I)就以美元计价的贷款的基准替换而言，美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继承者，(Iii)或由欧洲央行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行或(B)正式认可或召集的任何工作组或委员会(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管人。

“相关利率”：(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的Libo利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBOR利率；(Iii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言

加元，调整后的CDOR利率，或(Iv)就任何以英镑计价的借款而言，调整后的每日简单索尼亚(Adjusted Daily Simple Sonia)。

“相关筛选利率”：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，为伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，为欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)；以及(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，为CDOR筛选利率(视适用情况而定)。

“重组”：就任何多雇主计划而言，该计划属于ERISA第4241条所指的重组。

“替换设施”：如第10.1(D)节所定义。

“置换定期贷款”：如第10.1(D)节所述。

“更换循环设施”：如第10.1(D)节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节或其规定中规定的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”：在任何时候，持有(I)循环承诺总额或(如果循环承诺已终止)当时未偿还的循环贷款总额和(Ii)当时未偿还的定期贷款的未偿还本金总额总和超过50%的贷款人；但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺、信贷循环延期和定期贷款的部分排除在外。

“法律要求”：对于任何人，公司注册证书、法律或该人的其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产，或受该人或其任何财产的约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责人员”：就任何借款人而言，指该借款人的行政总裁、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库或助理司库。

“受限子公司”：除非限制性子公司外，公司的任何子公司。

“循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证的总本金和/或票面金额不得超过附表1.1A中与该贷款人名称相对的“循环承诺”项下所载的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所载的金额，该义务可根据本条款不时改变。截至结算日的循环承付款总额的原定金额为20亿美元。

循环承诺期：指自结算日起至循环终止日止的期间。

“循环信贷风险敞口”：就任何循环贷款人而言，指该银行循环贷款的未偿还本金金额、其信用证风险敞口和其摆动额度风险敞口的总和。

“循环信贷延期”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人相当于信用证债务美元等值的循环百分比，以及(C)该贷款人相当于当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比的总和，该金额为(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人的循环百分比为等值于信用证债务的美元的循环百分比，以及(C)该贷款人相当于当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。

“循环设施”：根据“设施”一词的定义。

“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”：如第2.1节所定义。

“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承诺占循环承诺总额的百分比，或在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比，条件是：(1)如果循环贷款在循环信贷总延期减至零之前得到全额偿付，确定循环百分比的方式应旨在确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还的循环信贷展期，以及(Ii)为第2.20节的目的，如果存在违约贷款人，则在确定循环百分比时不应考虑该违约贷款人的循环承诺和循环信贷展期。

“循环终止日期”：2026年10月28日。

“标准普尔”：标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)。

“受制裁国家”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”：在任何时候(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或欧盟、任何欧盟成员国、联合王国或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人、在该国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人直接或间接拥有或控制的任何人。

“制裁”：由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运；(B)欧洲联盟；(C)任何欧洲联盟成员国；(D)法兰西共和国；(E)女王陛下

(F)加拿大政府；(G)联合国安全理事会；或(H)其他相关制裁机构；(F)联合王国财政部；(F)加拿大政府；(G)联合国安全理事会或(H)其他相关制裁机构。

“证券交易委员会”：证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“卖方债务”：在收购中欠卖方的无担保债务。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”：当对任何人使用时，指的是，截至任何确定日期，(A)该人资产的“目前公平可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“负债，或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的当前公平可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务，(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本用以经营其业务，及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还该等债务，而(D)该人将有能力在其债务到期时偿还该等债务，以及(D)该人将不会有不合理的小额资本来经营其业务，及(D)该人将有能力在债务到期时偿还该等债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了付款权利，则获得公平补救的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定、

“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布。

“索尼亚管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确认的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”：对于任何借款，指构成此类借款的索尼娅贷款。

“索尼娅营业日”：对于任何索尼娅贷款，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)银行在伦敦的一般业务休业日以外的任何一天。

“索尼娅利息日”：在“每日简单索尼娅”的定义中指定的含义。

“索尼娅贷款”：以每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“特殊目的子公司”：指本公司的任何全资子公司，该子公司是本公司为促进应收账款融资交易而设立的受限制子公司；但如在任何时间(A)该特殊目的附属公司从事应收账款融资交易及与之直接相关的活动以外的任何业务，或(B)本公司或其任何受限制附属公司(特殊目的附属公司除外)或其各自的任何资产就特殊目的附属公司的任何义务(不论是否根据或与任何应收账款融资交易或其他(标准证券化承诺除外)产生)产生任何直接或间接、或有的负债，则该特别目的附属公司须停止为特别目的附属公司；然而，倘若本公司建议设立特殊目的附属公司所在司法管辖区的法律并无就设立本公司可接受的破产隔离实体作出规定，或要求成立一个或多个额外实体(不论本公司的附属公司)，则该等其他类型的实体可应本公司的要求及行政代理的同意(该等同意不得被无理扣留)作为“特殊目的附属公司”。

“标准证券化承诺”：指公司或其任何子公司在应收账款融资交易中合理习惯的与应收账款融资交易相关的陈述、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为行政代理适用的调整后的libo利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)或调整后的CDOR利率所受的联邦储备委员会(Federal Reserve Board)设立的小数。欧洲货币融资(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款融资而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人(不包括该人拥有少数股权的任何附属公司)直接或间接地拥有，或由该人直接或间接通过一个或多个中间人控制，或两者兼有，则该人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理是由该人直接或间接控制的(不包括该人拥有少数股权的任何附属公司)。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司或其继任者。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合。

“Swingline替代货币承诺”：对于每个Swingline替代货币贷款人，根据第2.2(A)(Ii)节的规定，该Swingline替代货币贷款人有义务在任何一次未偿还的本金总额中向该贷款人提供Swingline替代货币贷款，其美元等值不得超过该贷款人在附表1.1A中规定的Swingline替代货币承诺。

“Swingline替代货币风险敞口”：在任何时候，相当于当时所有未偿还Swingline替代货币贷款未提取总额的美元等值。任何循环贷款人在任何时候的Swingline替代货币风险敞口应为：(A)其当时与Swingline替代货币贷款有关的Swingline替代货币敞口总额的循环百分比，但该循环贷款人以Swingline替代货币贷款人的身份发放的任何Swingline替代货币贷款除外；及(B)如果该循环贷款人是Swingline替代货币贷款人，则该循环贷款人当时未偿还的所有Swingline替代货币贷款的总额(

“Swingline另类货币贷款人”：巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，其作为Swingline另类货币贷款的贷款人，以及每一家拥有Swingline另类货币承诺或持有Swingline另类货币贷款的其他贷款人，其身份是Swingline另类货币贷款的贷款人。

《Swingline Alternative Currency Limit》：最初为1亿美元。如果在本协议下建立了额外的Swingline替代货币承诺，或随后不时增加现有的Swingline美元承诺，则Swingline替代货币限额可在本协议生效之日起提高到最高200,000,000美元。

“Swingline Alternative Currency Loans”：如第2.2(B)节所定义。

“Swingline替代货币利率”：对于任何Swingline替代货币贷款，隔夜银行融资利率加上循环期限基准贷款的适用保证金。

“Swingline美元承诺”：对于每个Swingline美元贷款人，该Swingline美元贷款人有义务根据第2.2(A)节在任何一次未偿还的本金总额中提供Swingline美元贷款，不得超过该贷款人在附表1.1A中规定的Swingline美元承诺。

“Swingline Dollar Exposure”：在任何时候，所有未提取的Swingline美元贷款的总和。任何循环贷款人在任何时候的Swingline美元风险敞口应为(A)其当时与Swingline美元贷款相关的Swingline美元风险敞口总额的循环百分比，但该循环贷款人以Swingline美元贷款人的身份发放的任何Swingline美元贷款除外，以及(B)如果该循环贷款人是Swingline美元贷款人，则所有Swingline美元贷款的本金总额

由该贷款人在该时间未偿还(其他循环贷款人不应为其参与此类Swingline Dollar贷款提供资金)。

“Swingline Dollar Lender”：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为Swingline Dollar贷款的贷款人，以及持有Swingline Dollar Loans或持有Swingline Dollar Loans的其他贷款人(以Swingline Dollar贷款的贷款人身份)。

“摇摆线美元限额”：最初为1亿美元。如果在本协议下建立了额外的Swingline美元承诺或随后不时增加现有的Swingline美元承诺，则Swingline美元限额可在本协议生效之日起提高至最高200,000,000美元。

“Swingline Dollar Loans”：定义见第2.2(A)节。

“Swingline Dollar Rate”：对于任何Swingline Dollar贷款，隔夜银行融资利率加上ABR贷款的适用保证金。

“Swingline敞口”：在任何时候，(A)当时的Swingline替代货币敞口和(B)当时的Swingline美元敞口的总和。任何循环贷款机构在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其及其关联公司在该时间的合计Swingline替代货币风险敞口和(B)其及其关联公司在该时间的合计Swingline美元风险敞口的总和。

“Swingline Languers”：是对Swingline Dollar Lender和Swingline Alternative Currency Lender的统称。

“Swingline贷款”：对Swingline美元贷款和Swingline另类货币贷款的统称。

“摇摆线参赛金额”：如第2.3节所述。

“辛迪加代理”：如本协议序言中所定义。

“目标日”：TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”：使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“税”：任何政府当局征收的所有当前或未来的税、税、征、税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语基准”：当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的CDOR利率确定的利率计息。

“定期基准部分”：指以同一货币计价的定期基准贷款和当时的当前利息期，所有这些贷款都在同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论这类贷款是否最初应在同一天发放)。

“定期贷款机构”：指有定期贷款承诺或持有定期贷款的每一家贷款机构。

“定期贷款承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务向本公司提供本金金额不超过附表1.1A中与其名称相对的“定期贷款承诺”标题下规定的金额。截至原定截止日期，全部定期贷款承诺的原来总额为250,000,000美元。

“定期贷款贷款”：根据“贷款”一词的定义。

“定期贷款到期日”：指原截止日期的五周年。

“定期贷款百分比”：对于任何定期贷款人，该贷款人当时的定期贷款承诺占当时有效的定期贷款承诺总额的百分比，或在借入定期贷款后的任何时间，该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额占当时未偿还定期贷款本金总额的百分比。

“定期贷款”：如第2A.1节所定义。

“期限SOFR”：对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：管理代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”：行政代理机构确定(A)SOFR条款已推荐给相关政府机构使用，(B)对SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，从而根据第2.13节进行了基准替换(不是SOFR条款)。

“总信用证限额”：3亿美元。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：指在任何时候，循环贷款人在该时间未偿还的循环信贷展期总额。

“定期贷款承诺总额”：指任何时候有效的定期贷款承诺总额。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率、ABR或调整后的Daily Simple SONIA来确定。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”：不包括相关基准替换调整的适用基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零。

“美国”：美利坚合众国。

“非限制性附属公司”：指本公司自本条例生效之日起根据第6.11节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及非限制性附属公司的任何附属公司，在每种情况下，直至该非限制性附属公司根据第6.11节成为限制性附属公司为止。在截止日期，没有不受限制的子公司。

“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”：任何借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型(例如，“定期基准贷款”)或货币(例如，“替代货币贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类型(例如，“术语基准借款”)或货币(例如，“替代货币借款”)进行分类和指代。

1.3其他定义条款。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(A)此处和其他贷款文件中使用的，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应与不时有效的GAAP赋予它们的含义相同；(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语的含义应与不时有效的GAAP中赋予的含义相同；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则来解释，直至该通知已由公司或行政代理(视属何情况而定)撤回，或该条款已据此修订，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为后跟“但不限于”一词；(Iii)“招致”一词应解释为招致、产生、发出、(Iv)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；及(V)提及协议或其他合同义务时，应将“资产”和“财产”一词解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，以及(V)提及协议或其他合同义务时，应将“资产”和“财产”一词解释为“资产”和“财产”。, 除非另有说明，否则应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。尽管GAAP在截止日期后有任何变化，本公司或其任何受限制子公司的任何租约在截止日期(不论该租约是在截止日期之前或之后签订)将被描述为GAAP下的有效经营租赁，除非本公司和行政代理另有书面同意，否则不会因GAAP的该等变化而构成本协议项下的资本租赁或任何其他贷款文件。

(B)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。

(C)此处定义的术语的含义应同样适用于该等术语的单数形式和复数形式。

(D)当根据第7.1节确定违约或违约事件在给予特定事件形式上的效力后是否存在时，用于作出该决定的公约水平应为本公司最近一个会计季度的最后一天有效的水平，根据第6.1节的规定，该公司必须为该季度提交财务报告。

(E)如本文仅就定期贷款安排而使用，凡提述“经调整的libo利率”、“libo利率”、“libo筛选利率”、“libo内插利率”、“受影响libo利率期间”、“最优惠利率”及“法定储备金利率”时，应分别指“欧洲货币利率”、“欧洲货币基本利率”、“筛选利率”、“内插利率”、“受影响利率期间”、“最优惠利率”及“欧洲货币储备要求”，按照现有信贷协议的定义和本合同附件一的规定。

1.4汇率；货币(A)为计算以替代货币计价的任何贷款本金的美元等值，

任何时候的币种信用证风险，根据第3.2节要求签发的任何替代货币信用证开具时的美元等值，或与替代货币贷款或替代货币信用证有关的任何其他事项，行政代理应确定以任何申请或未偿还贷款或替代货币信用证计价的每种替代货币在适用汇率日期的汇率，并应应用该汇率来确定该金额(在每种情况下，在任何贷款或待偿还的贷款或待签发的信用证生效后，或在该计算的适用日期或之前到期或终止)。

(F)在任何时候，“替代货币”一词的定义或本协定任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，都是指该国家在当时的合法货币，无论该货币的名称是否与其在本协定日期当日的名称相同。无论本协议中关于借款或贷款的金额(如所需的最低金额或倍数)均以美元表示，但该借款或贷款以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等价物(四舍五入为该替代货币的最接近的1000个单位)。

(G)本协议任何一方在本协议之日以非参与成员国货币计价的每项义务，应自该国家成为参与成员国之日起，根据适用于欧洲货币联盟的欧盟法律以欧元重新计价；但是，如果任何此类立法规定任何此类当事人通过贷记债权人账户在该参与成员国境内应支付的任何此类债务可由债务人以欧元或该货币支付，则该当事一方有权以欧元或该货币支付或偿还该款项。如本协定就任何在该货币成为替代货币之日后成为参与成员国的替代货币表示的利息或手续费的应计基准与银行间市场上关于欧元的利息或手续费应计基础的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参加成员国之日起生效的该明示基准；但就紧接该日期之前未偿还的以该货币计价的任何借款而言，该惯例或惯例应取代该明示的基准。在不损害借款人根据或根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下, 本协议的每一条款应受行政代理不时合理指定为必要或适当的合理解释更改的约束，以反映在本协议日期之后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元的情况。在此之后，本协议的每一条款均应受行政代理不时合理指定的合理解释更改的约束，以反映在本协议日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换欧元的情况。

1.5受影响的贷款人。(A)如任何贷款人以书面通知本公司及行政代理，其已真诚地确定在截止日期后经行政代理批准的任何替代货币不足以为该贷款人要求以该替代货币提供资金作为所请求借款的一部分的任何贷款提供资金(或为以该替代货币计价的任何Swingline贷款或信用证中的任何参与权益提供资金)，则在采取商业上合理的努力以获得足够数量的该等货币后，则该贷款人应根据本公司与行政代理商定的程序，根据本(A)段的规定，以美元(基于融资日的有效汇率)为其在所申请贷款(或参与权益)中的份额提供资金，任何此类贷款均为定期基准贷款，其利息期限等于所请求借款的利息期。

(H)如果任何贷款人以书面形式通知本公司和行政代理，其已真诚地确定该贷款人向外国子公司提供信贷

截止日期后指定的借款人将对该贷款人造成不利的税收或法律后果(除非(1)可通过按照第2.18节的规定更换贷款办事处来避免此类后果，或(2)此类后果仅涉及支付款项(罚款或罚款除外)，在这种情况下，如果公司同意向贷款人支付该贷款人真诚确定的补偿该等后果所需的金额，则该外国子公司借款人应被视为该贷款人可以接受的金额)，则(I)该贷款人不向该外国子公司借款人发放贷款，而是将其在所请求借款中的份额作为对本公司的贷款，(Ii)为本公司的账户共同签发的任何信用证，且该外国子公司借款人应仅就该贷款人而言，(I)向该外国附属借款人发放的Swingline贷款中的参与权益应被视为由不受影响的贷款人持有(而不是由所有贷款人持有)，在任何情况下，均应根据本(B)段，按照本公司与行政代理商定的程序，持有该等外国附属借款人在Swingline贷款中的参与权益(而不是由所有贷款人持有)；及(Iii)向该外国附属借款人发放的Swingline贷款中的参与权益应被视为由不受影响的贷款人(而非所有贷款人)持有。

(I)本文所用的“受影响的贷款人”是指第1.5(A)或(B)节所述的任何贷款人。

1.6利率；伦敦银行同业拆借利率通知。以美元或另一种货币计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准现在是，或者未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；在2021年12月31日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月英镑伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设置，或在FCA进行咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；而在2023年6月30日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置, 在综合的基础上提供，不再代表他们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，第2.13(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.13(E)节的规定，及时通知本公司定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与每日简单SONIA、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或“伦敦银行间同业拆借利率”(或“EURIBOR利率”或“CDOR利率”(视情况而定)定义中的其他利率有关的任何其他事项，或对其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)不承担任何责任。无论是在基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择加入选举发生时，以及(Ii)

根据第2.13(D)节实施符合变更的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与Daily Simple SONIA、Libo利率(或适用的EURIBOR利率或CDOR利率)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率或东京银行间同业拆借利率，视情况适用)在停止或不可用之前的相同数量或流动性行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何Daily Simple SONIA、任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，交易方式均不利于本公司。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何SONIA、Daily Simple SONIA或任何术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

1.7分部。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第二节AMOUNT及贷款和承诺条款

2A.1%是长期承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各定期贷款人各自同意于原定成交日期向本公司提供美元定期贷款(“定期贷款”)，本金金额不超过该贷款人的定期贷款承诺额。定期贷款在最初的截止日期以一张提款的形式提供。定期贷款偿还的金额不得转借。定期贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由公司决定，并根据第2A.2和2.9条通知行政代理。

2A.2    [已保留].

2A.3%用于偿还定期贷款。定期贷款应按季度连续到期(每一次在每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期，从最初截止日期后的第一个完整会计季度开始)，每一次的金额应等于在原截止日期借入的定期贷款总额乘以与该分期相对的下列百分比，定期贷款的剩余余额在定期贷款到期日到期和应全额支付：

2.1%为循环贷款和承诺。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人提供美元或替代货币的循环信用贷款(“循环贷款”)，其本金总额在任何一次未偿还时，加上该贷款人当时未偿还的其他循环信贷展期，不超过该贷款人的循环承诺额；但替代货币贷款和替代货币信用证风险敞口的本金总额不得超过该替代货币次级贷款的本金总额。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环贷款人分别同意在循环承诺期内不时向借款人发放本金总额为美元或替代货币的循环信用贷款(“循环贷款”)，本金总额为未偿还的本金总额。在循环承诺期内，借款人可以按照本合同约定，通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款、再借款等方式使用循环承诺额。根据第2.13节的规定，循环贷款可以不时为(I)美元循环贷款、定期基准贷款或ABR贷款，以及(Ii)任何其他货币的循环贷款，完全是定期基准贷款或SONIA贷款(视适用情况而定)，每种情况均由适用的借款人决定，并根据第2.1(C)和2.9条通知行政代理。借款人在本协议项下的义务有几项。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(B)借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，但适用的借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)当地时间中午12：00，对于以美元计价的定期基准贷款，在请求借款日期前三个工作日，(Ii)纽约市时间下午12：00，对于以美元计价的定期基准贷款，必须在请求借款日期前三个工作日收到)行政代理必须在请求借款日期前三个工作日收到(I)如果是以美元计价的定期基准贷款，则必须在请求借款日期之前三个工作日收到该通知(如果是以美元计价的定期基准贷款，则必须在请求借款日期之前三个工作日收到该通知(Iii)如属以另一货币(欧元除外)计价的定期基准贷款，则在纽约市时间中午12时前，即请求借款日期前四个营业日；(Iv)如属以英镑计价的索尼亚贷款，则不迟于纽约市时间中午12时，即请求借款日期前五个营业日；及(V)当地时间下午1时，即请求借款日期之前，如属ABR贷款)(但有关借入ABR贷款以支付第3.5节所规定付款的通知，可不迟于建议借款当日当地时间上午10时发出)，指明(W)被要求的借款人，(X)拟借入的循环贷款的金额、类型及货币，(Y)要求的借款日期，及(Z)如属定期基准贷款，则其初始利息期分别为多少年。(Z)如属定期基准贷款，请注明(W)提出申请的借款人，(X)拟借入的循环贷款的金额、类型及货币，(Y)申请的借款日期，及(Z)如属定期基准贷款，则须分别说明其初始利息期限的长短。循环承诺项下的每笔借款的数额应等于(X)ABR贷款，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承诺总额小于1,000,000美元，则以较小的数额为准)；(Y)就定期基准贷款而言，为超过1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；及(Z)就SONIA贷款而言，

相当于$5,000,000或超过$1,000,000的整数倍的替代货币。行政代理在收到适用借款人的任何此类通知后，应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在当地时间下午2：00之前将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，以便在当地时间下午2：00之前在资金办公室为适用借款人的账户提供资金，该借款日为适用借款人请求的资金中立即可供行政代理使用的金额。然后，行政代理将这种借款提供给适用的借款人，将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入该办事处账簿上的适用借款人账户的贷方。

(C)每一贷款人可根据其选择，通过促使其国内或国外分支机构或关联公司提供循环贷款来进行任何循环贷款；但行使该选择权不影响适用的借款人按照本协议条款偿还该循环贷款的义务；此外，如果借款人在该协议生效后立即根据第2.15条或第2.16条应支付的金额超过根据该协议应支付的金额，则任何贷款人不得行使该选择权；此外，如果该选择权生效后，借款人根据第2.15条或第2.16条应支付的金额超过根据该协议应支付的金额，则任何贷款人不得行使该选择权；此外，如果该选择权的行使不影响适用的借款人按照本协议条款偿还该循环贷款的义务，则任何贷款人不得行使该选择权。

(D)本公司可代理其他借款人处理所有涉及向任何其他借款人提供循环贷款和信用证的事宜。但不限于，行政代理及贷款人可依赖本公司就任何其他借款人已发出或将发出的任何循环贷款或信用证或为任何其他借款人的账户发出的任何通知或要求，或其任何付款、延续、转换、预付或修订，并可将要求向任何其他借款人作出的任何循环贷款的收益拨入本公司指定的任何账户。

2.2摆动线承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各Swingline Dollar贷款人同意在循环承诺期内，通过向公司提供以美元计价的Swingline贷款(“Swingline Dollar Loan”)，不时向借款人提供循环承诺项下的部分信贷；但(X)任何Swingline美元贷款人在任何时间未偿还的Swingline美元贷款本金总额不得超过当时有效的该Swingline美元贷款人的Swingline美元承诺(即使该Swingline美元贷款人在任何时间未偿还的Swingline美元贷款与Swingline美元贷款人的其他未偿还循环信贷合计时，可能会超过该Swingline美元贷款人的Swingline美元承诺在作出该等Swingline Dollar贷款后，可供循环承担的总额将少于零，或未偿还的Swingline Dollar贷款总额将超过Swingline Dollar限额。在循环承诺期内，本公司可根据本协议的条款和条件，通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline美元承诺。Swingline Dollar贷款只能以美元和ABR贷款计价。

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，各Swingline替代货币贷款人同意在循环承诺期内通过向借款人提供以替代货币计价的Swingline贷款(“Swingline替代货币贷款”)，不时将循环承诺项下的部分信贷提供给借款人；但(X)任何Swingline替代货币贷款人在任何时候未偿还的Swingline替代货币贷款本金总额的美元等值不得超过Swingline替代货币贷款人在任何时间未偿还的Swingline替代货币贷款本金总额的美元等价物；(X)任何Swingline替代货币贷款人在任何时间未偿还的Swingline替代货币贷款本金总额不得超过Swingline

任何时候未偿还的替代货币贷款人，当与该Swingline替代货币贷款人的其他未偿还循环信贷延伸合计时，可能会超过该Swingline替代货币贷款人的实际Swingline替代货币承诺)，(Y)该Swingline替代货币贷款人的循环信用风险不应超过其循环承诺，以及(Z)任何借款人不得申请任何Swingline替代货币贷款，Swingline替代货币贷款人不得在下列情况下发放任何Swingline替代货币贷款可用循环承诺的总额将小于零，或者未偿还的Swingline替代货币贷款总额的美元等值将超过Swingline替代货币限额。在循环承诺期内，每位借款人均可根据本协议的条款和条件，通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline替代货币承诺。Swingline替代货币贷款应按适用的Swingline替代货币利率计息。

(C)*每名借款人应在(I)循环终止日期、(Ii)作出该Swingline贷款后的第15个营业日及(Iii)作出该Swingline贷款后至少三个营业日的日历季度的最后一个营业日，向各Swingline贷款人偿还由该Swingline贷款人向该借款人发放的每笔Swingline贷款当时未偿还的本金；但在借入循环贷款的每个日期，每位借款人应偿还所有Swingline

(D)如本公司可向贷款人委任不时同意以该等身分行事的其他Swingline贷款人，而与此相关，Swingline替代货币限额及Swingline美元限额可根据该等词语的各自定义而提高；惟为免生疑问，毋须要求任何贷款人担任额外的Swingline贷款人。

2.3 Swingline贷款借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，应向该Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知(该电话通知必须在当地时间下午1：30之前由该Swingline贷款人收到(或对于Swingline替代货币贷款，必须在当地时间上午11：00之前))，并立即以书面确认(复印件给行政代理)，指明(I)适用的借款人，(Ii)该Swingline贷款人是否在当地时间上午11：00之前收到电话通知(Iii)借款的货币；。(Iv)适用的利息期(如借款不是以美元计算)；。(V)借款金额(以所要求的货币表示)；。(Vi)借款日期(应为循环承诺期内的营业日)；及。(Vii)将借款收益存入的账户。Swingline承诺下的每笔借款的金额应不低于50万美元等值美元或(如果是Swingline Dollar贷款)超过100,000美元的整数倍，或者(如果是Swingline替代货币贷款)超过100,000美元的整数倍。(如果是Swingline Dollar贷款，则不少于100,000美元的美元等值)或(如果是Swingline Dollar贷款)超过100,000美元的整数倍。不迟于当地时间下午3点(如果是Swingline替代货币贷款，则由适用的Swingline替代货币贷款人指定的较晚时间)，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期, 该Swingline贷款人应在适用通知中指定的办事处向适用借款人提供与该Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额相等的立即可用货币金额。每一个Swingline贷款人应及时通知行政代理任何Swingline贷款的发生。

(B)根据每个Swingline贷款人在当地时间不迟于中午12点发出的一个工作日通知，可随时并不时以其唯一和绝对酌情决定权代表每个借款人(在此不可撤销地指示该Swingline贷款人代表其行事)，要求每个循环贷款人以适用货币(或仅在以下情况下，仅在以下情况下)进行循环贷款，且每个循环贷款人特此同意以适用货币进行循环贷款

(B)支付相当于该循环贷款人于该通知日期所欠该Swingline贷款人的贷款总额(“已偿还的Swingline贷款”)的循环百分比的款项，以偿还该Swingline贷款人的款项(“已退还的Swingline贷款”)，以偿还该Swingline贷款人的款项(“已偿还的Swingline贷款”)，以偿还该Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于当地时间上午10点，即通知之日后一个工作日，将此类循环贷款的金额立即提供给资金办公室的行政代理。行政代理应立即将该循环贷款的收益提供给该Swingline贷款人，以供该Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。每个借款人都不可撤销地授权每个Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便立即支付从循环贷款人收到的不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款的此类已退还的Swingline贷款的金额。

(C)如果在本应根据第2.3(B)节发放循环贷款之前，第8.1(F)节描述的事件之一对任何借款人已经发生并仍在继续，或者如果由于任何其他原因(由Swingline贷款人全权酌情决定)不能按照第2.3(B)节所设想的方式发放循环贷款，则每个循环贷款人应在按照第2.3(B)节所指通知发放循环贷款的日期以适用货币现金购买该Swingline贷款人当时未偿还Swingline贷款的不可分割参与权益，方法是向该Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额(“Swingline参与金额”)等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时应用该等循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额的美元等值之和。

(D)任何时候，在Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段；如果是本金和利息支付，则该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额)，以反映该贷款人的本金和利息支付的任何付款(在支付利息的情况下，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的期间)但如该循环贷款人收到的该等款项须予退还，则该循环贷款人须将先前由该该循环贷款人分发给它的任何部分退还给该循环贷款人，否则，该循环贷款人须向该循环贷款人退还先前由该该循环贷款人分发给它的任何部分。

(E)确认每个循环贷款人根据第2.3(B)条所指提供循环贷款和根据第2.3(C)条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或任何借款人可能因任何原因对任何Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约的发生或持续(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)适用借款人或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否类似上述任何情况。

2.4偿还循环贷款。每个借款人应在循环终止日偿还向其提供的所有未偿还循环贷款。

2.5英尺。(A)本公司同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从结束日期至循环承诺期最后一天(或该贷款人有未偿还循环信贷延期的任何较后日期)期间(包括截止日期在内)的贷款手续费，按以下日期的日均金额的贷款手续费费率计算：(A)本公司同意向行政代理支付从结束日期至循环承诺期最后一天(或该贷款人有未偿还循环信贷延期的任何较后日期)期间(包括截止日期)

(B)贷款人在付款期间的循环承付款(或在循环承付款终止后，为信贷的循环延期)，从截止日期后的第一个此类日期开始，在每个费用支付日每季度拖欠一次(在循环承付款终止后应按要求支付)。

(B)公司同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.6承诺的终止或减少。本公司有权在不少于三个工作日通知行政代理后终止循环承诺额或不时减少循环承诺额；但如果在循环承诺额生效后以及在生效日对循环贷款和Swingline贷款的任何预付款后，信贷的循环展期总额超过循环承诺额总额，则不得允许终止或减少循环承诺额。任何此类减少的数额应等于1,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款。替代货币上限应与循环承诺额总额的任何减少额同时减少，并根据循环承诺额总额的减少额按比例递减。

2.7可选提前还款。借款人可随时、不时地预付全部或部分贷款，但不迟于当地时间下午1：00，(I)对于ABR贷款，(I)在此之前一个工作日(如果行政代理在当地时间不晚于下午12：00收到通知，则ABR贷款可在同一营业日预付)，(Ii)在此之前三个工作日，对于定期基准贷款，(Ii)在此之前三个工作日向行政代理预付全部或部分贷款，并且(I)对于定期基准贷款，(I)在不迟于当地时间下午12：00之前，(I)对于ABR贷款，可以在同一工作日预付(如果行政代理不迟于当地时间下午12：00收到通知)，(Ii)对于定期基准贷款，(Ii)在此之前三个工作日，如果是定期基准贷款，(就索尼娅贷款而言，该通知应具体说明预付款的日期、金额和预付贷款的类型(视情况而定)；但是，如果本标签定期贷款是在其适用的利息期最后一天以外的任何一天预付的，则适用的借款人还应支付根据第2.17节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。部分提前偿还定期贷款和循环贷款的本金总额为100万美元，或超出本金100万美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为10万美元，或超过本金的整数倍。贷款的部分可选提前还款应按贷款人之间的比例进行评级。

2.8强制预付款。

(A)如果在任何日期，信贷循环展期总额超过循环承诺总额，公司应在行政代理通知本公司后五个工作日内，将信用证债务作为现金抵押和/或预付循环贷款(或使任何外国子公司借款人预付向该外国子公司借款人发放的循环贷款)，总金额相当于该超额部分的金额。(A)在任何日期，公司应在行政代理通知公司后的五个工作日内，以现金抵押信用证债务和/或预付循环贷款(或使任何外国子公司借款人预付向该外国子公司借款人发放的循环贷款)。如果在任何汇率日期，可归因于替代货币贷款和替代货币信用证的循环信贷总额的美元等值超过替代货币升华的5%或更多，则在行政代理通知本公司后五个工作日内，公司应(或就外国子公司借款人的义务而言，应促使该外国子公司借款人)预付替代货币贷款，并至少以本金总额作为替代货币信用证的现金抵押。

等同于这样的过度。除第2.8节规定的时间外，本第2.8节规定的任何内容均不得解释为要求行政代理计算本第2.8节规定的合规性。

(B)如果任何受限制附属公司将发行或产生任何债务(不包括根据第7.2节产生的任何债务)，则应在发行或产生之日将相当于其现金收益净额100%的金额用于提前偿还第2.8(C)节规定的定期贷款。

(C)根据第2.7节和第2.8节发放的定期贷款的预付金额应适用于公司指示的定期贷款的预付(按比例计算)。(C)根据第2.7节和第2.8节的规定，与预付定期贷款相关的金额应适用于公司指示的定期贷款的预付(按比例计算)。根据第2.8条规定的任何预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期基准贷款。第2.8条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额截至预付款之日的应计利息。

2.9转换和继续选项。(A)每名借款人可不时选择将以美元计价的定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日上午11点向行政代理发出不可撤销的提前通知。每个借款人可不时选择将ABR贷款转换为以美元计价的定期基准贷款，方法是在建议的转换日期之前的第三个营业日(该通知应明确规定初始利息期的长度)不迟于当地时间中午12点，向行政代理发出不可撤销的通知，将ABR贷款转换为以美元计价的定期基准贷款，但当任何违约事件发生并仍在继续，且行政代理已或多数贷款机构就该贷款进行贷款时，特定贷款工具下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

(D)任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满后，通过适用借款人按照第1.1节规定的“利息期”一词的适用条款，向行政机关发出适用于此类贷款的下一个利息期长度的不可撤销通知，可继续以相同货币计息。但当任何违约事件已经发生并仍在继续时，特定贷款项下以美元计价的定期基准贷款不得继续，且行政代理已或该贷款的多数贷款人自行决定不允许此类续期，并且，除非偿还，否则(I)每笔以美元计价的循环期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，(Ii)每笔以加元计价的循环期限基准借款应转换为以加元计价的循环期限基准借款。(Ii)每笔以加元计价的循环期限基准借款应转换为：(I)每笔以美元计价的循环期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR；(Ii)每笔以加元计价的循环期限基准借款应转换为(Iii)以替代货币(加元除外)计价的每一期限基准借款或索尼亚借款应按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；此外，如果管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则不能确定适用的替代货币的中央银行利率, 以除加元以外的任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款或未偿还的受影响索尼亚贷款，应在适用的利息期末(如果适用)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(Y)在适用的利息期末全额预付；(Y)在适用的利息期结束时全额预付，如果适用，应(X)转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(Y)在适用的利息期末全额预付；此外，如果适用借款人未在(A)适用借款人收到该通知后的三个工作日(对于Sonia Loans为五个工作日)和(B)适用期限的当前利息期的最后一天(较早者)之间做出选择，则在以下两者中较早的一种情况下，即：(A)适用借款人收到该通知后的三个工作日(对于索尼亚贷款而言为五个工作日

基准贷款，适用的借款人应被视为已选择上述第(X)款。如果借款人未按本款规定发出任何通知，或根据前述但书不允许继续发放，则以美元计价的贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款，如果以另一种货币计价，则应以相同货币继续发放，期限为一个月。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

(E)为免生疑问，本第2.9节的兑换和延续条款不适用于Swingline替代货币贷款，第2.2节的条款应控制该Swingline替代货币贷款的偿还和再借款。

2.10期限基准部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有定期基准贷款的借款、转换和续期以及所有利息期限的选择都应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，构成每个定期基准部分的定期基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，以及(B)任何时候未偿还的期限基准部分不得超过20个。(B)所有期限基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，并且(B)任何时候未偿还的期限基准贷款不得超过20个。

2.11利息利率和付款日期。(A)在符合第2.11(F)节规定的情况下，每笔定期基准贷款在每个利息期内的每一天都应计息，年利率等于为该天确定的调整后Libo利率、调整后EURIBOR利率或调整后CDOR利率(视情况而定)加上适用保证金。

(F)根据第2.11(F)节的规定，每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(G)每笔Sonia贷款的年利率应等于调整后的Daily Simple Sonia加上适用保证金。

(H)根据第2.11(F)节的规定，每笔Swingline替代货币贷款应按与Swingline替代货币利率相等的年利率计息，每笔Swingline美元贷款应按与Swingline美元利率相等的年利率计息。

(I)根据第2.11(F)节的规定，如果以替代货币计价的贷款通常以定期基准利率外加额外成本定价，则每笔替代货币贷款应进行惯例调整。

(J)到期未支付的任何贷款、偿还义务和贷款文件项下的其他义务应按以下年利率计息：(I)如属贷款，按本节前述规定适用的利率加2%；或(Ii)如属任何其他义务，则为当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加上述(I)和(Ii)款的利率，每种情况下加2%，自未付款之日起至支付该数额为止。

(K)适用的欠款借款人须在每个付息日期支付利息，但依据本节(F)段应计的利息须不时应要求支付。

2.12利息和费用的计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际过去天数的一年360天为基础计算，但就Sonia贷款和ABR贷款(其利率以最优惠利率为基础计算)而言，应以一年365天(或366天(视属何情况而定))的实际天数为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知本公司和相关贷款人有关期限基准利率的每项决定。因资产负债表利率或法定准备金利率的变化而引起的贷款利率的变化，自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理须在实际可行的情况下尽快通知本公司及有关贷款人有关利率每次变动的生效日期及金额。

(L)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应推定正确，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.13替代利率。在符合本第2.13节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的前提下，如果：

(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)(A)没有足够和合理的手段来确定适用货币和该利息期的libo利率、调整后的libo利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或调整后的CDOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或无法按当前基础公布)，或者(B)不存在确定适用货币和该利率期间的libo利率、调整后的libo利率、调整后的EURIBOR利率、CDOR利率或调整后的CDOR利率的足够和合理的手段

(Ii)行政代理人获所需贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，经调整的伦敦银行同业拆息利率、经调整的EURIBOR利率、适用货币的经调整CDOR利率，以及该利息期将不会充分而公平地反映该贷款人(或该等贷款人)就该适用货币及该利息期作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，调整后的每日简易索尼娅将不能充分和公平地反映这些贷款人(或贷款人)在发放或维持其贷款(或其贷款)时的成本，这些贷款包括在此类借款中；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，并在行政代理通知本公司和贷款人引起该通知的情况不复存在之前：(A)要求将任何循环借款转换为定期基准借款或要求将任何循环借款继续作为期限基准借款的任何转换通知应无效；(B)如果任何借款通知要求以美元计价的循环期限基准借款，则该借款应作为ABR借款。(C)如果任何借款通知请求循环期限基准加元借款，则此类借款应作为加拿大最优惠利率借款；及(D)如果任何借款通知请求定期基准借款或索尼娅以替代货币以高于相关利率的利率借款，则该请求无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果在本公司收到行政部门通知之日，以任何替代货币计价的任何期限基准贷款或索尼娅贷款仍未偿还

本第2.13(A)节所指的代理人就适用于该定期基准贷款或SONIA贷款的相关利率而言，则在行政代理通知本公司和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款(Ii)如该定期基准贷款以加元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款须由行政代理在该日转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成加拿大最优惠利率贷款；。(Iii)如该定期基准贷款是以加元以外的任何其他货币计价，则该贷款须：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的。, 以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)任何此类索尼亚贷款应按中央银行英镑利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能确定英镑的中央银行利率，则借款人选择的任何未偿还的受影响的SONIA贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件或提前选择加入选举及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款就该基准更换日期确定对美元的基准更换，则该基准更换将在本合同项下以及根据关于该基准设定和随后的任何贷款文件的所有目的来取代该基准。(X)如果基准更换是按照“基准更换”的定义第(1)或(2)款确定的，则对于该基准更换日期，该基准更换将在所有目的下以及根据关于该基准设定和随后的任何贷款文件的基准更换日期之前发生。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条就该基准替换日期的任何替代货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)条就该基准替换日期的任何替代货币，则该基准替换将在下午5点或之后用于本协议项下和任何贷款文件项下的该基准的替换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由各受影响贷款机构的多数贷款机构组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人提供该基准更换的通知。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款项下的所有目的下取代当时的基准。(C)对于以美元计价的贷款而言，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则适用的基准更换将在本合同项下或在任何贷款项下的所有目的下取代当时的基准。

在没有对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，本协议或任何其他贷款文件不得就该基准设定和随后的基准设定提交任何文件；但除非行政代理已向贷款人和本公司提交期限SOFR通知，否则本条款(C)无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可在其合理酌情权下这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将迅速通知本公司及贷款人任何基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)、任何基准更换的实施、任何符合变更的基准更换的有效性、根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限以及任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可凭其合理酌情权作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外，

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，如果当时的基准是定期利率(包括Libo利率、EURIBOR利率、CDOR利率或SOFR期限)，并且该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或发布了所宣布的信息则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，并且如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改在该基准处或之后的所有基准设置的“利息期”的定义

(G)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款或Sonia借款、转换为或继续进行定期基准借款或Sonia借款的任何请求，否则(X)本公司将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，(X)本公司将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(X)本公司将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，(Y)本公司将被视为已将任何以加元计价的期限基准借款请求转换为加拿大最优惠利率贷款借款或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，或(Z)以替代货币(加元以外)计价的任何期限基准借款或Sonia借款将无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(如果适用)的ABR组件将不在任何

ABR的测定。此外，如果任何期限基准贷款或任何替代货币的SONIA贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或SONIA贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据第2.13节对该替代货币实施基准替换之前，如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应并在该日构成以美元计价的ABR贷款，如果该期限基准贷款是以加元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款须由行政代理在该日转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成以加元计价的加拿大最优惠利率贷款。如果该期限基准贷款是以加元以外的任何替代货币计价的，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是确凿的，且无明显错误的)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应, 借款人在该日之前的选择：由适用借款人在该日预付，或仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或该索尼娅贷款应按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择的任何未偿还的受影响SONIA贷款应立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或立即全额预付。

为免生疑问，本第2.13节不适用于定期贷款安排，定期贷款安排应受现有信贷协议的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代条款的约束，这些条款载于本协议附件一。

2.14按比例计算的待遇和付款。(A)除本章程另有规定外，(I)任何借款人就各自循环承诺及循环贷款向贷款人支付的任何费用及任何减少贷款人的循环承诺的款项，应按照有权获得的相关贷款人的循环百分比按比例支付；及(Ii)本公司就定期贷款向贷款人支付的每笔费用应按相关贷款人的定期贷款百分比按比例支付。

(B)除本协议另有规定外，本公司就定期贷款本金及利息所支付的每笔款项(包括每笔预付款项)，须按定期贷款人当时持有的定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

(C)除本协议另有规定外，任何借款人因循环贷款本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照有权获得循环贷款的各循环贷款人各自的循环百分比按比例支付。

(D)根据本协议，每个借款人将支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均应在没有抵销或反索赔的情况下支付，并应在到期日纽约市时间中午12点前向行政部门支付

在资金办公室，以美元或适用的替代货币和立即可用的资金向贷款人的账户提供资金。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将这些款项分配给每个相关贷款人。如果本协议项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。本合同项下的所有付款应以美元支付，但任何替代货币贷款的本金和利息的支付以及开证贷款人根据以替代货币计价的信用证支付的任何付款的偿还除外，其利息应以适用的货币支付。如果出于任何原因，法律的任何要求禁止借款人以替代货币支付本协议项下所需的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。尽管有上述规定，如果任何借款人在任何贷款到期时(无论是在规定的到期日、提速、强制提前还款或其他情况下)未能支付任何贷款本金，如果该贷款不是以美元计价的，则该贷款的未偿还部分应, 根据行政代理人的选择，在本金到期之日(或如该本金到期日不是其利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)以美元重新计值，金额相当于该重新计价日期的美元等值，该本金应在要求时支付；如任何借款人未能就任何非以美元计价的贷款支付利息，则行政代理可选择在到期日(或如该到期日并非该笔贷款的利息期的最后一天，则在该利息期的最后一天)以美元重新支付该利息，而该笔利息的款额须相等于该重新面值当日的美元等值，而该等利息须在要求时支付。

(E)除非行政代理在借款前已得到任何贷款人的书面通知，表示该贷款人不会向行政代理提供构成其在此类借款中所占份额的金额，否则行政代理可以假定该贷款人正在向行政代理提供该金额，而行政代理可以根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。(E)除非行政代理在借款前已以书面通知该贷款人，否则该行政代理可以假定该贷款人正在向该行政代理提供该金额，而该行政代理可以根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。如果该金额在借款之日的规定时间内仍未提供给行政代理，则该贷款人应应要求向行政代理支付该金额及其利息，利率等于(I)适用货币的隔夜银行融资利率和(Ii)行政代理根据银行业关于该货币的同业补偿规则确定的利率中较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给该行政代理为止的期间内，该贷款人应将该金额连同利息一起支付给该行政代理，利率为(I)适用货币的隔夜银行融资利率和(Ii)由该行政代理根据银行业关于该货币的同业补偿规则确定的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果该贷款人在借款之日起三个工作日内未将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权在本公司提出要求后三个工作日内，按适用的年利率收回该金额及其利息。

(F)除非借款人在本协议规定的到期付款日期之前以书面通知行政代理人，该借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人正在支付该款项，行政代理人可根据这一假设，但不应被要求向贷款人提供其各自按比例分配的相应金额的份额。(F)除非行政代理人在本协议规定的任何付款日期之前以书面形式通知该借款人该借款人不会向该行政代理人支付该款项，否则该行政代理人可假定该借款人正在支付该款项，但不应要求该借款人按相应比例向贷款人提供相应数额的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理人支付该款项，行政代理人有权

应要求，向每一贷款人追回根据上一句提供的任何金额，并按相当于适用货币的隔夜银行融资利率的年利率计算利息。本协议不应被视为限制行政代理或任何贷款人对任何借款人的权利。

(G)如果任何贷款人未能按照第2.3(C)、2.3(D)、2.14(E)、2.14(F)、3.4(A)或9.7条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本协议有任何相反规定)将行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行贷款机构此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的义务均已履行为止

(H)贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行本协议项下的义务负责。本第2.14节适用于第1.5节。

2.15法律要求。(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定，或对法律的解释或适用，或贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局在本条例日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，则在每种情况下：

(I)须就任何贷款人或发证贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)，但(A)弥偿税项、(B)免税税项及(C)关连所得税除外；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)所持有的资产、存款或其他负债，或该贷款人的任何办事处以其他方式取得资金而施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该等规定在厘定libo利率、欧元银行同业拆息或CDOR利率时并不包括在内；或

(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人(或在(I)情况下，该贷款人或开证贷款人)的成本，增加该贷款人(或在(I)情况下，该贷款人或开证贷款人)合理地认为是重要的金额，用于发放、转换、继续或维持定期基准贷款或签发或参与信用证，或减少本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何该等情况下，本公司应立即支付在收到合理详细的发票后30天内，就增加的费用或减少的应收金额补偿该贷款人(或(I)该贷款人或开证贷款人)所需的任何额外金额。如果任何贷款人(或在(I)的情况下，任何贷款人或发行贷款人)有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知公司(并向行政代理提供副本)。

(B)如任何贷款人已决定采纳或更改法律对资本充足率或流动资金的任何要求，或该法律的解释或适用，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府有关资本充足率或流动资金的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，或该法律的解释或适用，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府有关资本充足率或流动性的要求或指示(不论是否具有法律效力)

在每种情况下，在本条例日期之后作出的主管当局均具有效力，将该贷款人或该法团的资本回报率，因其根据或根据或就任何信用证而承担的义务而降低至低于该贷款人或该法团若非因上述采纳、更改或遵从(须考虑该贷款人或该法团关于资本充足率及流动性的政策)本可达到的水平，而减幅须为该贷款人不时合理地认为是重要的数额，则该贷款人或该法团的资本回报率须低于该贷款人或该法团若非如此采纳、更改或遵从时所能达到的水平，则该贷款人可不时地将该贷款人或该法团的资本回报率降低至该贷款人或该法团在资本充足率及流动性方面的政策。在该贷款人向本公司提交书面申请(并向行政代理提交一份副本)后，本公司应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)任何贷款人向公司提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应推定正确。尽管本节有任何相反规定，在贷款人通知本公司贷款人有意为此索赔的日期前九个月以上发生的任何金额，公司均不需要根据本节向贷款人赔偿；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。根据本第2.15条规定，本公司的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及根据该法案发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，均应被视为法律要求的变更，而不论其实施情况如何。

2.16Taxes。(A)任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，除非适用法律另有要求，否则不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是补偿税，则适用的借款人应向该贷款方支付的金额应根据需要增加，以便在扣缴税款(包括适用于根据本第2.16款应支付的额外金额的扣缴)后，适用的贷款方收到的金额等于

(B)此外，借款人还应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)在任何借款人根据本第2.16节向政府当局支付任何税款时，该借款人应在此后合理可能的情况下尽快将由该政府当局签发的表明已支付税款的官方收据正本的核证副本发送给行政代理，以供其自己或相关贷款人(视属何情况而定)使用。

(D)借款人应在提出要求后10天内向每一贷款方赔偿该贷款方应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第2.16条征收或断言的或可归因于根据本条第2.16节应支付的金额的补偿税)以及任何合理费用。

不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由信用方(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表信用方交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)不属于守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款方(或受让方)(“非美国贷款人”)应在成为本协议一方之日或之前向适用的借款人和行政代理(或在参与者的情况下，向行政代理和向其购买相关参与的贷款人)交付，此后应应适用的借款人或行政代理的要求不时交付：

(I)如果非美国贷款人声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN的两份签立原件，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，两份签立的美国国税局表格W-8BBE正本根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定的美国联邦预扣税；

(Ii)如非美国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关连收入，则须提交美国国税局表格W-8ECI；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的非美国贷款人，(X)一份实质上采用附件D形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，。(X)一份实质上属附件D形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即为守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的两份副本；

(Iv)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果该非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供《美国税务合规证书》；或

(V)根据美国联邦所得税法的适用要求签署的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及使适用的借款人或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(F)此外，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所载的要求)的情况下，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴代理人或公司合理要求的时间向扣缴代理人和公司交付适用规定的文件

根据守则第1471(B)(3)(C)(I)条的规定)，以及扣缴代理人或公司合理要求的其他文件，以便扣缴代理人和每个借款人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(E)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)根据适用借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权就本协议项下的付款免除或减免非美国预扣税的贷款方，应在适用法律规定的一个或多个时间或在适用借款人(或行政代理)合理要求的时间，向适用借款人提交经适当填写和签立的文件，以允许在不扣缴或不扣缴的情况下或在不扣缴税款的情况下或以适当的方式向适用借款人(或行政代理)提交该等付款(复印件给行政代理)。但该贷款人在法律上有权填写、签立及交付该等文件，而根据该贷款人的合理判断，该等填写、签立或呈交并不会对该贷款人的商业或法律地位造成重大损害。

(H)任何属于美国人的贷款方应在成为本协议一方之日或之前，向适用的借款人提交一份填妥并签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)正本，证明贷款方是根据美国法律组织的，不受备用扣缴的约束。各信用方应在其先前根据第2.16(H)条提交的任何表格到期、过时或失效时及时交付该表格。

(I)每一贷款方应在其确定不再能够向适用借款人和行政代理提供任何以前交付的证书(或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，及时通知适用的借款人和行政代理。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人先前根据本第2.16节提交的任何表格到期、过时或失效时，及时交付第2.16(E)节所述的表格或证明。尽管本款有任何其他规定，信用方不应被要求根据本款提交任何表格(除上文第2.16(E)、(F)和(H)节规定的表格外)：(I)该信用方在法律上无法交付或(Ii)在该信用方的合理判断下会对该信用方的商业或法律地位造成重大损害的任何表格(上文第2.16(E)、(F)和(H)节规定的表格除外)。

(J)贷方如凭其全权酌情决定权(真诚地行使)确定已收到任何税款的退款，而该税款已获借款人根据第2.16节予以弥偿，或借款人已根据第2.16节支付额外款额，则贷方须向该借款人支付全部退款(但只限于该借款人根据第2.16节就导致退款的税项所支付的弥偿付款或额外款额)。在确定借款人有权获得退款后的45个工作日内，扣除贷款方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但该借款人应贷款方的要求，同意在贷款方被要求向该政府机构偿还该款的情况下，向贷款方偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求任何贷款方向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(K)每一贷款人应在提出要求后10天内全额赔偿行政代理(I)可归因于该贷款人的任何税款(但仅限于任何借款人尚未就该等税款向行政代理赔偿且未向其赔偿该等税款的范围)，而该等税款并不包括(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何借款人尚未就该等税款向该行政代理作出赔偿的范围)。

在这两种情况下，(I)借款人的赔偿义务受到限制(例如：(I)行政代理未能遵守第10.6(C)(Iii)节关于保存参与登记册的规定，在这两种情况下，行政代理都应支付或支付与任何贷款文件相关的费用)，以及由此产生或与之相关的合理费用，无论此等税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报；(Ii)行政代理应支付或支付的任何税款(包括应支付或支付的补偿税)和(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第10.6(C)(Iii)节中关于保存参与登记册的规定的任何税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(K)项应支付给贷款人的任何其他来源应支付给贷款人的任何金额，并将其用于抵销本款(K)项下应支付给行政代理的任何金额。

(L)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，本公司和行政代理应将贷款视为(贷款人特此授权行政代理将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”)。

(M)本第2.16节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

2.17赔偿。每个借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或费用：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借入、转换为或继续发放定期基准贷款或Sonia贷款的通知后违约，(B)该借款人不履行对定期基准贷款或Sonia贷款的任何预付款或从定期基准贷款或Sonia贷款的转换或(C)该借款人提前偿还定期基准贷款或SONIA贷款，而该日不是该贷款的付息日期。就定期基准贷款而言，该弥偿金额可包括相等于以下数额的超额部分(如有的话)：(I)自上述预付款项或没有借入、转换或延续至该付息日的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借入、转换或延续)之日起的期间内，在如此预付或未如此借入、转换或延续的期间内本应累算的利息金额(或如未能借款、转换或延续，则为自该未偿还之日起计的利息期间)的超额部分(如有的话，则为自该提前还款之日起或未能借入、转换或延续至该付息日最后一天为止的期间内本应累算的利息金额)。在每种情况下，按本条例规定的该等贷款的适用利率(但不包括适用的保证金，如有的话)，除以(Ii)该本金在该期间内应累算的利息数额，该利率与该贷款人在该期间开始时竞投其他银行在适用的离岸银行同业市场以该适用货币存入的相若数额及期间的存款所应收取的利息相抵的数额(视何者适用而定)；及(Ii)(Ii)在该期间开始时，该贷款人将按该贷款人在适用的离岸银行同业市场以该适用货币存入的相若数额及期间的存款的利息总额。, 无论这种期限基准贷款是否真的有这样的资金来源。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向该借款人提交的关于根据本节应支付的任何金额的证明应推定正确。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

2.18更改出借处。各贷款人同意，在发生任何导致第2.15或2.16节对该贷款人实施的事件时，如本公司提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，使该贷款人及其贷款办事处不受任何经济、法律或监管方面的不利影响，而且本节的任何规定均不得影响或推迟任何借款人根据第2.15或2.16节的任何义务或任何贷款人的权利。

2.19增量设施。(A)每名借款人可随时或在截止日期后随时或不时通知行政代理(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求一批或多批额外的定期贷款或增加定期贷款的金额(每一项为“增量定期贷款”)或一项或多项额外的循环贷款或信用证贷款，或增加循环贷款的金额(每一项为“增量循环贷款”)，或增加循环贷款的金额(每一项为“增量循环贷款”)，或要求增加循环贷款的金额(每一项均为“增量循环贷款”)，或要求增加循环贷款的金额(每一项为“增量循环贷款”)或增加循环贷款的金额(每一项均为“增量循环贷款”)；连同递增条款设施，每一项都是“递增设施”)，前提是(I)在下文提及的任何递增修正案生效时和之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生，(Ii)本公司须遵守第7.1节所载的契约，该契约以备考基准厘定，截至本公司最近期间的最后一天，该期间的财务报表犹如该递增贷款下的任何定期贷款已未偿还，而该递增贷款下的任何循环承担(在可供贷款的范围内)已在该期间的最后一天悉数使用，及(Iii)该递增贷款的本金总额不得超过750,000,000美元。(Ii)本公司须遵守于本公司最近期间的最后一天按备考基准厘定的契诺，犹如该递增贷款下的任何定期贷款已未偿还及该递增贷款下的任何循环承担已于该期间的最后一天全部使用一样。除非得到行政代理的批准，否则每笔增量贷款的本金总额应不低于50,000,000美元(如果该金额代表前述规定限制下的所有剩余可用资金，则该金额可能小于50,000,000美元)。适用于增量融资机制的任何负面或财务契约，如果比本协议中包含的条款更具限制性，在必要的修改后，应被视为自动纳入本协议。, 除(X)就增量循环融资而言，其性质并不适用或与任何当时的现有融资有关，或仅适用于循环融资或任何其他循环融资的承诺终止日期之后的期间，以及(Y)就递增定期融资而言，其本质并不适用于或与当时的任何现有融资相关，或仅适用于最新到期日之后的期间，但(X)就增量循环融资而言，则不适用或不适用于当时的任何现有融资，或仅适用于循环融资或任何其他循环融资的承诺终止日期之后的期间。任何增量贷款都应以债务按比例提供担保。

(A)(I)任何增量循环融资工具的到期日期不得早于循环终止日期或任何其他循环融资工具，其加权平均寿命亦不得早于该循环融资工具当时剩余的加权平均寿命；。(Ii)适用于任何增量循环融资工具的条款及条件(受前一条第(I)款管限的到期日除外)，须与适用于该循环融资工具的条款及条件相同，但利差及承诺额/融资费除外，该等条款及条件在下列情况下均不适用或不适用于该等条款及条件-仅适用于循环融资或任何其他循环融资承诺终止日期之后的期间的条款，或行政代理合理满意的其他条款，以及(Iii)与任何增量循环融资相关的适用保证金和承诺/融资费用，应由本公司与提供该增量循环融资的贷款人商定。

(B)(I)任何增量定期贷款的到期日期不得早于最新到期日，其加权平均到期年限不得短于定期贷款的剩余加权平均期限；。(Ii)适用于任何增量定期贷款的条款和条件(除期限外，应受前一条款(I)的约束，并如下所述)应与适用于定期贷款的条款和条件相同，但(W)利差(符合以下第(Iii)条的规定)和原发贴现或预付费用(除以下第(Iii)款另有规定外)应与适用于定期贷款的条款和条件相同。(I)适用于增量定期融资的条款及摊销时间表(在上文第(I)款的规限下)，(X)仅适用于最后到期日之后期间的条款，(Y)不适用于当时任何现有融资的条款及(Z)行政代理合理满意的其他条款，及(Iii)利差及原始发行折扣或预付费用、利率下限及货币应由本公司及增量期限融资的贷款人厘定。

(C)除本第2.19节的其他条款另有规定外，任何增量融资应以公司和人员确定的文件为条件和依据

如果该等条款和文件与当时的现有贷款不一致(定价、摊销和到期日除外，且除前述(B)和(C)款允许的情况外)，则这些条款和文件应合理地令行政代理满意(双方同意，增量期限贷款可以包含习惯的强制性预付款、投票权和预付款溢价)。本公司根据第2.19节发出的每份通知应列出相关增量融资的申请金额和拟议条款，以及贷款人或其他愿意提供增量融资的人员。每项递增贷款可由任何现有贷款人或由本公司选定的任何合格受让人(任何其他金融机构或基金称为“额外贷款人”)提供，前提是行政代理应同意(不得无理扣留)该贷款人或额外贷款人提供此类递增贷款，如果根据第10.6节的规定，向该贷款人或额外贷款人转让贷款需要征得行政代理的同意。根据对本协议的修正案(“增量修正案”)以及适用的借款人签署的其他贷款文件(如适用)，对增量贷款的承诺应成为本协议项下的承诺，每个贷款人同意根据本协议第10.1(E)节向每个额外的贷款人(如果有)和行政代理提供此类承诺(如果有的话)。未经任何其他贷款人同意，递增修正案可在行政代理和公司合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改, 以实施本第2.19节的规定。任何增量修改的有效性应取决于第5.2节中规定的每个条件在其日期(每个“增量设施关闭日期”)的满足情况(不言而喻，该第5.2节中提及的所有信贷延期日期或类似措辞应被视为指该增量修改的生效日期)以及各方同意的其他条件。借款人将增量贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则没有义务提供任何增量贷款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本款进行的交易。

2.20违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)该违约贷款人依据第2.5(A)条作出循环承诺时，费用即停止累算；

(B)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.1条对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺、循环展期信贷和定期贷款，但(I)任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，对该违约贷款人的影响不同于其他受影响的贷款人，均须征得该违约贷款人的同意，以及(Ii)任何豁免均须征得该违约贷款人的同意，且(Ii)任何豁免均须征得该违约贷款人的同意；及(Ii)任何豁免须经所有贷款人或每一受影响贷款人同意，而该等豁免、修订或修改须与其他受影响贷款人不同。降低根据本协议向该违约贷款人支付的任何利息的规定利率，或延长向该违约贷款人支付利息的预定日期(如果没有第2.20(B)节，则需要根据第10.1节征得该违约贷款人的同意)，均须征得该违约贷款人的同意。

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证风险敞口，则：

(I)上述Swingline风险敞口的全部或任何部分(不包括Swingline替代货币风险和Swingline美元风险定义(B)款所指的此类Swingline风险敞口的部分)和信用证风险敞口应按照其各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)(1)所有非违约贷款人的循环信贷延期加上该违约贷款人的Swingline风险敞口的总和风险)和信用证风险敞口不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；(2)每个非违约贷款人的循环信贷延期加上其在该违约贷款人的Swingline风险敞口中的循环百分比(不包括Swingline替代货币风险敞口和Swingline美元风险敞口定义(B)款中提到的此类Swingline风险敞口的部分)，且信用证风险敞口不超过该非违约贷款人的循环风险

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一个工作日内：(X)首先，预付该Swingline风险敞口；(Y)其次，仅为发证贷款人的利益，按照第8节最后一段规定的程序，将该违约贷款人的信用证风险(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配后)作为现金抵押，只要该信用证风险敞口为该违约贷款人的信用风险敞口提供担保；(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在收到行政代理的通知后的一个工作日内，按照第8节最后一段规定的程序，仅在该信用证风险敞口内，为发行贷款人的利益进行现金抵押。

(Iii)如果本公司根据第2.20(C)节的规定将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，本公司不需要根据第3.3条的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的信用证风险敞口的费用；(Iii)如果本公司根据第2.20(C)节的规定将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为抵押，则在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，本公司无需根据第3.3条的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据第2.20(C)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.5(A)节和第3.3节支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的循环百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险没有根据第2.20(C)节进行现金担保或重新分配，则在不损害开证贷款人或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人的循环承诺中被该信用证风险敞口使用的部分)和根据第3.3条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给开证贷款人，直到该信用证风险被现金抵押和/或重新分配为止；和

(D)只要任何贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须要求开证贷款人签发、修订或增加任何信用证，但如其信纳有关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%支付，及/或公司将按照第2.20(C)节提供现金抵押品，则属例外。任何此类新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.20(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；和

(E)支付根据本协议须付给该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，并包括否则须付给该等贷款人的任何款项)

根据第10.7条但不包括第10.1(C)条的违约贷款人)应由管理代理保留在一个单独的帐户中，而不是分发给该违约贷款人，并在符合任何适用法律要求的情况下，在管理代理决定的一个或多个时间使用：(I)第一，向该违约贷款人支付根据本协议所欠行政代理的任何金额；(Ii)第二，支付该违约贷款人所欠的任何金额；(Ii)第二，向该违约贷款人支付所欠的任何金额，并在符合任何适用法律要求的情况下，在(I)第一，向该违约贷款人支付根据本条例所欠的任何金额；(Ii)第二，向该违约贷款人支付所欠的任何金额如果行政代理人如此决定或应开证贷款人的要求，作为违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，就任何信用证的任何现有或未来参与权益，(Iv)第四，向任何循环贷款或定期贷款(视适用情况而定)提供资金，而违约贷款人未能按照行政代理人的决定，为本协议所要求的部分提供资金；(V)第五，如果行政代理人和本公司如此决定，则为违约贷款人的未来融资义务提供现金抵押品；(V)第五，如果行政代理人和本公司决定，向违约贷款人提供任何循环贷款或定期贷款(视情况而定)的资金，如果该循环贷款或定期贷款没有按照本协议的规定为其提供资金。作为违约贷款人在本协议下的任何循环贷款或定期贷款的未来融资义务的现金抵押品，(Vi)第六，由于任何贷款人或该开证贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该贷款人或开证贷款人的任何款项，(Vii)第七，(Vii)7.在该账户中持有作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，(Vi)第六，支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠该贷款人或开证贷款人的任何款项；(Vii)第七，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付，以及(Viii)8, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示，但就第(Viii)款而言，如果此类付款是(X)对违约贷款人已为其参与义务提供资金的贷款或偿还义务的本金的预付款，以及(Y)在满足第5.2节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于预付该融资机制下所有非违约贷款人的贷款和偿还义务。(X)违约贷款人已为其参与义务提供了资金，(Y)在满足第5.2节规定的条件时，此类付款应仅用于预付该融资机制下所有非违约贷款人的贷款和偿还义务。(Y)在满足第5.2节规定的条件时，此类付款应仅用于预付该融资机制下所有非违约贷款人的贷款和偿还义务或该贷款项下任何违约贷款人所欠的偿还义务。

如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何Swingline贷款人或签发贷款人善意地相信，任何贷款人未能履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求签发贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非下列情况除外：(I)任何贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议规定的任何贷款人违约，且只要该事件持续，或(Ii)任何Swingline贷款人或签发贷款人善意相信任何贷款人未能履行其义务，则不要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，除非令每名Swingline贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)满意，以消除其在本协议项下就该贷款人而面临的任何风险；但如果该贷款人的Swingline风险和信用证风险在非违约贷款人和/或以现金为抵押的之间重新分配，使Swingline贷款人和发行贷款人对该贷款人不存在任何风险，则本款不适用。

如果行政代理、本公司、每个Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)作为管理代理。

2.21Extension优惠。本公司可在一次或多次向行政代理发出书面通知，向一项或多项贷款的所有贷款人发出一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)(每项贷款均须接受该等延期要约，即“延期请求贷款”)，在每种情况下均可延长该等贷款人各自贷款的最终到期日。

根据行政代理合理指定并本公司合理接受的程序，对该贷款项下的承诺作出一项或多项其他允许延期的修订。该延期要约应载明所要求的延期许可修订的条款和条件、延期协议(定义见下文)被要求生效的日期(该日期应为行政代理可接受的日期)以及本公司建议签订延期协议的其他主要条款。允许延期的修订仅对接受适用延期要约的延期请求贷款机构(该等贷款机构，“接受贷款机构”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款机构的情况，仅对该贷款机构的贷款和该延期请求机构的承诺生效。任何贷款人均无义务接受任何此类延期要约。

(B)本公司、每个接受贷款的贷款人和行政代理应签署并交付一份修订协议(“延期协议”)以及行政代理合理指定的其他文件，以证明允许延期的修订及其条款和条件，该修订将有效地在未经任何其他贷款人同意的情况下按其中规定的条款修订本协议和其他贷款文件；但任何延期协议不得以任何方式改变任何贷款人(适用的接受贷款的贷款人除外)的权利，未经该等贷款人同意不得以第10.1款允许的任何方式更改该权利。任何延期协议的效力应取决于在其生效之日是否满足第5.2节规定的各项条件(不言而喻，该第5.2节中提及的所有信用证延期日期或类似语言应被视为指该延期协议的生效日期)以及双方同意的其他条件。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本款进行的交易。

(C)行政代理应迅速通知各贷款人延期协议的有效性。每项延期协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.21节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的新“便利”所需的任何修订；但如属与循环承诺或循环贷款有关的任何延期要约，则除非每名发出贷款的贷款人及每名适用的摆动贷款人另有协议，否则(I)在适用贷款项下任何当时存在或其后发出或作出的信用证或摆动贷款的参与风险，在该新“贷款安排”的承诺额与适用贷款项下剩余的循环承诺额之间的分配，须按应课税制在该新“贷款安排”的承诺额与该贷款项下的剩余循环承诺额之间作出。由于此类条款用于信用证或Swingline贷款，未经每个适用的签发贷款人和每个适用的Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得延长。

第三节信用证

3.1L/C承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开立贷款人依据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日，以开立贷款人不时批准的形式，为本公司账户(或共同为本公司和受限制附属公司的账户)开具习惯形式的信用证和银行担保(统称为“信用证”)；但开具信用证的贷款人没有义务开具信用证和银行担保。

如果在此类签发生效后，(I)信用证义务将超过总信用证限额的美元等值，(Ii)可用循环承诺的总金额将小于零，(Iii)替代货币贷款和替代货币信用证风险的美元等值总额将超过替代货币升华，或(Iv)该开证贷款人签发的信用证风险将超过该开证贷款人的信用证承诺，则信用证风险敞口将超过该开证贷款人的信用证承诺。每份信用证应(I)以美元计价，或(如经开证贷款人批准，以替代货币计价)，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)(1)循环终止日期前五个营业日或(2)循环终止日期后一年的日期中较早的一个日期到期，但条件是不迟于循环终止日期前的第60天(或对于在该日期之后签发的任何信用证，则不迟于该日期之后签发的任何信用证的日期)。公司应在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期总金额的103%的金额；但任何期限为一年的信用证可以规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文(Y)款所指的日期)。

(D)如果开证行或任何信用证参与方开具信用证会与任何适用的法律要求相冲突，或导致开证行或任何信用证参与人超出法律规定的任何限制，或者开证行违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，则开证贷款人在任何时候都没有义务开具该信用证。

3.2信用证开具流程。本公司可不时要求开证贷款人向开证贷款人递交一份令开证贷款人满意的申请书，以及开证贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息，包括信用证计价的货币，从而开具信用证。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应立即开具由此要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书和所有其他证明后，不得早于三个工作日(对于以替代货币计价的信用证，则不得早于四个工作日)开立任何信用证，但在任何情况下，开证行都不需要早于三个工作日(如果是以替代货币计价的信用证，则为四个工作日)开具信用证。文件及其他文件及相关资料)向信用证受益人开具信用证正本，或由开证贷款人与本公司另行商定。开证行应在信用证签发后立即向本公司提供一份该信用证的副本。开具信用证的贷款人应及时向行政代理提供每份信用证的开具通知(包括金额)，行政代理应及时向贷款人提供。

3.3手续费和其他费用。(A)本公司将向所有未偿还信用证支付费用，年利率等于循环贷款项下的定期基准贷款当时有效的适用保证金，由循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日每季度支付一次。此外，本公司应自有账户向开证贷款人支付每份信用证未提取和未到期金额的0.125%的预付费用，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外，公司还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时招致或收取的正常和习惯的成本和开支，包括因使用本协议项下的汇率而给开证贷款人造成的任何损失(与当时就适用的替代货币进行外币兑换操作的银行间市场的该开证贷款人的即期汇率相比)(按

本协议下))就公司的任何偿还而言，信用证参与者向该开证贷款人支付的任何款项或公司向任何开证贷款人支付的任何预付费用，其金额等于该差额(如果有)。

3.4L/C参与。开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一位信用证参与者，为促使开证贷款人开立信用证，每一位信用证参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人购买该信用证参与者自己的账户，并承担相当于该信用证参与者在每份信用证项下和关于每份信用证的开证贷款人义务和权利中的循环百分比和金额的不可分割的利息的风险。(A)开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每名信用证参与者，为促使开证贷款人签发信用证，每个信用证参与者不可撤销地同意接受并购买，特此接受并向开证贷款人购买该信用证参与者自己的账户，并承担相当于该信用证参与者在每份信用证项下的义务和权利中的循环百分比和金额的风险。各信用证参与者同意开证贷款人的意见，即如果在任何信用证项下支付汇票，而公司没有按照本协议的条款全额偿还开证贷款人(或者如果开证贷款人收到的任何偿还必须由开证贷款人随时退还)，该信用证参与者应根据开证贷款人地址的要求向开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，金额相当于该信用证参与者未如此偿还金额的循环百分比。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；(Iii)信用证参与者的条件(财务或其他)的任何不利变化；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；(Iii)信用证参与者可能因任何原因对开证行、借款人或其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件；, (Iv)任何借款人或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似

(B)如果任何信用证参与者根据第3.4(A)条规定必须向开证贷款人支付的任何金额，即开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分，在付款到期后三个工作日内支付给开证贷款人，该信用证参与者应应要求向开证贷款人支付一笔金额，该金额等于(I)该金额的乘积，乘以(Ii)从要求付款之日起至发证贷款人立即可获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子是该期间经过的天数、分母为360的分数的乘以(Ii)(Ii)从要求付款之日起至发行贷款人立即可获得付款之日(包括当日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数、分母为360的分数。如果根据第3.4(A)条规定由任何信用证参与者支付的任何该等金额在该付款到期后三个工作日内未由该信用证参与者提供给开证贷款人，该开证贷款人有权根据要求向该信用证参与者收回该金额及其利息，该金额连同利息从到期日起按适用于循环贷款项下ABR贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，开证贷款人向任何信用证参与者提交的关于本节项下所欠金额的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)节从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如开证贷款人收到的任何此类付款须由开证贷款人退还，则该信用证参与人应将开证贷款人先前分配给它的部分退还给开证贷款人。

3.5公司的报销义务。如果根据任何信用证支付汇票，公司应向开证贷款人偿还下列金额：(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人因此而发生的任何税费、手续费或其他费用或开支。

付款日期不得迟于纽约市时间中午12：00，即(I)本公司收到该草案通知后第二个工作日(如该通知于纽约市时间上午10：00之前收到)，或(Ii)如上文第(I)款不适用，则为紧接本公司收到该通知之日后第二个工作日。每笔此类付款均应按开证贷款人的地址以美元(或对于以替代货币计价的信用证，则根据开证贷款人选择的付款日期的有效汇率以该替代货币或美元支付)和立即可用的资金向开证贷款人支付。从支付相关汇票之日起至按(X)项规定的利率全额付款，直至相关通知日期后的下一个营业日(第2.11(B)节和(Y)节)之后的第2.11(F)节中规定的利率，应以适用货币支付任何该等金额的利息。

3.6绝对值。本第3条规定的公司义务在任何情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论公司对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人可能或曾经进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩。本公司还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，本公司根据第3.5条承担的偿还义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对该信用证的任何受益人提出的任何索赔，也不会影响本公司根据第3.5条承担的偿还义务，即使这些单据被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或者借款人对该信用证的任何受益人提出的任何索赔，也不会影响开证贷款人根据第3.5条承担的偿还义务。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的传送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，无论其如何传送，但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现的错误或遗漏是由于开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。借款人同意，开立贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行为采取或不采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的，应对借款人具有约束力，且不会导致开立贷款人对借款人承担任何责任。

3.7信用证。如果在任何信用证项下出示任何汇票要求付款，开证贷款人在审查该汇票后，应立即通知本公司该汇票的日期和金额，以及该汇票是否已经或打算根据信用证付款。开证行对本公司提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8个应用程序。任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与本第3款的规定不一致时，应适用本第3款的规定。

3.9现金抵押。如果在任何日期，等值于信用证义务的美元金额超出信用证承诺额105%以上，则公司应在收到通知后三个工作日内，将行政代理人开立的现金抵押品账户中的金额加应计未付利息存入行政代理人开立的现金抵押品账户。

3.10货币调整。

(A)即使本协议有任何相反规定，为计算任何营业日的任何信用证的费用，

行政代理人应根据汇率将任何以美元以外的货币计价的信用证项下可提取的金额转换为美元金额。

(B)尽管本第3款有任何相反规定，在根据第3.4条要求信用证参与人就任何以美元以外的货币计价的信用证要求任何偿付之前，开证贷款人应(在开证贷款人确定的营业日)将本公司根据第3.4条规定的以该货币向开证贷款人偿付的义务转换为以美元向开证贷款人偿还的义务。(B)开立贷款人应(在开证贷款人确定的营业日)将公司根据第3.4条规定的以该货币向开证贷款人偿还的义务转换为以美元向开证贷款人偿还的义务。公司和信用证参与者的偿还义务的美元金额应由开证贷款人根据转换发生当日的有效汇率计算。

第四节保留和保证

为促使行政代理和贷款人与贷款人订立本协议并发放或参与信用证，本公司(以及仅与任何外国子公司借款人有关的每一外国子公司借款人)特此向行政代理和每家贷款人陈述并保证：

4.1没有变化。自2020年12月31日以来，没有或将合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件(双方同意，仅就本第4.1节的目的而言，在该日期及之后，如果汽车行业状况或银行、金融或资本市场的变化不会对本公司及其子公司整体造成不成比例的不利影响，则不应产生重大不利影响)。

4.2存在；守法。每一借款人(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在和信誉良好(就外国子公司而言，则为相当于其职能的法律)；(B)拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务的权力和权限，以及法律权利；(C)根据每个司法管辖区的法律，具有作为外国公司或其他组织的正当资格，并具有良好的信誉(就外国子公司而言，为其职能的同等地位)；(C)根据每个司法管辖区的法律，具有适当资格作为外国公司或其他组织，并具有良好的信誉(就外国子公司而言，为相当于其职能的地位)财产的租赁或运营或其业务的开展需要这种资格，并且(D)符合法律的所有要求，但(C)和(D)不符合法律规定的情况除外，否则不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。

4.3权力；授权；可执行义务。每个借款人都有权力和权力，以及法律权利，制作、交付和履行其作为当事人的贷款文件，并在每个借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每个借款人已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。对于本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但附表4.3中所述的同意、授权、备案和通知除外，这些同意、授权、备案和通知已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知。在本协议项下的信贷扩展或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，除非附表4.3所述的同意、授权、备案和通知已经获得或作出，并且是完全有效的。每份贷款文件均已代表借款方正式签署和交付。本协议构成了本协议的每一借款方的法律、有效和有约束力的义务，在执行时，其他贷款文件也将构成本协议的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对每一借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。

4.4没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不违反任何法律要求或任何借款人的任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

4.5诉讼。据本公司所知，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均未进行，或任何借款人或其各自的财产或收入(包括贷款文件方面)受到任何借款人或针对任何借款人的威胁，而这些诉讼、调查或程序将合理地预期会产生重大不利影响。

4.6无默认值。借款人在其合同义务下或在任何方面都不会违约，而这些方面是合理地预期会产生实质性不利影响的。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.7财产所有权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个借款人对其所有不动产拥有简单的所有权，或对其所有不动产拥有有效的租赁权、分租赁权、许可权或其他权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权权益。

4.8[已保留]

4.9辆出租车。每个借款人已提交或安排提交所有需要提交的联邦、州和其他纳税申报单，并已支付或导致支付其应缴纳的所有税款(但以下情况除外)：(I)任何此类税款，其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，且符合公认会计原则(GAAP要求此类准备金的情况)的准备金已计入相关借款人的账簿，或(Ii)不这样做不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

4.10联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会用于(A)“购买”或“携带”U规则项下各引述条款各自涵义的“保证金股票”(目前及以后不时生效)，以作违反董事会规例条文的任何目的或(B)违反董事会规例条文的任何目的的“保证金股票”的“买入”或(B)“持有”任何“保证金股票”，或(B)“买入”或“持有”任何“保证金股票”，或(B)“买入”或“持有”任何“保证金股票”。如果任何贷款人或行政代理提出要求，本公司(以及每个其他适用的借款人)将按照法规U中所指的FR Form G-3或FR Form U 1(视情况而定)的要求，向行政代理和每个贷款人提供一份说明前述内容的声明。

4.11[已保留].

4.12ERISA。除非(I)每个借款人及其各自的ERISA关联公司遵守ERISA的适用条款、与单一雇主计划和多雇主计划相关的规范以及在其下发布的法规和解释，(Ii)在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，未发生ERISA事件，但从总体上看，这不会导致实质性的不利影响(I)每个借款人及其各自的ERISA附属公司均遵守ERISA的适用条款以及与单一雇主计划和多雇主计划相关的法规及其下的已公布的解释，以及(Ii)在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，未发生任何ERISA事件。除非总体上不合理地预期会导致重大不利影响，否则每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为该计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日，不超过该计划可分配给该应计福利的资产的价值。在此基础上，每个雇主计划下的所有应计福利的现值(基于用于为该计划提供资金的假设)不超过该陈述作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，该计划可分配给该应计福利的资产的价值。

4.13“投资公司法”；其他规定。任何借款人都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款人不受任何法律规定(董事会第X条除外)限制其产生本协议项下债务的能力的监管。

4.14附则。于本公告日期，(A)附表4.14载列各附属公司注册成立的名称及司法管辖权，以及(就各该等附属公司而言)任何借款人所拥有的各类股本的百分比及(B)除附表4.14所载外，并无任何性质的未偿还认购事项、认股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予现任或前任雇员或董事及董事的合资格股份的购股权或类似股权奖励除外)与本公司或任何附属公司的任何股本有关。

4.15收益的使用。定期贷款所得款项于原定结算日用于(A)替换及再融资未偿债务，(B)用作营运资金及一般企业用途，以及(C)支付与上述有关的相关费用及开支。循环贷款所得款项将用于(A)替换和再融资现有循环贷款和替换现有信贷协议项下的现有循环承诺，并支付与此相关的费用和开支；(B)用于营运资金和一般企业用途。贷款所得资金不得用于购买或携带保证金股票用于违反董事会规定的任何目的。

4.16环境事务。除非合计起来不会合理地预期会有实质性的不利影响：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施及物业(“该等物业”)在数量或浓度上或在构成或构成任何借款人违反任何环境法或可能导致任何借款人根据任何环境法承担责任的情况下，并不包含(据本公司所知)任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到任何关于任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)的违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在的环境法律责任或潜在责任的书面通知，或据公司所知的口头通知，也不知道或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；(B)本公司并无收到任何书面通知，或据本公司所知，就任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)而言，并无收到有关违反环境事宜或遵守环境法律的任何书面通知或据本公司所知的任何口头通知；

(C)在过去五年内，任何借款人或据本公司所知的其他人或据本公司所知的任何其他人或据本公司所知的任何先前时间，没有违反任何环境法，或以任何可能导致任何借款人根据任何环境法承担法律责任的方式或地点，从该等物业运送或处置任何与环保有关的物料，亦没有任何借款人或据本公司所知，在该等物业的任何地方或之上或之下产生、处理、储存或处置任何与环保有关的物料，或据本公司所知，任何借款人或据本公司所知，在该等物业的任何地方或之上或之下产生、处理、储存或处置任何与环保有关的物料违反任何适用的环境法或可能导致任何借款人根据任何适用的环境法承担责任的任何先前时间；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据本公司所知，根据任何集团成员被指定或将被指定为物业或业务一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或其他行政或

针对任何借款人或(据本公司所知，根据任何环境法)有关物业或业务的其他人未履行的司法要求；

(E)在过去五年内，或据本公司所知，在过去五年内，或据本公司所知，任何先前时间并无违反或以可能导致任何借款人根据环境法承担责任的行为，或因任何集团成员与该等物业有关的经营或与该业务有关的其他事宜而产生的或与该等物业有关的或与该等物业有关的环境问题物料的释放或威胁释放的情况，或由任何集团成员在与该等物业有关的经营或其他与本业务有关的情况下所引起的或与该等经营有关的释放或威胁；

(F)该等物业及该等物业的所有业务均符合规定，并在过去五年内，据本公司所知，在所有过往时间均符合所有环境法律，而该等物业的上、下或周围并无污染，以致任何借款人须就该等物业或业务承担法律责任或违反任何环境法；及

(G)集团成员并无因合约或据本公司所知的法律运作而承担任何其他人士在环境法下的任何责任。

4.17信息的准确性等。(A)本协议、任何其他贷款文件或任何其他由借款人或其代表向行政代理、贷款人或其中任何人提供的与本协议或其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)拟进行的交易有关的任何事实陈述或信息、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或声明，在本协议或其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)中使用的任何事实陈述或信息，但截至该等声明、信息、文件或证书如此提供之日作为一个整体所包含的任何预测或形式上的信息除外。对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载的陈述在作出时不具有重大误导性。上述材料中所载的预测和形式信息是基于借款人管理层认为在作出时合理的真诚估计和假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的预测会受到重大不确定性的影响，其中许多不受借款人的控制，不应被视为事实，而且该等预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该等预测所载的预测结果存在重大差异。

(B)截至截止日期，据本公司所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

4.18财务报表。本公司及其合并子公司截至2020年12月31日之经审核综合资产负债表及截至该日止财政年度之相关收益及现金流量表及(Ii)本公司及其综合子公司截至2021年7月3日之未经审计综合资产负债表及截至该日期止财政季度之相关收益及现金流量表，均已向行政代理及贷款人提供，并经本公司一名负责人员核证，在各重大方面均属完整及正确，并公允呈报财务状况。(I)本公司及其合并子公司截至2020年12月31日之经审核综合资产负债表及截至该日止财政年度之相关收益及现金流量表及截至该日期之未经审核综合资产负债表及相关收益及现金流量表均在各重大方面均属完整及正确，并公允呈报财务状况所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均已按照一致应用的公认会计原则编制，而本公司于该日期与其附属公司在综合基础上的所有直接负债及或有负债均在该等财务报表中披露，但须作出年终审核调整，而上文第(Ii)条所述报表则无附注。

4.19偿付能力。在完成截止日期的发生以及与此相关的所有债务和义务发生后，本公司具有偿付能力。

4.20反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及正式委任的代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而据本公司所知，本公司、其附属公司及其各自的高级职员及董事，以及据本公司所知，其雇员及正式委任的代理人在所有重大方面均遵守反贪污法例及适用的制裁措施，且并未在知情情况下从事任何可合理预期导致任何借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、任何附属公司，或据本公司或该附属公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何借款人所知，该借款人的任何正式委任代理人或将以任何身份行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何贷款或信用证、其收益的使用或贷款文件中考虑的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第五节先例的条件

5.1截止日期。每家贷款人同意在结算日请求的信贷展期，须在结算日贷款展期之前或同时，满足下列先决条件：

(A)信贷协议。行政代理应已收到本协议，并由每个借款人签署并交付。

(B)结案证明书。行政代理应已收到每位借款人的成交证书(及其所有附件)(截止日期)和公司首席财务官的偿付能力证书(截止日期为成交日期)，每份证书的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

(C)费用。贷款人和行政代理应在截止日期或之前收到要求支付的所有费用和已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

(D)公司大律师的法律意见。行政代理人应已收到本公司及其子公司的法律顾问的意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(E)没有失责；申述及保证。(I)在该日期或在实施要求于该日期作出的信贷延期后，将不会发生并持续任何违约或违约事件；及(Ii)于该日期及截至该日期，各项陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非已受重大程度所限，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；及(Ii)于该日期及截至该日期，每项陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非已受重大程度限制，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(F)爱国者法案、受益所有权和“了解您的客户”信息。(I)行政代理应在截止日期至少五天前收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”(Pub的第三章))共同同意要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者

法案“)及(Ii)在截止日期至少五天前，任何借款人有资格成为”实益所有权条例“下的”法人客户“，任何贷款人在截止日期前至少十天向本公司发出书面通知，要求就每个借款人提供实益所有权证明，应已收到该实益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足了本条第(Ii)款规定的条件)。

5.2每次授信延期。各贷款人同意其在任何日期请求的信贷延期，须满足下列先决条件(除非所要求的贷款人放弃)：

(A)申述及保证。借款人在贷款文件内或依据贷款文件作出的每项陈述及保证(在第4.1、4.5、4.12及4.16条所述的截止日期后作出的陈述及保证除外)，在该日期及截至该日期均属真实和正确(但如任何陈述或保证按其条款属具关键性，则该陈述在各方面均属真实和正确)，犹如是在该日期并在该日期作出一样，但如述明任何该等陈述或保证只关乎较早的日期，则属例外。在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期并截至该日期均为真实和正确的。

(B)没有失责。任何违约或违约事件不应在该日期发生或继续发生，也不应在紧接该日期要求的信贷延期生效后继续发生。

(C)境外子公司信息。如果申请的信贷延期是在截止日期向不是本协议一方的任何外国子公司借款人提供的第一次信贷延期，行政代理应已收到(为每个贷款人提供一份副本)(I)关于该外国子公司借款人的外国子公司意见和关于5.1节(D)段所述类型的该外国子公司借款人的信息，以及(Ii)关于5.1节(I)段所述类型的该外国子公司借款人的所有文件和其他信息。(Ii)对于不属于本协议一方的任何外国子公司借款人，行政代理应已收到(为每个贷款人提供一份副本)：(I)关于该外国子公司借款人的外国子公司的意见和关于该外国子公司借款人的信息(见第5.1节(D)段所述类型)。

第六节金融契约

本公司(仅限于与任何外国子公司借款人有关的范围，即每一外国子公司借款人)特此同意，自截止日期起，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，本公司(以及仅与任何外国子公司借款人有关的每一外国子公司借款人)应并应促使其每一家受限制的子公司：

6.1财务报表。向行政代理提供将提供给每个贷款人的：

(A)在本公司每个财政年度终结后120天内，尽快(无论如何不迟于)一份本公司及其综合附属公司于该年度终结时的经审计综合资产负债表副本及该年度的相关经审计综合收益表及现金流量表副本，以比较形式列载上一年度的数字，而该等数字是由具有国家认可地位的独立注册会计师在无因审计范围或其他重大资格或例外情况而产生的资格下呈报的；

(B)尽快，但无论如何不迟于本公司每个财政年度首三个季度的每个季度完结后60天，包括(为免生疑问)截至2021年10月2日止的财政季度、本公司及其综合附属公司于该季度末的未经审计的综合及综合资产负债表，以及该季度及截至该季度末的财政年度的有关未经审计的综合及综合现金流量表，并以比较数字的形式列出每种情况代表公司，在所有重要方面都是公平陈述的；和

(C)在提交第6.1(A)及6.1(B)节所指的每套综合财务报表的同时，相关的综合财务报表应反映从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)账目所需的调整。

所有该等财务报表应在各重大方面均属完整及正确，并须在其反映的期间内及与前几个期间一致地按照所应用的GAAP(除(I)经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并于其内合理详细披露及(Ii)就未经审核的报表而言，并无脚注披露及须作出年终审核调整)编制。

6.2证书；其他信息。向行政代理提供，行政代理应将该项目提供给每家贷款人(或在(F)条的情况下，提供给相关贷款人)：

(A)在根据6.1节提交任何财务报表的同时，(I)一份公司证书，声明代表公司签署该证书的负责人不知道任何违约或违约事件，除非该证书中规定的情况，以及(Ii)一份合规性证书，其中包含确定每个借款人是否遵守其中所指的本协议规定所需的所有信息和计算，包括关于遵守第7.1节的合理详细计算；(Ii)一份合规性证书，其中包含确定每个借款人是否遵守其中提及的本协议规定所需的所有信息和计算，包括关于遵守第7.1节的合理详细计算；

(B)在按照6.1(A)或(B)节提交任何财务报表的同时，对公司及其子公司在该会计季度以及从本会计年度开始到该会计季度末的财务状况和经营结果进行叙述性讨论和分析；(B)在按照6.1(A)或(B)节提交任何财务报表的同时，对公司及其子公司该会计季度以及本会计年度开始至该会计季度末的财务状况和经营结果进行叙述性讨论和分析；

(C)在收到ERISA第101(K)或101(L)条所述的任何文件的副本后，立即代表每个被要求的贷款人将该文件的副本交给行政代理(在12个月期间，该请求的权利不得超过一次)，任何借款人或任何ERISA附属公司应立即就该多雇主计划向多雇主计划的管理人或发起人提出要求；

(D)在符合本集团成员适用的保密协议的情况下，迅速提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的合理的额外财务和其他信息；以及(D)根据本集团成员的保密协议，迅速提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的额外财务和其他信息；以及

(E)在行政代理或任何贷款人为遵守实益所有权条例而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应立即提供这些信息和文件。

根据6.1节、6.2节或6.7节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在(I)公司在互联网上的公司网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接的日期，或(Ii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如果有)上发布该等文件的日期，并被视为已交付给行政代理和贷款人，并由该管理代理和贷款人接收，该日期为：(I)公司在互联网上的公司网站上张贴该等文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站上代表公司张贴该等文件每个贷款人和行政代理都可以访问的网站(无论是商业网站还是政府第三方网站，或者是否由行政代理赞助)；但应行政代理的要求，公司应通过电子邮件提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理应使用以下链接(http://ir.lear.com/alerts.cfm))通过公司网站注册，以接收所有新闻稿和证券交易委员会文件的电子邮件警报(此类警报，即“电子邮件警报”)。在行政代理向公司负责官员发出书面通知，告知行政代理已取消订阅该等电子邮件警报之前，本公司无须就张贴在该网站上的任何该等文件通知行政代理。

6.3偿还债务。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则在到期或到期之前或在拖欠(视属何情况而定)之前，支付、清偿或以其他方式履行其关于任何性质的税、评税和政府收费或征费的所有义务，但如其金额或有效性目前正通过符合公认会计准则的适当程序和准备金真诚地提出质疑，或就外国子公司借款人或其他外国子公司而言，则根据其在其业务中不时有效的公认会计原则，则不在此限，否则将不会产生实质性的不利影响，或在到期或到期之前或在违约之前或在违约之前，支付、清偿或以其他方式履行其在税收、评估和政府收费或征税方面的所有义务，除非其金额或有效性目前正通过符合公认会计准则的适当程序和准备金真诚提出质疑本公司及其附属公司的账簿上已就此作出规定。

6.4维持存在；顺从。(A)(I)保留、更新和全面保持其组织存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所需或所需的所有权利、特权和特许经营权，但在每种情况下，除第7.4节未予禁止的其他权利、特权和特许经营权外，以及在上述第(Ii)款的情况下，不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；(B)在所有实质性方面遵守法律的所有要求；及(C)维持及执行旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及正式委任的代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序。

6.5财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，除非不会合理地预期会产生重大的不利影响；及。(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司为其物质财产维持保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但无论如何包括公共法律责任和产品法律责任)，保险金额至少为相同或类似业务的公司通常所投保的风险(但无论如何包括公共法律责任和产品法律责任)。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，以完整、真实及正确地记录与本集团业务及活动有关的所有交易及交易；及(B)准许行政代理或任何贷款人的代表(在符合合理保密协议的情况下)在任何合理时间，在合理通知下及按合理需要的时间，审核及摘录本集团的任何簿册及记录，并与本集团成员的高级管理人员及管理人员及其管理人员讨论本集团成员的业务、营运、物业、财务及其他状况，以及(B)准许行政代理或任何贷款人的代表(在符合合理保密协议的情况下)在任何合理时间访问及检查其任何簿册及记录的摘要，以及与本集团成员的高级管理人员及管理人员讨论本集团成员的业务、营运、物业、财务及其他状况但公司的高级人员须获给予合理机会，以参与与会计师进行的任何该等讨论；此外，此类检查应通过管理代理进行协调，以便在没有违约事件的情况下，在任何

历年。行政代理和贷款人同意以合理的努力协调和管理其在第6.6节项下的权利的行使，以最大限度地减少由此对公司及其子公司的业务造成的干扰。

6.7个节点。主管人员获悉后，应立即向行政代理和每一贷款人发出以下通知：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)影响任何借款人的任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序(I)可合理地预期会有重大不良影响，或(Ii)与任何贷款文件有关；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件会合理地预期会导致重大不良影响；及

(D)已有或可合理预期会有重大不良影响的任何其他发展或事件。

根据本第6.7节的规定，每份通知应附有一份责任官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明有关借款人拟对此采取的行动。

6.8环境法。除非合计起来不会合理地预期会有实质性的不利影响：

(A)遵守并采取一切商业上合理的步骤，以确保所有租客及分租客(如有的话)遵守所有适用的环境法律，并取得、遵守和维持，以及采取一切商业上合理的步骤，以确保所有租客及分租客取得、遵守和维持适用的环境法律所规定的任何及所有许可证、批准书、通知、注册或许可证；及

(B)开展和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令；但是，如果借款人立即挑战任何此类命令或指令，并勤奋地进行此类挑战，且此类挑战的悬而未决总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则任何借款人不得被视为违反了第6.8(B)条。

6.9外国子公司借款人。使每个外国子公司借款人成为全资子公司，除非得到行政代理的批准。

6.10[已保留].

6.11子公司的指定。本公司可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，本公司及受限制附属公司均不会发生失责并持续存在；及(B)紧接该项指定生效后，本公司及受限制附属公司须在形式上遵守第7.1节所载的契诺(并且，作为任何此类指定生效的先决条件，本公司须向行政代理人递交一份证明书，合理详细列出证明该等指定的计算方法)。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司

附属公司应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务的产生。

第七节否定公约

本公司(仅在与任何外国子公司借款人有关的范围内，即每个此类外国子公司借款人)特此同意，自截止日期起，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理：

7.1财务契约。在截止日期后第一个会计季度结束日开始的任何一个会计季度的最后一天，公司不得允许截至该会计季度结束日的连续四个会计季度的综合杠杆率超过3.50：1.00；然而，在本协议期限内，本公司应被允许选择将与重大收购相关的所需综合杠杆率提高至4.00：1.00，期限为自该重大收购结束日起至(包括)该重大收购结束日之后的公司第四个完整会计季度的最后一天(“收购假期”)为止的一段时间内，不得超过三次。只要公司在实施该重大收购后，在该重大收购结束之日按形式遵守最高综合杠杆率为4.00：1.00即可；(B)在该重大收购完成后，该公司必须在预计基础上遵守最高综合杠杆率为4.00：1.00的最高综合杠杆率；此外，(I)本公司须就该等收购假期向行政代理发出书面通知，以及该等重大收购的交易描述(有关被收购人士或资产的名称、收购价格及综合杠杆率(按备考基准计算))及(Ii)于任何收购假期结束时，于选择另一收购假期前的一个财政季度结束日，所需的综合杠杆率应回复至3.50：1.00。(Ii)于任何收购假期结束时，本公司须就该等收购假期向行政代理发出书面通知，并提供该重大收购的交易描述(有关被收购人士或资产的名称、收购价格及综合杠杆率)。

7.2债台高筑。公司不得允许其任何受限子公司产生、发行、招致、承担、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)任何借款人依据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)任何受限制附属公司欠本公司或任何其他受限制附属公司的债务；

(C)在正常业务过程中发生的或与根据本协定准许的债务有关的无担保担保义务；

(D)在截止日期仍未清偿并列于附表7.2(D)的债项；

(E)由7.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在任何一次未偿还时不超过250,000,000美元；

(F)第7.2节不允许的受限子公司的额外债务，当与(I)第7.3(K)节允许的留置权担保的债务本金总额和(Ii)第7.6(C)节允许的任何售后回租交易相关的债务总额相结合时，本金总额不得超过允许的任何未偿优先债务金额；(B)第7.3(K)节允许的留置权担保的债务本金总额，以及(Ii)第7.6(C)节允许的任何售后回租交易产生的债务总额，在任何一次未偿债务总额不得超过允许的优先债务额；

(G)受限制附属公司在正常业务过程中就工人补偿申索、自我保险义务、海关、履约、投标及保证保证金及完工保证所负的债务；

(H)受限制附属公司的负债：(I)银行或其他财务机构在通常业务运作中无意中兑现该受限制附属公司的支票、汇票或类似票据以抵销不足的资金，只要该等债务在五个营业日内偿还，或(Ii)由(X)向该等保险的提供人或其联属公司筹措保险费，或(Y)在正常业务运作中的供应安排所载的自收自付义务构成；

(I)在正常业务过程中为任何受限制附属公司的账户开立的信用证；

(J)中国子公司在正常业务过程中对中文承兑票据的义务；

(K)合资企业(包括因会计准则汇编810(专题810，“合并”)而被视为子公司的合资企业(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂))的债务，只要该等债务对本公司或本公司任何其他受限制附属公司(其唯一资产为一个或多个合资企业的股权的受限附属公司除外)没有追索权；但尽管有前述规定，合营企业可在任何时间向本公司或本公司任何其他受限制附属公司追索不超过(X)$300,000,000和(Y)3%的合并资产本金总额的较大者，从而产生、招致或承担债务；

(L)因应收融资交易而产生的债务；但其应占应收债务总额不得超过5亿美元；

(M)任何受限制附属公司依据营运资金信贷额度或任何透支额度或其他现金管理制度而招致的债务；及

(N)税收优惠或政府支持的融资交易项下的债务；但前提是(I)此类交易的条款及其集团成员已获得行政代理的批准，(Ii)此类债务的偿还权并不优先，以及(Iii)此类债务的本金总额在任何时候均不得超过7500万美元；

(O)与收购有关的卖方债务和收益；

(P)依据一项收购而取得的任何受限制附属公司的负债(或在取得保证该等负债的资产时所承担的负债)，本金总额在任何时间均不得超逾(X)$300,000,000及(Y)综合资产的3%(以较大者为准)；但该等负债并非与该项收购相关，或并非预期或考虑到该项收购而招致的，则该等负债不得超逾(X)$300,000,000及(Y)3%中较大者；

(Q)以(I)与收购有关的卖方和(Ii)与7.5节允许的处置有关的买方为受益人的习惯赔偿义务的或有义务；以及

(R)仅在不会发生失责事件和不会因失责事件而持续或会因此而发生的范围内，用以退还、替换、扩大回购、赎回或为本条(D)、(E)、(F)或(O)段所准许的任何债项提供再融资的债项，或为退还、替换、扩大、回购或为该等债项提供再融资而发行的任何债项，包括在每种情况下为支付保费(包括投标保费)而招致的额外债项，不过，条件是：

(I)该等许可再融资债务的加权平均到期日不得短于该等再融资债项在该等再融资或再融资时的加权平均到期日；

(Ii)在该等准许再融资债项的再融资范围内，该等准许再融资债项从属于该等债务或与该等债务同等的程度，而该等准许再融资债项的从属或同等程度，至少与该等债项正获退还或再融资的程度相同；

(Iii)该等核准再融资债项的本金不得超过正退还、更换、延期、回购、赎回或再融资的债项的应累算利息本金(如有的话)及相关费用及开支(包括与退款、更换或再融资相关而招致的任何保费、开支、成本及费用)；

(Iv)该等核准再融资债项(包括以主要债务人及担保人的身分)的债务人与正进行再融资的债项的债务人相同；及

(V)为该等准许再融资债项提供担保的任何留置权，并不延伸至任何不为该债项再融资提供担保的财产。

7.3留置权。公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司在其任何财产上设立、招致、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当程序真诚抗辩的税款留置权，但须在公司或其受限制的附属公司(视属何情况而定)的账簿上，按照公认会计原则(或就外国附属公司而言，为其各自组织管辖区不时施行的公认会计原则)保留足够的准备金(如果GAAP要求)；

(B)业主的承运人、仓库管理人、机械师、物料工人、维修工、供应商、建造或其他在通常业务运作中的类似留置权，而该等留置权并未逾期超过45天，或正真诚地借适当的法律程序担保或争辩；

(C)(I)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及(Ii)代收银行根据在有关司法管辖区有效的“统一商法典”第4-210条在正常业务过程中产生的留置权，仅涵盖正在收取的项目，或(B)以银行机构或金融中介机构为受益人，将贷记在正常业务过程中产生的存款、证券或商品账户(包括抵销权)的金额限制在与维持该等账户有关的贷方的金额上；(Ii)根据在有关司法管辖区有效的“统一商法典”第4-210条，代收银行的留置权，仅包括正在收取的项目，或(B)以银行机构或金融中介机构为受益人的存款、证券或商品账户(包括抵销权)；

(D)保证履行投标、贸易合约(借款除外)、租约、法定义务、保证保证金及上诉保证金、履约保证金、公用事业付款及其他在通常业务运作中招致的类似义务的按金；

(E)分区限制、测量例外规定，以及准确测量会披露的事宜、按揭权利、地役权、通行权、限制及在通常业务运作中招致的其他相类产权负担，而该等限制或产权负担的总额合计并不重大，且在任何情况下均不会对受此限制的财产的价值造成重大减损，或对公司或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(F)在截止日期存在并列于附表7.3(F)的留置权，以及任何该等留置权的延展、续期和取代，只要借此而保证的债务或其他债务的本金额不增加，以及该等留置权不扩及本公司或其任何受限制附属公司的任何其他财产；

(G)担保本公司或第7.2(E)条允许的任何其他受限制子公司的债务，为收购固定资产或资本资产提供资金的留置权；但(I)该等留置权须在取得该等固定资产或资本资产后270天内设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累由该等债务融资的财产以外的任何财产，及(Iii)该等留置权所担保的负债额不会增加，而任何该等留置权的延长、续期及更换，只要其所担保的债务或其他债务的本金额不增加，且只要该等留置权不延伸至本公司的任何其他财产或其任何财产，则该等留置权并不构成任何其他财产的负担

(H)出租人根据公司或任何其他受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契所拥有的权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；

(I)与授予他人的租赁、许可、再许可或再租赁有关的留置权，该等租赁、许可、再许可或再租赁不会对本公司或其任何受限制子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(J)与本协议不禁止并在正常业务过程中订立的经营租赁有关的留置权；

(K)本节不允许的留置权，只要本公司及其担保的受限制子公司的未偿还本金总额，连同(I)受限制子公司因依赖第7.2(F)条和(Ii)与第7.6(C)条允许的任何售后回租交易相关而产生的债务本金总额，在任何时候都不超过允许的优先债务额；

(L)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，从而对相关存货及其收益产生留置权；

(M)(I)对合营企业及其附属公司的资产及合营企业及其附属公司的股本留置权，只要该等留置权不会拖累本公司或其受限制附属公司的任何资产或财产(该等合营企业及其附属公司的资产或股本除外)，而该等留置权确保该等人士承担第7.2节所不禁止的义务；。(Ii)对不受限制的附属公司及其附属公司的股本留置权，以担保该等人士的义务，只要该等留置权不拖累本公司的任何资产或财产即可。与合资企业、不受限制的子公司及其各自子公司有关的认沽和催缴安排、优先购买权和类似权利；

(N)保证判决或判令不构成第8.1(H)条所指失责事件的扣押、判决或其他相类留置权，或保证与该等判决或判令有关的上诉或其他担保保证；

(O)在正常业务过程中订立的经营协议、互惠地役权协议或类似协议下的担保义务(代表借款债务的义务除外)的留置权；

(P)本公司及其受限制附属公司在正常业务过程中产生的法定留置权和抵销权；

(Q)对外国附属公司资产的留置权，以保证第7.2(F)及7.2(K)条准许的外国附属公司的债务，并保证根据管限或与该等债务有关的协议承担的其他义务；只要该等留置权不会拖累本公司或其任何受限制附属公司的股本；

(R)承诺现金或现金等价物或存放现金或现金等价物，以支持本集团成员(I)根据第7.2(I)或(Ii)节允许的义务，该等义务是在正常业务过程中签订的互换协议下产生的，且不用于投机目的；

(S)与第7.2(N)节允许的融资交易相关的留置权；

(T)对根据收购取得的财产或资产的留置权，或对根据收购收购本公司的受限制附属公司时已存在的该受限制附属公司的财产或资产的留置权；但条件是：(I)该等留置权并不保证债务，及(Ii)该等留置权并非与该等收购有关，或并非因预期或预期该等收购而产生，亦不附属于本公司或其任何受限制附属公司的任何其他资产及任何该等留置权的延长、续期及替换，只要借此而担保的债务本金金额不增加，且该等留置权不会扩展至本公司或其任何受限制附属公司的任何其他财产，则该等留置权不会附加于本公司或其任何受限制附属公司的任何其他资产；

(u)[保留区];

(V)在正常业务过程中达成的现金汇集和现金管理安排所产生的留置权；

(W)对担保应收账款融资交易产生的债务的应收款和习惯相关资产的留置权；

(十)公司中国子公司在正常业务过程中在中国境内交换或转让中文承兑票据；

(Y)根据代管资金安排或与代管资金安排相关的留置权(如有)；

(Z)用于抵销或清偿和清偿债务的现金或现金等价物的留置权，但此种抵销或清偿和清偿是根据本条例允许的；

(Aa)以卖方为受益人的现金或现金等价物预付款的留置权，该预付款将在一项收购中以购买价格为基准使用，或(Ii)包括一项协议，以按照第7.5条允许的处置方式处置任何财产；以及(Ii)根据第7.5条允许的处置方式处置任何财产的协议；以及(I)以卖方为受益人的现金或现金等价物的留置权；和

(Ab)因本公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的任何有条件出售、所有权保留、托运或类似买卖货物安排而产生的留置权。

7.4基础性变化。公司不得、也不得允许任何借款人进行任何合并、合并或合并(除非在每种情况下，公司或该借款人是继续或尚存的人)，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：

(A)就公司以外的任何借款人而言，如在其生效之时及紧接其生效后，并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在持续，则任何该等借款人可与任何人合并、合并、清盘或解散；但在进行交易的同时，(X)借款人因合并、清算或解散而组成的人应明确承担借款人在贷款文件项下的所有义务；(Y)因合并而成立或借款人合并、清算或解散的人应根据借款人的司法管辖权法律组成；(Z)借款人应已向行政代理人递交高级人员证书和大律师意见，均说明该合并、合并、清盘或解散符合本协议的规定；(X)借款人应明确承担借款人在贷款文件项下的所有义务；(Y)借款人合并、清算或解散所组成的人应根据借款人的司法管辖权法律组成；及(Z)借款人应已向行政代理人递交高级人员证书和律师意见，声明上述合并、合并、清算或解散均符合本协议的规定；

(B)就公司而言，如在其生效时及紧接其生效后，并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续，则公司可与任何人合并、合并或清盘或解散；但在进行该交易的同时，(X)因该项合并而成立的人士或本公司被合并、清算或解散或取代的人士须明确承担本公司在贷款文件下的所有义务；(Y)因该项合并而成立的或本公司被合并、清算或解散或替代的人士应为根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、有限责任公司或有限责任合伙企业；以及(Z)本公司应已向行政代理递交高级职员证书和意见。清算、解散或替代符合本协议的规定。

7.5出售全部或几乎所有资产

。本公司不得、亦不得允许其任何受限制附属公司以综合方式处置本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产，除非根据第7.4节所准许的交易。

7.6回售回租交易。本公司不得，也不得允许其任何受限制的子公司就任何物业进行任何回租交易，除非：

(A)售后回租交易仅与本公司或受限制附属公司进行，

(B)租期不超过24个月，包括续期，或

(C)与该买卖回租交易有关的债务，以及在截止日期后就物业进行的所有其他买卖回租交易(上文(A)及(B)款所准许的任何该等买卖回租交易除外)，连同(I)第7.3(K)条所准许的以留置权作担保的债务本金总额；以及(I)第7.3(K)条所准许的以留置权作担保的债务本金总额；以及(I)第7.3(K)条所准许的以留置权作担保的债务本金总额；及

(Ii)受限制附属公司因依赖第7.2(F)条而产生的本金总额，在任何一次未清偿时均不超过准许优先债额。

77亿个行业。本公司不得、亦不得准许其任何受限制附属公司直接或透过任何附属公司进行任何业务，但本公司及其受限制附属公司于本协议日期从事的业务或与该等业务合理相关、互补、附带或附属的业务，或与该等业务或活动合理类似的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩大或类似的业务或活动，则不在此限。

7.8使用收益。本公司不得，也不得允许其任何受限子公司将贷款所得资金用于第4.15节所述以外的其他用途。借款人不得申请任何贷款或信用证，公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和正式指定的代理人不得使用、也不得促使其使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(B)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或与任何人进行任何活动、业务或交易，违反任何反腐败法；(B)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或与任何人进行任何活动、业务或交易如果业务或交易是由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行的，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则业务或交易将被制裁所禁止。

第8节违约事件

8.1违约事件。如果在截止日期当日或之后发生并继续发生下列任何事件：

(A)任何借款人在按照本协议条款到期时，不得支付任何贷款或偿还义务的本金；或任何借款人不得在任何该等利息或其他款额按照本协议条款到期后的三个营业日内，就任何贷款或偿还义务支付任何利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额；或

(B)任何借款人在本协议或任何其他贷款文件内作出或当作作出的任何申述或担保，或载于其根据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件相关而提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表内的任何申述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至该日期在任何要项上是不准确的；或

(C)任何借款人不得遵守或履行本协议第6.4(A)条第(I)款(仅针对借款人)、第6.7(A)条或第7条所载的任何协议；或

(D)任何借款人不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，在收到行政代理或所要求的贷款人通知本公司后的30天内，这种违约将继续得不到补救；或

(E)任何集团成员(非重要附属公司)应(I)未能在预定或原定到期日支付任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款或任何公司间债务)的本金。

(Ii)在设立该等债项所根据的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，没有就任何该等债项支付任何利息；或(Ii)没有就任何该等债项支付任何利息，而该宽限期是根据该文书或协议所规定的；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务在规定的到期日或(如属该债权持有人或受益人的情况)发出通知后到期，或(如属该债权持有人或受益人的情况)导致该债务在规定的到期日之前到期，或(如属该债项的情况)该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失责、事件或条件，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多於一项的失责、事件或条件已就未清偿本金款额(或终止价值，视何者适用而定)合计超逾$200,000,000的债项而发生和继续发生；或

(F)(I)公司或其任何受限制附属公司(4%的附属公司除外)须根据任何司法管辖区的任何现行或未来的本地或外地法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(A)就该公司或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整或其他济助，或就该公司或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助。或(B)寻求为该公司或其全部或任何重要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他相类的官员；或(Ii)对本公司或其任何受限制附属公司(4%附属公司除外)展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他行动，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇或未予解除；或(Iii)对本公司或其任何受限制附属公司(4%的附属公司除外)展开任何案件、诉讼或其他行动，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该等诉讼、诉讼或其他诉讼须导致发出任何该等济助令，而该等济助令自生效之日起60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)本公司董事会应授权上文第(I)款所述的任何行动；或(Iv)本公司董事会应授权采取上文第(I)款所述的任何行动；或(Iv)本公司董事会应授权采取上文第(I)款所述的任何行动；或(V)本公司或其任何受限制附属公司(4%附属公司除外)一般不应、不能或应以书面承认其无能力, (Vi)或本公司或其任何受限制附属公司(4%附属公司除外)须为债权人的利益作出一般转让；但所有受本段(F)(I)至(Vi)款所述的任何法律程序或行动规限的4%附属公司，在任何时间合计不得贡献超过综合资产的5%或综合收入的5%；或

(G)(I)ERISA事件应该已经发生；(Ii)美国地区法院应指定受托人管理任何单一雇主计划；(Iii)PBGC应提起诉讼，终止任何单一雇主计划；(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何借款人或其任何相应的ERISA附属公司，其已经发生或将被评估对该多雇主计划承担提取责任，且该实体没有合理理由对该提取责任提出异议或不对该退出责任提出异议。或(V)与计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)一项或多项判决或判令须针对任何集团成员作出，而该等判决或判令合计涉及一项法律责任(不包括由保险支付或承保的任何金额，而该等金额

有关保险公司并无拒绝承保$200,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在其记入后60天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)任何贷款文件(为免生疑问，包括第11条所列担保)应在签立和交付后的任何时间停止，原因除本协议或本协议明文规定允许的，或全部履行全部义务(或有赔偿或偿还义务除外)外，应在任何时间停止，或任何借款人或任何借款人的任何关联公司应如此声称(但根据本协议或根据本协议或根据本协议明确允许的撤销、终止或撤销或按照本协议或根据本协议明确允许的或按其发生的撤销、终止或撤销除外)，或任何借款人或借款人的任何关联公司应如此声明(但根据本协议或根据本协议或根据本协议明确允许的撤销、终止或撤销或按照本协议或根据本协议明确允许的或按其发生的撤销、终止或撤销除外)。

(J)已发生控制权变更；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的与本公司有关的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额(包括但不限于所有金额的偿还义务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是可以采取以下两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向公司发出通知，宣布立即终止循环承诺，并立即终止循环承诺；(2)行政代理可采取以下两种行动之一或同时采取这两种行动：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向公司发出通知，宣布立即终止循环承诺；及(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的要求，向本公司发出通知，宣布贷款(连同应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有偿还义务金额，不论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期和应付，届时这些贷款应立即到期并支付。就所有信用证而言，在根据本款提速时不应提示承兑汇票, 在此期间，公司应在行政代理开立的现金抵押品账户中存入一笔金额，相当于该信用证当时未提取和未到期金额的总和。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他义务。在所有该等信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他义务亦已悉数清偿，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给本公司(或合法有权获得该等款项的其他人士)。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

第九节行政代理

9.1任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一此类贷款人都不可撤销地授权每一行政代理以其身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使明确授权给行政代理的权力和履行其职责。

适用时，根据本协议和其他贷款文件的条款，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

9.2职责下放。行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。本协议和其他贷款文件的免责条款适用于任何此类代理人或事实代理人及其关联方(定义如下)。

9.3免责条款。(A)政务代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实受权人、控制人或联营公司(统称为，关联方“)应(I)对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)就任何借款人或该人所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人负责，或(Ii)就任何借款人或该人作出的任何陈述、陈述、陈述或担保向任何贷款人负责；或(Ii)就任何借款人或该人所作的任何陈述、陈述、陈述或担保向任何贷款人负责；或(Ii)对任何借款人或该人所作的任何陈述、陈述或担保负责。本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或作为本协议一方的任何借款人未能履行其在本协议或本协议项下的义务的声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的声明或其他文件，或与本协议或任何其他贷款文件相关的声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性。行政代理没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人的财产、账簿或记录。

(B)(I)每家贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已全权酌情决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.3(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何附属公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理人(或任何附属公司)发出的付款通知中规定的金额或日期不同，则该款项的金额或日期与该行政代理人(或任何附属公司)发出的付款通知中规定的金额或日期不同

对于该付款(“付款通知”)或(Y)而该付款(“付款通知”)或(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。如果各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分付款)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求迅速通知行政代理，但在任何情况下不得晚于一种情况向行政代理退还以当日资金支付的任何该等付款(或部分)的金额，连同自贷款人收到该等付款(或部分)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该等款项之日起的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该等付款符合以下条件，否则，在每种情况下，行政代理不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本第9.3(B)条承担的义务应继续存在。

9.4管理代理的可靠性。行政代理及其关联方有权依赖并应受到充分保护，以依赖行政代理选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、传真或电子邮件信息、声明、订单或其他文件或对话，以及由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的文件或谈话，以及行政代理选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理及其关联方在任何情况下均可将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理及其关联方完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)认为适当的建议或同意，或者首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。行政代理及其相关方在任何情况下都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)的要求，采取或不采取行动。, 而该要求及依据该要求采取的任何行动或没有采取行动，对该等贷款的所有贷款人及所有未来的持有人均具约束力。

9.5违约通知。行政代理不得被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到涉及本协议的贷款人或任何借款人的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动(或，如果本协议规定，所有

贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

9.6不依赖管理代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理或其任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或借款人的任何关联方事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对借款人及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关业务、运营、财产、条件(财务或其他)的任何信贷或其他信息。, 管理代理或其任何高级管理人员、董事、员工、代理、顾问、事实律师或关联公司可能拥有的任何借款人或借款人的任何关联公司的前景或信誉。

9.7赔偿。贷款人同意按照他们各自在根据本节要求赔偿之日生效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应立即按照总风险百分比)按比例赔偿行政代理及其关联方(每个人都是代理受偿人)(在借款人未偿还的范围内，并且不限制借款人这样做的义务)，按比例赔偿行政代理及其关联方(每个人都是代理受偿方)，并按照该总风险百分比按比例全额偿付贷款。在此基础上，贷款人同意按比例赔偿行政代理及其关联方(每一方均为代理受偿人)(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)。任何形式的支出或支出(包括合理的律师费和支出)，这些支出或支出可能在任何时候(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对代理赔付人，这些费用或支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或代理赔付人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动有关，或因承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动而强加于、招致或向该代理赔付人提出的任何费用或支出(包括合理的律师费和开支)；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分是由该代理人的失信、严重疏忽或故意的不当行为所致，则贷款人无须对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、诉讼、开支或支出的任何部分负责支付该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、诉讼、费用、开支或支出的任何部分。本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

9.8代理以其个人身份。行政代理人及其附属公司可以向任何借款人发放贷款、接受其存款，以及一般地与任何借款人从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款以及其签发或参与的任何信用证，行政代理在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以

行使与不是行政代理人相同的权利，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以个人身份行使的行政代理人。

9.9Successor管理代理。行政代理人可以在向贷款人和公司发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指经任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后10天内没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至要求贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，本第9节和第10.5节的规定继续适用于其利益。

9.10贷款文件的执行。贷款人在此授权并授权行政代理代表贷款人签署并向借款人交付其他贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于本协议所考虑的任何债权人间协议。每一贷款人同意，行政代理或被要求的贷款人(或本协议指定的任何其他贷款人指导组)根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政代理或被要求的贷款人(或本协议指定的任何其他贷款人指导组)行使其中或本协议规定的各自权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人具有约束力。

9.11没有其他职责。本协议封面上指定的安排人、联合簿记管理人、共同文件代理或辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

10.MISCELLAOUS节

10.1修订和豁免。(A)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本协议第10.1节的规定或本协议或其他贷款文件中另有明确规定。相关贷款文件的所需贷款人和每一借款方可以，或者在所要求的贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一借款方可以随时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或其项下贷款人或借款人的权利，或(B)放弃所需贷款的条款和条件本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；然而，任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(I)免除任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款的任何本金摊销付款的预定日期、降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率(除(X)项外)。

(Y)免除或延长本协议金融契约中使用的任何强制性预付款的豁免或延长，(Z)对本条款(I)而言，不构成利率或费用的降低)，或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的循环承诺的到期日，(Y)与免除或延长本协议中金融契约中使用的任何强制性提前还款有关的任何修改或修改不构成降低利率或费用的适用性(该豁免应在所需贷款人同意的情况下有效)、(Y)与免除或延长本协议金融契约中使用的任何强制性预付款有关的任何修改或修改不构成降低利率或费用)，或增加或延长任何贷款人循环承诺的金额或到期日，(Ii)同意任何借款人在未经所有贷款人书面同意的情况下，转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，除非与本协议允许的交易有关；(Iii)更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“多数贷款人”的定义或本条款中规定，未经所有贷款人书面同意，必须放弃、修订或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；(Ii)在未经所有贷款人书面同意的情况下，同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务；(Iii)更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“多数贷款人”或本协议中规定的任何其他规定的数目或百分比(Iv)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定或任何影响行政代理的贷款文件的任何其他规定；(V)除本协议另有规定外，未经各Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.2或2.3节的任何规定；(Vi)未经所有贷款人同意，免除公司在第11节规定的义务；(Vii)未经所有贷款人同意，修订、修改或放弃第2.14节的任何规定；或(Viii)修订, 未经各发证贷款人书面同意，修改或放弃第3节的任何规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(二)尽管有上述规定，附表1.1B可修改如下：

(I)附表1.1B可在向行政代理和贷款人发出至少五个工作日的通知后进行修订，以便在(A)公司、任何该等外国子公司借款人和行政代理签署并交付关于任何此类子公司成为外国子公司借款人的合并协议后，将在行政代理合理满意的管辖范围内组织的公司全资子公司增加为额外的外国子公司借款人，以及(B)向行政代理交付(I)关于该额外的外国子公司借款人的外国子公司的意见(包括(Ii)监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法案”)要求的所有文件和其他信息，以及(Iii)行政代理合理要求的与此相关的其他文件。但是，如果任何贷款人在收到通知后三个工作日内以书面形式通知本公司和行政代理，其已真诚地确定该贷款人向该建议的外国子公司借款人提供信贷的任何承诺或提供的信贷将违反适用于该贷款人的任何法律要求，则不应修订附表1.1B。

(Ii)附表1.1B可予修订，以在下列情况下撤销任何附属公司的境外附属借款人身份：(A)本公司签署并交付有关修订的书面修订；及(B)全数偿还该境外附属借款人的所有未偿还贷款。

(Iii)行政代理同意迅速将根据本协议第10.1(B)条实施的任何修订通知贷款人(通过IntraLinks或本协议允许的其他通信)。

(C)对于代表公司或适用借款人已根据第10.6(C)(I)条向其提供同意支付更多金额的任何贷款人，或不同意对本协议任何条款的任何拟议修订、补充、修改、同意或豁免表示同意的贷款人，公司应被允许替换该贷款人(包括，为免生疑问，在此情况下，本公司应被允许替换该贷款人或任何参与者，即适用借款人已根据第10.6(C)(I)条向其提供同意支付更多金额的贷款人，或不同意对本协议任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免的贷款人。修订附表1.1B)或任何其他贷款文件，要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意(只要已获得所需贷款人的同意)，或任何成为违约贷款人或受影响贷款人的贷款人，或任何不接受任何延期要约的贷款人，或任何不参与适用替代贷款的再融资安排下的任何贷款人；但条件是：(I)该替换与法律的任何要求不冲突；(Ii)替换金融机构应在替换日期或之前按面值购买欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额；(Iii)如果欠被替换贷款人的任何定期基准贷款不是在相关利息期的最后一天购买的，本公司应根据第2.17条对该被替换贷款人负责；(Iv)替换金融机构应合理地令行政代理和每个发行贷款的贷款人(如果有)满意。, (V)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定(但本公司有义务支付其中提及的处理和记录费)或按照行政代理建立的其他程序(可能包括被替换的贷款人进行的视为转让，而不是执行和交付转让和承担)进行此类替换；(Vi)任何此类替换不应被视为放弃本公司、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(D)尽管有上述规定，本协议经行政代理、公司和提供相关替代定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，可对本协议进行修订或修改和重述(X)，以允许用替代定期贷款部分(以下称为“替代定期贷款”)对定期贷款安排、增量定期贷款或任何先前的定期贷款(“再融资定期贷款”)项下的全部或部分未偿还贷款进行再融资；但(I)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额，(Ii)该等再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于该再融资时该等再融资定期贷款的加权平均到期日，及(Iii)适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款，应与提供该等再融资定期贷款的贷款人实质上相同，或较提供该等再融资定期贷款的贷款人为低，或较该等再融资定期贷款的加权平均到期日为短；及(Iii)适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款，须与提供该等再融资定期贷款的贷款人实质上相同或较差。除就适用于最新到期日之后任何期间的契诺及其他条款作出必要规定及(Y)经行政代理书面同意外，本公司及提供相关重置循环贷款(定义见下文)的贷款人，准许任何再融资定期贷款或循环贷款(“再融资循环贷款”及统称为再融资定期贷款，“再融资贷款”)与本协议项下的替换循环贷款(“替换循环贷款”)及合称为重置定期贷款进行再融资。, 如果(I)该置换循环贷款的本金总额不得超过该再融资定期贷款或该再融资循环融资(视何者适用而定)的本金总额，(Ii)该置换循环融资的最终到期日不得早于该再融资定期贷款的最后预定到期日或该再融资循环融资的承诺终止日期(视何者适用而定)；(Iii)如果对再融资定期贷款进行再融资或替换，则该替换循环融资应在其结算日及所得款项全部提取。

循环融资应用于偿还未偿还的再融资定期贷款；(Iv)如果对再融资循环融资进行再融资或替换，替换循环融资应对整个再融资循环融资进行再融资或替换，并应在其结算日提取所需偿还的款项，而根据替换循环融资提取的资金应在需要偿还的范围内用于偿还再融资循环融资项下的未偿还金额；及(V)替换循环融资应以条款和文件为准，由再融资循环融资机构决定。(V)替换循环融资机制应按照由再融资循环融资机制决定的条款和文件，在必要的范围内用于偿还再融资循环融资机制项下的未偿还金额；及(V)替换循环融资机制应按由再融资循环融资机制决定的条款和文件的规定，在需要偿还的范围内提取。只要该等条款和文件与适用的再融资工具(定价除外)不一致，则管理代理应合理地满意这些条款和文件。

(E)此外，尽管有上述规定，本协议，包括第10.1节和其他贷款文件，可根据第2.19节进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加任何增量贷款，以及(A)允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益(包括增量贷款项下贷款人根据第2.7和2.8节按比例与循环贷款分享预付款的权利)和其他(B)在确定所需贷款人时适当包括持有该信贷安排的贷款人，以及(C)修改贷款文件的其他条款，以便适当纳入增量贷款(包括本第10.1节)。

(F)尽管第10.1节有任何相反规定，行政代理和公司仍可自行决定修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件中的任何条款，以修改、修改或补充此类条款或纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会直接和不利地影响任何贷款人或发放贷款的人的义务。这些修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效。

(G)尽管有上述规定，本协议可在公司、行政代理和适用的Swingline贷款人同意下进行修订，以提高Swingline替代货币限额和Swingline美元限额(在其各自定义中规定的程度)以及相关的Swingline替代货币承诺和Swingline美元承诺。

(H)尽管有上述规定，本协议仍可根据第2.19节(包括根据该节进行的增量修订所设想的修订)和第2.21节(包括根据第2.21节提出的证明允许延期的修订的延期协议所设想的修订)进行修订。

(I)尽管有上述规定，行政代理和公司仍可按照第1.5条的规定对本协议进行修订，以全面完成该条所述的交易。

10.2节点。所有向双方发出或要求生效的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内，应被视为已正式发出或提出，对于借款人、行政代理和Swingline替代货币，地址如下

出借人，以及在出借人的情况下提交给管理代理的行政调查问卷中所述的地址，或者发送到本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：法国巴黎银行李尔公司

电报路21557号
密歇根州索斯菲尔德，邮编：48033
注意：玛丽安·维德肖恩(Marianne Vidershain)
电话：(248)447-5541
电子邮件：mvidershain@lear.com

副本发送至：

李尔公司
电报路21557号
密歇根州索斯菲尔德，邮编：48033
注意：哈里·坎普
电话：(248)447-1748
电邮：HKemp@lear.com

复印件送至(不构成
以下通知)：

Winston&Strawn LLP
瓦克西路35号
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601-9703
电话：(312)558-5989
电话：(312)558-5700
电子邮件：cboehrer@winston.com

行政代理：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席执行官

位于斯坦顿克里斯蒂安那路500号。NCC5，1楼
美国，邮编：19713-2107，邮编：纽瓦克。

注意：佐海布·纳齐尔(Zohaib Nazir)
电话：(312)954-9582
传真：(201)639-5215
电子邮件：zohaib.nazir@chee.com

副本发送至：

**摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

北京8181通信大楼B座6楼

德国普莱诺，德克萨斯州75024

注意：肖恩·博德金(Sean Bodkin)
电话：(972)324-1749
电话：(972)802-1425
电子邮件：sean.bodkin@jpmgan.com

Swingline另类投资银行(Swingline Alternative Bank)：巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

货币贷款方：伦敦金融城，丘吉尔排名第一

伦敦，大伦敦

E14 5HP，英国

注意：法比诺·费尔南德斯/戴夫·菲利普斯/大卫·赫德

电话：+44 203555 7645/+44 203 134 5164/+44 203 555 5885

电子邮件：Fabino.fernandes@Barclays.com/bot@Barclays.com/dave.Phillip@Barclays.com/david.xc.herd@Barclays.com

副本发送至：

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

哈德逊街70号

新泽西州泽西城，邮编：07302

注意：瑞安·马吉(Ryan Magee)

电话：(201)5108101

电话：(201)4992812

电子邮件：Ryan.Magee@Barclays.com

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。

10.5费用的支付；赔偿。借款人同意(A)向行政代理支付或偿还与本协议、其他贷款文件和与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议、其他贷款文件和任何其他文件的修订、补充或修改所发生的所有合理的、自付的费用和开支，以及完成和管理本协议和由此拟进行的交易，包括律师和任何财务顾问、第三方顾问或评估师向行政代理支付的合理费用和支出，以及提交和记录费用和费用。有关上述事项的报表须在截止日期前(如果是在截止日期支付的金额)和时间向本公司提交

此后，在行政代理认为适当的其他定期基础上，(B)支付或偿还每个贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理与执行或保留本协议项下的任何权利有关的所有合理的自付费用和开支，包括与向借款人提供救济的任何工作、重组、忍耐或其他修订、其他贷款文件和与此相关的任何其他文件有关的费用和开支。(B)向每个贷款人、发证贷款人、Swingline贷款人和行政代理支付与执行或保留本协议项下的任何权利有关的所有合理自付费用和开支，包括与向借款人提供救济的任何工作、重组、忍耐或其他修订有关的费用和开支，包括律师和任何财务顾问或第三方顾问或评估师向行政代理人支付的合理费用和支付的费用，以及律师向若干贷款人支付的合理费用和支付的费用；但在(A)及(B)条的情况下，借款人并无义务向多于一间律师行(以及，除该律师行外，(I)由该律师行在每个有关司法管辖区工作的任何本地律师，以及(Ii)如有利益冲突，则为受影响各方在每个有关司法管辖区增加一名律师)作为贷款人及行政代理人的律师；(C)支付、弥偿及扣留每一名贷款人、发证贷款人、SWING贷款人及每一名贷款人，作为贷款人及行政代理人的律师；及(C)支付、弥偿及扣留每一名贷款人、发出贷款的贷款人、交换贷款机构及在每个有关司法管辖区的受影响各方的律师。与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和与此相关的任何其他文件的任何交易，或根据本协议、其他贷款文件和与此相关的任何其他文件的任何修订、补充或修改，或任何豁免或同意而可能支付或确定应支付的任何和所有记录和存档费用(如有)，及(D)支付、弥偿和持有每家贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理及其各自的高级管理人员、董事、雇员，以及(E)支付、赔偿和持有本协议、其他贷款文件和与此相关的任何其他文件，以及(D)支付、赔偿和持有每家贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理及其各自的高级管理人员、董事、雇员, 联属公司、代理人、顾问、受托人和控制人(每个人均为“受赔人”)不会对本协议、其他贷款文件和其中提及的任何此类文件和文书的执行、交付、执行、履行和管理所引起的任何种类或性质的诉讼、调查或程序所产生的任何其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出造成损害，包括任何索赔、诉讼、费用或支出，并不针对这些责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出。在执行、交付、执行、履行和管理本协议、其他贷款文件和其中提及的任何其他文件和文书(包括任何索赔、诉讼)的诉讼、调查或程序中，调查或法律程序，不论该等调查或法律程序是否由本公司、其股权持有人、联属公司或债权人或任何其他人士提出，亦不论该等调查或法律程序是否由本公司、其股权持有人、联属公司或债权人或任何其他人士提出，包括任何前述有关使用贷款收益或违反、不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业的经营的任何环境法而承担的责任，以及任何受弥偿人根据任何贷款文件向任何借款人提出的索偿、诉讼或法律程序的法律顾问的合理费用及开支(所有前述事项(“赔偿责任”)，但借款人在本协议项下不对任何赔偿责任承担任何义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类赔偿责任是由于该受赔偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当造成的，则借款人不对该赔偿责任承担任何义务，只要该赔偿责任是由该受赔偿人的严重疏忽、不守信或故意不当行为造成的，则借款人不应就该赔偿责任承担本协议项下的义务。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其各自的子公司不主张，并特此放弃并同意使其各自的子公司放弃。, 根据环境法或与环境法相关的所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和费用以及任何种类或性质的索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和开支，根据法规或以其他方式对任何被赔付人可能拥有的所有出资权利或任何其他追偿权利，除非这些权利是由于该被赔付人的严重疏忽、不守信或故意不当行为造成的条件而产生的。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在合理详细的书面要求后10天内支付。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给Shari Burgess(电信复印号：(248)447-1593；电话：248-447-1580；以及电子邮件：sburgess@lear.com)，发送至第10.2节中规定的借款人地址，或发送至适用借款人此后在给管理代理的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6接班人和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人(包括发行任何债券的发行贷款人的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。

除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(且任何借款人未经该等同意而试图转让或转让均属无效)，(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，(Iii)任何贷款人不得向任何借款人或其任何关联公司转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务。

(B)根据以下(B)(Ii)段和(A)(Iii)段规定的条件，任何贷款人在事先书面同意下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠下的贷款)转让给一个或多个除自然人或违约贷款人以外的一个或多个合格受让人(每个受让人，“受让人”)：(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意下将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个除自然人或违约贷款人以外的合资格受让人：

(A)公司(该同意不得无理拒绝)，但转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金或(如失责事件已发生并正在持续)任何其他人，均无须公司同意；此外，除非公司在接获该项转让的通知后10个营业日内以书面通知向政务代理人提出反对，否则公司须当作已同意任何该等转让；及

(B)政务代理人，

(C)任何Swingline贷款人；但转让定期贷款无须任何Swingline贷款人同意，及

(D)任何发行贷款人；但转让定期贷款无须任何发行贷款人同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款下的承诺或贷款的全部剩余款额的转让外，每次转让所规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额(在与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$5,000,000，除非行政代理人及公司另有同意；

(B)(1)每项转让的各方须签立并向行政代理交付一份转让和假设，连同$3,500的处理和记录费；及。(2)转让贷款人须已全数支付其欠行政代理的任何款项；及。

(C)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(Iii)在依照以下(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每份转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议下贷款人的权利和义务，而根据该协议进行转让的贷款人应在该转让和假设所转让的利息范围内，

(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15、2.16、2.17和10.5节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段的规定并在本节(C)段允许的范围内出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金和本金(及其说明的利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应以电子方式提供，供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发放贷款的贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1条第二句的但书，任何直接受其影响的贷款人同意直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本节(C)(Ii)段另有规定外，每个借款人同意，每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益，并遵守第2.15、2.16和2.17节的要求和限制，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者应书面同意遵守第2.18节和第10.1(C)节的规定，如同其是贷款人一样。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者应受第10.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(I)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得适用借款人事先书面同意的情况下进行的，但在该权利范围内除外

在参与者获得适用的参与之后，任何中央银行或其他政府当局在本合同日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的通过或任何法律要求或法律要求的解释或应用，或任何贷款人遵守任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，均可获得更大的付款结果。除非参与者将第2.16(E)、(F)、(G)、(H)和(I)节视为贷款人遵守，否则该参与者无权享受第2.16节的利益。

(Ii)如任何贷款人出售某项贷款的参与，则该贷款人须纯粹为此目的而以借款人的非受信代理人身分行事，备存一份登记册，在登记册上记入其所持有的贷款的所有参与者的姓名或名称及地址，以及该参与的标的部分贷款的本金款额(及其述明的利息)(“参与登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类循环承诺、循环贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。一笔贷款只能通过在参与登记册上登记参与才能全部或部分参与。此类参与的任何转让只能通过在参与登记册上登记此类转让才能生效。参与名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人也应将名字记录在参与登记册中的参与者视为本协议所有目的的所有者。在合理事先通知的情况下，参与登记簿应在任何合理的时间供行政代理查阅。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(E)每名借款人在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行债券，要求债券促成上文(D)段所述类型的交易。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定贷款人，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不考虑第10.6(B)(B)节规定的限制(但涉及第10.6(B)(Iv)节规定的要求)。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全部付清后的一年零一天内，它不会对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，也不会与任何其他人一起根据任何州破产法或类似法律对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但前提是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意相互赔偿、拯救和持有无害的票据；但是，只要指定任何管道贷款人的贷款人同意相互赔偿、保存和持有无害的票据，则借款人、贷款人和行政代理在此确认不会对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、资不抵债或清算程序。

10.7调整；出发。(A)除非本协议、任何其他贷款文件或法院命令明确规定将付款分配给一个或多个特定贷款人(包括根据第10.6条作出的转让)，否则任何贷款人(“受惠贷款人”)在本协议项下应立即到期支付的贷款和根据第8条应立即支付的其他金额之后的任何时间，收到对其所欠债务的全部或部分付款的比例，高于就该等债务向任何其他贷款人(如有)支付的任何此等付款的比例，则该贷款人(“受惠贷款人”)应在根据本协议支付的贷款和根据本协议应支付的其他金额立即到期后的任何时间，收到对其所欠全部或部分债务的任何付款，其比例高于向任何其他贷款人(如有)支付该等债务的比例该受益贷款人应以现金方式向其他贷款人购买欠其他贷款人的债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何抵押品的利益，以使该受益贷款人与每一贷款人按比例分担超额付款；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(G)除法律规定的贷款人的任何权利及补救外，每名贷款人均有权在借款人根据本条例规定的到期日或须支付的任何义务(不论是在述明的到期日、提速或其他情况下)抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但任何信托或受信账户除外)时，无须事先通知借款人而在适用法律准许的范围内免除任何该等通知，绝对的或有的，到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠该贷款人的贷方或账户，或为该借款人的贷方或账户而持有或欠下的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.8对应项目。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过电子邮件或传真发送本协议已签署的签字页，应与交付最初签署的本协议副本一样有效。由各方签署的本协议一套副本应提交给公司和行政代理。

10.9可控性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.11GOVERNING法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12移交司法管辖区；豁免。每一借款人在此不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关该协议的任何判决，而提交予(I)任何具有司法管辖权的纽约州或联邦法院的专属一般司法管辖权；及(Ii)就上述任何法院提出上诉的法院，或(如该等法院没有标的司法管辖权，则为位于纽约县的纽约州法院)的上诉法院；但本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得阻止任何贷款人或行政代理在任何其他可以确立管辖权的法院提起任何诉讼，以执行任何裁决或判决，或对任何借款人的任何财产行使任何权利；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序文件的送达，可以挂号或挂号邮件(或任何实质上相类似的邮递形式)邮寄、预付邮资的方式完成，按第10.2节规定的地址或行政代理根据第10.2条通知行政代理的其他地址向该借款人或公司发送(各外国子公司借款人在此不可撤销地无条件指定本公司作为其代理人，代表该外国子公司借款人及其财产服务接收传票和申诉的副本以及可能在纽约州或联邦法院的任何此类诉讼或诉讼中送达的任何其他程序的副本)；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13确认。各借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理、安排人、联合簿记管理人、共同文件代理、辛迪加代理或任何贷款人与任何借款人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受托关系或对其负有任何责任，行政代理、安排人、联合簿记管理人、共同文件代理、辛迪加代理和贷款人与借款人之间的关系，一方面与本协议或任何其他贷款文件有关或与之相关，另一方面与借款人之间的关系

(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易，并无在此或其他贷款文件中设立合资企业，或因此而存在任何合资企业。

10.14[已保留].

10.15保密性。(A)每一行政代理人及每一贷款人同意将借款人、行政代理人或任何贷款人依据本协议或与本协议有关而由其提供者指定为机密的所有非公开资料保密；但本协议并不阻止行政代理人或任何贷款人向行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何该等资料(A)，

(B)除遵守本节条文的协议另有规定外，任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)；。(C)其联属公司、雇员、高级人员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问或其任何联营公司的专业顾问，但该等人士须已获告知本协议的保密规定，并受其规限；。(D)应任何政府当局的要求或要求。(E)为回应任何法院或其他政府主管当局的任何命令或根据法律的任何规定可能另有规定，(F)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)已公开披露，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，该协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与就该贷款人发出的评级有关，(I)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关(J)与该贷款人在本合同项下的义务有关的任何保险提供者，或(K)经本公司同意。

(B)如果每家贷款人承认根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于每个借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关每个借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

10.16以适用货币计算的满意度。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

(D)每名借款人在本协议项下或就信用证以货币(“协议货币”)付款的义务，即使有任何以协议货币以外的货币(“判断货币”)作出的判决，亦只可在行政代理人及贷款人收到被判决以判决货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理人及贷款人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币的范围内解除；(D)即使以协议货币以外的货币作出判决，每名借款人仍有义务以协议货币以外的货币付款，但只有在行政代理人及贷款人收到被判决以判决货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理人及贷款人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额小于最初应以协议货币支付给行政代理和贷款人的金额，则适用的借款人同意作为单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失(如有)向行政代理、签发贷款的贷款人和每个贷款人(作为替代或附加诉讼理由)进行赔偿，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初应以协议货币支付给行政代理和贷款人的金额，则行政代理和贷款人同意免除超出的部分。本第10.16节所载各借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后仍然有效

10.17WAIVERS陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

10.18“美国爱国者法案”。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

10.19授权书。每一外国子公司借款人特此授予公司一份不可撤销的授权书，就与本协议和其他每份贷款文件有关的事项担任公司的事实代理人，包括但不限于签署和交付对本协议或本协议的任何修订、补充、豁免或其他修改，接收本协议或本协议项下的任何通知，以及接受与本协议或相关文件相关的法律程序文件的送达。每个外国子公司借款人在此明确承认，行政代理和每个贷款人已经签署并交付了本协议及其所属的其他贷款文件，并依赖于根据本节授予的不可撤销的授权书，履行了本协议及其所属的其他贷款文件项下的义务。本协议项下每一外国子公司借款人授予的授权书均附有利息。

10.20几项义务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，外国子公司借款人对定期贷款、向公司发放的任何其他贷款或根据本协议签发的任何信用证(或与上述有关的任何义务)不承担任何付款责任，外国子公司借款人也不对与向外国子公司借款人提供的贷款无关的任何赔偿、额外金额、破损、成本和费用负责(应理解，公司应对所有此类赔偿、额外金额、为推进上述内容，双方均承认并同意，每个外国子公司借款人履行本协议和其他贷款文件中规定的其契诺、陈述和担保的责任应与任何其他借款人(包括本公司)的义务不同，但不能与其共同承担；任何外国子公司借款人张贴的任何现金抵押品不得以付款、预付或其他方式担保或用于清偿公司的全部或任何部分债务。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)将所有或部分此类负债转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具

可向其发行或以其他方式授予其，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等责任所享有的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第十一节担保

11.1Guarantee

(A)公司在此无条件和不可撤销地向贷款人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证，外国子公司借款人(包括根据第10.1(B)条指定的任何额外借款人)在本协议项下的各自债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)及时和完整地付款和履行(以下简称“外国子公司借款人担保债务”)。

(B)本第11条所载担保应保持完全效力，直至本第11条所载担保项下的所有外国子公司借款人担保义务和公司义务通过全额付款得到履行，并终止承诺，即使在本协议期限内外国子公司借款人可能不受任何义务的影响也是如此。(B)在本协议期限内，外国子公司借款人的所有担保义务和公司在本条款所含担保下的义务均已通过全额付款得到履行，且承诺应终止，即使在本协议期限内外国子公司借款人可以随时免除任何义务。

(C)就本公司根据本第11条所载担保的规定支付的任何款项，本公司有权代位于贷款人的所有权利；但是，本公司只有在向行政代理和贷款人全额支付贷款本金和利息后，才有权强制执行或接受因该代位权产生或基于该代位权而产生的任何付款。

11.2绝对和无条件保证。本公司不对任何外国子公司借款人担保义务的产生、续期、延期或应计作出任何通知，也不对任何贷款人根据本第11条所载担保或接受本第11条所载担保所作的依赖通知或证明。外国子公司借款人担保义务应最终被视为依赖于本第11条所载担保而产生、订立合同或发生，或续签、延长、修订或免除。公司理解并同意，本第11条所载担保应被解释为绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议的有效性或可执行性，任何外国附属借款人在任何时间或不时由任何贷款人持有的担保义务，(B)借款人或任何其他人随时可以获得或可能针对任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或(C)构成、或(C)任何其他情况(在通知或不通知任何借款人或不知道任何借款人的情况下)构成的任何其他情况，或外国子公司借款人担保债务的其他借款人的衡平法或法律上的清偿，或在破产或任何其他情况下本第11条所载担保下的公司的清偿；但此处所载的任何内容不得解释为公司放弃就本文件所证明的义务向公司出示、要求付款、拒付或通知；, 在公司收到行政代理或贷款人的书面通知后的一个工作日之前，公司将不承担根据本条款第11条所包含的担保支付任何款项的责任。

11.3ReinStatement。如在外国附属借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或由于外国附属借款人或其任何主要财产的接管人、干预人、管理人、受托人或类似高级人员的任命，任何贷款人在任何时候撤销或必须以其他方式恢复或归还任何外国附属借款人的任何担保债务或其保证债务的任何部分，则本条第11条所载的担保应继续有效或恢复有效，视具体情况而定。(B)如果外国附属借款人的任何担保债务或其担保债务的任何部分在破产、破产、解散、清算或重组时，或由于外国附属借款人或其任何主要部分财产的接管人、干预人、管理人、受托人或类似高级人员的任命而被任何贷款人撤销，或必须以其他方式恢复或归还，

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

李尔公司

作者：/s/Marianne Vidershain_

姓名：玛丽安·维德肖恩(Marianne Vidershain)

职务：副总裁兼财务主管

李尔金融服务(荷兰)B.V.

作者：/s/Alexandre Brue_

姓名：亚历山大·布鲁(Alexandre Brue)

职务：董事总经理(Bestuurder)

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理和贷款人

作者：/s/肖恩·博德金_

姓名：肖恩·博德金(Sean Bodkin)

职务：副总裁

汇丰银行美国，全国协会，作为辛迪加代理和贷款人

作者：/s/Andrew M.Horn_

姓名：安德鲁·M·霍恩

头衔：导演

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为贷款人

作者：/s/Charlene Saldanha_

姓名：沙琳·萨尔丹哈(Charlene Saldanha)

职务：副总裁

花旗银行，北卡罗来纳州，作为辛迪加代理和贷款人

作者：/s/Richard Rivera_

姓名：理查德·里维拉(Richard Rivera)

职务：副总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为辛迪加代理和贷款人

作者：/s/Stephen J.D‘Elia_

姓名：斯蒂芬·J·德埃利亚

职务：副总裁

法国巴黎银行(BNP Paribas)作为贷款人

作者：/s/Todd Grossnickle_

姓名：托德·格罗斯尼克(Todd Grossnickle)

头衔：导演

由：/s/Nader Tannous_

姓名：纳德·坦努斯(Nader Tannous)

职务：常务董事

三菱UFG银行有限公司，作为共同文件代理和贷款人

作者：/s/John Margetanski_

姓名：约翰·马格坦斯基(John Margetanski)

头衔：导演

PNC银行，国家协会，作为共同文件代理和贷款人

作者：/s/Scott Neiderheide_

姓名：斯科特·内德海德(Scott Neiderheide)

职务：高级副总裁

加拿大皇家银行，作为贷款人

作者：/s/本杰明·列侬_

姓名：本杰明·列侬(Benjamin Lennon)

标题：授权签字人

三井住友银行作为联合文件代理和贷款人

作者：/s/田民晓_

姓名：田敏晓

头衔：导演

法国兴业银行(Societe Generale)，作为联合文件代理和贷款人

作者：/s/Kimberly Metzger_

姓名：金伯利·梅泽尔(Kimberly Metzger)

头衔：导演

公民银行，国家协会，作为贷款人

作者：/s/Stephen A.Maenhout_

姓名：斯蒂芬·A·曼豪特

职务：高级副总裁

工商银行有限公司，纽约分行，作为贷款人

作者：/s/Christine Cai_

姓名：蔡美珍(Christine Cai)

职务：副总裁

作者：施品妍_

姓名：施品妍(Pinyen Shih)

职务：执行董事

意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)纽约分行，作为贷款人

作者：/s/Edward Herko_

姓名：爱德华·赫科(Edward Herko)

头衔：导演

作者：/s/Akash Jethwani_

姓名：阿卡什·杰瓦尼(Akash Jethwani)

职务：信用分析师

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人

作者：/s/Jeffrey S.Johnson_

姓名：杰弗里·S·约翰逊

职务：高级副总裁

[中国银行，芝加哥分公司]，作为贷款人

作者：/s/徐阳_

姓名：徐阳

职务：中国银行高级副总裁，芝加哥分公司

Comerica银行，作为贷款人

作者：/s/Mark L.Lashbrook_

姓名：马克·拉什布鲁克(Mark L.Lashbrook)

职务：助理副总裁

第五第三银行，全国协会，作为贷款人

作者：/s/Will Batchelor_

姓名：威尔·巴切洛(Will Batchelor)

职务：副总裁

亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)作为贷款人

作者：/s/Steven J.McCormack_

姓名：史蒂文·J·麦科马克

职务：常务董事

北方信托公司，作为贷款人

作者：/s/威尔·希克斯_

姓名：威尔·希克斯(Will Hicks)

职务：副总裁

定期贷款LIBOR置换拨备与利率机制

“基准替代”：(A)由行政代理和公司选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率已适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)用于确定替代美元银团信贷安排的欧洲货币基础利率的利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零；此外，任何此类基准替换应由行政代理自行决定在行政上是可行的。

“基准替代调整”：利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和公司选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准汇率取代欧洲货币基础汇率，和/或(Ii)任何演变中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定利差调整的方法。届时以美元银团信贷安排的适用未经调整基准替换欧洲货币基础利率(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用保证金的形式进行)。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，行政代理根据其合理决定权决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：与欧洲货币基础汇率相关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)筛选率管理人永久或无限期停止提供筛选率的日期中较晚的日期为准；或

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则指该条所指的公开声明或发表信息的日期。

“基准转换事件”：与欧洲货币基础汇率相关的以下一个或多个事件的发生：

(一)允许网速管理人或者其代表公开声明或者发布信息，宣布该管理人已经停止或者将永久或者无限期停止提供网速，但在声明或者发布时，没有继任的管理人将继续提供网速；

(2)根据筛查费率管理人的监管机构、美国联邦储备系统、对筛查费率管理人具有管辖权的破产官员、对筛查费率管理人具有管辖权的决议机关或对筛查费率管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下，均说明筛查费率管理人已经停止或将永久或无限期停止提供筛查费率，但在该声明或公布时，和/或

(三)为排片率管理人公开声明或者发布信息，宣布排片率不再具有代表性的。

“基准过渡开始日期”：(A)对于基准过渡事件，以(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息的较早者为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息的公开声明或发布，则为该事件的预期日期之前的第90天通过向公司、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的通知)和贷款人发出通知。

“基准不可用期间”：如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于欧洲货币基础汇率已经发生，且仅在欧洲货币基础汇率尚未被基准替换的情况下发生，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)开始，如果此时没有基准替换根据第2.13节就本协议下的所有目的替换欧洲货币基础汇率，则(Y)截止于基准替换根据第2.13节就本协议下的所有目的替换欧洲货币汇率之时。

“复合SOFR”：适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制)，由管理代理根据以下规定制定：

(1)确定有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

(2)如果行政代理确定复合SOFR不能根据上述第(1)款确定，则该费率的费率或方法以及该费率的惯例由行政代理决定。(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则该费率或该费率的方法以及该费率的惯例应由行政代理根据上述第(1)款确定。

代理人在其合理酌情权下确定的美元银团信贷安排的复合SOFR与当时正在发展或当时盛行的任何市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理决定按照第(1)款或第(2)款确定的任何该等费率、方法或惯例在行政上对该行政代理是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

基准置换的“相应期限”是指期限(包括隔夜)与欧洲货币基准利率的适用利息期的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限。

“提前选择加入选举”：发生：

(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(副本一份给本公司)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行美元银团信贷安排，或包括与第2.13节所载类似的语言(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代欧洲货币基本利率，以及(Ii)要求贷款人向行政代理发出通知，说明所需贷款人已确定此时正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第2.13节中所载类似的语言的通知，以纳入或采用新的基准利率以取代欧洲货币基础利率，以及

(2)确保(I)由行政代理选择或(Ii)由规定贷款人选择宣布提前选择参加选举，以及(如适用)由行政代理向本公司及贷款人提供有关该选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理提供有关该选择的书面通知(视何者适用而定)，或(Ii)由规定贷款人选择以声明提前选择参加选举，以及由行政代理向本公司及贷款人提供有关该选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理提供有关该选择的书面通知。“收益”：对于任何人而言，该人因收购而产生的义务，应根据一段时间内特定财务业绩的实现情况向卖方支付。就本协议而言，任何时间的任何收益的金额应为在该时间赚取并应支付的金额。

“欧洲货币基本利率”：就以下各利息期内的每一天而言：(A)以欧元以外货币计价的欧洲货币贷款，由洲际交易所基准管理局(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01页上显示的显示该利率的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在路透社的任何后续或替代页面上)，利率的期限与路透社屏幕的LIBOR01页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在路透社页面或屏幕上的任何后续或替代页面上)或在该等其他资讯服务的适当页面上不时公布行政代理所选择的利率(在每种情况下，均为“屏幕利率”)，公布时间约为当地时间上午11时，即该利息期开始前两个营业日(或如属ABR的任何厘定，则为厘定当日，或如属以英镑计价的任何欧洲货币贷款，则为该利息期的第一天)；及(B)以欧元计价的欧洲货币贷款；及(B)一笔以欧元计价的欧洲货币贷款；以及(B)一笔以欧元计价的欧洲货币贷款；及(B)一笔以欧元计价的欧洲货币贷款；以及(B)一笔以欧元计价的欧洲货币贷款；以及(B)一笔以欧元计价的欧洲货币贷款路透社EURIBORO1页面上显示的利率(据了解，该利率是由欧洲货币市场协会和金融市场协会(简称“ACI”)发起的欧元银行间同业拆借利率(简称“EURIBOR利率”)，在当地时间上午11点左右，也就是该利息期开始前两个工作日，即到期日与该利息期相当的欧元存款的利率)。如果该利率没有出现在路透社屏幕LIBOR01或EURIBORO1页面(或其他适用的路透社屏幕页面)上(或以其他方式出现在该屏幕上)，则该利率在该利息期间(受影响)没有出现在路透社屏幕LIBOR01或EURIBORO1页面上

利息期限“)，则欧洲货币基础利率应为当时的内插利率。“内插利率”是指行政代理在任何时候确定的年利率(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的和具有约束力的)，等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的利息期的最长期间(该货币可获得的屏幕利率)和(B)在每种情况下超过受影响的利息期的最短期间(该货币可获得的屏幕利率)的屏幕利率，在每一种情况下，该确定应是确凿的，且无明显错误的，该利率是通过线性插值得到的：(A)短于受影响的利息期的最长期间(可获得该货币的屏幕利率)和(B)超过受影响的利息期的最短期间的屏幕利率就本协议而言，该费率应视为零。如果欧洲货币基础汇率应被确定为小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币贷款”：适用利率以欧洲货币利率为基础的贷款。

“欧洲货币利率”：关于与欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一的1%)确定该日的年利率：

但是，如果该欧洲货币贷款是以英镑计价的，则“欧洲货币汇率”应为该利息期的有效欧洲货币汇率。

“欧洲货币储备要求”：在适用于欧洲货币贷款的任何一天内，指在该日有效的储备要求(包括基本储备、补充储备、边际储备和紧急储备)的最高利率(以小数表示)的总和(无重复)，该最高利率(包括基本储备、补充储备、边际储备和紧急储备)由理事会或其他具有司法管辖权的政府主管部门处理由联邦储备系统成员银行维持的为欧洲货币资金规定的准备金要求(目前称为理事会D条例中的“欧洲货币负债”)。

“受影响的利息期”：根据“欧洲货币基准利率”的定义。

“内插汇率”：根据“欧洲货币基础汇率”的定义。

“最优惠利率”：指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)不时公布为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的年利率(该最优惠利率并非是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)就向债务人提供信贷而收取的最低利率)；最优惠利率的每一次变动均自公开宣布生效之日起生效(包括该变动被公开宣布生效之日在内)。

“筛选汇率”：在“欧洲货币基础汇率”一词的定义中定义。

“SOFR”：就任何一天而言，指纽约联邦储备银行(NYFRB)作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的汇率”：SOFR，复合SOFR或术语SOFR。

“期限SOFR”：指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准替换”：不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零。

2.13%为替代利率。(A)在欧洲货币贷款的任何利息期开始之前：

(1)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)不存在足够和合理的手段来确定适用货币和该利息期的欧洲货币汇率或欧洲货币基础利率(如适用)(包括因为屏幕汇率不可用或不能在当前基础上公布)；但当时不应发生基准过渡事件；或(1)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，以确定适用货币和该利息期的欧洲货币汇率或欧洲货币基础利率(如适用，包括因为屏幕汇率不在当前基础上公布)；或

(2)所需贷款人告知行政代理，适用货币的欧洲货币汇率或欧洲货币基础利率(视何者适用而定)，该利息期不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在适用货币和该利息期内发放或维持包括在该贷款中的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，并在行政代理通知本公司和贷款人引起该通知的情况不复存在之前：(A)要求将循环贷款转换为循环贷款或将循环贷款继续作为欧洲货币贷款的任何转换通知应无效；及(B)如果任何借款通知要求循环贷款是欧洲货币贷款，则该贷款应作为一种欧洲货币贷款而发放；以及(B)如果任何借款通知请求作为欧洲货币贷款的循环贷款，则该贷款应作为以下方式发放：(A)要求将任何循环贷款转换为欧洲货币贷款或将其继续作为欧洲货币贷款的任何转换通知应无效；以及(B)如果任何借款通知请求的是欧洲货币贷款的循环贷款，则该贷款应作为但如引起通知的情况只影响一种贷款，则允许另一种贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和公司可修改本协议，以基准替代汇率取代欧洲货币基准汇率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和本公司张贴该等拟议修订后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修订的书面反对通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订，贷款人应仅有权反对其中包含的基准重置调整。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将自组成所需贷款人的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准转换开始日期之前，不会用基准替换来替换欧洲货币基础汇率。

(C)在实施基准更换时，行政代理将有权进行符合不时变更的基准更换，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也有权进行基准更换

实施此类基准替换符合更改的修正案将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他各方同意的情况下生效。

(D)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何发生，及其相关基准更换日期和基准过渡开始日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.13节做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第2.13节明确要求的除外。

(E)本公司收到基准不可用期间开始的通知后，(I)要求将循环贷款转换为循环贷款或将循环贷款继续作为欧洲货币贷款的任何转换通知将无效，及(Ii)如果任何借款通知请求欧洲货币贷款，则该贷款应作为ABR贷款。