美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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公司或组织) |
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识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值 每股1.00美元 |
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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司。 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义). 是
截至2021年9月30日，注册人普通股的流通股数量约为1.00美元面值
有关前瞻性陈述的信息
本报告包含与未来结果相关的某些陈述，或陈述我们对未来的意图、信念和预期或预测，这些陈述是1995年私人证券诉讼改革法案中定义的前瞻性陈述，其他前瞻性陈述涉及对未来事件的预期或预测。这种陈述使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“考虑”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“潜在”和其他类似术语，以及诸如“可能”、“看到”、“应该”等将来时或条件时态动词，“将”和“将”。因此，您还可以通过与历史或当前事实不严格相关的事实来识别前瞻性陈述。例如，我们可以在处理以下主题时使用前瞻性陈述：关于我们收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务的预期好处的评论；拟议收购中预计将支付的对价；拟议收购后合并组织在不同司法管辖区内的规模和地位；拟议收购需要获得监管部门的批准；拟议收购预计完成的时间；预计整合的持续时间和成本；拟议收购的预期融资。; 有关部署通过2021年5月17日公开发行普通股筹集的资金的计划；市场和行业状况，包括竞争和定价趋势；收购战略，包括收购计划的预期规模；收购和处置的预期影响；我们服务和产品的开发和性能；我们收入或收益的构成或水平的变化；我们的成本结构以及成本节约或重组举措的规模和结果；未来的资本支出；未来的债务水平和预期的与到期债务相关的行动；未来的债务与收益比率；或有事项的结果。资本结构和财务损失；监管机构未来的行动；现有监管行动、审计、审查或诉讼的结果；会计规则变化的影响；金融市场；利率；汇率；与我们业务有关的事项；所得税；对我们投资的预期，包括我们的清洁能源投资；人力资本管理，包括多样性和包容性倡议；环境、社会和治理事项，包括气候适应能力产品和服务以及碳排放；以及整合最近的收购。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与上述任何一种情况大不相同。
收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务协议可能影响业绩的潜在因素包括：
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• |
与拟议收购中收购的业务、业务和资产整合到公司相关的风险； |
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• |
与拟议收购完成后留住客户相关的风险； |
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• |
未按预期完成拟议收购的可能性，或因未收到必要的监管批准或未及时或根本未满足完成收购前的其他条件而导致的可能性； |
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• |
对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成拟议收购而引起的反应或变化； |
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• |
我们对拟议收购中因关键经纪人和其他员工离职以及客户流失而造成的业务收入损失的估计不正确，实际收入损失大于预期； |
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• |
拟议收购的预期收益，包括成本节约和预期协同效应，可能没有按预期实现，或根本没有实现，包括由于整合收购业务的影响或产生的问题； |
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• |
进入更多地理市场的法律和监管复杂性增加，包括与公司目前未开展业务的某些国家/地区的劳工和就业法律框架相关的风险； |
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• |
为获得拟议收购所需的监管批准而施加的条件； |
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• |
转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力； |
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• |
无法留住拟议收购或公司收购的业务的某些关键员工； |
- 2 -
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• |
对拟议收购的竞争反应； |
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• |
关于完成拟议收购的时间以及各方完成拟议收购的能力的不确定性；以及 |
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• |
在我们随后提交的公开文件中，随后为拟议收购中收购的业务提供的财务信息可能与本文中提供的信息不同。 |
可能影响结果的其他潜在因素包括：*
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• |
正在进行的新冠肺炎大流行，包括它对经济、我们的员工、我们的客户、监管环境和我们的运营的影响； |
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• |
未来经济下滑或经济状况不稳定，无论是什么原因，包括新冠肺炎之后经济复苏的速度，或者其他因素，如英国退欧，美国或世界各地不断恶化的国际关系，关税，贸易战，政治暴力和动荡，或者气候变化和其他长期的环境，社会和治理问题，以及全球健康风险； |
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• |
保险业保费波动、下降或者其他不利趋势； |
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• |
竞争压力，包括创新带来的压力，存在于我们的每一项业务中； |
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• |
可能对我们收购战略的成功产生负面影响的风险，包括经济不确定性对我们寻找、审查和定价收购的能力的影响，我们行业的持续整合，以及私募股权公司和新上市保险经纪公司收购保险经纪人的兴趣日益浓厚，这可能会使确定目标变得更加困难，并可能使它们变得更加昂贵，我们可能无法及时获得监管机构对所需交易的批准的风险，执行风险，整合风险，糟糕的文化契合度，收购后恶化导致无形资产减值费用的风险。以及我们可能招致或承担意想不到的责任的风险，如网络安全问题或与违反反腐败和制裁法律有关的问题； |
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• |
未能在预期时间内成功且经济有效地整合最近收购的业务及其运营，或充分实现此类收购的协同效应； |
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• |
网络攻击或其他网络安全事件，包括我们在2020年9月公开披露的勒索软件事件；机密、个人或专有数据的不当披露；以及管理网络安全和数据隐私的法律法规的变化； |
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• |
美国或外国税法变化带来的风险，包括现任美国总统政府可能全部或部分推翻美国2017年减税和就业法案(我们称为TCJA)和相关法规，以及最近英国公司税率的上调； |
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• |
伦敦银行间同业拆借利率预期中断带来的不确定性； |
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• |
我们未能吸引和留住经验丰富的合格人才，包括我们的高级管理团队，以及我们的首席执行官或其他高级管理人员签约新冠肺炎的风险； |
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• |
我们的国际业务带来的风险，包括某些国家的政治和经济不确定性带来的风险(如英国退欧带来的风险)，与在多个司法管辖区保持监管和法律合规相关的风险(如违反反腐败、制裁和隐私法的风险)，日益加剧的全球紧张局势和保护主义，以及跨不同时区、语言、地理位置、文化和法律制度管理业务的复杂性带来的风险，这些风险有时相互冲突； |
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• |
我们风险管理部门特有的风险，包括外包索赔管理趋势的任何放缓，以及大量收入集中在某些客户身上； |
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• |
我们的福利咨询业务所特有的风险，包括现任美国总统执政期间医疗立法的潜在变化对业务构成的风险； |
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• |
或有收入和补充收入相对于标准佣金收入固有的变异性较高，特别是考虑到收入确认会计准则的变化； |
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• |
员工福利成本持续增加； |
- 3 -
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• |
灾难或其他对业务连续性的重大干扰；包括美国或世界其他地方的自然灾害、政治暴力和动乱； |
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• |
损害我们的声誉，包括由于环境、社会和治理(ESG)问题； |
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• |
气候风险，包括系统性经济危机的风险，以及向低碳经济转型对我们业务造成的干扰； |
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• |
未能有效地应用技术，通过以技术为基础的解决方案为客户创造价值，或未能通过应用技术和相关工具获得内部效率和有效的内部控制； |
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• |
我们未能遵守监管要求，包括与特定司法管辖区的治理和控制要求、国际制裁相关的要求，或对我们的运营产生不利影响的法规或执法政策的变化(例如，与保险经纪人赔偿方法有关)； |
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• |
违反或涉嫌违反美国《反海外腐败法》(我们称为《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或其他反腐败法律，以及《恢复就业激励措施法》(我们称为《反海外腐败法》)中的外国账户税务合规条款； |
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• |
任何现有或未来的调查、审查、监管行动或诉讼的结果； |
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• |
与或有事项和法律诉讼有关的不利决定； |
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• |
外汇汇率有较大变化； |
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• |
新会计估计和假设对我们财务列报的改变； |
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• |
与我们的清洁能源投资相关的风险，包括知识产权索赔、公用事业从煤炭转向天然气或可再生能源、环境和产品责任索赔、环境合规成本以及美国国税局(IRS)不允许之前声称的税收抵免的风险； |
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• |
我们的未偿债务对我们的财务灵活性以及管理我们债务的协议和工具中的约束和限制产生不利影响的风险； |
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• |
我们可能无法从子公司获得股息或其他分配的风险； |
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• |
当我们发行普通股作为收购和其他原因的对价时，股权被稀释的风险；以及 |
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• |
我们普通股价格的波动。 |
前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。如果它们涉及风险、不确定性和假设，包括上述风险因素，并且目前或未来可能会被新冠肺炎疫情放大。此外，我们未来的业绩和实际结果可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅针对目前的情况发表，并基于我们可获得的信息，适用文件的日期。许多将决定这些结果的因素超出了我们的控制或预测能力。*我们或代表我们行事的任何人随后所作的所有书面和口头前瞻性陈述都明确地完整地符合本节中包含或提及的警示陈述。这些前瞻性陈述仅说明它们在作出日期之前的情况，我们不承担任何义务更新任何此类陈述或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况。我们不承担任何义务，以更新任何此类陈述或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况。我们不承担任何义务，以更新任何此类陈述或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况。除非适用的法律或法规另有要求。
在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中，关于可能导致实际结果与我们公布的预期大不相同的因素的详细讨论包含在“风险因素”标题下，其中包括我们提交给SEC的截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告、本Form 10-Q季度报告以及我们未来提交给SEC的任何其他报告。
- 4 -
亚瑟和J。加拉格尔&Co.
索引
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页码 |
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第一部分：第一部分。 |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计)： |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月合并收益表 |
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6 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月综合全面收益表 |
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7 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表 |
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9 |
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截至2021年和2020年9月30日止三个月和九个月股东权益合并报表 |
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10-13 |
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2021年9月30日合并财务报表备注 |
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14-38 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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39-70 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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70-71 |
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第四项。 |
管制和程序 |
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72 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第一项。 |
法律程序 |
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72 |
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第1A项。 |
风险因素。 |
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72-73 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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74-75 |
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第6项。 |
陈列品 |
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75 |
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签名 |
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76 |
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- 5 -
第一部分-财务信息
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项目 1. |
财务报表(未经审计) |
阿瑟·J·加拉格尔(Arthur J.Gallagher&Co.)
合并收益表
(未经审计-以百万美元计，不包括每股数据)
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三个月期满 |
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结束的九个月期间 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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佣金 |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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投资收益 |
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资产剥离净收益 |
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洁净煤活动收入 |
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其他净收入(亏损) |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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补偿 |
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运营中 |
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报销 |
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洁净煤活动收入成本 |
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利息 |
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债务清偿损失 |
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折旧 |
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摊销 |
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估计收购溢价应付款的变动 |
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总费用 |
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所得税前收益 |
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所得税拨备(福利) |
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净收益 |
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可归因于非控股权益的净收益 |
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可归因于控股权益的净收益 |
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基本每股净收益 |
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稀释后每股净收益 |
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宣布的每股普通股股息 |
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请参阅合并财务报表附注。
- 6 -
阿瑟·J·加拉格尔(Arthur J.Gallagher&Co.)
综合全面收益表
(未经审计-以百万美元计)
|
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三个月期满 |
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结束的九个月期间 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收益 |
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养老金负债变动(扣除税项) |
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外币折算，税后净额 |
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( |
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衍生投资公允价值变动， 扣除税金后的净额 |
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综合收益 |
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综合收益可归因于 拥有非控制性权益 |
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综合收益可归因于 *拥有控股权 |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
- 7 -
阿瑟·J·加拉格尔(Arthur J.Gallagher&Co.)
合并资产负债表
(未经审计-以百万美元计)
|
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收保费及费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产-净值 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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可摊销无形资产-净额 |
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总资产 |
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支付给承保企业的保费 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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递延收入--当期 |
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保费融资债务 |
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与公司相关的借款--当前 |
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流动负债总额 |
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与公司相关的借款--非流动借款 |
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递延收入--非流动收入 |
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租赁负债--非流动负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股-已发行和已发行普通股 |
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超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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|
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|
|
累计其他综合损失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归属于控股权益的股东权益 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
归属于非控股权益的股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
- 8 -
阿瑟·J·加拉格尔(Arthur J.Gallagher&Co.)
合并现金流量表
(未经审计-以百万美元计)
|
|
|
结束的九个月期间 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
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2021 |
|
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2020 |
|
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|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
对净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资和其他项目的净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估计收购溢价应付款的变动 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延薪酬和限制性股票摊销 |
|
|
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|
|
|
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|
股票和其他非现金薪酬费用 |
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|
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收购溢价的支付超出最初估计 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外汇汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应收保费及费用净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延收入净变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付给承保企业的保费净变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计补偿和其他流动负债净变化 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付所得税净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
递延所得税净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非流动资产和负债净变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收购支付的现金，扣除收购的现金和限制性现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
销售业务/业务账簿的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资交易资金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动使用的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购溢价支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向非控股权益支付款项 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
保费融资债务工具的净借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷额度贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按信用额度安排偿还贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
与公司相关的长期债务借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还与公司相关的长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
债务收购成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
终止的利率掉期结算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供(使用)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 *限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
- 9 -
阿瑟·J·加拉格尔(Arthur J.Gallagher&Co.)
股东权益合并报表
(未经审计-以百万美元计))
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本流入 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
超过 |
|
|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
利益 |
|
|
总计 |
|
|||||||
|
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付给非控股股东的股息 他们的利益。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
养老金资产净变动/ 他的负债，扣除税款后的净额 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值变动 国际票据，扣除税金后的净额 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与以下项目相关的补偿费用 *股票期权计划授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股发行地点： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
五笔采购交易记录 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票期权计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
向福利计划发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延补偿和 *限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
宣布的现金股息 *普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净买入子公司股份 从非控股权益中脱颖而出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付给非控股股东的股息 他们的利益。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
养老金资产净变动/ 他的负债，扣除税款后的净额 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值变动 国际票据，扣除税金后的净额 $( |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
与以下项目相关的补偿费用 *股票期权计划授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股发行地点： |
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
一笔购买交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票期权计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
递延补偿和 *限制性股票 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
公开发行股票 可供选择的产品 |
|
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
宣布的现金股息 *普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
- 10 -
阿瑟·J·加拉格尔(Arthur J.Gallagher&Co.)
股东权益合并报表
(未经审计-以百万美元计))
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
累计 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本流入 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
超过 |
|
|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
利益 |
|
|
总计 |
|
|||||||
|
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收益 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净买入子公司股份 从非控股权益中脱颖而出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付给非控股股东的股息 他们的利益。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
养老金资产净变动/ 他的负债，扣除税款后的净额 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生工具公允价值变动 国际票据，扣除税金后的净额 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与以下项目相关的补偿费用 *股票期权计划授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股发行地点： |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
八笔采购交易记录 |
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票期权计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
递延补偿和 *限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
宣布的现金股息 *普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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见合并财务报表附注 |
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|||||||||||||||||||||||||||
- 11 -
阿瑟·J·加拉格尔(Arthur J.Gallagher&Co.)
股东权益合并报表
(未经审计-以百万美元计))
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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累计 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本流入 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
超过 |
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留用 |
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全面 |
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股票 |
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金额 |
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损失 |
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利益 |
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总计 |
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2019年12月31日的余额 |
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净收益 |
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净买入子公司股份 从非控股权益中脱颖而出 |
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— |
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( |
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( |
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支付给非控股股东的股息 他们的利益。 |
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— |
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( |
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养老金资产净变动/ 他的负债，扣除税款后的净额 $ |
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外币折算 |
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衍生工具公允价值变动 国际票据，扣除税金后的净额 $( |
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与以下项目相关的补偿费用 *股票期权计划授予 |
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普通股发行地点： |
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三笔采购交易记录 |
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股票期权计划 |
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员工购股计划 |
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递延补偿和 *限制性股票 |
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宣布的现金股息 *普通股 |
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( |
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2020年3月31日的余额 |
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净收益 |
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净买入子公司股份 从非控股权益中脱颖而出 |
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支付给非控股股东的股息 他们的利益。 |
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外币折算 |
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衍生工具公允价值变动 国际票据，扣除税金后的净额 $ |
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( |
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与以下项目相关的补偿费用 *股票期权计划授予 |
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普通股发行地点： |
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26笔购买交易 |
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股票期权计划 |
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员工购股计划 |
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递延补偿和 *限制性股票 |
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宣布的现金股息 *普通股 |
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2020年6月30日的余额 |
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请参阅合并财务报表附注。
- 12 -
阿瑟·J·加拉格尔(Arthur J.Gallagher&Co.)
股东权益合并报表
(未经审计-以百万美元计))
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累计 |
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普通股 |
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超过 |
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留用 |
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全面 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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利益 |
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总计 |
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2020年6月30日的余额 |
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净买入子公司股份 从非控股权益中脱颖而出 |
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支付给非控股股东的股息 他们的利益。 |
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养老金资产净变动/ 他的负债，扣除税款后的净额 $ |
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外币折算 |
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衍生工具公允价值变动 国际票据，扣除税金后的净额 $ |
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与以下项目相关的补偿费用 *股票期权计划授予 |
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普通股发行地点： |
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15笔采购交易记录 |
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递延补偿和 *限制性股票 |
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宣布的现金股息 *普通股 |
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2020年9月30日的余额 |
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请参阅合并财务报表附注。
- 13 -
截至2021年9月30日合并财务报表附注(未经审计)
1.《重要会计政策摘要》
合并财务报表附注中使用的术语
ASC-会计准则编纂。
ASU-会计准则更新。
FASB--财务会计准则委员会。
公认会计原则- 美国普遍接受的会计原则。
IRC-国内收入代码。
美国国税局-美国国税局(Internal Revenue Service)。
承销企业-保险公司、再保险公司和其他各种形式的风险承担主体，包括承保企业的中介机构。
业务性质和陈述基础
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中统称为我们、我们或公司，为国内和国际实体提供保险经纪、咨询和第三方理赔和管理服务。我们有
我们的经纪业务为所有类型的公司和实体提供经纪和咨询服务，包括商业、非营利、公共实体，在保险安置、损失风险管理和雇主赞助福利计划的管理领域，在较小程度上也为个人提供经纪和咨询服务。我们的风险管理部门业务为商业、非营利、自保和公共实体提供合同理赔、索赔管理、损失控制服务和风险管理咨询。以及选择自行承保财产/伤亡保险或选择使用第三方索赔管理机构而不是承保企业提供的索赔服务的各种其他组织。*公司部门报告与我们的债务和其他公司成本、清洁能源投资、外部收购相关费用以及外币兑换影响有关的财务信息。*清洁能源投资包括我们对拥有以下内容的有限责任公司的投资
我们不按净额承担承保风险，除非提供最低限度的资本以组织专属自保公司、集合、专业承销商或风险保留集团所需的最低或监管资本。相反，弥补亏损所需的资本由承销企业提供。
投资收入和其他收入主要来自我们的溢价融资业务、我们代表客户持有的投资现金和受限现金，以及清洁能源投资。此外，我们与使用股权法核算的部分拥有实体相关的净收益份额包括在投资收入中。
我们的总部设在伊利诺伊州的罗林梅多斯，在
- 14 -
我们根据美国证券交易委员会的规章制度编制了随附的未经审计的综合财务报表。根据该等规章制度，通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被遗漏。管理层认为，此处包括的未经审计的综合财务报表是根据我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表编制的。并包括公平呈现所述信息所需的所有正常经常性调整。*运营的季度结果不一定指示随后几个季度或全年的运营结果。*这些未经审计的合并财务报表应与经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表包括在我们截至2020年12月31日的年度报告中。*在编制截至2021年9月30日的未经审计的综合财务报表时，管理层评估了所有重大后续事件或交易，这些事项或交易包括在截至2020年12月31日的年度报告中。*在编制截至2021年9月30日的未经审计的综合财务报表时，管理层评估了所有重大后续事件或交易，这些事件或交易包括在截至2020年12月31日的年度报告中用于其中的潜在识别和/或披露。
预算的使用
根据GAAP编制我们的合并财务报表，要求管理层做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些会计原则要求我们做出影响合并财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债披露的估计和假设。*我们定期评估我们的估计和假设，包括与商誉和其他无形资产、使用权资产、投资(包括我们的IRC第45节投资)的估值有关的估计和假设。*我们定期评估我们的估计和假设，包括与商誉和其他无形资产、使用权资产、投资(包括我们的IRC第45节投资)有关的估计和假设。退休计划、诉讼和或有事项。*我们根据历史经验和基于特定情况我们认为合理的各种假设进行估计。*随着更多信息的披露，这些估计和假设在未来可能会发生变化，这可能会影响本文附注中报告和披露的金额。
二、新会计公告的效力
简化所得税的核算
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，题为“所得税(话题740)： 简化收入核算 赋税,“这意在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有的指导意见，以改善一致性应用。ASU 2019-12中的修正案对公共业务实体在2020年12月15日之后的财年(包括其中的过渡期)有效。我们有效地采纳了这一新的指导方针。
3.新的业务组合
在截至2021年9月30日的9个月期间，我们以普通股和/或现金换取了以下公司的几乎所有净资产。*这些收购已经使用记录业务合并的收购方法进行了核算(以百万美元计，股票数据除外)：
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普普通通 |
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录下来 |
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名称和生效日期 |
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阿特拉斯通用控股有限责任公司 |
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2021年1月1日(AGH) |
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波灵顿·威尔逊集团 |
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*2021年2月5日(BWG) |
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LDJ美国在线 美国福利集团有限责任公司 中国日报网2021年5月1日(LDJ) |
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其他16笔收购 2021年竣工 |
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- 15 -
2021年8月13日，我们宣布达成协议，以初步总代价$收购威利斯大厦屈臣氏公司(Willis Towers Watson Plc Treaty)的再保险经纪业务。
2021年5月20日，我们完成了一项募集资金，募集了$
2021年5月17日，我们完成了普通股的后续公开发行，
与收购相关发行的普通股的估值是在适用收购的生效日期或股票发行日(如果购买对价被推迟)的收盘价。*我们记录了托管存款，这些存款是在第三方托管结算时因减少商誉而对收购的净资产进行调整而返还给我们的。*上表中披露的最高潜在获利应付款代表根据适用收购的购买协议条款可以支付的额外对价的最高金额。*记录为应收金额。该等估计溢利主要基于被收购实体于收购日期后两至三年期间的估计未来经营业绩，于收购日期按公允价值计量，并在此基础上计入上表记录的收购价对价。我们将在产生时在我们的综合收益表中记录这些估计溢价债务的后续变化，包括贴现的增加。
该等溢价债务的公允价值乃根据有关购买协议所概述的规定，按第3级公允价值计量，预期未来将支付予被收购实体的卖方的现值。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测以及为收入增长和/或盈利能力而得出的市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩。收入增长率一般在
- 16 -
在.期间 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们认识到$
以下为截至2021年9月30日的九个月期间，在每次收购之日取得的净资产的估计公允价值摘要(单位：百万美元)：
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其他16个人 |
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啊哈 |
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LDJ |
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收购 |
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总计 |
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现金和限制性现金 |
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其他流动资产 |
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非流动资产 |
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过期列表 |
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竞业禁止协议 |
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商品名称 |
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收购的总资产 |
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非流动负债 |
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承担的总负债 |
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收购的总净资产 |
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$ |
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其中，这些收购使我们能够扩展到理想的地理位置，进一步扩大我们在零售和批发保险和再保险经纪市场以及第三方索赔管理服务中的存在，并增加目前提供的一般服务量。*收购日收购的有形净资产超过估计公允价值的部分被分配给商誉、到期名单、竞业禁止协议和商号，金额为$。
公允价值的临时估计是在每次收购时建立的，随后在收购日期后运营的第一年内进行审查，以确定调整的必要性。*在收购日期，每项适用收购的有形资产和负债的公允价值接近其账面价值。*到期名单的公允价值是使用超额收益法建立的，超额收益法是一种收入方法，基于管理层使用市场参与者假设为每个被收购实体制定的估计财务预测。*收入增长和流失率通常在以下范围内
与我们收购相关的到期名单、竞业禁止协议和商号在其预计使用年限内使用直线法摊销(
- 17 -
中的$
我们截至2021年9月30日的9个月合并财务报表包括在截至2021年9月30日的9个月期间收购的实体从各自的收购日期开始的运营情况。
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三个月期满 |
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结束的九个月期间 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可归因于控股权益的净收益 |
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基本每股净收益 |
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稀释后每股净收益 |
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以上未经审计的备考结果仅用于比较目的，并不旨在表明如果这些收购发生在2020年1月1日，实际会导致的经营结果，也不一定表明未来的经营结果。在截至2021年9月30日的9个月期间，收购实体的年化收入总计约为美元。
4.与客户签订更多合同
合同资产和负债/合同余额
与客户签订合同的未开票应收账款、合同资产和合同负债信息如下(单位：百万)：
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九月三十日 2021 |
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12月31日， 2020 |
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未开票应收账款 |
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$ |
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递延合同成本 |
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递延收入 |
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未开单的应收账款，包括在我们综合资产负债表的保费和应收费用中。主要与我们对报告日期已完成但未开票的工作的对价权利有关。这些费用在向客户开单时转移到应收账款中。递延合同成本代表我们在合同生效日期之前与客户履行新合同或续签合同所产生的成本。这些成本在合同生效日支出。*合并资产负债表中的递延收入包括代表我们合同下剩余履约义务的金额，以及与预付开单和从客户那里收到的存款相关的金额，这些金额可能会或可能会发生在客户那里。*合并资产负债表中的递延收入包括代表我们合同下剩余履约义务的金额，以及与预付开单和从客户那里收到的存款相关的金额，这些金额可能会或从客户收到的押金可以基于比最初开具的交易量更小的实际交易量退还给客户。
- 18 -
在此期间，包括外币换算调整在内的递延收入余额的重大变化如下(单位：百万美元)：
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风险 |
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经纪 |
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管理 |
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总计 |
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截至2020年12月31日的递延收入 |
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$ |
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$ |
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递增递延收入 |
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截至九月底止九个月内确认的收入 *2021年9月30日包括在2020年12月31日的递延收入中 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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从客户收取的账单/押金净变化 |
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外汇汇率变动的影响 |
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从企业收购中确认的递延收入 |
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截至2021年9月30日的递延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上表中截至2021年9月30日的9个月期间确认的收入包括2020年收购的收入，这些收入将不会在之前的期间反映出来。
剩余履约义务
剩余履约义务是指合同价格中尚未完成工作的部分。*截至2021年9月30日，分配给剩余履约义务的合同价格总额为$
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经纪 |
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风险 管理 |
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总计 |
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2021年(剩余三个月) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
递延合同成本
我们将履行合同所产生的成本资本化为递延合同成本，这些递延合同成本包括在我们合并资产负债表中的其他流动资产中。
- 19 -
我们已经运用了实际的权宜之计，如果我们本应确认的资产的摊销期限对于我们的经纪部门来说是一年或更短的时间，那么在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。因此，这些成本包括在我们的综合收益表中的薪酬和运营费用中。
5.公布其他财务数据
其他流动资产
其他主要类别的流动资产包括以下类别(以百万美元计)：
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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保费融资垫款和贷款 |
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$ |
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$ |
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应计补充、直接票据和其他应收款 |
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精煤生产相关应收账款 |
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递延合同成本 |
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预付费用 |
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其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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保费融资垫款和贷款是指我们向我们的许多经纪相关客户和其他非经纪客户发放的短期贷款，用于支付他们向承保企业支付的保费。三家澳大利亚和新西兰优质金融子公司融资应收账款是按摊销成本计价的。鉴于这些应收账款的拖欠期相当快，仅为付款后七天，而且按照合同规定，大部分标的保单将在付款到期日起一个月内取消，从历史上看，无法收到付款的风险一直很小，因此我们不会对这一余额保留任何重大的损失拨备。
6.管理无形资产
国内外业务分配的2021年9月30日和2020年12月31日商誉账面金额如下(单位：百万)：
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经纪 |
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风险 管理 |
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公司 |
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总计 |
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2021年9月30日 |
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美国 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英国 |
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加拿大 |
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澳大利亚 |
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新西兰 |
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— |
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其他外国 |
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— |
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总商誉 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
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美国 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英国 |
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加拿大 |
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澳大利亚 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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总商誉 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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- 20 -
截至2021年9月30日的9个月商誉账面金额变动情况如下(单位：百万)：
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经纪 |
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风险 管理 |
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公司 |
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总计 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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期内取得的商誉 |
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因评估和其他收购调整而进行的商誉调整 |
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与出售业务和减值相关的商誉注销 |
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期内外币换算调整 |
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( |
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( |
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— |
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( |
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截至2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的主要可摊销无形资产类别包括以下内容(单位：百万美元)：
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9月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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过期列表 |
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$ |
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$ |
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累计摊销-到期清单 |
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( |
) |
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( |
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竞业禁止协议 |
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累计摊销-竞业禁止协议 |
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( |
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商品名称 |
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累计摊销--商标名 |
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( |
) |
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( |
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可摊销净资产 |
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$ |
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$ |
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未来五年及以后每年的估计摊销费用总额如下(以百万为单位)：
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2021年(剩余三个月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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- 21 -
7.银行信贷和其他债务协议
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以下是我们公司和其他债务的摘要(单位：百万美元)： |
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9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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高级注释： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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高级债券合计 |
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注：采购协议： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每季度支付利息，浮动利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票据购买协议合计 |
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信贷协议： |
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定期支付利息和本金、最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率，最高可达 |
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保费融资债务工具-到期 |
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设施B |
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澳元计价部分，银行同业拆借利率加 |
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新西兰元计价部分，银行同业拆借利率加 |
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— |
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— |
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设施C和D |
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澳元计价部分，银行同业拆借利率加 |
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— |
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新西兰元计价部分，银行同业拆借利率加 |
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保费融资债务安排总额 |
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公司债务和其他债务总额 |
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高级票据和票据购买协议的未摊销债务收购成本较低 |
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应付债券减去未摊销折价 |
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净公司债务和其他债务 |
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2021年5月20日，我们完成了一项募集资金，募集了$
- 22 -
至于2031年的票据，则为加权平均利率(以下简称“票据”)。曾经是
2031年债券有一项特别的选择性赎回，我们可以选择全部而非部分赎回2031年债券，方法是在以下时间内向2031年债券持有人发出赎回通知
8. 每股收益
下表列出了基本和稀释后每股净收益的计算方法(单位为百万美元，每股数据除外)：
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三个月期满 |
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结束的九个月期间 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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可归因于控股权益的净收益 |
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已发行普通股加权平均数 |
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国库使用股票期权的稀释效应 新股票法 |
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公用数和公用数的加权平均数 *等值流通股 |
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基本每股净收益 |
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稀释后每股净收益 |
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反稀释股票奖励
9、新的股票期权计划
2017年5月16日，我们的股东批准了Arthur J.Gallagher&Co.2017长期激励计划(我们称为LTIP)，该计划取代了我们之前股东批准的Arthur J.Gallagher&Co.2014长期激励计划(我们称为2014 LTIP)。LTIP的任期从2017年5月16日开始，截止于2027年股东年会之日，除非我们的董事会提前终止。我们所有的高级职员、雇员和非雇员董事都有资格获得LTIP下的奖励。我们董事会的薪酬委员会决定了LTIP下每年交付的股票数量。LTIP规定了非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，所有这些都可能取决于业绩标准的实现。
根据LTIP可供发行的普通股包括授权普通股和未发行普通股，或重新收购并作为库存股持有或以其他方式持有的授权普通股和已发行普通股，或两者的组合。可用股份的数量将减去根据LTIP授予的未偿还奖励的股份总数。在某种程度上，根据长期股权投资计划或之前的股权计划授予的未偿还奖励的股份不是
- 23 -
因该裁决期满、终止、取消或没收，或由于该裁决以现金结算而发行或交付的，则该等股票将再次可用。申请拨款在LTIP下。
根据LTIP，以股票结算的限制性股票、限制性股票单位奖励和业绩单位奖励(即股票期权和股票增值权以外的所有奖励)的最高可用股票数量为
LTIP规定了股票期权的授予，股票期权可以是符合税收条件的激励股票期权，也可以是不符合条件的期权和股票增值权。薪酬委员会决定不符合条件的股票期权、符合税收条件的激励股票期权或股票增值权的行使期限，条件是期权的行使时间不得晚于
在行使时，期权行权价可以现金支付，通过交付我们以前拥有的普通股，通过净行权安排，或通过经纪人协助的无现金行权安排。薪酬委员会决定与终止雇佣时行使、取消或以其他方式处置期权或股票增值权有关的所有条款，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因。LTIP下的股票期权和股票增值权奖励是不可转让的。
2021年3月16日，赔偿委员会批准
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，我们确认了
为了确认费用，股票期权授予的估计公允价值在期权的授权期内摊销为费用。*我们使用Black-Scholes期权定价模型，在以下加权平均假设下估计了授予日期的股票期权公允价值：
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2021 |
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2020 |
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预期股息收益率 |
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预期寿命(以年为单位) |
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期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动率。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的开发是为了估计交易期权的公允价值，这些期权没有归属限制，可以完全转让。*在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间授予的所有期权的加权平均公允价值为1美元。*布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。*在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的所有期权的加权平均公允价值为1美元
- 24 -
以下是我们2021年股票期权活动及相关信息摘要(单位：百万美元，行权价格和年度数据除外)：
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截至2021年9月30日的9个月期间 |
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加权 |
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平均值 |
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加权 |
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剩余 |
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股票 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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在……下面 |
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锻炼 |
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术语 |
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固有的 |
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选择权 |
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(以年为单位) |
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价值 |
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期末余额 |
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关于以下方面的选择权
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，行使的期权的内在价值总计为美元。
关于2021年9月30日已发行和可行使的股票期权的其他信息摘要如下(单位：百万，不包括行权价格和年度数据)：
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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锻炼 |
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锻炼 |
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行权价格区间 |
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杰出的 |
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(以年为单位) |
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价格 |
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可操练的 |
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10.政府延期赔偿
我们有一项递延股权参与计划(我们称之为DEPP)，这是一项非限制性计划，通常规定在我们的某些主要高管到任时分配给他们
- 25 -
我们的发行给的普通股或由拉比信托基金作为这个戴普 按历史成本计价, 这等于它的授权日的公平市价或购买日期. 当普通股发行时，w电子唱片一个 未赚取的递延补偿义务作为减少超出票面价值的资本在随附的综合资产负债表中, 哪一个在参与者的授权期内按比例摊销补偿费用。-交易会未来的变化市场的价值我们的欠参与者的普通股不会对记录在我们的合并财务报表。
在2021年和2020年的第一季度，薪酬委员会批准了
在2021年和2020年的第一季度，薪酬委员会批准了
在2021年9月30日和2020年12月31日，我们记录了$
我们有递延现金参与计划(我们称为递延现金参与计划)，这是一项针对某些关键员工(高管除外)的非限制性递延薪酬计划，通常规定不早于奖励之日起五年内进行归属和/或分配。根据DCPP的规定，我们通常代表参与DCPP的高管向拉比信托提供薪酬委员会批准的金额的现金，并指示受托人在公开市场上或在基于参与者选举的私下谈判的交易中收购指定数量的普通股。在2021年和2020年的第一季度，薪酬委员会批准了$
11.设立限制性股票、绩效股票和现金奖励
限制性股票奖
正如这些未经审计的合并财务报表附注9所述，2017年5月16日，我们的股东批准了LTIP，它取代了我们之前股东批准的2014 LTIP。LTIP规定，向高级管理人员、员工和非员工董事授予股票奖励，既可以作为限制性股票，也可以作为限制性股票单位。*在任何一种情况下，薪酬委员会都可以决定，奖励将取决于在既定业绩期间是否达到业绩衡量。股票奖励和相关股息等价物是不可转让的。在绩效奖励的情况下，如果没有达到适用的绩效衡量标准。薪酬委员会将决定与满足业绩衡量标准和终止限制期，或因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止雇佣时没收和取消限制性股票奖励有关的所有条款。
根据LTIP授予限制性股票单位的协议将具体规定，这些奖励是否可以以我们的普通股、现金或股票和现金的组合的股票来结算，以及持有者将有权获得与此类奖励有关的当期或递延红利等价物。在限制性股票单位结算之前，限制性股票的持有者
- 26 -
单位将不享有作为股东的权利公司. TLTIP下可供限制性股票、限制性股票单位使用的最大股数s和性能单位奖项以股票结算(即股票期权和股票增值权以外的所有奖励)是
在2021年和2020年的第一季度，我们批准
我们按历史成本核算限制性股票奖励，这等于授予之日的公平市场价值，在参与者归属期间按比例摊销为补偿费用。*我们欠参与者的普通股公允价值的未来变化不会对我们合并财务报表中记录的金额产生任何影响。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，我们确认了$
业绩分享奖
2021年3月16日和2020年3月12日，根据LTIP，赔偿委员会批准
现金奖
2021年3月16日，根据我们的绩效单位计划(我们称为计划)，薪酬委员会批准了临时现金奖励$
- 27 -
2020年3月12日，根据该计划，赔偿委员会批准了临时现金奖励#美元。
2019年3月14日，根据该计划，赔偿委员会批准了临时现金奖励#美元。
2018年3月15日，根据该方案，赔偿委员会批准了临时现金奖励#美元。
在截至2021年9月30日的9个月期间，与2018年临时裁决相关的现金奖励合计公允价值为$
12.中国投资公司(Investments)
以下是我们在综合资产负债表中计入其他非流动资产的投资以及相关资金承诺的摘要(单位：百万美元)：
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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资金来源 |
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资产 |
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资产 |
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Chem-Mod有限责任公司 |
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Chem-Mod国际有限责任公司 |
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清洁煤投资： |
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拥有一家有限责任公司的非控股权益 -2011时代清洁燃煤电厂 |
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拥有20家股份的有限责任公司的控股权 -2011时代的清洁燃煤电厂 |
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其他投资 |
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总投资 |
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13.金融衍生品和对冲活动
我们面临市场风险，包括外币汇率和利率的变化。为了管理与这些风险敞口相关的风险，我们签订了各种衍生品工具，通过创造抵消性敞口来降低这些风险。*我们一般不会出于交易或投机目的而进行衍生品交易。
外汇风险管理
当我们赚取收入、支付费用或进行以不同于我们本位币的货币计价的公司间货币转账或以其他货币计价的其他交易时，我们面临外汇风险。
- 28 -
比我们的功能货币。我们使用外汇衍生品，通常是远期合约和期权，以减少我们的货币波动对现金流影响的总体敞口。*这些敞口平均对冲的成本低于三好几年了。
利率风险管理
我们签订了各种长期债务协议。我们使用利率衍生品，通常是掉期，以减少利率波动对未来长达三年的预测利率的影响。
截至2021年9月30日，我们尚未收到或质押任何与衍生品安排相关的抵押品。
指定为套期保值工具的衍生品的名义价值和公允价值如下：2021年9月30日和2020年12月31日(单位：百万美元)：
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衍生资产 |
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衍生负债 |
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概念上的 |
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资产负债表 |
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公平 |
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资产负债表 |
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公平 |
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仪表 |
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金额 |
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分类 |
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价值 |
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分类 |
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价值 |
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2021年9月30日 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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2020年12月31日 |
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利率合约 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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外汇合约(一) |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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(1) |
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现金流对冲会计对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间累计其他综合亏损的影响如下(单位：百万美元)：
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数量 |
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数量 |
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得(损) |
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损失 |
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公认的 |
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数量 |
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重新分类 |
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在收益方面 |
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得(损) |
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从… |
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与.有关 |
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在以下位置识别 |
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累计 |
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金额 |
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累计 |
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其他 |
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排除在外 |
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其他 |
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全面 |
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从… |
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全面 |
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亏损成 |
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有效性 |
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损益表 |
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仪表 |
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损失(1) |
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收益 |
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测试 |
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分类 |
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截至2021年9月30日的三个月期间 |
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利率合约 |
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利息支出 |
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外汇合约 |
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( |
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佣金收入 |
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补偿费用 |
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运营费用 |
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总计 |
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截至2020年9月30日的三个月期间 |
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利率合约 |
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利息支出 |
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外汇合约 |
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截至2021年9月30日的9个月期间 |
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运营费用 |
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截至2020年9月30日的9个月期间 |
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我们估计大约有$
- 30 -
14. 承付款、或有事项和表外安排
关于我们的投资和经营活动，我们已经签订了某些合同义务和承诺。
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按期到期付款 |
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合同义务 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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高级注释 |
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附注采购协议 |
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信贷协议 |
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债务总额 |
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经营租赁义务 |
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较少的分租安排 |
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未履行的购买义务 |
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上表中列出的金额可能不一定反映我们未来的实际现金资金需求，因为未来付款的实际时间可能与所述的合同义务不同。
优先票据、票据购买协议、信贷协议及溢价融资债务工具-有关高级票据、票据购买协议、信贷协议及溢价融资债务安排项下未偿还金额的摘要，请参阅这些未经审计的综合财务报表附注7。*于2021年7月29日，我们行使了2031年优先票据的特别选择权赎回功能(有关详情见附注7)。*这些票据已于
经营租赁义务- 我们公司部门的执行办公室以及经纪和风险管理部门的某些子公司和分支机构位于我们拥有的伊利诺伊州罗林梅多斯高尔夫路2850号的一栋大楼里，我们在那里大约有
我们通常在其他地点的租赁物业中运营。其中一些租约有允许续签更长期限的选项。*除了最低固定租金外，一些租约还包含年度升级条款，这些条款通常与通胀指数的上升有关。
我们已根据经营性分租安排，将若干写字楼出租予多个非关联租户。*在正常业务过程中，我们预期其中某些租约不会续期或更换。*我们每年会根据实际开支调整房地产税及公共区域维修费用，并确认产生开支当年的相关收入，但该等金额并未计入上述合约责任表中应收取的未来最低租金。
未履行的购买义务-我们通常在任何时间点都没有未偿还购买义务的实质性金额。以上合同义务表中披露的金额代表我们在2021年9月30日的未记录购买义务总额。这些义务代表购买在正常业务过程中执行的商品或服务的协议。
表外承诺 - 截至2021年9月30日，我们与未偿还信用证、财务担保和资金承诺相关的未记录承诺总额如下(以百万美元为单位)：
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总计 |
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按期间划分的承诺期到期金额 |
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金额 |
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表外承诺 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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vbl.承诺 |
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信用证 |
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财务担保 |
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- 31 -
由于承诺可能到期而未使用，上表中列出的金额不一定反映我们未来的实际现金资金需求。 看见这个下面的表外债务部分讨论我们的信用证。所有信用证都代表多年承诺，有年度自动续签条款，并按最新承诺日期分类。
自2002年1月1日以来，我们已经收购了
表外债务 - 我们未合并的投资组合包括对我们所有权利益在以下范围内的企业的投资
在2021年9月30日，我们已经发布了
诉讼、监管和税务事务-我们是与我们的业务性质相关的各种法律诉讼的被告，包括但不限于与雇佣行为有关的事项，涉嫌违反竞业禁止或其他限制性契约、窃取商业机密、违反受托责任和相关诉讼原因。*我们还定期接受监管和税务当局对与我们业务相关的各种事项的查询、调查和审查，包括我们的运营、合规和财务职能。目前还无法确定这些事项的结果及其对我们业务、财务状况或运营结果的影响。
2019年7月，中西部能源排放公司和MES公司(我们统称为中西部能源)向美国特拉华州地区法院提起了针对我们的专利侵权诉讼。Chem-Mod是一家有限责任公司以及众多其他相关和不相关的当事人。*起诉书称，被点名的被告侵犯了中西部能源公司独家持有的专利，并寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。但此案仍在调查中。*我们继续积极为此事辩护。诉讼本身存在不确定性，我们无法预测此事的最终结果以及对我们的财务影响。*我们认为发生重大损失的可能性微乎其微。
正如之前披露的那样，我们的IRC 831(B)(或“微自保”)咨询服务业务自2013年以来一直受到美国国税局(IRS)的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否在这些行动中扮演了避税推动者的角色。此外，美国国税局正在对IRC 831(B)微型自保承销企业进行刑事调查。我们被告知我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。虽然我们无法合理估计与这些事项相关的任何潜在损失的金额，但我们预计任何此类损失都不会是实质性的。
- 32 -
或有负债-我们购买保险以防止错误和遗漏(我们称之为路透纽约8月23日电-E&O(E&O：行情)在正常业务过程中可能出现的索赔.“C目前 我们保留前$
税收优惠投资不再持有-在1996至2007年间，我们开发并出售了我们在各种能源相关投资中的部分所有权，其中许多有资格根据IRC第29条获得税收抵免。*我们记录了与我们在这些投资中的所有权相关的税收优惠。*截至2021年9月30日，我们有$
由于这种敞口的或有性质以及我们对其可能性的相关评估，我们2021年9月30日的合并资产负债表中没有记录与这种敞口相关的准备金。
15. 现金流量信息的补充披露
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截至9月30日的9个月期间， |
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现金流量信息的补充披露(单位：百万)： |
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2021 |
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2020 |
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支付的利息 |
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已缴纳所得税，净额 |
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以下是我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表中列出的期末现金、现金等价物和受限现金余额的对账(单位：百万美元)：
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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我们有一个合格的供款式储蓄和储蓄401(K)计划，覆盖了我们的大多数国内员工。对于符合计划年龄和服务要求的合格员工获得匹配的供款，我们历来都是匹配的
- 33 -
16. 累计其他综合损失
我们累计的其他可归因于控股权益的综合亏损的税后组成部分包括：--
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外国 |
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的公允价值 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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期间净变动 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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截至2021年9月30日的9个月期间的外币换算主要涉及我们在英国、澳大利亚、加拿大、新西兰、加勒比海地区、印度和其他非美国地点的业务中当地货币相对于美元价值变化的净影响。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，
17. 段信息
我们有
经纪业务主要由我们的零售和批发保险经纪业务。经纪业务细分市场通过以下方式产生收入承销企业支付的佣金和向我们的客户收取的费用。我们的经纪人、代理人和管理人在承销企业和我们的客户之间充当中间人，我们不承担净承保风险。
风险管理部门为选择自行承保部分或全部财产/意外伤害保险的企业和公共实体以及选择将部分或全部财产/意外伤害索赔部门外包的承保企业提供合同索赔结算和管理服务。这些业务还提供理赔管理、损失控制咨询和保险财产评估服务。我们的收入主要是在按理赔或按服务收费的基础上协商产生的。此外，我们的风险管理部门还提供公认为服务交付的风险管理咨询服务。
公司部门管理 我们的清洁能源和其他投资。此外，公司部门还报告与我们的债务和其他公司成本、外部收购相关费用以及外币换算影响有关的财务信息。
投资收入和某些费用的分配基于合理的假设和估计，主要使用收入、员工人数和其他信息。*我们使用当地国家法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。如果采用不同的方法，按部门报告的经营结果将发生变化。
- 34 -
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，与我们部门相关的财务信息如下(以百万美元为单位)：
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三个月期满 9月30日， |
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结束的九个月期间 9月30日， |
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2021 |
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2021 |
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经纪 |
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所得税前收益 |
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2021年9月30日和2020年9月30日的可确认资产 |
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风险管理 |
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总收入 |
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所得税前收益 |
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2021年9月30日和2020年9月30日的可确认资产 |
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公司 |
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所得税前亏损 |
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2021年9月30日和2020年9月30日的可确认资产 |
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总计 |
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所得税前收益 |
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2021年9月30日和2020年9月30日的可确认资产 |
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收入的分类
我们按照每个细分市场的类型和地理位置对我们与客户签订的合同的收入进行分类，因为我们认为这最好地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
截至2021年9月30日的三个月内，按类型和部门划分的收入如下(单位：百万)：
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风险 |
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经纪 |
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管理 |
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收入： |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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投资收益 |
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资产剥离净收益 |
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洁净煤活动收入 |
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其他净收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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- 35 -
截至2021年9月30日的9个月期间，按类型和部门划分的收入如下(单位：百万)：
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风险 |
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经纪 |
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管理 |
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公司 |
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佣金 |
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或有收入 |
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资产剥离净收益 |
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洁净煤活动收入 |
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其他净收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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截至2021年9月30日的三个月期间，按地理位置和细分市场划分的收入如下(单位：百万)：
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截至2021年9月30日的9个月内按地理位置和细分市场划分的收入 具体如下(单位：百万美元)：
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- 36 -
截至2020年9月30日的三个月期间，按类型和部门划分的收入如下(单位：百万)：
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截至2020年9月30日的9个月期间，按类型和部门划分的收入如下(单位：百万)：
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截至2020年9月30日的三个月期间，按地理位置和细分市场划分的收入如下(单位：百万)：
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截至2020年9月30日的9个月期间，按地理位置和细分市场划分的收入如下(单位：百万)：
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第二项。管理学的探讨与分析财务状况和经营业绩
以下讨论和分析涉及我们截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的财务状况和运营结果。读者应结合本季度报告(Form 10-Q)第一部分第1项中包含的2021年9月30日未经审计的合并财务报表和附注以及已审计的合并财务报表和附注，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析来审查这些信息。
前一年对结果和比较的讨论
有关2020财年第三季度业绩和类似比较的信息，请参阅截至2020年9月30日的10-Q财年三个月和九个月财务状况和运营结果的管理层讨论和分析。
关于非GAAP指标和其他指标的信息
在对以下经营业绩的讨论和分析中，除了根据GAAP报告财务业绩外，我们还提供有关EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后EBITDAC、调整后EBITDAC利润率、稀释后每股净收益(调整后每股收益)的信息。 调整后的收入、调整后的薪酬和营业费用、调整后的薪酬费用比率、调整后的营业费用比率和有机收入。这些衡量标准与本季度报告(Form 10-Q)中提供的GAAP信息不符，也不是GAAP信息的替代。我们认为，这些陈述为管理层、分析师和投资者提供了有关我们经营结果和财务状况的财务和业务趋势的有用信息，因为它们为投资者提供了我们的首席运营决策者在审查公司业绩时使用的衡量标准，以及下文所述的其他原因。我们的行业同行可能会就其中一个或多个衡量标准提供类似的补充非GAAP信息，尽管它们可能不使用相同或可比较的术语，也可能不会进行相同的调整。我们提供的非GAAP信息应作为提供的GAAP信息的补充使用，但不能作为替代。我们就高管激励薪酬、绩效股票奖励和年度现金激励奖励的某些要素进行确定，部分依据是与调整后的EBITDAC相关的措施。
调整后的非GAAP报告 -我们相信，以下页面所列当期和上期信息的调整后的非公认会计准则陈述为股东和其他感兴趣的人提供了有关某些财务指标的有用信息，这些信息可能有助于他们分析我们的随着我们对未来收益前景的发展，我们将公布经营业绩。此外，与调整相关的税后金额是使用各个时期的正常化实际税率计算的。
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调整后的措施-我们将这些衡量标准分别定义为收入(对于经纪部门)、报销前收入(对于风险管理部门)、净收益、薪酬费用和运营费用，如果适用，每个指标都进行了调整，不包括以下因素： |
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资产剥离的净收益，主要是与出售业务账簿和其他资产剥离交易(如通过出售或关闭处置业务)有关的净收益。 |
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收购整合成本，包括与我们的某些大型收购相关的成本，超出了我们通常的插入式战略的范围，一旦我们完全吸收了适用的收购，预计未来不会持续发生。*这些成本通常与冗余劳动力、额外的租赁空间、重复服务以及与我们的IT相关系统吸收收购所产生的外部成本相关。 |
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• |
与其收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务的待定协议以及之前终止的收购某些Willis Towers Watson plc再保险和其他经纪业务的协议的尽职调查和成交前整合准备相关的交易成本。 |
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与劳动力相关的费用，主要包括与员工离职相关的遣散费(应计或支付)，以及与多余劳动力相关的其他成本。 |
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与租赁终止相关的费用，主要包括与终止房地产租赁和放弃租赁空间有关的成本。 |
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与收购相关的调整，包括估计的收购溢价应付款项调整、减值费用和收购相关补偿费用的变化。对于2021年第三季度，这一调整还包括收购估值分析和相应调整的影响。 |
- 39 -
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外币折算的影响(视情况而定)。排除外币折算的金额是通过将当年的外汇汇率适用于上年同期来计算的。. |
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所得税相关变化，这是与2023年生效的英国有效所得税税率从19%改为25%相关的一次性所得税支出在2021年第二季度的影响。它还包括与2021年第三季度做出的一些收购相关调整不可抵扣相关的额外英国所得税支出的影响。 |
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债务清偿亏损是指提前赎回6.5亿美元2031年优先债券所产生的成本，其中包括赎回价格溢价、债券发行的未摊销折扣额以及所有债务收购成本的冲销。 |
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调整后的比率 - 调整后的薪酬费用和调整后的营业费用分别除以调整后的收入。 |
非GAAP盈利衡量标准
我们认为，经纪和风险管理部门的EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率和调整后的EPS的列报(定义如下)提供了我们经营业绩的有意义的代表。*调整后的EPS是一种业绩衡量标准，不应用作衡量我们流动性的指标。我们还认为EBITDAC和EBITDAC利润率是持续衡量财务表现的方式。此外，调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC 并提出了经纪和风险管理部门的调整后每股收益，通过消除具有高度变异性的项目的影响，提高了我们的业绩在不同时期之间的可比性。
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EBITDAC 和EBITDAC利润率 -EBITDAC是扣除利息、所得税、折旧、摊销前的净收益和估计的收购收益应付款项的变化，EBITDAC利润率是EBITDAC除以总收入(对于经纪部门)和报销前收入(对于风险管理部门)。经纪和风险管理部门的这些衡量标准为我们的整体业务提供了有意义的经营业绩，并提供了一种有意义的方式来持续衡量其财务业绩。 |
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调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率-调整后EBITDAC经调整后不包括资产剥离净收益、收购整合成本、劳动力相关费用、租赁终止相关费用、收购相关调整以及外币换算的期间影响(视情况而定)，调整后EBITDAC利润率为调整后EBITDAC除以调整后总收入(定义见上文)。 这些针对经纪和风险管理部门的衡量标准对我们的经营业绩提供了有意义的体现，并通过消除具有高度变异性的项目的影响，提高了我们不同时期业绩的可比性。 |
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调整后每股收益和调整后净收益-调整后的净收益已进行调整，以剔除净收益对资产剥离、收购整合成本、外币换算的影响、劳动力相关费用、租赁终止相关费用、收购相关调整以及实际所得税税率影响(视情况而定)的税后影响。调整后的每股收益是调整后的净收益除以稀释后的加权平均流通股。*这一衡量标准提供了我们经营业绩的有意义的代表(因此不应被用作衡量我们流动性的指标)，对于整体业务来说，这也是为了通过消除高度变异性项目的影响来提高我们不同时期业绩的可比性。 |
有机收入(非GAAP衡量标准) -对于经纪业务，基本佣金和手续费收入、补充收入和或有收入不包括从收购等产生的此类收入的前12个月。列出了每年与剥离运营相关的收入。*这些收入不包括在有机收入中，以帮助感兴趣的人分析与本季度和上一季度作为我们业务一部分的运营相关的收入增长。此外，基数佣金和基础佣金的有机变化手续费收入、补充收入和或有收入剔除外币换算的期间间影响，通过消除高度变异性的项目的影响，提高我们期间之间的业绩可比性。对于风险管理部门，手续费收入的有机变化不包括每年从收购中产生的前12个月的手续费收入。此外，有机增长的变化排除外币换算的期间影响，通过消除高度变异性的项目的影响，提高我们期间之间的结果的可比性。
这些收入项目不包括在有机收入中，以便确定与预计在本年度及以后继续存在的收入来源相关的可比但非GAAP的收入增长衡量标准。*我们历来将有机收入增长视为评估和评估我们经纪公司业绩和风险时的一个重要指标
- 40 -
管理细分市场。*我们也相信利用这一点非-GAAP措施允许我们的读者财务报表s以有意义和一致的方式衡量、分析和比较我们经纪业务和风险管理部门的增长。
提交给GAAP衡量标准的非GAAP信息的对账 -这份10-Q表季度报告包括与最具可比性的GAAP指标的表格核对，具体如下：EBITDAC(第51页和第57页)，调整后收入、调整后EBITDAC和调整后稀释后每股净收益(第44页和第45页)，有机收入指标(第52页和第57页，分别针对经纪和风险管理部门)，调整后EBITDAC利润率、调整后薪酬支出和运营费用(分别位于第53页和54页)，经纪部门和
其他信息 -投资收入和某些费用的分配主要基于合理的假设和估计，主要使用收入、员工人数和其他信息。*我们使用当地法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。*因此，公司部门的所得税拨备反映了IRC条款产生的45项税收抵免给我们带来的全部好处，因为这是产生税收抵免的部分。*规定IRC条款45项税收抵免的法律已于2019年12月到期，适用于我们在此之前投入使用的14家工厂我们预计，在可预见的未来，经纪部门的有效税率约为23.0%至25.0%，风险管理部门的有效税率约为24.0%至26.0%。如果采用不同的分配方法，各部门报告的运营结果将发生变化。例如，当IRC部门的法律规定时，我们预计经纪部门的有效税率约为23.0%至25.0%，风险管理部门的有效税率约为24.0%至26.0%。如果采用不同的分配方法，我们的21家工厂将于2021年12月至2021年12月到期。然而，由于不必支付运营洁净煤设施的费用，以及增加对美国联邦所得税义务的抵免，我们的净现金流将会增加。
在接下来的关于我们经营业绩的讨论中，我们还提供了关于我们的经营业绩的以下比率：税前利润率、薪酬费用比率和运营费用比率。税前利润率代表税前收益除以总收入。薪酬费用比率是薪酬费用除以总收入。运营费用比率是运营费用除以总收入。
概述和2021年第三季度亮点
我们致力于为美国和海外的实体提供保险经纪和咨询服务，以及第三方财产/意外伤害索赔结算和管理服务。*在截至2021年9月30日的9个月内，我们在国内的经纪和风险管理部门的收入约占我们总收入的68%，在国际上约占32%，主要是在澳大利亚、百慕大、加拿大、加勒比海地区、新西兰和英国。我们有三个可报告的部门：经纪、风险管理和公司，这三个部门的贡献约为72%，132021年，我们营业收入的主要来源是佣金、手续费和经纪业务的补充收入和或有收入，以及风险管理业务的费用。我们的投资收入来自投资的现金和信托基金、清洁能源和其他投资，以及保费融资的利息收入。
我们通常引用保险代理人和经纪人协会(我们称为CIAB)目前的保险定价季度调查作为当前保险费率环境的指标。*截至本报告提交日期，2021年第三季度的调查尚未发布。*2021年第二季度的调查显示，商业财产/伤害率平均增长8.3%。*我们预计，当CIAB发布2021年第三季度的调查报告时，也会注意到类似的趋势，这将表明总体价格继续坚挺和坚挺他们承担了美国大约85%的商业财产/伤亡保险费。
我们认为，财产/伤亡率的上升将持续到2021年剩余时间和2022年，如果损失趋势在未来几个季度恶化，可能会导致某些行业的财产/伤亡率和条件环境更加困难。美国和世界其他国家的经济在2020年因新冠肺炎而收缩。2021年到目前为止，许多地区的全球经济状况都有所改善，然而，由于新的新冠肺炎变体和供应链中断，全球经济活动尚未反弹到大流行前的水平。*经济活动水平的改善正在并可能继续导致更高的敞口单位、通胀、紧张的劳动力市场和更低的失业率。*此外，我们预计，我们为运营商合作伙伴带来强劲的新业务产生、坚实的保有量和增强的增值服务的历史，应该会在世界各地带来进一步的有机增长机会。总体而言，我们相信，在风险敞口不断增长的正费率环境中，我们的专业人员可以通过加强我们客户的保险组合，并在客户预算范围内提供保险和风险管理解决方案，展示他们的专业知识和高质量的增值能力。*根据我们的经验，保险市场上有足够的能力，以满足大多数承保范围、条款和条件收紧的要求大多数保险公司似乎都在做出理性的定价决定，客户基本上仍然可以获得保险。注：还请参阅下面第48页标题为“新冠肺炎大流行恢复的影响”的章节。
- 41 -
财务结果摘要- 三个月期末九月 30, 2021年和2020
见第46页的非GAAP衡量标准对账。
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(百万美元，每股数据除外) |
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2021年第三季度 |
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2020年第三季度 |
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变化 |
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已报告 |
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收入 |
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$ |
1,499.7 |
|
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$ |
1,495.4 |
|
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$ |
1,294.6 |
|
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$ |
1,309.0 |
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16 |
% |
|
|
14 |
% |
|
有机收入 |
|
|
|
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$ |
1,401.9 |
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$ |
1,286.3 |
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9.0 |
% |
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净收益 |
|
$ |
253.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
206.7 |
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|
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23 |
% |
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净利润率 |
|
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16.9 |
% |
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16.0 |
% |
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+94分 |
|
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调整后的EBITDAC |
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|
|
|
$ |
492.4 |
|
|
|
|
|
|
$ |
437.3 |
|
|
|
|
|
|
|
13 |
% |
|
调整后的EBITDAC利润率 |
|
|
|
|
|
|
32.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
33.4 |
% |
|
|
|
|
|
-48 bps |
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.32 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
$ |
1.21 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
9 |
% |
|
风险管理部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报销前收入 |
|
$ |
248.0 |
|
|
$ |
248.0 |
|
|
$ |
202.7 |
|
|
$ |
203.6 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
22 |
% |
|
有机收入 |
|
|
|
|
|
$ |
237.2 |
|
|
|
|
|
|
$ |
203.5 |
|
|
|
|
|
|
|
16.6 |
% |
|
净收益 |
|
$ |
22.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
18.8 |
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
净利润率(报销前) |
|
|
8.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
|
|
|
-40分 |
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
48.3 |
|
|
|
|
|
|
$ |
39.4 |
|
|
|
|
|
|
|
23 |
% |
|
调整后的EBITDAC利润率(报销前) |
|
|
|
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
|
|
|
+13个bps |
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
20 |
% |
|
企业细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
1.06 |
|
|
$ |
1.33 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
1.09 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
22 |
% |
|
总经纪业务和风险管理部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
1.30 |
|
|
$ |
1.44 |
|
|
$ |
1.14 |
|
|
$ |
1.31 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
- 42 -
财务结果摘要-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间
见第47页的非GAAP衡量标准对账。
|
(百万美元，每股数据除外) |
|
2021年9个月 |
|
|
2020-9个月 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
||||||
|
|
|
公认会计原则 |
|
|
非GAAP |
|
|
公认会计原则 |
|
|
非GAAP |
|
|
公认会计原则 |
|
|
非GAAP |
|
||||||
|
经纪业务部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
4,491.2 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
$ |
4,034.1 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
11 |
% |
|
有机收入 |
|
|
|
|
|
$ |
4,250.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
3,964.8 |
|
|
|
|
|
|
|
7.2 |
% |
|
净收益 |
|
$ |
845.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
708.3 |
|
|
|
|
|
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
净利润率 |
|
|
18.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
|
|
|
+77分 |
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
1,579.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,353.4 |
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
调整后的EBITDAC利润率 |
|
|
|
|
|
|
35.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
|
|
|
+162个字节 |
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
4.09 |
|
|
$ |
4.43 |
|
|
$ |
3.62 |
|
|
$ |
4.03 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
10 |
% |
|
风险管理部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报销前收入 |
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
713.2 |
|
|
$ |
605.3 |
|
|
$ |
616.9 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
16 |
% |
|
有机收入 |
|
|
|
|
|
$ |
689.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
616.3 |
|
|
|
|
|
|
|
11.9 |
% |
|
净收益 |
|
$ |
64.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
47.8 |
|
|
|
|
|
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
净利润率(报销前) |
|
|
9.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
|
+120 bps |
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
137.1 |
|
|
|
|
|
|
$ |
109.8 |
|
|
|
|
|
|
|
25 |
% |
|
调整后的EBITDAC利润率(报销前) |
|
|
|
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.8 |
% |
|
|
|
|
|
+142 bpt |
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
30 |
% |
|
企业细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
3.88 |
|
|
$ |
4.51 |
|
|
$ |
3.48 |
|
|
$ |
3.94 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
14 |
% |
|
总经纪业务和风险管理部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
4.40 |
|
|
$ |
4.78 |
|
|
$ |
3.87 |
|
|
$ |
4.30 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
11 |
% |
在我们的企业部门，据报告，在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们清洁能源投资的税后净收益分别为3080万美元和440万美元。在我们的企业部门，报告的清洁能源投资的税后净收益在截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的九个月期间分别为8500万美元和6190万美元。我们预计我们的清洁能源投资在2021年将产生8,700万至9,500万美元的调整后净收益。请参见第48页的“新冠肺炎大流行复苏的影响”。*我们预计将利用这些收益产生的额外现金流，在我们的核心经纪和风险管理业务中继续我们的并购战略。
在将截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的报销前收入、净收益、EBITDAC和稀释后每股净收益与2020年同期进行比较时，以下表格提供了管理层认为有帮助的信息。此外，这些表格还提供了对调整后收入、调整后EBITDAC和调整后稀释后每股净收益的最具可比性的GAAP衡量标准的核对。*经纪业务和风险管理部门分别在本申请的第51页和第57页提供。
- 43 -
截至以下三个月的期间九月 30向调整后的非GAAP调节报告的GAAP：
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
之前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后净收益 |
|
||||||||||||||
|
|
|
报销 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
EBITDAC |
|
|
每股(亏损) |
|
||||||||||||||||||||||||
|
细分市场 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
据报道，经纪业务 |
|
$ |
1,499.7 |
|
|
$ |
1,294.6 |
|
|
$ |
253.6 |
|
|
$ |
206.7 |
|
|
$ |
481.2 |
|
|
$ |
411.2 |
|
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
|
14 |
% |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
18.5 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
|
|
|
平价外币 翻译： |
|
|
— |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
经调整的经纪业务* |
|
|
1,495.4 |
|
|
|
1,309.0 |
|
|
|
280.6 |
|
|
|
238.9 |
|
|
|
492.4 |
|
|
|
437.3 |
|
|
|
1.32 |
|
|
|
1.21 |
|
|
|
9 |
% |
|
据报道，风险管理 |
|
|
248.0 |
|
|
|
202.7 |
|
|
|
22.0 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
38.2 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
11 |
% |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
平价外币 翻译： |
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
调整后的风险管理* |
|
|
248.0 |
|
|
|
203.6 |
|
|
|
25.9 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
48.3 |
|
|
|
39.4 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
20 |
% |
|
公司，正如报道的那样 |
|
|
357.9 |
|
|
|
310.2 |
|
|
|
(37.0 |
) |
|
|
(37.7 |
) |
|
|
(51.5 |
) |
|
|
(37.8 |
) |
|
|
(0.24 |
) |
|
|
(0.24 |
) |
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
交易相关成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与所得税相关的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
调整后的公司* |
|
|
357.9 |
|
|
|
310.2 |
|
|
|
(11.7 |
) |
|
|
(32.2 |
) |
|
|
(40.5 |
) |
|
|
(37.8 |
) |
|
|
(0.11 |
) |
|
|
(0.22 |
) |
|
|
|
|
|
报告的公司总数 |
|
$ |
2,105.6 |
|
|
$ |
1,807.5 |
|
|
$ |
238.6 |
|
|
$ |
187.8 |
|
|
$ |
473.4 |
|
|
$ |
411.6 |
|
|
$ |
1.06 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
|
18 |
% |
|
调整后的公司总数* |
|
$ |
2,101.3 |
|
|
$ |
1,822.8 |
|
|
$ |
294.8 |
|
|
$ |
226.0 |
|
|
$ |
500.2 |
|
|
$ |
438.9 |
|
|
$ |
1.33 |
|
|
$ |
1.09 |
|
|
|
22 |
% |
|
总经纪佣金和风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道，管理层 |
|
$ |
1,747.7 |
|
|
$ |
1,497.3 |
|
|
$ |
275.6 |
|
|
$ |
225.5 |
|
|
$ |
524.9 |
|
|
$ |
449.4 |
|
|
$ |
1.30 |
|
|
$ |
1.14 |
|
|
|
14 |
% |
|
总经纪佣金和风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的管理层* |
|
$ |
1,743.4 |
|
|
$ |
1,512.6 |
|
|
$ |
306.5 |
|
|
$ |
258.2 |
|
|
$ |
540.7 |
|
|
$ |
476.7 |
|
|
$ |
1.44 |
|
|
$ |
1.31 |
|
|
|
10 |
% |
|
* |
在截至2021年9月30日的三个月期间，经纪部门调整的税前影响总计3400万美元，与这些项目相关的所得税拨备相应调整为700万美元。在截至2021年9月30日的三个月期间，风险管理部门调整的税前影响总计530万美元，与这些项目相关的所得税拨备相应调整140万美元。在截至2021年9月30日的三个月期间，风险管理部门调整的税前影响总计530万美元，与这些项目相关的所得税拨备相应调整140万美元。附注(3)第64页所述与这些项目和与所得税有关的项目的190万美元所得税准备金作了相应调整。注(3)第46页显示了对2021年所得税准备金的详细对账。 |
|
* |
在截至2020年9月30日的三个月期间，经纪部门调整的税前影响总计4,220万美元，与这些项目相关的所得税拨备相应调整为1,000万美元。在截至2020年9月30日的三个月期间，风险管理部门调整的税前影响总计为60万美元，与这些项目相关的所得税拨备相应调整为10万美元。尽管公司部门调整没有税前影响，但是，与第64页附注(3)中注明的所得税相关项目有关的550万美元的所得税优惠有一项调整。注(3)第46页显示了2020年所得税拨备的详细对账。 |
- 44 -
截至9月30日的9个月期间，报告的GAAP至调整后的非GAAP对账：
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
之前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后净收益 |
|
||||||||||||||
|
|
|
报销 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
EBITDAC |
|
|
每股(亏损) |
|
||||||||||||||||||||||||
|
细分市场 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
据报道，经纪业务 |
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
$ |
845.6 |
|
|
$ |
708.3 |
|
|
$ |
1,539.6 |
|
|
$ |
1,255.6 |
|
|
$ |
4.09 |
|
|
$ |
3.62 |
|
|
|
13 |
% |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
25.7 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
0.13 |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
52.3 |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
19.6 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
0.13 |
|
|
|
|
|
|
平价外币 翻译： |
|
|
— |
|
|
|
107.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
|
|
|
经调整的经纪业务* |
|
|
4,491.2 |
|
|
|
4,034.1 |
|
|
|
915.3 |
|
|
|
786.7 |
|
|
|
1,579.6 |
|
|
|
1,353.4 |
|
|
|
4.43 |
|
|
|
4.03 |
|
|
|
10 |
% |
|
据报道，风险管理 |
|
|
713.3 |
|
|
|
605.3 |
|
|
|
64.9 |
|
|
|
47.8 |
|
|
|
131.1 |
|
|
|
101.7 |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
24 |
% |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
平价外币 翻译： |
|
|
— |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
调整后的风险管理* |
|
|
713.2 |
|
|
|
616.9 |
|
|
|
71.8 |
|
|
|
53.4 |
|
|
|
137.1 |
|
|
|
109.8 |
|
|
|
0.35 |
|
|
|
0.27 |
|
|
|
30 |
% |
|
公司，正如报道的那样 |
|
|
921.6 |
|
|
|
651.7 |
|
|
|
(76.4 |
) |
|
|
(51.1 |
) |
|
|
(145.0 |
) |
|
|
(95.8 |
) |
|
|
(0.52 |
) |
|
|
(0.39 |
) |
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
交易相关成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与所得税相关的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
|
|
|
调整后的公司* |
|
|
921.6 |
|
|
|
651.7 |
|
|
|
(23.1 |
) |
|
|
(45.6 |
) |
|
|
(123.8 |
) |
|
|
(95.8 |
) |
|
|
(0.27 |
) |
|
|
(0.36 |
) |
|
|
|
|
|
报告的公司总数 |
|
$ |
6,135.0 |
|
|
$ |
5,188.3 |
|
|
$ |
834.1 |
|
|
$ |
705.0 |
|
|
$ |
1,525.7 |
|
|
$ |
1,261.5 |
|
|
$ |
3.88 |
|
|
$ |
3.48 |
|
|
|
11 |
% |
|
调整后的公司总数* |
|
$ |
6,126.0 |
|
|
$ |
5,302.7 |
|
|
$ |
964.0 |
|
|
$ |
794.5 |
|
|
$ |
1,592.9 |
|
|
$ |
1,367.4 |
|
|
$ |
4.51 |
|
|
$ |
3.94 |
|
|
|
14 |
% |
|
总经纪佣金和风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道，管理层 |
|
$ |
5,213.4 |
|
|
$ |
4,536.6 |
|
|
$ |
910.5 |
|
|
$ |
756.1 |
|
|
$ |
1,670.7 |
|
|
$ |
1,357.3 |
|
|
$ |
4.40 |
|
|
$ |
3.87 |
|
|
|
14 |
% |
|
总经纪佣金和风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的管理层* |
|
$ |
5,204.4 |
|
|
$ |
4,651.0 |
|
|
$ |
987.1 |
|
|
$ |
840.1 |
|
|
$ |
1,716.7 |
|
|
$ |
1,463.2 |
|
|
$ |
4.78 |
|
|
$ |
4.30 |
|
|
|
11 |
% |
|
* |
在截至2021年9月30日的9个月期间，经纪部门调整的税前影响总计8950万美元，与这些项目相关的所得税拨备相应调整为1980万美元。在截至2021年9月30日的9个月期间，风险管理部门调整的税前影响总计920万美元，与这些项目相关的所得税拨备相应调整为230万美元。在截至2021年9月30日的9个月期间，公司部门调整的税前影响总额为3740万美元，与这些项目和附注2(3)第64页上注明的所得税相关项目相关的所得税福利相应调整为1590万美元。2021年所得税规定的详细对账见第47页。 |
|
* |
在截至2020年9月30日的9个月期间，经纪部门调整的税前影响总额为102.6美元，与这些项目相关的所得税拨备相应调整为2,420万美元。在截至2020年9月30日的9个月期间，风险管理部门调整的税前影响总额为760万美元，与这些项目相关的所得税拨备相应调整为200万美元。虽然公司部门调整没有税前影响，但与第64页附注(3)中注明的所得税相关项目有关的550万美元的所得税优惠有一项调整。注(3)第47页显示了2020年所得税拨备的详细对账。 |
- 45 -
非GAAP衡量标准的对账-税前收益和稀释后每股净收益
|
(除每股和每股数据外，以百万美元为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益 |
|
|
规定 |
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
在此之前 |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
|
归因于 |
|
|
归因于 |
|
|
稀释网 |
|
|||||
|
|
|
收入 |
|
|
对于收入而言 |
|
|
网络 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益(亏损) |
|
||||||
|
|
|
赋税 |
|
|
赋税 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
|
截至2021年9月30日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道，经纪业务 |
|
$ |
334.5 |
|
|
$ |
80.9 |
|
|
$ |
253.6 |
|
|
$ |
1.2 |
|
|
$ |
252.4 |
|
|
$ |
1.20 |
|
|
资产剥离净收益 |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
收购整合 |
|
|
5.8 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
0.02 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
4.2 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
0.01 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
28.3 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
0.11 |
|
|
经纪业务(经调整) |
|
$ |
368.5 |
|
|
$ |
87.9 |
|
|
$ |
280.6 |
|
|
$ |
1.2 |
|
|
$ |
279.4 |
|
|
$ |
1.32 |
|
|
据报道，风险管理 |
|
$ |
29.5 |
|
|
$ |
7.5 |
|
|
$ |
22.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22.0 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
5.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
0.02 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
调整后的风险管理 |
|
$ |
34.8 |
|
|
$ |
8.9 |
|
|
$ |
25.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
25.9 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
公司，正如报道的那样 |
|
$ |
(132.6 |
) |
|
$ |
(95.6 |
) |
|
$ |
(37.0 |
) |
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
(49.3 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
16.2 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
0.06 |
|
|
交易相关成本 |
|
|
11.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
0.04 |
|
|
所得税相关税率 |
|
|
— |
|
|
|
(4.9 |
) |
|
|
4.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
0.03 |
|
|
调整后的公司 |
|
$ |
(105.4 |
) |
|
$ |
(93.7 |
) |
|
$ |
(11.7 |
) |
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
(24.0 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
截至2020年9月30日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道，经纪业务 |
|
$ |
276.4 |
|
|
$ |
69.7 |
|
|
$ |
206.7 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
205.8 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
资产剥离净收益 |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
收购整合 |
|
|
6.1 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
0.02 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
12.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
0.05 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
24.2 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
18.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
18.5 |
|
|
|
0.09 |
|
|
统一外币折算 |
|
|
3.3 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
0.01 |
|
|
经纪业务(经调整) |
|
$ |
318.6 |
|
|
$ |
79.7 |
|
|
$ |
238.9 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
238.0 |
|
|
$ |
1.21 |
|
|
据报道，风险管理 |
|
$ |
25.3 |
|
|
$ |
6.5 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
1.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.01 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
|
统一外币折算 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的风险管理 |
|
$ |
25.9 |
|
|
$ |
6.6 |
|
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
公司，正如报道的那样 |
|
$ |
(92.2 |
) |
|
$ |
(54.5 |
) |
|
$ |
(37.7 |
) |
|
$ |
10.3 |
|
|
$ |
(48.0 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
与所得税相关的 |
|
|
— |
|
|
|
(5.5 |
) |
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
0.02 |
|
|
调整后的公司 |
|
$ |
(92.2 |
) |
|
$ |
(60.0 |
) |
|
$ |
(32.2 |
) |
|
$ |
10.3 |
|
|
$ |
(42.5 |
) |
|
$ |
(0.22 |
) |
- 46 -
非GAAP衡量标准的对账-税前收益和稀释后每股净收益
|
(除每股和每股数据外，以百万美元为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益 |
|
|
规定 |
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
在此之前 |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
|
归因于 |
|
|
归因于 |
|
|
稀释网 |
|
|||||
|
|
|
收入 |
|
|
对于收入而言 |
|
|
网络 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益(亏损) |
|
||||||
|
|
|
赋税 |
|
|
赋税 |
|
|
收益 |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
|
截至2021年9月30日的9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道，经纪业务 |
|
$ |
1,114.5 |
|
|
$ |
268.9 |
|
|
$ |
845.6 |
|
|
$ |
5.6 |
|
|
$ |
840.0 |
|
|
$ |
4.09 |
|
|
资产剥离净收益 |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
|
收购整合 |
|
|
16.1 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
0.06 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
15.3 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
0.06 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
67.0 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
52.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
52.3 |
|
|
|
0.25 |
|
|
经纪业务(经调整) |
|
$ |
1,204.0 |
|
|
$ |
288.7 |
|
|
$ |
915.3 |
|
|
$ |
5.6 |
|
|
$ |
909.7 |
|
|
$ |
4.43 |
|
|
据报道，风险管理 |
|
$ |
87.0 |
|
|
$ |
22.1 |
|
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
资产剥离净收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
6.7 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
0.03 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
2.6 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.01 |
|
|
调整后的风险管理 |
|
$ |
96.2 |
|
|
$ |
24.4 |
|
|
$ |
71.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
71.8 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
公司，正如报道的那样 |
|
$ |
(339.4 |
) |
|
$ |
(263.0 |
) |
|
$ |
(76.4 |
) |
|
$ |
31.1 |
|
|
$ |
(107.5 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
16.2 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
0.06 |
|
|
交易相关成本 |
|
|
21.2 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
0.08 |
|
|
所得税相关税率 |
|
|
— |
|
|
|
(24.2 |
) |
|
|
24.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
0.11 |
|
|
调整后的公司 |
|
$ |
(302.0 |
) |
|
$ |
(278.9 |
) |
|
$ |
(23.1 |
) |
|
$ |
31.1 |
|
|
$ |
(54.2 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道，经纪业务 |
|
$ |
935.0 |
|
|
$ |
226.7 |
|
|
$ |
708.3 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
705.2 |
|
|
$ |
3.62 |
|
|
资产剥离净收益 |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
收购整合 |
|
|
19.5 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
0.08 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
33.5 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
25.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.7 |
|
|
|
0.13 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
32.2 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
0.13 |
|
|
统一外币折算 |
|
|
22.0 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
0.09 |
|
|
经纪业务(经调整) |
|
$ |
1,037.6 |
|
|
$ |
250.9 |
|
|
$ |
786.7 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
783.6 |
|
|
$ |
4.03 |
|
|
据报道，风险管理 |
|
$ |
64.1 |
|
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
6.4 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
0.02 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
统一外币折算 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的风险管理 |
|
$ |
71.7 |
|
|
$ |
18.3 |
|
|
$ |
53.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53.4 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
公司，正如报道的那样 |
|
$ |
(261.9 |
) |
|
$ |
(210.8 |
) |
|
$ |
(51.1 |
) |
|
$ |
25.3 |
|
|
$ |
(76.4 |
) |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
与所得税相关的 |
|
|
— |
|
|
|
(5.5 |
) |
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
0.03 |
|
|
调整后的公司 |
|
$ |
(261.9 |
) |
|
$ |
(216.3 |
) |
|
$ |
(45.6 |
) |
|
$ |
25.3 |
|
|
$ |
(70.9 |
) |
|
$ |
(0.36 |
) |
收购Willis Towers Watson公司条约再保险经纪业务的协议
2021年8月13日，我们宣布达成协议，以32.5亿美元的初始总对价收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务，并根据某些第三年收入目标可能额外对价7.5亿美元。*我们打算使用手头的现金为交易融资，包括通过2021年5月17日的后续普通股发行筹集的14亿美元净现金，通过2021年5月20日的30年期优先债券发行借入的8.5亿美元的净现金。短期借款和/或资本市场交易。*该交易尚待惯例监管部门批准，预计将在2021年第四季完成。
- 47 -
新冠肺炎大流行康复的影响
相对于2020年第三季度，2021年第三季度；
|
|
• |
我们经纪业务的几乎所有收入都得益于我们客户业务状况的改善，这增加了保险敞口单位(即保险价值、工资总额、员工人数、驱动里程数、毛收入等)。以及被覆盖的生活， |
|
|
• |
我们的风险管理部门业务的收入得益于我们的客户业务状况的改善，这增加了新产生的工人赔偿和一般责任索赔，以及 |
|
|
• |
我们的清洁能源投资得益于更高的发电量，这是由于商业环境改善带来的电力需求增加。 |
如果经济状况继续改善，我们相信我们在2021年第四季度的经纪和风险管理部门也可能看到与2020年同期相比有利的收入收益。然而，如果经济复苏放缓，我们看到的收入收益可能会低于2021年第二季度和第三季度。
在2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度，我们实现了显著的费用节约(与前一年同期相比，每个季度总计约6,000万至7,500万美元，根据与收购相关的预计全季度成本进行了调整)，原因是差旅、娱乐和广告费用减少，员工医疗计划利用率降低，员工人数减少，工资控制，以及减少使用外部顾问。2021年第二季度和第三季度，我们增加了相对于2020年第二季度和第三季度的业务活动，全面恢复广告和员工医疗计划的更正常使用，恢复年度支持层工资增长，增加使用外部顾问，以及增加激励性薪酬。*与2020年第二季度和第三季度相比，这些增加的成本在我们的经纪部门分别约为1500万美元和2500万美元。*我们相信，与2020年同期相比，我们将在2021年第四季度再次看到经纪部门成本增量上升，约为3000万美元。然而，如果经济复苏步伐加快，我们可能会
有关新冠肺炎业务的风险和不确定性、运营结果和财务状况的讨论，请参见第3页和第4页。
经营成果
经纪
在截至2021年9月30日的9个月里，经纪业务占我们收入的72%。我们的经纪业务主要由零售和批发经纪业务组成。我们的经纪业务通过以下方式产生收入：
|
|
(i) |
识别、谈判和安排所有形式的保险或再保险，以及提供风险转移、风险分担和风险缓解咨询服务，主要涉及财产/意外伤害、人寿、健康、福利和残疾保险。*我们还通过或与其他无关的代理和经纪人、顾问和管理顾问合作提供这些服务。 |
|
|
(Ii) |
为多家承保企业代理或经纪，为其提供销售、营销、挑选、谈判、承保、服务、投保等服务； |
|
|
(Iii) |
提供与健康和福利福利、自愿福利、高管福利、薪酬、退休计划、机构投资和信托、精算、合规、私人保险交流、人力资源技术、通信和福利管理有关的咨询服务。 |
|
|
(Iv) |
为俘虏、池、风险保留小组、医疗交易所、小型承保企业提供管理和行政服务，如会计、索赔和亏损处理援助、可行性研究、精算研究、数据分析和其他行政服务。 |
- 48 -
我们经纪服务的主要收入来源是从承保企业收取的佣金，基于我们客户支付的保费的百分比，或基于通常代替佣金的商定服务水平从客户那里获得的费用。佣金在合同生效日期固定，通常基于雇主赞助的福利计划的保险保费或员工人数的百分比。佣金取决于许多因素，包括正在承担的风险类型、特定承保企业的需求、特定承保风险的预期损失经验。以及围绕我们放置和服务保险合同所需努力水平的历史基准。费用通常基于提供我们服务的预期努力水平，而不是与保费金额挂钩。此外,在某些情况下，两者都有r电子邮件b佣金和佣金w批发式销售b变卖手续费s服务获得补充和应急服务收入. S补充收入是收入由An支付承销企业即高于支付的基本佣金，由承销企业并且每年都会提前成立合同期的基于历史业绩标准。C本体论收入是收入由An支付承销企业基于与此相关的业务的总体利润和/或业务量承销企业在特定的日历年并在合同期之后确定.
诉讼、监管和税务事务
AS 此前披露，我们的IRC 831(B)(或“微专属”)咨询服务业务自2013年以来一直接受美国国税局的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否一直在这些业务中充当避税推动者。此外，美国国税局正在进行与IRC 831(B)微专属承销企业相关的刑事调查。我们被告知我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。虽然我们无法合理估计与这些事项相关的任何潜在损失的金额，但我们预计任何此类损失都不会是实质性的。
- 49 -
金融信息与我们的 b的佣金分部结果截至2021年9月30日的三个月和九个月 相比较而言到同一时期s在……里面2020, 如下所示(在 百万，除每股，百分比和员工队伍数据):
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
损益表 |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
佣金 |
$ |
1,016.2 |
|
|
$ |
889.9 |
|
|
$ |
126.3 |
|
|
$ |
3,118.7 |
|
|
$ |
2,734.6 |
|
|
$ |
384.1 |
|
|
费用 |
|
353.8 |
|
|
|
293.2 |
|
|
|
60.6 |
|
|
|
983.4 |
|
|
|
858.1 |
|
|
|
125.3 |
|
|
补充收入 |
|
61.0 |
|
|
|
54.7 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
183.0 |
|
|
|
164.0 |
|
|
|
19.0 |
|
|
或有收入 |
|
43.7 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
150.3 |
|
|
|
117.0 |
|
|
|
33.3 |
|
|
投资收益 |
|
20.7 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
55.8 |
|
|
|
53.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
资产剥离净收益 |
|
4.3 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
4.3 |
|
|
总收入 |
|
1,499.7 |
|
|
|
1,294.6 |
|
|
|
205.1 |
|
|
|
4,500.1 |
|
|
|
3,931.3 |
|
|
|
568.8 |
|
|
补偿 |
|
827.9 |
|
|
|
729.5 |
|
|
|
98.4 |
|
|
|
2,423.0 |
|
|
|
2,154.7 |
|
|
|
268.3 |
|
|
运营中 |
|
190.6 |
|
|
|
153.9 |
|
|
|
36.7 |
|
|
|
537.5 |
|
|
|
521.0 |
|
|
|
16.5 |
|
|
折旧 |
|
21.8 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
11.3 |
|
|
摊销 |
|
90.8 |
|
|
|
96.0 |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
|
300.2 |
|
|
|
316.8 |
|
|
|
(16.6 |
) |
|
预计采购量的变化 *分红应付账款 |
|
34.1 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
(49.9 |
) |
|
|
109.8 |
|
|
总费用 |
|
1,165.2 |
|
|
|
1,018.2 |
|
|
|
147.0 |
|
|
|
3,385.6 |
|
|
|
2,996.3 |
|
|
|
389.3 |
|
|
所得税前收益 |
|
334.5 |
|
|
|
276.4 |
|
|
|
58.1 |
|
|
|
1,114.5 |
|
|
|
935.0 |
|
|
|
179.5 |
|
|
所得税拨备 |
|
80.9 |
|
|
|
69.7 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
268.9 |
|
|
|
226.7 |
|
|
|
42.2 |
|
|
净收益 |
|
253.6 |
|
|
|
206.7 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
845.6 |
|
|
|
708.3 |
|
|
|
137.3 |
|
|
可归因于 拥有非控制性权益 |
|
1.2 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
2.5 |
|
|
可归因于 *拥有控股权 |
$ |
252.4 |
|
|
$ |
205.8 |
|
|
$ |
46.6 |
|
|
$ |
840.0 |
|
|
$ |
705.2 |
|
|
$ |
134.8 |
|
|
稀释后每股净收益 |
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
4.09 |
|
|
$ |
3.62 |
|
|
$ |
0.47 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后净收益变动 每股收益美元 |
|
14 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
13 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
收入增长 |
|
16 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
14 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
佣金和佣金的有机变化 手续费：加收手续费 |
|
9 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
7 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
补偿费用率 |
|
55 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
|
|
|
|
54 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
|
|
|
运营费用比率 |
|
13 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
12 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
24 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
24 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
期末劳动力(包括 (收购) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,877 |
|
|
|
24,384 |
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的可确认资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
21,184.7 |
|
|
$ |
18,641.2 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
$ |
253.6 |
|
|
$ |
206.7 |
|
|
$ |
46.9 |
|
|
$ |
845.6 |
|
|
$ |
708.3 |
|
|
$ |
137.3 |
|
|
所得税拨备 |
|
80.9 |
|
|
|
69.7 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
268.9 |
|
|
|
226.7 |
|
|
|
42.2 |
|
|
折旧 |
|
21.8 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
11.3 |
|
|
摊销 |
|
90.8 |
|
|
|
96.0 |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
|
300.2 |
|
|
|
316.8 |
|
|
|
(16.6 |
) |
|
预计采购量的变化 *分红应付账款 |
|
34.1 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
(49.9 |
) |
|
|
109.8 |
|
|
EBITDAC |
$ |
481.2 |
|
|
$ |
411.2 |
|
|
$ |
70.0 |
|
|
$ |
1,539.6 |
|
|
$ |
1,255.6 |
|
|
$ |
284.0 |
|
- 50 -
在将截至2021年9月30日的三个月和九个月的EBITDAC和调整后的EBITDAC与2020年同期(以百万美元为单位)进行比较时，以下提供的信息管理层认为是有帮助的：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
报告的净收益 |
$ |
253.6 |
|
|
$ |
206.7 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
845.6 |
|
|
$ |
708.3 |
|
|
|
19 |
% |
|
所得税拨备 |
|
80.9 |
|
|
|
69.7 |
|
|
|
|
|
|
|
268.9 |
|
|
|
226.7 |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
21.8 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
|
|
|
|
65.0 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
|
|
|
摊销 |
|
90.8 |
|
|
|
96.0 |
|
|
|
|
|
|
|
300.2 |
|
|
|
316.8 |
|
|
|
|
|
|
预计采购量的变化 *分红应付账款 |
|
34.1 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
|
|
|
|
59.9 |
|
|
|
(49.9 |
) |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
481.2 |
|
|
|
411.2 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
1,539.6 |
|
|
|
1,255.6 |
|
|
|
23 |
% |
|
资产剥离净收益 |
|
(4.3 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
5.8 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
|
|
|
|
16.1 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
5.8 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
|
|
|
|
19.6 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 **相关指控 |
|
3.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
|
|
|
|
13.2 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
$ |
492.4 |
|
|
$ |
437.3 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
1,579.6 |
|
|
$ |
1,353.4 |
|
|
|
17 |
% |
|
净利润率，如报告所示 |
|
16.9 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
+94分 |
|
|
|
18.8 |
% |
|
|
18.0 |
% |
|
+77分 |
|
||
|
调整后的EBITDAC利润率 |
|
32.9 |
% |
|
|
33.4 |
% |
|
-48 bps |
|
|
|
35.2 |
% |
|
|
33.6 |
% |
|
+162个字节 |
|
||
|
报告收入 |
$ |
1,499.7 |
|
|
$ |
1,294.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
|
|
|
|
调整后的收入-见第页 44号和45号 |
$ |
1,495.4 |
|
|
$ |
1,309.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
4,491.2 |
|
|
$ |
4,034.1 |
|
|
|
|
|
佣金及费用 - 与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月基本佣金和手续费的合计增长是由于截至2021年9月30日的12个月期间进行的收购相关收入(7250万美元)，以及基本佣金和手续费收入的有机变化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，基本佣金和手续费收入的有机变化分别为8.5%和3.9%。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的九个月期间基本佣金和手续费的合计增长是由于在截至2021年9月30日的十二个月期间进行的收购相关的收入(179.8美元)，以及基本佣金和手续费收入的有机变化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月期间，基本佣金和手续费收入的有机变化分别为6.7%和3.0%。
在我们的财产/意外伤害经纪业务中，在截至2021年9月30日的三个月期间，我们看到持续强劲的客户保留率和新业务的产生，改善了续签敞口单位(即保险价值、工资总额、员工、里程驱动、毛收入等)，并继续提高大多数地区和承保线的保费费率。*在我们的员工福利经纪业务中，在截至2021年9月30日的三个月期间，我们看到续签业务、新的咨询和特殊项目工作的承保生活持续改善。我们相信这些都是有利的然而，如果经济复苏放缓或逆转，我们的收入增长可能会从上半年的水平回落。
- 51 -
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，不包括在有机收入计算中但影响收入比较的项目包括以下项目(以百万美元计)：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
有机收入(非GAAP) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
基地佣金和费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金及费用，一如所报告 |
$ |
1,370.0 |
|
|
$ |
1,183.1 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
$ |
4,102.1 |
|
|
$ |
3,592.7 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
来自收购的佣金和手续费收入减少 |
|
(72.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(179.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剥离较少的业务 |
|
— |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(10.6 |
) |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
15.9 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
94.9 |
|
|
|
|
|
|
有机基地佣金和手续费 |
$ |
1,297.5 |
|
|
$ |
1,195.8 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
$ |
3,922.3 |
|
|
$ |
3,677.0 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
补充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充收入，如报告的 |
$ |
61.0 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
$ |
183.0 |
|
|
$ |
164.0 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
来自收购的补充收入减少 |
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
有机补充收入 |
$ |
60.8 |
|
|
$ |
55.8 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
180.4 |
|
|
$ |
169.2 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有收入，如所报告的 |
$ |
43.7 |
|
|
$ |
34.5 |
|
|
|
26.7 |
% |
|
$ |
150.3 |
|
|
$ |
117.0 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
收购的或有收入减少 |
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
|
|
|
有机或有收入 |
$ |
43.6 |
|
|
$ |
34.7 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
$ |
148.2 |
|
|
$ |
118.6 |
|
|
|
25.0 |
% |
|
报告的佣金、手续费、附加费合计 *收入和或有收入 |
$ |
1,474.7 |
|
|
$ |
1,272.3 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
$ |
4,435.4 |
|
|
$ |
3,873.7 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
佣金、手续费、附加收入和 *来自收购的或有收入 |
|
(72.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(184.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剥离较少的业务 |
|
— |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(10.6 |
) |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
101.7 |
|
|
|
|
|
|
有机佣金、费用、附加费合计 *收入和或有收入 |
$ |
1,401.9 |
|
|
$ |
1,286.3 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
4,250.9 |
|
|
$ |
3,964.8 |
|
|
|
7.2 |
% |
以下为2021年和2020年券商板块收购活动摘要：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
已完成的收购数量 |
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
17 |
|
|
|
17 |
|
|
估计获得的年化收入(单位：百万) |
$ |
16.1 |
|
|
$ |
13.1 |
|
|
$ |
139.9 |
|
|
$ |
151.2 |
|
在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，我们分别应卖家的要求和/或与免税兑换收购相关的方式发行了18.5万股和22.5万股普通股。*应卖家的要求和/或分别在截至2021年和2020年9月30日的九个月期间进行的免税兑换收购，我们发行了75.1万股和119.9万股普通股。
2021年8月13日，我们宣布达成协议，以32.5亿美元的初始总对价收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务，并根据某些第三年收入目标可能额外对价7.5亿美元。*我们打算使用手中的现金为交易融资，包括通过2021年5月17日的后续普通股发行筹集的14亿美元的净现金，通过5月20日借入的8.5亿美元的净现金。2021年发行30年期优先票据以及短期借款和/或资本市场交易。*该交易尚待例行监管部门批准，预计将在2021年第四季完成。
2021年5月20日，我们完成并为两批15.0亿美元无担保优先债券的发行提供资金。650.0美元本金总额2.50%优先债券将于2031年到期(我们称为2031年债券)，850.0美元本金总额3.50%优先债券将于2051年到期(我们称为2051年债券)。在考虑承销成本和净对冲亏损后，加权平均年利率为3.31%。
- 52 -
我们收购Willis Towers Watson plc某些经纪业务的协议，我们的意图是将此次发行的净收益用于资助这交易。在终止本协议的同时，2021年7月29日，我们行使了2031年优先票据的特别期权赎回功能(这一点在我们的合并财务报表附注7中有更详细的描述)。是于2021年8月13日赎回。*我们现在预计将使用与2051年相关的此次发行的净收益用于支付与威利斯大厦沃森公司条约再保险交易相关的部分现金对价的票据。
2021年5月17日，我们完成了普通股的后续公开发行，在扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，我们发行了1030万股普通股，净收益为14.379亿美元。*在我们终止收购某些Willis Towers Watson plc经纪业务的协议之前，我们的意图是使用发售的净收益为此次收购提供资金。*我们现在打算使用发售的净收益为收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务提供资金。
补充和或有收入-2021年、2020年和2019年按季度确认的报告补充和或有收入如下(单位：百万)：
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第一 |
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第二 |
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|
第三 |
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|
第四 |
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|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
黄大仙 |
|
|||||
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的补充收入 |
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
55.2 |
|
|
$ |
61.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
183.0 |
|
|
已报告或有收入 |
|
|
63.3 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
|
|
|
|
150.3 |
|
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
130.1 |
|
|
$ |
98.5 |
|
|
$ |
104.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
333.3 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的补充收入 |
|
$ |
59.0 |
|
|
$ |
50.3 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
57.9 |
|
|
$ |
221.9 |
|
|
已报告或有收入 |
|
|
45.1 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
147.0 |
|
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
104.1 |
|
|
$ |
87.7 |
|
|
$ |
89.2 |
|
|
$ |
87.9 |
|
|
$ |
368.9 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的补充收入 |
|
$ |
56.7 |
|
|
$ |
46.9 |
|
|
$ |
49.8 |
|
|
$ |
57.1 |
|
|
$ |
210.5 |
|
|
已报告或有收入 |
|
|
48.0 |
|
|
|
29.5 |
|
|
|
30.4 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
135.6 |
|
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
104.7 |
|
|
$ |
76.4 |
|
|
$ |
80.2 |
|
|
$ |
84.8 |
|
|
$ |
346.1 |
|
投资收益和资产剥离净收益 - 这主要是指(1)现金、现金等价物和限制性资金的利息收入以及保费融资的利息收入，以及(2)与剥离和销售业务账簿相关的净收益，截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为430万美元和340万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为890万美元和460万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，投资收入与2020年同期相比有所增长，主要原因是与保费融资业务相关的利息收入增加。
补偿费用 - 以下提供了管理层认为在将截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的薪酬支出与2020年同期(以百万美元为单位)进行比较时有帮助的非GAAP信息：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
薪酬费用，如所报告的 |
$ |
827.9 |
|
|
$ |
729.5 |
|
|
$ |
2,423.0 |
|
|
$ |
2,154.7 |
|
|
收购整合 |
|
(4.7 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(11.9 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
|
劳动力和租赁终止相关费用 |
|
(2.0 |
) |
|
|
(10.7 |
) |
|
|
(9.3 |
) |
|
|
(29.6 |
) |
|
与收购相关的调整 |
|
(5.8 |
) |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
(19.6 |
) |
|
|
(14.4 |
) |
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
59.1 |
|
|
调整后的薪酬费用 |
$ |
815.4 |
|
|
$ |
720.4 |
|
|
$ |
2,382.2 |
|
|
$ |
2,158.5 |
|
|
上报的薪酬费用比率 |
|
55.2 |
% |
|
|
56.4 |
% |
|
|
53.8 |
% |
|
|
54.8 |
% |
|
调整后的薪酬费用比率 |
|
54.5 |
% |
|
|
55.0 |
% |
|
|
53.0 |
% |
|
|
53.5 |
% |
|
报告收入 |
$ |
1,499.7 |
|
|
$ |
1,294.6 |
|
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
调整后的收入-见第44页和第45页 |
$ |
1,495.4 |
|
|
$ |
1,309.0 |
|
|
$ |
4,491.2 |
|
|
$ |
4,034.1 |
|
- 53 -
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的薪酬支出增加了9840万美元，主要是由于与截至2021年9月30日的12个月内完成的收购相关的薪酬-3300万美元，生产者薪酬和其他与经营业绩相关的激励性薪酬-总计6,380万美元，临时人员费用增加--160万美元.
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的薪酬支出增加了2.683亿美元，主要是由于与截至2021年9月30日的12个月内完成的收购相关的薪酬-5630万美元，生产者薪酬和其他与经营业绩相关的激励性薪酬-总计213.0美元和600万美元，部分被临时人员费用减少所抵消-100万美元。
运营费用-以下提供了管理层认为在将截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的运营费用与2020年同期(以百万美元为单位)进行比较时有帮助的非GAAP信息：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
运营费用，如报告所示 |
$ |
190.6 |
|
|
$ |
153.9 |
|
|
$ |
537.5 |
|
|
$ |
521.0 |
|
|
收购整合 |
|
(1.1 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
劳动力和租赁终止相关费用 |
|
(1.9 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(3.9 |
) |
|
|
(3.9 |
) |
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
13.3 |
|
|
调整后的运营费用 |
$ |
187.6 |
|
|
$ |
151.3 |
|
|
$ |
529.4 |
|
|
$ |
522.2 |
|
|
报告的运营费用比率 |
|
12.7 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
调整后的运营费用比率 |
|
12.6 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
报告收入 |
$ |
1,499.7 |
|
|
$ |
1,294.6 |
|
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
调整后的收入-见第44页和第45页 |
$ |
1,495.4 |
|
|
$ |
1,309.0 |
|
|
$ |
4,491.2 |
|
|
$ |
4,034.1 |
|
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的运营费用增加了3670万美元，这主要是由于会议和客户娱乐费用以及专业和银行费用的增加-总计1830万美元，与截至2021年9月30日的12个月内完成的收购相关的费用-1010万美元，以及技术费用的增加-830万美元。2021年第三季度，与2020年第三季度相比，随着我们业务活动的增加，我们看到旅行和娱乐全面增加恢复支持层的年度加薪并增加对外部顾问的使用。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的运营费用增加了1650万美元，主要是由于与截至2021年9月30日的12个月内完成的收购相关的费用-1890万美元，以及技术费用的增加-2160万美元，部分被会议和客户娱乐费用的节省-总计1910万美元以及商业保险的减少-490万美元所抵消。
折旧 -在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，折旧费用与2020年同期相比分别增加了350万美元和1,130万美元。与2020年相比，2021年折旧费用增加的主要原因是购买了与办公整合和搬迁相关的家具、设备和租赁改进，以及与升级计算机系统相关的支出。此外，导致折旧费用增加的还有截至2021年9月30日的12个月期间完成的收购相关的折旧费用。
摊销 -截至2021年9月30日的三个月内摊销费用较2020年同期减少曾经是这主要是由于2021年第三季度记录的与2021年第一季度和第二季度收购相关的收购估值实况的影响，但被截至2021年9月30日的12个月内完成的收购相关的无形资产摊销费用的影响部分抵消。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月期间摊销费用减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的9个月期间注销了可摊销无形资产，但部分抵消了与截至2021年9月30日的12个月期间完成的收购相关的摊销费用的影响。根据截至2021年9月30日的九个月期间的减值审查结果，我们分别注销了1310万美元的应摊销资产。*根据截至2020年9月30日的九个月期间的减值审查结果，我们注销了4940万美元的应摊销资产。*我们定期(至少每年一次)审查我们所有无形资产的减值(至少每年一次)，每当事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时。报告单位)与商誉相关的级别和业务单位级别
- 54 -
可摊销无形资产。在审查无形资产时，如果未贴现的未来现金流如果亏损低于各自(或相关)资产的账面价值，则将存在减值指标，并需要进一步分析以确定是否需要将亏损计入当期收益作为摊销费用的组成部分。过期列表,竞业禁止协议和商号使用直线法在其估计使用寿命内摊销(二到15年的过期名单, 二 至六竞业禁止协议的年限和二至十五(商标名使用年份).
估计收购溢价应付款的变动 - 与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月期间估计收购溢价应付款的费用变化，主要是由于对与修订后的未来业绩预测相关的溢价债务的估计公允价值进行了调整。在截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，我们分别确认了790万美元和570万美元的支出，这与我们在2017年至2021年期间进行的收购相关的溢价义务记录的折扣增加有关。在截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们分别确认了2560万美元和2390万美元的支出，这与我们在2017年至2021年期间进行的收购相关的溢价义务记录的折扣增加有关。此外，在截至2021年和2020年9月30日的三个月期间，我们分别确认了2,620万美元和1,480万美元的费用，这些费用分别与对43笔和53笔收购的未来业绩修订预测相关的溢价债务估计公允价值的净调整有关。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9个月期间，我们分别确认了3430万美元的支出和7380万美元的收入，这些费用和收入分别与77笔和122笔收购的未来业绩修订预测相关的溢价债务估计公允价值净调整相关。.
我们2017至2021年收购的最初记录为溢价应付款的金额是按收购日期的公允价值计量的，主要基于被收购实体在收购日期后两到三年期间的估计未来经营业绩。这些溢价债务的公允价值是基于根据各自采购协议中概述的条款向被收购实体的卖方支付的预期未来付款的现值。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体和市场参与者为收入增长和/或盈利能力假设制定的财务预测来估计被收购实体的未来业绩。*我们使用每份购买协议和这些财务预测中指定的溢价公式和业绩目标来估计未来的溢价支付。*基础财务预测或假设的后续变化将导致估计的溢价义务发生变化，此类调整在发生时记录在我们的综合收益表中。溢价应付债务的增加将导致费用的确认和收益的减少
所得税拨备 -在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，经纪部门的有效所得税税率分别为24.2%和25.2%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，经纪部门的有效所得税税率分别为24.1%和24.2%。*我们预计在可预见的未来，我们经纪部门的有效税率约为23.0%至25.0%。
可归因于非控股权益的净收益 - 在截至2021年和2020年9月30日的三个月期间，这一系列报告的金额分别包括120万美元和90万美元的非控股利息收益，以及截至2021年和2020年9月30日的九个月期间，非控股利息收益分别为560万美元和310万美元。
风险管理
在截至2021年9月30日的9个月期间，风险管理部门占我们收入的13%。我们的风险管理部门业务为商业实体(而不是利润实体、专属实体和公共实体)以及各种其他选择自我保险财产/伤亡保险或选择使用第三方索赔管理机构而不是承保企业提供的索赔服务的组织提供合同理赔、索赔管理、损失控制服务和风险管理咨询。我们风险管理部门的收入包括通常按以下方式协商的费用：(I)或(Iii)按绩效收费。我们还提供公认为提供服务的风险管理咨询服务。
- 55 -
金融信息 与我们的风险m的管理分段结果截至2021年9月30日的三个月和九个月 相比较而言到同一时期s在……里面2020, 如下所示(在 百万，不包括每股、百分比和劳动力数据)：
|
损益表 |
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
费用 |
$ |
247.9 |
|
|
$ |
202.6 |
|
|
$ |
45.3 |
|
|
$ |
713.0 |
|
|
$ |
604.7 |
|
|
$ |
108.3 |
|
|
投资收益 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
资产剥离净收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
报销前收入 |
|
248.0 |
|
|
|
202.7 |
|
|
|
45.3 |
|
|
|
713.3 |
|
|
|
605.3 |
|
|
|
108.0 |
|
|
报销 |
|
32.6 |
|
|
|
41.6 |
|
|
|
(9.0 |
) |
|
|
101.7 |
|
|
|
111.7 |
|
|
|
(10.0 |
) |
|
总收入 |
|
280.6 |
|
|
|
244.3 |
|
|
|
36.3 |
|
|
|
815.0 |
|
|
|
717.0 |
|
|
|
98.0 |
|
|
补偿 |
|
148.9 |
|
|
|
128.6 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
428.9 |
|
|
|
385.6 |
|
|
|
43.3 |
|
|
运营中 |
|
55.4 |
|
|
|
35.9 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
153.3 |
|
|
|
118.0 |
|
|
|
35.3 |
|
|
报销 |
|
32.6 |
|
|
|
41.6 |
|
|
|
(9.0 |
) |
|
|
101.7 |
|
|
|
111.7 |
|
|
|
(10.0 |
) |
|
折旧 |
|
12.0 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
35.1 |
|
|
|
36.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
摊销 |
|
2.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
预计采购量的变化 *分红应付账款 |
|
0.1 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
|
6.4 |
|
|
总费用 |
|
251.1 |
|
|
|
219.0 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
728.0 |
|
|
|
652.9 |
|
|
|
75.1 |
|
|
所得税前收益 |
|
29.5 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
87.0 |
|
|
|
64.1 |
|
|
|
22.9 |
|
|
所得税拨备 |
|
7.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
5.8 |
|
|
净收益 |
|
22.0 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
64.9 |
|
|
|
47.8 |
|
|
|
17.1 |
|
|
可归因于 拥有非控制性权益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可归因于 *拥有控股权 |
$ |
22.0 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
3.2 |
|
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
$ |
17.1 |
|
|
稀释后每股净收益 |
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净收益变动 |
|
11 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
24 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
收入增长(之前 (报销) |
|
22 |
% |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
18 |
% |
|
|
-3 |
% |
|
|
|
|
|
收费的有机变化(之前 (报销) |
|
17 |
% |
|
|
-5 |
% |
|
|
|
|
|
|
12 |
% |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
薪酬费用比率(前 (报销) |
|
60 |
% |
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
|
60 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
|
|
|
营业费用比率(前 (报销) |
|
22 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
21 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
25 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
25 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
期末劳动力(包括 (收购) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,108 |
|
|
|
6,308 |
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的可确认资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,079.7 |
|
|
$ |
964.5 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
$ |
22.0 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
3.2 |
|
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
$ |
17.1 |
|
|
所得税拨备 |
|
7.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
5.8 |
|
|
折旧 |
|
12.0 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
35.1 |
|
|
|
36.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
摊销 |
|
2.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
预计采购量的变化 *分红应付账款 |
|
0.1 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
|
6.4 |
|
|
EBITDAC |
$ |
43.7 |
|
|
$ |
38.2 |
|
|
$ |
5.5 |
|
|
$ |
131.1 |
|
|
$ |
101.7 |
|
|
$ |
29.4 |
|
- 56 -
以下提供了管理层认为在将截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的EBITDAC和调整后的EBITDAC与2020年同期(以百万美元为单位)进行比较时有帮助的非GAAP信息：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
报告的净收益 |
$ |
22.0 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
|
36 |
% |
|
所得税拨备 |
|
7.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
|
|
|
|
22.1 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
12.0 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
|
|
|
|
35.1 |
|
|
|
36.5 |
|
|
|
|
|
|
摊销 |
|
2.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
|
|
|
|
5.9 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
|
|
|
预计采购量的变化 *分红应付账款 |
|
0.1 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
|
|
|
|
EBITDAC合计 |
|
43.7 |
|
|
|
38.2 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
131.1 |
|
|
|
101.7 |
|
|
|
29 |
% |
|
资产剥离净收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 **相关指控 |
|
4.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
|
|
|
5.8 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
$ |
48.3 |
|
|
$ |
39.4 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
137.1 |
|
|
$ |
109.8 |
|
|
|
25 |
% |
|
净利润率(未计) (报销)，据报道 |
|
8.9 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
-40分 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
+120 bps |
|
||
|
EBITDAC利润率(之前 (报销)，经调整 |
|
19.5 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
+13个bps |
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
17.8 |
% |
|
+142 bpt |
|
||
|
报告收入(之前 (报销) |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
202.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
605.3 |
|
|
|
|
|
|
调整后的收入(之前 (报销)-见第44页和第45页 |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
203.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
713.2 |
|
|
$ |
616.9 |
|
|
|
|
|
费用-在我们的风险管理业务中，在截至2021年9月30日的三个月内，由于我们客户业务状况的改善，新的核心员工补偿和一般责任索赔比2021年第一季度和第二季度有所改善，远高于2020年第二季度的流行病低点。*我们认为这些有利趋势应该会在2021年剩余时间内持续下去，然而，就业人数的放缓复苏或逆转可能会导致未来几个季度新的核心员工补偿申请减少。截至2021年9月30日的三个月期间，手续费收入的有机变化为16.6%，而2020年同期为-5.3%。截至2021年9月30日的9个月期间，手续费收入的有机变化为11.9%，而2020年同期为-3.7%。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，不包括在有机费用计算中但影响收入比较的项目包括以下项目(以百万美元计)：
|
|
三个月期满 九月三十日 |
|
|
结束的九个月期间 九月三十日 |
|
||||||||||||||||||
|
有机收入(非GAAP) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
费用 |
$ |
245.9 |
|
|
$ |
200.8 |
|
|
|
22.5 |
% |
|
$ |
703.2 |
|
|
$ |
600.5 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
国际绩效奖金费用 |
|
2.0 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|
|
|
|
9.8 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
|
|
|
报告的费用 |
|
247.9 |
|
|
|
202.6 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
713.0 |
|
|
|
604.7 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
更少的收购费用 |
|
(10.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(23.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
|
|
|
有机费 |
$ |
237.2 |
|
|
$ |
203.5 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
$ |
689.6 |
|
|
$ |
616.3 |
|
|
|
11.9 |
% |
报销 - 报销是指客户向我们报销与提供索赔管理服务相关的特定第三方成本的金额。在某些服务合作伙伴关系中，我们被视为委托人，因为我们指导第三方，控制指定的服务，并将提供的服务合并为一个综合解决方案。由于这种主要关系，我们必须在综合收益表中确认运营费用行中的毛收入和服务合作伙伴供应商费用。
投资收益 -投资收入主要是我们的现金和现金等价物赚取的利息收入。截至2021年9月30日的三个月期间，我们的投资收入与2020年同期持平。中国的投资收益
- 57 -
截至2021年9月30日的9个月期间与2020年同期相比有所下降主要是因为减少我们美国业务的利息收入 作为.的结果降低我们的基金所赚取的利率.
以下为2021年和2020年风险管理部门收购活动摘要：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
已完成的收购数量 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
估计获得的年化收入(单位：百万) |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
50.0 |
|
|
$ |
— |
|
补偿费用 -以下提供了管理层认为在将截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的薪酬支出与2020年同期(以百万美元为单位)进行比较时有帮助的非GAAP信息：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
薪酬费用，如所报告的 |
$ |
148.9 |
|
|
$ |
128.6 |
|
|
$ |
428.9 |
|
|
$ |
385.6 |
|
|
劳动力和租赁终止相关费用 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
|
与收购相关的调整 |
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.1 |
|
|
调整后的薪酬费用 |
$ |
148.1 |
|
|
$ |
128.2 |
|
|
$ |
427.1 |
|
|
$ |
387.5 |
|
|
上报的薪酬费用比率(之前 (报销) |
|
60.0 |
% |
|
|
63.4 |
% |
|
|
60.1 |
% |
|
|
63.7 |
% |
|
调整后的薪酬费用比率(前 (报销) |
|
59.7 |
% |
|
|
63.0 |
% |
|
|
59.9 |
% |
|
|
62.8 |
% |
|
报告收入(报销前) |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
202.7 |
|
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
605.3 |
|
|
调整后的收入(报销前)- 请参阅第44页和第45页 |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
203.6 |
|
|
$ |
713.2 |
|
|
$ |
616.9 |
|
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的薪酬支出增加了2030万美元，主要是由于与经营业绩相关的其他激励性薪酬和递延薪酬-总计980万美元，与截至2021年9月30日的12个月内完成的收购相关的薪酬-770万美元，以及临时人员费用的增加-280万美元。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的薪酬支出增加了4330万美元，主要是由于与运营业绩相关的其他激励性薪酬和递延薪酬-总计2250万美元，与截至2021年9月30日的12个月内完成的收购相关的薪酬-1620万美元，以及临时人员费用的增加-460万美元。
- 58 -
运营费用 - 以下提供了管理层认为在将截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的运营费用与2020年同期(以百万美元为单位)进行比较时有帮助的非GAAP信息：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
运营费用，如报告所示 |
$ |
55.4 |
|
|
$ |
35.9 |
|
|
$ |
153.3 |
|
|
$ |
118.0 |
|
|
劳动力和租赁终止相关费用 |
|
(3.8 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
调整后的运营费用 |
$ |
51.6 |
|
|
$ |
36.0 |
|
|
$ |
149.0 |
|
|
$ |
119.6 |
|
|
报告的运营费用比率(之前 (报销) |
|
22.3 |
% |
|
|
17.7 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
调整后的运营费用比率(前 (报销) |
|
20.8 |
% |
|
|
17.7 |
% |
|
|
20.9 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
报告收入(报销前) |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
202.7 |
|
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
605.3 |
|
|
调整后的收入(报销前)- 请参阅第44页和第45页 |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
203.6 |
|
|
$ |
713.2 |
|
|
$ |
616.9 |
|
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的运营费用增加了1950万美元，主要是由于与某些产品收入增长相关的专业费用增加-570万美元，租赁终止成本-370万美元，技术费用-360万美元，专业费用-130万美元，商业保险-120万美元，以及与截至2021年9月30日的12个月内完成的收购相关的费用-170万美元。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的运营费用增加了3530万美元，这主要是由于与某些产品收入增长相关的专业费用增加-1480万美元，技术费用-680万美元，商业保险-510万美元，租赁终止成本-410万美元，专业费用-220万美元，以及与截至2021年9月30日的12个月内完成的收购相关的费用-390万美元。
折旧 - 在截至2021年9月30日的三个月期间，折旧费用比2020年同期增加了10万美元，在截至2021年9月30日的九个月期间，与2020年同期相比减少了140万美元。这些变化反映了家具、设备和租赁改进在2020年变得完全折旧的影响，以及与终止房地产租赁和放弃租赁空间有关的租赁改善在2020年被注销的影响。
摊销 -与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的摊销费用增加。曾经是主要是由于在截至2021年9月30日的12个月期间完成的与收购相关的无形资产的摊销费用。
估计收购溢价应付款的变动-与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月期间估计收购溢价应付款的费用变化，主要是由于对与修订后的未来业绩预测相关的溢价债务的估计公允价值进行了调整。在截至2021年和2020年9月30日的三个月期间，我们在每个时期分别确认了30万美元和20万美元的费用，这与我们收购相关的溢价义务记录的折扣增加有关。在截至2021年和2020年9月30日的9个月期间，我们在每个时期分别确认了80万美元和40万美元的费用，这与我们收购相关的溢价义务记录的折扣增加有关。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，我们确认了0.2美元 收入分别为600万美元和60万美元，分别与对一次和两次收购的未来业绩修订预测有关的溢价债务估计公允价值的净调整有关。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们确认了2.3美元 支出和收入分别为300万美元和370万美元，分别与对三笔和四笔收购的未来业绩修订预测相关的溢价债务估计公允价值的净调整有关。
所得税拨备 -在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，风险管理部门的有效所得税税率分别为25.4%和25.7%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月期间，风险管理部门的有效所得税税率为25.4%。*我们预计在可预见的未来，我们风险管理部门调整后的结果的有效税率约为24.0%至26.0%。
- 59 -
公司
公司部分报告与我们的清洁能源和其他投资、我们的债务、某些公司和收购相关活动以及外币换算的影响有关的财务信息。有关这些投资性质的详细讨论，请参阅本公司合并财务报表的附注12，以汇总我们截至2021年9月30日的投资，以及我们截至2020年12月31日的最新年度报告10-K表的附注14。有关我们债务性质的详细讨论，请参阅我们合并财务报表的附注7。2021年，并在我们截至2020年12月31日的最新年度报告Form 10-K的附注8中。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，与我们公司部门业绩相关的财务信息如下(单位：百万美元，不包括每股和百分比)：
|
|
三个月期满 9月30日， |
|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
损益表 |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
联合洁净煤收入 三个生产工厂 |
$ |
337.3 |
|
|
$ |
292.5 |
|
|
$ |
44.8 |
|
|
$ |
865.7 |
|
|
$ |
607.1 |
|
|
$ |
258.6 |
|
|
洁净煤许可证特许权使用费收入 |
|
21.0 |
|
|
|
18.7 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
55.3 |
|
|
|
45.6 |
|
|
|
9.7 |
|
|
松散的精煤损失 三个生产工厂 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
其他净收入(亏损) |
|
0.3 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
0.9 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
2.8 |
|
|
总收入 |
|
357.9 |
|
|
|
310.2 |
|
|
|
47.7 |
|
|
|
921.6 |
|
|
|
651.7 |
|
|
|
269.9 |
|
|
合并清洁的收入成本 三家煤炭生产厂 |
|
366.1 |
|
|
|
319.2 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
944.0 |
|
|
|
665.8 |
|
|
|
278.2 |
|
|
补偿 |
|
23.7 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
61.3 |
|
|
|
45.0 |
|
|
|
16.3 |
|
|
运营中 |
|
19.6 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
61.3 |
|
|
|
36.7 |
|
|
|
24.6 |
|
|
利息 |
|
60.3 |
|
|
|
48.1 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
164.6 |
|
|
|
148.6 |
|
|
|
16.0 |
|
|
债务清偿损失 |
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
折旧 |
|
4.6 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
13.6 |
|
|
|
17.5 |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
总费用 |
|
490.5 |
|
|
|
402.4 |
|
|
|
88.1 |
|
|
|
1,261.0 |
|
|
|
913.6 |
|
|
|
347.4 |
|
|
所得税前亏损 |
|
(132.6 |
) |
|
|
(92.2 |
) |
|
|
(40.4 |
) |
|
|
(339.4 |
) |
|
|
(261.9 |
) |
|
|
(77.5 |
) |
|
所得税优惠 |
|
(95.6 |
) |
|
|
(54.5 |
) |
|
|
(41.1 |
) |
|
|
(263.0 |
) |
|
|
(210.8 |
) |
|
|
(52.2 |
) |
|
净损失 |
|
(37.0 |
) |
|
|
(37.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(76.4 |
) |
|
|
(51.1 |
) |
|
|
(25.3 |
) |
|
可归因于 拥有非控制性权益 |
|
12.3 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
5.8 |
|
|
可归因于以下原因的净亏损 *拥有控股权 |
$ |
(49.3 |
) |
|
$ |
(48.0 |
) |
|
$ |
(1.3 |
) |
|
$ |
(107.5 |
) |
|
$ |
(76.4 |
) |
|
$ |
(31.1 |
) |
|
稀释后每股净亏损 |
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
截至9月30日的可确认资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,651.4 |
|
|
$ |
2,209.2 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
$ |
(37.0 |
) |
|
$ |
(37.7 |
) |
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
(76.4 |
) |
|
$ |
(51.1 |
) |
|
$ |
(25.3 |
) |
|
所得税优惠 |
|
(95.6 |
) |
|
|
(54.5 |
) |
|
|
(41.1 |
) |
|
|
(263.0 |
) |
|
|
(210.8 |
) |
|
|
(52.2 |
) |
|
利息 |
|
60.3 |
|
|
|
48.1 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
164.6 |
|
|
|
148.6 |
|
|
|
16.0 |
|
|
债务清偿损失 |
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
折旧 |
|
4.6 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
13.6 |
|
|
|
17.5 |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
EBITDAC |
$ |
(51.5 |
) |
|
$ |
(37.8 |
) |
|
$ |
(13.7 |
) |
|
$ |
(145.0 |
) |
|
$ |
(95.8 |
) |
|
$ |
(49.2 |
) |
- 60 -
收入 - 收入公司部门由以下部分组成：
|
|
• |
合并的洁净煤生产厂的收入代表着合并的IRC部分和45个设施的收入，我们在这些设施中拥有多数股权，并保持对相关设施的运营的控制。 |
|
|
• |
截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，综合清洁煤生产厂的收入与2020年同期相比有所增长，主要是由于在此期间，随着企业开业，对电力的需求增加，气温升高，风力发电减少，天然气价格上涨，以及我们的投资组合中有更多工厂投入运营，精煤产量增加。 |
|
|
• |
来自清洁煤许可证的特许权使用费收入是指与Chem-Mod LLC相关的收入。截至2021年9月30日，我们持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股权。作为Chem-Mod有限责任公司的经理，我们必须整合其业务。 |
|
|
• |
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，特许权使用费收入有所增加，原因是Chem-Mod和LLC的许可证持有人增加了精煤产量，原因是随着企业开放，电力需求增加，天然气价格上涨。 |
来自未合并的洁净煤生产厂的亏损是我们来自未合并的IRC部分45个设施的税前运营结果的权益部分。此外，精炼煤的生产产生税前运营亏损。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，亏损水平较低，这是因为我们的绝大多数业务正在整合。
收入成本-综合清洁煤生产厂的收入成本包括煤炭成本、劳动力成本、设备维护成本、化学品成本、供应成本、管理费成本以及清洁煤生产厂为产生上述综合收入而发生的折旧。*截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，与2020年同期相比有所增加，主要是由于精煤产量增加。
补偿费用 -截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间的薪酬支出，包括工资、激励薪酬和相关福利支出分别为2370万美元和1540万美元。截至2021年9月30日的三个月期间的薪酬支出与2020年同期相比发生变化，主要是由于附注(2)第64页所述的交易相关成本，以及2021年确认的激励性薪酬比2020年更高。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月期间的薪酬支出，包括工资、激励薪酬和相关福利支出分别为6,130万美元和4,500万美元。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的九个月薪酬支出的变化主要是由于附注(2)第64页所述的与交易相关的成本，以及2021年确认的激励薪酬比2020年更高。
运营费用-截至2021年9月30日的三个月期间的运营费用包括80万美元的银行和相关费用，830万美元的外部专业费用和其他与收购相关的尽职调查成本，其中包括附注(2)第64页所述的630万美元的交易相关成本，1350万美元的其他公司和清洁能源相关费用，以及1350万美元的公司数据和品牌举措相关的成本，以及300万美元的未实现外汇重新计量净收益。
截至2021年9月30日的9个月期间的运营费用包括290万美元的银行和相关费用，2300万美元的外部专业费用和其他与收购相关的尽职调查成本，其中包括附注(2)第64页所述的1650万美元的交易相关成本，3320万美元的其他公司和清洁能源相关费用，以及3320万美元的公司数据和品牌举措相关的成本，以及220万美元的未实现外汇重新计量净亏损。
在截至2020年9月30日的三个月期间，运营费用包括银行和相关费用110万美元，与收购相关的外部专业费用和其他尽职调查成本200万美元，其他公司和清洁能源相关费用(包括法律费用)770万美元，以及与公司数据和品牌举措相关的成本770万美元，以及未实现外汇重新计量净亏损260万美元。
在截至2020年9月30日的9个月期间，运营费用包括银行和相关费用390万美元，与收购相关的外部专业费用和其他尽职调查成本590万美元，其他公司和清洁能源相关费用(包括法律费用)以及与公司数据和品牌举措相关的成本3160万美元，以及470万美元的未实现外汇重新计量净收益。
- 61 -
利息支出 - 这个增加在i中最感兴趣的费用 对于 截至2021年9月30日的三个月和九个月,与同一时期s 在……里面2020, 曾经是由于以下内容：
|
利息支出的变化与以下方面有关： |
三个月期满 2021年9月30日 |
|
|
结束的九个月期间 2021年9月30日 |
|
||
|
从我们的信贷协议中借款的利息 |
$ |
0.1 |
|
|
$ |
(3.2 |
) |
|
C系列票据到期日的利息 |
|
(1.0 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
K和L系列票据到期日的利息 |
|
(0.1 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
于2017年8月2日及4日筹得的3.48亿元票据的利息 |
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
于2018年6月13日筹得的5.0亿元票据的利息 |
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
于2020年1月30日筹得的5.75亿元票据的利息 |
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
于2020年2月10日筹得的1亿元票据的利息 |
|
0.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
于2021年5月5日筹得的7,500万元票据的利息 |
|
0.8 |
|
|
|
1.4 |
|
|
于2021年5月20日融资的15.0亿元优先票据的利息 |
|
9.6 |
|
|
|
15.0 |
|
|
套期保值损益摊销 |
|
2.4 |
|
|
|
5.2 |
|
|
利息支出净变动 |
$ |
12.2 |
|
|
$ |
16.0 |
|
债务清偿损失 -2021年第三季度，我们对2021年8月13日赎回的6.5亿美元2031年优先债券行使了特别期权赎回功能。我们在清偿这笔债务时产生了1620万美元的亏损，其中包括赎回价格溢价(本金的1%)、债券发行的未摊销折扣额以及所有债务收购成本的冲销。
折旧 -与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的折旧费用有所下降，原因是2011年的两家工厂在2020年注销。
所得税优惠 -我们使用当地国家法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。因此，公司部门的所得税拨备反映了IRC部分产生的45项税收抵免对我们的全部好处，因为这是产生抵免的部分。规定IRC第45条税收抵免的法律于2019年12月到期，适用于我们的14家2009时代工厂，并计划于2021年12月到期，适用于我们的21家2011时代工厂。*截至2021年9月30日的三个月期间，我们的综合有效税率为-3.1%，而2020年同期为10.4%。*截至2021年9月30日的9个月期间，我们的综合有效税率为3.2%，而2020年同期为4.4%。截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月期间的税率低于法定税率，这主要是由于在这三个时期内确认的45项清洁能源税收抵免的产生。*在截至2021年和2020年9月30日的九个月期间，分别确认了1.561亿美元和123.4美元的第445条税收抵免。此外，在截至2021年和2020年9月30日的九个月期间，分别产生了170.2美元和114.7美元的税收抵免。我们在英国的有效所得税税率从17.5%提高到19.0%，我们在2021年第二季度支付了与业务重组相关的一次性税款，以便在英国退欧后继续在欧盟开展某些业务。, 英国政府颁布了税收立法，从2023年起将企业税率从19.0%提高到25.0%。*我们在2021年第二季度发生了额外的所得税支出，以将某些递延所得税负债调整为更高的所得税税率。*2021年第三季度，我们发生了额外的英国所得税支出，这与该季度做出的一些与收购相关的调整不可抵扣有关。
可归因于非控股权益的净收益 -在截至2021年和2020年9月30日的三个月期间，这一行报告的金额分别包括与我们对Chem-Mod LLC的投资相关的非控股权益收益1230万美元和1060万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，这一行报告的金额包括与我们对Chem-Mod LLC的投资相关的非控股权益收益分别为3150万美元和2460万美元。(注：截至2021年9月30日和2020年9月30日，与我们对Chem-Mod LLC的投资相关的非控股权益收益分别为1230万美元和1060万美元。)a 46.5% Chem-Mod的控股权也包括在净收益中。可归因性非控股权益是与加拉格尔在几种清洁能源中的非加拉格尔所有权益相关的金额。投资.
- 62 -
以下内容提供了非GAAP我们认为对比较有帮助的信息我们的经营业绩对于截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 对于企业部门(以百万美元为单位)：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
归因于 |
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
归因于 |
|
||||
|
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
控管 |
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
控管 |
|
||||||
|
截至9月30日的三个月期间， |
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
||||||
|
利息和银行成本(2) |
|
$ |
(77.3 |
) |
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
(58.0 |
) |
|
$ |
(49.2 |
) |
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
(36.9 |
) |
|
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(37.8 |
) |
|
|
68.6 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
(35.1 |
) |
|
|
39.5 |
|
|
|
4.4 |
|
|
采购成本(2) |
|
|
(13.0 |
) |
|
|
2.5 |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
法人团体(3)(4) |
|
|
(16.8 |
) |
|
|
5.2 |
|
|
|
(11.6 |
) |
|
|
(16.1 |
) |
|
|
2.5 |
|
|
|
(13.6 |
) |
|
公司，正如报道的那样 |
|
|
(144.9 |
) |
|
|
95.6 |
|
|
|
(49.3 |
) |
|
|
(102.5 |
) |
|
|
54.5 |
|
|
|
(48.0 |
) |
|
调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失(2) |
|
|
16.2 |
|
|
|
(4.0 |
) |
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
交易相关成本(2) |
|
|
11.0 |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
8.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税相关(3) |
|
|
— |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
5.5 |
|
|
公司的组成部分 第一部分，调整后的部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和银行成本 |
|
|
(61.1 |
) |
|
|
15.3 |
|
|
|
(45.8 |
) |
|
|
(49.2 |
) |
|
|
12.3 |
|
|
|
(36.9 |
) |
|
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(37.8 |
) |
|
|
68.6 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
(35.1 |
) |
|
|
39.5 |
|
|
|
4.4 |
|
|
采购成本 |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
公司(4) |
|
|
(16.8 |
) |
|
|
10.1 |
|
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(16.1 |
) |
|
|
8.0 |
|
|
|
(8.1 |
) |
|
调整后三个月 |
|
$ |
(117.7 |
) |
|
$ |
93.7 |
|
|
$ |
(24.0 |
) |
|
$ |
(102.5 |
) |
|
$ |
60.0 |
|
|
$ |
(42.5 |
) |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(亏损) |
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(亏损) |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
税收 |
|
|
归因于 |
|
|
|
|
|
|
税收 |
|
|
归因于 |
|
||||
|
|
|
税前 |
|
|
(条文) |
|
|
控管 |
|
|
税前 |
|
|
(条文) |
|
|
控管 |
|
||||||
|
截至9月30日的9个月期间， |
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
||||||
|
利息和银行成本(2) |
|
$ |
(183.7 |
) |
|
$ |
45.9 |
|
|
$ |
(137.8 |
) |
|
$ |
(152.5 |
) |
|
$ |
38.2 |
|
|
$ |
(114.3 |
) |
|
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(94.7 |
) |
|
|
179.7 |
|
|
|
85.0 |
|
|
|
(81.9 |
) |
|
|
143.8 |
|
|
|
61.9 |
|
|
采购成本(2) |
|
|
(26.3 |
) |
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4.2 |
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(22.1 |
) |
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(6.2 |
) |
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0.6 |
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(5.6 |
) |
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法人团体(3)(4) |
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(65.8 |
) |
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33.2 |
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(32.6 |
) |
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(46.6 |
) |
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28.2 |
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(18.4 |
) |
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公司，正如报道的那样 |
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(370.5 |
) |
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263.0 |
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(107.5 |
) |
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(287.2 |
) |
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210.8 |
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(76.4 |
) |
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调整 |
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债务清偿损失(2) |
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16.2 |
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(4.0 |
) |
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12.2 |
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— |
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— |
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— |
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交易相关成本(2) |
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21.2 |
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(4.3 |
) |
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16.9 |
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— |
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— |
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— |
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所得税相关(3) |
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— |
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24.2 |
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24.2 |
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— |
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5.5 |
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5.5 |
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公司的组成部分 第一部分，调整后的部分 |
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利息和银行成本 |
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(167.5 |
) |
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41.9 |
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(125.6 |
) |
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(152.5 |
) |
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38.2 |
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(114.3 |
) |
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清洁能源相关问题(1) |
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(94.7 |
) |
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179.7 |
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85.0 |
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(81.9 |
) |
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143.8 |
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61.9 |
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采购成本 |
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(5.1 |
) |
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(0.1 |
) |
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(5.2 |
) |
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|
(6.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(5.6 |
) |
|
公司(4) |
|
|
(65.8 |
) |
|
|
57.4 |
|
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(46.6 |
) |
|
|
33.7 |
|
|
|
(12.9 |
) |
|
调整后九个月 |
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$ |
(333.1 |
) |
|
$ |
278.9 |
|
|
$ |
(54.2 |
) |
|
$ |
(287.2 |
) |
|
$ |
216.3 |
|
|
$ |
(70.9 |
) |
|
(1) |
截至2021年和2020年9月30日的三个月的税前亏损，分别扣除可归因于非控股权益的金额1230万美元和1030万美元。截至2021年和2020年9月30日的九个月期间的税前亏损，分别扣除可归因于非控股权益的金额3110万美元和2530万美元。 |
- 63 -
|
(2) |
2021年第三季度，我们发生了与交易相关的成本，其中包括与尽职调查和交易前整合相关的法律、咨询、员工薪酬和其他专业费用；以及准备(A)收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务的待定协议；以及(B)之前终止的收购某些Willis Towers Watson plc再保险和其他经纪业务的协议。由于我们即将完成对Willis Towers Watsons plc条约保险经纪业务的收购，预计将于2021年第四季度完成。关于(B)，我们在2021年第三季度赎回了6.5亿美元的2031年优先票据，提前清盘产生了1620万美元的亏损。 |
|
(3) |
2021年第二季度，英国政府颁布了税收立法，将企业所得税税率从19.0%提高到25.0%，从2023年起生效。我们在第二季度产生了额外的所得税支出，以将某些递延所得税负债调整为更高的所得税税率。*2021年第三季度，我们发生了额外的英国所得税支出，这与该季度做出的一些与收购相关的调整不可抵扣有关。 |
|
(4) |
企业税前亏损包括2021年第三季度未实现外汇重计量净收益300万美元和2020年第三季度未实现外汇重计量净亏损260万美元。企业税前亏损包括截至2021年9月30日的9个月未实现外汇重计量净亏损220万美元，以及截至2020年9月30日的9个月未实现外汇重计量净收益470万美元。 |
利息和银行成本-利息和银行成本包括与我们债务相关的费用。
与清洁能源相关-包括与我们对清洁煤生产厂和Chem-Mod for LLC的投资相关的经营业绩。
采购成本-包括外部专业费用、尽职调查和与我们的收购相关的其他成本。
公司-包括主要与公司员工薪酬和其他公司层面活动有关的间接费用分配，我们生产员工和现场管理人员的交叉销售和激励会议，与我们公司总部相关的费用，以及外币兑换的影响。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，归属或结算的基于股票的奖励的所得税优惠分别为3110万美元和2060万美元，并包括在上表的公司行中。
清洁能源投资-我们对有限责任公司进行了投资，这些公司拥有我们开发的29个洁净煤生产厂，以及我们从第三方购买的6个洁净煤生产厂。*所有35家工厂都生产精煤 使用 Chem-Mod和LLC拥有的适当技术。我们认为，根据IRC第45条，这些工厂的精煤生产和销售有资格获得精煤税收抵免。2009年的14家工厂在2019年之前获得税收抵免，2011年的21家工厂在2021年之前可以获得税收抵免。
下表提供了截至2021年9月30日我们的清洁燃煤电厂投资摘要(单位：百万美元)：
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我们估计的那部分 |
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低射程 |
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高射程 |
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2021 |
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2021 |
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调整后的 |
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调整后的 |
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税后 |
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税后 |
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收益 |
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收益 |
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拥有2009年代工厂的投资 |
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2009年1月14日2021年期间未投入生产 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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拥有2011年代工厂的投资 |
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根据长期生产合同，2011年2月21日 |
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74.0 |
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81.0 |
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化学-现代特许权使用费收入，扣除非控股权益 |
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13.0 |
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14.0 |
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表格中的估计收益信息反映了管理层目前对2021年税后收益最低和最高范围的最佳估计，这是基于宿主公用事业公司的早期产量估计，以及其他运营假设，包括当前的美国联邦所得税法。然而，由于季节性电力需求、生产成本、天然气价格、天气状况以及许多其他运营、监管和环境合规原因，燃煤发电厂最终可能无法生产出估计水平的精炼燃料。*EPA法规或美国联邦所得税法未来的变化可能会对这些估计产生实质性影响。有关更详细的讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年报第20、21和22页上的第1A项
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我们在以下方面的投资化学-模式中国有限责任公司基因差饷专营权费收入来自精煤生产由有限责任公司在w拥有的厂房我们既要投资，也要投资精炼煤，煤生产其他无关方拥有的工厂。 美国环保署法规的未来变化联邦制所得税法可能会对收益估计。
财务状况和流动性
流动性描述了一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。保险经纪行业并不是资本密集型的。但从历史上看，我们的资本要求主要包括支付普通股的股息、回购普通股、为我们的投资提供资金、收购经纪和风险管理业务以及资本支出。
鉴于新冠肺炎带来的经济不确定性，在2020年第一季度之后，我们通过减少2020年剩余时间的资本支出，在2020年期间保持了流动性，并进行了营运资本流程改革，比如将更多现金从我们的国际业务转移到美国，从客户和合作伙伴那里收取应收款，并重新谈判供应商应付款的更长付款期限。*我们还在2020年第二季度和第三季度放慢了收购计划。然而，其中一些举措和趋势一直持续到2021年随着经济状况持续改善，我们的资本支出和收购活动已经迈向大流行前的水平。*我们相信，我们手头有足够的流动性，可以在这段不确定的时期内继续业务运营。*如果我们未来收入大幅减少，我们有额外的选择来维持流动性，包括使用普通股为未来的收购提供资金。
2021年8月13日，我们宣布达成协议，以32.5亿美元的初始总对价收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务，并根据某些第三年收入目标，潜在的额外对价7.5亿美元。*我们打算使用手头的现金为交易融资，包括通过后续公开发行筹集的14亿美元净现金，通过2021年5月20日发行的30年期优先票据借入的8.5亿美元现金，短期借款和/或
经营活动的现金流
从历史上看，我们一直依赖我们从运营中产生正现金流的能力来满足我们很大一部分现金需求。我们相信，根据我们的信贷协议(定义如下)，我们来自运营和借款的现金流将为我们提供充足的资源，以满足我们在可预见的未来的流动性需求。为了为2020年期间和截至2021年9月30日的9个月期间的收购提供资金，我们依赖运营净现金流、我们信贷协议下的借款收益和发行优先无担保票据的收益的组合。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，经营活动提供的现金分别为11.412亿美元和13.876亿美元，反映了截至2021年9月30日的9个月期间经营活动提供的现金减少。与二零二零年同期相比，主要是因为缴纳的所得税净额有所增加，收购溢价的支付超出了最初的估计和2021年支付的债务利息，以及与2020年同期相比，与其他流动资产相关的现金收支期间之间的时间差。*2020年缴纳的所得税金额受到有利影响，原因是AMT退款2850万美元，以及由于CARE法案和其他全球可用的类似临时救济措施的结果，大约2000万美元的纳税延期和退款。*2021年缴纳的所得税金额受到不利影响，原因是支付了2021年的现金收入和其他流动资产的现金收入。*由于CARE法案和其他类似的临时救济措施，2020年的所得税缴纳金额受到了不利影响，原因是AMT退还了2850万美元，以及全球可用的其他类似临时救济措施导致的约2000万美元的纳税延期和退款。*2021年缴纳的所得税金额受到不利影响预计我们在2021年第四季度提交2020年纳税申报单时可能会改变纳税方法，2021年9月预计预付的税款约为9500万美元，这反过来也会影响我们2021年的预计纳税。这些纳税将在未来几个时期支付，并不代表应缴的额外税款。
在2020年间，我们在应收账款和应付款方面对营运资本进行了管理，作为在这段不确定时期保护流动性的警示措施。-在截至2021年9月30日的9个月期间，员工对与2020年相关的401(K)计划5180万美元的匹配缴款是使用普通股提供的。*在截至2020年9月30日的9个月期间，与2019年相关的4590万美元的401(K)计划的员工与之匹配的缴款是使用现金提供的。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，经营活动提供的现金受到2021年客户受托相关余额的收入和支出与2020年相比的时间差异的不利影响。*下表汇总了我们综合现金流量表中的两行，并提供了管理层认为在比较截至2021年9月30日的9个月期间客户受托相关余额的变化与2020年同期(以百万美元计)时有帮助的信息：
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|
|
结束的九个月期间 9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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应收保费及费用净变动 |
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$ |
(1,129.7 |
) |
|
$ |
(1,297.9 |
) |
|
支付给承保企业的保费净变化 |
|
|
1,176.7 |
|
|
|
1,596.0 |
|
|
以上提供的现金净额 |
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$ |
47.0 |
|
|
$ |
298.1 |
|
我们来自运营活动的现金流主要来自我们的运营收益，经我们的非现金支出调整后，这些非现金支出包括折旧、摊销、估计收购收益应付账款的变化、递延补偿、限制性股票和基于股票的其他非现金补偿费用。*如果IRC第45条税收抵免产生的金额(这是我们在财务报告中确认的金额)大于用于减少我们的税收现金义务的税收抵免金额，则运营活动提供的现金可能会受到不利影响。这是与经营活动相关的现金的净使用。请参阅下面的“清洁能源投资”，了解它们未来对经营活动提供的现金的潜在影响的更多信息。
在评估我们的整体流动性时，我们认为重点应该放在净额上。收益 正如我们的综合收益表中所报告的那样在截至2021年和2020年9月30日的9个月期间，综合EBITDAC分别为15.257亿美元和12.615亿美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月期间，可归因于控股权益的净收益分别为7.974亿美元和6.766亿美元。*我们认为EBITDAC项目是趋势的指标流动性趋势的应付保费或限制现金。由于保费、应收费用和应付保费的时间不同，运营提供的净现金流将因季度和年度而有很大不同。我们认为，为了在评估我们的流动性趋势时考虑这些项目，应该综合考虑这些项目，因为这些余额的变化是相互关联的，并基于向我们支付保费和从我们支付保费的时间。此外，我们认为，在评估我们的流动性趋势时，应该综合考虑这些项目，因为这些余额的变化是相互关联的，并基于向我们支付保费的时间和向我们支付保费的时间。此外，与我们以受托身份持有的保费和客户索赔基金有关的使用受到法律限制的资金，在我们的综合资产负债表中作为“受限现金”列示，没有包括在确定我们的整体流动性中。
我们为固定收益养老金计划提供资金的政策是，缴费金额至少要足以满足IRC规定的最低资金要求。根据修订后的1974年《雇员退休保障法》(ERISA)，我们可以对我们的计划提出最低资金要求。*我们不需要为2021年计划年度的计划做出任何最低缴费要求，我们也没有被要求对2020计划年度的计划做出任何最低贡献。我们的资金需求是基于被冻结的计划和我们历史资金的总额。*该计划的精算师根据我们的资金做法和要求来确定贡献率。我们的资金数额可能会受到未来资产表现、贴现率水平和其他影响计划资产和/或负债的变量的影响。*此外，未来的资金数额可能会受到我们现金流的替代使用的影响，包括我们的现金流的其他用途，包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们没有对该计划做出任何可自由支配的贡献。我们不考虑在2021年对该计划做出任何可自由支配的贡献，但可能需要在未来一段时间内对该计划做出更大的最低贡献。
投资活动的现金流
资本开支-在截至2021年和2020年9月30日的九个月里，资本支出分别为1.032亿美元和7,950万美元。2021年，我们预计资本改善的总支出约为140.0美元，其中一部分与办公室搬迁和更新计算机系统和设备的支出有关。
收购-在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，为收购支付的现金(扣除现金和限制性现金)分别为6.316亿美元和9130万美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月期间，我们发行了90万股普通股(1.147亿美元)，作为支付2021年收购支付的总对价和2021年支付的派息支付的一部分。此外，在截至2021年9月30日的9个月期间，我们发行了90万股普通股(1.147亿美元)。我们发行了230万股普通股(2.207亿美元)，作为2020年收购和分红支付的对价支付。*在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别完成了19笔收购和17笔收购。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们收购的业务的年化收入分别约为189.9美元和151.2美元。*在2020年，公司决定为支付的大部分对价提供资金我们预计将使用运营现金、我们的信贷协议、新债务和我们的普通股，或它们的组合来为我们完成的所有收购提供资金。
如果出现流动性担忧，我们可能更有可能发行普通股，为收购提供资金。
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性情- 在.期间 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间, 我们卖出了几本商业书籍，并获得了认可网络的收益$9.0百万和 $4.6百万，分别. 我们收到了网络现金收益的1430万美元 和900万美元 相关内容这个 2021年和2020 交易记录，分别.
清洁能源投资 - 从2009年到2020年，我们在能够生产精煤的清洁能源业务上进行了大量投资，我们认为这些业务有资格根据IRC第45条获得税收抵免。根据我们目前的估计，2021年年度调整后的税后净收益，包括IRC第45条的税收抵免，将从我们2021年的所有清洁能源投资中产生8700万美元到9500万美元。*IRC第45条的税收抵免通过减少我们支付的联邦所得税金额产生正现金流，这被运营所抵消。在某些情况下，还有精炼燃煤电厂的搬迁。*我们预计2021年与IRC Section45活动相关的净现金流为正。然而，在任何给定的年份，都有几个变量可能会影响清洁能源投资的净现金流。因此，目前还不可能准确预测未来特定时期的正或负现金流。尽管如此，如果当前所有权利益保持不变，并且如果我们继续产生足够的应税收入来使用我们的IRC第45条投资产生的税收抵免，我们预计这些投资至少在2027年将继续产生正的净现金流，因为在该计划到期后的几年里，这些投资将利用IRC第45条的税收抵免来抵消应税收入。尽管我们不能准确预测任何特定时期的现金流影响，但我们预计这些投资至少在2027年之前将继续产生正的净现金流。我们预计这些投资的净现金流影响总体上将是积极的。有关这些投资及其风险和不确定性的详细说明，请参阅第64页和第65页上的“清洁能源投资”。*有关税收抵免的法律到期对现金流的影响，请参阅第41页上的“其他信息”。
融资活动的现金流
2019年6月7日，我们对2016年4月8日的多币种信贷协议(我们称为信贷协议)进行了修订和重述。到2020年8月27日，我们对信贷协议进行了修订。.
截至2021年9月30日，信贷协议下没有未偿还的借款。由于未偿还信用证，截至2021年9月30日，信贷协议下的潜在借款仍有11.858亿美元可用。
我们使用信贷协议发布信用证，并不时借入资金来补充我们的运营现金流。在截至2021年9月30日的9个月期间，我们根据信贷协议借入了9.25亿美元，偿还了9.25亿美元。*在截至2020年9月30日的9个月里，我们根据信贷协议借入了26.3亿美元，偿还了31.5亿美元。信贷协议下2020年借款的主要用途是为收购提供资金，并支付相关款项
2021年9月14日，我们签署了一项循环贷款安排修正案(我们称之为溢价融资债务安排)，为澳大利亚(AU)和新西兰(新西兰)的三家优质融资子公司提供资金。除其他外，修正案将溢价融资债务安排的到期日从2022年9月15日延长至2023年9月15日，并将澳元计价部分的总承诺额从310.0澳元提高到360.0澳元。溢价融资债务安排包括：(I)设施B，分为310.0澳元和2,500万新西兰元两部分；(Ii)设施C，相当于5,000万澳元的多货币透支部分；以及(Iii)设施D，相当于1,500万新西兰元的多货币透支部分。2021年9月30日，在B设施下有292.0澳元和2000万新西兰元的未偿还借款，在C设施下有1,630万澳元的未偿还借款，在D设施下有1,480万新西兰元的未偿还借款，总金额为1,480万美元。溢价融资债务工具下的未偿还借款2.341亿美元。
2020年1月30日，我们完成并为本金总额575.0美元的固定利率私募无担保优先票据的发行提供了资金。该批票据的加权平均年期为11.7年，扣除承销成本及对冲净亏损后，加权平均年利率为4.23%。2017年和2018年，我们进入了与这些私募相关的发行前利率对冲交易。*我们在对冲交易中实现了约890万美元的现金净亏损，这些交易将按比例确认为我们报告的十年利息支出的增加。
债券由以下部分组成：
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3,000万美元3.75%的优先债券，2027年到期； |
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• |
341.0美元3.99%2030年到期的优先债券； |
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• |
6,900万美元4.09%的优先债券，2032年到期； |
- 67 -
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• |
7,900万美元4.24%的优先债券，2035年到期；以及 |
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• |
价值5600万美元的4.49%优先债券，2040年到期 |
我们利用这些债券来偿还某些现有的债务，并用于一般企业目的，包括为收购提供资金。
2021年2月10日，我们完成了本金总额为100.0美元的无担保优先票据的私募。这些无担保优先票据的发行利率为2.44%，将于2036年到期。*我们将这些发行所得部分用于为2021年2月10日7,500万美元的D系列票据到期提供资金，并用于收购和一般企业用途。*在实现净对冲亏损后，加权平均利率为3.97%。我们进入了与此次私募相关的发行前利率对冲交易。*我们在对冲交易中实现了约2290万美元的现金净亏损，这些交易将按比例确认为我们报告的利息支出在15年期债券总额的10年内增加。
2021年5月5日，我们完成并为无担保优先票据的私募提供资金，本金总额为7500万美元。无担保优先票据的发行利率为2.46%，将于2036年到期。*我们将此次发行的部分收益用于收购和一般企业用途。*在实现净对冲亏损后，加权平均利率为3.98%。自2018年以来，我们进入了与此次私募相关的发行前利率对冲交易。*我们在对冲交易中实现了约1720万美元的现金净亏损，这些交易将按比例确认为我们报告的利息支出在15年期债券总额的10年内增加。
2021年5月20日，我们完成并融资发行了15.0亿美元的无担保优先债券，分两批发行。其中，本金总额650.0美元的2.50%优先债券将于2031年到期(我们称为2031年债券)，本金总额为3.50%的优先债券将于2051年到期(我们称为2051年债券，与2031年债券一起)。*在承销生效后，加权平均年利率为3.13%.(注：本金总额为2.50亿美元的优先债券将于2031年到期，本金总额为2.50亿美元的优先债券将于2031年到期)，本金总额为2.50%的优先债券将于2051年到期，本金总额为3.50亿美元的优先债券将于2051年到期。我们进入了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。*我们在对冲交易中实现了约5780万美元的现金净亏损，这些交易将按比例确认为我们报告的10年期利息支出的增加。*在我们终止收购某些Willis Tower Watson plc经纪业务的协议之前，我们预计将使用此次发行的净收益为与此次交易相关的部分应付现金对价提供资金。*我们现在预计将使用与2051年债券相关的此次发行的净收益为与Willis Tower Watson plc条约再保险交易相关的部分应付现金对价提供资金。
债券的发售是根据提交给证券交易委员会的货架登记声明进行的。在2021年5月17日提交给证券交易委员会的招股说明书附录中，在日期为2021年5月13日的招股说明书附录中，对票据、契约和高级人员证书的相关条款进行了进一步说明。
2031年债券有一项特别的选择性赎回，据此，我们有权全部而非部分赎回2031年债券，方法是在Willis Tower Watson plc交易终止事件后30天内向2031年债券持有人发出赎回通知，赎回价格相当于2031年债券本金总额的101%，外加任何应计未付利息。这些票据于2021年8月13日赎回。由于赎回这笔债务，我们产生了1620万美元的债务清偿亏损，其中包括赎回价格溢价650万美元，这笔溢价在融资活动的现金流量中呈现，以及债务发行的未摊销折价金额970万美元，这在经营活动的现金流量中呈现。2051年发行的债券不受特别选择权赎回的限制。
截至2021年9月30日，我们有8.5亿美元的高级票据，44.48亿美元的公司相关借款在2011年至2021年期间签订的单独票据购买协议下未偿还，我们的信贷安排下没有未偿还借款，我们的溢价融资债务安排下的未偿还借款为2.341亿美元，现金和现金等价物余额为27.351亿美元。有关高级票据、票据购买协议和信贷协议条款的讨论，请参阅我们2021年9月30日未经审计的合并财务报表附注7。保费融资债务工具.
与过去的做法一致，截至2021年9月30日，我们已达成2022年400.0美元、2023年250.0美元和2024年3.5亿美元的发行前对冲交易。
高级票据、票据购买协议、信贷协议和保费融资债务工具包含各种金融契约，要求我们保持特定的财务比率。“在2021年9月30日，我们遵守了这些契约。”
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分红 - 我们的董事会决定我们的股息政策也是如此。我们的董事会定d常春藤在我们的共同之处现货在考虑后的季度基础上英 我们的收益中的可用现金，我们的预期的现金需求以及经济和金融市场的当前状况。
在截至2021年9月30日的9个月期间，我们宣布普通股现金股息为1.004亿美元，或每股普通股0.48美元，比截至2020年9月30日的9个月期间增长7%。从2021年10月27日开始，我们宣布2021年第三季度的季度股息为每股普通股0.48美元。2021年的这一股息水平将导致2021年融资活动使用的年化净现金约为3.974亿美元(基于截至2021年9月30日的流通股数量)，或预计与2020年相比增加约2280万美元。*我们不保证未来的任何股息支付金额.
货架登记表-2019年11月15日，我们向SEC提交了S-3表格的搁置登记声明，不时登记我们的普通股的出价和出售。*此搁置登记声明下潜在流动性的可用性取决于投资者需求、市场状况和其他因素。*我们不保证何时或是否会根据此登记声明发行任何股票。2016年11月15日，我们还向SEC提交了S-4表格的搁置登记声明，登记1000万股我们的普通股，我们可能会不时提供和发行与未来收购其他业务、资产或证券相关的股票。截至2021年9月30日，根据本注册声明，仍有340万股可供发行。
普通股回购 - 我们有一项普通股回购计划，董事会上一次修订该计划是在2021年7月，该计划授权 回购最多15亿美元的普通股。在此之前，我们有一个普通股回购计划，董事会在1988年5月10日通过了该计划，并自那以后定期修订，以授权回购额外的股份(上一次修订是在2008年1月24日，批准了1000万股的回购(修订时仍有730万股可用)。)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们没有回购我们的普通股。该计划授权回购普通股。*该计划批准回购1000万股(修订时仍有730万股)。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们没有回购普通股。)该计划授权回购在公开市场交易或私下协商的交易中。“我们没有承诺或义务回购任何特定数量的股票，该计划可随时由我们酌情决定暂停。股票回购的资金可能来自多种来源，包括运营现金、我们的信贷协议下的短期或长期借款或其他来源。有关本季度回购股票的更多信息，请参见下面的”发行者购买股票证券“。
公开发行普通股-2021年5月12日，我们与摩根士丹利有限责任公司签订了一项承销协议，将公开发行900万股我们的普通股。2021年5月12日，我们同意以142.00美元的价格发行900万股我们的普通股，并授予承销商30天的选择权，可以同样的价格再购买130万股我们的普通股。2021年5月12日，承销商行使了增购130万股的选择权。此次发行于2021年5月17日结束，在扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，我们发行了1030万股股票，净收益为14.379亿美元。在我们终止收购某些Willis Towers Watson plc经纪业务的协议之前，我们的意图是使用发售的净收益为收购提供资金。我们现在预计将使用与2051年债券有关的此次发售的净收益为与Willis Towers Watson plc条约再保险交易相关的部分应付现金对价提供资金。
普通股发行 -我们的另一个流动性来源是根据我们的股票期权和员工股票购买计划发行普通股。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，根据这些计划发行普通股的收益分别为8600万美元和8360万美元。2017年5月16日，我们的股东批准了2017年长期激励计划(我们称为LTIP)，该计划取代了我们之前股东批准的2014年长期激励计划。雇员和非雇员董事有资格根据长期投资协议获得奖励。根据长期投资协议可能授予的奖励包括非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票单位和业绩单位，其中任何或所有这些都可能取决于业绩标准的实现。关于950万股的股票期权(减去根据长期投资协议发行的任何限制性股票-截至2021年9月30日，我们的普通股有180万股可供授予)。2021年。我们的员工股票购买计划允许我们的员工以其公平市值的95%购买我们的普通股。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们发行与这些计划相关的普通股的收益为融资活动提供的净现金做出了有利的贡献，我们相信这一有利趋势将在可预见的未来继续下去。
我们有一个合格的缴费型储蓄和储蓄401(K)计划，覆盖了我们的大多数国内员工。对于符合计划年龄和服务要求的合格员工获得匹配缴费，我们历来匹配100%的税前和Roth可选延期，最高可达合格薪酬的5.0%，受联邦计划缴费的联邦限制，且不超过联邦所得税可扣除的最高金额。从付钱的比赛开始
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2021，公司匹配的金额将是可自由支配的，每年由管理层决定。员工必须在计划年度的最后一天受雇并有资格参加该计划，才能获得匹配的供款，但平面图 文件。 等额缴费须遵守为期五年的渐进式归属时间表，并可在现金或公司股票。 我们花费了(扣除计划没收)$。51.8百万美元和$45.9与该计划相关的百万美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，分别为。他说：我们的bOard ofd审查员授权使用的普通股为基金提供资金我们的2020年雇主匹配缴费s401(K)计划，该计划我们资金支持在2021年2月。 在2021年第二季度，我们的董事会授权雇主将合格薪酬与2021年401(K)计划匹配5.0%，并可能使用普通股为我们2021年的雇主匹配缴费提供资金，预计将于2022年2月提供资金。
展望-我们相信我们有足够的资本和获得额外资本的渠道来满足我们的短期和长期现金流需求。
合同义务和承诺
关于我们的投资和经营活动，我们已经签订了某些合同义务和承诺。有关这些义务和承诺的讨论，请参阅2021年9月30日未经审计的合并财务报表附注14。此外，有关这些义务和承诺的更多讨论，请参见我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注17。
表外安排
有关我们表外安排的讨论，请参阅2021年9月30日未经审计的综合财务报表附注14。此外，有关这些表外安排的更多讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注8、14和17。
关键会计政策
我们的关键会计政策没有变化，包括收入确认、所得税和无形资产/获利义务，正如我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中所讨论的那样。
业务合并和处置
请参阅未经审计的合并财务报表附注3，以讨论我们在截至2021年9月30日的9个月期间的业务组合。*我们在截至2021年9月30日的9个月期间没有任何实质性处置。
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项目 3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们在日常经营中面临各种市场风险。市场风险是指由于利率、外币汇率和股价等市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。以下分析列出了我们在9月30日持有的金融工具的公允价值假设损失。对利率变化很敏感的2021年。分析中使用的利率变化范围反映了我们对一年内合理可能发生的变化的看法。我们对与综合资产负债表相关的市场风险的讨论包括对市场风险变化造成的未来经济环境的估计。这些市场风险因素的实际变化的影响可能与我们的估计有很大不同。*在正常的业务过程中，我们还面临非财务或无法量化的风险，包括信用风险和法律风险。*这些风险包括信用风险和法律风险。*在正常的业务过程中，我们还面临非财务风险或无法量化的风险，包括信用风险和法律风险。*这些风险是由市场风险变化引起的。*在正常的业务过程中，我们还面临非财务风险或无法量化的风险，包括信用风险和法律风险。
我们的投资资产主要以现金和现金等价物的形式持有，受到各种市场风险的影响，如利率风险。*我们的现金和现金等价物投资组合在2021年9月30日的公允价值因其短期存续期而接近其账面价值。*我们估计市场风险是假设现金和现金等价物投资组合中的工具利率上调1个百分点导致公允价值的潜在下降。*由此产生的公允价值与其账面价值没有实质性差异。*我们的投资资产主要以现金和现金等价物的形式持有，受到各种市场风险的影响，如利率风险。*由于其短期存续期，我们的现金和现金等价物投资组合在2021年9月30日的公允价值接近其账面价值。
截至2021年9月30日，根据我们的各种优先票据和票据购买协议，我们有52.98亿美元的未偿还借款。由于这些借款的长期存续期和与这些债务义务相关的固定利率，2021年9月30日这些借款的估计公允价值总计为57.744亿美元。*我们的私募长期债务没有活跃或可观察到的市场。因此，这笔债务的估计公允价值是基于收益估值法，这是一种将未来金额(用于(贴现)金额。公允价值计量是根据当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值来确定的。由于我们的债券发行为每个贷款人带来了可衡量的收入流，收益法被认为是评估私募长期债务的合适方法。采用的方法是计算每次债券发行时的原始交易价差，等于每次发行的收益率(票面利率)与当时相当的基准国债收益率之间的差额。如果计算截至估值日的市场利差，
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这等于 然后计算投资级保险公司的指数与今天相当的基准国债收益率之间的差额。根据截至估值日发债交易价差与市场之间的差额，计算每笔债券发行相对于面值的隐含溢价或折让。我们用来代表投资评级保险公司的指数是彭博估值服务(BVAL)美国保险公司BBB指数. 该指数主要由保险经纪公司组成，代表了我们经营的行业。 在我们的分析中，平均BBB利率被假设为对我们来说合适的借款利率。
我们估计市场风险是根据假设加权平均借款利率在2021年9月30日下降1个百分点对我们综合资产负债表中记录的债务价值的潜在影响，由此产生的公允价值将比账面价值高出955.3美元(或62.533亿美元)。我们估计市场风险是假设加权平均借款利率在2021年9月30日提高1个百分点以及由此产生的结果对我们综合资产负债表中记录的债务价值的潜在影响。*我们估计市场风险是根据假设加权平均借款利率在2021年9月30日下降1个百分点而对我们综合资产负债表中记录的债务价值产生的潜在影响，由此产生的公允价值将比账面价值高出955.3美元(或62.533亿美元)。
截至2021年9月30日，我们的溢价融资债务工具下有2.341亿美元的未偿还借款。由于这些借款的短期期限和与这些债务义务相关的可变利率，这些借款的公允价值接近其账面价值。市场风险估计为假设的加权平均短期借款利率在2021年9月30日下降一个百分点导致的公允价值潜在增加，由此产生的公允价值与其账面价值没有实质性差异。
我们主要受到外币汇率风险的影响，主要来自我们在英国的一家较大的经纪子公司，这些子公司产生的费用主要以英镑计价，而其收入的很大一部分以美元计价。)请参阅在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1A项(风险因素)，以获得有关英国退欧引发的潜在汇率风险的更多信息。此外，我们还面临来自我们的澳大利亚、加拿大、印度、牙买加、新西兰、挪威、新加坡以及各种加勒比海和拉丁美洲业务的外币汇率风险，因为我们用他们当地的计价货币进行交易，与此市场风险相关的所有外币收益(亏损)在交易发生时记录在所得税前收益中。假设截至2021年9月30日的9个月平均外币汇率假设不利变化10%(美元持续走弱)，所得税前收益将增加约3170万美元。假设截至2021年9月30日的9个月平均外币汇率假设有利变化10%(美元持续走强)，所得税前收益将减少约1910万美元。*我们还面临与我们外国子公司的当地货币兑换成美元相关的外币汇率风险。*我们管理我们外国子公司的资产负债表，在可行的情况下，使外国负债与同等的外国资产相匹配，保持一个将货币波动的影响降至最低的“平衡账簿”。然而，我们的综合财务状况面临与我们的美国子公司和我们的非美国子公司之间以各自当地外币计价的实体内贷款相关的外币兑换风险。*如果适用，以外币进行的交易首先以实体的功能(当地)货币重新计量, (这是对合并收益的调整)，然后换算成报告(美元)货币(这是对合并股东权益的调整)，用于合并报告。*如果交易已经以外国实体的本位币计价，只需换算成美元报告即可。如果美国公认会计准则(GAAP)要求对此类外币贷款交易进行重新计量，将产生合并的未实现汇兑损益，这可能是实质性的，记录在累计的其他综合收益(亏损)中。
从历史上看，我们没有出于交易或投机的目的而签订衍生品或其他类似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英国的外币汇率风险方面，我们定期购买金融工具，以将我们对这种风险的敞口降至最低。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，我们与一家外部金融机构建立了几个月卖出/看涨期权，旨在通过各种未来付款日期对冲我们未来英镑收入的很大一部分。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9个月期间，我们与一家外部金融机构建立了几个月的看跌期权，旨在通过不同的未来付款日期对冲我们的印度货币支出的很大一部分。*尽管这些对冲策略旨在保护我们免受英国和印度货币汇率大幅波动的影响，但我们仍然面临一些未对冲的付款和货币汇率部分的外币汇率风险。所有这些对冲都是按照ASC的规定进行核算的。并根据这样的指导定期测试有效性。在该套期保值未能通过有效性测试的情况下，该套期保值将在规定的时间点重新计量，并将确认适当的损失(如果适用)。在截至2021年9月30日的9个月期间，我们的财务报告没有受到这种影响。这些对冲策略的影响对我们截至2021年9月30日的9个月未经审计的合并财务报表并不重要。, 2021年，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注13，了解这些衍生工具在2021年9月30日综合收益中反映的公允价值变化。
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项目 4. |
控制和程序 |
我们根据交易所法案的要求，在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估，截至本报告所涵盖的期限结束。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理的保证，确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。
第II部分-其他信息
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第一项。 |
法律程序 |
请参阅本公司未经审计的综合财务报表附注14中“诉讼、监管和税务事项”项下的信息。
项目11A.不同的风险因素
以下是我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中风险因素的实质性变化。
与拟议收购W有关的风险Illis Towers Watson公司条约再保险经纪业务(收购).
不能保证收购将完成，也不能保证我们将实现收购的预期收益。
我们不能保证完成收购的各种条件将得到满足，包括结束收到反垄断、监管或其他必要的批准，或任何此类批准的条款。我们完成收购的能力也可能受到一般市场状况、资本市场波动和此处描述的其他风险的负面影响。
虽然我们目前预计，如果收购发生，将在交易完成后增加每股收益(在调整收益基础上，由于客户不续签、主要经纪商和其他员工离职导致的收入估计减少，以及运营费用和其他项目的预期变化，这些变化不符合公认会计准则)，但这一预期是基于对我们的业务、将被收购的运营和初步估计的假设，这些估计可能会发生重大变化。因此，如果收购发生，与收购相关的某些其他金额可能会稀释我们的每股收益，或者减少或推迟收购的预期增值效果，并导致我们普通股的市场价格下降。此外，假设的改变可能会导致未来收益的变化，这可能是实质性的。
我们可能会遇到整合挑战，收购可能不会像预期的那样进行。
我们不能保证我们能够成功整合收购中收购的业务，或通过这种整合实现预期的成本节约或协同效应，不能保证收购的业务将按预期执行，也不能保证我们不会产生不可预见的义务或负债。我们在经营收购中收购的业务方面的经验可能需要我们调整我们对收购对我们经营业绩的影响的预期。特别是，由于关键员工离职、收购业务内部关键客户流失或其他原因，我们预计收购业务将损失的收入是基于估计、假设和预测，这些估计、假设和预测可能最终被证明是不正确的。结果,
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被收购业务内部的实际损失收入可能大于已经预料到了。 此外，整合工作还包括预计将 很复杂，可能会转移管理层的注意力’s注意力和资源，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
不遵守非美国法律、法规和政策的风险可能会对我们的运营结果、财务状况或战略目标产生不利影响。
此次收购将向我们介绍几个新的地理市场，使我们受到其他非美国法律、法规和政策的约束，这些法律、法规和政策目前并不适用于我们。但这些法律法规复杂，变化频繁，随着时间的推移变得更加严格，可能会增加我们的经营成本，并可能导致相互冲突的法律要求。这些法律法规包括国际劳工和就业法、数据隐私要求，以及禁止向政府官员行贿的地方法律。我们将面临这样的风险，即我们、我们的员工、我们的代理或我们的附属实体，或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理，可能会采取被确定为违反任何这些法律、法规或政策的行动，我们可能要对此负责。实际或被指控的违规行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、取消政府合同、削减某些司法管辖区的业务、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对我们的运营结果、财务状况或战略目标产生不利影响的后果。
虽然我们相信与这些国家的劳资议会和工会的关系是令人满意的，并会继续保持良好的关系，但可能会出现停工的情况，我们在谈判新的集体谈判协议方面可能不会成功。此外，集体谈判可能(1)导致劳动力成本大幅增加，(2)转移管理层对企业运营的注意力，或(3)谈判破裂，导致运营中断。上述任何一种情况的发生都可能导致成本增加，并削弱我们经营业务的能力。
不能保证我们能够以可接受的条款、优惠的价格、及时或根本不能保证获得与收购相关的所需融资。
我们预计将使用手头的现金为此次收购融资，包括通过后续公开发行筹集的14亿美元净现金，以及通过2021年5月12日发行的30年期优先债券、短期借款和/或资本市场交易借入的8.5亿美元净现金，以及收盘前产生的额外自由现金。收购的完成不以我们获得融资的能力为条件。如果我们通过资本市场筹集资金的能力受到任何原因的影响，包括但不限于我们的财务业绩恶化、经济状况不佳或股市波动，我们可能无法以可接受的条件、有利的定价、及时或根本无法完成债券发行。此外，收购的融资成本可能比预期的更高。若吾等未能按预期取得该等融资，吾等可能被迫具体履行完成收购事项的责任，或须根据证券及资产购买协议提出索偿，而每项索偿均可能对本公司造成重大不利影响。
我们对此次收购做出了一些可能被证明是重大不准确的假设。
我们对收购作出了某些假设，这些假设可能是不准确的，包括未能实现收购的预期收益、高于预期的交易和整合成本、未知负债以及收购后对合并后的公司产生不利影响的一般经济和商业状况。这些假设涉及许多事项，包括：
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对未来收入、EBITDAC和每股收益的预测，包括对我们预计会损失的收入的假设和预测； |
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与收购和收购资产有关的未来费用和费用分摊的预测； |
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我们有能力维持、发展和深化与员工(包括主要经纪人)和与收购资产相关的客户的关系； |
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我们有能力发行股权和债务或任何其他融资，或从运营中产生和维持所需的现金，以完成收购； |
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收购将产生的商誉和无形资产的金额； |
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我们可能需要在与收购相关的财务报表中记录的某些其他采购会计调整； |
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收购成本，包括重组费用和交易成本；以及 |
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收购的其他财务和战略风险。 |
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第二项。未登记的股权销售TY证券及其收益的使用
发行人购买股票证券
下表显示了在截至2021年9月30日的三个月内，由我们或代表我们或加拉格尔的任何“关联买家”(该术语在1934年证券交易法下的规则10b-18(A)(3)中定义的)在截至2021年9月30日的三个月内每个财政月购买的我们的普通股：
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最大金额 |
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中国股票的价值 |
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总人数： |
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那可能还没有实现 |
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总计 |
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购买了股份 |
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购得 |
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数量 |
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平均值 |
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作为公开讨论的一部分 |
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在美国政府的领导下 |
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股票 |
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支付的价格 |
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宣布了新的计划 |
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计划或 |
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期间 |
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已购买(1) |
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每股收益(2) |
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或计划(3) |
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节目：(3)(4) |
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2021年7月1日至7月31日 |
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1,759 |
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$ |
140.56 |
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— |
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1,500 |
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2021年8月1日至8月31日 |
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3,213 |
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140.95 |
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— |
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1,500 |
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2021年9月1日至9月30日 |
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28,236 |
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149.32 |
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— |
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1,500 |
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总计 |
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33,208 |
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$ |
148.48 |
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— |
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(1) |
本栏中的金额包括根据我们的递延股权参与计划设立的信托受托人购买的我们普通股的股份，包括子计划(我们称为DEPP)、我们的递延现金参与计划(我们称为DCPP)和我们的补充储蓄和储蓄计划(我们称为补充计划)。就联邦税法而言，这些计划被认为是没有资金的，因为在我们的财务破产的情况下，这些信托的资产可以供我们的债权人使用。DEPP是一种无资金、无限制的递延薪酬计划，通常规定在某些主要高管年满62岁或实际退休时或之后分配给他们。根据DEPP针对某些生产人员的子计划，该计划一般规定不早于奖励之日起五年内授予和/或分配，尽管某些奖励在较早的15年或参与者年满65岁之后授予和/或分配。请参阅本文件中未经审计的合并财务报表附注10针对某些关键员工(高管除外)的非限制性递延薪酬计划，该计划通常规定不早于授予之日起五年内进行归属和/或分配。*根据DEPP和DCPP的条款，我们可以向拉比信托提供现金，并指示受托人在公开市场或私下谈判的交易中收购指定数量的普通股。*2021年第三季度, 我们指示DEPP和DCPP的受托人将股息再投资于这些信托持有的我们普通股的股票，并使用我们向DCPP提供的现金购买我们的普通股，这些现金与DCPP项下的2021年奖励相关。*补充计划是一个没有资金、不合格的递延补偿计划，允许某些高薪员工在税前或税后基础上推迟补偿，包括公司匹配金额。*根据补充计划的条款，所有金额在许多投资选择中，包括各种共同基金、年金产品和代表我们普通股的基金。当一名员工选择将部分或全部金额记入补充计划下被视为投资于代表我们普通股的基金的员工账户时，补充计划信托的受托人购买我们普通股的数量足以确保信托持有我们普通股的数量，其价值相当于投资于代表我们普通股的基金的所有金额。*我们希望确保当员工根据补充计划的条款有权获得分配时，任何被视为投资于基金的代表我们普通股的金额都以信托持有的我们普通股的股票的形式进行分配。*我们建立了信托DCPP和补充计划，以帮助我们履行这些计划下的递延补偿义务。*这些信托的所有资产，包括受托人购买的我们普通股的任何股份，在任何时候都是公司的资产, 受制于我们的债权人在我们财务资不抵债的情况下的债权。根据DEPP的条款，DCPP和补充计划没有对信托的各自受托人可以购买的普通股的数量做出具体的限制。 |
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(2) |
每股支付的平均价格是在结算基础上计算的，不包括佣金。 |
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(3) |
从2021年7月28日起，董事会批准了一项新的普通股回购计划，最高可达15亿美元的普通股。根据令人满意的市场状况、适用的法律要求和其他因素，普通股回购可能会不时通过公开市场购买、根据美国证券交易委员会(SEC)规则制定的交易计划、加速股票回购、私下交易或其他方式进行。新的回购计划没有到期日，根据他的计划，我们没有承诺也没有义务回购任何特定金额的普通股。我们可以酌情决定随时暂停新的回购计划。*此前，我们有一个普通股回购计划，董事会在1988年5月10日通过了该计划，并自该日起定期修订，以授权回购额外的股份(上一次修订是在2008年1月24日，批准回购1,000万股)。 |
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(4) |
以百万为单位的美元价值。 |
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第6项 |
陈列品 |
随此表格于10-Q提交
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10.1 |
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证券和资产购买协议，日期为2021年8月12日，由Arthur J.Gallagher&Co.和Willis Watson plc签署(通过引用附件2.1并入我们日期为2021年8月16日的Form 8-K当前报告中)。 |
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10.1* |
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Arthur J.Gallagher&Co.U.K.员工股票激励计划(通过引用附件4.3并入我们的表格S-8注册声明，文件编号333-258331)。 |
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10.2* |
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根据Arthur J.Gallagher&Co.U.K.员工股票激励计划(通过引用附件4.4并入我们的表格S-8注册声明，文件编号333-258331)下的合伙企业股份协议表。 |
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31.1 |
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规则13a-14(A)首席执行官的证明。 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)首席财务官的证明。 |
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32.1 |
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第1350条首席执行官的证书。 |
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32.2 |
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第1350条首席财务官证书。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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104 |
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采用内联XBRL格式的封面交互数据文件(包含在附件101中)。
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*该等展品为管理合约或补偿计划或安排，根据S-K规例第601项的规定，须作为本表格的展品存档。
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签名
根据交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
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阿瑟·J·加拉格尔(Arthur J.Gallagher&Co.) |
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日期：2021年10月29日 |
由以下人员提供： |
/s/道格拉斯·K·豪厄尔 |
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道格拉斯·K·豪厄尔 副总裁兼首席财务官 (首席财务官和正式授权人员) |
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