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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格：10-Q

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

对于e季度期末2021年9月30日

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：1-31987

Hilltop控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州		84-1477939
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或		(国际税务局雇主识别号码)
组织)

希尔克雷斯特大道6565号
达拉斯, TX		75205
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(214) 855-2177

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	HTH	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒编号：◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒编号：◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器 ⌧		加速文件管理器◻

非加速文件服务器◻		规模较小的报告公司☐
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是☐不是，不是。⌧

截至2021年10月28日，注册人的已发行普通股数量为78,960,605.

Hilltop控股有限公司。

表格310-Q

截至2021年9月30日的季度


第一部分-金融信息

第1项。	财务报表
	合并资产负债表	3
	合并业务报表	4
	综合全面收益表	5
	股东权益合并报表	6
	合并现金流量表	8
	合并财务报表附注	9

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	44

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	89

第四项。	管制和程序	93


第II部分-其他资料

第1项。	法律程序	94

第1A项。	风险因素	94

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	94

第6项	陈列品	95

Hilltop Holdings Inc.和子公司

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
资产
现金和银行到期款项	$	2,463,111	$	1,062,560
出售的联邦基金		406		386
为监管目的而隔离的资产		269,506		290,357
根据转售协议购买的证券		155,908		80,319
证券：
按公允价值交易		609,813		694,255
可供出售，按公允价值净额(摊销成本为#美元)1,996,995及$1,435,919，分别)		1,994,183		1,462,205
持有至到期日，按摊销成本计算，净额(公允价值为#美元)288,112及$326,671，分别)		277,419		311,944
按公允价值计算的权益		221		140
		2,881,636		2,468,544

持有待售贷款		2,108,878		2,788,386
为投资而持有的贷款，扣除非劳动收入后的净额		7,552,926		7,693,141
信贷损失拨备		(109,512)		(149,044)
为投资而持有的贷款，净额		7,443,414		7,544,097

经纪自营商和结算组织应收账款		1,419,652		1,404,727
房舍和设备，净值		210,026		211,595
经营性租赁使用权资产		115,942		105,757
抵押贷款偿还权		110,931		143,742
其他资产		526,339		555,983
商誉		267,447		267,447
其他无形资产，净额		16,455		20,364
总资产	$	17,989,651	$	16,944,264

负债与股东权益
存款：
不计息	$	4,433,148	$	3,612,384
计息		7,699,014		7,629,935
总存款		12,132,162		11,242,319

经纪-交易商和结算组织应付款		1,496,923		1,368,373
短期借款		747,040		695,798
按公允价值出售但尚未购买的证券		113,064		79,789
应付票据		395,804		381,987
经营租赁负债		134,296		125,450
次级债券		—		67,012
其他负债		468,020		632,889
总负债		15,487,309		14,593,617
承付款和或有事项(见附注14和15)
股东权益：
Hilltop股东权益：
普通股，$0.01面值，125,000,000授权股份；78,959,055和82,184,893股票已发布和杰出的分别于2021年9月30日和2020年12月31日		790		822
额外实收资本		1,270,272		1,317,929
累计其他综合收益		367		17,763
留存收益		1,204,307		986,792
递延薪酬员工股票信托净额		751		771
员工股票信托(5,806和6,930股票，按成本计算，分别为2021年9月30日和2020年12月31日)		(116)		(138)
Hilltop股东权益总额		2,476,371		2,323,939
非控制性权益		25,971		26,708
股东权益总额		2,502,342		2,350,647
总负债和股东权益	$	17,989,651	$	16,944,264

请参阅附注.

Hilltop Holdings Inc.和子公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
利息收入：
贷款，包括手续费	$	99,769	$	104,955	$	308,208	$	323,983
借入的证券		8,585		10,705		53,143		36,915
证券：
应税		12,341		11,035		33,717		38,428
免税		2,687		1,687		7,127		4,836
其他		1,796		1,446		4,723		5,472
利息收入总额		125,178		129,828		406,918		409,634

利息支出：
存款		5,303		10,700		19,220		37,771
借出证券		6,519		8,729		44,350		30,802
短期借款		2,400		2,346		6,786		9,457
应付票据		5,465		4,904		15,515		11,090
次级债券		419		608		1,558		2,163
其他		(18)		641		801		1,557
利息支出总额		20,088		27,928		88,230		92,840

净利息收入		105,090		101,900		318,688		316,794
信贷损失准备金(冲销)		(5,819)		(602)		(39,648)		99,973
扣除信贷损失拨备(转回)后的净利息收入		110,909		102,502		358,336		216,821

非利息收入：
出售贷款和其他抵押贷款收入的净收益		203,152		307,896		669,857		753,699
按揭贷款发放费		38,780		47,681		124,081		121,576
证券佣金及收费		34,412		32,496		111,026		106,799
投资及证券咨询费及佣金		49,646		36,866		109,609		89,166
其他		41,955		77,772		110,856		171,309
非利息收入总额		367,945		502,711		1,125,429		1,242,549

非利息支出：
雇员补偿及福利		258,679		294,907		777,518		768,156
入住率和设备，净值		25,428		26,124		74,861		71,820
专业服务		14,542		17,522		44,366		48,057
其他		56,525		60,792		168,459		163,422
总非利息费用		355,174		399,345		1,065,204		1,051,455

所得税前持续经营所得		123,680		205,868		418,561		407,915
所得税费用		28,257		46,820		97,261		93,776
持续经营收入		95,423		159,048		321,300		314,139
非持续经营的收入，扣除所得税后的净额		—		736		—		34,662
净收入		95,423		159,784		321,300		348,801
减去：可归因于非控股权益的净收入		2,517		6,505		8,990		17,410
可归因于Hilltop的收入	$	92,906	$	153,279	$	312,310	$	331,391

普通股每股收益：
基本信息：
持续经营收益	$	1.16	$	1.69	$	3.84	$	3.29
非持续经营收益		—		0.01		—		0.38
	$	1.16	$	1.70	$	3.84	$	3.67
稀释：
持续经营收益	$	1.15	$	1.69	$	3.82	$	3.29
非持续经营收益		—		0.01		—		0.38
	$	1.15	$	1.70	$	3.82	$	3.67
加权平均股票信息：
基本信息		80,109		90,200		81,306		90,291
稀释		80,542		90,200		81,763		90,291

请参阅附注.

Hilltop Holdings Inc.和子公司

综合全面收益表

(单位：千)

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
净收入	$	95,423	$	159,784	$	321,300	$	348,801
其他全面收入：
现金流量和公允价值套期保值的公允价值变动，税后净额为#美元88, $92, $522和$(951)，分别		1,417		311		5,061		(3,266)
可供出售证券的未实现净收益(亏损)，税后净额为$(2,444), $(99), $(6,619)及$4,554，分别		(8,143)		(338)		(22,385)		15,512
重新分类调整后的收益(亏损)计入净收益，税后净额为#美元。0, $1, $(21)及$37，分别		—		4		(72)		125
综合收益		88,697		159,761		303,904		361,172
减去：可归因于非控股权益的综合收益		2,517		6,505		8,990		17,410

适用于Hilltop的综合收益	$	86,180	$	153,256	$	294,914	$	343,762

请参阅随附的说明。

Hilltop Holdings Inc.和子公司

合并股东权益报表

(单位：千)

(未经审计)


						累计				延期					总计
				其他内容		其他				补偿		员工			山顶				总计
	普通股			实缴		全面		留用		员工持股		股票信托基金			股东的		非控制性		股东的
	股票	金额		资本		收入		收益		信任，网络		股票	金额		权益		利息		权益
平衡，2020年6月30日	90,222	$	902	$	1,439,686	$	23,813	$	797,331	$	778	8	$	(150)	$	2,262,360	$	29,773	$	2,292,133
净收入	—		—		—		—		153,279		—	—		—		153,279		6,505		159,784
其他综合损失	—		—		—		(23)		—		—	—		—		(23)		—		(23)
基于股票的薪酬费用	—		—		3,790		—		—		—	—		—		3,790		—		3,790
发行给董事会成员的普通股	7		—		147		—		—		—	—		—		147		—		147
发行与股票奖励相关的普通股，净额	9		—		(64)		—		—		—	—		—		(64)		—		(64)
普通股回购	—		—		29		—		(30)		—	—		—		(1)		—		(1)
普通股股息($0.09每股)	—		—		—		—		(8,119)		—	—		—		(8,119)		—		(8,119)
延期补偿计划	—		—		—		—		—		(4)	(1)		7		3		—		3
分配给非控制性权益的现金净额	—		—		—		—		—		—	—		—		—		(8,917)		(8,917)
平衡，2020年9月30日	90,238	$	902	$	1,443,588	$	23,790	$	942,461	$	774	7	$	(143)	$	2,411,372	$	27,361	$	2,438,733

余额，2021年6月30日	81,153	$	812	$	1,302,439	$	7,093	$	1,159,304	$	754	6	$	(121)	$	2,470,281	$	26,095	$	2,496,376
净收入	—		—		—		—		92,906		—	—		—		92,906		2,517		95,423
其他综合损失	—		—		—		(6,726)		—		—	—		—		(6,726)		—		(6,726)
基于股票的薪酬费用	—		—		4,103		—		—		—	—		—		4,103		—		4,103
发行给董事会成员的普通股	5		—		152		—		—		—	—		—		152		—		152
发行与股票奖励相关的普通股，净额	43		—		(441)		—		—		—	—		—		(441)		—		(441)
普通股回购	(2,242)		(22)		(35,981)		—		(38,157)		—	—		—		(74,160)		—		(74,160)
普通股股息($0.12每股)	—		—		—		—		(9,746)		—	—		—		(9,746)		—		(9,746)
延期补偿计划	—		—		—		—		—		(3)	—		5		2		—		2
分配给非控制性权益的现金净额	—		—		—		—		—		—	—		—		—		(2,641)		(2,641)
余额，2021年9月30日	78,959	$	790	$	1,270,272	$	367	$	1,204,307	$	751	6	$	(116)	$	2,476,371	$	25,971	$	2,502,342

Hilltop Holdings Inc.和子公司

合并股东权益报表(续)

(单位：千)

(未经审计)


						累计				延期					总计
				其他内容		其他				补偿		员工			山顶				总计
	普通股			实缴		全面		留用		员工持股		股票信托基金			股东的		非控制性		股东的
	股票	金额		资本		收入		收益		信任，网络		股票	金额		权益		利息		权益
余额，2019年12月31日	90,641	$	906	$	1,445,233	$	11,419	$	644,860	$	776	8	$	(155)	$	2,103,039	$	25,757	$	2,128,796
净收入	—		—		—		—		331,391		—	—		—		331,391		17,410		348,801
其他综合收益	—		—		—		12,371		—		—	—		—		12,371		—		12,371
基于股票的薪酬费用	—		—		10,549		—		—		—	—		—		10,549		—		10,549
发行给董事会成员的普通股	25		—		439		—		—		—	—		—		439		—		439
发行与股票奖励相关的普通股，净额	293		3		(1,091)		—		—		—	—		—		(1,088)		—		(1,088)
普通股回购	(721)		(7)		(11,542)		—		(3,701)		—	—		—		(15,250)		—		(15,250)
普通股股息($0.27每股)	—		—		—		—		(24,398)		—	—		—		(24,398)		—		(24,398)
延期补偿计划	—		—		—		—		—		(2)	(1)		12		10		—		10
采用会计准则	—		—		—		—		(5,691)		—	—		—		(5,691)		—		(5,691)
分配给非控制性权益的现金净额	—		—		—		—		—		—	—		—		—		(15,806)		(15,806)
平衡，2020年9月30日	90,238	$	902	$	1,443,588	$	23,790	$	942,461	$	774	7	$	(143)	$	2,411,372	$	27,361	$	2,438,733

平衡，2020年12月31日	82,185	$	822	$	1,317,929	$	17,763	$	986,792	$	771	7	$	(138)	$	2,323,939	$	26,708	$	2,350,647
净收入	—		—		—		—		312,310		—	—		—		312,310		8,990		321,300
其他综合损失	—		—		—		(17,396)		—		—	—		—		(17,396)		—		(17,396)
基于股票的薪酬费用	—		—		12,889		—		—		—	—		—		12,889		—		12,889
发行给董事会成员的普通股	13		—		449		—		—		—	—		—		449		—		449
发行与股票奖励相关的普通股，净额	394		3		(2,694)		—		—		—	—		—		(2,691)		—		(2,691)
普通股回购	(3,633)		(35)		(58,301)		—		(65,295)		—	—		—		(123,631)		—		(123,631)
普通股股息($0.36每股)	—		—		—		—		(29,500)		—	—		—		(29,500)		—		(29,500)
延期补偿计划	—		—		—		—		—		(20)	(1)		22		2		—		2
分配给非控制性权益的现金净额	—		—		—		—		—		—	—		—		—		(9,727)		(9,727)
余额，2021年9月30日	78,959	$	790	$	1,270,272	$	367	$	1,204,307	$	751	6	$	(116)	$	2,476,371	$	25,971	$	2,502,342

请参阅附注.

Hilltop Holdings Inc.和子公司

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)


	截至9月30日的9个月，
	2021		2020
经营活动
净收入	$	321,300	$	348,801
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
信贷损失准备金(冲销)		(39,648)		99,973
折旧、摊销和增值，净额		18,393		15,093
递延所得税		(382)		(73)
其他，净额		14,049		4,145
根据转售协议购买的证券的净变动		(75,589)		(31,072)
证券交易净变动		84,442		21,825
经纪自营商和结算组织应收账款净变化		(223,819)		491,035
其他资产净变动		(50,625)		(94,997)
经纪-交易商和结算组织应付款净变化		152,755		(273,013)
其他负债净变动		(105,402)		147,058
已卖出、尚未买入的证券净变化		33,275		12,206
出售按揭偿还权资产所得款项		116,000		18,650
按揭偿还权资产的估值变动		(12,821)		32,408
出售贷款的净收益		(669,857)		(753,699)
用于销售的贷款		(21,563,008)		(19,351,752)
出售贷款的收益		22,874,493		19,417,331
经营活动为持续经营提供的现金净额		873,556		103,919
用于非持续经营的经营活动的现金净额		—		(29,269)
经营活动提供的净现金		873,556		74,650
投资活动
持有至到期证券的到期日及本金减少所得收益		34,082		69,937
出售可供出售证券的收益、到期日和本金减少		507,365		321,049
购买持有至到期的证券		—		(7,553)
购买可供出售的证券		(1,075,154)		(704,933)
为投资而持有的贷款净变化		360,518		(647,420)
购置房舍和设备及其他资产		(22,079)		(25,331)
出售所拥有的房舍和设备以及其他不动产的收益		4,252		20,912
从联邦住房贷款银行和联邦储备银行股票收到(支付给)的净现金		(82)		22,847
用于持续经营投资活动的现金净额		(191,098)		(950,492)
投资活动为非持续经营提供的现金净额		—		1,941
处置停产业务收到的现金净额		—		85,499
用于投资活动的净现金		(191,098)		(863,052)
融资活动
存款净变动		865,638		2,208,031
短期借款净变化		51,203		(645,160)
应付票据收益		739,372		1,200,343
应付票据的付款		(792,893)		(1,060,681)
回购普通股的付款		(123,631)		(15,250)
普通股支付的股息		(29,500)		(24,398)
分配给非控制性权益的现金净额		(9,727)		(15,806)
其他，净额		(3,200)		(1,560)
融资活动提供的现金净额		697,262		1,645,519

现金、现金等价物和限制性现金净变化		1,379,720		857,117
期初现金、现金等价物和限制性现金		1,353,303		642,789
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	2,733,023	$	1,499,906

现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账
现金和银行到期款项	$	2,463,111	$	1,277,865
出售的联邦基金		406		420
为监管目的而隔离的资产		269,506		221,621
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	2,733,023	$	1,499,906
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金	$	85,069	$	87,798
所得税支付的现金，扣除退税后的净额	$	83,129	$	87,581
非现金活动补充明细表
将贷款转换为拥有的其他房地产	$	2,924	$	13,669
增加按揭服务权	$	70,368	$	123,266

请参阅随附的说明。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

1.主要会计和报告政策摘要

业务性质

Hilltop Holdings Inc.(“Hilltop”和其子公司统称为“公司”)是一家根据1956年“银行控股公司法”注册的金融控股公司。该公司的主要业务是通过PlainsCapital Bank(以下简称“银行”)在德克萨斯州各地的办事处提供商业和个人银行服务。此外，该公司还通过其经纪交易商和抵押贷款发放子公司提供一系列金融产品和服务。

2020年6月30日，Hilltop完成了出售国家劳埃德公司(NLC)所有已发行股本的交易，这些股本包括前保险部门的业务，现金收益为1美元。154.11000万美元，并在关闭后进行调整。因此，NLC截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩已在合并财务报表中作为非持续业务列报。详情见合并财务报表附注3。

公司总部设在得克萨斯州达拉斯，通过以下途径提供产品和服务二持续经营的主要业务部门包括PlainsCapital Corporation(“PCC”)和Hilltop Securities Holdings LLC(“Securities Holdings”)。PCC是一家金融控股公司，通过其子公司主要在德克萨斯州提供传统银行、财富和投资管理以及资金管理服务，并在全美提供住宅抵押贷款。证券控股公司是一家控股公司，通过其子公司提供投资银行和其他相关金融服务，包括在美国各地提供市政咨询、销售、交易和承销应税和免税固定收益证券、清算、证券借贷、结构性金融和零售经纪服务。除非另有说明，否则公司合并财务报表的附注仅提供持续经营的信息。

由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的蔓延，经济不确定性导致全球经济以及公司经营地区的银行和其他金融活动出现重大波动。新冠肺炎的影响已经并可能继续对金融市场和整体经济状况产生前所未有的不利影响。该公司的业务取决于其员工和客户进行银行和其他金融交易的意愿和能力。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。新冠肺炎存在重大不确定性，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

陈述的基础

随附的未经审计综合财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制。管理层认为，这些财务报表包含公平陈述中期业绩所需的所有调整。因此，财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。有关信贷损失拨备、金融工具的公允价值、按揭贷款赔偿责任以及商誉和可识别无形资产的潜在减值的估计尤其可能发生变化。该公司在这些综合财务报表所列的所有时期都始终如一地应用其关键会计政策和估计方法。实际金额

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

由于估计过程中固有的不确定性，截至资产负债表日期的价值可能与报告的金额和价值存在实质性差异。此外，由于资产负债表日期之后价值和环境的变化，未来的金额和价值可能与这些估计值大不相同。

Hilltop拥有100中国石化已发行股票的%。PCC拥有100银行已发行股票的%，以及100Hilltop Opportunity Partners LLC的会员权益的%，Hilltop Opportunity Partners LLC是一家商业银行，用于促进对从事非金融活动的公司的投资。银行拥有100普莱斯资本公司PrimeLending已发行股票的%(“PrimeLending”)。

PrimeLending拥有一个100会员权益于PrimeLending Ventures Management，LLC(“Ventures Management”)，持有若干附属业务安排(“ABA”)的拥有权权益及管理成员。

PCC还拥有100PCC法定信托I、II、III及IV(“该等信托”)已发行普通股的百分比，因该等信托的主要受益人不在综合集团内，故未按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)的可变利息实体(“VIE”)分部的要求计入综合财务报表。获监管机构批准后，于2021年6月、7月及8月，PCC向各信托的受托人提交通知，要求悉数赎回未偿还的次级债权证$。67.0PCC发行了100万美元，导致相关优先证券和普通股的持有者在2021年第三季度全部赎回。

山顶上有一个100证券控股公司通过其全资子公司Hilltop Securities Inc.(“Hilltop Securities”)、Momentum Independent Network Inc.(“Momentum Independent Network”)以及Hilltop Securities(“Hilltop证券经纪-交易商”)和Hilltop Securities Asset Management，LLC共同持有证券控股公司%的会员权益。Hilltop Securities是在美国证券交易委员会(SEC)和金融业监管局(FINRA)注册的经纪交易商，也是纽约证券交易所(NYSE)的会员，Momentum Independent Network是一家介绍性的经纪交易商，也在SEC和FINRA注册。Hilltop Securities、Momentum Independent Network和Hilltop Securities Asset Management，LLC是根据1940年“投资顾问法案”注册的投资顾问。

此外，Hilltop拥有100HTH Hillcrest Project LLC(“HTH Project LLC”)和山顶投资I，LLC。Hilltop Investments I，LLC拥有50HTH Diamond Hillcrest Land LLC(“Hillcrest Land LLC”)(“Hillcrest Land LLC”)于上述VIE分项下合并的HTH Diamond Hillcrest Land LLC(“Hillcrest Land LLC”)的会员权益的百分比。这些实体与公司2020年10-K表格中的综合财务报表附注20中详细讨论的Hilltop Plaza投资有关，统称为“Hilltop Plaza实体”。

合并财务报表包括上述实体的账户。公司间交易和余额已被冲销。在非全资拥有的实体中，非控股权益已被记录为少数股权，并按照ASC附属部门的非控股权益的规定列示。

对上期合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。在编制这些合并财务报表时，通过财务报表发布的时间对后续事件进行了评估。当财务报表被广泛分发给所有股东和其他财务报表使用者，或提交给美国证券交易委员会(SEC)时，就被视为已发布。

公司2020年10-K报表中包含的合并财务报表附注1详细说明了重要的会计政策。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

2.近期发布的会计准则

2021年采用的会计准则

2020年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-01，以澄清ASC 321、ASC 323和ASC 815之间在股权证券、股权方法投资和某些收购股权证券的金融工具方面的相互作用。ASU 2020-01澄清了当可观察到的交易导致权益法被触发或终止时，重新计量权益投资是否合适。ASU 2020-01还规定，用于收购股权证券的某些远期合同和购买的期权将根据ASC 321计量，而不对结算或行使时的后续会计进行评估。该修正案自2020年12月15日起生效。本公司自2021年1月1日起采用本修正案的规定。这些规定的通过并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，修订了ASC 842条款，要求出租人如果有不依赖于指数或费率的可变租赁付款，则将租赁归类为经营性租赁，如果被归类为销售型或直接融资租赁，则会产生销售损失。在修正案允许的情况下，公司选择提前采用截至2021年7月31日的条款。这项修订的通过并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

已发布但尚未采用的会计准则

2021年8月，FASB发布了ASU 2021-06，以澄清和改善与存托贷款和投资公司相关的披露。ASU 2021-06财年的修正案在2021年12月15日之后的财年有效。本公司目前正在评估采用这项修订对其综合财务报表的影响，但认为采用这项修订不会对其综合财务报表产生实质性影响。

3.非持续经营

NLC销售

2020年6月30日，Hilltop完成了NLC所有已发行股本的出售，其中包括保险部门的业务，现金收益为$154.1百万美元。在2020年间，Hilltop确认了与这笔交易相关的总计收益$36.8百万美元，扣除习惯交易成本$5.12000万美元，并须在关闭后进行调整。由于超出账面基础的税基大于记录的账面收益，本次销售交易产生的账面收益没有确认为税务目的。根据美国国税法的规定，任何与这笔交易相关的税收损失都被视为不允许。

在2020年第一季度，管理层确定当时待售的NLC符合作为停产业务列报的标准。所有与非持续经营合并财务报表相关的附注都已包括在本附注中。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

下表显示了NLC在所示时期内停止运营的结果(以千为单位)。


	截至三个月		截至9个月
	2020年9月30日		2020年9月30日
利息收入：
证券：
应税	$	—	$	1,752
其他		—		71
利息收入总额		—		1,823

利息支出：
应付票据		—		775

非利息收入：
净赚取保险费		—		65,077
其他		—		3,051
非利息收入总额		—		68,128

非利息支出：
雇员补偿及福利		—		6,002
入住率和设备，净值		—		464
专业服务		—		18,201
亏损和亏损调整费用		—		38,419
其他		—		3,987
总非利息费用		—		67,073

所得税前非持续经营所得		—		2,103
处置停产业务的收益		736		33,077
所得税费用		—		518
非持续经营的收入，扣除所得税后的净额	$	736	$	34,662

再保险活动

再保险对承保和赚取的保费的影响包括在非持续经营中，并汇总如下(以千计)。


	截至三个月				截至9个月
	2020年9月30日				2020年9月30日
	成文		挣来		成文		挣来
来自直接业务的保费	$	—	$	—	$	63,811	$	61,384
假设再保险		—		—		6,396		6,452
放弃再保险		—		—		(2,759)		(2,759)
净保费	$	—	$	—	$	67,448	$	65,077

再保险对已发生的损失和LAE的影响包括在非连续性业务中，如下所示(以千计)。


	截至三个月		截至9个月
	2020年9月30日		2020年9月30日
发生的损失和LAE	$	—	$	38,225
可收回的再保险项目		—		194
净亏损和发生的LAE	$	—	$	38,419

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

4.公允价值计量

公允价值计量和披露

本公司根据ASC的公允价值计量和披露主题(“公允价值主题”)确定公允价值。公允价值主题定义了公允价值，建立了在GAAP中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值主题将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。公允价值主题假设公允价值计量所依据的交易发生在被计量资产或负债的主要市场。此外，在公允价值主题下进行的公允价值计量不包括交易成本，也不是强制交易的结果。

公允价值主题包括公允价值层次结构，该层次结构根据对公允价值计量对象的资产或负债进行估值时使用的投入，对公允价值计量进行分类。公允价值体系对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权，如下所示。

●

1级输入：在活跃市场对公司在计量日期可获得的相同资产或负债的未经调整的报价。

●

级别2输入：1级价格以外的可观察到的投入。第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、收益率曲线、提前还款速度、违约率、信用风险和损失严重程度)，以及源自市场数据或由市场数据证实的投入等。

●

级别3输入：不可观察到的输入，反映一个实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。第三级投入包括定价模型和贴现现金流技术等。.

公允价值期权

本公司已选择根据公允价值选择权的规定，按公允价值计量PrimeLending持有的几乎所有待售抵押贷款和保留的抵押服务权(“MSR”)资产的公允价值。本公司选择将公允价值选择权的规定应用于这些项目，以便有机会减少因以不同方式计量相关资产和负债而导致的报告收益波动，而不必应用复杂的对冲会计规定。于二零二一年九月三十日及二零二零年十二月三十一日，PrimeLending根据公允价值期权持有待售按揭贷款的总公允价值为1.9010亿美元和2.52亿美元，这些贷款的未偿还本金余额为$1.8510亿美元和2.41分别为10亿美元。公允价值的利息部分在随附的综合经营报表中列为贷款利息收入。

本公司持有若干按公允价值经常性计量的金融工具，可采用公允价值期权或其他权威声明。这些工具的公允价值主要使用第2级投入来确定，如下所述。这些信息包括抵押贷款投资者和衍生品交易商的报价，以及独立定价服务的数据。持有待售贷款的公允价值采用退出价格法确定。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

下表列出了有关按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息(以千计)。


	1级		二级		3级		总计
2021年9月30日	输入量		输入量		输入量		公允价值
证券交易	$	8,301	$	601,512	$	—	$	609,813
可供出售的证券		—		1,994,183		—		1,994,183
股权证券		221		—		—		221
持有待售贷款		—		1,828,626		72,519		1,901,145
衍生资产		—		89,440		—		89,440
MSR资产		—		—		110,931		110,931
卖出的证券，尚未购买的证券		79,725		33,339		—		113,064
衍生负债		—		27,349		—		27,349


	1级		二级		3级			总计
2020年12月31日	输入量		输入量		输入量			公允价值
证券交易	$	45,390	$	648,865	$	—	$	694,255
可供出售的证券		—		1,462,205		—		1,462,205
股权证券		140		—		—		140
持有待售贷款		—		2,449,588		71,816		2,521,404
衍生资产		—		126,898		—		126,898
MSR资产		—		—		143,742		143,742
卖出的证券，尚未购买的证券		54,494		25,295		—		79,789
衍生负债		—		74,598		—		74,598

下表包括使用第3级投入以公允价值计量的金融工具的前滚(以千计)。


									总收益或亏损
									(已实现或未实现)
	平衡，						转账				包括在其他
	从以下日期开始		购买量/		销售额/		收件人(发件人)		包括在		全面		平衡，
	期间		加法		减量		3级		营业净收入		收益(亏损)		期末月底
截至2021年9月30日的三个月
持有待售贷款	$	71,433	$	18,817	$	(22,207)	$	(2,291)	$	6,767	$	—	$	72,519
MSR资产		124,497		20,252		(31,366)		—		(2,452)		—		110,931
总计	$	195,930	$	39,069	$	(53,573)	$	(2,291)	$	4,315	$	—	$	183,450

截至2021年9月30日的9个月
持有待售贷款	$	71,816	$	50,273	$	(51,718)	$	(4,099)	$	6,247	$	—	$	72,519
MSR资产		143,742		70,368		(116,000)		—		12,821		—		110,931
总计	$	215,558	$	120,641	$	(167,718)	$	(4,099)	$	19,068	$	—	$	183,450

截至2020年9月30日的三个月
持有待售贷款	$	91,936	$	5,338	$	(20,182)	$	1,097	$	(6,003)	$	—	$	72,186
MSR资产		81,264		59,351		—		—		(12,903)		—		127,712
总计	$	173,200	$	64,689	$	(20,182)	$	1,097	$	(18,906)	$	—	$	199,898

截至2020年9月30日的9个月
持有待售贷款	$	67,195	$	53,961	$	(51,125)	$	10,064	$	(7,909)	$	—	$	72,186
MSR资产		55,504		123,266		(18,650)		—		(32,408)		—		127,712
总计	$	122,699	$	177,227	$	(69,775)	$	10,064	$	(40,317)	$	—	$	199,898

上表中的所有已实现和未实现净收益(亏损)均反映在所附合并财务报表中。未实现收益(亏损)与截至2021年9月30日仍持有的金融工具有关。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

于2021年9月30日及2020年12月31日按公允价值经常性计量的第3级金融工具，公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下。


			范围(加权平均)
金融工具	估值技术	无法观察到的输入	2021年9月30日							2020年12月31日
贷款持有待售股票	市场可比性	预计零售价	94	-	96	%	(	96	%)	91	-	94	%	(	94	%)

MSR资产	现金流贴现	不变提前还款利率				10.02		%					12.15		%
		贴现率				14.31		%					14.60		%

某些持有待售贷款的公允价值不能通过正常销售渠道出售或为不良贷款，其公允价值是使用第三级投入计量的。该等贷款的公允价值一般基于使用不可观察资料(包括可比资产的挂牌价格、未经证实的专家意见及/或管理层对相关抵押品的知识)对预期现金流的估计。

MSR资产使用第3级投入按公允价值报告。MSR资产通过预测净服务现金流进行估值，然后对其进行贴现以估计公允价值。MSR资产的公允价值受到多种因素的影响。预付款率和贴现率是最重要的不可观察到的输入，在合并财务报表附注8中有进一步讨论。与2020年12月31日相比，2021年9月30日用于评估MSR资产的预付款率下降，反映了抵押贷款利率上升降低了消费者再融资活动的影响。

该公司拥有不是在本报告所述期间，1级和2级之间的转移。任何转移都是基于估值投入的可观测性和/或重要性的变化，并假设发生在发生转移的季度报告期开始时。

下表列出了综合经营报表中确认的工具的公允价值变动，这些工具在公允价值选择项下计入(以千计)。


	截至2021年9月30日的三个月						截至2020年9月30日的三个月
			其他		总计				其他		总计
	网络		无息		在以下方面进行了更改		网络		无息		在以下方面进行了更改
	损益		收入		公允价值		收益(亏损)		收入		公允价值
持有待售贷款	$	(32,694)	$	—	$	(32,694)	$	(9,167)	$	—	$	(9,167)
MSR资产		(2,452)		—		(2,452)		(12,903)		—		(12,903)


	截至2021年9月30日的9个月						截至2020年9月30日的9个月
			其他		总计				其他		总计
	网络		无息		在以下方面进行了更改		网络		无息		在以下方面进行了更改
	损益		收入		公允价值		收益(亏损)		收入		公允价值
持有待售贷款	$	(55,211)	$	—	$	(55,211)	$	49,311	$	—	$	49,311
MSR资产		12,821		—		12,821		(32,408)		—		(32,408)

ASC的金融工具公允价值部分要求披露金融资产和负债的公允价值，包括前面讨论的金融资产和负债。本公司2020年Form 10-K综合财务报表附注5中详细描述的确定金融资产和负债估计公允价值的方法没有变化。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

下表列出了按经常性或非经常性基础上不按公允价值计量的金融工具的账面价值和估计公允价值(以千计)。


			估计的公允价值
	携带		1级		二级		3级
2021年9月30日	金额		输入量		输入量		输入量		总计
金融资产：
现金和现金等价物	$	2,463,517	$	2,463,517	$	—	$	—	$	2,463,517
为监管目的而隔离的资产		269,506		269,506		—		—		269,506
根据转售协议购买的证券		155,908		—		155,908		—		155,908
持有至到期的证券		277,419		—		288,112		—		288,112
持有待售贷款		207,733		—		207,733		—		207,733
为投资而持有的贷款，净额		7,443,414		—		645,901		7,084,518		7,730,419
经纪自营商和结算组织应收账款		1,419,652		—		1,419,652		—		1,419,652
其他资产		71,464		—		69,938		1,526		71,464

财务负债：
存款		12,132,162		—		12,137,502		—		12,137,502
经纪-交易商和结算组织应付款		1,496,923		—		1,496,923		—		1,496,923
短期借款		747,040		—		747,040		—		747,040
债务		395,804		—		395,804		—		395,804
其他负债		10,099		—		10,099		—		10,099


			估计的公允价值
	携带		1级		二级		3级
2020年12月31日	金额		输入量		输入量		输入量		总计
金融资产：
现金和现金等价物	$	1,062,946	$	1,062,946	$	—	$	—	$	1,062,946
为监管目的而隔离的资产		290,357		290,357		—		—		290,357
根据转售协议购买的证券		80,319		—		80,319		—		80,319
持有至到期的证券		311,944		—		326,671		—		326,671
持有待售贷款		266,982		—		266,982		—		266,982
为投资而持有的贷款，净额		7,544,097		—		437,007		7,351,411		7,788,418
经纪自营商和结算组织应收账款		1,404,727		—		1,404,727		—		1,404,727
其他资产		74,881		—		73,111		1,770		74,881

财务负债：
存款		11,242,319		—		11,256,629		—		11,256,629
经纪-交易商和结算组织应付款		1,368,373		—		1,368,373		—		1,368,373
短期借款		695,798		—		695,798		—		695,798
债务		448,999		—		448,999		—		448,999
其他负债		6,133		—		6,133		—		6,133

该公司持有证券以外的股权投资#美元。53.9百万美元和$63.6分别于2021年9月30日和2020年12月31日，计入合并资产负债表中的其他资产。在$53.9截至2021年9月30日持有的此类股权投资中的100万美元16.5百万美元并无可轻易厘定的公允价值，而每项均按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见价格变动所导致的变动而计量。下表列出了在列报期间对这些投资的账面价值进行的调整(以千计)。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
期初余额	$	26,988	$	20,613	$	22,844	$	19,771
向上调整		122		2,221		6,006		3,852
减值和向下调整		(253)		(826)		(1,017)		(1,615)
性情		(10,390)		—		(11,366)		—
期末余额	$	16,467	$	22,008	$	16,467	$	22,008

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

5.证券

证券交易的公允价值摘要如下(以千为单位)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
美国国债	$	3,401	$	40,491
美国政府机构：
债券		14,883		40
住房贷款抵押证券		196,241		336,081
商业抵押贷款支持证券		—		876
抵押抵押债券		54,065		69,172
公司债务证券		72,029		62,481
州和政治分区		264,044		171,573
自有品牌证券化产品		177		8,571
其他		4,973		4,970
总计	$	609,813	$	694,255

除上述证券外，Hilltop经纪交易商进行的交易代表承诺以当前的未来市场价格购买和交付证券，以促进客户交易并履行该等承诺。因此，Hilltop经纪交易商的最终债务可能超过财务报表中确认的金额。这些证券按公允价值列账，并报告为已出售的证券，但尚未在综合资产负债表中购买，价值为#美元。113.1百万美元和$79.82021年9月30日和2020年12月31日分别为100万。

可供出售并持有至到期证券的摊余成本和公允价值汇总如下(单位：千)。


	可供销售的产品
	摊销		未实现		未实现
2021年9月30日	成本		收益		损失		公允价值
美国国债	$	4,972	$	—	$	(16)	$	4,956
美国政府机构：
债券		45,181		1,010		(72)		46,119
住房贷款抵押证券		901,720		10,784		(8,247)		904,257
商业抵押贷款支持证券		205,290		476		(8,129)		197,637
抵押抵押债券		794,258		3,992		(4,241)		794,009
州和政治分区		45,574		1,887		(256)		47,205
总计	$	1,996,995	$	18,149	$	(20,961)	$	1,994,183


	可供销售的产品
	摊销		未实现		未实现
2020年12月31日	成本		收益		损失		公允价值
美国政府机构：
债券	$	82,036	$	1,095	$	(325)	$	82,806
住房贷款抵押证券		624,863		17,194		(446)		641,611
商业抵押贷款支持证券		124,929		768		(1,159)		124,538
抵押抵押债券		559,362		6,916		(370)		565,908
州和政治分区		44,729		2,613		—		47,342
总计	$	1,435,919	$	28,586	$	(2,300)	$	1,462,205

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)


	持有至到期
	摊销		未实现		未实现
2021年9月30日	成本		收益		损失		公允价值
美国政府机构：
住房贷款抵押证券	$	10,755	$	518	$	—	$	11,273
商业抵押贷款支持证券		150,060		6,727		—		156,787
抵押抵押债券		48,210		1,070		—		49,280
州和政治分区		68,394		2,402		(24)		70,772
总计	$	277,419	$	10,717	$	(24)	$	288,112


	持有至到期
	摊销		未实现		未实现
2020年12月31日	成本		收益		损失		公允价值
美国政府机构：
住房贷款抵押证券	$	13,547	$	708	$	—	$	14,255
商业抵押贷款支持证券		152,820		9,205		—		162,025
抵押抵押债券		74,932		2,036		—		76,968
州和政治分区		70,645		2,778		—		73,423
总计	$	311,944	$	14,727	$	—	$	326,671

此外，该公司还有未实现的净收益#美元。0.2及$0.1截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别从公允价值为美元的股权证券中获得100万美元0.2百万美元和$0.1百万分别于2021年9月30日和2020年12月31日举行。该公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内分别确认了名义净收益和净亏损，原因是资产负债表日期仍持有的股权证券的公允价值发生了变化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，从出售的股权证券中确认的净收益是象征性的。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

有关处于未实现亏损状态的可供出售和持有至到期日的证券的信息显示在下表中(以千美元为单位)。


	2021年9月30日					2020年12月31日
	数量：			未实现		数量：			未实现
	证券	公允价值		损失		证券	公允价值		损失
可供出售
美国国库券：
未实现亏损少于12个月	1	$	4,956	$	16	—	$	—	$	—
12个月或更长时间的未实现亏损	—		—		—	—		—		—
	1		4,956		16	—		—		—
美国政府机构：
债券：
未实现亏损少于12个月	1		4,985		15	8		60,298		325
12个月或更长时间的未实现亏损	1		6,389		57	—		—		—
	2		11,374		72	8		60,298		325
住房抵押贷款支持证券：
未实现亏损少于12个月	58		608,502		7,983	15		86,287		429
12个月或更长时间的未实现亏损	5		27,357		264	—		—		—
	63		635,859		8,247	15		86,287		429
商业抵押贷款支持证券：
未实现亏损少于12个月	11		132,020		4,765	10		105,386		1,176
12个月或更长时间的未实现亏损	7		59,021		3,364	—		—		—
	18		191,041		8,129	10		105,386		1,176
抵押抵押债券：
未实现亏损少于12个月	39		363,054		3,943	10		101,990		324
12个月或更长时间的未实现亏损	7		46,686		298	5		13,611		46
	46		409,740		4,241	15		115,601		370
州和政治分区：
未实现亏损少于12个月	25		8,993		256	—		—		—
12个月或更长时间的未实现亏损	—		—		—	—		—		—
	25		8,993		256	—		—		—
可供出售的总数量：
未实现亏损少于12个月	135		1,122,510		16,978	43		353,961		2,254
12个月或更长时间的未实现亏损	20		139,453		3,983	5		13,611		46
	155	$	1,261,963	$	20,961	48	$	367,572	$	2,300


	2021年9月30日					2020年12月31日
	数量：			未实现		数量：			未实现
	证券	公允价值		损失		证券	公允价值		损失
持有至到期
州和政治分区：
未实现亏损少于12个月	6	$	1,831	$	21	2	$	578	$	—
12个月或更长时间的未实现亏损	1		264		3	—		—		—
	7		2,095		24	2		578		—
持有至到期日合计：
未实现亏损少于12个月	6		1,831		21	2		578		—
12个月或更长时间的未实现亏损	1		264		3	—		—		—
	7	$	2,095	$	24	2	$	578	$	—

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

预期到期日可能不同于合同到期日，因为某些借款人可能有权催缴或提前偿还债务，包括或不包括罚款。截至2021年9月30日，证券(不包括交易证券和股权证券)的摊余成本和公允价值由以下合同到期日显示(以千为单位)。


	可供销售的产品				持有至到期
	摊销				摊销
	成本		公允价值		成本		公允价值
在一年或更短的时间内到期	$	2,025	$	2,053	$	667	$	682
在一年到五年后到期		36,055		37,118		1,179		1,199
在五年到十年后到期		15,487		16,096		14,094		14,643
十年后到期		42,160		43,013		52,454		54,248
		95,727		98,280		68,394		70,772

住房贷款抵押证券		901,720		904,257		10,755		11,273
抵押抵押债券		794,258		794,009		48,210		49,280
商业抵押贷款支持证券		205,290		197,637		150,060		156,787
	$	1,996,995	$	1,994,183	$	277,419	$	288,112

该公司确认净收益为#美元。2.0百万美元和$86.2分别从截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的交易组合中提取100万美元，以及21.8百万美元和$106.7分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内达到100万美元。此外，Hilltop经纪交易商从结构性产品交易活动中实现净收益美元。17.0结构性产品交易活动的百万美元和净亏损为$14.4在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内分别为100万美元，结构性产品交易活动的净收益为1美元52.1百万美元和$27.8分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内达到100万美元。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，该公司分别有名义上的其他证券已实现收益。在截至2021年9月30日的9个月中，证券的其他已实现亏损为$0.1百万美元，而证券的其他已实现收益为$0.2在截至2020年9月30日的9个月中，所有这些已实现的损益都作为其他非利息收入的组成部分记录在合并经营报表中。

账面金额为$的证券704.1百万美元和$712.3百万美元(公允价值为$)718.3百万美元和$733.8分别于2021年9月30日和2020年12月31日，银行承诺获得公共和信托存款、根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券，以及用于法律要求或允许的其他目的。几乎所有这些质押证券都包括在2021年9月30日和2020年12月31日可供出售并持有至到期的证券组合中。

抵押支持证券和抵押抵押债券主要由政府全国抵押协会(“GNMA”)、联邦全国抵押协会(“FNMA”)和联邦住房贷款抵押公司(“FHLMC”)传递和参与证书组成。GNMA证券由美国的完全信用和信用担保，而FNMA和FHLMC证券由各自的美国政府支持的企业完全担保，并有条件地由美国的完全信用和信用担保。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

6.为投资而持有的贷款

该银行主要向德克萨斯州的客户发放贷款。虽然本行拥有多元化的贷款和租赁组合，并且一般持有预付给客户的金额的抵押品，但其债务人履行合同的能力在很大程度上取决于该地区的一般经济状况及其债务人所在的行业，这些行业主要包括农业综合企业、建筑、能源、房地产和批发/零售贸易。Hilltop经纪交易商通过全美员工和独立零售代表发起的交易向客户和通讯商提供贷款。Hilltop经纪交易商通过要求客户按照各种监管和内部指导方针维护抵押品来控制风险，这些指导方针可能会根据市场状况而有所不同。客户拥有并作为贷款抵押品持有的证券不包括在合并财务报表中。

按投资组合分类汇总的用于投资的贷款如下(以千为单位)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
商业地产	$	3,032,141	$	3,133,903
工商业⁽¹⁾		1,950,797		2,627,774
建设和土地开发		789,693		828,852
1-4户住宅		1,104,847		629,938
消费者		29,547		35,667
经纪自营商⁽²⁾		645,901		437,007
		7,552,926		7,693,141
信贷损失拨备		(109,512)		(149,044)
为投资而持有的贷款总额，扣除津贴后的净额	$	7,443,414	$	7,544,097

(1)

包括贷款总额$133.2百万和$486.7分别在2021年9月30日和2020年12月31日，通过Paycheck保护计划提供资金。

(2)

主要代表向与经纪-交易商部门业务相关的客户和交易商提供的保证金贷款。

下表提供了与非应计贷款相关的详细信息，不包括分类为持有待售的贷款(以千计)。


	非权责发生制贷款
	2021年9月30日						2020年12月31日						确认利息收入
	使用		不带				使用		不带				截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	津贴		津贴		总计		津贴		津贴		总计		2021		2020		2021		2020
商业地产：
非业主占用	$	417	$	900	$	1,317	$	1,213	$	445	$	1,658	$	76	$	99	$	204	$	88
业主占用		3,071		1,317		4,388		3,473		6,002		9,475		345		156		574		241
工商业		21,291		8,517		29,808		10,821		23,228		34,049		179		312		653		714
建设和土地开发		2		364		366		102		405		507		13		36		48		89
1-4户住宅		1,432		18,476		19,908		4,726		16,651		21,377		796		134		2,837		1,299
消费者		24		—		24		28		—		28		1		2		(120)		(1)
经纪自营商		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
	$	26,237	$	29,574	$	55,811	$	20,363	$	46,731	$	67,094	$	1,410	$	739	$	4,196	$	2,430

在2021年9月30日和2020年12月31日，5.3百万美元和$10.9以住宅物业作抵押的房地产贷款和分类为持有待售的房地产贷款中，分别有100万笔处于非应计项目状态。

非权责发生制贷款减少#美元。11.3从2020年12月31日到2021年9月30日，主要是由于商业房地产业主自住贷款减少了$5.1百万美元的商业和工业贷款4.2100万美元，以及1-4个家庭住宅贷款1-4美元1.5百万美元。自2020年12月31日以来，商业地产业主自用贷款和非权责发生状态的商业和工业贷款分别减少，主要是由于与五个关系相关的本金偿还。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

公司认为非应计贷款是依赖抵押品的，除非有潜在的减轻处罚的情况。使用抵押品的公允价值来衡量准备金率的实际权宜之计已经实施。

世行将贷款修改归类为问题债务重组(TDR)，当它得出结论认为，它既向债务人提供了特许权，又认为债务人正在经历财务困难。贷款修改的结构通常是为债务人创造负担得起的付款，并可以通过多种方式实现。世行通过降低利率和/或延长贷款摊销时间表来修改贷款。银行还可以将一笔贷款重新配置为二或更多贷款(“A/B票据”)。典型的A/B票据重组导致“不良”贷款被注销，而“好”贷款或多笔贷款的条款符合银行的惯例承销政策。在“不良”贷款上冲销的债务不会免除债务人。

2020年3月，CARE法案获得通过，除其他事项外，该法案允许银行暂停某些贷款修改被归类为TDR的要求，包括出于会计目的而进行的相关减值。2020年12月27日，《2021年综合拨款法案》签署成为法律. 这项立法的第541条“延长问题债务重组的临时救济和保险公司的澄清”，延长了“三月关怀法案”(3月CARE Act)中的某些救济条款，这些条款将于2020年底到期。这项新立法将免除金融机构根据GAAP暂停贷款修改的TDR评估和报告要求的期限延长至国家紧急终止日期或2022年1月1日后60天的较早者。银行的新冠肺炎延迟付款计划允许延迟支付本金和/或利息，此类延迟本金支付将在现有贷款到期日到期并支付。世行的行动包括批准大约#美元。1.0截至2020年12月31日，新冠肺炎相关贷款修改金额为10亿美元。在2021年期间，银行继续通过批准与新冠肺炎相关的贷款修改来支持其受影响的银行客户，这带来了额外的$15自2020年12月31日以来，与新冠肺炎相关的新贷款修改达百万次。未到延期期末的积极延期投资组合约为#美元。17截至2021年9月30日，这一数字为100万。虽然新冠肺炎相关贷款修改组合中的大部分不再需要延期，但此类贷款可能会带来更高的风险，因此管理层将继续监控这些贷款。这些措施将在多大程度上影响世行仍不确定，未来期间贷款(无论是否收到新冠肺炎延期付款)是否会进入非应计状态也是不确定的，将取决于无法预测的未来事态发展。

在截至2021年9月30日的三个月里，不是TDRS批准了这一点，但没有资格获得CARE法案的豁免，而有一于截至2021年9月30日的9个月内批出的TDR，于延期日期及于2021年9月30日的总结余为$0.7不符合CARE法案豁免资格的100万人。在截至2020年9月30日的三个月里，不是TDRS获得批准，而有二在截至2020年9月30日的9个月内批出的TDRS，于延期日期总结余为$7.8百万美元，截至2020年9月30日的总结余为$3.2百万美元。银行有不是在2021年9月30日对贷款在TDR中进行重组的借款人的未提前承诺，以及在2020年12月31日对此类借款人的名义承诺。一共有$0.1在2021年9月30日之前的12个月内发放了100万份TDR，而有不是在2020年9月30日之前的12个月内发出的TDRS，其付款逾期至少30天。

对该公司贷款组合老化情况的分析见下表(以千计)。


													应计个人贷款
	贷款逾期未偿还		贷款逾期未偿还		贷款逾期未偿还		过去合计		当前		总计		逾期付款
2021年9月30日	30-59天		60-89天		90天或更长时间		到期贷款		贷款		贷款		90天或更长时间
商业地产：
非业主占用	$	1,621	$	—	$	199	$	1,820	$	1,722,798	$	1,724,618	$	—
业主占用		149		—		2,274		2,423		1,305,100		1,307,523		—
工商业		603		632		13,936		15,171		1,935,626		1,950,797		1
建设和土地开发		10		77		—		87		789,606		789,693		—
1-4户住宅		4,009		1,676		7,021		12,706		1,092,141		1,104,847		88
消费者		154		3		23		180		29,367		29,547		—
经纪自营商		—		—		—		—		645,901		645,901		—
	$	6,546	$	2,388	$	23,453	$	32,387	$	7,520,539	$	7,552,926	$	89

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)


													应计个人贷款
	贷款逾期未偿还		贷款逾期未偿还		贷款逾期未偿还		过去合计		当前		总计		逾期付款
2020年12月31日	30-59天		60-89天		90天或更长时间		到期贷款		贷款		贷款		90天或更长时间
商业地产：
非业主占用	$	1,919	$	—	$	199	$	2,118	$	1,786,193	$	1,788,311	$	—
业主占用		195		522		8,328		9,045		1,336,547		1,345,592		—
工商业		3,114		407		7,318		10,839		2,616,935		2,627,774		6
建设和土地开发		19		—		—		19		828,833		828,852		—
1-4户住宅		8,110		3,040		12,420		23,570		606,368		629,938		—
消费者		172		123		26		321		35,346		35,667		—
经纪自营商		—		—		—		—		437,007		437,007		—
	$	13,529	$	4,092	$	28,291	$	45,912	$	7,647,229	$	7,693,141	$	6

除了上表所示的贷款外，PrimeLending还拥有$175.6百万美元和$243.6包括在待售贷款中的贷款(未偿还本金余额合计为#美元)177.2百万美元和$245.5分别于2021年9月30日和2020年12月31日逾期90天和应计利息。这些贷款由美国政府机构担保，包括由PrimeLending回购或已经回购的贷款。

为了应对新冠肺炎疫情，该公司允许因新冠肺炎影响而暂时陷入困境的信誉良好的借款人进行修改，例如延期付款最长90天和暂时忍耐。这些短期修改通常符合CARE法案的标准，因此，它们不会被报告为逾期或处于非应计状态(前提是贷款在延期之前没有逾期或处于非应计状态)。公司选择在延期付款期间计入和确认这些改装的利息收入。

此外，该公司还向直接或间接由于新冠肺炎疫情而遭遇财务困难的联邦支持抵押贷款的借款人提供暂时的宽限。除其他事项外，《关注法》规定，金融机构可以给予最多180天的宽限，如果借款人提出请求，可以再延长180天的宽限期。“关注法”除其他外，规定金融机构可以给予最长180天的宽限，如果借款人提出要求，可以再延长180天。在此期间，借款人的账户不会产生超出预定或计算的金额的任何费用、罚款或利息，就好像借款人按时全额支付了抵押合同下的所有合同款项一样。截至2021年9月30日，PrimeLending拥有99.5根据忍耐协议接受回购的贷款中，有数百万与2020年4月1日或之后的违约有关。

管理层每季度跟踪信贷质量趋势，涉及：(I)逾期水平，(Ii)不良资产水平，(Iii)分类贷款水平，以及(Iv)州和地方市场的一般经济状况。本公司将分类贷款定义为风险评级为不达标、可疑或损失的贷款。本公司2020 Form 10-K综合财务报表附注7中详细描述的用于商业贷款的风险评级内部等级没有变化。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

下表列出了按资产类别和信用质量指标分组的为投资而持有的贷款，按发起或续签年份分类(以千为单位)。


	按起始年度分列的摊余成本基础
												2016年及以后
2021年9月30日	2021		2020		2019		2018		2017			之前	旋转		总计
商业地产：非业主自住
内部1-3级(通过低风险)	$	17,984	$	14,856	$	24,145	$	9,102	$	1,379	$	19,704	$	(4)	$	87,166
内部4-7级(通过正常风险)		235,408		207,049		113,457		50,614		42,473		68,139		33,405		750,545
内部等级8-11级(通过高风险并保持警惕)		92,225		226,326		128,586		96,780		56,898		142,747		1,219		744,781
内部12级(特别提及)		—		—		3,167		1,210		—		3,423		—		7,800
内部等级13(不合标准的应计项目)		24,370		8,995		16,142		16,866		17,809		48,727		100		133,009
内部评级14(不合标准的非应计项目)		417		—		—		—		—		900		—		1,317
商业地产：业主自住
内部1-3级(通过低风险)	$	116,722	$	64,383	$	17,413	$	29,476	$	32,386	$	37,852	$	4	$	298,236
内部4-7级(通过正常风险)		149,531		123,342		120,207		89,486		27,442		83,316		15,191		608,515
内部等级8-11级(通过高风险并保持警惕)		49,084		107,022		44,373		83,934		20,594		34,431		7,888		347,326
内部12级(特别提及)		—		—		—		—		—		—		—		—
内部等级13(不合标准的应计项目)		576		14,642		5,331		7,691		6,828		13,990		—		49,058
内部评级14(不合标准的非应计项目)		1,602		—		(3)		350		2,271		168		—		4,388
工商业
内部1-3级(通过低风险)	$	20,215	$	32,018	$	26,301	$	7,741	$	8,963	$	2,655	$	58,993	$	156,886
内部4-7级(通过正常风险)		87,493		100,455		31,496		25,226		15,217		16,710		275,095		551,692
内部等级8-11级(通过高风险并保持警惕)		84,927		87,955		39,591		15,075		7,662		7,076		292,171		534,457
内部12级(特别提及)		—		23		—		—		—		—		2,106		2,129
内部等级13(不合标准的应计项目)		2,250		10,839		1,471		7,280		4,212		3,875		6,699		36,626
内部评级14(不合标准的非应计项目)		6,619		17,977		511		1,772		225		87		2,617		29,808
建设和土地开发
内部1-3级(通过低风险)	$	15,898	$	27,992	$	5,166	$	3,746	$	241	$	4,078	$	1,450	$	58,571
内部4-7级(通过正常风险)		212,531		170,416		39,782		11,603		1,982		3,310		25,021		464,645
内部等级8-11级(通过高风险并保持警惕)		91,197		75,871		48,342		1,125		469		1,945		22,608		241,557
内部12级(特别提及)		—		—		—		—		—		—		—		—
内部等级13(不合标准的应计项目)		—		—		28		—		5,347		—		—		5,375
内部评级14(不合标准的非应计项目)		381		—		—		—		—		(15)		—		366
建筑和土地开发-个人
FICO低于620	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
620至720之间的FICO		944		287		—		1,226		—		—		—		2,457
FICO大于720		10,396		5,744		—		—		—		—		—		16,140
不合标准的非应计项目		—		—		—		—		—		—		—		—
其他⁽¹⁾		582		—		—		—		—		—		—		582
1-4户住宅
FICO低于620	$	472	$	1,556	$	722	$	3,632	$	53	$	26,855	$	255	$	33,545
620至720之间的FICO		14,627		12,452		8,093		7,748		7,196		35,937		911		86,964
FICO大于720		561,557		140,097		60,302		34,483		19,508		59,801		3,757		879,505
不合标准的非应计项目		—		14		1,063		273		122		18,436		—		19,908
其他⁽¹⁾		58,137		9,604		8,406		4,821		790		2,300		867		84,925
消费者
FICO低于620	$	967	$	577	$	437	$	55	$	74	$	50	$	346	$	2,506
620至720之间的FICO		3,478		1,811		976		188		444		78		1,887		8,862
FICO大于720		4,066		3,088		979		468		58		18		3,385		12,062
不合标准的非应计项目		—		—		—		—		23		1		—		24
其他⁽¹⁾		3,891		1,349		416		41		14		27		355		6,093

信贷质量指标的贷款总额	$	1,868,547	$	1,466,740	$	746,900	$	512,012	$	280,680	$	636,621	$	756,326	$	6,267,826
商业和工业(抵押仓储贷款)															$	505,976
商业和工业(支薪支票保护计划贷款)															$	133,223
经纪交易商(保证金贷款和对应应收账款)															$	645,901
为投资而持有的贷款总额															$	7,552,926

(1)出于信用建模的目的，根据借款人特有的各种因素，对归入这一类别的笔贷款进行了FICO评分。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

7.信贷损失拨备

可出售证券和持有至到期证券

本公司评估了处于未实现亏损状态的可供出售的债务证券，并确定任何价值下降与信用损失无关，而与购买以来市场利率的变化有关。无在可供出售的债务证券中，有2021年9月30日到期的。此外，截至2021年9月30日，本公司尚未做出出售其持有的任何债务证券的决定，本公司也不认为更有可能需要在收回其摊销成本基础之前出售该等证券。本公司预计不会出现与债务证券相关的信贷损失，在过渡期间，债务证券组合也不会确认任何拨备。

为投资而持有的贷款

为投资而持有的贷款的信贷损失拨备是管理层对我们现有投资组合预期合同期限内所有预期信贷损失的最佳估计。管理层在实施现行预期信贷损失(“CECL”)标准后修订了信贷损失拨备的确定方法。管理层认为，信贷损失拨备水平是对截至2021年9月30日为投资组合持有的贷款中固有的预期信贷损失的合理和可支持的估计。虽然该公司认为，截至2021年9月30日，它对现有贷款组合有适当的拨备，但未来可能需要为现有贷款的损失拨备。信贷损失拨备的未来变化预计将是不稳定的，因为除其他外，取决于投资组合的构成和质量，以及包括提前还款假设和宏观经济条件和预测在内的重大驱动因素的影响。除了信贷损失拨备外，公司还单独计入与表外信贷敞口有关的信贷损失拨备，包括无资金支持的贷款承诺，这笔金额包括在综合资产负债表内的其他负债中。有关信贷损失拨备水平估算政策的进一步信息，请参阅公司2020年10-K报表中的综合财务报表附注1。

估算本公司的信贷损失准备所涉及的最重要的判断之一与用于估算合理和可支持的预测期内的信贷损失的宏观经济预测有关。为了确定我们对截至2021年9月30日预期信贷损失的最佳估计，该公司使用了穆迪分析公司(Moody‘s Analytics)于2021年9月发布的单一宏观经济替代基准(S7)情景，该情景进行了更新，以反映美国经济前景。这一替代基准情景反映了经济最初的持续复苏，就像穆迪分析(Moody‘s Analytics)公布的基准情景一样，此外还有通胀加速的风险，以及随后美联储(Fed)将收紧信贷并导致经济陷入衰退的政策反应。影响我们贷款组合建模损失的重要变量是美国实际国内生产总值(GDP)、增长率和失业率假设。这些对经济状况的假设和预测的变化可能会对资产负债表日或报告期之间的预期信贷损失的估计产生重大影响。

在2020年第一季度，公司采用了新的CECL标准，并记录了过渡调整条目，导致信贷损失拨备为#美元。73.7截至2020年1月1日，增长100万美元12.6百万美元。这一增长包括信贷损失增加#美元。18.9从亏损期限扩大到贷款年限的100万美元，部分被取消了与以前分类的PCI贷款有关的历史津贴中的非信贷部分所抵消，这一部分抵消了与以前分类的PCI贷款有关的非信贷部分6.3百万美元。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

在截至2020年9月30日的三个月中，这项津贴包括净扭转个别评估贷款的信贷损失#美元。1.22000万美元，而集体评估贷款预期损失的信贷损失准备金为#美元。0.6这主要是由于世界银行贷款组合构成和信贷质量的变化被上一季度宏观经济因素假设和质量因素的改善所抵消。在截至2020年9月30日的三个月中，津贴的变化也受到净冲销#美元的影响。0.6百万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，拨备的大幅增加包括个人评估贷款的信贷损失拨备#美元。22.62000万美元，而集体评估贷款预期损失的信贷损失准备金为#美元。77.2拨备总额中的600万美元，主要是由于中国国际信贷有限公司的预期终身信贷损失增加，这是由于新冠肺炎大流行造成的市场混乱的影响导致经济前景恶化。报告期内信贷损失拨备的变动亦受其他因素影响，包括但不限于贷款增长及贷款组合。在截至2020年9月30日的9个月中，津贴的变化也受到净冲销#美元的影响。18.5100万美元，主要与2020年第一季度专门预留的贷款相关。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，免税额的减少反映了已实现的经济结果和宏观经济前景的改善，其中主要包括集体评估贷款预期损失的信贷损失净冲销#美元。11.0百万美元和$45.2分别为百万美元。这种逆转主要是由于新冠肺炎影响的行业敞口的宏观经济预测假设和信贷质量指标都有所改善。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，计入与个别评估贷款相关的变动的净影响包括一项信贷损失准备金#美元。5.2百万美元和$5.6分别为百万美元。在所述期间，信贷损失准备金的变化主要是由于银行，也反映了其他因素，包括但不限于贷款组合、贷款余额的变化以及与上一季度相比的质量因素。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，免税额的变化也受到净收回#美元的影响。0.1百万美元。

为投资而持有的贷款的信贷损失拨备的变化(按投资组合分类)如下(以千计)。


	平衡，		过渡		为以下事项拨备的款项				恢复启用		平衡，
	开始于		调整，调整		(颠倒)		贷款		冲销		结束
截至2021年9月30日的三个月	期间		CECL		信用损失		冲销		贷款		期间
商业地产	$	77,633	$	—	$	(8,993)	$	(124)	$	19	$	68,535
工商业		27,866		—		2,398		(317)		598		30,545
建设和土地开发		5,185		—		(85)		—		—		5,100
1-4户住宅		3,659		—		946		(87)		20		4,538
消费者		592		—		(41)		(73)		26		504
经纪自营商		334		—		(44)		—		—		290
总计	$	115,269	$	—	$	(5,819)	$	(601)	$	663	$	109,512


	平衡，		过渡		为以下事项拨备的款项				恢复启用		平衡，
	开始于		调整，调整		(颠倒)		贷款		冲销		结束
截至2021年9月30日的9个月	期间		CECL		信用损失		冲销		贷款		期间
商业地产	$	109,629	$	—	$	(41,037)	$	(310)	$	253	$	68,535
工商业		27,703		—		2,848		(1,738)		1,732		30,545
建设和土地开发		6,677		—		(1,577)		—		—		5,100
1-4户住宅		3,946		—		358		(248)		482		4,538
消费者		876		—		(317)		(226)		171		504
经纪自营商		213		—		77		—		—		290
总计	$	149,044	$	—	$	(39,648)	$	(2,522)	$	2,638	$	109,512

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)


	平衡，		过渡		为以下事项拨备的款项				恢复启用		平衡，
	开始于		调整，调整		(颠倒)		贷款		冲销		结束
截至2020年9月30日的三个月	期间		CECL		信用损失		冲销		贷款		期间
商业地产	$	106,551	$	—	$	(2,527)	$	(29)	$	571	$	104,566
工商业		31,863		—		7,274		(1,341)		382		38,178
建设和土地开发		8,393		—		(2,123)		—		—		6,270
1-4户住宅		7,399		—		(2,213)		(144)		10		5,052
消费者		1,429		—		(411)		(100)		84		1,002
经纪自营商		748		—		(602)		—		—		146
总计	$	156,383	$	—	$	(602)	$	(1,614)	$	1,047	$	155,214


	平衡，		过渡		为以下事项拨备的款项				恢复启用		平衡，
	开始于		调整，调整		(颠倒)		贷款		冲销		结束
截至2020年9月30日的9个月	期间		CECL		信用损失		冲销		贷款		期间
商业地产	$	31,595	$	8,073	$	68,823	$	(4,517)	$	592	$	104,566
工商业		17,964		3,193		30,896		(15,325)		1,450		38,178
建设和土地开发		4,878		577		815		(2)		2		6,270
1-4户住宅		6,386		(29)		(813)		(517)		25		5,052
消费者		265		748		154		(473)		308		1,002
经纪自营商		48		—		98		—		—		146
总计	$	61,136	$	12,562	$	99,973	$	(20,834)	$	2,377	$	155,214

资金不足的贷款承诺

世行使用与估算资金部分信贷损失拨备类似的程序来估算无资金贷款承诺的信贷损失拨备。拨备的基础是估计的违约风险敞口，乘以该特定贷款部门在给定违约级别的情况下违约级别和损失的终身概率。世行通过根据行业使用率计算承诺使用率来估计预期损失。承诺额使用系数在相关合同期内应用。与承诺相关的基础贷款的损失系数被应用于使用量计算的结果，以估计每种贷款类型相关的信贷损失的任何负债。未提供资金的承付款的预期损失与用于计算已提供资金部分的信贷损失拨备的统计计算参数一致。信用证没有计算准备金，因为信用证主要是为了提高信用而签发的，融资的可能性很低。

有表外信贷敞口的贷款的信贷损失拨备变动如下(以千计)。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
期初余额	$	7,981	$	9,031	$	8,388	$	2,075
过渡调整CECL会计准则		—		—		—		3,837
其他非利息支出		(1,183)		287		(1,590)		3,406
期末余额	$	6,798	$	9,318	$	6,798	$	9,318

如前所述，该公司采用了新的CECL标准，并记录了过渡调整分录，导致信贷损失准备金为#美元。5.9截至2020年1月1日，这一数字为100万。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，无资金承诺准备金的增加主要是由于新冠肺炎状况导致的市场混乱影响带来的宏观经济不确定性。在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，无资金承诺准备金的减少主要是由于贷款预期损失率的改善。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

8.按揭服务权

下表列出了公司MSR资产的公允价值变化以及与服务投资组合相关的其他信息(以千美元为单位)。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021			2020
期初余额	$	124,497	$	81,264	$	143,742		$	55,504
加法		20,252		59,351		70,368			123,266
销售额		(31,366)		—		(116,000)			(18,650)
公允价值变动：
由于模型输入或假设的更改⁽¹⁾		3,525		(10,145)		32,199			(26,023)
由于客户付款的原因		(5,977)		(2,758)		(19,378)			(6,385)
期末余额	$	110,931	$	127,712	$	110,931		$	127,712

					9月30日，			十二月三十一日，
					2021			2020
为他人服务的抵押贷款⁽²⁾					$	8,672,818		$	14,643,623
MSR资产占已偿还抵押贷款的百分比						1.28	%		0.98	%

(1)	主要代表正常客户付款、贴现率和提前还款速度假设的变化，这主要受利率变化和其他MSR模型假设的改进的影响。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中包括的MSR资产公允价值调整总额$3.3百万和$22.2这些数字分别反映了MSR资产的账面价值与出售适用MSR资产的意向书中反映的销售价格之间的差额。

(2)

代表为他人服务的按揭贷款的未付本金余额。

计量本公司MSR资产公允价值时使用的主要假设如下。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
加权平均恒定预付率	10.02	%	12.15	%
加权平均贴现率	14.31	%	14.60	%
加权平均寿命(年)	7.1		6.3

下表(以千为单位)显示了公司MSR资产的公允价值对某些关键假设的敏感度分析。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
恒定预付率：
10%不利变化的影响	$	(2,467)	$	(5,639)
20%不利变化的影响		(5,043)		(11,164)
折扣率：
10%不利变化的影响		(3,885)		(6,435)
20%不利变化的影响		(7,399)		(12,287)

这项敏感性分析展示了关键假设的假设变化对MSR资产公允价值的影响。这种假设变化的影响一般不能外推，因为一个关键假设的变化与MSR资产公允价值变化之间的关系不是线性的。此外，在分析中，一个关键假设的不利变化的影响是独立于对其他假设的任何影响来计算的。在现实中，一个假设的改变可能会改变另一个假设。

合同规定的维修费、滞纳金和辅助费收入为#美元。15.6百万美元和$10.3在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内分别为100万美元和47.9百万美元和$21.3在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，分别有100万美元计入综合经营报表中出售贷款和其他抵押贷款生产收入的净收益。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

9.存款

存款汇总如下(以千计)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
无息需求	$	4,433,148	$	3,612,384
计息：
活期账户		2,906,009		2,399,341
中间人-需求		104,796		282,426
货币市场		3,132,456		2,716,878
经纪货币市场		108,196		124,243
储蓄		306,755		276,327
时间		1,110,325		1,506,435
中介时间		30,477		324,285
	$	12,132,162	$	11,242,319

10.短期借款

短期借款摘要如下(以千为单位)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
购买的联邦基金	$	159,825	$	180,325
根据回购协议出售的证券		155,294		237,856
联邦住房贷款银行		—		—
银行短期贷款		64,000		—
商业票据		367,921		277,617
	$	747,040	$	695,798

根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券

根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券通常每天、按需或其他短期到期。银行和Hilltop经纪-交易商根据与客户和其他经纪-交易商达成的回购协议，执行出售证券的交易。参与这些交易的证券由银行、Hilltop经纪交易商或第三方交易商持有。

有关根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券的信息显示在下表中(以千美元为单位)。


	截至9月30日的9个月，
	2021			2020
期间平均余额	$	328,853		$	547,925
期内平均利率		0.37	%		1.03	%

	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
期末平均利率		0.29	%		0.25	%
期末协议的基础证券：
账面价值	$	156,402		$	237,913
估计公允价值	$	172,111		$	262,554

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

联邦住房贷款银行(“FHLB”)

FHLB短期借款到期期限不超过365天并以FHLB达拉斯股票、未指明的房地产贷款和某些特定的商业房地产贷款为抵押。下表显示了有关FHLB短期借款的其他信息(以千美元为单位)。


	截至9月30日的9个月，
	2021			2020
期间平均余额	$	—		$	51,606
期内平均利率		—	%		1.62	%

银行短期贷款

Hilltop经纪交易商定期使用短期银行贷款为所拥有的证券融资，向客户和通讯商提供保证金贷款，以及承销活动。借款的利息随着联邦基金利率的不同而不同。截至2021年9月30日的借款加权平均利率为1.25%.

商业票据

Hilltop Securities使用出售所得款项净额(扣除相关发行费用)二用于一般公司目的的商业票据计划，包括营运资金和为其部分证券库存提供资金。商业票据(“商业票据”)的发行期限为14天至270天自签发之日起生效。中央银行债券是在下列条件下发行的二单独的计划，系列2019-1 CP备注和系列2019-2 CP备注，最高合计金额为$300百万美元和$200分别为百万美元。票据到期前不可赎回或须自愿预付款项，亦不计息，但以票面折扣价出售。正大债券以Hilltop Securities拥有的抵押品质押为抵押。截至2021年9月30日，CP票据的加权平均到期日为159天以一种1.06%，加权平均剩余寿命为85天。截至2021年9月30日，根据这些担保安排未偿还的总金额为#美元。367.9100万美元，由价值为#美元的公司账户持有的证券担保。400.5百万美元。

11.应付票据

应付票据包括以下内容(以千为单位)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
2025年4月到期的优先债券，扣除折价$931及$1,063，分别	$	149,069	$	148,937
2030年5月到期的次级债券，扣除$贴现后净额727及$793，分别		49,273		49,207
2035年5月到期的次级债券，扣除$贴现后净额2,264及$2,392，分别		147,736		147,608
风险投资管理信用额度		49,726		36,235
	$	395,804	$	381,987

12.租契

与融资租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千)。


	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
融资租赁：
房舍和设备	$	7,780	$	7,780
累计折旧		(5,210)		(4,768)
房舍和设备，净值	$	2,570	$	3,012

Hilltop控股公司及其子公司

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(未经审计)

租赁成本(包括短期租赁成本)的构成如下(以千计)。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
经营租赁成本	$	9,727	$	11,067	$	29,130	$	32,318
减少经营租赁和转租收入		(343)		(363)		(1,024)		(1,336)
净营业租赁成本	$	9,384	$	10,704	$	28,106	$	30,982

融资租赁成本：
ROU资产摊销	$	147	$	147	$	442	$	442
租赁负债利息		129		139		396		424
融资租赁总成本	$	276	$	286	$	838	$	866

与租赁相关的补充现金流信息如下(以千计)。


	截至9月30日的9个月，
	2021		2020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流	$	28,160	$	27,994
融资租赁的营业现金流		396		424
融资租赁产生的现金流		509		472
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约	$	37,086	$	8,773
融资租赁		—		—

有关本公司租赁条款及折扣率的资料如下。


	2021年9月30日			2020年12月31日
	加权平均			加权平均
	剩余租约	加权平均		剩余租约	加权平均
租赁分类	期限(年)	贴现率		期限(年)	贴现率
运营中	6.0	4.01	%	5.5	4.67	%
金融	5.0	4.83	%	5.6	4.81	%

根据租赁协议，截至2021年9月30日的未来最低租赁付款如下所示(以千为单位)。


	经营租约		融资租赁
2021	$	444	$	307
2022		33,994		1,241
2023		29,196		1,280
2024		21,068		1,163
2025		15,669		886
此后		51,163		1,411
最低租赁付款总额		151,534		6,288
较少相当于利息的数额		(17,238)		(1,938)
租赁负债	$	134,296	$	4,350

截至2021年9月30日，公司还有尚未开始的额外经营租赁，未来最低租赁总金额约为$1.6百万美元。这些经营租约预计在2021年10月至2021年12月期间开始，租期为三至六年了.

Hilltop控股公司及其子公司

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(未经审计)

13.所得税

本公司对中期税前收入采用估计的年度有效税率，按照为计算中期所得税而制定的会计指引中规定的主要方法计算当季所得税拨备。公司持续经营的实际税率为22.8%和22.7分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的23.2%和23.0截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九个月的利率分别为%，并接近该等期间的适用法定利率。

14.承担及或有事项

法律事项

本公司在正常业务过程中可能会受到与诉讼、索赔、调查以及法律和行政案件及诉讼程序有关的或有损失。该公司根据目前可获得的信息，包括律师的建议，对这些或有事件进行评估。本公司在认为可能发生或有亏损且相关金额可合理估计时，为该等事项设立应计项目。任何应计项目都会定期审查，并可能随着情况的变化而进行调整。公司在或有损失方面的部分风险可以通过适用的保险范围来抵消。在确定任何应计项目或可能发生的或有损失的估算额时，本公司不会考虑保险范围的可获得性。在可行的情况下，公司估计可能的诉讼和索赔的或有损失，无论是否存在应计的可能损失。当本公司能够估计该等可能亏损，以及当本公司估计有合理可能招致超过应计金额的亏损时，本公司须披露合计估计数字。然而，随着现有信息的变化，该公司能够估计的事项以及估计本身将进行相应的调整。

由于许多因素涉及固有的不可预测性，对诉讼和索赔风险的评估是困难的。这些因素包括：诉讼的不同阶段，特别是在早期阶段；未指明的、无支持的或不确定的损害赔偿；除补偿性损害赔偿以外的损害赔偿，如惩罚性损害赔偿；存在有意义的法律不确定性的事项，包括新的法律问题；多个被告和司法管辖区；证据开示是否已经开始或完成；是否已经开始有意义的和解讨论；以及索赔是否涉及集体诉讼，如果涉及，类别是如何定义的。由于这些因素中的一些因素，本公司可能无法估计针对本公司的部分或全部未决和威胁诉讼和索赔的合理可能损失。

本公司参与各种政府监管机构、执法机构和自律机构对其某些业务、商业惯例和政策以及与其有业务往来的人员的行为的信息收集要求和调查(正式和非正式)，以及各种政府监管机构、执法机构和自律机构的审查、审查和程序(统称为“查询”)。我们会不时提出额外的查询。关于这些询问，公司收到文件要求、传票和其他要求提供信息的要求。调查可能发展为行政、民事或刑事诉讼或执法行动，可能导致对公司的综合财务状况、经营业绩或整体现金流产生重大影响的后果。此类后果可能包括不利的判决、调查结果、和解、处罚、罚款、命令、禁令、恢复原状或改变公司的业务做法，并可能导致额外的费用和附带成本，包括声誉损害。

PrimeLending收到了弗吉尼亚州西区联邦检察官关于PrimeLending的浮动下调选择权的调查调查。目前，美国检察官已要求提供有关此事的某些材料，PrimeLending正在全力配合此类请求。

虽然诉讼和索赔暴露或任何调查的最终结果本质上是不可预测的，但管理层目前认为，悬而未决和受到威胁的诉讼和调查的结果，除了与上述披露的具体事项有关外，不会对公司的业务、综合财务状况产生实质性影响。

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(未经审计)

经营业绩或现金流作为一个整体。然而，如果未来出现意想不到的发展，任何事项(包括上述事项)的不利结果有可能对本公司的业务、综合财务状况、经营业绩或任何特定报告期的现金流产生重大影响。

赔偿责任准备金

抵押贷款发放部门可能对代理机构、投资者或其他各方负责，因为它的陈述和担保(包括关于承保标准的陈述和与贷款相关的某些借款人陈述的有效性)涉及其所出售的每笔贷款符合特定要求的错误或遗漏。如果被确定为有过错，抵押贷款发放部门要么从索赔人手中回购受影响的贷款，要么赔偿索赔人的损失。抵押发起部门已经为该等可能的损失设立了赔偿责任准备金。

一般来说，抵押贷款发放部门在收到索赔人要求回购贷款或补偿索赔人损失的书面请求时，首先会意识到机构、投资者或其他方认为已售出贷款发生了损失。在完成对索赔人请求的审查后，如果抵押贷款发放部门认定其对索赔人的义务既是可能的，又是可以合理估计的，则它会为贷款建立特定的索赔准备金。

已为可能发生的代理、投资者或其他方损失建立额外准备金，但尚未根据对此类损失的合理估计向抵押贷款发放部门报告。计算这一准备金时考虑的因素包括但不限于，不包括特定索赔请求的贷款销售总额、实际索赔解决方案和未来索赔造成的估计损失的严重性，以及抵押贷款发起部门成功修复索赔请求中发现的缺陷的历史。此外，抵押贷款发放部门认为，GNMA、FNMA和FHLMC已经对这些机构根据新冠肺炎大流行导致的忍耐协议接受的贷款施加了某些限制，这可能会增加这些贷款的赔偿损失的规模。

虽然抵押贷款发放部门的销售合同通常包括借款人提前支付违约回购条款，但到目前为止，这些条款并不是索赔的主要驱动因素，因此在计算这一准备金时不是主要考虑因素。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，抵押贷款发放部门的赔偿责任准备金总计为$26.0百万美元和$21.5分别为百万美元。赔偿损失准备金为#美元。2.5百万美元和$3.1在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内分别为100万美元和8.0百万美元和$7.7分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内达到100万美元。

下表规定了基于被指控违反关于已出售贷款的陈述或担保以及相关的赔偿责任准备金活动(以千计)，退还至抵押贷款部门的贷款索赔活动的前滚。


	代表处和保修部对具体的客户索赔进行担保
	活动发起贷款余额
	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
期初余额	$	32,763	$	35,194	$	30,085	$	32,144
提出的索赔		5,412		2,558		19,100		14,770
无需付款即可解决索赔		(4,217)		(45)		(9,088)		(1,702)
回购		(3,981)		(1,582)		(9,238)		(8,965)
赔偿款项		(267)		—		(1,149)		(122)
期末余额	$	29,710	$	36,125	$	29,710	$	36,125

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(未经审计)

	赔偿储备金活动中的责任
	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
期初余额	$	26,372	$	15,463	$	21,531	$	11,776
针对新销售的附加内容		2,702		3,066		8,568		6,688
回购		(2,687)		(133)		(3,086)		(613)
提前付款违约		(116)		(413)		(152)		(815)
赔偿款项		(78)		—		(342)		(40)
前几年已售出贷款准备金变动情况		(220)		—		(546)		987
期末余额	$	25,973	$	17,983	$	25,973	$	17,983

	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
赔偿责任准备金：
特定索赔	$	196	$	961
已发生但未报告的索赔		25,777		20,570
总计	$	25,973	$	21,531

虽然管理层认为赔偿责任准备金总额是适当的，但随着时间的推移，准备金可能会发生变化，以应对因意外的经济不利变化和历史亏损模式、对特定借款人或行业造成不利影响的离散事件和/或机构或投资者采取的行动而产生的损失。这类事件的影响在预留过程中被考虑，如果是可能的和可估量的。

15.存在表外风险的金融工具

银行业

本行是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括承诺延长信用证和备用信用证，涉及超过综合财务报表确认金额的不同程度的信贷和利率风险。该等金融工具在获得资金或产生或收取相关费用时记入合并财务报表。这些工具的合同金额反映了银行参与的程度(因此也反映了信贷损失的风险)，特别是银行拥有的特定类别的金融工具。

提供信贷的承诺是指只要合同中规定的条款得到满足，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日，可能需要支付费用。由于一些承诺额预计将到期而不动用，因此总承诺额不一定代表未来的现金需求。备用信用证是为保证客户向第三方履行义务而开具的有条件承诺。这些信用证主要是为了支持公共和私人借款安排。开立信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款承诺所涉及的信用风险基本相同。

总体而言，世界银行有未使用的承诺，用于发放#美元的信贷。2.12021年9月30日的10亿美元，未偿还的财务和履约备用信用证为$87.22021年9月30日为100万人。

世界银行在作出承诺和备用信用证时使用的信贷政策与其为投资而持有的贷款使用的信贷政策相同。在这些交易中，如果认为有必要，获得的抵押品金额是基于管理层对借款人的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括房地产、应收账款、有价证券、有息存款账户、库存以及财产、厂房和设备。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

经纪-交易商

在正常业务过程中，Hilltop经纪-交易商执行、结算和融资各种证券交易，如果客户或交易对手不履行其合同义务，这些交易可能使Hilltop经纪-交易商面临表外风险。此类交易的例子包括出售客户尚未购买或尚未记入Hilltop经纪-交易商账户的证券、利用衍生品支持某些非营利性住房组织客户并对冲某些证券公允价值的变动、Hilltop经纪-交易商与各种票据交换所和经纪-交易商之间的结算协议、涉及质押证券的担保融资安排，以及发行时的承销和购买承诺。

16.股票薪酬

自2012年以来，本公司根据Hilltop Holdings Inc.2012股权激励计划(“2012计划”)发放基于股票的奖励。2020年7月，经股东批准，本公司通过了Hilltop Holdings Inc.2020股权激励计划(“2020计划”)。2020年计划是2012年计划的后续计划。2012年计划和2020年计划统称为“股权计划”。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，Hilltop批准12,957和25,817根据股权计划，分别向本公司董事会若干非雇员成员发放普通股，作为向本公司提供服务的报酬。

限售股单位

下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的非既得限制性股票单位(RSU)活动信息(以千股为单位)。


		RSU
			加权
			平均值
			授予日期
		杰出的	公允价值
平衡，2020年12月31日		1,833	$	21.48
	授与	532	$	32.93
	既得/释放	(473)	$	27.65
	没收	(17)	$	22.51
余额，2021年9月30日		1,875	$	23.17

已授予/释放的RSU包括78,432在截至2021年9月30日的9个月中，为履行员工法定纳税义务而预扣的股票。

截至2021年9月30日止九个月内，本公司董事会薪酬委员会授予若干高管及主要员工合共471,505根据股权计划的RSU。在截至2021年9月30日的9个月内批准的RSU中，318,387截至2021年9月30日未偿还的债务，须遵守基于时间的归属条件，一般在授予日期的三周年时进行悬崖归属。在截至2021年9月30日的9个月内批准的RSU中，150,668在这方面表现突出的2021年9月30日，提供基于在一年内实现特定绩效目标的悬崖归属三年制句号。

在2021年9月30日，总体而言，1,510,530未偿还的RSU须遵守基于时间的归属条件，一般在授权日的三周年时进行悬崖归属，以及364,149杰出的RSU悬崖背心，基于在过去一年中实现特定绩效目标三年制句号。在…2021年9月30日，与未偿还RSU相关的未确认补偿费用为#美元24.4预计将在加权平均期间确认100万美元1.40好几年了。

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

17.规管事宜

银行业和Hilltop

包括银行和PrimeLending在内的PlainsCapital和Hilltop受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性(可能还有额外的酌情决定)行动，如果采取这些行动，可能会对合并财务报表产生直接的实质性影响。监管规定要求PlainsCapital和Hilltop满足特定的资本充足率准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。本公司对风险加权资产的分类和计算进行审查，以确保准确性和遵守美联储理事会实施的巴塞尔III监管资本要求。资本分类还取决于监管机构对成分、风险权重和其他因素的定性判断。监管为确保资本充足性而制定的量化措施要求公司保持一级资本(定义在监管中)与总平均资产(定义)的最低金额和比率(见下表)，以及普通股一级资本、一级资本和总资本(定义为)与风险加权资产(定义)的最低比率。

为了避免对资本分配的限制，包括股息支付、股票回购和向高管支付某些可自由支配的奖金，巴塞尔协议III要求银行组织保持高于相对于风险加权资产衡量的基于风险的最低资本要求的资本保存缓冲。

下表显示了PlainsCapital和Hilltop根据巴塞尔协议III与监管最低资本要求(包括期末生效的保护缓冲比率)的实际资本金额和比率(以千美元为单位)。根据下表所示的实际资本金额和比率，PlainsCapital的比率将其归入监管要求下的“资本充足”(定义为)资本类别。截至2021年9月30日的实际资本金额和比率反映了PlainsCapital和Hilltop决定选择联邦银行监管机构于2020年3月发布的过渡选项，该选项允许银行机构在未来一年内缓解CECL的估计累积监管资本影响五年期过渡期。


									最低要求
									资本
									要求
									包括
									守恒		为了身体健康
	2021年9月30日				2020年12月31日				缓冲层		大写
	金额		比率		金额		比率		比率		比率
一级资本(相对于平均资产)：
平原资本	$	1,398,761	10.02	%	$	1,385,842	10.44	%	4.0	%	5.0	%
山顶		2,209,309	12.64	%		2,111,580	12.64	%	4.0	%	不适用
普通股一级资本(相对于风险加权资产)：
平原资本		1,398,761	15.40	%		1,385,842	14.40	%	7.0	%	6.5	%
山顶		2,209,309	21.28	%		2,046,580	18.97	%	7.0	%	不适用
一级资本(相对于风险加权资产)：
平原资本		1,398,761	15.40	%		1,385,842	14.40	%	8.5	%	8.0	%
山顶		2,209,309	21.28	%		2,111,580	19.57	%	8.5	%	不适用
总资本(与风险加权资产之比)：
平原资本		1,482,471	16.32	%		1,470,364	15.27	%	10.5	%	10.0	%
山顶		2,492,353	24.00	%		2,409,684	22.34	%	10.5	%	不适用

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合并财务报表附注(续)

(未经审计)

经纪-交易商

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的净资本要求，Hilltop证券选择使用替代方法确定其净资本要求。因此，Hilltop Securities必须保持最低净资本，如根据交易法颁布的规则15c3-1所定义，等于根据交易法颁布的规则15c3-3所定义的1,000,000美元或总借方余额的2%(以较大者为准)。此外，纽约证券交易所的净资本规则规定，如果由此产生的净资本低于总借方项目的5%，则不得提取股权资本或支付现金股息。动量独立网络遵循《交易法》颁布的第15c3-1条规则中定义的主要(总负债)方法，要求维持较大的25万美元或总负债的6-2/3%。

截至2021年9月30日，每一家Hilltop经纪交易商的净资本头寸如下(以千为单位)。


				动量
	山顶			独立的
	证券			网络
净资本	$	228,135		$	4,111
减去：所需净资本		11,249			283
超额净资本	$	216,886		$	3,828

净资本占总借方项目的百分比		40.6	%
净资本总额超过5%的借方项目	$	200,012

在某些情况下，根据交易法颁布的第15c3-3条规则，Hilltop证券可能被要求将现金和证券分离在一个特别储备账户中，以使客户受益。根据“交易法”的规定，为监管目的而隔离的资产是受限制的，不能用于一般公司目的。在2021年9月30日和2020年12月31日，Hilltop经纪交易商持有现金$269.5百万美元和$290.4亿元，分别划入专门的储备银行账户，以造福客户。为了让自营账户在2021年9月30日或2020年12月31日引入经纪自营商，Hilltop经纪自营商无需在特别储备账户中分离现金和证券。

抵押贷款发放

作为抵押贷款发起人，PrimeLending及其子公司必须遵守住房和城市发展部(HUD)和GNMA(如适用)制定的最低净值和流动性要求。PrimeLending及其子公司每年向住房和城市发展部(HUD)和GNMA(如适用)提交经审计的财务报表，记录各自遵守最低净值和流动性要求的情况。截至2021年9月30日，PrimeLending及其子公司的净值和流动性超过了HUD和GNMA(如果适用)的要求。

18.股东权益

分红

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司宣布并支付了现金股息$0.36及$0.27每股普通股，或总计$29.5百万美元和$24.4分别为百万美元。

2021年10月28日，Hilltop董事会宣布季度现金股息为$0.12每股普通股，于2021年11月30日支付给2021年11月15日收盘时登记在册的所有普通股股东。

股票回购

2021年1月，Hilltop董事会批准了一项新的股票回购计划，直至2022年1月，根据该计划，本公司最初被授权回购总额最高可达美元的股票。75.0百万股已发行普通股。2021年7月，Hilltop董事会授权增加总金额

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

根据这一计划，公司可以回购普通股，回购金额为$75.0百万至$150.0百万美元。然后，在2021年10月，根据监管审查，Hilltop董事会授权将公司根据该计划可以回购的普通股总额增加#美元。50.0百万至$200.0100万美元，其中包括回购，以抵消与授予基于股票的薪酬有关的稀释。

在截至2021年9月30日的9个月内，公司支付了$123.6百万美元回购总计3,632,482普通股的加权平均价为$34.01每股。公司的股票回购计划、前一年的回购以及相关的会计政策在公司2020年10-K报表中的合并财务报表附注1和附注25中进行了详细讨论。

19.衍生金融工具

公司使用各种衍生金融工具来降低利率风险。本行的利率风险管理策略包括有效地管理某些资产和负债的重新定价特性，以减轻利率变化对本行净息差的潜在不利影响。此外，在利率掉期合约的利息相关现金流出中，银行管理与其可变利率债务相关的现金流的可变性。PrimeLending拥有与利率锁定承诺(“IRLC”)及其持有的待售抵押贷款库存相关的利率风险。PrimeLending从向申请人发放IRLC到出售相关抵押贷款的时间都面临这样的利率风险。为了降低利率风险，PrimeLending执行出售抵押贷款支持证券(“MBS”)和欧洲美元期货的远期承诺。此外，PrimeLending相对于其MSR资产存在利率风险，并使用包括利率掉期和美国国债期货和期权在内的衍生品工具来对冲这一风险。Hilltop经纪交易商使用购买和出售MBS的远期承诺，以促进客户交易，并作为对冲某些库存头寸的相关利率风险敞口的一种手段。此外，Hilltop Securities使用各种衍生工具，包括美国国债期货和期权、欧洲美元期货和市政市场数据(或MMD)利率锁定，以对冲其证券公允价值的变化。

非套期保值衍生工具与公允价值期权

正如综合财务报表附注4所述，本公司已选择根据公允价值期权的规定计量实质上所有按公允价值出售的按揭贷款。此次选举提供了一个机会，可以缓解因不适用对冲会计规定而以不同方式衡量相关资产和负债而导致的报告收益波动。PrimeLending的IRLC和远期承诺的公允价值计入其他资产或其他负债(视情况而定)，这些衍生工具的公允价值变动计入销售贷款和其他按揭产生收入的净收益部分。公允价值的这些变化可归因于内部评级公司数量的变化、持有供出售的按揭贷款、买卖住房抵押贷款和MSR资产的承诺以及市场利率的变化。市场利率的变化也反过来影响PrimeLending持有的待售抵押贷款及其MSR资产的价值，这些贷款和MSR资产根据公允价值期权按公允价值计量。市场利率变动对PrimeLending持有的待售贷款和MSR资产的影响在综合财务报表附注8中讨论。Hilltop经纪交易商及本行衍生工具的公允价值计入其他资产或其他负债(视乎情况而定)。衍生工具的公允价值变动见下表(以千计)。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
期内衍生工具公允价值增加(减少)：
PrimeLending	$	780	$	23,286	$	555	$	90,429
山顶经纪商-交易商		11,427		(3,542)		(3,845)		8,466
银行		7		118		26		(17)

套期保值衍生工具

本公司已订立利率掉期合约，以管理若干可供出售的固定利率抵押贷款支持证券及因指定基准利率变动而持有作投资用途的固定利率贷款所涉及的公允价值变动风险。这些公允价值套期保值中的某些套期保值

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

被指定为最后一层对冲，这使本公司能够对与类似的可预付资产组合相关的利率风险进行公允价值对冲，从而将估计保留在资产组合中的最后一美元金额识别为对冲项目。此外，该公司还有未偿还的利率掉期合同，被指定为现金流对冲，用于管理与其可变利率借款相关的现金流的可变性。

根据其指定为套期保值的每份利率掉期合约，本公司收取浮动利率，并就未偿还的名义金额支付固定利率。本公司于对冲开始时及衍生工具的整个存续期内定期评估对冲效果。就衍生工具在抵销对冲现金流量或公允价值变动方面的高度有效性而言，衍生工具的公允价值变动将作为其他全面亏损的组成部分计入我们的综合资产负债表。虽然本公司在对冲开始时已确定衍生工具在整个合约期内将是高度有效的对冲，但其后被确定为无效的任何衍生工具部分将在收益中确认。

下表中列出了衍生品头寸(以千为单位)。


	2021年9月30日				2020年12月31日
	概念上的		估计数		概念上的		估计数
	金额		公允价值		金额		公允价值
衍生工具(未指定为套期保值)：
IRLC	$	2,061,068	$	40,279	$	2,470,013	$	76,048
购买MBSS的承诺		1,759,435		4,745		2,478,041		22,311
出售MBS的承诺		4,646,594		14,703		6,141,079		(40,621)
利率互换		60,245		27		43,786		(2,196)
美国国债期货和期权⁽¹⁾		215,600		—		225,400		—
欧洲美元和其他期货⁽¹⁾		1,182,000		—		—		—

衍生工具(指定为套期保值)：
被指定为现金流对冲的利率掉期	$	150,000	$	(812)	$	105,000	$	(3,112)
被指定为公允价值对冲的利率掉期⁽²⁾		172,751		3,149		60,618		(130)

(1)	这些合约的公允价值变动每日与PrimeLending和Hilltop经纪交易商各自的交易对手进行结算。

(2)	公司指定$172.8百万和$60.6百万作为对冲金额(来自可供出售的可预付证券和持有的账面价值为#的投资贷款的封闭投资组合)$169.6百万和$60.7截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为100万美元)，其中，这些对冲的子集处于最后一层对冲关系中。包括在合计套期项目账面价值中的累计基数调整$3.2百万和$0.1分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。

与2020年12月31日相比，截至2021年9月30日IRLC的估计公允价值减少，这是由于IRLC的总成交量减少，以及单个IRLC的平均值下降所致。个别独立按揭贷款平均价值下跌，是由於截至二零二一年九月三十日止的九个月按揭利率均告上升。

持有优质贷款不是现金抵押品预付款，在合并资产负债表内的其他负债中，以抵消其在2021年9月30日出售MBS承诺的净资产衍生品头寸。PrimeLending的预付现金抵押品总额为$26.1到2020年12月31日，将抵消其出售MBS承诺的净负债头寸。此外，PrimeLending和Hilltop经纪交易商拥有总计#美元的预付现金抵押品。0.7百万美元和$2.7分别于2021年9月30日和2020年12月31日对各种衍生工具支付百万美元。预付现金抵押品金额计入综合资产负债表内的其他资产。

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合并财务报表附注(续)

(未经审计)

20.资产负债表抵销

若干金融工具，包括回售及回购协议、证券借贷安排及衍生工具，可能有资格于综合资产负债表内抵销及/或受总净额结算安排或类似协议所规限。下表列出了受可强制执行的总净额结算安排、回购协议或具有抵消权的类似协议约束的资产和负债(以千计)。


							债务总额不会完全抵消中国的损失
					净资产金额		中国的资产负债表
	总金额		总金额		资产的比例				现金
	%的人被认可		抵消了中国经济增长的影响		在会议上发表了自己的观点		金融		抵押品		网络
	资产		资产负债表		资产负债表		仪器		已承诺的		金额
2021年9月30日
借入的证券：
机构交易对手	$	1,377,261	$	—	$	1,377,261	$	(1,318,830)	$	—	$	58,431

利率互换：
机构交易对手		73		—		73		(73)		—		—

逆回购协议：
机构交易对手		155,908		—		155,908		(155,908)		—		—

远期MBS衍生品：
机构交易对手		20,650		(1,198)		19,452		(11,079)		—		8,373
	$	1,553,892	$	(1,198)	$	1,552,694	$	(1,485,890)	$	—	$	66,804
2020年12月31日
借入的证券：
机构交易对手	$	1,338,855	$	—	$	1,338,855	$	(1,273,955)	$	—	$	64,900

逆回购协议：
机构交易对手		80,319		—		80,319		(79,925)		—		394

远期MBS衍生品：
机构交易对手		22,311		—		22,311		(22,311)		—		—
	$	1,441,485	$	—	$	1,441,485	$	(1,376,191)	$	—	$	65,294


							债务总额不会完全抵消中国的损失
					净资产金额		中国的资产负债表。
	总金额		总金额		所有负债的比例				现金
	%的人被认可		抵消了中国经济增长的影响		在会议上发表了自己的观点		金融		抵押品		网络
	负债		资产负债表		资产负债表		仪器		已承诺的		金额
2021年9月30日
借出的证券：
机构交易对手	$	1,350,722	$	—	$	1,350,722	$	(1,283,622)	$	—	$	67,100

利率互换：
机构交易对手		46		—		46		—		—		46

回购协议：
机构交易对手		155,237		—		155,237		(145,564)		—		9,673

远期MBS衍生品：
机构交易对手		4		—		4		(4)		—		—
	$	1,506,009	$	—	$	1,506,009	$	(1,429,190)	$	—	$	76,819
2020年12月31日
借出的证券：
机构交易对手	$	1,245,066	$	—	$	1,245,066	$	(1,179,090)	$	—	$	65,976

利率互换：
机构交易对手		2,196		—		2,196		(2,123)		—		73

回购协议：
机构交易对手		237,856		—		237,856		(237,856)		—		—

远期MBS衍生品：
机构交易对手		40,741		(120)		40,621		(12,670)		—		27,951
	$	1,525,859	$	(120)	$	1,525,739	$	(1,431,739)	$	—	$	94,000

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

有担保借款安排

担保借款(回购协议)-公司参与涉及根据回购协议出售的证券的交易，这些证券是担保借款，通常是到期的一至90天从交易日期开始，或涉及没有确定终止日期的安排。根据回购协议出售的证券反映在与交易相关的收到的现金金额上。公司可能被要求根据标的证券的公允价值提供额外的抵押品，该公允价值每天都会受到监控。

证券出借活动-公司的证券出借活动包括向其他经纪自营商、贷款机构以及自己的清算和零售业务出借证券。这些活动包括向其他经纪交易商借出证券以回补卖空、完成未能在规定交收日期前交割证券的交易，以及作为融资活动的渠道。

在出借证券时，公司收到现金或类似的抵押品，通常向交易的另一方支付利息(根据存入的现金金额)。证券借贷交易是根据与交易对手达成的书面协议执行的，这些协议通常要求借出的证券每天按市值计价。该公司以现金形式接受抵押品，其金额通常超过所借证券的公允价值。该公司每天监测借出的证券的公允价值，并在必要时获得或退还额外的抵押品。抵押品调整每天通过各种票据交换所的设施进行。本公司是这些证券借贷交易的委托人，如果任何其他方未能履行其合同义务，本公司将对损失承担责任。管理层设定每个交易对手的信用限额，并定期审查这些限额，以监测每个交易对手的风险水平。如果证券价格迅速下跌，公司将通过其证券借贷活动承担信用风险，因为公司的抵押品价值可能会低于其担保的债务金额。在快速升值的市场中，由于空头头寸，信用风险增加。如果交易对手不履行义务或担保其债务的抵押品不足，本公司的证券借贷业务将使本公司承担信用风险。在证券交易中，公司在交易执行和客户结算之间承担信用风险。

下表列出了作为担保借款的回购协议和证券借贷交易的剩余合同到期日(单位：千)。该公司拥有不是回购至到期交易在2021年9月30日和2020年12月31日均未完成。


	剩余合同到期日
	一夜之间，						大于
2021年9月30日	连续式		最多30天		30-90天		90天		总计
回购协议交易记录：
美国财政部和机构证券	$	—	$	10,000	$	—	$	—	$	10,000
资产支持证券		41,551		21,781		81,905		—		145,237

证券借贷交易：
公司证券		113		—		—		—		113
股权证券		1,350,609		—		—		—		1,350,609
总计	$	1,392,273	$	31,781	$	81,905	$	—	$	1,505,959

回购协议和证券借贷交易的已确认负债总额抵消上述披露									$	1,505,959
与上述抵销披露中未包括的协议相关的金额									$	—

	剩余合同到期日
	一夜之间，						大于
2020年12月31日	连续式		最多30天		30-90天		90天		总计
回购协议交易记录：
资产支持证券	$	110,831	$	—	$	127,025	$	—	$	237,856

证券借贷交易：
公司证券		113		—		—		—		113
股权证券		1,244,953		—		—		—		1,244,953
总计	$	1,355,897	$	—	$	127,025	$	—	$	1,482,922

回购协议和证券借贷交易的已确认负债总额抵消上述披露									$	1,482,922
与上述抵销披露中未包括的协议相关的金额									$	—

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

21.经纪人-交易商和清算组织应收款和应付款

经纪-交易商和结算组织的应收账款和应付账款包括以下内容(以千计)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
应收款：
借入的证券	$	1,377,261	$	1,338,855
证券未能交割		38,447		58,244
其他		3,944		7,628
	$	1,419,652	$	1,404,727
Oracle Payables：
借出证券	$	1,350,722	$	1,245,066
通讯员		38,648		33,547
证券未收到		82,897		61,589
在结算过程中进行交易		21,126		21,765
其他		3,530		6,406
	$	1,496,923	$	1,368,373

22.细分市场和相关信息

在2020年6月30日出售NLC之后，我们拥有二持续经营中的主要业务部门，PCC(银行和抵押贷款发放)和证券控股(经纪-交易商)。根据公认会计原则，我们的持续运营业务部门包括三可报告的业务部门主要按提供给各部门客户的核心产品组织：银行业务、经纪自营商和抵押贷款发放。这些部门反映了运营的管理方式，以及首席运营决策者、公司总裁兼首席执行官用来评估部门业绩、制定战略和分配资源的标准。

银行业务包括银行的业务。经纪自营商部分包括证券控股公司的业务，抵押贷款发放部分由PrimeLending组成。

正如综合财务报表附注3所述，在2020年第一季度，管理层已确定保险部门符合作为非持续经营列报的标准。2020年6月30日，Hilltop完成了对NLC的出售，其中包括前保险部门的业务。因此，截至2020年9月30日的三个月和九个月的保险部门业绩在合并财务报表中作为非持续业务列报。曾经有过不是在截至2020年9月30日的三个月中，非持续业务的税前收入为1美元，而非持续业务的税前收入为1美元。2.1在截至2020年9月30日的9个月中，

公司包括未分配给特定业务部门的某些活动。这些活动包括控股公司融资和投资活动、商业银行投资机会以及支持公司整体运营的管理和行政服务。

以前没有讨论的资产负债表金额和公司间交易的取消都包括在“所有其他和抵销”中。下表列出了有关持续经营、可报告业务部门收入、经营业绩、商誉和资产的某些信息(以千计)。


					抵押贷款				所有其他产品和服务		持续
截至2021年9月30日的三个月	银行业		经纪-交易商		起源		公司		淘汰		运营
净利息收入(费用)	$	99,978	$	10,427	$	(3,503)	$	(4,341)	$	2,529	$	105,090
信贷损失准备金(冲销)		(5,775)		(44)		—		—		—		(5,819)
非利息收入		11,727		116,143		242,270		757		(2,952)		367,945
非利息支出		54,567		109,193		176,587		15,355		(528)		355,174
持续经营的税前收益(亏损)	$	62,913	$	17,421	$	62,180	$	(18,939)	$	105	$	123,680

Hilltop控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

					抵押贷款				所有其他产品和服务		持续
截至2021年9月30日的9个月	银行业		经纪-交易商		起源		公司		淘汰		运营
净利息收入(费用)	$	309,330	$	31,623	$	(16,554)	$	(13,720)	$	8,009	$	318,688
信贷损失准备金(冲销)		(39,725)		77		—		—		—		(39,648)
非利息收入		33,293		298,229		794,679		8,140		(8,912)		1,125,429
非利息支出		167,869		287,831		573,884		37,015		(1,395)		1,065,204
持续经营的税前收益(亏损)	$	214,479	$	41,944	$	204,241	$	(42,595)	$	492	$	418,561

					抵押贷款				所有其他产品和服务		持续
截至2020年9月30日的三个月	银行业		经纪-交易商		起源		公司		淘汰		运营
净利息收入(费用)	$	96,416	$	8,168	$	(2,349)	$	(4,594)	$	4,259	$	101,900
信贷损失准备金(冲销)		—		(602)		—		—		—		(602)
非利息收入		9,819		141,022		355,471		477		(4,078)		502,711
非利息支出		55,980		114,393		207,176		21,999		(203)		399,345
持续经营的税前收益(亏损)	$	50,255	$	35,399	$	145,946	$	(26,116)	$	384	$	205,868


					抵押贷款				所有其他产品和服务		持续
截至2020年9月30日的9个月	银行业		经纪-交易商		起源		公司		淘汰		运营
净利息收入(费用)	$	284,440	$	31,005	$	(3,647)	$	(9,482)	$	14,478	$	316,794
信贷损失准备金(冲销)		99,875		98		—		—		—		99,973
非利息收入		29,246		350,192		874,926		3,315		(15,130)		1,242,549
非利息支出		169,569		299,743		547,222		35,741		(820)		1,051,455
持续经营的税前收益(亏损)	$	44,242	$	81,356	$	324,057	$	(41,908)	$	168	$	407,915


					抵押贷款				所有其他产品和服务		持续
	银行业		经纪-交易商		起源		公司		淘汰		运营
2021年9月30日
商誉	$	247,368	$	7,008	$	13,071	$	—	$	—	$	267,447

总资产	$	14,254,083	$	3,426,534	$	2,537,342	$	2,926,781	$	(5,155,089)	$	17,989,651

2020年12月31日
商誉	$	247,368	$	7,008	$	13,071	$	—	$	—	$	267,447

总资产	$	13,338,930	$	3,196,346	$	3,285,005	$	2,823,374	$	(5,699,391)	$	16,944,264

23.普通股每股收益

下表列出了普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，每股数据除外)。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
基本每股收益：
持续经营收入	$	92,906	$	152,543	$	312,310	$	296,729
非持续经营的收入		—		736		—		34,662
可归因于Hilltop的收入	$	92,906	$	153,279	$	312,310	$	331,391

加权平均流通股-基本		80,109		90,200		81,306		90,291

普通股基本每股收益：
持续经营收入	$	1.16	$	1.69	$	3.84	$	3.29
非持续经营的收入		—		0.01		—		0.38
	$	1.16	$	1.70	$	3.84	$	3.67
稀释后每股收益：
持续经营收入	$	92,906	$	152,543	$	312,310	$	296,729
非持续经营的收入		—		736		—		34,662
可归因于Hilltop的收入	$	92,906	$	153,279	$	312,310	$	331,391

加权平均流通股-基本		80,109		90,200		81,306		90,291
潜在稀释证券的影响		433		—		457		—
加权平均流通股-稀释		80,542		90,200		81,763		90,291

稀释后每股普通股收益：
持续经营收入	$	1.15	$	1.69	$	3.82	$	3.29
非持续经营的收入		—		0.01		—		0.38
	$	1.15	$	1.70	$	3.82	$	3.67

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应与本10-Q表格季度报告(“本季度报告”)中其他地方的合并历史财务报表和附注以及下表中列出的财务信息一起阅读。

除非上下文另有说明，本管理层的《财务状况和经营结果的讨论与分析》(MD&A)中的所有提法都是指“公司”、“我们”或“我们”或类似的词语，指的是Hilltop Holdings Inc.及其直接和间接全资子公司，提及的“Hilltop”仅指Hilltop Holdings Inc.，提及的“PCC”指的是PlainsCapital Corporation(Hilltop的全资子公司)，提及的“Securities Holdings”指的是Hilltop提及“Hilltop Securities”是指Hilltop Securities Inc.(证券控股公司的全资子公司)，提及“Momentum Independent Network”是指Momentum Independent Network Inc.(证券控股公司的全资子公司)，提及Hilltop Securities及Momentum Independent Network统称为“Hilltop经纪交易商”，提及的“Bank”指的是PlainsCapital Bank(PCC的全资子公司)，提及的“FNB”指的是第一国民银行，提及的“SWS”指的是前SWSA PlainsCapital Company(本行的全资附属公司)及其附属公司作为一个整体，所指的“NLC”是指National Lloyds Corporation(以前是Hilltop的全资附属公司)及其全资附属公司。

前瞻性陈述

本季度报告包括经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经1995年私人证券诉讼改革法修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均涉及我们预期或预期未来将会或可能发生的结果或发展，以及前面、后面或包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”等词语的陈述，包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”等词语。“寻求”、“应该”、“目标”、“观点”或“将”或这些词语或类似词语的否定，包括我们的业务战略、财务状况、我们的收入、我们的流动性和资金来源、市场趋势、运营和业务、税收、自然灾害或突发公共卫生事件的影响，例如当前全球爆发的一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)、信息技术费用、资本水平、抵押贷款服务权(“MSR”)资产。股票回购、股息支付、有关按揭贷款发放量的预期、服务商垫款和利率压缩、预期的再融资水平占总贷款发放量的百分比、按揭贷款的预计亏损、总费用、适用于我们业务的政府监管的影响、我们的信贷损失拨备和拨备(逆转)的适当性和变化、预期的未来基准利率、预期的投资收益率、我们对未来贷款贴现增加的预期。, 贷款的可收回性、网络安全事件和诉讼结果均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，可能会因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果事件发生，我们的业务、业务计划、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。可能导致实际结果不同的某些因素包括：

●

新冠肺炎疫情和政府当局对疫情的应对，已经并可能继续对全球经济和我们的业务运营和业绩产生不利影响；

●

贷款活动的信用风险，包括我们估计信用损失的能力以及信贷损失准备金，以及贷款拖欠和注销的水平和趋势变化的影响；

●

我们的数据安全控制在面对网络攻击时的有效性；

●

我们竞争的地区或市场的总体经济、市场和商业状况的变化，包括原油价格的变化；

●

与房地产相关贷款集中相关的风险；

●

利率环境的变化和从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR);

●

我们的负债对我们成功管理业务的能力的影响，包括管理我们负债的契约对我们施加的限制；

●

影响我们一个或多个业务部门的州和联邦法律、法规或政策的变化，包括监管费用、存款保险费、资本要求和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的变化；

●

资本的成本和可获得性；

●

密钥管理方面的变化；

●

我们的银行、经纪自营商和按揭贷款业务领域的竞争来自其他银行和金融机构，以及投资银行和金融咨询公司、抵押贷款银行家、以资产为基础的非银行贷款机构和政府机构；

●

法律和监管程序；

●

与并购整合相关的风险；以及

●

我们有效利用过剩资本的能力。

有关可能影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参见我们于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分第1A项中的“风险因素”，该报告的第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)，其中的第2项为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)，内容为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们提醒，上述因素并不是详尽的，可能会出现新的因素或前述因素的变化，这些因素可能会影响我们的业务。关于我们业务的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容都明确地受到上述警告性声明的限制。除联邦证券法要求的范围外，我们不承担任何义务更新与本季度报告中讨论的事项有关的任何前瞻性声明，无论是书面的还是口头的。

概述

我们是根据1956年银行控股公司法注册的金融控股公司。我们的主要业务是通过银行在德克萨斯州各地的办事处提供商业和个人银行服务。我们还通过经纪-交易商和抵押贷款发放部门提供一系列金融产品和服务。以下包括有关我们每个主要业务部门提供的金融产品和服务的更多细节。

PCC。PCC是一家金融控股公司，通过其子公司主要在德克萨斯州提供传统银行和财富、投资和资金管理服务，并在全美提供住宅抵押贷款。

证券控股. 证券控股公司是一家控股公司，通过其子公司提供投资银行和其他相关金融服务，包括在美国各地提供市政咨询、销售、交易和承销应税和免税固定收益证券、清算、证券借贷、结构性金融和零售经纪服务。

在2020年第一季度，管理层确定当时待售的NLC符合作为停产业务列报的标准。因此，NLC截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩在合并财务报表中作为非持续业务列报。2020年6月30日，完成了NLC所有已发行股本的出售，其中包括我们以前保险部门的业务，现金收益为1.541亿美元。2020年，Hilltop确认了与这笔交易相关的总计3680万美元的收益，扣除了510万美元的交易成本，并在交易完成后进行了调整。由于超出账面基础的税基大于记录的账面收益，本次销售交易产生的账面收益没有确认为税务目的。根据美国国税法的规定，任何与这笔交易相关的税收损失都被视为不允许。我们还在交易结束时达成了一项协议，在规定的期限内禁止某些与NLC业务竞争的活动。除非另有说明，就本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析而言，“综合”是指我们的综合财务状况和综合经营结果，包括非持续经营和非持续经营的资产和负债。

在截至2021年9月30日的3个月和9个月里，适用于普通股股东的收入分别为9290万美元，或每股稀释后收益1.15美元，和3.123亿美元，或每股稀释后收益3.82美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们宣布的普通股股息总额分别为每股0.12美元和0.36美元，股息支付率分别为10.34%和9.38%。股息支付率被定义为每股普通股宣布的现金股息除以每股基本收益，包括停产业务。在截至2021年9月30日的9个月里，我们还支付了总计1.236亿美元回购我们普通股的股票。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们报告了1.237亿美元和4.186亿美元的持续运营税前收入，包括我们的可报告业务部门的以下贡献。

●

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，银行部门贡献了6290万美元和2.145亿美元的所得税前收入；

●

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，经纪-交易商部门贡献了1740万美元和4190万美元的所得税前收入；以及

●

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，抵押贷款发起部门贡献了6220万美元和2.042亿美元的所得税前收入。

截至2021年9月30日，我们的总资产为180亿美元，存款总额为121亿美元，贷款总额(包括待售贷款)为96亿美元，股东权益为25亿美元。

最新发展动态

新冠肺炎

新冠肺炎大流行和相关的政府控制措施在整个2020年严重扰乱了金融市场和整体经济状况。虽然大流行的影响和不确定性一直持续到2021年，但美国与新冠肺炎疫苗接种水平相关的重大进展已经导致美国放松了限制性措施。此外，美国联邦政府制定了政策，为经济提供财政刺激，并向受疫情影响的人提供救济，刺激措施旨在提振家庭以及小企业、州和市政当局的财务状况。在疫情爆发期间，我们已经采取了一系列预防措施来保护我们的业务和员工免受新冠肺炎的影响，包括但不限于预约银行业务、实施员工旅行限制和远程办公安排，同时保持业务连续性，以便我们能够继续为客户提供服务并满足他们的需求。从疫情爆发到2021年第二季度，我们的大多数员工都在远程工作，只有特定的运营关键型员工在我们的主要业务总部和业务细分地点现场工作。我们开始了让大多数员工从2021年第二季度开始返回各自办公地点的进程，最初是基于轮换团队时间表，以更好地确保遵循适当的社会疏远措施，并已普遍恢复到大流行前的工作安排，提供了指定角色的混合选择。我们正在继续定期监测和评估新冠肺炎疫情的影响。

正如我们在2020年10-K表第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中详细讨论的那样，鉴于从2020年3月开始，新冠肺炎危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，及其对经济的负面影响，我们从2020年3月开始采取了一系列预防措施，以增强我们的财务灵活性，保护资本，最大限度地减少损失，并确保目标流动性水平。

由于联邦公开市场委员会(“FOMC”)的短期利率调整，以及2020年3月经济前景紧张，抵押贷款利率降至历史低位。鉴于我们对抵押贷款市场的风险敞口，利率的急剧下降导致PrimeLending和Hilltop Securities通过与某些住房金融机构的合作伙伴关系，实现了抵押贷款发放量的大幅增长。为了改善我们本已强劲的流动性状况，我们筹集了经纪和其他批发资金，以支持增强的抵押贷款活动。为了满足日益增长的流动性需求，我们在2020年增加了经纪存款，截至2021年9月30日，存款余额约为2.43亿美元，低于2020年12月31日的约7.31亿美元。此外，从2020年3月开始，更多的存款被从Hilltop证券扫入银行。自2020年6月30日以来，考虑到银行持续强劲的现金和流动性水平，从Hilltop证券扫入银行的资金总额减少，截至2021年9月30日约为8亿美元。

资产评估

在年度减值测试之间的每个报告日期，我们都会考虑潜在的减值指标。鉴于目前围绕新冠肺炎的经济不确定性，我们考虑了事件和情况是否导致任何报告单位和其他无形资产的公允价值低于其各自的账面价值的可能性较大。考虑的减值指标包括经济和金融服务业的状况；政府干预和监管更新；最近事件对报告单位财务业绩和成本因素的影响；我们股票的表现和其他相关事件。

考虑到与大流行相关的经济不确定性带来的潜在影响，实际结果可能与我们目前的估计大不相同，因为此类影响的范围会发生变化，或者如果业务中断的持续时间比目前预期的要长。虽然某些估值假设和判断将发生变化，以考虑到与流行病相关的情况，但我们预计用于确定商誉、无形资产和其他长期资产的公允价值的方法不会有重大变化。我们继续关注新冠肺炎疫情的发展，以及为应对疫情、市值、整体经济状况以及未来可能表明损害的任何其他触发事件或情况而采取的措施。

如果我们的股价持续下跌或发生管理层认为在某些情况下可能导致我们对商誉和其他无形资产进行减值测试的触发事件，并导致在此期间计入减值费用。如果我们得出结论，所有或一个

如果我们的商誉和其他无形资产部分减值，则相应减值金额的非现金费用将计入收益。这样的收费不会对有形资本或监管资本产生影响。

贷款组合

为应对新冠肺炎大流行，美国于2020年3月通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)和支付宝保护计划和医疗加强法案(PPP/HCE法案)，旨在向几个受新冠肺炎大流行影响的群体和个人提供紧急救济。在CARE法案中包含的众多条款中，有一项是创建3490亿美元的薪资保护计划(Paycheck Protection Program，“PPP”)，为小企业管理局(SBA)提供联邦政府贷款豁免。第7(A)条为小企业(可能包括我们的客户)提供贷款，用于支付长达8周的员工补偿和其他基本费用，如电费和电话费。此外，CARE法案允许银行暂停问题债务重组(TDR)要求，将某些贷款修改归类为TDR。

从2020年3月开始，世行实施了几项行动，以更好地支持我们受影响的银行客户，并允许贷款修改，如本金和/或利息延期支付，作为SBA优先贷款人参与PPP，以及个人银行援助，包括免收费用、提高每日支出限额和暂停住宅止赎活动。新冠肺炎延期付款计划允许推迟支付本金和/或利息，此类延期本金支付将在现有贷款到期日到期并支付。世行在2020年期间的行动包括，截至2020年12月31日，批准了约10亿美元的新冠肺炎相关贷款修改。

2021年期间，该行继续通过批准新冠肺炎相关贷款修改来支持受影响的银行客户，在截至2021年9月30日的9个月中，新冠肺炎相关贷款修改新增了1,500万美元。截至2021年9月30日，尚未达到延期期限结束的积极延期投资组合约为1700万美元。虽然新冠肺炎相关贷款修改组合中的大部分不再需要延期，但此类贷款的风险较高，因此管理层继续监控这些贷款。这些措施将在多大程度上影响世行仍不确定，未来期间贷款(无论是否收到新冠肺炎延期付款)转化为不良资产的任何进展都是不确定的，将取决于无法预测的未来事态发展。

虽然所有行业都因新冠肺炎疫情而经历了不同程度的不利影响，但我们的某些贷款组合行业部门和子部门的风险水平继续上升。下表按投资组合行业部门提供了这些为投资余额持有的贷款的信息，包括集体评估的信贷损失拨备，其中包括活跃的新冠肺炎延期付款(以千美元为单位)。


													免税额		免税额
			主动型										信用损失		信用损失
	主动型		90天						分类		津贴		作为百分比		作为百分比
	90天		利息和		总计				和		为		总计		分类
	校长		校长		主动修改				受到批评		信用		主动型		并受到批评
2021年9月30日	延期		延期		($)		(#)		贷款		损失		修改		贷款
酒店	$	8,966	$	—	$	8,966		1	$	8,966	$	3,138	35.0	%	35.0	%
餐饮业		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
运输和仓储		3,816		—		3,816		6		3,816		692	18.1	%	18.1	%
1-4个家庭住宅		—		4,310		4,310		49		3,787		75	1.7	%	2.0	%
零售		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
房地产与租赁		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
医疗保健和社会援助		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
所有其他		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
	$	12,782	$	4,310	$	17,092		56	$	16,569	$	3,905	22.8	%	23.6	%

此外，世行的贷款组合包括向依赖能源行业的企业发放的抵押贷款，包括勘探和生产、现场服务、管道建设和运输行业的企业。自2020年观察到的历史低点以来，原油价格已经上涨，但随着经济继续从新冠肺炎大流行中复苏，疫苗接种计划的演变，以及未来石油供需受到商务旅行回归、新能源政策和政府监管以及向可再生能源过渡速度的影响，不确定性依然存在。截至2021年9月30日，世行的能源贷款敞口约为7,200万美元，用于投资，无资金承诺余额约为4,000万美元。世行能源投资组合的信贷损失拨备为30万美元，占世行能源组合信贷损失拨备的0.5%.

如上所述，世行在2020年第二季度以及2021年第一季度和第二季度采取的行动包括通过第一轮和第二轮购买力平价努力支持我们受影响的银行客户。这些努力包括批准和资助超过4100笔PPP贷款，截至2021年9月30日，仍有约1.33亿美元未偿还。银行发放的购买力平价贷款由小企业管理局担保，如果借款人将其用于授权用途，可完全免除。2020年10月2日，SBA开始批准世行的PPP宽恕申请，并向PPP借款人的PPP贷款人汇款。截至2021年10月22日，SBA已经批准了约3300份来自世行的初步和第二轮PPP宽恕申请，总额约为7.75亿美元，PPP贷款约为1200万美元，有待SBA审查和批准。

考虑到与新冠肺炎相关的经济不确定性，有关估计信贷损失所涉及的重大假设和估计的更多细节，请参阅下文“财务状况-贷款信贷损失拨备”一节中的讨论。

展望

新冠肺炎疫情已经对金融市场和整体经济状况产生了不利影响，预计将继续对我们的业务和运营产生影响。大流行对我们2021年剩余时间和2022年的运营和财务业绩的影响程度目前尚不确定，将取决于我们无法控制的某些事态发展，包括但不限于疫苗的持续分发和有效性、政府刺激措施、大流行对我们客户和客户的最终影响，以及可能因应大流行而实施的额外或延长的联邦、州和地方政府命令和法规。

见“第1A项。请参阅我们2020年10-K表格中的“风险因素”表格，以进一步讨论新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况的潜在不利影响。

影响经营效果的因素

作为一家通过我们的银行、经纪自营商和抵押贷款发放部门提供产品和服务的金融机构，我们直接受到一般经济和市场状况的影响，其中许多情况是我们无法控制和不可预测的。影响我们经营业绩的一个关键因素包括利率水平的变化，以及收益率曲线形状的扭曲，其影响的幅度和方向在不同的业务领域都有所不同。影响我们经营业绩的其他因素包括但不限于证券数量和价格水平的波动、通货膨胀、政治事件、投资者信心、投资者参与水平、法律、法规和合规要求以及竞争。所有这些因素都有可能影响我们的财务状况、经营业绩和流动性。此外，最近的经济和政治环境导致立法和监管举措，无论是通过的还是拟议的，都可能大幅改变对金融服务业的监管，并可能对我们产生重大影响。

影响经营成果可比性的因素

NLC销售

如前所述，2020年6月30日，我们完成了NLC所有已发行股本的出售，这些股本构成了我们保险部门的业务。因此，NLC截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩已在合并财务报表中作为非持续业务列报。

投标报价

2020年9月23日，我们宣布开始一项修改后的“荷兰拍卖”投标要约，以现金购买我们普通股的股份，总现金收购价最高可达3.5亿美元。2020年11月17日，我们完成了收购要约，以每股24美元的价格回购了8,058,947股已发行普通股，不包括费用和开支，总回购金额为1.934亿美元。我们用手头的现金为投标报价提供资金。

2030年和2035年到期的次级债券

本公司于二零三零年五月七日完成公开发售本金总额5,000万美元、于2030年5月15日到期的5.75厘定息至浮息次级债券(“2030年附属债券”)及本金总额1.5亿美元于2035年5月15日到期的6.125%定息至浮息次级票据(“2035年附属债券”)。我们统称2030年附属债券和2035年附属债券为“附属债券”。附属债券的价格为附属债券本金的100%。在扣除承销折扣和费用支出340万美元后，此次发行的净收益为1.966亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

技术增强和企业计划

为了进一步实现我们打造一流的多元化金融服务公司的目标，我们定期评估投资于我们的业务和技术平台的战略机会。这些投资旨在支持我们整个组织的长期技术竞争力和提高运营效率。2018年，我们开始在新技术解决方案、重大核心系统升级和其他技术增强方面进行重大投资。这些重大投资具体包括单一的企业范围总账和采购解决方案、抵押贷款发放系统和我们经纪-交易商部门内的核心系统更换(统称为“核心系统改进”)。结合这些技术改进，我们将继续努力巩固共同的后台职能。与这些核心系统改进和公共后台职能整合相关的成本占我们2020年全年非利息支出的很大一部分。我们作出这类投资的目的，是希望长远来说可以节省成本。从2019年第二季度开始，抵押贷款发放部分开始实施新的抵押贷款发放系统。从以前的抵押贷款发放系统的过渡在2020年第四季度完成。在2020年第二季度，我们在经纪-交易商部门内实施了核心系统更换。这是一项非常复杂的工作，经纪-交易商部门将继续与技术供应商、客户和内部利益相关者合作。此外，到2020年第三季度，我们在向单一, 2021年4月，我们更换了银行和抵押贷款发放部门以及公司的旧分类账，从而实现了企业范围总账解决方案的转变。2021年4月，我们更换了仅存的旧分类账，并将经纪-交易商部门过渡到企业范围总账解决方案。

伦敦银行同业拆息(Libor)

2017年7月，金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利率。最近一次是在2021年3月，FCA和洲际交易所(ICE)基准管理机构同时确认了他们的初衷，即在2021年日历年之后停止要求银行提交计算LIBOR所需的利率，并另外宣布了逐步淘汰各种LIBOR期限的确定目标日期。根据公告，一周和两个月期LIBOR将在2021年12月31日后立即停止刊登或失去代表性，其余所有美元LIBOR期限将在2023年6月30日后立即停止刊登或失去代表性。

美国和其他国家已经成立了由各种监管机构和其他行业团体组成的工作组，以便就这一主题提供指导。特别值得一提的是，另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议，有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率，可替代伦敦银行同业拆息，用于衍生工具及其他现时与伦敦银行同业拆息挂钩的金融合约。在众多其他指导领域中，ARRC还发布了与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的金融工具的推荐备用语言。

财务会计准则委员会(“FASB”)于2020年3月发出指引，旨在为美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)提供有关合约修改及对冲会计的临时选择权宜之计及例外情况，以减轻与预期市场由LIBOR及其他银行同业拆息向替代参考利率过渡有关的财务报告负担。此外，财务会计准则委员会发布了具体的会计准则，允许使用基于SOFR的隔夜指数掉期利率作为对冲会计目的的基准利率。

我们发起的某些贷款以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础，按浮动利率计息。我们还为某些借款支付利息，是衍生品协议的对手方，并且有使用libor作为支付计算的现有合同。

参考汇率。停止发布伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将在与改变现有合同的某些要素相关的财务、运营、合规和法律方面产生各种风险。

ARRC已经提出了一项有节奏的市场过渡计划，从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)到SOFR，各组织目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划，因为这与暴露于LIBOR的衍生品和现金市场有关。然而，目前还没有就什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代利率达成共识，而且考虑到LIBOR在决定全球市场利率方面的作用，也不可能预测任何此类替代方案对基于LIBOR的证券和可变利率贷款、债券或其他证券或金融安排的价值的影响。

我们已经完成了与从LIBOR迁移相关的整个组织的风险敞口的目标评估，并已过渡到影响评估和实施阶段。鉴于上述对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)逐步取消日期的改变被推迟到2023年，我们已经开始采取必要的行动，包括根据已经确定的替代基准利率就我们的某些协议进行谈判。自2020年第三季度以来，PrimeLending一直在利用SOFR利率推出传统的可调利率抵押贷款(ARM)产品，其条款与政府支持的企业(GSE)指导方针一致。此外，该行的管理团队继续与其基于LIBOR的合同在2021年后到期的商业关系合作，以修改条款并建立替代基准利率。我们还继续评估伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)逐步淘汰和过渡要求对合同、模型和系统的影响。到目前为止，我们的努力已经产生了一笔微不足道的费用；但在未来，随着我们完成系统和流程从LIBOR的过渡，我们可能会招致额外的费用。

经纪存款

2020年12月，联邦存款保险公司(“FDIC”)完成了对其有关经纪存款的规则和事先指导的修订(下称“修订”)。这些修订旨在使FDIC监管经纪存款的框架现代化，并确保将存款归类为经纪存款适当地反映了银行业格局的变化。此外，修订旨在修改适用于某些存款机构的利率限制，并澄清经纪存款要求适用于非到期日存款。修订于2021年4月1日生效，但在截至2022年1月1日的过渡期内不需要完全遵守。我们已经评估了修订，并发布了FDIC指导意见，在与FDIC磋商后，预计从2022年1月1日起，我们将继续将从经纪-交易商部门扫到银行部门的存款视为非经纪存款。届时，这些扫码存款的成本将基于当前的市场利率，而不是按账户收费。

段信息

如前所述，2020年6月30日，我们完成了NLC所有已发行股本的出售，其中包括保险部门的业务。因此，截至2020年9月30日的三个月和九个月的保险部门业绩已在合并财务报表中作为非持续业务列报，我们不再有保险部门。更多细节见我们合并财务报表附注中的附注3“非持续经营”。

在上述出售NLC之后，我们在持续运营中拥有两个主要业务部门，PCC(银行和抵押贷款发放)和Securities Holdings(经纪-交易商)。根据公认会计原则，我们的业务部门由三个可报告的业务部门组成，这些业务部门主要按提供给各个部门客户的核心产品组织：银行业务、经纪交易商和抵押贷款发放。与我们历史部门的经营业绩一致，我们预计未来的收入将主要来自银行部门，其余的将由我们的经纪-交易商和抵押贷款发起部门产生。从历史上看，抵押贷款发放部门的运营业绩比银行和经纪自营商部门的运营业绩波动更大。

银行业务包括银行的业务。银行部门主要从德克萨斯州各地的办事处提供商业和消费者银行服务，并从其盈利资产组合中获得收入。银行的经营业绩主要取决于净利息收入。银行还从其他来源获得收入，包括客户存款账户的服务费和信托费。

经纪-交易商部门包括证券控股公司的业务，证券控股公司通过其全资子公司Hilltop Securities、Momentum Independent Network和Hilltop Securities Asset Management LLC运营。经纪自营商部门的大部分收入来自从投资咨询中赚取的手续费和佣金。

以及证券经纪服务。Hilltop Securities是在美国证券交易委员会(SEC)和金融业监管局(FINRA)注册的经纪交易商，也是纽约证券交易所(NYSE)的会员。Momentum Independent Network是一家介绍性经纪交易商，也在SEC和FINRA注册。Hilltop Securities、Momentum Independent Network和Hilltop Securities Asset Management，LLC是根据1940年“投资顾问法案”注册的投资顾问。

按揭发放业务包括PrimeLending的业务，该公司提供各种贷款产品，主要来自贷款发放和服务收取的费用以及在二级市场出售这些贷款所产生的收入。

公司包括未分配给特定业务部门的某些活动。这些活动包括控股公司融资和投资活动、商业银行投资机会，以及支持公司整体运营的管理和行政服务。

公司间交易的抵销包括在“所有其他和抵销”中。有关我们的可报告部门的更多信息在我们综合财务报表附注中的附注22“部门及相关信息”中提供。

下表提供了有关我们的可报告部门的持续运营结果的某些信息(以千计)。此表是以下分部经营业绩部分中讨论和分析的基础。


	截至9月30日的三个月，				差异2021年与2020年			截至9月30日的9个月，				差异2021年与2020年
	2021		2020		金额		百分比	2021		2020		金额		百分比
净利息收入(费用)：
银行业	$	99,978	$	96,416	$	3,562	4	$	309,330	$	284,440	$	24,890	9
经纪-交易商		10,427		8,168		2,259	28		31,623		31,005		618	2
抵押贷款发放		(3,503)		(2,349)		(1,154)	(49)		(16,554)		(3,647)		(12,907)	(354)
公司		(4,341)		(4,594)		253	6		(13,720)		(9,482)		(4,238)	(45)
所有其他和消除		2,529		4,259		(1,730)	(41)		8,009		14,478		(6,469)	(45)
山顶连续作业	$	105,090	$	101,900	$	3,190	3	$	318,688	$	316,794	$	1,894	1

信贷损失拨备(冲销)：
银行业	$	(5,775)	$	—	$	(5,775)	NM	$	(39,725)	$	99,875	$	(139,600)	(140)
经纪-交易商		(44)		(602)		558	93		77		98		(21)	(21)
抵押贷款发放		—		—		—	—		—		—		—	—
公司		—		—		—	—		—		—		—	—
所有其他和消除		—		—		—	—		—		—		—	—
山顶连续作业	$	(5,819)	$	(602)	$	(5,217)	NM	$	(39,648)	$	99,973	$	(139,621)	(140)

非利息收入：
银行业	$	11,727	$	9,819	$	1,908	19	$	33,293	$	29,246	$	4,047	14
经纪-交易商		116,143		141,022		(24,879)	(18)		298,229		350,192		(51,963)	(15)
抵押贷款发放		242,270		355,471		(113,201)	(32)		794,679		874,926		(80,247)	(9)
公司		757		477		280	59		8,140		3,315		4,825	146
所有其他和消除		(2,952)		(4,078)		1,126	28		(8,912)		(15,130)		6,218	41
山顶连续作业	$	367,945	$	502,711	$	(134,766)	(27)	$	1,125,429	$	1,242,549	$	(117,120)	(9)

非利息支出：
银行业	$	54,567	$	55,980	$	(1,413)	(3)	$	167,869	$	169,569	$	(1,700)	(1)
经纪-交易商		109,193		114,393		(5,200)	(5)		287,831		299,743		(11,912)	(4)
抵押贷款发放		176,587		207,176		(30,589)	(15)		573,884		547,222		26,662	5
公司		15,355		21,999		(6,644)	(30)		37,015		35,741		1,274	4
所有其他和消除		(528)		(203)		(325)	(160)		(1,395)		(820)		(575)	(70)
山顶连续作业	$	355,174	$	399,345	$	(44,171)	(11)	$	1,065,204	$	1,051,455	$	13,749	1

持续经营的税前收入(亏损)：
银行业	$	62,913	$	50,255	$	12,658	25	$	214,479	$	44,242	$	170,237	385
经纪-交易商		17,421		35,399		(17,978)	(51)		41,944		81,356		(39,412)	(48)
抵押贷款发放		62,180		145,946		(83,766)	(57)		204,241		324,057		(119,816)	(37)
公司		(18,939)		(26,116)		7,177	27		(42,595)		(41,908)		(687)	(2)
所有其他和消除		105		384		(279)	(73)		492		168		324	193
山顶连续作业	$	123,680	$	205,868	$	(82,188)	(40)	$	418,561	$	407,915	$	10,646	3

没有意义。

关键绩效指标

我们利用财务状况和经营业绩的几个关键指标来评估我们业务的各个方面。除了收入和增长趋势等传统财务指标外，我们还监测其他几个财务指标和非财务运营指标，以帮助我们评估增长趋势，根据监管报告要求衡量资本充足率，衡量我们运营的有效性，并评估运营效率。随着我们业务中的机遇和挑战的变化，这些指标也会不断变化。

具体地说，业绩比率和资产质量比率通常用于衡量银行和金融机构的业绩。我们认为平均股东权益报酬率、平均资产报酬率和净息差是证券分析师、投资者和其他对银行及金融业有兴趣的人士常用的重要辅助经营业绩指标。净冲销与平均未偿还贷款比率也被认为是我们银行部门的一个关键衡量标准，因为它表明了我们贷款组合的表现。

此外，我们认为监管资本比率是我们以及银行业监管机构、投资者和分析师用来评估我们的监管资本状况，并将我们的监管资本与其他金融服务公司的监管资本进行比较的关键指标。我们根据联邦银行机构管理的资本要求，从杠杆率和基于风险的资本比率两个方面监控我们的资本实力。基于风险的资本比率是通常适用于银行机构的最低监管比率，但人们普遍预计，银行机构的资本头寸将远远高于最低比率。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们如何创造收入

我们的收入来自净利息收入和非利息收入。净利息收入是指我们的资产(包括贷款和投资证券)所赚取的收入与我们的资金成本(包括用于支持我们资产的存款和借款支付的利息)之间的差额。净利息收入是我们经营业绩的重要贡献者，主要来自我们的银行部门。利率的波动，以及我们持有的有息资产和有息负债的数量和类型，都会影响净利息收入。在截至2021年9月30日的9个月里，持续运营的净利息收入与2020年同期相比有所增长，这主要是因为我们的银行部门增加了，但被我们的抵押贷款发放部门和公司内部的减少大大抵消了。

我们收入的另一个组成部分是非利息收入，主要由以下几部分组成：

(i)

经纪自营商业务的收入。通过证券控股，我们提供投资银行和其他相关的金融服务。我们创造了2.206亿美元和1.96亿美元的证券佣金和手续费以及投资和证券咨询费和佣金；以及在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，衍生品和交易组合活动的收益(包括在其他非利息收入中)分别为7010万美元和1.43亿美元。

(Ii)

抵押贷款业务的收入。通过PrimeLending，我们通过发放和销售抵押贷款产生非利息收入。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们分别从出售贷款、其他抵押贷款生产收入(包括与保留的抵押贷款服务权相关的收入)和抵押贷款发放费中获得了7.939亿美元和8.753亿美元的净收益。

总体而言，在截至2021年9月30日的9个月里，与2020年同期相比，我们来自持续运营的非利息收入有所下降，这主要是由于我们的抵押贷款发放部门内出售贷款、其他抵押贷款生产收入和抵押贷款发放费用的净收益减少了8130万美元，以及我们的经纪-交易商部门减少了。

我们在业务运营中也会产生非利息支出。我们的企业从事劳动密集型活动，因此，员工薪酬和福利占我们非利息支出的大部分。

综合经营业绩

在截至2021年9月30日的三个月里，适用于普通股股东的持续业务收入为9290万美元，或每股稀释后收益1.15美元，而截至2020年9月30日的三个月为1.525亿美元，或每股稀释后收益1.69美元。在截至2021年9月30日的9个月中，适用于普通股股东的持续业务收入为3.123亿美元，或每股稀释后收益3.82美元，而截至2020年9月30日的9个月，收入为2.967亿美元，或每股稀释后收益3.29美元。与2020年同期相比，Hilltop在截至2021年9月30日的三个月和九个月持续运营的财务业绩反映了抵押贷款发放部门销售贷款和其他抵押贷款生产收入的净收益同比大幅下降，以及经纪自营商部门结构性金融业务和固定收益服务部门的净收入下降，而银行部门的可比九个月期间也反映了2021年宏观经济和贷款预期损失率的积极变化，而不是由于市场混乱而大幅增加了信贷损失拨备。

在截至2020年9月30日的3个月和9个月里，包括非持续经营的收入，扣除所得税后，适用于普通股股东的收入分别为1.533亿美元，或每股稀释后收益1.70美元，和3.314亿美元，或每股稀释后收益3.67美元。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的净收入中包含的某些项目源于与2012年11月30日PlainsCapital Corporation与Hilltop的全资子公司合并并成为Hilltop的全资子公司相关的购买会计、FDIC协助的交易(据此，本行收购FNB的某些资产和承担某些负债)、以股票和现金交易收购SWS Group，Inc.以及以全现金交易收购River Oaks银行(统称为“银行交易”)。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，所得税前收益包括分别为330万美元和360万美元的收益资产和负债的净增值，以及与银行交易相关的可识别无形资产的摊销分别为130万美元和160万美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，所得税前收入包括分别为1440万美元和1350万美元的收益资产和负债净增值，以及分别为400万美元和490万美元的与银行交易相关的可识别无形资产摊销。

下表显示的信息包括综合基础上的某些关键业绩指标。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
平均股东权益回报率⁽¹⁾	14.96	%	25.94	%	17.26	%	19.85	%
平均资产回报率⁽²⁾	2.13	%	3.71	%	2.43	%	2.90	%
净息差^{(3) (4)}	2.53	%	2.56	%	2.61	%	2.90	%
杠杆率⁽⁵⁾(期末)					12.64	%	13.03	%
普通股一级风险资本比率⁽⁶⁾(期末)					21.28	%	19.85	%

(1)	平均股东权益回报率定义为Hilltop应占综合收益除以平均总Hilltop股东权益。

(2)	平均资产回报率的定义是综合净收入除以平均资产。

(3)	净利差的定义是净利息收入除以平均可赚取利息的资产。我们认为净息差是衡量盈利能力的一个关键指标，因为它代表了我们赚取利息的资产相对于产生的利息所赚取的利息。

(4)	我们经纪自营商部门的证券融资业务在截至2021年和2020年9月30日的三个月内分别将净息差和应税等值净息差降低了18个基点和18个基点，在截至2021年和2020年9月30日的九个月内分别降低了18个基点和25个基点。

(5)	杠杆率是监管资本比率，定义为一级风险资本除以平均合并资产。

(6)	普通股一级风险资本比率是监管资本比率，定义为普通股一级风险资本除以风险加权资产。普通股股本包括普通股一级资本(普通股股东权益和合并子公司股权资本账户中的某些少数股东权益，但不包括商誉和各种无形资产)和额外一级资本(未包括在普通股一级资本中的某些合格少数股东权益、某些优先股和相关盈余，以及某些次级债务)。

我们在应税等值的基础上，将净息差和净利息收入列示如下。净息差(应税等值)是一种非GAAP衡量标准，其定义为应税等值净利息收入除以平均生息资产。应税等值调整基于所有期间适用的21%的公司联邦所得税税率。某些盈利资产所赚取的利息收入完全或部分免交联邦政府税。

所得税。因此，这些免税工具的回报率通常低于应税投资。为了对所有盈利资产的净息差进行更有意义的比较，我们在计算净息差时使用应税等值基础上的净利息收入，方法是增加免税资产赚取的利息收入，使其完全等同于应税投资赚取的利息收入。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，购买会计分别为我们的合并应税等值净息差贡献了9和10个基点，分别为2.54%和2.57%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，购买会计分别为我们的合并应税等值净息差贡献了13和14个基点，分别为2.62%和2.90%。购买会计活动主要与与银行交易相关的贷款贴现增加有关，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，贷款贴现总额分别为320万美元和360万美元。购买会计活动主要与与银行交易相关的贷款贴现增加有关，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，贷款贴现总额分别为1410万美元和1350万美元。

下表提供了有关我们的综合净利息收入(以千美元为单位)的更多详细信息。


	截至9月30日的三个月，
	2021						2020
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	杰出的		赚取的收入或		收益率或		杰出的		赚取的收入或		收益率或
	天平		已支付		费率		天平		已支付		费率
资产
生息资产
持有待售贷款	$	2,300,939	$	17,696	3.08	%	$	2,530,805	$	20,108	3.18	%
为投资而持有的贷款，毛额⁽¹⁾		7,514,392		82,073	4.33	%		7,730,711		84,847	4.32	%
投资证券--应税		2,585,362		12,328	1.91	%		1,974,911		11,017	2.23	%
投资证券--免税⁽²⁾		318,408		3,252	4.09	%		243,716		2,011	3.30	%
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		161,577		207	—	%		154,588		10	0.03	%
其他金融机构的有息存款		2,197,478		788	0.14	%		1,794,652		626	0.14	%
借入的证券		1,364,726		8,585	2.46	%		1,297,112		10,705	3.23	%
其他		51,350		813	6.28	%		49,701		823	6.59	%
生息资产，毛收入⁽²⁾		16,494,232		125,742	3.02	%		15,776,196		130,147	3.26	%
信贷损失拨备		(115,688)						(156,071)
净生息资产		16,378,544						15,620,125
非息资产		1,371,207						1,493,194
总资产	$	17,749,751					$	17,113,319

负债与股东权益
有息负债
有息存款	$	7,622,748	$	5,303	0.28	%	$	7,868,100	$	10,700	0.54	%
借出证券		1,306,314		6,519	1.98	%		1,193,497		8,729	2.91	%
应付票据和其他借款		1,231,545		8,266	2.66	%		1,259,559		8,500	2.69	%
有息负债总额		10,160,607		20,088	0.78	%		10,321,156		27,929	1.08	%
无息负债
无息存款		4,299,987						3,508,282
其他负债		800,225						903,571
总负债		15,260,819						14,733,009
股东权益		2,463,821						2,350,900
非控股权益		25,111						29,410
总负债和股东权益	$	17,749,751					$	17,113,319

净利息收入⁽²⁾			$	105,654					$	102,218
净息差⁽²⁾					2.24	%					2.18	%
净息差⁽²⁾					2.54	%					2.57	%


	截至9月30日的9个月，
	2021						2020
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	杰出的		赚取的收入或		收益率或		杰出的		赚取的收入或		收益率或
	天平		已支付		费率		天平		已支付		费率
资产
生息资产
持有待售贷款	$	2,440,668	$	51,059	2.79	%	$	2,153,565	$	55,775	3.45	%
为投资而持有的贷款，毛额⁽¹⁾		7,628,599		257,149	4.50	%		7,580,436		268,208	4.67	%
投资证券--应税		2,432,268		33,666	1.85	%		1,818,953		40,112	2.94	%
投资证券--免税⁽²⁾		307,718		8,261	3.58	%		222,818		5,729	3.43	%
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		138,191		208	—	%		92,722		138	0.20	%
其他金融机构的有息存款		1,876,943		1,998	0.14	%		1,277,130		2,679	0.28	%
借入的证券		1,435,862		53,143	4.88	%		1,413,473		36,915	3.43	%
其他		50,281		2,568	6.83	%		62,690		2,774	5.91	%
生息资产，毛收入⁽²⁾		16,310,530		408,052	3.34	%		14,621,787		412,330	3.73	%
信贷损失拨备		(136,400)						(111,070)
净生息资产		16,174,130						14,510,717
非息资产		1,468,459						1,576,485
总资产	$	17,642,589					$	16,087,202

负债与股东权益
有息负债
有息存款	$	7,662,951	$	19,220	0.34	%	$	7,354,534	$	37,771	0.69	%
借出证券		1,358,104		44,350	4.37	%		1,316,032		30,802	3.13	%
应付票据和其他借款		1,210,578		24,660	2.72	%		1,246,087		25,043	2.67	%
有息负债总额		10,231,633		88,230	1.15	%		9,916,653		93,616	1.26	%
无息负债
无息存款		4,040,649						3,182,002
其他负债		925,689						732,530
总负债		15,197,971						13,831,185
股东权益		2,418,804						2,229,882
非控股权益		25,814						26,135
总负债和股东权益	$	17,642,589					$	16,087,202

净利息收入⁽²⁾			$	319,822					$	318,714
净息差⁽²⁾					2.19	%					2.47	%
净息差⁽²⁾					2.62	%					2.90	%

(1)	平均余额包括非权责发生制贷款。

(2)	按应课税等值基准列示，按年化应课税等值调整，按所列期适用的21%企业联邦所得税率计算。截至2021年和2020年9月30日的三个月，利息收入调整后分别为60万美元和30万美元；截至2021年和2020年9月30日的九个月，利息收入调整后分别为120万美元和90万美元。

银行部门的净息差超过了我们的综合净息差，如上图所示。我们的综合净息差包括某些项目，这些项目没有反映在我们银行部门的净息差的计算中，并降低了我们的综合净息差，例如Hilltop的借款成本以及与经纪-交易商部门的生息资产和计息负债内的某些项目相关的收益率和成本，包括与证券融资业务相关的项目，这些项目特别降低了净利差。此外，某些可赚取利息的资产的收益和成本，如银行部门向子公司(经营部门)发放的仓库信贷额度，从合并财务报表中剔除。我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并净息差也受到管理层在2020年为加强我们的可用流动性状况而采取的某些行动的负面影响。这些行动，包括通过筹集经纪货币市场和经纪定期存款来增加总体现金余额，以及通过发行次级债券来筹集资金，都是出于高度谨慎，因为新冠肺炎危机及其对经济的负面影响将从2020年3月开始导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。

在综合基础上，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的净利息收入增加，主要是由于待售抵押贷款的净收益率下降，从2020年5月开始与公司附属票据相关的利息，以及银行部门存款的市场利率下降的影响。有关净利息收入的变动，包括平均有息资产和有息负债数量的组成部分变动，以及就该等项目赚取或支付的利率的变动，请参阅下文“银行业务分部”的讨论。

信贷损失拨备(冲销)由管理层确定为将信贷损失拨备维持在为投资组合持有的贷款中固有的预期信贷损失额所必需的金额。贷款的费用数额和相应的信贷损失拨备水平是基于我们根据历史损失经验、合理和可支持的预测对贷款组合的可收回性进行的评估，以及

其他重要的质量和数量因素。我们几乎所有的信贷损失综合拨备(逆转)都与银行部门有关。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，信贷损失的扭转主要受到银行部门减少与投资组合内集体评估贷款相关的准备金的影响，这是由于宏观经济预测假设和新冠肺炎影响的行业敞口的信用质量指标的改善。有关估计信贷损失所涉及的重要假设和估计的更多细节，请参阅下面“财务状况--贷款信贷损失拨备”部分的讨论。

在截至2021年9月30日的三个月里，持续运营的非利息收入与2020年同期相比有所下降，主要原因是平均贷款销售利润率下降，其次是抵押贷款总销售额的下降，以及我们抵押贷款发起部门的公允价值净值和相关衍生活动的变化，以及我们经纪-交易商部门的结构性金融和固定收益服务净收入的下降。在截至2021年9月30日的9个月中，持续运营的非利息收入与2020年同期相比有所下降，主要原因是净公允价值和相关衍生品活动的变化，但部分被我们抵押贷款发起部门内抵押贷款总销售量的增加以及我们经纪-交易商部门内结构性金融和固定收益服务净收入的减少所抵消。

在截至2021年9月30日的三个月里，持续运营的非利息支出与2020年同期相比有所下降，这主要是由于我们的抵押贷款发起部门和经纪-交易商部门的可变薪酬减少。与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的9个月中，持续运营的非利息支出有所增加，这主要是因为我们的抵押贷款发放部门的可变和非可变薪酬都有所增加，但部分被我们的经纪-交易商部门的可变薪酬下降所抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，持续经营的有效所得税税率分别为22.8%和22.7%，截至2021年和2020年9月30日的九个月，持续经营的有效所得税税率分别为23.2%和23.0%，接近这些时期适用的法定税率。

持续运营的细分结果

银行部门

下表提供了有关我们银行部门的经营结果的某些信息(以千为单位)。


	截至9月30日的三个月，				方差		截至9月30日的9个月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
净利息收入	$	99,978	$	96,416	$	3,562	$	309,330	$	284,440	$	24,890
信贷损失准备金(冲销)		(5,775)		—		(5,775)		(39,725)		99,875		(139,600)
非利息收入		11,727		9,819		1,908		33,293		29,246		4,047
非利息支出		54,567		55,980		(1,413)		167,869		169,569		(1,700)
所得税前收入(亏损)	$	62,913	$	50,255	$	12,658	$	214,479	$	44,242	$	170,237

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税前收入增加，主要是由于2021年每个季度信贷损失逆转的综合影响，这反映了已实现的经济结果和宏观经济前景的改善，而不是与采用“当前预期信贷损失”模型以及新冠肺炎造成的重大市场混乱相关的2020年第一季度和第二季度信贷损失拨备的大幅增加。净利息收入的变化与平均生息资产和有息负债的数量变化以及为这些项目赚取或支付的利率变化有关，下文将更详细地讨论。

下表显示的信息包括我们银行部门业绩和资产质量的某些关键指标。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
效率比⁽¹⁾	48.85	%	52.69	%	49.00	%	54.06	%
平均资产回报率⁽²⁾	1.36	%	1.14	%	1.58	%	0.36	%
净息差⁽³⁾	2.99	%	3.03	%	3.16	%	3.28	%
平均未偿还贷款的净收回(冲销)⁽⁴⁾	0.00	%	(0.03)	%	0.00	%	(0.35)	%

(1)	效率比率的定义是非利息支出除以当期非利息收入总额和净利息收入之和。我们认为效率比率是衡量银行部门盈利能力的指标。

(2)	平均资产回报率的定义是净收入除以平均资产。

(3)	净利差的定义是净利息收入除以平均可赚取利息的资产。我们认为净息差是衡量盈利能力的一个关键指标，因为它代表了赚取利息的资产所赚取的利息与产生的利息之比。

(4)	对平均未偿还贷款的净收回(冲销)被定义为报告期内的回收或冲销减去冲销或回收除以平均未偿还贷款中的较大者。我们使用这个比率来衡量我们贷款组合的信用表现。

银行业务部分在应纳税等值的基础上，在以下讨论和下表中显示净息差和净利息收入。净息差(应税等值)是一种非GAAP衡量标准，其定义为应税等值净利息收入除以平均生息资产。应税等值调整基于所有期间适用的21%的公司联邦所得税税率。在某些盈利资产上赚取的利息收入完全或部分免征联邦所得税。因此，这些免税工具的回报率通常低于应税投资。为了对所有盈利资产的净息差进行更有意义的比较，我们在计算净息差时使用应税等值基准的净利息收入，方法是增加免税资产赚取的利息收入，使其完全等同于应税投资赚取的利息收入。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，购买会计分别为银行部门3.00%和3.03%的应税等值净息差贡献了11和13个基点。在截至2021年9月30日的9个月中，购买会计分别为银行部门3.17%和3.29%的应税等值净息差贡献了16和17个基点。这些购进会计项目主要涉及与综合经营业绩部分列示的银行交易相关的贷款贴现的增加。

下表提供了有关我们银行部门的净利息收入(以千美元为单位)的更多详细信息。


	截至9月30日的三个月，
	2021						2020
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	杰出的		赚取的收入或		收益率或		杰出的		赚取的收入或		收益率或
	天平		已支付		费率		天平		已支付		费率
资产
生息资产
为投资而持有的贷款，毛额⁽¹⁾	$	6,906,305	$	77,825	4.47	%	$	7,287,758	$	81,216	4.39	%
子公司仓库授信额度		2,113,964		20,239	3.75	%		2,188,068		20,977	3.75	%
投资证券--应税		2,110,509		7,772	1.47	%		1,451,049		7,170	1.98	%
投资证券--免税⁽²⁾		113,474		966	3.41	%		112,113		960	3.43	%
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		744		—	—	%		400		—	0.06	%
其他金融机构的有息存款		1,971,325		788	0.16	%		1,561,910		396	0.10	%
其他		36,754		130	1.40	%		36,676		42	0.46	%
生息资产，毛收入⁽²⁾		13,253,075		107,720	3.22	%		12,637,974		110,761	3.45	%
信贷损失拨备		(115,001)						(155,531)
净生息资产		13,138,074						12,482,443
非息资产		962,472						1,049,072
总资产	$	14,100,546					$	13,531,515

负债与股东权益
有息负债
有息存款	$	7,467,386	$	7,144	0.38	%	$	7,878,593	$	13,723	0.69	%
应付票据和其他借款		140,016		391	1.11	%		166,687		425	1.01	%
有息负债总额		7,607,402		7,535	0.39	%		8,045,280		14,148	0.70	%
无息负债
无息存款		4,632,213						3,682,422
其他负债		156,358						144,439
总负债		12,395,973						11,872,141
股东权益		1,704,573						1,659,374
总负债和股东权益	$	14,100,546					$	13,531,515

净利息收入⁽²⁾			$	100,185					$	96,613
净息差⁽²⁾					2.83	%					2.75	%
净息差⁽²⁾					3.00	%					3.03	%


	截至9月30日的9个月，
	2021						2020
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	杰出的		赚取的收入或		收益率或		杰出的		赚取的收入或		收益率或
	天平		已支付		费率		天平		已支付		费率
资产
生息资产
为投资而持有的贷款，毛额⁽¹⁾	$	7,083,355	$	245,332	4.63	%	$	7,107,779	$	254,553	4.72	%
子公司仓库授信额度		2,265,504		64,441	3.75	%		1,922,809		55,309	3.78	%
投资证券--应税		1,952,961		21,289	1.45	%		1,303,455		21,249	2.17	%
投资证券--免税⁽²⁾		114,965		2,951	3.42	%		111,158		2,837	3.40	%
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		514		—	—	%		454		1	0.18	%
其他金融机构的有息存款		1,626,918		1,515	0.12	%		1,066,096		1,642	0.21	%
其他		36,825		358	1.30	%		45,065		293	0.87	%
生息资产，毛收入⁽²⁾		13,081,042		335,886	3.43	%		11,556,816		335,884	3.84	%
信贷损失拨备		(135,979)						(110,729)
净生息资产		12,945,063						11,446,087
非息资产		975,701						987,269
总资产	$	13,920,764					$	12,433,356

负债与股东权益
有息负债
有息存款	$	7,523,106	$	24,738	0.44	%	$	7,237,043	$	48,624	0.90	%
应付票据和其他借款		139,698		1,191	1.14	%		221,177		2,249	1.34	%
有息负债总额		7,662,804		25,929	0.45	%		7,458,220		50,873	0.91	%
无息负债
无息存款		4,411,823						3,252,584
其他负债		160,643						122,908
总负债		12,235,270						10,833,712
股东权益		1,685,494						1,599,644
总负债和股东权益	$	13,920,764					$	12,433,356

净利息收入⁽²⁾			$	309,957					$	285,011
净息差⁽²⁾					2.98	%					2.93	%
净息差⁽²⁾					3.17	%					3.29	%

(1)	平均余额包括非权责发生制贷款。

(2)	按应课税等值基准呈列，并根据呈列所有期间21%的适用企业联邦所得税率作出年化应税等值调整。截至2021年和2020年9月30日的三个月，利息收入的调整分别为20万美元和20万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月，利息收入的调整分别为60万美元和60万美元。

银行部门的净息差超过了我们的合并净息差。我们的综合净息差包括某些项目，这些项目没有反映在我们银行部门的净息差的计算中，并降低了我们的综合净息差，例如Hilltop的借款成本以及与经纪-交易商部门的生息资产和计息负债内的某些项目相关的收益率和成本，包括与证券融资业务相关的项目，这些项目特别降低了净利差。此外，银行部门的生息资产包括向其他子公司发放的仓库信贷额度，这些信贷从合并财务报表中剔除。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，银行部门的净息差受到了管理层在2020年为加强银行可用流动性状况而采取的某些行动的负面影响。这些行动，包括通过提高经纪货币市场和经纪定期存款来增加整体现金余额，是出于高度谨慎的考虑，因为新冠肺炎危机及其对经济的负面影响将从2020年3月开始导致资本和信贷市场的极端波动和中断。

下表汇总了银行部门在下列期间的净利息收入变化，包括平均生息资产和有息负债数量的组成部分变化，以及这些项目赚取或支付的利率的变化(以千为单位)。


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021年与2020年						2021年与2020年
	因工作原因而发生的变化⁽¹⁾						因工作原因而发生的变化⁽¹⁾
	卷		成品率/成交率		变化		卷		成品率/成交率		变化
利息收入
为投资而持有的贷款，毛额	$	(4,221)	$	830	$	(3,391)	$	(862)	$	(8,359)	$	(9,221)
子公司仓库授信额度		(700)		(38)		(738)		9,689		(557)		9,132
投资证券--应税		3,291		(2,689)		602		10,542		(10,502)		40
投资证券--免税⁽²⁾		12		(6)		6		97		17		114
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		—		—		—		—		(1)		(1)
其他金融机构的有息存款		103		289		392		881		(1,008)		(127)
其他		—		88		88		(54)		119		65
利息收入总额⁽²⁾		(1,515)		(1,526)		(3,041)		20,293		(20,291)		2

利息支出
存款	$	(715)	$	(5,864)	$	(6,579)	$	1,926	$	(25,812)	$	(23,886)
应付票据和其他借款		(68)		34		(34)		(817)		(241)		(1,058)
利息支出总额		(783)		(5,830)		(6,613)		1,109		(26,053)		(24,944)

净利息收入⁽²⁾	$	(732)	$	4,304	$	3,572	$	19,184	$	5,762	$	24,946

(1)	可归因于交易量和收益率/费率的变化包括在收益率/费率栏中。

(2)

年化应税当量。

与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，生息资产收益率的变化减少了应税净利息收入，这主要是由于证券投资组合的再投资收益率下降，以及截至2021年9月30日的九个月期间，为投资而持有的贷款收益率的下降。此外，购买力平价贷款相关手续费收入分别增加340万美元和1,550万美元，贷款贴现增量分别减少10万美元和增加60万美元。随着在银行交易中获得的贷款得到偿还、再融资或续期，预计未来期间贷款贴现的增量将会减少。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，生息资产数量的变化主要是由于投资贷款、抵押贷款仓库贷款和投资证券组合余额的变化。由于市场利率下降，截至2021年9月30日的三个月和九个月，与2020年同期相比，计息负债利率的变化增加了应税等值净利息收入。我们的投资组合包括定期重新定价或在摊销期限结束前到期的贷款。我们的一些可变利率贷款仍处于适用的利率下限，这可能会推迟和/或限制在利率变化期间净利息收入的变化。如果利率进一步下降，

某些浮动利率贷款对我们净利息收入的影响将受到这些利率下限的限制。此外，利率下降可能会降低我们的存款资金成本。这种影响的程度最终将取决于利率和收益率曲线变动的时机、幅度和频率，以及市场状况和管理策略的时机变化。如果利率上升，我们贷款组合中保持在适用利率下限的部分的收益率将比市场利率的上升速度慢。整个期限结构的任何利率变化都将继续影响净利息收入和净息差。利率变动的影响将随着收益率曲线的形状而变化，包括收益率曲线上任何一点的陡度或平坦度和反转的任何变化。

为了应对新冠肺炎疫情，世行采取了几项行动，以更好地支持我们受影响的银行客户。这些计划包括贷款修改，如本金和/或利息支付延期，作为SBA优先贷款人参与PPP，以及个人银行援助，包括免除费用，提高每日支出限额，以及暂停住宅止赎活动。新冠肺炎疫情造成的不利经济状况对银行部门的业务和经营业绩产生了负面影响，包括客户对贷款产品和服务的需求大幅减少，信贷损失得到确认，信贷损失拨备增加。如果未来经营业绩低于我们的预测，预计的贷款信贷损失拨备出现负面变化，或者长期贷款和存款增长率或贴现率上升，银行报告单位的估计公允价值可能会降至账面价值以下，我们可能需要记录商誉减值费用。此外，就其核心存款无形资产而言，若本行现有核心存款的存款留存水平及衍生成本相对于其他资金成本下降至不能支持剩余账面价值的水平，吾等可能须记录减值费用。我们将继续关注新冠肺炎疫情的发展，以及针对疫情采取的措施，包括市值、整体经济状况、疫苗接种效果、政府刺激措施、延期付款计划以及未来可能出现损害的任何其他触发事件或情况。有关详细信息，请参阅上面的“最新发展”部分。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，银行部门分别保留了约2.277亿美元和1280万美元，在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，银行部门分别保留了5.675亿美元和1.553亿美元的抵押贷款。这些贷款由银行部门按面值购买。对于提供的贷款发放服务，银行部门除了支付相应费用外，还向抵押贷款发放部门报销与这些抵押贷款相关的直接发放成本。合并中取消了相应的费用。2020年3月，世行决定将之前购买的抵押贷款出售给抵押贷款发放部门，而不是持有用于投资。2020年10月，银行恢复购买和保留由抵押贷款发放部门发放的抵押贷款。我们预计，2021年期间，由抵押贷款发放部门代表银行部门发起并由银行部门保留的贷款将根据批准的权限增加，占抵押贷款发放部门总发行量的5%。银行部门对抵押贷款留存水平的确定将受到对现行抵押贷款利率的持续审查、Hilltop的资产负债表定位以及银行部门对商业贷款增长的展望等因素的影响。

银行部门的信贷损失拨备(扭转)同比和季度发生了重大变化，主要原因是与2020年3月开始的新冠肺炎大流行造成的市场混乱影响相关的经济前景恶化的影响，以及与改善宏观经济预测假设相关的准备金减少的影响。具体地说，在截至2020年9月30日的三个月中，银行部门的信贷损失准备金包括单独评估贷款的信贷损失净冲销120万美元，而集体评估贷款预期损失的信贷损失准备金占总准备金的60万美元，这主要是因为银行贷款组合结构和信贷质量的确定变化被宏观经济因素假设和质量因素与上一季度相比的改善所抵消。截至2020年9月30日的三个月期间，津贴的变化也受到60万美元净冲销的影响。在截至2020年9月30日的9个月中，拨备的大幅增加包括个人评估贷款的信贷损失拨备2,260万美元，而集体评估贷款预期损失的信贷损失拨备占拨备总额的7,720万美元，这主要是由于中国建筑工人联合会的预期终身信贷损失增加，这是由于与新冠肺炎大流行造成的市场混乱影响相关的经济前景恶化所致。报告期内信贷损失拨备的变动，亦由於其他因素所致，包括但不限于贷款增长、贷款组合及风险评级级别的变动。截至九月三十日止九个月的免税额变动, 2020年还受到1850万美元净冲销的影响，主要与专门为2020年第一季度预留的贷款相关。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，银行部门集体评估贷款的预期损失分别为1,100万美元和4,520万美元，净扭转了信贷损失，这主要是由于宏观经济预测假设和新冠肺炎信贷质量指标的改善影响了行业部门的敞口。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，对与单独评估的贷款相关的变化拨备的净影响包括分别为520万美元和550万美元的信贷损失拨备。上述期间信贷损失拨备的变化还反映了其他因素，包括但不限于贷款组合、贷款余额的变化以及与上一季度相比的质量因素。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，津贴的变化也受到净收回10万美元的影响。有关估计信贷损失所涉及的重要假设和估计的更多细节，请参阅下面“财务状况--贷款信贷损失拨备”部分的讨论。

与2020年同期相比，银行部门的非利息收入在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间有所增长，主要原因是其他房地产自有(OREO)收入以及储户账户服务费的增加。

与2020年同期相比，银行部门的非利息支出在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间有所下降，主要原因是贷款预期损失率的同比改善以及法律费用的减少导致无资金承诺准备金的减少，但部分被FDIC评估和OREO费用的增加所抵消。

经纪-交易商细分市场

下表提供了有关我们经纪-交易商部门经营业绩的更多细节(单位：千)。


	截至9月30日的三个月，				方差		截至9月30日的9个月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
净利息收入：
财富管理：
证券借贷	$	2,066	$	1,976	$	90	$	8,793	$	6,113	$	2,680
结算服务		1,922		1,150		772		5,155		5,720		(565)
结构性融资⁽⁵⁾		469		448		21		1,342		5,021		(3,679)
固定收益服务		5,354		3,223		2,131		13,667		8,906		4,761
其他⁽⁵⁾		616		1,371		(755)		2,666		5,245		(2,579)
净利息收入合计		10,427		8,168		2,259		31,623		31,005		618
非利息收入：
按业务类别划分的证券佣金和手续费⁽¹⁾:
固定收益服务		9,807		10,961		(1,154)		38,720		36,734		1,986
财富管理：
零售⁽⁵⁾		18,954		16,003		2,951		55,743		52,401		3,342
结算服务		5,215		6,478		(1,263)		17,037		23,443		(6,406)
结构性融资⁽⁵⁾		1,206		335		871		1,877		1,499		378
其他⁽⁵⁾		964		1,578		(614)		2,851		3,632		(781)
		36,146		35,355		791		116,228		117,709		(1,481)
按业务类别划分的投资和证券咨询费及佣金：
公共财政服务⁽⁵⁾		37,087		25,577		11,510		77,737		63,138		14,599
固定收益服务⁽⁵⁾		3,234		3,919		(685)		5,350		5,327		23
财富管理：
零售		8,299		6,193		2,106		23,330		17,237		6,093
结算服务		472		431		41		1,480		1,140		340
结构性融资⁽⁵⁾		429		652		(223)		1,431		2,061		(630)
其他		125		94		31		281		263		18
		49,646		36,866		12,780		109,609		89,166		20,443
其他：
结构性融资		33,337		59,669		(26,332)		68,136		112,117		(43,981)
固定收益服务		(3,015)		8,404		(11,419)		1,931		30,586		(28,655)
其他		29		728		(699)		2,325		614		1,711
		30,351		68,801		(38,450)		72,392		143,317		(70,925)
非利息收入总额		116,143		141,022		(24,879)		298,229		350,192		(51,963)
净收入⁽²⁾		126,570		149,190		(22,620)		329,852		381,197		(51,345)
非利息支出：
可变薪酬⁽³⁾		53,505		60,774		(7,269)		125,325		145,169		(19,844)
固定薪酬和福利⁽⁵⁾		28,924		27,438		1,486		85,550		79,606		5,944
细分市场运营成本⁽⁴⁾⁽⁵⁾		26,720		25,579		1,141		77,033		75,066		1,967
总非利息费用		109,149		113,791		(4,642)		287,908		299,841		(11,933)

所得税前收入	$	17,421	$	35,399	$	(17,978)	$	41,944	$	81,356	$	(39,412)

(1)	证券佣金和手续费包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为170万美元和290万美元的收入，以及截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为520万美元和1,090万美元的收入，这些收入在合并中被剔除。

(2)	净收入的定义是总净利息收入和总非利息收入之和。我们认为净收入是评估经纪-交易商部门财务状况和经营业绩的关键业绩指标，因为我们认为它是投资者和分析师使用的主要收入业绩指标。净收入为整个金融服务业的趋势提供了一定程度的可比性，因为它既反映了非利息收入，包括投资和证券咨询费和佣金，也反映了净利息收入。在内部，我们在收入的基础上评估经纪自营商部门的表现，以与我们的银行部门进行比较。

(3)	可变薪酬代表基于绩效的佣金和激励。

(4)	分部运营成本包括与经纪-交易商分部相关的信贷损失拨备，以及其他非利息支出。

(5)	所有前期的附注余额都包括某些重新分类，以符合本期列报。

2021年第三季度，经纪自营商部门的结构性融资和固定收益业务线的净收入都出现了下降。与2020年第三季度相比，结构性金融净收入下降，原因是生产量下降和市场条件不太有利。与2020年同期相比，固定收益服务业务线的净收入有所下降，主要原因是交易活动的净收益减少了1140万美元。经纪交易商部门公共金融服务和财富管理业务部门净收入的增长部分抵消了这些下降。公共财政净收入的改善主要归功于承保收入的改善。在截至2021年9月30日的三个月里，财富管理业务线的净收入高于2020年同期，原因是生产和咨询费收入增加，以及保证金余额和对应应收账款增加导致的利息收入增加，尽管低利率环境导致货币市场和FDIC扫荡收入下降。

与2020年同期相比，经纪交易商部门在截至2021年9月30日的3个月和9个月的所得税前收入下降，主要原因如下：

●

由于交易量下降和市场环境不那么强劲，经纪-交易商部门的结构性融资净收入减少，导致该业务部门的其他非利息收入与2020年同期相比减少。

●

与2020年同期相比，经纪交易商部门固定收益服务净收入的下降主要来自非利息收入的下降。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，由于客户需求不那么强劲和交易环境不太有利，经纪-交易商部门的每个交易部门的净收入都出现了下降。此外，在9个月的可比期间，这一下降还包括由于股权资本市场部门的缩减而导致的净收入减少160万美元。

●

薪酬支出减少，其中分别为730万美元和1980万美元，这主要是由于我们的结构性金融和固定收益服务业务部门的收入下降导致可变薪酬减少。

经纪-交易商部门受到利率风险的影响，因为维持库存头寸，交易对利率敏感的金融工具，并保持匹配的股票贷款账簿。利率的变化可能会对我们的整体财务表现产生重大影响。我们的经纪交易商部门历来有很大一部分收入来自成功完成客户交易后的咨询费，这可能会受到利率波动的不利影响。利率的快速或重大变化可能会对经纪-交易商部门的债券交易、销售、承销活动和下文所述的其他利差敏感活动产生不利影响。经纪自营商部门还因向客户提供货币市场和FDIC投资选择而收取管理费，这些选择往往对短期利率敏感。此外，经纪自营商部门的盈利能力在一定程度上取决于客户贷款收入和超额客户现金余额之间的差额，以及客户现金余额支付的利息支出，以及扣除融资成本后的证券交易利息收入。

在经纪-交易商部门，利息来自证券借贷活动、客户保证金贷款余额收取的利息以及用于支持销售、承销和其他客户活动的投资证券赚取的利息。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的净利息收入增加，主要是由于我们的固定收益服务业务线的净利息收入和客户保证金贷款赚取的净利息增加。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的净利息收入略有增加，主要是因为我们财富管理业务线的固定收益服务和证券贷款部门的净利息收入增加，部分被自有证券和客户保证金贷款的净利息收入减少所抵消。随着2020年9月30日至2021年9月30日9个月加权平均联邦基金利率下调39个基点，客户投资活动赚取的利息也减少了。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的非利息收入下降，主要原因是其他非利息收入减少，但被截至2021年9月30日的三个月的证券佣金和费用以及投资银行和咨询费和佣金的增加部分抵消，并被截至2021年9月30日的九个月的投资和证券咨询费和佣金的增加部分抵消。

在截至2021年9月30日的三个月里，证券佣金和手续费与2020年同期相比有所增加，主要是由于共同基金、保险产品和大宗商品合同销售交易赚取的佣金增加。这些增长部分被我们货币市场和FDIC扫荡收入160万美元的下降所抵消。与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的9个月中，证券佣金和手续费有所下降，主要原因是，由于我们的货币市场下降了950万美元，我们的财富管理业务线赚取的佣金减少，而FDIC在利率环境较低的情况下清扫收入，出售场外证券赚取的佣金减少，以及我们逐步缩减股权资本市场部门。这些减少被共同基金、保险产品和大宗商品合同销售交易赚取的佣金增加部分抵消。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月，投资和证券咨询费和佣金有所增加，这主要是由于我们从市政交易中收到的公共财政费以及财富管理咨询服务费的改善所赚取的费用增加。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，其他非利息收入有所下降，主要原因是由于交易量减少和利率波动，我们结构性金融业务线衍生品活动获得的交易收益减少。其他非利息收入的同比降幅因我们应税和市政证券交易组合中固定收益服务业务的减少而加剧。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的3个月和9个月的非利息支出有所下降，这主要是由于之前提到的可变薪酬的减少，以及截至2021年的9个月，部分被2021年与部署新后台系统相关的费用增加所抵消。

有关经纪-交易商部门的精选信息，包括关键业绩指标，如下(以千美元为单位)。


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021				2020		2021				2020
总薪酬占净收入的百分比⁽¹⁾		65.1	%		59.1	%		63.9	%		59.0	%
税前利润率⁽²⁾		13.8	%		23.7	%		12.7	%		21.3	%
FDIC保险计划在银行的余额(期末)							$	794,446		$	900,008
其他FDIC保险计划余额(期末)							$	1,594,069		$	1,683,981
客户存款，包括短期信贷(期末)							$	506,582		$	419,078

公共财政服务：
问题数量		283			340			908			936
产品总金额	$	14,832,192		$	15,174,488		$	45,450,987		$	41,352,113

结构性融资：
锁定生产/TBA量	$	1,774,501		$	2,662,729		$	5,491,809		$	6,687,631

固定收益服务：
总卷	$	53,254,804		$	52,496,966		$	184,280,307		$	105,941,044
净库存(期末)							$	496,615		$	610,641

财富管理(零售和结算服务集团)：
零售业员工代表(期末)								103			119
独立注册代表(期满)								188			193
通讯员(期末)								122			130
对应应收账款(期末)							$	271,664		$	243,480
客户保证金余额(期末)							$	374,002		$	258,447

财富管理(证券借贷集团)：
生息资产--借入的股票(期末)							$	1,377,261		$	1,285,509
有息负债--借出的股票(期末)							$	1,350,722		$	1,177,098

(1)	薪酬总额包括固定薪酬和福利之和以及可变薪酬之和。我们认为总薪酬占净收入的百分比是衡量部门盈利能力的关键业绩指标。

(2)	税前利润率定义为所得税前收入除以净收入。我们认为税前利润率是一个关键的业绩衡量标准，因为它被用作盈利能力衡量标准，代表实现利润的净收入的百分比。

抵押贷款发放部分

下表提供了有关我们的抵押贷款发放部门的经营结果的某些信息(以千为单位)。


	截至9月30日的三个月，				方差		截至9月30日的9个月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
净利息收入(费用)	$	(3,503)	$	(2,349)	$	(1,154)	$	(16,554)	$	(3,647)	$	(12,907)
非利息收入		242,270		355,471		(113,201)		794,679		874,926		(80,247)
非利息支出		176,587		207,176		(30,589)		573,884		547,222		26,662
所得税前收入	$	62,180	$	145,946	$	(83,766)	$	204,241	$	324,057	$	(119,816)

抵押贷款业务受到可能影响贷款发放量的变量的影响，包括季节性交易量和利率波动。从历史上看，在春季和夏季的几个月里，更多的人倾向于搬家和买卖房屋，因此抵押贷款发放部门的贷款发放量有所增加。按揭利率上升往往会导致再融资的贷款额减少，而按揭利率的下降则会导致再融资的贷款额增加。从历史上看，抵押贷款利率的变化对购房量的影响小于对再融资量的影响。有关贷款发放量的详细信息见下表。

鉴于新冠肺炎疫情带来的持续经济不确定性，最近的趋势，以及抵押贷款利率变动导致的购房或再融资所致贷款发放量的典型历史模式，可能并不能预示未来的贷款发放量。抵押贷款发放部门的业务取决于其员工和客户进行抵押贷款交易的意愿和能力。当前的房屋库存水平、可负担性挑战以及与新房建设相关的供应链问题都影响了客户的购房能力。2020年之前存在的房屋库存短缺和可负担性挑战因新冠肺炎的经济影响而放大，而供应链问题可能更直接地与新冠肺炎有关。新冠肺炎疫情对客户的持续影响可能对抵押贷款发放部门的运营产生实质性不利影响。此外，与2020年相比，抵押贷款利率的进一步上升和/或持续的房屋库存短缺和与新房建设相关的供应链问题可能会对贷款发放量产生不利影响，和/或改变再融资和购买量占总贷款发放量的百分比组合。

自2020年3月以来，新冠肺炎蔓延带来的经济不确定性对抵押贷款发放部门运营的金融市场以及全球经济产生了破坏性影响。为了应对新冠肺炎疫情，美国10年期国债利率在2020年第一季度大幅下降，随后在2020年剩余时间里抵押贷款利率稳步下降。自2020年12月以来，抵押贷款利率有所上升，但与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月内，抵押贷款利率平均保持在较低水平。正如上面“最近的事态发展”部分所讨论的，虽然疫情的影响和不确定性一直持续到2021年，但与美国居民新冠肺炎疫苗接种水平相关的重大进展已经导致美国放松了限制性措施。此外，美国联邦政府继续实施政策，为经济提供财政刺激，并为受疫情影响的人提供救济。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税前收入有所下降。这主要是由于利率锁定承诺(“利率锁定承诺”)减少(与按揭贷款申请减少有关)，以及个别利率锁定承诺的平均价值下降所致。

CARE法案为借款人提供了要求支付住房抵押贷款的能力，这给抵押贷款服务商带来了巨大的压力，因为他们可能被要求为与忍耐贷款相关的错过或延期付款提供资金。从2020年3月开始，全国范围内的忍耐请求大幅增加，导致愿意购买抵押贷款服务权的第三方抵押贷款服务商减少。作为这一市场动态的结果，从2020年第二季度开始，我们增加了出售抵押贷款的留存还本付息金额，下面将更详细地讨论这一点。从2020年第四季度开始，一直持续到2021年第三季度，PrimeLending减少了留存服务量。然而，2021年第三季度的留存金额继续超过2020年第二季度之前的留存金额。PrimeLending利用第三方来管理其服务组合，因此我们预计基础设施成本不会大幅波动来管理PrimeLending服务组合的变化。PrimeLending的流动性一直没有受到影响，我们预计它不会受到CARE法案导致的忍耐要求的显著影响。GNMA、联邦全国抵押协会和联邦住房贷款抵押公司可能会对这些机构接受的贷款施加限制，

包括忍耐协议下的贷款，这可能导致PrimeLending寻求非机构投资者或选择保留这些贷款。

由于截至2021年9月30日的9个月平均抵押贷款利率上升，而2020年同期利率下降，截至2021年9月30日的3个月和9个月，与2020年同期相比，再融资量占总融资量的百分比都有所下降。截至2021年9月30日的三个月的再融资量从2020年同期的35.1%下降到29.4%，而截至2021年9月30日的9个月的再融资量从2020年同期的39.8%小幅下降到38.5%。如果目前的抵押贷款利率在2021年12月31日之前保持相对不变，我们预计2021年第四季度再融资量占总贷款发放量的百分比将低于2020年第四季度。然而，较高的再融资百分比可能是由于购买量放缓，因为现有房屋库存短缺、负担能力挑战以及与新房建设相关的供应链问题对新房和现房销售产生了负面影响。

按揭贷款部门主要透过零售渠道发放按揭贷款，而透过其附属业务安排(“ABAS”)发放的贷款则有限。在截至2021年9月30日的9个月里，通过ABAS筹集的资金约占抵押贷款发起部门总贷款额的5%。截至2021年9月30日，PrimeLending在三个ABA拥有超过50%的会员权益。我们预计，在2021年剩余时间里，ABA渠道内的总产量将略有增加，占抵押贷款发放部门贷款额的6%左右。

下表提供了有关我们的抵押贷款来源和销售的更多详细信息，如下所示(以千美元为单位)。


	截至9月30日的三个月，										截至9月30日的9个月，
	2021				2020						2021				2020
			%%的				%%的			方差			%%的				%%的			方差
	金额		总计		金额		总计			2021年vs 2020年	金额		总计		金额		总计			2021年vs 2020年
按揭贷款发放-单位		18,919				23,673				(4,754)		60,651				59,802				849

按揭贷款发放量-数量：
传统型	$	3,871,765	69.20	%	$	4,844,635	75.11	%	$	(972,870)	$	12,410,492	70.20	%	$	11,426,726	70.66	%	$	983,766
政府		894,869	16.00	%		1,225,055	18.99	%		(330,186)		2,571,494	14.54	%		3,547,353	21.94	%		(975,859)
巨无霸		547,131	9.78	%		189,518	2.94	%		357,613		1,986,473	11.24	%		650,992	4.03	%		1,335,481
其他		280,863	5.02	%		191,145	2.96	%		89,718		710,318	4.02	%		546,929	3.37	%		163,389
	$	5,594,628	100.00	%	$	6,450,353	100.00	%	$	(855,725)	$	17,678,777	100.00	%	$	16,172,000	100.00	%	$	1,506,777

购房	$	3,948,420	70.58	%	$	4,183,560	64.86	%	$	(235,140)	$	10,870,052	61.49	%	$	9,729,981	60.17	%	$	1,140,071
再融资		1,646,208	29.42	%		2,266,793	35.14	%		(620,585)		6,808,725	38.51	%		6,442,019	39.83	%		366,706
	$	5,594,628	100.00	%	$	6,450,353	100.00	%	$	(855,725)	$	17,678,777	100.00	%	$	16,172,000	100.00	%	$	1,506,777

德克萨斯州	$	1,066,264	19.06	%	$	1,223,544	18.97	%	$	(157,280)	$	3,237,241	18.31	%	$	3,078,700	19.04	%	$	158,541
加利福尼亚		625,715	11.18	%		640,081	9.92	%		(14,366)		2,151,196	12.17	%		1,656,438	10.24	%		494,758
亚利桑那州		249,471	4.46	%		278,065	4.31	%		(28,594)		806,722	4.56	%		729,920	4.51	%		76,802
弗罗里达		240,413	4.30	%		419,537	6.50	%		(179,124)		793,293	4.49	%		1,123,061	6.94	%		(329,768)
南卡罗来纳州		219,394	3.92	%		257,531	3.99	%		(38,137)		744,834	4.21	%		654,840	4.05	%		89,994
俄亥俄州		226,164	4.04	%		255,388	3.96	%		(29,224)		676,395	3.83	%		617,369	3.82	%		59,026
密苏里		205,897	3.68	%		232,253	3.60	%		(26,356)		574,878	3.25	%		557,772	3.45	%		17,106
华盛顿		177,118	3.17	%		199,425	3.09	%		(22,307)		568,911	3.22	%		505,782	3.13	%		63,129
北卡罗来纳州		159,894	2.86	%		186,522	2.89	%		(26,628)		578,796	3.27	%		493,161	3.05	%		85,635
马里兰州		134,655	2.41	%		229,705	3.56	%		(95,050)		524,645	2.97	%		580,487	3.59	%		(55,842)
所有其他州		2,289,643	40.92	%		2,528,302	39.21	%		(238,659)		7,021,866	39.72	%		6,174,470	38.18	%		847,396
	$	5,594,628	100.00	%	$	6,450,353	100.00	%	$	(855,725)	$	17,678,777	100.00	%	$	16,172,000	100.00	%	$	1,506,777

抵押贷款销售量：
第三方	$	5,967,850	96.32	%	$	6,508,983	99.80	%	$	(541,133)	$	17,503,092	96.86	%	$	15,787,591	99.03	%	$	1,715,501
银行部门		227,709	3.68	%		12,790	0.20	%		214,919		567,530	3.14	%		155,345	0.97	%		412,185
	$	6,195,559	100.00	%	$	6,521,773	100.00	%	$	(326,214)	$	18,070,622	100.00	%	$	15,942,936	100.00	%	$	2,127,686

我们认为抵押贷款发放部门的贷款发放总额是一个关键的业绩衡量标准。贷款发放量是该部门通过发放和销售抵押贷款创造收入的核心，从而从销售贷款、抵押贷款发放费和其他抵押贷款生产收入中获得净收益。贷款发放总额是管理层、我们的投资者和分析师用来评估抵押贷款发放部门的市场份额和增长情况的指标。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，抵押贷款发放部门的总贷款发放量分别比2020年同期下降了13.3%和增长了9.3%，而所得税前收入在2020年同期分别下降了57.4%和37.0%。截至二零二一年九月三十日止的三个月及九个月的所得税前收入减少，主要是由於按揭贷款申请减少，以及个别独立住宅贷款公司的平均价值下降所致。在截至2021年9月30日的9个月中，可变薪酬的增加也是造成下降的原因之一，这主要是由贷款发放量的增加推动的。

下表显示的信息包括抵押贷款发放部分的某些关键业绩指标。


	截至9月30日的三个月，					截至9月30日的9个月，
		2021		2020		2021				2020
抵押贷款销售净收益(基点)：
出售给第三方的贷款		359		441			378			392
按银行部门划分的留存贷款的影响		(13)		(1)			(12)			(4)
据报道，		346		440			366			388
可变薪酬占总薪酬的百分比		65.4	%	71.9	%		67.4	%		68.2	%
抵押贷款偿还权资产($000)(期末)⁽¹⁾						$	110,931		$	127,712

(1)	在综合基础上报告，因此不包括与为银行部门服务的贷款相关的抵押偿还权资产，这些资产在合并中被剔除。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净利息支出包括持有的待售贷款赚取的利息收入，被主要存放在银行的仓库信贷额度产生的利息以及相关的公司间融资成本所抵消。截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月期间，净利息支出的下降包括这两个时期持有的待售抵押贷款净收益率下降的影响。

非利息收入由下表所列项目组成(以千计)。


	截至9月30日的三个月，				方差		截至9月30日的9个月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
出售贷款的净收益	$	214,093	$	287,255	$	(73,162)	$	661,563	$	618,846	$	42,717
按揭贷款发放费及其他相关收入		38,780		47,703		(8,923)		124,082		121,841		2,241
其他按揭贷款收入：
公允净值及相关衍生活动的变动：
持有待售的IRLC和贷款		(22,902)		22,466		(45,368)		(47,274)		136,409		(183,683)
抵押贷款偿还权资产		(3,306)		(12,301)		8,995		8,379		(23,511)		31,890
服务费		15,605		10,348		5,257		47,929		21,341		26,588
非利息收入总额	$	242,270	$	355,471	$	(113,201)	$	794,679	$	874,926	$	(80,247)

与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月中，出售贷款的净收益减少，主要原因是平均贷款销售利润率下降，其次是贷款总销售量下降。与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的9个月中，出售贷款的净收益有所增加，这主要是由于贷款总销售量增加，但平均贷款销售利润率的下降部分抵消了这一增长。由于PrimeLending几乎将其发放的所有按揭贷款出售给二级市场上的各种投资者，截至2021年9月30日的9个月内，贷款销售量的增长与同期贷款发放量的增长是一致的。截至2021年9月30日的3个月和9个月，平均贷款销售利润率下降，主要是由于房屋库存短缺和全国再融资量减少造成的竞争性定价压力。尽管2020年第二季度至第四季度的平均贷款销售利润率有所上升，但在截至2021年9月30日的9个月里，利润率一直在稳步下降，接近新冠肺炎大流行开始时认识到的利润率。截至二零二一年九月三十日止三个月的按揭贷款费用较二零二零年同期下降，主要是由於平均按揭贷款费用下降，亦是贷款额下降所致。

我们认为抵押贷款发放部门从出售贷款保证金中获得的净收益(以基点为单位)是一项关键的业绩衡量标准。出售贷款保证金的净收益被定义为出售贷款的净收益除以贷款销售量。出售贷款的净收益是该部门产生收入的核心，可能包括出售给第三方的贷款和出售给银行部门并由银行部门保留的贷款。至于所提供的贷款发放服务，按揭贷款发放部分已获发还与银行保留贷款有关的直接贷款成本。

除支付相应费用外，还需支付部分费用。已报销的发起成本和相应费用计入抵押发起部门的经营业绩，相应费用在合并中扣除。每个季度对代表银行部门发起并由银行部门保留的贷款额进行评估。虽然我们预计2021年剩余时间出售给银行部门和银行部门保留的贷款将增加，然后在2022年趋于平稳，但我们预计在此期间这些销售不会超过总发放量的5%。每个季度都会评估代表银行部门发起并由银行部门保留的贷款额，最近的趋势可能不能表明2022年的销售额。2020年3月，抵押贷款发放部门与银行部门签署了一份意向书，购买以前出售给银行部门并由银行部门保留的抵押贷款，未偿还本金余额约为2.1亿美元。这种约1.21亿美元的原始销售额反映在截至2020年9月30日的9个月中对银行部门的抵押贷款销售量中以前的抵押贷款明细表中。剩余的9100万美元的原始销售额在2019年出售给了银行部门。当这些贷款由抵押贷款发放部门按面值出售时，银行部门的意图是持有这些贷款用于投资。抵押贷款发放部门完成了从银行部门回购这些贷款，并在2020年第二季度将贷款出售给二级市场的投资者。

非利息收入包括抵押贷款发放部门的内部贷款和待售贷款的公允净值变化，以及抵押贷款部门用来降低与其内部贷款和待售抵押贷款相关的利率风险的与远期承诺相关的相关活动。在截至二零二一年九月三十日止的三个月及九个月内，独立住宅贷款公司及待售贷款的公平值下跌，是由於个别独立住宅贷款公司及待售贷款的总成交量减少，以及个别独立可供出售公司及待售贷款的平均价值下降所致。

抵押贷款发放部门基本上将其发放的所有抵押贷款出售给二级市场上的各种投资者，历史上大部分贷款都是随着利息的发放而发放的。此外，抵押贷款发放部分代表银行发放贷款。抵押贷款发放部门决定是否保留或释放其销售的抵押贷款的还本付息受到抵押贷款利率变化、再融资和市场活动等因素的影响。在截至2021年9月30日的三个月里，PrimeLending保留了24%的贷款利息。从2020年第二季度开始，我们增加了抵押贷款销售的留存利息。在2020年第二季度和第三季度，PrimeLending保留了已售出抵押贷款总额的89%的利息。在此期间留存服务率上升的原因是，受CARE法案的影响，2020年第二季度第三方服务网点减少。CARE法案允许联邦支持的抵押贷款的借款人免除还款，这可能会对服务商的流动性和他们购买服务的能力产生负面影响。随着忍耐要求在2020年下半年趋于平稳，抵押贷款服务权的第三方市场有所改善，需求增加，这使得PrimeLending能够将留存服务减少到2020年第四季度销售的抵押贷款总额的57%，然后减少到截至2021年9月30日的9个月销售的抵押贷款总额的34%。如果第三方抵押贷款服务权市场在年底后继续改善，我们预计PrimeLending将继续减少2022年出售的抵押贷款的留存利息。抵押贷款发放部门可能会不时通过不同的策略来管理其MSR资产，包括改变出售的抵押贷款的百分比，发放服务和机会性地出售MSR资产。抵押贷款发放部门还保留了出售给银行部门并由银行部门保留的某些贷款的服务。与出售给银行部门和相关的MSR资产相关的收益和损失将在合并中抵消。抵押贷款发放部门使用衍生金融工具，包括美国国债期货和期权，作为降低与其MSR资产相关的利率风险的一种手段。如上表所示，MSR资产和与正常客户付款相关的相关衍生工具的公允净值的变化、贴现率的变化、预付款速度假设和客户支付导致净收益(亏损)。包括在截至2021年9月30日的三个月和九个月的净损益中的MSR资产公允价值调整收益总额分别为330万美元和2220万美元，反映了MSR资产账面价值与出售适用MSR资产的意向书中反映的销售价格之间的差额。2021年3月31日和6月30日，抵押贷款发起部门分别出售了5280万美元的MSR资产，相当于当时服务贷款额的49亿美元，以及3150万美元，相当于当时服务贷款额的26亿美元。截至2021年9月30日，抵押贷款发放部门已经签署了一份待定出售MSR资产的意向书，已偿还贷款总额为7.5亿美元。这些MSR资产的出售预计将在2021年第四季度完成, 总价约为960万美元。2021年10月8日，抵押贷款发起部门签署了一份待定出售MSR资产的意向书，已偿还贷款总额为19亿美元。这些MSR资产的出售预计将在2021年第四季度完成，总价约为2100万美元。截至2021年9月30日，这些MSR资产的分配价值反映了本意向书中包含的价格。

非利息支出由下表列出的项目组成(以千计)。


	截至9月30日的三个月，				方差		截至9月30日的9个月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
可变薪酬	$	88,153	$	116,275	$	(28,122)	$	300,720	$	288,380	$	12,340
固定薪酬和福利		46,661		45,463		1,198		145,743		134,511		11,232
细分市场运营成本		28,869		33,414		(4,545)		88,657		94,062		(5,405)
贷款人支付的结账费用		4,940		6,227		(1,287)		15,321		17,145		(1,824)
维修费		7,964		5,797		2,167		23,443		13,124		10,319
总非利息费用	$	176,587	$	207,176	$	(30,589)	$	573,884	$	547,222	$	26,662

雇员补偿和福利总额占所有列报期间发生的非利息支出的大部分。具体地说，如前所述，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，可变薪酬占员工薪酬和福利支出总额的很大一部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月至九个月期间，可变薪酬和福利的百分比集中度下降，主要是由于支付的平均激励率下降，以及非抵押贷款生产标准推动的激励计划的影响。可变薪酬主要由贷款发放量驱动，往往比贷款发放量波动更大，因为抵押贷款发起人和履行员工激励薪酬计划的结构是随着实现更高的月度发放量层级而以递增的速度支付。然而，由非抵押贷款生产标准驱动的某些其他激励性薪酬计划可能会改变这一趋势。

虽然与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的贷款发放量分别下降了13.3%和增长了9.3%，但抵押贷款发放部门的固定薪酬和福利总额分别比2020年同期增长了2.6%和8.4%。在截至2021年9月30日的9个月中，增加的主要原因是工资增加，主要是因为增加了承销和贷款履行人员，以支持从2020年第二季度开始的贷款发放量的增加。在2020年剩余时间和2021年前9个月，继续需要这些额外的工作人员来支持贷款发放量。与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，部门运营成本有所下降，这主要是由于软件摊销费用以及软件许可证和维护成本的下降。

为了换取更高的利率，客户可以选择让PrimeLending支付与其抵押贷款发放相关的某些成本(“贷款人支付的结账成本”)。贷款人支付的结算成本的波动并不总是与贷款发放量的波动一致。其他贷款定价条件，包括按揭贷款利率、客户支付的贷款发放费用，以及客户支付结算成本的意愿，可能会影响贷款人支付的结算成本的波动。

在2012年1月1日至2021年9月30日期间，抵押贷款发放部门销售了总计1,469亿美元的抵押贷款。这些贷款是根据销售合同出售的，这些合同一般包括条款，要求抵押贷款发放部门对与其陈述有关的错误或遗漏负责，并保证所出售的贷款符合某些要求，包括有关承保标准的陈述和与贷款相关的某些借款人陈述的有效性。此外，如果贷款出现提前付款违约，销售合同通常要求退还购买的维修权，外加某些投资者服务费用。虽然抵押贷款发放部门在2012年之前销售贷款，但预计由于投资者根据其销售合同的这些条款提出索赔，2012年前发放的贷款未来不会出现重大亏损。

当代理机构、投资者或其他方提出对已售出贷款的赔偿要求时，抵押贷款发放部门对索赔进行评估，并确定是否可以通过附加文件或其他可交付成果来满足索赔要求。如果索赔是有效的，并且不能以这种方式得到满足，抵押贷款发起部分将与索赔人谈判，以达成索赔和解。和解通常导致要么回购贷款，要么向索赔人偿还贷款造成的损失。

以下是抵押贷款发起部门与2012年1月1日至2021年9月30日期间出售的贷款相关的索赔解决活动摘要(以千美元为单位)。


	原贷款余额				已确认损失
			的百分比				的百分比
	金额		已售出贷款		金额		已售出贷款
无需付款即可解决索赔	$	208,929	0.14	%	$	—	0.00	%
因贷款回购或向投资者支付损失而解决的索赔⁽¹⁾		231,263	0.16	%		9,055	0.01	%
	$	440,192	0.30	%	$	9,055	0.01	%

(1)	发生的损失包括已退还的购买维修权。

对于每一笔贷款，抵押发起部门认为其对索赔人的义务既是可能的，也是合理评估的，抵押发起部门已经建立了具体的债权赔偿责任准备金。已为可能发生的代理、投资者或其他方损失建立了额外的赔偿责任准备金，但尚未根据对此类损失的合理估计报告给抵押贷款发放部门。除了其他因素外，抵押贷款发放部门认为，GNMA、联邦全国抵押贷款协会和联邦住房贷款抵押公司已经对这些机构根据新冠肺炎疫情导致的容忍协议接受的贷款施加了某些限制，这可能会增加这些贷款的赔偿损失的幅度。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，抵押贷款发起部门的赔偿责任准备金总额分别为2600万美元和2150万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，相关赔偿损失拨备分别为250万美元和310万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月分别为800万美元和770万美元。

公司

下表列出了有关公司经营业绩的某些财务信息(单位：千)。


	截至9月30日的三个月，				方差		截至9月30日的9个月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
净利息收入(费用)	$	(4,341)	$	(4,594)	$	253	$	(13,720)	$	(9,482)	$	(4,238)
非利息收入		757		477		280		8,140		3,315		4,825
非利息支出		15,355		21,999		(6,644)		37,015		35,741		1,274
所得税前持续经营所得(亏损)	$	(18,939)	$	(26,116)	$	7,177	$	(42,595)	$	(41,908)	$	(687)

公司包括未分配给特定业务部门的某些活动。这些活动包括控股公司融资和投资活动、商业银行投资机会以及支持公司整体运营的管理和行政服务。Hilltop的商业银行投资活动包括通过其商业银行子公司Hilltop Opportunity Partners LLC为从事非金融活动的公司寻找有吸引力的资本配置机会。

作为一家控股公司，Hilltop的主要投资目标是支持资本部署以实现有机增长，并保存通过收购、股息支付和潜在的股票回购来部署的资本。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间获得的投资和利息收入主要包括商业银行投资活动的股息收入，以及公司间票据的利息收入。

每期的利息支出包括因本金总额1.5亿美元、2025年到期的5%优先票据(“高级票据”)而产生的经常性季度利息支出190万美元。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，我们分别产生了310万美元和310万美元的利息支出，在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们分别产生了930万美元和480万美元的利息支出，这是我们于2020年5月发行的2亿美元次级债券的本金总额。此外，于截至2021年及2020年9月30日止三个月分别产生40万美元及60万美元利息开支，于截至2021年及2020年9月30日止九个月分别产生160万美元及220万美元的利息开支，而PCC发行的6,700万美元次级债券(“债券”)则分别产生利息开支160万美元及220万美元。中更详细地讨论了

以下标题为“流动性和资本资源-次级债券”一节，在2021年第三季度，PCC全额赎回了所有未偿还债券。

每期持续经营的非利息收入包括与我们在达拉斯大学公园(也是Hilltop和世行总部所在地)房地产开发项目投资相关的活动，以及与我们商业银行子公司活动相关的净非利息收入。在截至2021年9月31日的9个月中，非利息收入包括与两项商业银行股权投资相关的可观察交易相关的总计650万美元的税前收益。

持续经营的非利息支出主要包括员工薪酬和福利、占用费用和专业费用，包括公司治理、法律和交易成本。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月中，非利息支出有所下降，主要原因是与员工激励薪酬和专业费用相关的支出减少。

非持续运营的结果

保险部门

如前所述，2020年6月30日，我们完成了NLC的出售。因此，截至2020年9月30日的三个月和九个月的保险部门业绩已在合并财务报表中作为非持续业务列报。更多细节见我们合并财务报表附注中的附注3“非持续经营”。所有与保险部门相关的活动都是在2020年确认的，因此，在截至2021年9月30日的三个月和九个月没有结果。在截至2020年9月30日的三个月中，非持续业务在所得税前没有收入，而在截至2020年9月30日的9个月中，非持续业务的所得税前收入为210万美元。

公司

由于之前提到的2020年6月30日以1.541亿美元的现金收益出售NLC，Hilltop在2020年期间确认了公司非持续业务内销售的税前收益总额为3680万美元，扣除惯例交易成本510万美元。根据美国国税法的规定，本次销售交易产生的账面收益未被确认为税务目的。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，与公司相关的所得税前非持续业务的收入分别为70万美元和3310万美元。

财务状况

下面的讨论包含对我们在2021年9月30日与2020年12月31日相比的财务状况的更详细的分析。

证券组合

截至2021年9月30日，投资证券包括美国财政部、美国政府及其机构的证券、市政当局和其他政治区(主要是德克萨斯州)的义务，以及抵押贷款支持证券、公司债务和股票证券。我们可以将投资归类为交易、可供出售、持有至到期和股权证券。

交易证券的购买和持有主要是为了在短期内出售它们，并以公允价值计价，通过操作按市值计价，并在银行和Hilltop经纪-交易商持有。被归类为可供出售的证券可能会不时因应市场利率的变化、证券提前还款风险的变化、贷款需求的增加、一般流动资金需求的增加而买卖，并利用创造更具经济吸引力的回报的市场条件。此类证券按估计公允价值列账，未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)。股权投资按公允价值列账，公允价值的所有变动均在净收益中确认。证券分类为持有至到期日，根据我们管理层在购买时持有该等证券至到期日的意图和能力。这些证券是按摊销成本列账的。

下表汇总了我们的证券组合(以千计)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
按公允价值交易证券
美国国债	$	3,401	$	40,491
美国政府机构：
债券		14,883		40
住房贷款抵押证券		196,241		336,081
商业抵押贷款支持证券		—		876
抵押抵押债券		54,065		69,172
公司债务证券		72,029		62,481
州和政治分区		264,044		171,573
自有品牌证券化产品		177		8,571
其他		4,973		4,970
		609,813		694,255
可供出售的证券，按公允价值计算
美国国债		4,956		—
美国政府机构：
债券		46,119		82,806
住房贷款抵押证券		904,257		641,611
商业抵押贷款支持证券		197,637		124,538
抵押抵押债券		794,009		565,908
州和政治分区		47,205		47,342
		1,994,183		1,462,205
持有至到期日的证券，按摊销成本计算
美国政府机构：
住房贷款抵押证券		10,755		13,547
商业抵押贷款支持证券		150,060		152,820
抵押抵押债券		48,210		74,932
州和政治分区		68,394		70,645
		277,419		311,944

股权证券，按公允价值计算		221		140

总证券组合	$	2,881,636	$	2,468,544

截至2021年9月30日和2020年12月31日，与可供出售投资组合相关的未实现净亏损和未实现净收益分别为280万美元和2630万美元，与截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的证券组合相关的未实现净收益分别为1070万美元和1470万美元。股权证券包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的未实现净收益20万美元和10万美元。

银行部门

银行部门的证券组合在管理我们的利率敏感度方面发挥了作用，并产生了额外的利息收入。此外，证券组合还用于满足公众和信托存款、根据回购协议出售的证券和其他目的的抵押品要求。可供出售的证券投资组合和股票投资组合是流动性的来源。从历史上看，世行的政策一直是主要投资于美国政府及其机构的证券、德克萨斯州市政当局的义务以及其他高级固定收益证券，以将信用风险降至最低。截至2021年9月30日，银行部门23亿美元的证券投资组合包括10万美元的交易证券、20亿美元的可供出售证券、20万美元的股本证券和2.774亿美元的到期证券，此外还有1430万美元的其他投资包括在综合资产负债表内的其他资产中。

经纪-交易商细分市场

经纪自营商部门持有证券，以支持销售、承销和其他客户活动。持有这些证券所固有的利率风险，是通过对持仓规模和持有期以及可以持有证券的时间长度设定和监控限制来管理的。Hilltop经纪交易商必须以公允价值持有他们的证券，并记录投资组合在运营中的公允价值变化。因此，该基金的证券组合

截至2021年9月30日，Hilltop经纪-交易商包括6.097亿美元的证券交易。此外，Hilltop经纪交易商进行的交易代表了以当前未来市场价格购买和交付证券的承诺，以促进客户交易并履行此类承诺。因此，Hilltop经纪交易商的最终义务可能超过财务报表中确认的金额。这些证券按公允价值列账，报告为出售的证券，尚未在合并资产负债表中购买，截至2021年9月30日的价值为1.131亿美元。

公司

截至2021年9月30日，公司投资组合包括其他投资，包括与商业银行相关的投资，合并资产负债表内的其他资产为2910万美元。

可供出售证券和持有至到期证券的信贷损失拨备

我们评估了处于未实现亏损状态的可供出售的债务证券，并确定任何价值下降与信用损失无关，而与购买以来市场利率的变化有关。截至2021年9月30日，持有的可供出售的债务证券中没有一种逾期。此外，截至2021年9月30日，考虑到目前的信用评级和确认的损失，我们已经评估了我们持有的至到期的债务证券，并确定潜在的信用损失是最小的。对于这些证券，我们认为信用损失的风险可以忽略不计，因此，截至2021年9月30日，债务证券组合没有确认任何拨备。

贷款组合

持有用于投资的综合贷款详见下表，按投资组合分类。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
商业地产	$	3,032,141	$	3,133,903
工商业		1,950,797		2,627,774
建设和土地开发		789,693		828,852
1-4户住宅		1,104,847		629,938
消费者		29,547		35,667
经纪自营商		645,901		437,007
为投资而持有的贷款，毛额		7,552,926		7,693,141
信贷损失拨备		(109,512)		(149,044)
为投资而持有的贷款，扣除津贴后的净额	$	7,443,414	$	7,544,097

银行部门

贷款组合构成了银行部门的主要盈利资产，通常为获得高于银行部门资金成本的最大利差提供了最佳选择。银行业的整体经济实力通常与其贷款组合的质量和收益率相当。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，银行部门持有的投资贷款总额(扣除信贷损失拨备)分别为86亿美元和96亿美元。银行部门的贷款组合包括向PrimeLending提供33亿美元的仓库信贷额度，其中18亿美元和25亿美元分别在2021年9月30日和2020年12月31日提取。根据仓库信贷额度垫付的金额将从我们合并资产负债表上为投资而持有的净贷款中扣除。银行部门一般不参与银团贷款交易，其投资组合中没有外国贷款。

截至2021年9月30日，银行部门的贷款组合包括与第一轮和第二轮PPP贷款相关的约1.33亿美元。虽然这些贷款的期限最长为60个月，但借款人可以向SBA申请免除这些贷款。截至2021年10月22日，SBA已经批准了约3300份来自世行的初步和第二轮PPP宽恕申请，总额约为7.75亿美元，PPP贷款约为1200万美元，有待SBA审查和批准。我们预计，在未来两个季度，这些等待批准的剩余购买力平价贷款中，将有相当数量的贷款被免除。PPP贷款的宽免/偿还将产生利息收入的增加，因为我们将在偿还或宽恕时确认剩余的未摊销发起费。

截至2021年9月30日，银行部门的贷款集中度(向从事类似活动的借款人提供的贷款)超过了其房地产投资组合中总贷款的10%。我们房地产组合中集中的领域是非建设商业房地产贷款、非建设住宅房地产贷款以及建筑和土地开发贷款，分别占2021年9月30日银行部门持有投资的贷款总额的43.9%、16.0%和11.4%。截至2021年9月30日，银行部门的贷款集中度在监管指导方针之内。

经纪-交易商细分市场

经纪-交易商部门的贷款组合主要包括向客户和代理机构提供的保证金贷款。这些贷款以购买的证券或客户拥有的其他证券为抵押，由于抵押品覆盖率的原因，据信可收回风险最小。此外，这些贷款还必须遵守一些监管要求以及Hilltop经纪交易商的内部政策。截至2021年9月30日和2020年12月31日，经纪自营商部门持有的投资贷款总额(扣除信贷损失拨备)分别为6.456亿美元和4.368亿美元。从2020年12月31日至2021年9月30日的这一增长主要是由于来自交易对手的应收账款增加了9150万美元(51%)，客户保证金账户增加了1.173亿美元(46%)。

抵押贷款发放部分

按揭贷款部门的贷款组合包括持有待售的贷款，主要是通过PrimeLending融资的单户住宅抵押贷款，以及与客户的IRLC，根据这些贷款，我们同意在未来某一日期以商定的利率发放抵押贷款。抵押贷款发放部门持有的待售贷款和IRLC的组成部分如下(以千计)。


	9月30日，		2011年12月31日
	2021		2020
持有待售贷款：
未付本金余额	$	1,846,578	$	2,411,626
公允价值调整		54,567		109,778
	$	1,901,145	$	2,521,404
IRLC：
未付本金余额	$	2,061,068	$	2,470,013
公允价值调整		40,279		76,048
	$	2,101,347	$	2,546,061

抵押贷款发放部门使用远期承诺来降低与其持有的待售贷款和IRLC相关的利率风险。这些远期承诺于2021年9月30日和2020年12月31日的名义金额分别为32亿美元和40亿美元，相关估计公允价值分别为840万美元和2,800万美元。

贷款信贷损失准备

有关信贷损失拨备的更多信息，请参阅我们的2020 Form 10-K表第二部分第7项中“关键会计政策和估计”一节。

为投资而持有的贷款

世行制定了贷款政策，目标是建立一个资产组合，提供足够的股东权益回报，以维持达到或超过既定规定的资本与资产比率。在承销贷款时，会仔细考虑借款人的财务状况、贷款的具体目的、主要还款来源以及为获得贷款而质押的任何抵押品。

承销程序根据信贷的大小和复杂程度处理财务组成部分。财务组成部分包括但不限于当前和预计的现金流、冲击分析和/或压力测试，以及适当资产负债表和营业报表比率的趋势。世行的贷款政策提供了按投资组合细分的具体承保指导方针，包括商业和工业、房地产、建筑和土地。

发展和消费贷款。每个投资组合部门的指导方针规定了允许和不允许的贷款类型。对于每种贷款类型，银行贷款政策中的指导方针规定了上述承保因素的最低要求。世行的承销程序还包括对任何抵押品和担保人的分析。抵押品分析包括抵押品的完整描述，以及确定的价值、监控要求、贷款与价值比率、集中度风险、评估要求以及与被质押抵押品相关的其他信息。担保人分析包括基于担保人作为二次还款来源的重要性的流动性和现金流评估。

世行设有贷款审查部门，负责审查信贷风险，以应对可能影响个别贷款或整体贷款组合业绩的外部和内部因素。贷款审查流程审查借款人的信誉，并确定是否遵守贷款政策。贷款审查流程是对贷款人和信贷人员所做的风险识别和评估决策的补充和加强。这些审查的结果将提交给管理层、银行董事会和公司董事会风险委员会。

为投资而持有的贷款的信贷损失拨备是管理层对我们现有投资组合预期合同期限内所有预期信贷损失的最佳估计。确定津贴的适当性是复杂的，需要管理层对本质上不确定的事项的影响做出判断。考虑到当时的主要因素，对当时现有贷款组合的后续评估可能会导致未来这些时期的信贷损失拨备发生重大变化。鉴于除其他外，取决于投资组合的构成和质量，以及包括提前还款假设和宏观经济条件和预测在内的重大驱动因素的影响，信贷损失拨备的这种未来变化预计将是不稳定的。

新冠肺炎疫情扰乱了金融市场和整体经济状况，影响了我们所有贷款组合的借款人。要估计当前经济不确定性的严重程度和持续时间，以及其对借款人违约和损失严重性的潜在影响，需要做出重大判断。特别是，随着新冠肺炎病例和疫苗有效性以及政府刺激和政策措施在全国和关键地区的演变，宏观经济状况和预测正在迅速变化，并且仍然具有高度的不确定性。很难准确预测借款人行为将如何受到这些经济状况的影响，因为疫苗接种、政府刺激和政策措施、客户救济和提高失业救济金的有效性在短期内帮助缓解了这种影响，但政府刺激的程度和持续时间仍不确定。

在评估我们的信贷损失拨备时，最重要的判断之一与用于估计合理和可支持的预测期内信贷损失的宏观经济预测有关。为了确定截至2021年9月30日的信贷损失拨备，我们使用了穆迪分析公司(Moody‘s Analytics)在2021年9月发布的单一宏观经济替代基线(S7)情景。

在我们之前截至2021年6月30日的季度宏观经济评估中，我们还使用了穆迪分析(Moody‘s Analytics)发布的单一S7情景。截至2021年9月30日选择的经济情景是基于我们对穆迪基准经济预测的评估，与其他行业调查相比，在合理和可支持的时期内，以及我们对与关键货币和政府刺激政策假设相关的影响合理性的评估。

下表总结了我们在经济预测中使用的美国实际国内生产总值(GDP)增长率和失业率假设，以确定我们对预期信贷损失的最佳估计。


		自.起
		9月30日，	六月三十日，	三月三十一号，	十二月三十一日，	9月30日，
		2021	2021	2021	2020	2020
GDP增速：
	Q3 2020					26.6%
	Q4 2020				4.0%	2.9%
	Q1 2021			5.0%	1.6%	3.6%
	Q2 2021		10.8%	6.5%	4.5%	3.1%
	Q3 2021	5.0%	6.6%	6.7%	4.7%	4.4%
	Q4 2021	7.5%	6.9%	4.8%	5.8%	6.0%
	Q1 2022	4.6%	5.4%	3.2%	4.8%	5.5%
	Q2 2022	2.8%	2.8%	2.5%	4.4%
	Q3 2022	1.3%	2.3%	2.1%
	Q4 2022	1.5%	1.8%
	Q1 2023	2.4%

失业率：
	Q3 2020					8.9%
	Q4 2020				6.7%	9.1%
	Q1 2021			6.3%	6.9%	8.9%
	Q2 2021		5.8%	6.2%	7.1%	8.7%
	Q3 2021	5.2%	5.2%	5.8%	7.0%	8.3%
	Q4 2021	4.5%	4.5%	5.4%	6.8%	7.8%
	Q1 2022	3.9%	4.0%	5.1%	6.5%	7.3%
	Q2 2022	3.5%	3.7%	4.9%	6.2%
	Q3 2022	3.4%	3.6%	4.7%
	Q4 2022	3.3%	3.5%
	Q1 2023	3.3%

截至2021年9月30日，我们的经济预测比2021年6月30日有所改善，因为失业率的改善速度快于上一季度的预期，到2023年底降至3%以下，本季度全国商业房地产价格已恢复到COVID 19之前的水平。基于最新的经济数据，实际GDP增长率被下调，并考虑了供应链对企业和消费者支出的潜在影响。我们的经济预测继续考虑美国经济复苏面临的额外风险，因为最近观察到的通货膨胀率高于穆迪的基线情景。我们假设美联储继续通过货币政策支持将联邦基金利率维持在接近0%的目标区间，直到2022年第四季度开始加息。

截至2020年12月31日，我们的近期经济预测较2020年9月30日有所改善，反映出好于预期的经济数据，以及比预期更早批准政府追加刺激措施。因此，2021年第一季度的实际GDP增长预期被上调。然而，我们修正了对2021年近期实际GDP的预测，以反映约9000亿美元的额外刺激计划，而截至2020年9月30日的计划为1.5万亿美元。根据2020年10月和11月观察到的经济数据，以及最近新冠肺炎疫苗批准显示劳动力市场下一阶段复苏取得进展，失业率预测被下调。截至2020年12月31日，全国商业房地产价格预测被下调，以反映到2022年的下降，并在2024年末恢复到新冠肺炎之前的水平。截至2020年9月30日的上一季度预测假设到2021年将出现下滑，并在2023年年中恢复到新冠肺炎之前的水平。我们的利率预期继续假设美联储(Federal Reserve)提供货币政策支持，2023年底之前联邦基金利率的目标区间为0%至0.25%。

自2019年12月31日以来，我们的经济预测同比发生了重大变化，以应对新冠肺炎大流行导致的疲软经济状况，因为2020年2月和3月，与财政和货币刺激措施以及CARE法案和某些监管机构间指导相关的预期有利影响迅速出现。截至2019年12月31日，我们假设美国经济处于经济周期的后期，失业率接近3.6%的历史低点，2020年第四季度升至3.8%，2022年第四季度恢复历史数据。经济面临的下行风险是对美国及其贸易伙伴之间国际贸易战的担忧，以及2020年英国退欧的潜在影响。利率预期假设2020年降息一次，美联储(Federal Reserve)的联邦基金利率目标区间为1.25%至1.50%，然后在2023年恢复到历史数据。为应对新冠肺炎疫情，美联储两次降息

2020年3月的联邦基金利率目标为0%至0.25%，2020年12月31日的利率预期保持不变，直到2023年底。2020年初，美国颁布了几项财政和货币政策变化，以应对2020年上半年美国严重但短暂的衰退，并支持2020年下半年经济强劲复苏，美国预算赤字在这一年内增加到3万亿美元以上。美国失业率在2020年4月达到14.8%，到2020年12月31日降至6.7%，比截至2019年12月31日的失业率高出3.1%。折合成年率的实际GDP增长率在2020年第二季度下降了31.4%，在2020年第三季度增长了33.4%。2020年晚些时候的美国总统选举带来了几个变化，总统候选人乔·拜登(Joe Biden)赢得了2021年取代唐纳德·特朗普(Donald Trump)总统的选举人票，美国国会的多数控制权从共和党转移到民主党。随着2020年第四季度经济增长放缓，政府批准了大约9000亿美元的额外刺激措施。

如前所述，我们采用了新的CECL标准，并记录了过渡调整条目，导致截至2020年1月1日为投资持有的贷款的信贷损失拨备为7370万美元，增加了1260万美元。这一增长反映了从亏损期限扩大到贷款期限的1890万美元的信贷损失，还考虑了对预期未来宏观经济状况的预测，但部分抵消了与以前分类的630万美元的PCI贷款有关的历史津贴中非信贷部分的消除。扣除税收后的这一增长主要反映在银行部门，其中包括2020年1月1日期初留存收益减少了570万美元。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，信贷损失准备的减少反映了已实现的经济结果和宏观经济前景的改善，其中很大一部分是集体评估贷款预期损失的信贷损失净冲销，分别为1100万美元和4520万美元。这种逆转主要是由于新冠肺炎影响的行业敞口的宏观经济预测假设和信贷质量指标都有所改善。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，对与单独评估的贷款相关的变化拨备的净影响包括分别为520万美元和560万美元的信贷损失拨备。在所述期间，信贷损失准备金的变化主要是由于银行，也反映了其他因素，包括但不限于贷款组合、贷款余额的变化以及与上一季度相比的质量因素。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，津贴的变化也受到净收回10万美元的影响。

正如本项目2前面题为“贷款组合”一节所讨论的那样，世界银行从2020年第二季度和第三季度开始采取的行动包括通过贷款修改，支持我们的受影响的银行客户经历由于新冠肺炎大流行而增加的风险水平。这种恶化的经济前景导致津贴大幅增加，并包括到2020年第二季度的信贷损失拨备。从2020年第四季度开始，经济结果和宏观经济前景的改善，加上政府刺激和世行内部积极的风险评级等级迁移，导致以前记录的很大一部分信贷损失总体逆转。因此，截至2021年9月30日，信贷损失拨备占我们总贷款组合的百分比(不包括经纪自营商部门和银行部门抵押贷款仓库贷款和PPP贷款计划中的保证金贷款)为1.74%，低于截至2020年9月30日的2.63%的高点。

信贷损失拨备占我们总贷款组合和总活跃贷款修改的百分比，不包括经纪-交易商部门和银行部门抵押仓库贷款和PPP贷款计划中的保证金贷款，见下表(以千美元为单位)。


					免税额				津贴		免税额
					信用损失				对于学分		信用损失
			总计		作为百分比				亏损发生在		作为百分比
	总计		津贴		贷款总额		主动型		主动型		主动型
	持有的贷款		对于学分		扣留时间：		贷款		贷款		贷款
2021年9月30日	用于投资		损失		投资		修改		修改		修改
商业地产	$	3,032,141	$	68,535	2.26	%	$	8,966	$	3,138	35.00	%
工商业⁽¹⁾		1,311,598		30,292	2.31	%		3,816		692	18.13	%
建设和土地开发		789,693		5,100	0.65	%		—		—	—	%
1-4户住宅		1,104,847		4,538	0.41	%		4,310		75	1.74	%
消费者		29,547		504	1.71	%		—		—	—	%
		6,267,826		108,969	1.74	%		17,092		3,905	22.85	%

经纪自营商		645,901		290	0.04	%		—		—	—	%
抵押仓储贷款		505,976		253	0.05	%		—		—	—	%
工资保障计划		133,223		—	—	%		—		—	—	%
	$	7,552,926	$	109,512	1.45	%	$	17,092	$	3,905	22.85	%

(1)	商业和工业投资组合金额反映不包括银行部门抵押贷款、仓库贷款和购买力平价贷款的余额。

容差模型灵敏度

我们的津贴模型旨在捕捉经济和投资组合变化之间的历史关系。因此，单独评估单个投资组合属性或宏观经济变量的变化可能不能预示过去或未来的表现。很难估计任何一个因素或投入的潜在变化会如何影响整个信贷损失拨备，因为我们在信贷损失拨备估计中考虑了各种各样的因素和投入。所考虑的因素和投入的变化可能不会以相同的速度发生，也可能不是所有地区或产品类型的变化都是一致的，因素和投入的变化可能是方向性不一致的，因此一个因素的改善可能会抵消其他因素的恶化。

然而，为了考虑信用损失估计对其他宏观经济预测的敏感性，我们将公司截至2021年9月30日的信用损失估计准备金(不包括经纪-交易商部门、银行部门抵押仓库和PPP贷款计划中的保证金贷款)与穆迪分析公司(Moody‘s Analytics)发布的上行(S1)和下行(S3)经济情景预测的模拟结果进行了比较。

与我们的经济预测相比，上行情景假设消费者和企业信心增强，因为新冠肺炎导致的新病例、住院和死亡人数下降的速度快于预期，而疫苗的可获得性和接受度以及消费者支出的增长速度快于预期。预计2021年第四季度实际GDP增长11.0%，2022年第一季度增长7.3%，2022年第二季度增长4.2%。到2021年第四季度，平均失业率降至4.3%，到2022年底，平均失业率降至2.9%。货币和财政政策假设包括美联储(Federal Reserve)在2023年初之前将联邦基金利率维持在接近0%的目标，以及2021年第四季度批准的2.5万亿美元的额外政府基础设施和社会项目支出。

与我们的经济预测相比，负面情景假设消费者和企业信心下降，因为新病例、住院治疗和新冠肺炎死亡人数的减少速度慢于预期，导致接种疫苗的人数低于预期，并增加了对耐药菌株的担忧。因此，消费者信心和支出受到侵蚀，导致经济重新陷入衰退。预计2021年第四季度实际GDP下降3.5%，2022年第一季度下降3.3%，2022年第二季度下降2.2%。平均失业率到2021年第四季增至6.7%，到2022年底增至9.1%。预计平均失业率仍将居高不下，但到2023年第四季度将改善至6.8%，并随着时间的推移恢复到历史平均水平。货币和财政政策假设包括美联储(Federal Reserve)在2025年底之前将联邦基金利率维持在接近0%的目标，而国会的分歧阻止了2021年3月通过的《美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act)以外的任何额外刺激措施的实施。

在合理和可支持的预测期内应用所有上行经济情景假设的影响将导致信贷损失准备金减少约1000万美元，或加权平均预期损失率占我们总贷款组合的1.3%，不包括经纪-交易商部门和银行部门抵押贷款仓库贷款和PPP贷款计划中的保证金贷款。

在合理和可支持的预测期内应用所有下行经济情景假设的影响将导致信贷损失准备金增加约4800万美元，或加权平均预期损失率占我们总贷款组合的2.2%，不包括经纪-交易商部门和银行部门抵押贷款仓库贷款和PPP贷款计划中的保证金贷款。

这项分析只涉及模型化信贷损失估计，并不是为了估计整体信贷损失拨备的变化，因为它们并不反映对定量计算的调整的任何潜在变化，这也会受到对模型化终身损失估计适用的判断管理的影响，以反映基于当时环境和条件的这些模型化终身损失估计的不确定性和不精确性。它也没有考虑到最近银行推迟和客户住宿努力或政府财政和货币刺激措施的影响。

我们的信贷损失准备金反映了我们对当前预期信贷损失的最佳估计，这高度依赖于病毒的传播路径。我们继续监测新冠肺炎疫情和相关政策措施对经济的影响，如果预期复苏的速度和活力逊于预期，可能需要更多有意义的拨备。由于这些原因，未来的信贷损失拨备可能会有很大差异。

津贴活动

下表列出了我们的贷款组合内的信贷损失拨备中的活动(以千为单位)。以下所示的活动基本上都发生在银行部门。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
为投资而持有的贷款	2021		2020		2021			2020
期初余额	$	115,269	$	156,383	$	149,044		$	61,136
采用CECL会计准则的过渡调整		—		—		—			12,562
信贷损失准备金(冲销)		(5,819)		(602)		(39,648)			99,973
追讨以前注销的贷款：
商业地产		19		571		253			592
工商业		598		382		1,732			1,450
建设和土地开发		—		—		—			2
1-4户住宅		20		10		482			25
消费者		26		84		171			308
经纪自营商		—		—		—			—
总回收率		663		1,047		2,638			2,377
已注销的贷款：
商业地产		124		29		310			4,517
工商业		317		1,341		1,738			15,325
建设和土地开发		—		—		—			2
1-4户住宅		87		144		248			517
消费者		73		100		226			473
经纪自营商		—		—		—			—
总冲销		601		1,614		2,522			20,834
净回收(冲销)		62		(567)		116			(18,457)
期末余额	$	109,512	$	155,214	$	109,512		$	155,214
信贷损失拨备占为投资而持有的贷款总额的百分比						1.45	%		1.95	%

在我们的贷款组合中，信贷损失拨备在不同贷款类型之间的分布以及该类型贷款占贷款总额(不包括非劳动收入)的百分比如下表所示(以千美元为单位)。


	2021年9月30日				2020年12月31日
			%%的				%%的
			毛收入				毛收入
	储备		贷款		储备		贷款
商业地产	$	68,535	40.15	%	$	109,629	40.74	%
工商业		30,545	25.84	%		27,703	34.16	%
建设和土地开发		5,100	10.45	%		6,677	10.77	%
1-4户住宅		4,538	14.63	%		3,946	8.19	%
消费者		504	0.39	%		876	0.46	%
经纪自营商		290	8.54	%		213	5.68	%
总计	$	109,512	100.00	%	$	149,044	100.00	%

下表汇总了投资贷款信贷损失拨备的历史水平，按投资组合部分分布(以千计)。


	9月30日，		六月三十日，		三月三十一号，		十二月三十一日，		9月30日，
	2021		2021		2021		2020		2020
商业地产	$	68,535	$	77,633	$	104,126	$	109,629	$	104,566
工商业		30,545		27,866		28,513		27,703		38,178
建设和土地开发		5,100		5,185		7,249		6,677		6,270
1-4户住宅		4,538		3,659		3,388		3,946		5,052
消费者		504		592		944		876		1,002
经纪自营商		290		334		279		213		146
	$	109,512	$	115,269	$	144,499	$	149,044	$	155,214

资金不足的贷款承诺

为了估算无资金贷款承诺的信贷损失拨备，世行采用了与估算有资金部分的信贷损失拨备类似的程序。拨备的基础是估计的违约风险敞口，乘以该特定贷款部门在给定违约级别的情况下违约级别和损失的终身概率。世行通过根据行业使用率计算承诺使用率来估计预期损失。承诺额使用系数在相关合同期内应用。与承诺相关的基础贷款的损失系数被应用于使用量计算的结果，以估计每种贷款类型相关的信贷损失的任何负债。未提供资金的承付款的预期损失与用于计算已提供资金部分的信贷损失拨备的统计计算参数一致。信用证目前没有保留，因为它们主要是作为信用增强而签发的，融资的可能性很低。

有表外信贷敞口的贷款的信贷损失拨备变动如下(以千计)。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
期初余额	$	7,981	$	9,031	$	8,388	$	2,075
过渡调整CECL会计准则		—		—		—		3,837
其他非利息支出		(1,183)		287		(1,590)		3,406
期末余额	$	6,798	$	9,318	$	6,798	$	9,318

如前所述，我们采用了新的CECL标准，并记录了过渡调整条目，导致截至2020年1月1日的信贷损失拨备为590万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，无资金承诺准备金的减少主要是由于贷款预期损失率的改善。

潜在问题贷款

潜在问题贷款包括按照合同条款履行，但由于债务人潜在的经营或财务困难，管理层担心债务人是否有能力继续遵守还款条款的贷款。管理层监控这些贷款并审查它们的业绩

在定期的基础上。潜在问题贷款包含可能改善、持续或进一步恶化的潜在弱点。如果这些潜在的弱点持续存在而没有改善，贷款可能会在三到六个月内被降级，通常是不合格的。潜在问题贷款在我们的风险分级矩阵中被指定为特别提到的级别。潜在问题贷款不包括购买的信用恶化(“PCD”)贷款，因为PCD贷款显示收购时的信用恶化不只是微不足道的，因此很可能无法收回所有合同要求的本金付款。此外，潜在的问题贷款不包括与我们的新冠肺炎延迟付款计划相关的修改后的贷款，该计划允许推迟本金和/或利息支付。在我们的贷款组合中，截至2021年9月30日，我们有三个信用关系，总计990万美元的潜在问题贷款，而截至2020年12月31日，我们有七个信用关系，总计1130万美元的潜在问题贷款。

不良资产

为应对新冠肺炎大流行，2020年3月通过了CARE法案，该法案除其他外，允许世行暂停某些贷款修改被归类为TDR的TDR要求。从2020年3月开始，世行实施了几项行动，以更好地支持我们受影响的银行客户，并允许贷款修改，如本金和/或利息延期支付，作为SBA优先贷款人参与PPP，以及个人银行援助，包括免收费用、提高每日支出限额和暂停住宅止赎活动。新冠肺炎延期付款计划允许推迟支付本金和/或利息，此类延期本金支付将在现有贷款到期日到期并支付。

具体地说，正如本项目2前面题为“贷款组合”的部分所讨论的那样，世行在2020年的行动包括批准10亿美元的新冠肺炎相关贷款修改。在2021年期间，该行继续通过批准与新冠肺炎相关的贷款修改来支持其受影响的银行客户，截至2021年9月30日，积极的延期组合尚未达到约1,700万美元的延迟期结束。虽然新冠肺炎相关贷款修改组合中的大部分不再需要延期，但此类贷款的风险较高，因此管理层继续监控这些贷款。这些措施将在多大程度上影响世行，以及未来期间贷款(无论是否收到新冠肺炎延期付款)转化为不良资产的任何进展都是不确定的，将取决于无法预测的未来事态发展。

下表列出了我们不良资产的组成部分(以千美元为单位)。


	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020			方差
按非权责发生制核算的贷款：
商业地产	$	5,705		$	11,133		$	(5,428)
工商业		29,808			34,049			(4,241)
建设和土地开发		366			507			(141)
1-4户住宅		25,255			32,263			(7,008)
消费者		24			28			(4)
经纪自营商		—			—			—
	$	61,158		$	77,980		$	(16,822)
问题债务重组计入应计持有的投资贷款		1,038			1,954			(916)
不良贷款	$	62,196		$	79,934		$	(17,738)

不良贷款占总贷款的百分比		0.64	%		0.76	%		(0.12)	%

拥有的其他房地产	$	21,605		$	21,289		$	316

其他收回的资产	$	—		$	101		$	(101)

不良资产	$	83,801		$	101,324		$	(17,523)

不良资产占总资产的百分比		0.47	%		0.60	%		(0.13)	%

逾期90天或以上且仍在累积的贷款	$	175,734		$	243,630		$	(67,896)

截至2021年9月30日，非权责发生制贷款包括46个商业和工业关系，贷款以应收账款、人寿保险、石油天然气、牲畜和设备为担保。截至2021年9月30日的非应计贷款还包括由住宅房地产担保的530万美元贷款，这些贷款被归类为持有待售贷款。截至2020年12月31日，非权责发生制贷款包括60个商业和工业关系，贷款由应收账款、人寿保险、油气、牲畜和设备担保。截至2020年12月31日的非权责发生制贷款还包括由住宅房地产担保的1090万美元贷款，这些贷款被归类为持有供出售的贷款。

截至2021年9月30日，TDR包括100万美元被认为是正在履行和应计的贷款，以及1320万美元被认为是以非应计贷款报告的不良贷款。截至2020年12月31日，TDR包括200万美元被认为是正在履行和应计的贷款，以及1600万美元被认为是在非应计贷款中报告的不良贷款。2020年3月，CARE法案获得通过，除其他事项外，该法案允许世行暂停某些贷款修改被归类为TDR的要求。因此，本银行不会根据CARE法案将新冠肺炎相关修改报告为TDR。

奥利奥从2020年12月31日增加到2021年9月30日，主要是由于增加了290万美元，部分被总计260万美元的处置和估值调整所抵消。在2021年9月30日和2020年12月31日，OREO主要由商业物业组成。

逾期90天或以上、截至2021年9月30日和2020年12月31日仍应计的贷款主要包括由美国政府机构持有并提供担保的贷款，包括在我们的抵押贷款发放部门内需要回购的GNMA相关贷款。截至2021年9月30日，由于新冠肺炎大流行，9990万美元的可回购贷款处于容忍协议之下。在2020年5月期间，GNMA宣布，在计算违约率以强制遵守其违约率阈值时，将暂时排除2020年4月或之后发生的任何新的GNMA贷款人违约。这一排除自动扩大到符合GNMA拖欠率门槛的GNMA贷款人，如其2020年4月的投资者会计报告所反映的那样。截至2021年9月30日，抵押贷款发放部门有资格享受这一排除。截至2021年9月30日，根据忍耐协议进行回购的9950万美元贷款在2020年4月或之后出现违约。

存款

银行部门的主要资金和流动性来源是其存款基础。存款为其贷款和证券投资提供资金。存款利息必须精打细算，控制利息支出水平和总体净息差。存款基础(定期存款与有息活期存款和储蓄)的构成(在下文题为“流动性和资本资源-银行部门”一节中进行了更详细的讨论)因银行部门的需要和市场状况而不断变化。

下表列出了合并存款的平均余额和支付利率(以千美元为单位)。


	截至9月30日的9个月，
	2021				2020
	平均值		平均值		平均值		平均值
	天平		已付差饷		天平		已付差饷
无息活期存款	$	4,040,649	0.00	%	$	3,182,002	0.00	%
有息活期存款		5,921,329	0.31	%		5,263,228	0.42	%
储蓄存款		287,282	0.10	%		221,429	0.10	%
定期存款		1,454,340	1.40	%		1,869,877	1.50	%
	$	11,703,600	0.34	%	$	10,536,536	0.48	%

借款

我们的合并借款如下表所示(以千美元为单位)。


	2021年9月30日				2020年12月31日
			平均值				平均值
	天平		已付差饷		天平		已付差饷		方差
短期借款	$	747,040	1.28	%	$	695,798	1.46	%	$	51,242
应付票据		395,804	5.66	%		381,987	4.54	%		13,817
次级债券		—	2.74	%		67,012	4.13	%		(67,012)
	$	1,142,844	1.83	%	$	1,144,797	2.51	%	$	(1,953)

短期借款包括购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券、联邦住房贷款银行(FHLB)的借款、短期银行贷款和商业票据。截至2021年9月30日，与2020年12月31日相比，短期借款增加，主要包括Hilltop经纪-交易商用来为其活动提供资金的短期银行贷款和商业票据的增加，但这部分被Hilltop经纪-交易商根据回购协议出售的证券减少所抵消。2021年9月30日应付的票据包括与优先债券有关的1.491亿美元，扣除贷款发放费用、附属债券、扣除发放费用后的净额1.97亿美元，以及按揭发放部分的借款4970万美元。如下文“流动性和资本资源-次级债券”一节更详细讨论的那样，在2021年第三季度，PCC全额赎回了所有未偿还债券。

流动性与资本资源

Hilltop是一家金融控股公司，其资产主要由其子公司的股票和投资资产组成。作为一家控股公司，Hilltop的主要投资目标是支持资本部署以实现有机增长，并保留通过收购、股息支付和股票回购进行部署的资本。截至2021年9月30日，Hilltop的现金和现金等价物为3.431亿美元，比2020年12月31日的3.748亿美元减少了3170万美元。现金和现金等价物的减少主要是由于宣布的2950万美元的现金红利、1.236亿美元的股票回购和其他一般公司开支，但部分被从子公司收到的2.175亿美元的红利所抵消。在受到监管限制的情况下，Hilltop已经并可能继续从其子公司获得股息。如果有必要或适当，我们也可以用股票或债券发行的收益为收购提供资金。我们相信，Hilltop的流动资金在可预见的未来是充足的，目前的短期流动资金需求包括运营费用、债务利息、向股东支付股息以及潜在的股票回购。

新冠肺炎

正如前面所说，鉴于2020年3月开始的资本和信贷市场因新冠肺炎危机及其对经济的负面影响而出现的极端波动和混乱，我们从2020年3月开始采取了一系列预防措施，以增强金融灵活性，保护资本，最大限度地减少损失，确保目标流动性水平。

为了加强银行在2020年的可用流动性状况，我们提高了经纪存款，并将Hilltop证券的额外存款扫入了银行。截至2021年9月30日，考虑到银行持续强劲的现金和流动性水平，经纪存款下降到约2.43亿美元，从Hilltop证券进入银行的资金总额约为8亿美元。此外，我们继续评估市场状况，以确定Hilltop证券资本市场库存限额的适当性。

为了满足客户贷款预付款的需求，并履行我们偿还未来12个月到期债务的义务，我们相信我们目前从可用的表内和表外流动资金来源以及我们在资本市场发行债券的能力中拥有足够的流动性。我们会继续检讨在较长时间内市况恶化时，我们可采取甚麽行动，以进一步提高我们的财政灵活性。

股息宣言

2021年10月28日，我们的董事会宣布季度现金股息为每股普通股0.12美元，于2021年11月30日支付给截至2021年11月15日收盘登记在册的所有普通股股东。

我们普通股的未来红利取决于董事会对我们的收益和财务状况、流动性和资本资源、总体经济和监管环境、我们偿还任何优先于我们普通股的股权或债务义务的能力和其他因素的评估。

股票回购

2021年1月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，直至2022年1月，根据该计划，我们最初被授权回购总额高达7500万美元的已发行普通股。2021年7月，我们的董事会批准将我们根据该计划可以回购的普通股总额增加7500万美元，至1.5亿美元。然后，在2021年10月，我们的董事会批准，经监管审查，我们根据该计划可以回购的普通股总额增加5000万美元，至2亿美元，其中包括回购，以抵消与授予基于股票的薪酬相关的稀释。根据授权的股票回购计划，我们可以在公开市场回购股票，也可以通过交易所法案颁布的规则10b-18所允许的私下协商的交易来回购股票。我们回购股票的程度和时间取决于由Hilltop的管理团队决定的市场状况和其他公司考虑因素。回购的股票将返还给我们授权但未发行的普通股。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们支付了1.236亿美元，以加权平均价每股34.01美元回购了总计3632,482股普通股。购买的资金来自可用现金余额。

2025年到期的优先债券

优先债券的息率为年息5%，每半年派息一次，于每年4月15日及10月15日派息一次，自2015年10月15日开始。优先债券将于2025年4月15日到期，除非我们在2025年1月15日(高级债券到期日之前3个月)或之后，在任何时间或不时赎回全部或部分优先债券，赎回价格相当于将赎回的优先债券本金的100%，另加赎回日(不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。截至2021年9月30日，我们的高级债券中有1.5亿美元未偿还。

2030年和2035年到期的次级债券

2020年5月7日，我们完成了本金总额为5000万美元的2030年次级债券和本金总额为1.5亿美元的2035年次级债券的公开发行。附属债券向公众出售的价格为附属债券本金额的100%。在扣除承销折扣和费用支出340万美元后，此次发行的净收益为1.966亿美元。

2030年附属债券及2035年附属债券将分别於2030年5月15日及2035年5月15日到期。在获得美联储批准的情况下，我们可以不时赎回全部或部分附属债券，从2030年5月15日附属债券的利息支付日期2025年5月15日开始，2035年5月15日附属债券的利息支付日期开始，赎回价格相当于正在赎回的附属债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

2030年发行的附属债券的息率为年息5.75厘，由2020年11月15日开始每半年派息一次。2030年附属债券的利率将从2025年5月15日开始每季度重置为年利率，相当于当时的基准利率，预计为3个月期SOFR利率加5.68%，按季度支付。2035年发行的附属债券息率为年息6.125厘，由2035年11月15日开始每半年派息一次。2035年附属债券的利率将从2030年5月15日起每季度重置为年利率，相当于当时的基准利率，预计为3个月期SOFR利率加5.80%，按季度支付。截至2021年9月30日，我们的附属债券中有2亿美元未偿还。

次级债券

在收到监管机构批准后，PCC于2021年6月向其中一家法定信托的受托人提交了一份通知，要求于2021年7月31日全额赎回本金为1,800万美元的未偿还债券(这导致相关优先证券和普通证券的持有人全部赎回)。

其后，PCC于2021年7月及8月分别向其余三个法定信托的受托人提交通知，要求在2021年9月期间悉数赎回本金总额为4,900万美元的未偿还债券(导致相关优先证券及普通证券持有人悉数赎回)。

这些债券由四个法定信托持有，其唯一目的是发行和销售用于收购债券的优先证券和普通证券，最初规定的期限为30年，原始到期日为2031年7月至2038年2月。这些债券可以由PCC酌情赎回，但至少需要45至60天的通知。截至2021年9月30日，PCC没有与债券相关的剩余借款。上述赎回资金来自PCC持有的可用现金余额。

监管资本

我们受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能会促使监管机构采取某些行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生直接的实质性不利影响。根据资本充足率和监管要求，我们必须满足特定的资本准则，这些准则涉及对我们的资产、负债和根据监管会计惯例计算的某些表外项目进行量化衡量。我们的资本额和分类也受到监管机构关于成分、风险权重和其他因素的定性判断。

下表显示了PlainsCapital和Hilltop根据巴塞尔协议III与监管最低资本要求(包括2021年9月30日生效的保护缓冲比率)的实际资本金额和比率(以千美元为单位)。根据下表所示的实际资本金额和比率，PlainsCapital的比率将其归入监管要求下的“资本充足”(定义为)资本类别。截至2021年9月30日的实际资本金额和比率反映了PlainsCapital和Hilltop决定选择联邦银行监管机构于2020年3月发布的过渡选项，该选项允许银行机构在五年过渡期内减轻CECL的估计累积监管资本影响。


					最低要求
					资本
					要求
					包括
					守恒		为了身体健康
	2021年9月30日				缓冲层		大写
	金额		比率		比率		比率
一级资本(相对于平均资产)：
平原资本	$	1,398,761	10.02	%	4.0	%	5.0	%
山顶		2,209,309	12.64	%	4.0	%	不适用
普通股一级资本(相对于风险加权资产)：
平原资本		1,398,761	15.40	%	7.0	%	6.5	%
山顶		2,209,309	21.28	%	7.0	%	不适用
一级资本(相对于风险加权资产)：
平原资本		1,398,761	15.40	%	8.5	%	8.0	%
山顶		2,209,309	21.28	%	8.5	%	不适用
总资本(与风险加权资产之比)：
平原资本		1,482,471	16.32	%	10.5	%	10.0	%
山顶		2,492,353	24.00	%	10.5	%	不适用

我们在合并财务报表的附注17中以及在我们2020年表格10-K的第I部分第I项中所述的“政府监督和监管-公司-资本充足率要求和巴塞尔III”的标题下，更详细地讨论了监管资本要求。

银行部门

在我们的银行部门中，我们的现金主要用于客户提款和信贷延期，以及我们的借款成本和其他运营费用。我们的公司财务组负责持续监测我们的流动性状况，以确保我们的资产和负债以符合我们短期和长期现金需求的方式进行管理。我们的目标是管理我们的流动性状况，使我们能够在不影响收益的情况下满足客户的短期和长期存款提取以及预期和意外的贷款需求增长。投资于短期有价证券的资金、其他生息资产的不断到期、抵押贷款支持证券和抵押债券等自我清算投资的现金流、可供出售的证券的可能出售以及将某些类型的贷款证券化的能力从资产角度提供了流动性来源。负债基础通过存款和短期借款资金的期限结构提供流动性来源。对于短期流动性需求，我们利用联邦基金在代理银行的信用额度，根据回购协议出售的证券，从美联储借款，以及在与其他金融机构的信用额度下借款。对于中间流动性需求，我们利用FHLB的预付款。为了在较长期内提供流动性，我们可以获得经纪定期存款、FHLB的定期贷款，以及在其他金融机构的信用额度下借款。

如前所述，为了满足日益增长的流动性需求，确保有足够的现金可用，在不对我们的日常运营造成不利影响的情况下满足预期和意外的资金需求，并改善银行本已强大的流动性状况，我们在2020年期间增加了经纪存款，截至2021年9月30日的余额约为2.43亿美元，低于2020年12月31日的约7.31亿美元。此外，从2020年3月开始，更多的存款被从Hilltop证券扫入银行。自2020年6月30日以来，鉴于银行持续强劲的现金和流动性水平，从Hilltop证券公司扫入银行的资金总额减少，截至2021年9月30日约为8亿美元。因此，世行能够通过获得有担保的资金来源进一步加强其借款能力，如下表所述(以百万计)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
FHLB容量	$	4,411	$	4,410
投资组合(可用)		1,455		982
美联储存款(每日超额存款)		2,302		875
	$	8,168	$	6,267

如上表所示，鉴于2021年和2022年由于新冠肺炎疫情的不确定前景，世行截至2021年9月30日的可用流动性头寸和借款能力继续处于较高水平。虽然新冠肺炎对世行的影响程度尚不确定，但世行的目标是在2021年剩余时间内实现约50亿至60亿美元的可用流动性。可用流动性不包括可通过美联储贴现窗口获得的借款能力。

在我们的银行业务中，存款流量受到市场利率水平、竞争对手提供的利率和产品、股票市场波动和其他因素的影响。虽然银行在2020年开始经历非经纪客户存款的增加，但经济复苏和商业房地产投资前景的改善可能会导致存款加速外流，因为客户将这些可用资金用于扩大业务和投资机会。世行定期评估其相对于市场的存款产品和定价结构，以保持一段时间的竞争力。

截至2021年9月30日，不含Hilltop和Hilltop Securities的本行15个最大储户合计占本行存款总额的8.96%，不含Hilltop和Hilltop Securities的本行5个最大储户合计占本行存款总额的4.44%。失去一个或多个我们最大的银行客户，或由于与这些客户的业务相关的正常进程波动导致我们的存款余额大幅下降，可能会对我们的流动性产生不利影响，并可能需要我们提高存款利率以吸引新的存款，购买联邦基金或短期借入资金来取代此类存款。

经纪-交易商细分市场

Hilltop经纪-交易商依赖其股本、短期银行借款、有息和无息客户信贷余额、对应存款、证券借贷安排、回购协议融资、商业票据发行和其他应付款项为其资产和运营提供资金，但须分别遵守经纪-交易商净资本和客户保障规则。截至2021年9月30日，Hilltop Securities与四家非关联银行达成了信贷安排，最高承诺总额高达6.0亿美元。这些信贷安排用于为所拥有的证券、代理账户持有的证券、客户保证金账户的应收账款和承销活动提供融资。这些信贷安排是在“已提供的”基础上提供的，并不是承诺的信贷额度。此外，Hilltop证券公司还与三家独立银行承诺提供循环信贷安排，可用资金总额高达2.5亿美元。截至2021年9月30日，Hilltop Securities根据其信贷安排借入了6400万美元，其信贷安排下没有借款。

Hilltop证券将出售两个商业票据计划的净收益(扣除相关发行费用)用于一般公司目的，包括营运资金和为其部分证券库存提供资金。商业票据(“商业票据”)的发行期限为自发行之日起14天至270天。商业票据(“CP票据”)在两个不同的计划下发行，即2019-1系列CP票据和2019-2系列CP票据，总金额最高分别为3亿美元和2亿美元。截至2021年9月30日，CP票据的加权平均到期日为159天，利率为1.06%，加权平均剩余期限为85天。截至2021年9月30日，这些担保安排下的未偿还总额为3.679亿美元，以价值4.05亿美元的公司账户持有的证券为抵押。

抵押贷款发放部分

PrimeLending通过与世行维持的仓库信贷额度为其发放的抵押贷款提供资金，总承诺为33亿美元，其中18亿美元是在2021年9月30日提取的。PrimeLending将其发放的几乎所有抵押贷款出售给二级市场上的各种投资者，从历史上看，大多数贷款都是通过提供服务来发放的。随着这些抵押贷款在二级市场上出售，PrimeLending将偿还其在银行的仓库信用额度。此外，PrimeLending在一家独立银行拥有高达100万美元的可用信贷额度，其中截至2021年9月30日没有提取任何借款。

PrimeLending拥有PrimeLending Ventures Management，LLC(“Ventures Management”)100%的会员权益，后者持有某些ABA的所有权权益，并是其管理成员。截至2021年9月30日，这些ABA的可用信用额度总计1.45亿美元，其中5500万美元来自一家独立的银行，其余9000万美元来自世行。截至2021年9月30日，风险投资管理公司的未偿还借款为6940万美元，其中1970万美元来自世界银行。

通货膨胀和物价变化的影响

本文中包括的我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，目前要求我们主要以历史美元来衡量财务状况和经营业绩。由于通货膨胀或经济衰退而导致的货币相对价值的变化通常不被考虑。通货膨胀对我们运营的主要影响反映在运营成本的增加上。在管理层看来，利率的变化对金融机构财务状况的影响比通货膨胀率的变化要大得多。虽然利率受通货膨胀率变化的影响很大，但它们的变化速度或幅度不一定与通货膨胀率相同。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括预期通货膨胀率的变化，整体和局部经济状况的影响，以及美国政府、其机构和各种其他政府监管机构的货币和财政政策。

表外安排；承诺；担保

在正常的业务过程中，我们进行各种交易，根据公认会计原则，这些交易不包括在我们的综合资产负债表中。我们进行这些交易是为了满足客户的融资需求。这些交易包括对延长信用证和备用信用证的承诺，这在不同程度上涉及超过我们综合资产负债表确认金额的信用风险和利率风险因素。

银行部门

我们签订合同贷款承诺，以特定的利率和特定的目的发放信贷，通常有固定的到期日或终止条款。我们几乎所有的信贷承诺都取决于客户在获得贷款融资之前保持特定的信贷标准。我们通过对这些承诺进行信贷审批和监督程序，将我们在这些承诺下的损失风险降至最低。我们评估与某些信贷承诺相关的信用风险，并在我们的综合财务报表中记录了与该等信用风险相关的负债。

备用信用证是我们为保证客户向第三方履行义务而出具的书面有条件承诺。如果客户没有按照与第三方的协议条款履行义务，我们将被要求提供资金。我们未来可能需要支付的最大潜在金额由承诺的合同金额表示。如果承诺获得资金，我们将有权向客户寻求赔偿。我们的政策一般要求备用信用证安排包含与贷款协议类似的担保和债务契约。

总体而言，截至2021年9月30日，银行有21亿美元的未使用信贷承诺，截至2021年9月30日，未偿还的财务和履约备用信用证为8720万美元。

经纪-交易商

在正常业务过程中，Hilltop经纪-交易商执行、结算和融资各种证券交易，一旦客户或交易对手不履行其合同义务，这些交易可能使Hilltop经纪-交易商面临表外风险。此类交易的例子包括出售客户尚未购买或尚未由Hilltop经纪-交易商账户购买的证券、使用衍生品支持某些非营利性住房组织客户、Hilltop经纪-交易商与各种票据交换所和经纪-交易商之间的结算协议、涉及质押证券的担保融资安排，以及在发行时的承销和购买承诺。

关键会计估计

我们的会计政策是理解管理层对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析的基础。我们已经确定了某些重大会计政策，这些政策在作出影响我们综合财务报表中报告金额的某些估计和假设时涉及更高程度的判断和复杂性。我们认为在编制综合财务报表时最关键的重要会计政策涉及信贷损失准备、商誉和可识别的无形资产、抵押贷款赔偿责任、抵押偿还权资产和购置会计。自2020年12月31日以来，关键会计政策没有发生任何变化，在我们的2020年10-K表格中的“关键会计政策和估计”和合并财务报表附注1中进一步描述了这一点。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们对截至2021年9月30日的市场风险的评估表明，与我们之前在2020年10-K表格中报告的披露相比，定量和定性披露没有实质性变化，但下文讨论的除外。

以下信息的主要目的是提供有关我们潜在的市场风险敞口的前瞻性、定量和定性信息。市场风险是指由于利率、市场价格和发行人的信用认知的变化而导致的金融工具价值变化可能导致的损失风险。披露并不是预期未来亏损的准确指标，而是合理可能亏损的指标，因此我们的实际结果可能与以下任何预测不同。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了一个指标。

银行部门

银行业务主要从事将存款和借款所得资金投资于有息贷款和投资的业务，而我们市场风险的主要组成部分是对利率变化的敏感性。因此，我们的收益在很大程度上取决于我们的净利息收入，即贷款和投资的利息收入与我们的存款和借款的利息支出之间的差额。在一定程度上

由于我们的计息负债没有与我们的计息资产同时重新定价或到期，我们受到利率风险和净利息收入相应波动的影响。

有几个常见的利率风险来源必须得到有效管理，才能将对我们的收益和资本的影响降至最低。重新定价风险很大程度上源于资产和负债定价的时间差异。再投资风险是指利息支付和到期资产的现金流以较低或较高的利率进行再投资。当不同的收益率曲线或定价指数不完全在同一时间或相同幅度变化，以致相同期限的资产和负债不都受到同等影响时，就存在基差风险。收益率曲线风险指的是各期限利率走势不均。

我们采用了资产/负债管理政策，试图管理我们的生息资产和有息负债，从而试图控制净利息收入的波动性，而不必招致不可接受的风险水平。我们采用包括利率冲击分析、重新定价差距分析和资产负债表分解技术在内的程序来帮助降低正常业务过程中的利率风险。此外，资产/负债管理政策允许使用各种衍生工具来管理利率风险或对冲特定资产和负债。

利率敏感型资产或负债是指在规定的时间内到期或经历与一般市场利率一致的利率变化的资产或负债。利率风险的管理是通过分析特定时间点(“GAP”)有息资产和有息负债之间的到期日和重新定价关系，以及通过预测不同利率环境下资产和负债组合的表现，分析利率变化对特定时期净利息收入的影响来实现的。利率敏感度反映了利率变动对净利息收入的潜在影响。当一家公司在一定期限内到期或重新定价的有息资产的金额超过其在该期限内到期或重新定价的有息负债的金额时，该公司被认为是资产敏感型公司，或存在正缺口。相反，当一家公司的有息负债在一定期限内到期或重新定价的金额超过其在该期限内到期或重新定价的有息资产的金额时，该公司被视为负债敏感或存在负缺口。在利率上升期间，负差距往往会对净利息收入产生不利影响，而正差距往往会导致净利息收入增加。在利率下降期间，负差额往往会导致净利息收入增加，而正差额往往会对净利息收入产生不利影响。不过，我们的目的是保持相对平衡，使差饷的变动不会对盈利造成重大影响。

如下表所示，银行部门总体上对资产敏感。根据华尔街日报最优惠利率每日或每月调整的贷款占利率敏感型资产的很大比例，是银行部门资产敏感性的主要原因。为了帮助中和利率敏感性，银行部门将其大部分借款的期限保持在一年以下，如下表所示(以千美元为单位)。


	2021年9月30日
	3个月前或			>3个月后			>1年前至今			>三年前到
	较少			1年前			3年			5年			>5年			总计
利息敏感型资产：
贷款	$	5,115,096		$	1,211,230		$	1,512,246		$	634,419		$	262,270		$	8,735,261
证券		237,536			257,390			570,740			409,557			765,752			2,240,975
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		406			—			—			—			—			406
其他对利息敏感的资产		2,315,438			—			—			—			29,497			2,344,935
利息敏感型资产总额		7,668,476			1,468,620			2,082,986			1,043,976			1,057,519			13,321,577

利息敏感型负债：
计息检查	$	6,062,553		$	—		$	—		$	—		$	—		$	6,062,553
储蓄		306,755			—			—			—			—			306,755
定期存款		464,458			529,474			114,714			32,152			3			1,140,801
应付票据和其他借款		161,367			186			582			734			2,789			165,658
利息敏感负债总额		6,995,133			529,660			115,296			32,886			2,792			7,675,767

利息敏感度差距	$	673,343		$	938,960		$	1,967,690		$	1,011,090		$	1,054,727		$	5,645,810

累计利息敏感度差距	$	673,343		$	1,612,303		$	3,579,993		$	4,591,083		$	5,645,810

累计缺口占总利息敏感型资产的百分比		5.05	%		12.10	%		26.87	%		34.46	%		42.38	%

利率分析中的正差距表明，如果利率上升，银行部门的净利息收入一般会上升。由于利差分析的固有局限性，银行部门使用了多种利率风险度量技术。模拟分析被用来使当前的重新定价条件受到50至100个基点的增减利率的影响，以确定对未来12个月净利息收入变化的影响。银行业务部分还通过对存款和贷款的预计现金流进行贴现来衡量利率变化对股权经济价值的影响。投资组合的经济价值变化是通过对未来现金流的贴现和使用持续期分析来估计的。投资安全预付款是使用当前市场信息估计的。我们认为，仿真分析比差距分析提供了更准确的图景。模拟分析认识到，存款产品对利率变化的反应可能不会像合同上与市场利率指数挂钩的收益资产那样快，也不会有同样的幅度。不同的存款产品对市场利率变化的敏感度不同。此外，与缺口分析不同的是，模拟分析考虑了证券和贷款组合中嵌入的期权以及任何表外衍生品的影响。

下表显示了2021年9月30日利率变化对银行部门净利息收入和股权经济价值的估计影响(以千美元为单位)。


更改日期	在以下方面进行了更改				在以下方面进行了更改
利率	净利息收入				论公平的经济价值取向
(基点)	金额		百分比		金额		百分比
+300	$	121,570	34.34	%	$	580,478	32.17	%
+200	$	78,848	22.27	%	$	416,627	23.09	%
+100	$	37,526	10.60	%	$	228,998	12.69	%
-50	$	(6,124)	(1.73)	%	$	(302,911)	(16.79)	%

到2021年9月30日，净利息收入和股权经济价值因利率变化而预测的变化符合既定的内部政策指导方针。这些预计的变化是基于对资产或负债组合的增长和变化的众多假设。

我们的投资组合包括定期重新定价或在摊销期限结束前到期的贷款。我们的一些可变利率贷款仍处于适用的利率下限，这可能会推迟和/或限制利率变化期间的利息收入变化。如果利率下降，对我们利息收入的影响将受到这些利率下限的限制。此外，利率下降可能会对我们的存款资金成本产生负面影响。这种影响的程度最终将取决于利率和收益率曲线变动的时机、幅度和频率，以及市场状况和管理策略的时机变化。如果利率上升，我们投资组合中保持在适用利率下限的部分的收益率上升将比市场利率上升的速度慢。整个期限结构的任何利率变化都将继续影响净利息收入和净息差。利率变动的影响将随着收益率曲线的形状而变化，包括收益率曲线上任何一点的陡度或平坦度和反转的任何变化。

经纪-交易商细分市场

我们的经纪-交易商部门面临市场风险的主要原因是它在客户交易中扮演了金融中介的角色，这些交易可能包括购买和销售证券、使用衍生品和证券借贷活动，以及我们用于支持销售、承销和其他客户活动的交易活动。由于利率、市场价格、投资者预期和发行人信用评级的变化，一种金融工具的价值可能会发生变化，因此我们可能面临损失的风险，而这可能是由于利率、市场价格、投资者预期和发行人信用评级的变化而导致的金融工具价值的潜在变化。

我们的经纪自营商部门因维持利率敏感型金融工具及其他可赚取利息的资产(包括客户及对应保证金贷款及应收账款及证券借贷活动)的库存而面临利率风险。我们的资金来源，包括客户和代理机构的现金余额、银行借款、回购协议和证券借贷活动，也使经纪自营商面临利率风险。短期利率的变动可能会减少经纪-交易商部门的利息收入和利息支出之间的正利差。

就所持证券而言，我们的利率风险是透过设定和监察持仓规模和持仓期，以及可持有证券的期限的限制来管理的。客户和通讯员的大部分利率

保证金贷款和应收账款被编入索引，每天都可能发生变化。我们的资金来源通常是短期的，利率可能每天都会变化。

下表对经纪-交易商部门的净交易证券进行了分类，这些证券受到利率和市场价格风险的影响(以千美元为单位)。


	2021年9月30日
	1年			>1年			>5年
	或更少			到5年			到10年			>10年			总计
按公允价值交易证券
市政义务	$	2,863		$	5,462		$	37,814		$	217,905		$	264,044
美国政府和政府机构的义务		13			(6,908)			(24,640)			219,363			187,828
公司义务		(1,337)			3,710			11,524			30,130			44,027
债务证券总额		1,539			2,264			24,698			467,398			495,899
公司股权证券		(4,257)			—			—			—			(4,257)
其他		4,973			—			—			—			4,973
	$	2,255		$	2,264		$	24,698		$	467,398		$	496,615

加权平均收益率
市政义务		0.00	%		4.29	%		4.76	%		3.25	%		3.45	%
美国政府和政府机构的义务		0.08	%		0.72	%		1.23	%		4.83	%		4.10	%
公司义务		1.05	%		2.58	%		2.48	%		2.82	%		2.57	%

衍生品被用来支持某些客户项目，并对冲我们相关的利率风险敞口。

我们的经纪-交易商部门从事各种经纪和交易活动，使我们面临来自证券交易对手、客户或发行人潜在不履行义务的信用风险。这种风险是通过为每个交易对手设定和监控头寸限额、定期对交易对手进行信用审查、审查证券集中度以及通过中央结算组织开展业务来管理的。

提供给客户和代理机构的保证金贷款以及与证券借贷活动有关的抵押品每天都按市价计价，必要时还需要额外的抵押品。

抵押贷款发放部分

在我们的抵押贷款发放部门中，我们的主要市场风险敞口是利率风险，这是由于我们的抵押贷款相关资产和承诺受到影响，包括持有的待售抵押贷款、IRLC和MSR。利率的变动也可能对我们的按揭贷款额产生重大和不利的影响。

IRLC是一项向抵押贷款申请人提供信贷的协议，根据该协议，贷款利率是在融资之前设定的。我们持有的按揭贷款是供出售的，我们在二手市场等待出售期间持有存货，而我们的IRLC则受抵押贷款利率自承诺之日起通过向二级市场出售贷款而发生变化的影响。因此，自锁定承诺之日起至(I)锁定承诺取消或到期日或(Ii)向二级抵押贷款市场出售之日止的期间内，我们面临利率风险和相关价格风险。贷款承诺一般从20天到60天不等，我们抵押贷款从融资到出售的平均持有期约为30天。我们利率风险管理策略的一个重要组成部分是履行出售按揭证券的远期承诺，以最大限度地减少因利率变化而持有的待售按揭贷款和内部贷款机构的公允价值大幅波动对收益的影响。

我们已经扩大了，并可能继续扩大我们的住房抵押贷款服务业务在我们的抵押贷款发放部门。由于我们的抵押贷款服务业务，我们拥有保留的MSR投资组合。与MSR相关的主要风险之一是，在利率下降的环境下，由于提前还款高于预期，它们可能会损失很大一部分价值。此外，如果提前还款额超过预期，我们在整个抵押贷款期限内收到的现金将会减少。抵押贷款发放部门使用衍生金融工具，包括美国国债期货和期权、欧洲美元期货和远期MBS承诺，作为减轻与MSR资产相关的市场风险的手段。任何对冲策略都不能完全保护我们，对冲策略可能会失败，因为它们设计不当、执行不当、记录不当，或者基于不准确的假设，因此实际上可能会增加我们的风险和损失。我们MSR投资组合规模的增加可能会增加我们的利率风险，相应地，我们收益的波动性也会增加，特别是如果我们不能充分对冲与MSR相关的利率风险的话。

我们在抵押贷款发放部门的利率风险管理策略的目标不是消除利率风险，而是将其管理在适当的限度内。为了降低亏损风险，我们制定了政策和程序，其中包括关于我们愿意接受的利率变化风险敞口的指导方针。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。

基于该评估，吾等首席行政官及首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖期间结束时，吾等的披露控制及程序在及时记录、处理、汇总及报告吾等根据交易所法提交或提交的报告中须披露的资料方面有效，并有效确保吾等根据交易所法提交或提交的报告中须披露的资料已累积并传达至本公司管理层(包括吾等的首席执行官及首席财务官)，以便及时作出决定。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涵盖的第三财季，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

第1项法律诉讼

有关重大待决法律程序的说明，请参阅我们的合并财务报表附注14中“法律事项”标题下的讨论，并将其并入本文作为参考。

第1A项。风险因素。

除下文所述外，“第1A项”项下披露的风险因素没有实质性变化。我们2020年的10-K表格中的“风险因素”。有关我们的风险因素的更多信息，请参阅“项目1A”。我们2020年的10-K表格中的“风险因素”。

社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响，包括间接影响我们的客户。

对气候变化长期影响的担忧已经并将继续导致美国政府努力缓解这些影响。消费者和企业也可能因为这些担忧而改变他们的行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。我们和我们的客户可能面临成本增加、资产价值下降和运营流程改变。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。在得克萨斯州，我们的银行业务主要位于得克萨斯州，我们的经纪-交易商和抵押贷款发放部门在得克萨斯州拥有大量业务，能源行业当前状况的转变反映出从碳密集型活动向低碳或“绿色”技术和流程的转变，可能会对我们的客户、消费者行为和经济产生更深远的影响。对我们的影响之一可能是对我们的产品和服务的需求下降，特别是在某些行业。此外，我们可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力，可能无法有效地保护我们免受新法律法规或消费者或企业行为变化的负面影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

下表详细说明了我们在截至2021年9月30日的三个月内回购普通股的情况。


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(1)
2021年7月1日-7月31日	78,176	$	32.05	78,176	$	98,055,959
2021年8月1日-8月31日	1,704,567		33.13	1,704,567		41,580,453
2021年9月1日-9月30日	459,018		32.94	459,018		26,458,347
总计	2,241,761	$	33.06	2,241,761

(1)	2021年1月22日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们最初被授权在2022年1月之前回购总计7500万美元的已发行普通股。2021年7月，我们的董事会批准将我们根据该计划可以回购的普通股总额增加7500万美元，至1.5亿美元。然后，在2021年10月，我们的董事会批准，经监管审查，我们根据该计划可以回购的普通股总额增加5000万美元，至2亿美元，其中包括回购，以抵消与授予基于股票的薪酬相关的稀释。

第六项展品


展品数		展品说明：

2.1#		Hilltop Holdings Inc.、ARC Insurance Holdings，Inc.、Align NL Holdings，LLC以及其中规定的有限目的之间的股票购买协议，日期为2020年1月30日的Align Financial Holdings，LLC和MGI Holdings，Inc.(作为注册人于2020年2月5日提交的8-K表格当前报告(文件号001-31987)的附件2.1提交，并通过引用并入本文)。

2.2#		Hilltop Holdings Inc.、ARC Insurance Holdings，Inc.、Align NL Holdings，LLC以及其中规定的有限目的Align Financial Holdings，LLC和MGI Holdings，Inc.之间的股票购买协议第一修正案，日期为2020年6月30日(作为注册人于2020年7月1日提交的8-K表格当前报告(文件号001-31987)的附件2.2提交，并通过引用并入本文)。

31.1*		根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。

31.2*		根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对首席财务官进行认证。

32.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。

101.INS		XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构

101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库

101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase

101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase

101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿链接库

104		封面交互文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

谨此提交。

**随函提供。

#	根据S-K条例第601(B)(2)项的规定，本展品中省略了附表和类似的附件。任何遗漏的时间表或类似附件的副本将应要求提供给证券交易委员会。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	Hilltop Holdings Inc.

日期：2021年10月28日	由以下人员提供：	/s/威廉·B·弗尔(William B.Furr)
		威廉·B·弗尔
		首席财务官 (首席财务官和正式授权人员)