美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

修正案第1号

截至2021年6月30日的财年

由_

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券： 无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是☐ 否☒

用复选标记 表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。

是☐ 否☒

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒ 否☐

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 否☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

勾选 表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是☐ 否☒

截至2020年12月31日，注册人的普通股(注册人的唯一一类有投票权或无投票权的普通股，由注册人的非关联公司持有)的总市值约为115,405,629美元，这是根据注册人的 普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)的收盘价计算的。 注册人的普通股是注册人的唯一一类有投票权或无投票权的普通股，由注册人的非关联公司持有，截至2020年12月31日，注册人的普通股总市值约为115,405,629美元。

截至2021年10月20日，注册人普通股的流通股数量为12,278,431股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性注释

EVI Industries，Inc.(“本公司”)于2021年9月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2021年6月30日的财务年度报告 10-K(“2021财年10-K表”)，本修正案第1号修正案(“本修正案”)仅为提供表格 10-K第三部分第10-14项所要求的剩余信息而作此准备。(“本修正案”)于2021年9月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2021年6月30日的财政年度报告 10-K年度报告(下称“2021财年10-K表”)仅用于提供表格 第三部分第10-14项所要求的剩余信息。除与提供此类信息有关外，本修正案不反映在2021财年10-K表原定提交日期 之后发生的后续事件，也不以任何方式修改或更新2021财年10-K表中的披露。 根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条，本修正案还包含本公司主要高管和主要财务官的新的 证明。由于本修正案不包含财务报表，并且本修正案不包含或修改SEC根据《交易法》颁布的S-K法规第307或308项的任何披露 ，因此略去了第 302条认证的第3、4和5段。此外，由于本修正案不包括财务报表，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条的规定，公司首席执行官和首席财务官的新证书 不需要包括在本修正案中。

目录

第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

行政人员和董事

下表列出了 公司高管和董事的姓名和年龄，以及他们在公司的各自职位。

以下为本公司每位行政人员及董事的若干额外资料 ，包括其至少在过去五年的主要职业或工作，以及有关每位董事的特定经验、资历、属性及/或技能，而 公司董事会(“董事会”)认为，这些经验、资历、属性及/或技能使其有资格担任董事，并有可能提升董事会管理及领导本公司业务及事务的 能力。

亨利·纳马德自2015年3月以来一直担任本公司董事 以及本公司董事长、首席执行官和总裁。在加入本公司之前， Nahmad先生于2009年7月至2014年3月担任食品安全和卫生解决方案提供商Chemstar Corp.的首席执行官。2001年至2004年和2007年至2009年，Nahmad先生在最大的HVAC/R 产品分销商Watsco，Inc.担任各种职务。董事会认为，Nahmad先生的知识、领导技能、业务关系和经验，包括在收购和其他战略交易带来的增长方面的经验，使Nahmad先生成为董事会中有价值的成员，并使公司受益， 包括在业务、运营和增长战略方面。

麦晋桁(Dennis Mack)自2016年10月以来一直担任公司执行副总裁 ，当时他因公司收购Western State Design而被任命担任该职位 。2018年12月，他的公司头衔改为公司战略执行副总裁。 麦晋桁先生自2016年11月以来一直担任公司董事。麦晋桁先生于1974年创立了西部州立设计公司，自该公司成立以来一直担任 总裁。董事会认为，这得益于Mack先生对商业洗衣业的了解 以及他对Western State Design的运营、前景、产品、客户、供应商和员工的了解。

汤姆·马克斯自2016年10月以来一直担任公司执行副总裁 ，当时他因公司收购Western State Design而被任命担任该职位 。2018年12月，他的公司头衔改为业务发展执行副总裁 ，并于2021年1月被任命为公司西部地区总裁。Marks先生自1987年以来一直受雇于西部州立设计 ，包括自2007年以来担任执行副总裁。

罗伯特·H·拉扎尔在2017年1月加入公司担任首席会计官兼财务副总裁 后，于2017年5月被任命为公司首席财务官。Lazar先生之前曾担任Steiner休闲有限公司的首席会计官和财务副总裁，该公司是一家水疗服务提供商和化妆品制造商和分销商，自2000年以来一直受雇于该公司。在加入施泰纳休闲有限公司之前，Lazar先生曾在Arthur Andersen LLP担任各种职务，包括1995年至2000年担任高级经理。

大卫·布莱尔自1998年以来一直担任本公司董事 。自2017年4月以来，Blyer先生一直担任Arreva LLC的总裁兼首席执行官，该公司提供 软件，以满足非营利性组织的筹款和捐赠者关系管理需求。Arreva通过合并 成为DonorCommunity Inc.的继任者，DonorCommunity Inc.是布莱尔先生创建的一家公司，该公司为非营利性组织提供软件平台，以协助其 运营和筹款活动。Blyer先生从2010年8月开始担任DonorCommunity的总裁兼首席执行官，直到该公司与Telosa Software合并成立Arreva为止。Blyer先生在2005年1月至2010年3月期间担任Stone Profiles LLC(前身为Profiles in Contra， Inc.)的联席董事长，该公司是住宅和商业建筑市场的建筑铸石制造商和安装商。从2002年7月到2005年1月，布莱尔先生是一名独立顾问。布莱尔先生从1994年开始担任Vento Software，Inc.的首席执行官兼总裁，该公司是一家专业商业应用软件的开发商，从1994年与人共同创立Vento， 到1999年11月，Vento被SPSS Inc.收购，SPSS Inc.是一家开发和分销决策中数据分析技术的计算机软件公司，并于2010年与IBM的一家子公司合并。1999年11月至2000年12月，Blyer 先生担任Vento副总裁，并于2001年1月至2002年7月担任SPSS使能技术部总裁。董事会相信，Blyer先生在制定销售和营销战略方面给董事会带来了广泛的经验，此外，他还通过创建和运营多家不同的公司以及领导SPSS的一个部门 获得了业务运营技能 , 当时它是一家上市公司。布莱尔先生拥有金融MBA学位。

格伦·克鲁格自2019年12月起担任本公司董事 。自2017年2月以来，克鲁格先生一直担任GCA Advisors，LLC投资银行业务总监，这是一家为成长型公司和市场领先者提供战略并购、资本市场和私募基金咨询服务的全球投资银行。从2012年2月到2017年2月加入GCA Advisors，克鲁格先生担任KeyBanc Capital Markets投资银行部董事。他获得了纳塔尔大学(南非)的机械工程学士学位和巴布森学院的MBA学位。董事会认为，基于(其中包括)克鲁格先生在资本市场和并购交易方面的经验和专业知识，克鲁格先生是董事会的宝贵贡献者。

蒂莫西·P·拉马奇亚自2017年12月起担任本公司 董事。拉马奇亚是一名私人投资者。从2002年 到2017年6月退休，他一直是安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的合伙人。在加入安永律师事务所之前，LaMacchia先生是Arthur Andersen LLP的合伙人，自1986年以来一直受雇于该公司。董事会相信，LaMacchia先生为董事会提供了有意义的见解，并为审计委员会作出了重要贡献 ，包括由于他的财务和会计背景。

哈尔·M·卢卡斯自2015年以来一直担任本公司董事 。卢卡斯先生是一名私人执业律师。他是卢卡斯·萨维茨律师事务所(Lucas Savitz P.L. )(及其前身)的创始合伙人，卢卡斯自2011年以来一直在该律师事务所执业。在此之前，Lucas先生于2008年至2011年在Astigarraga Davis Mullins&Grossman，P.A.律师事务所担任律师，并于2004年至 2008年在Bilzin Sumberg Baena Price&Axelrod LLP律师事务所担任律师。2011年至2013年，卢卡斯先生还担任Astigarraga Davis Mullins&Grossman律师事务所的法律顾问。自2019年以来，卢卡斯先生 还担任过位于佛罗里达州迈阿密的大麻和CBD生产商South Tip Holdings，LLC的董事和总裁。卢卡斯先生从德克萨斯大学法学院获得法学博士学位，并从约翰霍普金斯大学获得经济学和国际关系学士学位。董事会相信，卢卡斯先生从其执业律师职业 以及担任South Tip Holdings总裁兼董事期间获得的法律和商业事务经验对本公司有利，并使其成为董事会的宝贵 资产。

有关董事和高管的其他 信息

根据本公司的章程，每位董事的任期为 ，至本公司下一次年度股东大会时届满。高管任职至辞职或被董事会撤换 或免职。

任何董事 和高管之间没有家族关系。任何董事或高级管理人员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解， 据此他将获选为本公司董事或高级管理人员。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求公司的 董事、高管和10%的股东向美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)提交公司普通股和其他股权证券(如果有)的初始所有权报告和所有权变更报告。本公司的董事、高管和10%的股东必须向本公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。根据对提交给本公司的此类报告的 副本的审查，以及本公司董事和高管关于不需要其他报告的书面陈述 ，本公司认为其董事、高管和10%的股东遵守了截至2021年6月30日的财年(“2021财年”或“2021财年”)适用的所有 第16(A)条的备案要求。

商业行为和道德规范

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。《商业行为和道德准则》由适用于公司首席执行官和任何其他高级财务官的 高级财务官道德准则补充。 《商业行为和道德准则》和《高级财务官道德准则》张贴在公司网站www.evi-ind.com的“投资者-公司 治理-治理文件”部分。 对《商业行为和道德准则》或《高级财务官道德准则》的任何修订或豁免(在每种情况下，至 适用于本公司主要高管、主要财务官或主要会计官的范围 将在本公司网站上发布，或通过适用规则 以及SEC和NYSE American的法规所要求或允许的其他适当方式提供。

审计 委员会

公司董事会设有常设审计委员会 。审计委员会由主席蒂莫西·P·拉马奇亚(Timothy P.LaMacchia)和格伦·克鲁格(Glen Kruger)组成。在审计委员会章程和纽约证券交易所美国证券交易所规则允许的情况下，由于根据SEC颁布的S-K法规，本公司符合“较小的报告公司”资格，审计委员会允许由两名成员组成。董事会认定，根据纽约证券交易所美国证券交易所规则 (就其独立性而言，包括根据该规则适用于审计委员会成员的额外独立性要求) 和适用的证券交易委员会规则和条例，审计委员会的每位成员都是“懂财务”和“独立”的。 。董事会还认定LaMacchia先生符合SEC颁布的S-K条例第407项规定的“审计委员会财务专家”的资格。

项目11. 高管薪酬。

薪酬汇总表

下表列出了公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中支付或代表公司董事长、首席执行官兼总裁Henry M.Nahmad以及公司下两位薪酬最高的 高管Tom Marks和Robert H.Lazar支付或应计的薪酬的某些摘要信息 。Nahmad先生、Marks先生和Lazar先生有时在下文中被单独称为“被任命的执行官员”，而被统称为“被任命的执行官员”。

首席执行官薪酬

2020年2月24日，经薪酬委员会批准，公司向公司董事长、首席执行官兼总裁Henry M.Nahmad发放了500,000美元的奖金 ，其中200,000美元以现金支付，其中300,000美元以股票奖励的形式支付，奖金为13,550股公司普通股 。Nahmad先生向本公司交出5,262股该等股份，以履行本公司与授予股份有关的 预扣税款义务。除现金和股票红利外，经 薪酬委员会批准，本公司还于2020年2月24日向Nahmad先生授予了180,669股本公司 普通股的限制性股票奖励。根据本公司股权激励计划及相关限制性股票奖励协议的条款及条件，总计25%的限制性股份将按比例分四期按比例归属至2024年2月 ，第一期于2021年2月归属。其余75%的限制性股份(“余额股”) 计划于2040年11月5日(“悬崖归属日”)归属，也就是Nahmad先生将年满62岁的那一天，如果公司连续四个会计季度的合并总收入合计等于或超过某一特定金额(这将意味着总共增加约50%的 )，则需加快对50%的余额股份的归属速度(如果公司连续四个会计季度的合并收入合计等于或超过某一特定金额(这将意味着总计约 50%的增长)，则可加快对50%的余额股份的归属, 2020)。另请参阅下面的 “补偿计划和安排”，了解有关在Nahmad先生死亡或残疾时加速授予限制性股票奖励的信息 (见其限制性股票奖励协议中的定义)，以及与公司控制权变更相关的潜在加速归属 (定义于本公司的股权激励计划)。

薪酬委员会于2020年2月批准授予Nahmad先生的奖金和限制性股票奖励时，除其他事项外，考虑了公司的增长，包括 公司增长战略的成功和Nahmad先生在此方面的角色和业绩，以及公司的 财务业绩和状况。此外，关于奖金，薪酬委员会审查并审议了由薪酬委员会聘请的第三方高管薪酬咨询公司珍珠美耶合伙公司 的报告 ，以协助薪酬委员会审查和确定Nahmad先生作为公司首席执行官的薪酬 。此外，关于限制性股票奖励授予，补偿委员会考虑到Nahmad先生在截至2018年6月30日或2019年6月30日的财政年度内没有收到任何基于股权的补偿。

另见上文“薪酬摘要 表”脚注6，涉及与Nahmad先生的赔偿有关的某些事项，预计赔偿委员会将在近期内 审议这些事项。

2021年6月30日 颁发的未偿还股票奖

下表列出了有关Henry M.Nahmad、Tom Marks和Robert H.Lazar截至2021年6月30日持有的公司普通股的限制性股票奖励(或仅在Tom Marks情况下，限制性股票单位)的某些信息 。除下文所述外，于2021年6月30日，获提名的高管 概无持有本公司的任何限制性股票奖励、限制性股票单位或其他以股权为基础的奖励(包括股票期权)。如上所述，除下表所列限制性股票奖励外，于2021年9月期间，经薪酬委员会批准，本公司根据公司股权激励计划向Lazar先生授予10,303股本公司普通股 限制性股票奖励，其中25%将于2025年9月10日悬崖归属，75%将 悬崖归属于2031年9月10日，每种情况下均受公司条款和条件的限制。 根据本公司的条款和条件，本公司向Lazar先生授予10,303股公司普通股 普通股，其中25%将于2025年9月10日悬崖归属，而75%将 悬崖归属于2031年9月10日，每种情况均受公司条款和条件的限制

薪酬 计划和安排

如上所述，没有指定的高管 是与公司签订雇佣协议的一方。此外，除本公司的 参与式401(K)利润分享计划外，本公司与任何指定的执行主任 没有任何计划或安排，规定支付退休福利或主要在退休后支付的福利。根据该计划，本公司目前在酌情基础上匹配员工 供款的25%，最高可达合资格员工年薪的6%，上限为员工 薪酬的1%，该计划是一项递延薪酬计划，根据该计划，本公司目前与任何指定的高管 没有规定支付退休福利或主要在退休后支付的福利的计划或安排，但不超过员工 薪酬的1%。根据经修订的1986年“国内税法”(下称“守则”)第401(K)节，此类补偿是递延纳税的。 此外，本公司没有任何合同、协议、计划或安排规定在任何被点名的高管辞职、终止雇佣或公司控制权变更后或与之相关的未来向其支付款项。 本公司没有任何合同、协议、计划或安排规定在其辞职、终止雇佣或公司控制权变更之后或与之相关的未来支付给任何被点名的高管 。然而，未偿还的 限制性股票奖励和本公司普通股单位，包括授予Nahmad先生、Marks先生和Lazar先生的奖励， 将在奖励持有人死亡或残疾(定义见限制性股票奖励或单位协议)的情况下，加速并立即归属(以前未归属或没收的范围)。此外，根据本公司的股权激励 计划，薪酬委员会可根据薪酬委员会的酌情决定权，在本公司控制权变更(定义见本公司的股权激励 计划)时，加速并立即将之前未归属或没收的范围授予 该等限制性股票奖励和单位。(br}根据本公司的股权激励 计划的定义)，该等限制性股票奖励和单位可在本公司控制权发生变更时加速并立即归属于 之前未归属或没收的范围。在加速归属的情况下, 任何未确认的基于股票的薪酬支出都将立即确认。如果 Nahmad先生、Marks先生和Lazar先生截至2021年6月30日的限制性股票奖励和单位在他们去世或残疾时 或公司控制权在2021年6月30日发生变更时归属，加速归属的价值将 为2510万美元(根据公司普通股在纽约证券交易所美国交易所2021年6月30日的收盘价)，公司 将会确认

董事 薪酬

薪酬委员会在公司首席执行官 的投入和协助下，向全体董事会建议董事薪酬。董事会 根据其认为合适的因素、市场状况和趋势以及薪酬委员会的建议批准董事薪酬。

公司非雇员 董事薪酬计划旨在帮助公司吸引和留住合格董事，通过股权奖励和现金费用奖励非雇员董事在董事会及其委员会中的服务 ，并使非雇员董事的利益与股东的 保持一致。根据该计划，每位非雇员董事目前每年可获得50,000美元的限制性股票 股(基于授予日公司普通股的收盘价)，通常从授予日一周年起分成四次等额的年度 分期付款。限制性股票单位是根据本公司的 股权激励计划和相关的限制性股票单位协议授予的，并受其约束。此外，公司针对非雇员董事的薪酬计划还包括现金部分，根据该部分，(I)每位非雇员董事目前获得5000美元的年度现金费用， (Ii)审计委员会主席目前获得1万美元的额外年度现金费用，(Iii)审计 委员会的每位其他成员目前获得2500美元的额外年度现金费用，(Iv)薪酬委员会主席目前获得额外的5000美元的年度现金费用，以及(V)薪酬委员会的每位其他成员目前每年可获得额外的 现金费用3,500美元。

本公司不向 非雇员董事提供任何税收总额，所有非雇员董事均负责各自的纳税义务，这与其董事会 和委员会服务的薪酬相关。董事还可报销因履行职责而产生的合理自付费用 。兼任本公司雇员的本公司董事不会因担任董事而获得补偿， 但会报销因履行董事职责而产生的合理自付费用。

董事薪酬 表-2021财年

下表列出了有关在2021财年担任本公司非雇员董事的每位个人因其年内服务于董事会及其委员会而获得的补偿的若干资料 。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表显示，截至2021年10月20日，(I)公司每位董事，(Ii)每位被任命为公司高管 高级管理人员，(Iii)截至2021年10月20日作为一个整体，公司所有董事和高管，以及(Iv)公司所知的每个人实益拥有公司已发行普通股5%以上的信息，以及根据规则13d-3(D)被视为已发行股票的每个人 实益拥有公司普通股的实益所有权的信息除非另有说明 ，否则所有该等股份均直接拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，下表中提供的信息是根据《交易法》从提交给证券交易委员会和 公司的文件中获得的。就下表而言，根据交易法第13d-3条，任何人士 被视为其直接或间接拥有或持有 投票权或投资权的任何本公司普通股股份的实益拥有人，或其有权在2021年10月20日之后60天内随时取得实益拥有权的任何本公司普通股的实益拥有人。如本文所用，“投票权”是指投票或直接投票股份的权力，而“投资权” 包括处置或直接处置股份的权力。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有者的地址为c/o EVI Industries，Inc.，4500 Biscayne Blvd.，Suite340，佛罗里达州33137。

*不到班级的百分之一。

权益 薪酬计划信息

关于公司股权补偿计划，Form 10-K表第12项 所要求的信息列于公司截至2021年6月30日的财务年度Form 10-K年度报告第三部分第12项 中，该报告于2021年9月13日提交给证券交易委员会。

第13项。 某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些 关系和相关交易

受控 公司

本公司的执行人员及董事，包括根据本公司先前就业务收购订立的股东协议而订立的本公司董事会 ，可被视为实益拥有本公司共8,611,103股普通股，并有权投票，占本公司总投票权的约65.2%。 本公司的执行人员及董事，包括本公司董事会在内，可被视为实益拥有本公司合共8,611,103股普通股，占本公司总投票权的约65.2%。这些股份包括本公司董事长、首席执行官兼总裁Henry M.Nahmad实益拥有并有表决权的共4,988,067股 股，其中包括(I)Nahmad先生直接持有的股份，(Ii)Symbol Capital和Symbol Capital II持有的股份， Nahmad先生作为这两个实体的经理有权投票，以及(Iii)之前授予Nahmad先生的 他有表决权的限制性股票因此，本公司管理层，包括Nahmad先生及本公司董事会， 集体拥有投票权以控制本公司董事的选举及任何其他需要本公司普通股过半数流通股投赞成票或同意的事项。

关联人交易

本公司的某些子公司向本公司或其子公司的一个或多个负责人或前负责人租用了 或租用了仓库和办公空间。 这些租赁包括以下内容：

本公司的全资子公司施泰纳大西洋公司 根据一份日期为2014年11月1日(经修订)的租赁协议，从施泰纳大西洋公司总裁、本公司前董事兼高管Michael S.Steiner的附属公司租赁了28,000平方英尺的仓库和办公空间。租期在2020年1月延长至2020年10月31日，也就是租约到期之日。根据租约，每月的基本租金为12,000美元。 除了基本租金外，根据租约，施泰纳-大西洋公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。 在2021财年和2020财年，根据该租赁支付的款项总额分别约为2.5万美元和14.8万美元。

2016年10月10日，公司全资子公司Western State Design签订租赁协议，根据该协议，公司从公司董事兼公司战略执行副总裁Dennis Mack和执行副总裁兼公司西区总裁Tom Marks的附属公司租赁了17,600平方英尺的仓库和办公空间。租约的初始期限为五年， 由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在租约的初始期限内，每月基本租金为12,000美元。在2021年9月，本公司行使了首次续签三年租期的选择权 。第一次续期的基本租金为每月19,000元。除基本租金外，根据 租约，西部州立设计公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。在2021财年和2020财年，根据本租约支付的总金额约为144,000美元。

2017年10月31日，公司的全资子公司Tri-State技术服务公司签订了租赁协议，根据该协议，公司从Tri-State总裁Matt Stephenson的附属公司租赁了总计81,000平方英尺的仓库 和办公空间。在租赁的初始 期限内，每月基本租金支付总额为21,000美元。除了基本租金外，根据租约，Tri-State还负责与房地产税、水电费、 维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续订期限 。在2021财年和2020财年，根据这些租赁支付的款项总额约为25.2万美元。

2018年2月9日，公司的全资子公司AAdvantage洗衣系统公司签订了租赁协议，根据该协议，公司从AAdvantage前首席执行官Mike Zuffinetti的附属公司租赁了总计5000平方英尺的仓库 和办公空间。在租赁初期，每月基本租金为 $3950。2018年11月1日，AAdvantage签订了一份单独的租赁协议，根据该协议，AAdvantage 从Mike Zuffinetti的一家附属公司租赁仓库和办公空间。每月基本租金最初为26000美元。根据租赁协议 ，于2019年1月1日，本租赁范围扩大至包括额外的仓库空间，与此相关的每月基本租金 增至36,000美元。除了这些租约下的基本租金外，AAdvantage还根据租约负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的 费用。每份租约的初始期限为五年，并提供 两个连续三年的续订期限，由本公司选择。在2021财年和2020财年，根据这些租赁支付的总金额约为481,000美元。

2018年9月12日，公司的全资子公司Scott Equipment签订租赁协议，根据该协议，公司从Scott Equipment前总裁Scott Martin的附属公司租赁了总计18,000平方英尺的仓库和办公空间。在租赁初始期限内，每月基本租金支付总额为11,000美元 。除基本租金外，根据租约，Scott Equipment还负责与房地产 税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续订期限 。在2021财年和 2020财年，根据这些租赁支付的总金额约为137,000美元。

2019年2月5日，本公司的全资子公司PAC Industries签订了两份租赁协议，根据该协议，本公司从PAC Industries前总裁Frank Costaile和PAC Industries前财务总监Rocco CoStability ile的附属公司租赁了总计29,500平方英尺的仓库和办公场所。在租约的初始期限内，每月基本租金支付总额为14600美元。除基本租金外，PAC Industries 根据租约还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为 四年，并由本公司选择提供两个连续三年的续订期限。在2021财年和2020财年，根据这些 租赁支付的款项总额分别约为180,000美元和176,000美元。

2020年11月3日，公司的全资子公司Yankee Equipment Systems签订了一份租赁协议，根据该协议，该公司从Yankee Equipment Systems总裁Peter Limoncelli的一家附属公司租赁了总计12,500平方英尺的仓库 和办公空间。在租赁初期，每月基本租金支付总额为11,000美元 。除基本租金外，根据租约，Yankee Equipment Systems还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。该租约的初始期限为三年，并根据本公司的选择提供连续三个 三年的续订期限。在2021财年，根据本租约支付的款项总额约为92,000美元。

导演 独立性

公司董事会已确定大卫·布莱尔(David Blyer)、格伦·克鲁格(Glen Kruger)、蒂莫西·P·拉马奇亚(Timothy P.LaMacchia)和哈尔·M·卢卡斯(Hal M.Lucas)共同担任董事会多数成员，他们是 独立的。为了做出独立性决定，董事会使用了纽约证券交易所美国人规则中对独立性的定义 。

第14项委托人会计 费用和服务。

下表列出了本公司独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP(以下简称“BDO”)在截至2021年6月30日和2020年6月30日的会计年度向本公司收取的费用。

审计费。审计费用包括对公司2021财年和2020财年年度合并财务报表的审计 包括在该财年的Form 10-K年度报告 中，审核该财年的公司季度财务报表包括在Form 10-Q季度报告中，以及自付费用。每个会计年度的审计费用还包括与该会计年度本公司10-K年度报表 中包含的管理层财务报告内部控制报告的审计师认证相关的费用。

税费。所有税费是用于与准备报税表和税务咨询相关的服务 。

所有其他费用。*公司在2021财年或2020财年向BDO支付的费用除 审计费和税费外，没有其他费用。

关于公司独立注册会计师事务所的独立性标准 ，审计委员会考虑了BDO提供非审计 服务是否符合保持该事务所在履行审计职能时的独立性。

审计委员会的政策是，本公司独立注册会计师事务所 提供的所有审计、与审计相关的、税务和其他允许的非审计服务均须事先获得审计委员会的批准。预计预批的期限最长为一年，并在审计委员会批准的适用于要提供的特定服务或服务类别并受 特定预算约束的聘用函 中规定。该政策还要求额外批准之前已批准但预计将 超过预先批准的费用预算水平的任何项目。该政策允许审计委员会主席在本公司认为有必要或适宜在审计委员会下一次定期会议之前开始提供该等服务的情况下，预先批准本公司 独立注册会计师事务所的服务，但条件是审计委员会主席必须在下次审计委员会会议上向 全体审计委员会报告以这种方式作出的任何预先批准决定。(br}本政策允许审计委员会主席在本公司认为有必要或适宜在审计委员会下一次定期会议之前开始提供此类服务时预先批准该服务，前提是审计委员会主席必须在下次审计委员会会议上向 全体审计委员会报告以这种方式作出的任何预先批准决定。本公司独立注册会计师事务所在2021财年和2020财年提供的所有服务 均经审计委员会预先批准。

审计委员会已选择BDO在截至2022年6月30日的财年担任 公司的独立注册会计师事务所。但是，如果审计委员会认为变更符合公司的最佳利益，则 有权选择不同的审计师。

第四部分

第15项。 附件，财务报表明细表。

(3) 个展品。下列证物随本修正案存档：

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。