附件10.1

员工保密和限制性契约协议

本员工保密和限制性契约协议(“协议”)自20_本协议不仅适用于员工和好时，也适用于好时过去和现在的关联公司、子公司、合资企业、关联实体、母公司及其各自的继任者和受让人、ITS及其过去、现在和未来的福利和遣散费计划，包括股权和激励性薪酬计划(“EICP”)及其代表、代理人、受托人、官员、股东、高级管理人员、董事、雇员、律师、福利计划管理人和受托人(过去和现在)。

鉴于员工目前任职或正在受聘或晋升为好时服务，并已获得和/或有资格获得EICP长期激励计划或任何类似或后续计划下的当前和未来期权、RSU和/或PSU(定义见下文)奖励，和/或当前是或可能成为DB SERP和/或DC SERP(定义见下文)的参与者。

鉴于雇主拥有某些给雇主带来竞争优势的有价值的机密、专有和/或商业秘密信息(统称为“机密信息”，如下所述)。

鉴于雇主已在相当长的一段时间内花费大量费用发展和维持业务关系。

鉴于由于员工过去、未来和/或继续受雇，员工已经和/或将和/或将继续被允许访问、并且已经和/或将继续协助开发和维护雇主的保密信息和业务关系，双方打算在雇员受雇于雇主期间和之后继续维护此类保密信息和业务关系。

然而，雇主的声誉以及现在和未来的竞争地位取决于雇主在此类保密信息和商业关系中保护其利益的能力。

鉴于，如果雇员因任何原因终止与雇主的雇佣关系，雇主希望：(1)保护其机密信息；(2)防止雇员使用或向他人披露此类机密信息；(3)限制雇员征集雇主的其他雇员、客户、供应商、代理人、被许可人或许可人的能力。

因此，现在，考虑到(I)雇用雇员的雇主，(Ii)提供并继续向雇员提供该等保密信息和商业关系的雇主，(Iii)雇主在下一个周期和/或雇员有资格参加的任何未来周期内向雇员提供期权奖励、PSU奖励、RSU奖励和/或其他股权奖励，(Iv)如果适用，雇主允许雇员参与并有资格在未来根据界定福利或界定供款补充雇员退休计划(DB SERP或DC SERP)领取金额，如雇主和雇员在此确认该文件的充分性和收据，协议如下：

1.范围。员工同意，他/她在知情的情况下自愿代表员工本人以及该员工现在或将来拥有或可能拥有的任何继承人、代理人、代表、继任者和受让人签订本协议。员工还同意本协议不仅适用于员工和好时，也适用于公司。

2.定义。

(A)所谓“业务关系”是指本公司与客户、供应商、代理商、被许可人、许可人和其他同样使本公司具有竞争优势的人之间的关系。

(B)“竞争业务”是指任何业务、个人、实体或商业实体集团，无论是否组织为公司、合伙企业(一般或有限)、合资企业、协会或其他组织，其(I)开展或计划开展与本公司开展或计划开展的任何业务类似和/或竞争的业务，且其雇员在过去两(2)年内受雇于本公司或计划从事某项工作，或了解该等业务的运作，或(Ii)设计，生产、提供销售或销售产品或服务，该产品或服务可用于替代或通常旨在满足客户对本公司设计、开发、制造、生产或提供销售或销售的任何一种或多种产品或服务的需求，且员工在员工终止雇佣前的两(2)年内曾因该产品或服务而受雇或提供服务，或了解本公司该等业务的运营情况，因此，该产品或服务可作为本公司设计、开发、制造、生产或提供以供销售或出售的任何一种或多种产品或服务的替代产品或服务，或可用于满足相同客户需求的产品或服务。员工确认，如果员工收到、拥有或以其他方式访问有关此类业务的保密信息(定义如下)，则员工将被视为已知晓此类信息。仅为说明起见，员工承认并理解本协议附件中所列的每个公司或实体(以及任何相关实体、子公司、附属公司或继承人)在本协议日期都是相互竞争的企业。员工进一步确认并同意，本附录不是详尽的列表，也不打算包括公司当前或未来的所有竞争对手, 员工承认的内容可能包括将来的其他个人或实体。员工进一步确认并理解，如果员工对过去两(2)年在公司担任的任何职位是否会对员工施加特定限制并将用于识别竞争业务有任何疑问，员工应联系员工的人力资源代表。

(C)“机密信息”是指商业秘密和其他与公司业务有关的机密和专有信息，包括但不限于：有关好时的制造流程的信息；手册、配方和配料百分比；工程图纸；产品和工艺研发；新产品信息；成本信息；供应商数据；战略业务信息；与好时的法律战略或向好时提供的法律咨询有关的信息；营销、财务和业务发展信息、计划、预测、报告和预算；客户信息；新的产品战略；与好时的法律战略或法律咨询有关的信息；市场营销、财务和业务发展信息、计划、预测、报告和预算；客户信息；新产品战略；与好时的法律战略或法律咨询有关的信息；营销、财务和业务发展信息、计划、预测、报告和预算；客户信息；新产品战略。

(D)“重大接触”指为促进本公司业务而进行的接触。

(E)所称“期权”、“RSU”和“PSU”分别指根据EICP授予的股票期权、限制性股票单位/限制性股票奖励和绩效股票单位/绩效股票奖励。

(F)“终止雇佣”是指与本公司的任何离职，不论原因为何，包括任何自愿和非自愿的理由。就本协议而言，终止日期应为雇员受雇的最后一天。

(G)“DB SERP”是指好时公司修订并重订(2007)经好时不时修订的高管退休补充计划。

(H)“DC SERP”指好时公司经好时不时修订的固定供款高管退休计划。

3、严格保密保密信息。员工承认，由于他/她的工作性质以及他/她与雇主之间的信任关系，他/她将能够访问、学习、获得保密信息，在某些情况下还将为雇主准备和创建保密信息。员工承认并同意，机密信息(无论是否以书面形式)是雇主的专有财产，它一直并将继续对雇主的业务至关重要，披露该信息将给雇主造成重大和不可弥补的损害。因此，雇员在受雇期间或终止雇佣后的任何时间，均不得使用或披露任何与雇主业务有关的机密资料，而该等资料并非一般公众所知。尽管有本款第3款的前述规定，员工仍可在以下情况下披露或使用任何此类信息：(I)在员工履行对雇主的职责的过程中，根据雇主的政策和程序，出于善意的判断，可能需要或适当的披露或使用；(Ii)当法院、任何对雇员或雇主的业务拥有监督权的政府机构、或任何具有明显管辖权的行政或立法机构(包括其委员会)提出要求时，或(Iii)经雇主的总法律顾问事先书面同意，员工可披露或使用此类信息。尽管本协议有任何相反规定，员工理解并同意，他/她在本协议下的义务应是员工根据任何适用法规或普通法可能承担的任何义务的补充，而不是替代。

根据2016年的《捍卫商业秘密法》，员工不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，或在诉讼或其他诉讼程序中盖章的申诉或其他文件中披露商业秘密，而被追究刑事或民事责任，敬请谅解。在此，我们谨通知员工，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员泄露商业秘密而承担刑事或民事责任。如果员工因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼，员工可以向员工的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是员工提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不得披露该商业秘密。

4.禁止竞业禁止。员工承认，由于其在雇主的工作性质，他/她有权并将有权访问、联系和保密有关公司的业务和业务关系的信息。雇员承认雇主在发展其保密信息和业务关系方面花费了大量的费用和投入了大量的时间和资源，并且这种保密信息和业务关系对雇主的业务的成功至关重要。因此，(I)在受雇于公司期间，以及(Ii)雇佣终止后的十二(12)个月内，除履行对雇主的职责外，未经雇主首席人力资源官事先书面同意，雇员不得直接或间接担任或担任咨询、雇员或管理职务，或监督以高级管理人员、董事、雇员、顾问、顾问的身份任职或行事的任何人，或以高级管理人员、董事、雇员、顾问的身份直接或间接担任或担任顾问、雇员或管理职务的人员，或对以咨询、雇员或管理身份任职或行事的人员进行监督。在未经雇主首席人力资源官事先书面同意的情况下，雇员不得直接或间接担任或担任咨询、雇员或管理职务。竞争企业的独立承包商、代理人或代表。此限制适用于在员工离职前两(2)年内在员工受雇或直接或间接为公司提供服务的相同或基本相似的地理区域开展业务或计划开展业务的任何竞争业务。员工承认(I)公司的业务在美国和世界各地进行，(Ii)尽管好时的注册状态或主要办事处，预计公司将在整个美国和世界各地的行业内开展业务活动并建立有价值的业务关系, (Iii)作为员工职责的一部分，员工已经或可能在美国和世界各地开展业务，以促进公司的业务及其关系。

5.非恳求。员工承认，公司已经并将投入大量的时间和金钱来招聘和留住员工，并与公司现有和潜在的客户和客户发展有价值的、持续的关系。因此，认识到员工已经并将获得有关公司员工及其各自的才能和专长领域的宝贵信息以及关于公司客户、供应商、业务合作伙伴和/或供应商及其要求的信息，员工同意：(I)在其任职期间，以及(Ii)在其终止雇佣关系后的十二(12)个月内，除履行其对雇主的职责外，员工不得直接或间接(包括作为高级管理人员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或代表)为自己或代表任何其他人或实体：

(A)为任何与公司业务的任何方面构成竞争的目的，招揽、带走或聘用，或参与招揽、带走或聘用雇员在受雇期间与其有联系的任何公司客户、供应商、代理人、持牌人或发牌人，或因雇员的受雇而接触到有关该等顾客、供应商、代理人、特许持有人或发牌人的任何雇员，或参与招揽、带走或聘用该等顾客、供应商、代理人、持牌人或发牌人，或该等顾客、供应商、代理人、特许持有人或发牌人；或

(B)招聘、聘用或试图招聘、雇用、招揽或鼓励员工(直接或通过协助他人)离开公司，任何员工在过去两(2)年与好时员工有实质性接触的公司员工均不得招聘或聘用，或招揽或鼓励其离开公司工作(直接或通过协助他人)，或在员工受雇于好时的最后两(2)年内与其有实质性接触的任何公司员工。尽管有上述规定，(I)并非专门针对本公司员工的一般广告或招揽行为，或(Ii)与员工有关联的任何个人或实体采取的行动(如果员工没有以任何方式直接或间接参与此事，也没有确定该员工为招聘或招揽员工)，均不得违反本款规定。如果员工希望在上述期限内与本公司任何当时的现任员工讨论可能的雇佣事宜，员工可向雇主的首席人力资源官申请书面许可，首席人力资源官可根据其唯一和绝对的酌情权，以书面方式批准第5(B)款中规定的禁止招聘契约；但是，除非获得此类许可，否则该员工不得与任何此类员工讨论任何此类雇佣可能性。

6.非贬低。(I)在受雇于雇主期间，以及(Ii)终止雇佣关系后，雇员不得发表任何诋毁公司、其雇员、高级职员、董事、产品或服务的公开声明，但尽管有上述规定，在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证过程中所作的真实陈述(包括但不限于与该等程序有关的证词)、正常的竞争性陈述以及雇员真诚履行对雇主职责的陈述均不构成违反就本条款而言，“贬低”指的是表达负面意见、轻蔑地谈论或贬低。

7.材料的返还。雇佣终止后，员工应将其拥有的所有公司财产返还给雇主，包括但不限于与员工通过与雇主的雇佣关系有关的机密信息或商业关系信息相关或包含的任何材料。

8.合作。雇员同意，在雇员终止雇佣后的任何时间，他/她将在以下方面与公司合作：(I)任何类型的调查；(Ii)帮助准备和审查文件以及与公司律师的会议；以及(Iii)在涉及公司的任何当前或未来的法院、行政、机构或仲裁程序中，作为证人或声明人在发现和/或审判期间提供真实证词，且员工掌握相关信息。

9.第3、4、5、6、7或8段的内容员工承认雇主通过EICP和其他激励计划向员工提供雇主的所有权权益，从而使有价值员工的长期利益与雇主的利益保持一致的有效和可保护的利益，并同样承认雇主的有效和可保护的利益

可保护的利益，防止其利益对雇主不利的前雇员维持对雇主的所有权或其他利益。因此，雇员同意，如果他/她违反上述第3、4、5、6、7或8段中的任何一项，或以其他方式从事任何不当行为，造成雇主的财务、声誉或其他损害(任何此类违规或不当行为发生的日期是“违约日期”)，雇主可全权酌情决定，除法律(包括但不限于金钱损害赔偿)或衡平法(包括但不限于临时、初步和/或永久性禁令救济)提供的任何其他补救措施外：

(A)取消任何和所有PSU和RSU裁决的任何未归属部分；

(B)取消任何未行使的股票期权；

(C)要求雇员向雇主支付雇员在雇员终止雇佣前十二(12)个月至违约之日期间从(I)PSU、(Ii)RSU和(Iii)行使任何选择权获得的任何福利的全部价值；

(D)取消雇员在DB SERP和DC SERP下的任何未付福利；及/或

(E)要求雇员向雇主支付雇员根据DB SERP或DC SERP已收取的任何福利的全部价值(为此包括如非雇员选择根据递延补偿计划延迟支付该等款项本可收取的款项)。

10.员工承认，在法律上对任何违反或威胁违反本协议的行为采取补救措施是不够的，因此同意公司有权在任何此类违反或威胁违反的情况下获得禁制令救济。员工承认并同意，公司可以向任何有管辖权的法院或衡平法申请特定履约和/或禁令救济(无需张贴保证金或其他担保)，以强制执行或防止任何违反本协议的行为，而金钱损害赔偿不是足够的补救措施。员工承认并同意违反本协议将对公司造成不可弥补的损害。除法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，公司获得禁令救济的权利应是累积的。如果法院判定员工违反或威胁要违反本协议，员工同意向公司补偿所有合理的律师费和执行该条款所产生的费用。然而，本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止本公司寻求任何其他可用的补救措施，这些补救措施可能包括但不限于合同损害赔偿、利润损失和惩罚性赔偿。员工进一步同意，如果他/她后来认为本合同的任何条款因任何原因不可执行，员工不会违反任何此类条款，直到有管辖权的法院就可执行性作出最终判决。

11.最终协议。员工承认并同意：(A)本协议包括双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并且只能通过员工和雇主签署的书面文件进行修改、修改或变更；(B)违反本协议第3、4、5、6、7或8款可能会导致

员工无权获得或有义务向雇主偿还根据本协议所述雇主的各种计划和计划奖励或累积的金额。本协议的任何条款不得放弃，除非由被指控一方签署并交付书面文件。任何此类书面放弃仅对其中描述的事件或情况有效，而不对任何其他事件或情况有效，除非该放弃明确规定相反。

12.杂乱无章。

(A)本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并按照宾夕法尼亚州法律解释，不涉及法律冲突原则。员工明确同意：(A)与违反本协议或本协议的可执行性有关的任何诉讼或程序将仅在宾夕法尼亚州联邦的联邦或州法院(视情况而定)提起；以及(B)任何此类诉讼或程序将在没有陪审团的情况下开庭审理。员工明确放弃在任何其他司法管辖区提起任何此类诉讼的权利，并放弃在陪审团面前审理此类诉讼的权利，无论此类诉讼是在哪里提起的。

(B)本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式送达；应以手递方式送达另一方，或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或国家认可的快递服务(如联邦快递)邮寄；应视为在实际收到时送达；地址如下：

如果给雇主：

好时公司

东巧克力大道19号

宾夕法尼亚州好时，邮编：17033

联系人：高级副总裁兼首席人力资源官

如果给员工：

在下面签名规定的地址，

或任何一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。

(C)如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款不能以书面形式强制执行，则该条款将在法律允许的最大范围内可强制执行，并将由法院进行改革，以使该条款可根据公司的意图和适用法律强制执行。

(D)本公司未能执行本协议的任何条款，不会被解释为放弃其在未来执行该条款的权利。

(E)雇员同意，在受雇期间及雇佣终止后的十二(12)个月内，雇员将通知任何未来雇主雇员在本协议项下的义务，并授权雇主向雇员的任何未来雇主发出有关本协议规定的通知。

(F)雇员代表该雇员可自由订立本协议，且目前不受任何前雇主在离职后限制或禁止雇员履行雇主职责的限制性契诺的约束。(F)雇员代表该雇员可自由订立本协议，且目前不受任何前雇主在离职后限制或禁止雇员履行雇主职责的限制性契诺的约束。雇员进一步表示，据雇员所知，雇员受雇于雇主不会要求雇员不可避免地披露任何前雇主的任何机密信息，且该雇员不会违反任何具有约束力的保密义务或适用法律的条款向公司披露前雇主的机密信息。

(G)员工承认并同意本协议第3、4、5、6、7和8段中规定的限制对于保护公司的保密信息和业务关系是合理和必要的，并且如果员工停止受雇于雇主，则不会给员工带来任何不必要的经济困难或阻止员工获得有报酬的工作。

(H)员工理解并同意，本协议中的任何内容不得以任何方式解释为雇佣协议或保证。雇员亦明白并同意，虽然他或她有资格获得EICP下的奖励及/或DB SERP及/或DC SERP下的金额，但授予任何该等奖励及/或收取该等奖励或计划下的金额，须受该等奖励、EICP及该等计划的条款及条件所规限，且此处所载的任何规定均不得被视为向雇员保证将会向雇员作出或由其赚取任何特定数额的奖励或补偿。

员工已完整阅读并审阅了本协议，并有机会就此提出问题并咨询律师。员工完全理解本协议的条款，并在知情的情况下自愿同意遵守这些条款。

兹证明，本协议的每一方均已于上文首次规定的日期正式签署本协议。

员工保密附录
和限制性契约协议

根据您的《员工保密和限制性契约协议》第2(B)款，本附录包含被视为竞争业务的特定竞争对手的列表(仅供说明)，因为该术语在您的协议中使用，因此受您的协议中包含的限制所涵盖。本清单不是一个详尽的清单，并不打算包括本公司当前或未来的所有竞争对手，您在协议第2(B)段中承认，这些竞争对手可能包括未来的其他个人或实体。

这取决于你在好时公司的角色和职责。[插入作业]，下列公司被视为公司的主要竞争对手，因此，符合贵公司协议中使用的竞争业务的定义：

[插入主要竞争对手]

如前所述，这不是一份详尽的清单，可能会有当前和未来的个人或其他实体符合您的协议中规定的竞争业务的定义。此外，根据您的协议第2(B)段，请注意，您协议中定义的竞争业务一词将包括您在本公司工作的最后两(2)年内曾在本公司工作过的本公司任何业务的竞争对手。因此，如果您在任职期间担任过多个职位，则根据您的协议条款受限制的竞争企业很可能会比上述说明性列表的范围更广。如果您对过去两(2)年中担任的任何职位是否会使您受到类似的限制并将用于识别竞争业务有疑问，您应该联系您的人力资源代表。