Insmed公司

对以下内容的修正

受限单位奖励协议

根据2019年美国员工激励计划

本《2019年美国员工激励计划限制性单位奖励协议修正案》(本《修正案》)自[●]，2021年(“生效日期”)由Insmed InCorporation(“本公司”)与[●](“被授权者”)。此处使用的所有术语在Insmed Inc.2019年激励计划(截至本计划日期修订)或本协议(定义如下)中定义的所有术语在本计划或本协议中分别具有相同的含义。

鉴于，本公司与承授人先前根据本合同附件A所列的2019年美国员工激励计划签订了受限单位奖励协议(“该协议”)，根据该协议，本公司向承授人授予附件A中确定的RSU奖；以及

鉴于，本公司和承授人共同希望修订协议，以反映承授人不可撤销的协议，即在公开市场自动出售足够数量的标的股票，以满足法律要求就适用的RSU奖励(“扣缴义务”)预扣的任何联邦、州、地方或其他税款。

因此，考虑到本文所述的前提和协议，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价是充分的和已收到的)，本公司和承保人特此同意如下：

1.现对每项协议的第10节作如下修改和重述：

10.出租车。

(A)通过接受本协议，承授人在此选择(A)按照本第10条确定的金额和时间出售标的股票，并允许代理人(定义见下文)将销售的现金收益汇给公司，具体规定如下(“出售以覆盖”)，以允许承授人满足任何联邦、州、州、法律要求就未来归属日期产生的适用RSU奖励的归属而预扣的地方税或其他税款(“预扣义务”)，或(B)根据其现有10b5-1交易计划(“现有10b5-1计划”)作出令署长满意的安排，以满足在未来归属日期产生的任何预扣义务的要求，或(B)根据其现有10b5-1交易计划(“现有10b5-1计划”)作出令署长满意的安排，以满足在未来归属日期产生的任何预扣义务。若承授人在下一个归属日期前仍未作出安排以履行其现有10b5-1计划下的任何预扣义务，令署长满意，则新归属标的股份的任何该等预扣义务将通过本协议第10(B)节概述的卖出至承保来履行。

(B)在根据本协议进行销售的情况下，承保人确认并同意如下：

I.承授人不可撤销地指定美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司或管理人可能选择的属于金融业监管机构成员的其他注册经纪自营商为其代理人(“代理人”)，并授权和指示代理人：

1.在每个归属日期或之后，代表承授人在合理的切实可行范围内尽快以当时的市场价格在公开市场上出售足以产生收益的标的股票数量(四舍五入至下一个整数)，以支付(A)因归属RSU奖励的适用部分以及相关的标的股票发行给承授人而产生的扣缴义务，以及(B)应由代理人收取的或要求代理人就此收取的所有适用费用和佣金；

(二)直接向公司返还履行扣缴义务所需的款项；

3.保留所需款额，以支付与出售上文第(1)条所指标的股份直接有关的所有应付或须由代理人收取的适用费用及佣金；及

4.向承授人退还出售第(1)款所述相关股份的任何剩余资金。

II.承保人承认其在第10条中规定的销售至覆盖协议以及对代理商的相应授权和指示旨在符合该法规则10b5-1(C)的要求，并将被解释为符合规则10b5-1(C)的要求(承保人同意销售至覆盖的协议和本第10条的规定统称为“10b5-1计划”)的要求，并将其解释为符合规则10b5-1(C)的要求(承保人同意销售至覆盖的协议和本第10条的规定统称为“10b5-1计划”)。承保人承认他或她正在采用10b5-1计划，以允许承保人履行扣缴义务。承保人特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定为履行扣缴义务而必须出售的标的股票数量。

受让人承认，代理人没有义务根据本10b5-1计划安排以任何特定价格出售标的股票，并且代理人可以按照本10b5-1计划的规定在一次或多次销售中进行销售，并且可以将订单捆绑所产生的执行的平均价格分配到其账户。承保人进一步承认，他或她将负责与本10b5-1计划相关的所有经纪费用和其他销售成本，并同意赔偿并使公司免受任何损失。

与任何此类销售有关的费用、损害或费用。此外，承授人承认，由于(A)适用于承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市场中断，(C)根据本10b5-1计划进行的不符合(或代理人律师合理认为很可能不遵守)法案的出售，可能无法按照本10b5-1计划的规定出售标的股票，(A)适用于承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市场中断，(C)根据本10B5-1计划进行的出售不符合(或代理人律师合理认为很可能不遵守)法案，(D)公司决定不得根据本10b5-1计划或(E)管理普通股交易国家交易所订单执行优先权的规则进行销售。如果代理人无法出售标的股份，承保人应继续负责及时向公司支付所有扣缴义务。

IV.承保人承认，无论本10b5-1计划的任何其他条款或条件如何，对于(A)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(B)因代理人无法合理控制的原因或情况导致的任何不履行或任何延迟履行，代理人将不承担任何责任。

V.承保人同意签署并向代理人提交代理人合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件，以实现本10b5-1计划的目的和意图。代理商是本第10条和本10b5-1计划条款的第三方受益人。

承授人关于销售、承保和签订这份10b5-1计划的协议是不可撤销的。承授人已同意出售以覆盖并加入本10b5-1计划，承授人承认，他们在未来任何时候都不会改变关于RSU奖的这一决定。本10b5-1计划应于下列日期中较早的日期终止：

(一)上一次RSU奖励及相关标的股票发行的归属事项所产生的扣缴义务的履行日期；

2.承授人、管理人或代理人合理认定：(A)10b5-1计划不符合10b5-1规则或其他适用证券法，或(B)承授人不符合10b5-1计划、10b5-1规则或其他适用证券法；

3.代理人收到本公司、管理人或承保人发出的书面通知，内容涉及：(A)公开宣布涉及本公司证券的投标或交换要约；(B)已宣布与合并、重组、合并或类似交易有关的最终协议，在合并、重组、合并或类似交易中，

10B5-1计划将受到锁定条款的约束，或将被交换或转换为现金、证券或其他财产；(C)在合并的基础上将公司的全部或几乎所有资产出售给不相关的个人或实体，或发生影响公司的交易，其中在交易完成后，公司在交易前尚未行使的投票权的所有者至少不拥有继任实体的大部分尚未行使的投票权；(D)已进行或正在进行的公司解散或清盘，或就公司破产或无力偿债而展开或即将展开的任何法律程序；或。(E)本10b5-1计划或其附带交易可能导致违反本公司是其中一方或对本公司有约束力的合约或协议；。(D)本10b5-1计划或其附带交易可能导致违反本公司作为其中一方或本公司受其约束的合约或协议；。

4.代理人收到管理人或公司关于受赠人死亡或丧失法律行为能力的书面通知；或

5.代理人收到由管理人或公司签署的承授人的书面终止通知。

(C)在承授人完全履行所有适用的预扣义务之前，本公司无义务交付相关股份。本公司对授予、归属或结算本RSU奖励或随后出售任何相关股份的税务处理不作任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织本RSU奖励以减少或取消受赠人的纳税义务。

2.除经本修正案修改外，本协议的所有其他条款和条件仍然完全有效。

[签名页如下]

Insmed公司

作者：/s/Sara Bonstein

首席财务官

签字人在此接受上述修正案，并同意其条款和条件。

作者：/s//$ParticipantName$/

[限制单位授奖协议修正案签字页]

附件A

修订的限制性单位奖励协议