根据截至本协议日期修订的Insmed Inc.2019年激励计划(“计划”)和本“限制性股票奖励协议”(“本协议”)，Insmed Inc.(“本公司”)特此授予上述个人(“承授人”)/$AwardsGranded$/限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU奖励”)/$AwardsGranded$/限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU奖励”)。RSU奖在本文中称为“奖”。在符合本协议和本计划规定的限制和条件的前提下，受让人应获得上述规定数量的限制性股票单位。本计划中定义的此处使用的所有术语在本计划中具有相同的含义。

如果本协议与承授人与公司(或其任何关联公司，视情况而定)之间有效的任何雇佣、咨询或类似服务协议(“服务协议”)的条款、条件和规定相抵触或不一致，则服务协议将起控制作用，只要计划未明确禁止此类修改，本授标协议应被视为已相应修改。

本公司确认承授人以现金、过去或未来向本公司提供的服务或本计划及适用法律所允许的其他形式的对价，收到承授人就受奖励的普通股的面值所作的对价，该等对价由承授人以现金、过去或将来向本公司提供的现金、过去或未来的服务或本计划及适用法律所允许的其他对价形式收取。

(三)限售股的发放时间和方式。在适用的归属日期(定义见下文)或奖励根据本协议第5节或第6节授予的日期(如果较早)之后，在实际可行的情况下(但在任何情况下不得晚于30天)，归属的限制性股票单位应以普通股进行结算(本协议第5节规定的除外)。

4.裁决的归属。除本协议第5节所述外，本协议第2节的限制和条件在授予日(每个“授予日”)至授予日四周年期间对RSU奖励的25%无效，前提是受让人在适用的授予日仍是本公司或其关联公司的雇员。

5.更改控件。如果控制权发生变化，可根据计划和/或服务协议的规定加速授予RSU奖励。如果就控制权变更而言，未采用RSU奖，也没有以RSU奖取代RSU奖，则归属的限制性股票单位应以现金结算，其金额相当于截至控制权变更之日确定的该等既有限制性股票单位相关普通股的公平市值。

6.雇佣或服务的终止。除本协议或计划和/或服务协议另有规定外，承授人因任何原因终止与公司或其关联公司的雇佣或服务时，RSU奖励的任何未归属部分均应被没收，无需支付对价。承授人向本公司及其关联公司提供服务的身份(无论是员工、董事会成员或其他非雇员顾问或服务提供者)的变更，或承授人为其提供此类服务的实体的变更，只要承授人向公司及其关联公司提供的服务没有中断或终止，就本协议而言，不构成承授人的雇佣或服务的终止；(B)承授人向本公司及其关联公司提供服务的地位发生变化(无论是作为员工、董事会成员还是其他非雇员顾问或服务提供者)，或承授人为其提供服务的实体发生变化，只要承授人向公司及其关联公司提供的服务没有中断或终止，则不构成终止承授人的雇佣或服务；但如管理署署长决定，雇用或聘用承授人的实体不再是本公司的联属公司，则承授人的雇用或服务应视为在该实体不再是联属公司之日终止。

7.投票权和分红。在限制性股票单位以普通股(如果有的话)支付之前，承授人对本RSU奖励的任何普通股股份(“相关股份”)没有任何投票权、股息或其他股东权利。不得就相关股份产生股息等价物或向承授人支付股息等价物。

9.纳入计划。尽管本合同有任何相反规定，本授标和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖。在本协议的任何规定与本计划的规定不一致的情况下，以本计划的规定为准。除非本协议另有规定，否则本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义。

(A)通过接受本协议，承授人在此选择(A)按照本第10条确定的金额和时间出售标的股票，并允许代理人(定义见下文)将销售的现金收益汇给公司，具体规定如下(“出售以覆盖”)，以允许承授人满足任何联邦、州、州、法律要求就未来归属日期产生的适用RSU奖励的归属而预扣的地方税或其他税款(“预扣义务”)，或(B)根据其现有10b5-1交易计划(“现有10b5-1计划”)作出令署长满意的安排，以满足在未来归属日期产生的任何预扣义务的要求，或(B)根据其现有10b5-1交易计划(“现有10b5-1计划”)作出令署长满意的安排，以满足在未来归属日期产生的任何预扣义务。若承授人在下一个归属日期前仍未作出安排以履行其现有10b5-1计划下的任何预扣义务，令署长满意，则新归属标的股份的任何该等预扣义务将通过本协议第10(B)节概述的卖出至承保来履行。

1.在每个归属日期或之后，代表承授人在合理的切实可行范围内尽快以当时的市场价格在公开市场上出售足以产生收益的标的股票数量(四舍五入至下一个整数)，以支付(A)因归属RSU奖励的适用部分以及相关的标的股票发行给承授人而产生的扣缴义务，以及(B)应由代理人收取的或要求代理人就此收取的所有适用费用和佣金；

10b5-1(C)，并将被解释为符合规则10b5-1(C)的要求(受让人同意出售以涵盖本第10条的规定，统称为“10b5-1计划”)。承保人承认，通过接受本RSU奖，他或她正在采用10b5-1计划，以允许承保人履行扣缴义务。承保人特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定为履行扣缴义务而必须出售的标的股票数量。

受让人承认，代理人没有义务根据本10b5-1计划安排以任何特定价格出售标的股票，并且代理人可以按照本10b5-1计划的规定在一次或多次销售中进行销售，并且可以将订单捆绑所产生的执行的平均价格分配到其账户。承保人进一步承认，他或她将负责与本10b5-1计划相关的所有经纪费用和其他销售成本，并同意赔偿并使公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支。此外，承授人承认，由于(A)适用于承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市场中断，(C)根据本10b5-1计划进行的不符合(或代理人律师合理认为很可能不遵守)法案的出售，可能无法按照本10b5-1计划的规定出售标的股票，(A)适用于承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市场中断，(C)根据本10B5-1计划进行的出售不符合(或代理人律师合理认为很可能不遵守)法案，(D)公司决定不得根据本10b5-1计划或(E)管理普通股交易国家交易所订单执行优先权的规则进行销售。如果代理人无法出售标的股份，承保人应继续负责及时向公司支付所有扣缴义务。

IV.承保人承认，无论本10b5-1计划的任何其他条款或条件如何，对于(A)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(B)因代理人无法合理控制的原因或情况导致的任何不履行或任何延迟履行，代理人将不承担任何责任。

3.代理人收到本公司、管理人或承保人的书面通知，内容涉及：(A)公开宣布涉及本公司证券的投标或交换要约；(B)已宣布与合并、重组、合并或类似交易有关的最终协议，在该交易中，本10b5-1计划涵盖的标的股票将受到锁定条款的约束，或将被交换或转换为现金、证券或其他财产；(C)以综合方式将本公司的全部或实质所有资产售予一名无关连的人士或实体，或发生影响本公司的交易，而在该交易中，在交易前拥有本公司尚未行使的表决权的拥有人，在紧接交易完成后并不拥有继任实体尚未行使的表决权的最少过半数；。(D)本公司已经解散或正在清盘，或就本公司的破产或无力偿债而展开或即将展开的任何法律程序；。(D)本公司已解散或正在清盘，或就本公司的破产或无力偿债而展开或即将展开的任何法律程序；。(D)本公司已解散或正在进行的清盘，或任何与本公司破产或无力偿债有关的法律程序的开始或即将展开；。或(E)本10b5-1计划或其随之而来的交易可能导致违反本公司作为一方或本公司受其约束的合同或协议；

(C)在承授人完全履行所有适用的预扣义务之前，本公司无义务交付相关股份。本公司对授予、归属或结算本RSU奖励或随后出售任何相关股份的税务处理不作任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织本RSU奖励以减少或取消受赠人的纳税义务。

11.守则第409A条。本裁决旨在遵守本守则第409a条的要求或其豁免，本协议应以与此意图一致的方式解释，以避免根据本守则第409a条征收任何额外的税、利息或罚款。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何普通股股份的交付或根据本裁决支付的任何其他款项都不得在Treas中描述的短期延期之后发生。注册§1.409A-1(B)(4)。在任何情况下，本公司均不对根据本守则第409A条对承授人施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条或其豁免而造成的任何损害负责。

12.没有继续受雇的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司和/或其关联公司根据本公司的章程、适用法律和任何适用的服务协议随时或以任何理由终止承授人的雇佣的权利，本计划或本协议的任何条款也不赋予承授人在任何特定时期内继续受雇的任何权利。本协议或本计划或本协议项下产生的任何利益均不构成与公司、任何子公司和/或其关联公司的雇佣合同。如果承授人是非雇员顾问或顾问，则本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司和/或其关联公司根据与该顾问或顾问签订的合同条款终止承授人服务的权利。在任何情况下，本计划或本协议本身的任何条款均不授予承保人在任何特定时间段内继续服务的任何权利。

13.注意事项。根据本协议发出的任何通知或其他通信应为书面形式，并应通过美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执，亲自递送或邮寄至公司的主要营业地点或承保人的公司记录上的地址，或(在任何一种情况下)一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。此外，如果该通知或通信是由本公司向承授人发出的，本公司可以电子方式(包括通过电子邮件)提供该通知。任何该等通知应被视为已于(A)邮戳日期(如属邮寄通知)发出，或(B)如以面交或电子方式送达，则为送达日期。