Insmed公司
非限制性股票期权协议
根据2019年激励计划
不是的。受期权约束的股票数量：/$AwardsGranted$/
本协议日期为/$GrantDate$/，由弗吉尼亚州的Insmed公司(“本公司”)和/$ParticipantName$/(“参与者”)之间签订，并受修订后的Insmed Inc.2019年激励计划(下称“计划”)条款的约束，该计划的副本已提供给参与者。本计划中定义的此处使用的所有术语在本计划中具有相同的含义。
如果本协议与参与者与公司(或其任何关联公司，视情况而定)之间可能生效的任何雇佣、咨询或类似服务协议(“服务协议”)的条款、条件和规定相冲突或不一致，则服务协议将起控制作用，只要该修改未被本计划明确禁止，本授标协议应被视为已相应修改。
1.授予选择权。根据该计划，本公司于/$授出日期$/(“授出日期”)授予参与者的权利及选择权，在符合计划的条款及条件及本计划所载条款及条件的情况下，可按每股购股权价格/$授权价$/股向本公司购买全部或任何部分/$Awards$/股已授出普通股，但不低于该等股份于授出日的公平市价。该期权是一种非限制性股票期权，而不是守则第422节所指的“激励性股票期权”。该选择权可按下文规定行使。
2.条件和条件。此选项受以下条款和条件的约束：
A.到期日。此选择权自授予之日(“到期日”)起十年期满。
B.行使选择权。除第3、4及5段另有规定外，本购股权可于授出日首个周年纪念日(“一周年日”)行使受本购股权规限之普通股股份之百分之二十五(25%)，以及于授出日首个周年日六个月及其后至授出日第四个周年日止之额外百分之十二点五(12.5%)受本购股权规限之普通股可行使购股权。如果上述时间表将产生零碎股份，则可行使选择权的股份数量应四舍五入至最接近的整数股。一旦该选择权根据前一句话变为可行使，则该选择权应继续行使，直至参与者根据第3、4或5款终止权利或直至该选择权根据第2(A)款到期为止。根据本计划和本协议的条件，部分行使该选择权不应影响参与者对剩余股份行使该选择权的权利。
(三)股票期权的行使方式和支付方式。这一选择权应以书面通知的方式行使，通知公司在新泽西州的主要办事处的公司首席财务官。行使日期为(I)邮寄通知的邮戳日期，或(Ii)亲自送达的日期。该通知须附有全数支付购股权价格、现金或现金等值，或委员会决定的其他方式，包括经纪不可撤销的承诺，透过出售根据购股权可发行的普通股股份、交付先前拥有的普通股或在行使时扣留普通股交付股份，连同已支付的任何现金或现金等价物，支付不低于行使此项购股权的股份数目的期权价格所得的有关金额，而该等现金或现金等价物为委员会可接受的，或由委员会决定的其他方式，包括经纪不可撤销的承诺，以出售根据该期权可发行的普通股股份、交付先前拥有的普通股股份或在行使时扣留普通股股份，连同已支付的任何现金或现金等价物。
D.与条款达成一致。参与者执行本协议或接受本协议项下的任何利益，应构成参与者确认并同意适用于本选项的本协议和本计划的所有规定，公司应据此管理本协议。
3.没收。如果参与者终止雇佣或服务，在本协议第3款、第4款或第5款(视具体情况而定)规定的期限内未行使的本选择权的任何既得部分，在该期限届满时将被没收。在参与者终止雇佣或服务之日，此选择权的任何未授予部分将在该日期被没收。
F.更改状态。参与者向公司及其关联公司提供服务的身份(无论是员工、董事会成员或其他非雇员顾问或服务提供商)的变更，或参与者为其提供此类服务的实体的变更，只要参与者向公司及其关联公司提供的服务没有中断或终止，就本协议而言，不构成终止参与者的雇佣或服务；然而，如果根据管理人的决定，雇用或聘用参与者的实体不再是公司的关联公司，则参与者的雇用或服务应被视为在该实体不再是关联公司之日终止。
3.在死亡的情况下进行锻炼。如果参与者在根据第2(A)分段规定的本期权到期前死亡，则该期权可针对参与者在去世之日根据第2(B)分段有权购买的全部或部分普通股行使该期权。(C)如果参与者在第2(A)分段规定的期权期满前死亡，则该期权可针对参与者在去世之日根据第2(B)分段有权购买的全部或部分普通股行使。在这种情况下，根据第2款(B)项可行使的范围内，该选择权可由参与者的遗产行使，或由根据遗嘱或继承法和分配法获得该选择权的一人或多人行使。参与者的遗产或该等人士可行使此选择权
在参赛者死亡后一(1)年内或在期满日期之前的剩余时间内(以较短的时间为准)。
4.在永久性和完全残疾的情况下进行锻炼。如果参与者在根据第2(A)分段的本期权期满前成为守则第22(E)(3)节所指的永久和完全残疾(“永久和完全残疾”)，则在参与者因永久和完全残疾而不再受雇于本公司或其关联公司之日，根据第2(B)分段有权购买的全部或部分普通股可行使该认购权。(C)如果参与者在本规则第22(E)(3)节规定的范围内永久完全残疾(“永久完全残疾”)，则该期权可在参与者因永久完全残疾而不再受雇于本公司及其关联公司之日，对该参与者根据第2(B)分段有权购买的全部或部分普通股行使。在此情况下，参与者可在根据第2(B)节可行使的范围内，在因永久及完全残疾而不再受雇或受雇于本公司及其联属公司之日起一(1)年内或在期满日期前一年内(以较短者为准)行使此项选择权。
5.终止雇佣或服务后的锻炼。除本章程第3段及第4段另有规定外，如参与者于到期日前停止受雇或聘用本公司及其联属公司，则于参与者终止受雇或服务之日，该认购权可就参与者根据第2(B)分段及任何服务协议有权购买的全部或部分股份行使。在此情况下，参与者可在本公司及其联属公司停止聘用或聘用后三(3)个月(或任何服务协议规定的其他期间)之前的剩余时间内或直至终止日期后的三(3)个月(或根据任何服务协议规定的其他期间)(以较短者为准)，在根据第2(B)节及/或任何服务协议可行使的范围内行使此项选择权。
6.注意事项。根据本协议发出的任何通知或其他通信应为书面形式，并应通过美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执亲自递送或邮寄至本公司的主要营业地点，或寄往本公司工资记录上的地址，或(在任何情况下)一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。此外，如果该通知或通信是由本公司向参与者发出的，本公司可以电子方式(包括通过电子邮件)提供该通知。任何该等通知应被视为已于(A)邮戳日期(如属邮寄通知)发出，或(B)如以面交或电子方式送达，则为送达日期。
7.零碎股份。根据本协议，零碎股份不得发行，当本协议的任何规定可能使参与者有权获得零碎股份时，应忽略该零碎股份。
8.对责任和扣缴征税。参保人特此授权从工资总额和支付给参赛者的任何其他金额中扣缴，并以其他方式同意为满足本公司及其附属公司的联邦、州、地方和外国税(包括但不限于社会保险缴费或国民保险缴费)所需的任何款项预留足够的资金，如果有，这些义务与选择权(包括但不限于，赠款)有关。
认购权的归属或行使以及随后出售普通股股份(“纳税义务”)。在参与者完全履行纳税义务之前，公司没有义务交付普通股。参与者承认，参与者在法律上应承担的所有税收义务的最终责任仍然是参与者的责任，本公司及其子公司和联属公司：(A)不就期权的任何方面的税收义务或税务待遇作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺构建奖励条款或期权的任何其他方面，以减少或消除参与者的税收义务或任何其他税收责任。本公司有权(但无义务)要求参与者履行全部或部分纳税义务，方法是从可在行使时向参与者发行的普通股股份中扣除一些完整的股票，其市值由本公司在行使之日确定，但不得超过适用的法定最低扣缴税率所确定的该等纳税义务的金额。本公司可要求参与者在行使购股权时指示经纪出售部分股份，但须受本公司酌情决定足以支付本公司或其联属公司或附属公司的税款的期权所规限，并以现金向本公司汇出相当于该等税款的金额。参与者授权本公司向当地主管税务机关和本公司关联公司披露与计算纳税义务有关或可能与计算纳税义务相关的所有关于参与者及其参与本协议的信息, 包括但不限于行使通知、收到通知之日、行使购股权之股份数目、行使购股权时股份之行权价及公平市价。本计划或本协议中的任何内容均不得解释或解释为转移参与者对公司、任何子公司或关联公司或任何其他个人或实体应缴纳的任何税款的任何责任，公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。
9.没有继续受雇和其他服务条件的权利。作为接受选项的条件，参与者确认并同意如下内容：
A.本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司和/或其关联公司根据本公司的章程、适用法律和任何适用的服务协议，随时或以任何理由终止参与者的雇佣的权利；
B.本计划或本协议的任何条款均不授予参与者在任何特定时间段内继续其雇佣或服务关系的权利。
C.本协议或本计划或本协议项下产生的任何利益均不构成与公司、任何子公司和/或其附属公司的雇佣合同或服务合同。
D.如果参与者不是员工，本计划或本协议中的任何内容都不应以任何方式干扰或限制公司、其子公司和/或其关联公司终止参与者服务的权利，(I)如果是董事会成员，
根据本公司章程及管限法律，或(Ii)如非雇员顾问或顾问，则根据与该顾问或顾问订立的合约条款，于任何时间或因任何理由在董事会任职。
E.在任何情况下，本计划或本协议本身的任何条款均不授予参与者在任何特定时间段内继续服务的任何权利。
F.根据适用法律规定的任何通知期不得被视为确定期权归属的服务；参与者在终止服务(如果有)后为解决期权而获得股份的权利将由参与者的现役服务终止之日计算，并且不会因根据适用法律规定的任何通知期而延长。在符合上述规定和本协议规定的情况下，公司应自行决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。
G.期权的授予是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来期权的授予或代替期权的利益，即使期权在过去曾多次授予。有关未来期权授予的所有决定(如果有)将由公司自行决定。
H.参与者自愿参与期权的授予。
期权是一项非常项目，不构成对向公司或其关联公司或子公司提供的任何服务的任何形式的补偿，并且超出参与者的雇佣或服务合同(如果有)的范围。该选项不是用于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款。
普通股标的股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。股票的价值可以增加也可以减少。
K.不会因期权终止或购股权或股份价值缩水而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，参与者不可撤销地免除本公司及其联属公司和附属公司可能产生的任何此类索赔。尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利。
10.数据隐私。参赛者理解，公司可以本协议所述的电子或其他形式收集、使用和转移参赛者的个人数据，仅用于实施、管理和管理参赛者的个人数据。
参与者的选择。参赛者理解本公司持有参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有认购权或以参赛者为受益人的任何其他股份权利的详情，以便实施、管理和管理参赛者的选择权(“数据”)。参与者了解，数据可能会被转移到任何协助实施、管理和管理选项的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能与参与者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者理解，他或她可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者理解，收件人可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者的期权，包括向经纪商或其他第三方(参与者可以选择将根据期权获得的任何股份存入)进行必要的转让。学员明白，只有在实施、管理和管理学员选项所需的时间内，才会保留数据。参与者理解，他或她可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息或要求对数据进行任何必要的修改, 通过书面联系参与者的当地人力资源代表。有关为上述目的处理数据的更多信息，学员了解他或她可以联系学员的当地人力资源代表。对于位于欧盟内的参与者，参与者理解数据将始终按照Insmed EU员工个人数据处理通知进行处理，该通知的副本可从参与者当地的人力资源代表处获得。
11.语言。如果授标协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
12.国别术语附件。尽管本授奖协议中有任何规定，但此选项可能受本授奖协议附件中针对参与者居住国的特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附件所列国家之一，该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司酌情认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附件是本授标协议的一部分。
13.对某些不寻常的、不再发生的事件或者其他事件的调整。对于某些不寻常或不再发生的事件或其他事件，本选项的条款应由管理员根据本计划第14节进行调整。
14.依法行政。本协议受弗吉尼亚州联邦法律管辖。
15.冲突。如果本计划自本协议之日起生效的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划中所有提及的内容均指自本计划之日起生效的本计划。
16.奖励和参与者受计划约束。尽管本协议有任何相反规定，本选择权和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和约束。参与者特此确认已收到本计划的副本，并同意遵守本计划的所有条款和规定。
17.捆绑效果。在符合上述和本计划规定的限制的情况下，本协议对参与者和公司继任者的受遗赠人、分配者和遗产代表具有约束力，并符合他们的利益。
兹证明，公司已安排一名正式授权的人员签署本协议，参与者已在本协议上签字。
Insmed公司
作者：/s/Sara Bonstein
首席财务官
参与者
作者：/s//$ParticipantName$/
附件
至
Insmed公司
非限制性股票期权协议
根据2019年激励计划
针对非美国参与者的附加通知、条款和条件
选择权的进一步条款和条件。双方理解并同意，本协议附件中的授标协议所证明的选项受以下附加条款和条件的约束：
参赛者理解，本附件包括适用于参赛者(如果参赛者居住在以下国家之一)的特殊条款和条件。这些条款和条件是对奖励协议和计划中规定的条款和条件的补充。本附件中使用的任何未定义的大写术语应具有《期权协议》或《计划》中赋予的含义(视适用情况而定)。
参与者进一步了解，本附件还包括与参与者在参与计划时应了解的法律和法规要求相关的信息。这些信息基于各自国家截至2019年5月生效的法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，参保人理解，公司强烈建议参保人不要依赖本文中的信息作为与参与计划后果相关的唯一信息来源，因为在参保人期权结算或参保人出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。
最后，参赛者理解，如果：(A)参赛者是参赛者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，(B)在授予选择权后转移就业，或(C)就当地法律而言被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参赛者，公司应酌情决定本文所载条款和条件的适用范围。
公司可能会不时就参与者的选择添加或附加附加条款和条件，以确保遵守任何当地法律和法规。
澳大利亚
触犯法律。尽管奖励协议或计划中有任何相反规定，但如果提供此类利益会导致违反2001年(Cth)公司法第2D.2部分、该法案的任何其他条款或任何其他适用的法规、规则或法规，限制或限制此类利益的提供，参赛者将无权且不得要求获得计划下的任何利益(包括但不限于法律权利)的任何利益，且参赛者不得要求获得该计划下的任何利益(包括但不限于合法权利)，前提是此类利益的提供将违反2001年(Cth)公司法第2D.2部分、该法案的任何其他条款或任何其他适用的法规、规则或法规。
税务信息。该计划是1997年所得税评估法(CTH)第83A-C分部适用的方案(受该法案中的条件限制)。
比利时
条款和条件
参与者同意并承认，公司只会在参与者收到期权协议后的第60天后接受会签的期权协议。
透过签署以书面形式正式接受购股权协议，并于收到购股权协议及计划后60天内将其退还本公司，参与者通常将于收到购股权协议后第60天(比利时为税务目的的“授予日期”)就一笔过实物利益缴纳所得税。在这种情况下，不应在归属或行使时触发征税。然而，如本公司要求于收到购股权协议后第60天后书面接纳及退回购股权协议，则课税通常会延迟至行使该购股权之日。在这种情况下，授予或授予不应触发征税。
比利时证券免责声明
根据该计划授予此项选择权可豁免根据在比利时实施的欧盟招股说明书指令或在其生效日期后根据欧盟招股说明书规例发布招股说明书的要求。
法国
通知
法国证券免责声明
授予该期权可豁免或排除根据在法国实施的欧盟招股说明书指令或在其生效日期后根据欧盟招股说明书规例发布招股说明书的要求。
授奖的非资格
根据法国税法，包括但不限于根据《法国商法》第L.225-197-1至L.225-197-6条，该选项不具备纳税资格。
条款和条件
语言同意
在接受授予期权和本期权协议(其中规定了期权的条款和条件)时，参与者确认他或她已阅读并理解以英文提供的有关期权的文件(计划和本期权协议)。参与者相应地接受这些文档的条款。
实用语言的同意关系(Consensus Relatifàla Langue Utilisée)
可接受的单据归属不包括条件和条件的单据归属，l‘Employee confirme ainsi voir lu et compris les Documents Relatifes cette Property(le Plan et le Contrat d’Attribution)Qui lui ontété公报és en languue lu et Compres Documents Relatifatécette Property(le Plan et le Contrat d‘Attribution)Qui lui ontété公报és en languue angelise.(LE Plan et le Contrat d’Attribution)。I‘Employeeéen接受事业中的每一件事。
德国
通知
德国证券免责声明
授出购股权可豁免或豁免根据在德国实施的欧盟招股章程指令或在生效日期后根据欧盟招股章程规例刊登招股章程的要求。
汇兑控制信息
如果参与者将超过指定金额(目前为12,500欧元)的收益汇出或汇入德国，此类跨境付款必须每月向国家中央银行报告。如果参赛者支付或收到的款项超过上述金额，参赛者有责任从德国银行获得适当的表格，并遵守适用的报告要求。我们鼓励学员咨询他或她的私人顾问，了解有关这些要求的更多详细信息。
爱尔兰
通知
爱尔兰证券免责声明
授予选择权可豁免或排除根据在爱尔兰实施的欧盟招股说明书指令或在其生效日期后根据欧盟招股说明书规例发布招股说明书的要求。
意大利
条款和条件
本条款是对协议第10条的补充：
参与者理解其雇主(“雇主”)和/或公司可能持有有关其个人的某些信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障号码(或任何其他社会或国民身份号码)、工资、国籍、职位、所持股份数量以及所有已授予的期权或授予、取消、行使、归属、未授予或未授予的股份的任何其他权利的详情(“数据”)，用于实施、管理和管理其或她的个人信息。参与者意识到，向公司提供其数据对于履行本协议是必要的，并且其拒绝提供此类数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与者参与本计划的能力。
个人数据处理控制员在新泽西州布里奇沃特10号芬德恩大道10号，邮编08807-3365。参与者明白，资料可能会转让给本公司或其任何附属公司，或协助执行、行政及管理该计划的任何第三方，包括任何需要转让给经纪或其他第三方的资料，而根据行使购股权而取得的股份或出售该等股份所得的现金可能会存入该经纪或其他第三方。此外，可能出于上述目的接收、拥有、使用、保留和传输此类数据的接收方可能位于意大利或其他地方，包括欧盟以外，并且接收方所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。处理活动，包括按照本文规定并根据适用的法律和法规将参与者的个人数据转移到欧盟以外的国家，不需要参与者同意，因为处理是履行与本计划的实施、行政和管理相关的合同义务所必需的。参与者理解，与上述目的相关的数据处理应在自动化或非自动化条件下进行，如有可能，应匿名进行，这些条件应符合收集数据的目的，并符合适用法律和法规规定的保密和安全规定，具体涉及D.lgs。196/2003年。
参与者了解，只有在法律要求或为实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保存数据。参赛者根据艺术理解这一点。根据D.Igs 196/2003第7条，他或她有权(包括但不限于)访问、删除、更新、请求更正参与者的数据，并出于合法理由停止数据处理。此外，参与者知道他或她的数据不会用于直接营销目的。此外，可以通过联系当地代表来审查所提供的数据，并解决问题或投诉。
通知
汇兑控制信息
你必须在你的年度纳税申报表中报告：(A)任何进出意大利的现金或股票的转移超过一定的门槛(目前为1000欧元或等值的美元)；
以及(B)在意大利境外持有的任何外国投资或投资(包括出售根据该计划获得的股份的收益)超过一定门槛(目前为1,000欧元或等值的美元)，如果该投资可能在意大利产生收入的话。如果投资是通过居住在意大利的授权经纪人进行的，您一般可以免除(A)中的手续，因为经纪人将代表您履行报告义务。
意大利证券免责声明
授出购股权可豁免根据在意大利实施的欧盟招股章程指令或在其生效日期后根据欧盟招股章程规例刊登招股章程的要求。
荷兰
荷兰证券免责声明
授予此项选择权可豁免或排除根据荷兰实施的欧盟招股说明书指令或在其生效日期后根据欧盟招股说明书规例发布招股说明书的要求。
11.瑞士
通知
证券法公告
期权的授予被认为是一种非公开发行，因此不需要在瑞士注册。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
通知
英国证券公告和免责声明
就2000年金融服务和市场法案(“FSMA”)第85(1)条而言，本协议不是经批准的招股说明书，也不会就本计划向公众提供可转让证券(就FSMA第102B条而言)。该计划和选项仅在英国向本公司或其子公司或附属公司的真正员工和前员工提供。