现在-20211026

特拉华州

001-35580

20-2056195

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(委托文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

如果表格8-K申请的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务(参见下面的一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框：


☐			根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐			根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

现在

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2021年10月26日，ServiceNow，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)根据董事会领导力发展和薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议，批准授予我们的首席执行官William R.McDermott一项基于业绩的长期股票期权奖励(“绩效期权奖励”)，以购买该数量的公司普通股，按授予的奖励价值约为1.5亿美元。业绩期权奖可以等额授予八个部分。如下文更详细描述的那样，董事会制定了与股东利益相一致的绩效期权奖励：

•该奖项100%以业绩为基础，取决于股票价格(“股价指标”)和基于订阅的收入(“订阅收入指标”)业绩的预先确定的量化目标；

•如果且仅当该部分的指定股价指标和指定认购收入指标均达到(统称为“业绩指标”)时，八个部分中的每一部分均可归属；

•尽管业绩指标早些时候取得了任何成就，但业绩期权奖的任何部分都不会在授予之日的两年前授予(“两年悬崖”)；

•麦克德莫特先生在业绩期满之前不得出售因行使业绩期权奖励而发行的任何股票，但为满足无现金行使(行使成本和税金)而进行的销售除外；

•如果公司在业绩期间进行重大收购或资产剥离，如果董事会或薪酬委员会确定有必要进行这种调整，认购收入指标将按比例进行调整；

•要授予绩效期权奖的任何部分，麦克德莫特先生必须继续担任公司首席执行官或执行主席，以确保所有薪酬都必须通过创造股东价值来赚取；以及

八个部分中的每一部分仅在补偿委员会证明该部分的适用认购收入指标和股票价格指标均已达到时才授予。此外，麦克德莫特先生必须继续担任公司首席执行官或执行主席，直至认证部分和两年期悬崖的后期，才能获得相应的部分。业绩期权奖励的授予日期为2021年10月29日(“授予日期”)，行使价格等于授予日的收盘价，除非麦克德莫特先生因某种原因被终止聘用，否则该奖项将可行使至2031年10月29日的到期日(在已实现和已授予的范围内)。

薪酬委员会设计业绩期权奖励的目的是为了激励业绩显著优异的公司，并推动公司的战略方向和长期价值创造，业绩目标相对于公司的计划是渐进式的。绩效期权奖还旨在确保ServiceNow在下一阶段增长中的领导地位在未来五年内保持不变。绩效期权奖不是麦克德莫特先生定期年度薪酬的一部分，也不会定期颁发。

业绩期权奖使麦克德莫特先生的利益和成功与公司股东的利益和成功长期保持一致。例如，如果麦克德莫特先生领导公司实现最高股价指标，股价将翻一番以上，这意味着增加的股东价值超过1500亿美元。

特定部分的认购收入指标和股票价格指标可以在不同的时间点以任何顺序实现，多个业绩指标可以同时实现；前提是每一批期权都有资格在适用的认购收入指标和股票价格指标中较晚的一个获得实现和认证后才有资格授予。在履约选择权协议(定义见下文)所述的任何适用追回条款、政策或其他补偿及没收条款的规限下，一旦目标达成，则永远被视为已实现以决定部分归属。

在“控制权发生变化”时，业绩期权奖的授予不会自动完全加速。相反，对于控制权的变更，认购收入指标将被忽略，股票价格指标的实现将使用控制权变更中股东收到的每股普通股价格(加上任何其他对价的每股普通股价值)来衡量。由此产生的任何“已实现”股票，以及在两年悬崖之前控制权发生变化的情况下，任何以前获得的股票，都将归属于控制权的变化。如果麦克德莫特去世或永久残疾，为期两年的Cliff将不适用于以前获得的股票。

倘若本公司于业绩期间进行重大收购或资产剥离，而董事会或薪酬委员会认为有必要作出调整，认购收入指标将按该等重大收购公司的相关收入按比例增加，而认购收入指标将按适用的该等重大分拆/分拆或剥离实体的相关收入按比例减少。同样，如果董事会或薪酬委员会认为有必要进行此类调整，股票价格指标将针对股票回购、股票分红、股票拆分和任何类似交易进行调整。

绩效期权奖励是根据公司的2021年股权激励计划授予的，并在授予McDermott先生的全球绩效股票期权授予通知(“授予通知”)和与授予通知相关的全球绩效股票期权奖励协议(“奖励协议”，连同授予通知，“绩效期权协议”)中予以纪念，其中包括(除其他条款和条件外)对在行使绩效期权奖励时发行的任何股票的销售限制，直至2026年9月30日之后。履约期的最后一天(当天出售的股票除外，支付行权价格和相关预扣税款义务)。

上述绩效期权奖励条款和条件的上述摘要并不声称完整，并参照本公司2021年股权激励计划和此前提交给美国证券交易委员会的全球绩效股票期权授予和全球绩效股票期权协议通知表格的规定而有保留。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

S服务N现在, INC.

由以下人员提供：

/s/罗素·S·埃尔默(Russell S.Elmer)

拉塞尔·S·埃尔默
总法律顾问

日期：2021年10月27日


不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)