过渡协议

根据本过渡协议(包括所附附件，本《过渡协议》)由Patrick Dugan(“高管”)和西屋空气制动技术公司(“本公司”)于2021年9月9日(“生效日期”)订立和签订。

鉴于公司聘请执行副总裁兼首席财务官担任执行副总裁和首席财务官；

鉴于，高管和公司均已阅读并理解本过渡协议的条款，并且在签订本过渡协议之前，高管和公司均获得了咨询各自法律顾问的合理机会。

因此，现在，考虑到本过渡协议中规定的相互承诺和契约，公司和管理层同意如下：

A)终止日期。高管在本公司的雇佣将自2021年12月31日(“终止日期”)起生效。高管承认，自2021年10月1日起，高管将辞去执行副总裁兼首席财务官一职，并受聘为首席执行官的战略顾问。在受聘期间，高管将继续直接向公司首席执行官汇报工作。自终止之日起，执行董事应辞去首席执行官战略顾问的职务。于终止日期或之前，行政人员亦应辞去行政人员担任本公司或其任何附属公司及附属公司的高级人员、董事或雇员的所有其他职位。本公司或其任何附属公司或联营公司将迅速签署该等文件，并采取必要或合理要求的行动，以纪念或纪念该等职位的辞职。

B)遣散费福利。考虑到高管(I)签署本过渡协议，(Ii)继续受雇于本公司直至终止之日，(Iii)于2021年12月24日执行本协议附件附件A所列索赔(以下简称“发放”)和终止日的补充发放(“补充发放”)，(Iv)不撤销免除和补充发放，以及(V)遵守以下规定的离职后限制，高管将获得下列规定的付款和福利“离职金”)。尽管如上所述，如果高管在终止日期之前去世，离职福利应根据附件B归属并支付给高管的尚存配偶，或者，如果高管没有尚存的配偶，则高管的遗产应与高管本应收到的相同时间和金额支付；前提是高管的尚存配偶或高管遗产的遗嘱执行人(视情况而定)签立且不撤销免责声明(经公司认为必要的更改以反映高管的尚存配偶或该等福利完全履行本公司及其附属公司的股票激励计划(“股权计划”)、本公司长期激励计划及本公司及其附属公司的其他薪酬安排下的所有支付义务。

C)过渡期。自生效之日起至离职之日，或高管去世或自愿辞职之日(“过渡期”)止(“过渡期”)，高管将继续领取其目前的基本工资700,000美元(“基本工资”)，并获得当前的员工福利，包括根据公司年度奖金计划的条款和条件，高管有资格获得2021年的年度奖金。在确定年度奖金数额时，公司将使用基本工资的80%的年度目标奖金机会，并根据公司的业绩相对于预定的年度目标进行调整，并不低于全公司同类被任命的高管的业绩。年度奖金的支付将与其他类似的全公司范围内被任命的高管保持一致，但不晚于2022年3月15日。

D)非贬损。执行董事同意，他不得以恶意、诽谤或诽谤的方式谈论或以其他方式与任何第三方沟通，涉及本公司或其过去或现在的员工、高级管理人员、董事、经理、董事会成员、代理、联属公司、母公司、子公司、管理人、继任人和受让人(“公司方”)，或他在本公司或其子公司受雇的任何方面。本公司同意应尽其合理最大努力促使其高级管理人员和董事避免以恶意、诽谤或诽谤的方式谈论或以其他方式与任何第三方沟通。此外，行政人员不得作出或授权作出任何可能贬损或损害本公司或本公司各方声誉的书面或口头声明，本公司应尽其合理最大努力促使其高级管理人员和董事不作出或授权作出任何可能损害或损害行政人员声誉的书面或口头声明。

E)离职后限制性契约。执行董事承认本公司在保护其商誉或其他商业利益方面的合法商业利益，并表示股权计划及奖励协议所概述的离职后限制并不会不适当地限制或限制其合法谋生的努力，因为执行董事将会收到重大代价。任何股权计划和奖励协议中的竞业禁止、竞业禁止(员工或客户)或互不干涉条款将在终止日期后继续适用于高管。这些公约载明及行政当局同意下列事项：

限制竞争。除州或地方法律禁止的情况外，行政人员契约并同意，在他受雇于公司期间，以及在行政人员不再受雇于本公司后的一(1)年内，直接或间接地代表他或代表任何人、企业、商号、公司或其他实体，设立、加入、受雇于、从事或提供任何咨询或服务给任何开发、生产、营销、销售或服务任何产品或服务，该产品或服务与商业或功能货运或运输铁路行业制造和销售的产品或服务相同或相似。本公约仅限于美国的任何州和本公司在其离职前十二(12)个月内正在或曾经在其境内开展业务的国家/地区。行政长官承认这项公约是合理的，并且他已就其中所载的公约获得足够的考虑。行政机关同意法院可以修改其认为的任何条款。

不合理或不能强制执行，其余部分保持十足效力。

非恳求。行政契约并同意，在他停止受雇于本公司后的一(1)年内，他不会以代理人或雇员的身份，或代表任何个人、协会、合伙企业、公司或其他实体，直接或间接向本公司的任何客户或潜在客户或本公司用于制造产品的零部件供应商招揽业务，或协助其他任何人招揽业务，而他与本公司有直接或间接接触，或在受雇于本公司期间获得任何关于该等客户或潜在客户或供应商的任何知识。行政人员亦同意，在受雇于本公司期间及雇员停止受雇于本公司后一(1)年内，不会直接或间接：以任何理由招揽或诱使、或企图招揽或诱使任何本公司雇员离开本公司，或雇用或参与聘用或面试本公司任何雇员；或提供有关本公司雇员的姓名或其他资料，以协助他人聘用或面试该等雇员。就本段而言，公司员工是指任何现任Wabtec员工或在执行违反本公约的任何行动后六(6)个月内受雇于Wabtec的任何人。行政长官承认这项公约是合理的，并且他已就其中所载的公约获得足够的考虑。行政机关同意，法院可以修改其认为不合理或不可执行的任何条款，其余条款应保持完全有效。

F)赔偿和董事及高级职员的保险义务。本公司重申其根据已有的D&O政策和义务承担的义务。

G)公司财产。执行确认，他已经或将在终止日期后的一段合理时间内将公司的所有财产以合理的工作状态归还给公司，如下所述。“公司财产”包括公司或公司任何子公司的设备、用品和文件。这样的文档可以包括但不限于客户列表、财务报表、成本数据、价目表、发票、表格、密码、电子文件和媒体、邮寄列表、合同、报告、手册、人员档案、通信、名片、图纸、员工名单或目录、供应商列表、照片、地图、调查等，包括从其制作的副本、笔记或汇编，无论这些文档是包含在“硬拷贝”上还是包含在计算机磁盘或任何其他介质上。行政人员还同意，他不会保留任何该等公司财产的任何副本或复制品。

H)未来合作。执行董事同意，在终止日期后的24个月内，他将与本公司全面合作，以实现其职责的有序过渡，并确保本公司的业务以专业、积极和称职的方式进行，包括但不限于，他将随时回答本公司提出的问题。行政人员同意，他应回应本公司就本公司业务中可能出现的事项提供信息的合理要求。行政人员还同意就以下事项与本公司、其顾问和法律顾问充分和完全合作

任何针对本公司的未决诉讼，以及未来可能针对本公司提起的任何索赔或诉讼。此类合作应包括在合理的时间和地点接受采访、审查文件、在证词或法律或行政诉讼中作证，并为公司准备针对任何未决或潜在的未来索赔的抗辩提供建议。公司同意支付/报销高管因与公司合作而产生的任何预先批准的差旅费用和可核实的损失补偿。

I)税收。根据任何适用的法律、法规或裁决，本公司可以从根据本过渡协议支付的任何金额中扣缴所有联邦、州、市或其他税款。尽管本过渡协议有任何其他规定，公司没有义务就根据本过渡协议提供给高管的任何付款向高管保证任何特定的税收结果，并且高管应对就任何此类付款向高管征收的任何税收负责。

J)致谢。本过渡协议中的任何条款均不阻止高管在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能违法行为进行的任何调查或诉讼。此外，公司和高管之间的任何公司政策或个人协议都不应阻止高管向政府当局提供有关可能违法行为的信息，参与调查，在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证，从事任何政府机构(例如，平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会等)管理的举报人法规保护的未来活动。或从政府管理的举报人奖励计划获得金钱奖励，以表彰其直接向政府机构提供信息。尽管如此，本公司仍然坚持并不放弃其对任何受这种特权适当保护的信息的律师-客户特权。

K)协议的性质。本交接协议包含本公司(包括其附属公司)与行政人员之间有关行政人员离职的完整协议，惟本交接协议、股权计划及股权计划下的任何奖励协议所载的所有离职后行政人员契诺将保持十足效力。除非由公司和高管正式授权的代表签署书面文件，否则不得更改、修改、放弃或修改本过渡协议。本文件中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本过渡协议的含义或解释。

L)法律的选择。本过渡协议将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，但不会使任何法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是宾夕法尼亚州联邦还是任何其他司法管辖区)适用宾夕法尼亚州联邦以外的任何司法管辖区的法律。为进一步说明上述情况，宾夕法尼亚州联邦国内法将控制本过渡协议的解释和解释，即使在该司法管辖区选择的法律下也是如此

或者冲突法分析，其他一些法域的实体法通常适用。此外，就行政人员或公司须采取法律行动以强制执行本过渡协议项下的任何权利或义务而言，行政人员及公司同意，任何该等诉讼应由宾夕法尼亚州西区美国地区法院或阿勒格尼县普通法院提起并裁定；而行政人员及公司均同意该等法院拥有专属个人司法管辖权。

[下一页上的签名。]

西屋空气制动技术公司

    

撰稿：/s/Nicole B.Theophilus
绰号：妮可·B·西奥菲勒斯(Nicole B.Theophilus)
他的头衔：执行副总裁，

**首席人力资源官

*_/s/Patrick Dugan*
*帕特里克·杜根(Patrick Dugan)

附件A

发放申索

(见附件)

发布

据报道，本新闻稿(以下简称《新闻稿》)由帕特里克·杜根(以下简称《高管》)为西屋空气制动技术公司(以下简称《本公司》)的利益执行。

鉴于，本新闻稿的订立和不撤销是高管根据日期为2021年9月9日的本公司与高管之间的过渡协议(“过渡协议”)获得某些付款和福利的一项条件。此处使用和未定义的大写术语应具有《过渡协议》中提供的含义。

因此，现在，考虑到高管无权享受的福利，以及高管承认、高管代表和同意的充分性，现将其考虑如下：

1.完全免除所有索赔。公司行政人员本人、其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继任人和受让人(统称“释放人”)，特此不可撤销、无条件地免除、宣告无罪并永远解除本公司或其任何母公司、子公司、分部、关联公司和相关实体及其现任和前任董事、高级管理人员、股东、受托人、雇员、顾问、独立承包商、代表、代理人、雇员、受雇人、继任人和受让人以及由他们中任何人、通过他们中任何人、在他们之下或与他们一致行事的所有人(统称为“获释人”)的职务。任何性质的指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和任何性质的费用、已知或未知、怀疑或不怀疑的(“索赔”)，均不适用于其子公司和联属公司或其终止的任何指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉讼原因、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和开支(“索赔”)。行政人员承认，根据本段发布的索赔可能根据许多不同的外国、国内、国家、州或地方法律(包括法规、法规、其他行政指导和普通法原则)产生，包括但不限于以下法律：

(A)违反合同的索赔，不论是明示的、默示的或事实上的默示的、许诺的禁止反言、错误的解除、报复性的解除、干扰合同关系或潜在的经济利益或违反任何诚实信用和公平交易的义务；

(B)就薪金、奖金补偿、奖励补偿、佣金、递延补偿、溢价支付、加班补偿、股票权益、股票期权、假期、带薪假期、病假、探亲假、病假、附带福利或任何形式的薪酬的申索，该等申索因公司聘用行政人员而产生或与该等薪酬有关，直至终止合约日期为止；

(C)根据或依据经修正的《美国残疾人法》、经修正的《就业中的年龄歧视法》、经修正的1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《同工同酬法》、美国总统行政命令11246和11375号、《美国法典》第42编，经修正的《家庭和医疗假法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《工人调整和再培训通知法》、《遗传信息非歧视法》和《公平劳动标准法》提出的索赔任何形式的递延补偿或报酬)，以及与就业和/或就业有关的任何其他联邦法律、法规、条例、规则、条例或行政命令

就业方面的歧视，和/或根据此类法规和法律对律师费或费用的任何索赔；

(D)根据“宾夕法尼亚州人类关系法”提出的索赔--43 Pa.反对意见。统计一下。“宾夕法尼亚州最低工资法”，第951-963条，第43页。反对意见。统计一下。§333.101-333.115，“宾夕法尼亚州工资支付和收款法”，第43页。反对意见。统计一下。§260.1及以后，宾夕法尼亚州举报人法，以及任何宾夕法尼亚州法规下的任何其他索赔，以及与雇佣和/或就业歧视有关的任何其他州或地方法律、法规、条例、规章或行政命令，和/或根据该等法规和法律对律师费或费用的任何索赔；

(E)就故意侵权、疏忽、疏忽或故意造成精神困扰、人身、精神或身体伤害、欺诈、诽谤、失实陈述、违反公共政策、侵犯私隐或任何其他成文法或普通法的侵权行为追偿理论而提出的申索；及

(F)根据经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)提出的或与雇员退休收入保障法监管的福利有关的索赔，包括对遣散费、福利、未归属退休福利或任何种类或性质的其他薪酬或福利的索赔。

2.不为人知的索赔。管理人员承认，管理人员发布了管理人员可能不知道的声明，并且管理人员这样做是出于知情和自愿的意图。行政人员明确放弃行政人员根据旨在保护行政人员不放弃未知索赔的任何法律可能拥有的所有权利。高级管理人员进一步承认，高级管理人员理解这样做的重要性。

3.没有提出索赔。高管确认，截至本新闻稿执行之日，高管未向任何政府机构或任何法院提起针对本公司或任何其他获释人的诉讼、指控、索赔或投诉。

4.某些申索的免责条款。尽管如上所述，行政人员及本公司同意，本新闻稿明确不包括(I)行政人员在过渡协议下的权利及本公司的义务，(Ii)适用的法定权利，以补偿其作为本公司或其任何附属公司的高级人员或董事的受雇及服务范围内所采取的行动，该等权利应包括可适用于该等索偿的所有保险范围，及(Iii)根据法律不得豁免的索偿。此外，执行委员会与本公司同意，本协议的任何规定均不得解释为阻止执行委员会根据ERISA行使权利(如有)以追回任何既得利益或提起任何行动以强制执行本新闻稿的条款。

5.政府调查。双方同意，本新闻稿中的任何内容均不得解释为禁止高管向平等就业机会委员会(以下简称“EEOC”)提出指控，以执行ADEA和其他法律、证券交易委员会或其他类似的政府机构，或参与此类实体的调查。然而，高管承认，执行本新闻稿，即表示高管放弃在此类指控或调查引起的任何此类诉讼或诉讼中，或就高管可能向行政机构提出的任何申诉或指控(包括但不限于复职、欠薪、预付工资、损害赔偿、律师费或专家费)寻求或接受个人补救或金钱损害赔偿的权利，但多德-弗兰克墙下的任何金钱追回除外。

街道改革和消费者保护法案和2002年的萨班斯-奥克斯利法案或1934年证券交易法第21F条。行政部门进一步同意，如果任何个人、组织或其他实体应就本新闻稿涵盖的任何事项向获释人员提出索赔，行政部门将不接受任何此类诉讼中的任何个人救济，包括损害赔偿、律师费、费用和所有其他法律或衡平救济。

*行政人员进一步理解，本文件所载任何内容均无意干扰或阻止行政人员善意地向任何政府实体披露可能的违法行为，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能的违法行为的任何调查或诉讼，并且本文件中所包含的任何内容均不放弃或解除行政人员因向政府机构披露此类信息而获得资金的权利。行政人员进一步了解，行政人员不会因根据本段披露的信息而受到公司的报复。

6.ADEA/OWBPA豁免和确认。管理层和公司希望并打算本新闻稿符合老年工人福利保护法的条款。因此，行政人员确认已告知行政人员以下权利：

(A)行政人员了解州和联邦法律，包括《就业年龄歧视法》，禁止基于年龄、性别、种族、肤色、国籍、族裔、宗教或残疾的就业歧视。高管还理解并同意，签署本新闻稿即表示高管同意放弃任何和所有此类索赔，并免除公司的任何和所有此类索赔。

(B)高管承认已书面通知高管咨询律师，并在签署本新闻稿之前获得合理机会就本新闻稿的条款和条件咨询律师，本新闻稿包含一般免除和放弃索赔的条款和条件。(B)高管承认，高管已被书面建议咨询律师，并在签署本新闻稿之前获得合理机会就本新闻稿的条款和条件咨询律师，本新闻稿包含一般免除和放弃索赔的内容。

(C)行政人员承认根据过渡协议的条款向行政人员提供的福利构成行政人员原本无权享有的利益，并且行政人员已就签署本新闻稿获得充分和有价值的对价。

(D)高管承认，高管在收到本新闻稿后至少有二十一(21)天的时间来考虑是否签署本新闻稿。

(E)高管承认，如果高管签署了本新闻稿，高管将再有七(7)天的时间将其撤销。要撤销本新闻稿，Execute必须在美国东部时间签署本新闻稿后第七天下午5点之前，向Wabtec Corp.执行副总裁兼首席人力资源官Nicole B.Theophilus女士递交书面撤销通知，地址为宾夕法尼亚州威尔默丁空气制动大道1001号，邮编：15148。此放行在七(7)天期限过后方可生效。

(七)依法治国。本新闻稿将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，而不会使任何法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是宾夕法尼亚州联邦还是任何其他司法管辖区)生效，从而导致宾夕法尼亚州联邦以外的任何司法管辖区的法律

已申请。为进一步说明上述情况，宾夕法尼亚州联邦的国内法将控制本新闻稿的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。此外，在要求高管或公司采取法律行动以强制执行本新闻稿下的任何权利或义务的范围内，高管和公司同意，任何此类诉讼应由宾夕法尼亚州西区的美国地区法院或阿勒格尼县的普通法院提起并裁定；高管和公司均同意该等法院拥有专属个人管辖权。

8、提高可分割性。本新闻稿的条款是可分割的，如果发现其中任何部分或部分不可执行，其他段落应保持完全有效和可执行。对违反本新闻稿任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为放弃本新闻稿的任何其他条款或放弃任何后续违反同一条款的行为。

(九)实行自愿执行。执行部门承认执行本新闻稿是自愿和自愿的，并且执行部门完全理解并打算受本新闻稿条款的约束。此外，执行部门承认，执行部门于2021年9月9日收到了本新闻稿的副本，执行部门仔细阅读并充分理解了本新闻稿的所有条款和效果；执行部门已被建议在执行本新闻稿之前咨询律师；执行部门参与了本新闻稿的创建并自愿加入本新闻稿；除本新闻稿中包含的条款或效果外，公司及其代理人或律师均未就本新闻稿的条款或效果作出任何陈述或承诺。

10.不得转让债权。执行机构声明并保证，执行机构以前没有转让或声称转让或转让任何个人或实体在此发布的任何索赔或诉讼原因。

本免责书在行政机关执行后的第八天生效并可强制执行，前提是他不行使上述撤销的权利。？如果高管未能签署并交付本免责声明或撤销其签名，则该免责声明无效，且高管无权获得遣散费福利。

[在以下页面上签名]

特此证明，执行部门已于下面规定的日期签署并交付了本新闻稿。

日期：_。日期：_。

*名称：Patrick Dugan

确认并同意：

西屋电气空气制动器

科技公司

由：_

绰号：妮可·B·西奥菲勒斯(Nicole B.Theophilus)
职位：执行副总裁、首席人力资源官

附件B

遣散费福利

1.2021年12月31日，公司应向高管一次性支付现金金额2,520,000美元，相当于(A)高管年度基本工资700,000美元和(B)高管目标奖金金额560,000美元之和的两倍。

2.在2021年12月31日，公司还应向高管支付一笔50000美元的现金，以偿还某些额外费用。

3.自终止之日起，高管有权在24个月内继续参加公司的医疗保健计划。在此期间，本公司将支付高管保费的相同部分，与其支付给类似情况的在职员工的保费相同，根据适用法律，就高管支付的此类保费将被视为应向高管纳税。高管在终止之日后继续有资格参加公司的医疗保健计划，将计入并与公司根据“国税法”第4980B节和经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第601-607节向高管提供眼镜蛇延续保险的义务同时计算。

4.于2015年2月10日、2016年2月9日、2017年2月7日、2018年2月6日、2019年3月6日、2020年2月7日和2021年2月11日授予高管的非法定股票期权(如下所列)将于2021年12月31日起完全归属并可行使，并可在2024年12月31日之前或股票期权到期日之前的任何时间行使；但条件是，如果本公司在2021年12月31日或之前采取了一项政策，该政策一般适用于本公司即将退休的高管，并且该政策对高管退休后行使股票期权的时间规定了更优惠的待遇，则高管有权获得该政策规定的更长时间(但不迟于股票期权的到期日)，以行使任何以前未由高管行使的未偿还期权。

5.根据2018年2月6日、2019年3月6日、2020年2月7日和2021年2月11日授予高管的限制性股票协议，公司普通股的未归属普通股将于2021年12月31日起全部归属。

*2018年2月6日授予的限制性股票奖励的2000股未归属股票将于2021年12月31日归属于2021年12月31日，如果高管继续受雇至2021年12月31日。

6.就公司于2019年3月6日、2020年2月7日和2021年2月11日授予高管的业绩单位(以下统称为业绩单位)而言，高管将有权在业绩单位根据适用奖励协议和公司2011年股票激励计划管理该等业绩单位的条款支付时，获得相当于以下乘积的公司普通股数量：(A)基于(A)高管本应赚取的业绩单位总数，根据适用的奖励协议和本公司2011年股票激励计划管理该等业绩单位的条款，高管将有权获得相当于(A)高管应赚取的绩效单位总数的公司普通股数量如果第11节事件(根据公司2011年股票激励计划的定义)在适用绩效周期结束之前发生，则根据适用奖励协议应视为因第11节事件而赚取的总数(B)乘以(B)分数(“按比例分配分数”)，其分子是在适用绩效期间至终止日期期间已过去的整个月的总数，其分母为36。(B)分数(“按比例分配分数”)乘以(B)分数(“按比例分配分数”)，分子是指在适用的绩效期间到终止日期为止的整个月数，其分母为36。所赚取的绩效单位将基于与董事会为参与者设定的计划目标一致的实际绩效，并不低于类似的全公司被任命的高管的结果。

7.如果高管在根据本过渡协议应向高管支付的全部离职金支付完毕之前去世，则剩余的离职金金额应支付给其在世人员

配偶(或，如果没有，则是他的遗产)，同时，这些金额本应支付给高管。

本附件B项下的每笔付款应被视为单独付款，而不是1986年修订的《美国国税法》第409a节所规定的一系列付款中的一笔。