续聘协议

这是特拉华州的西屋空气制动技术公司(以下简称“公司”)和John A.Olin(以下简称“高管”)之间的续聘协议(下称“协议”)，日期为2021年9月14日。

见证人：

鉴于，本公司已聘用该高管担任高级管理职位，并确定该高管在本公司担任重要职务；

鉴于，本公司认为，如果其面临可能导致本公司所有权或控制权变更的情况，管理层的连续性对于其评估和应对这种情况以维护股东的最佳利益至关重要；

鉴于，公司理解，任何此类情况都会给高管带来财务和工作保障方面的重大担忧；

鉴于，公司希望在其面临这种情况的期间保证行政人员的服务，并向行政人员提供某些财务保证，使行政人员能够在不过度分心的情况下履行职务职责，并在不因个人情况而产生偏见的情况下作出判断；以及

鉴于，为实现这些目标，本公司和管理层希望达成一项协议，在发生控制权变更或潜在控制权变更(如第2节所定义)时，向本公司和高管提供某些权利和义务。

因此，现在，考虑到本协议中包含的承诺和相互约定，并打算受法律约束，本公司和执行人员同意如下：

1.协议的实施。

(A)生效日期。本协议的生效日期应为控制权变更发生的日期(“生效日期”)，但如果(I)本协议在本协议第13(C)节规定的生效日期之前终止，或(Ii)本公司既未在生效日期雇用高管，也未根据第1(B)条被视为受雇于生效日期，则本协议无效。

(B)在控制权可能变更后终止雇佣关系。

如果(I)在潜在的控制权变更发生之后但在发生控制变更之前，公司无故终止对高管的雇用(如第6(C)条所定义)，或高管有充分理由(如第6(D)条所定义)终止对高管的雇用

控制权变更或(Ii)本公司根据第13(C)条在控制权变更发生后但在控制权变更发生之前终止本协议，以及(Iii)控制权变更也构成公司所有权或实际控制权的变更或根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)第409A条对公司大部分资产的所有权变更，该高管应被视为在终止后一年内发生，仅为确定的目的。在生效日期之前一直受雇，并在紧接生效日期后被本公司无故解雇。

(C)“行政人员权利协定”的效力。行政人员与本公司确认，除非行政人员与本公司之间的任何其他书面协议另有规定，本公司对行政人员的聘用是“随意的”，在生效日期之前的任何时间，行政人员或本公司均可终止对行政人员的雇用，在此情况下，行政人员将不再享有本协议项下的进一步权利，除非与第1(B)节规定的潜在控制权变更有关的情况除外。

2.定义。

(A)更改控制权。就本协议而言，“控制权变更”应指：

(I)本公司实际知悉，除本公司、附属公司或由本公司或附属公司赞助的任何雇员福利计划外，任何人士已直接或间接取得本公司证券的实益拥有权，使该人有权享有本公司投票权的20%或以上；

(Ii)投标要约的提出导致收购公司的证券，使其持有人有权获得公司投票权的20%或以上；

(Iii)根据经修订的1934年“证券交易法”(“1934年法令”)(或任何继任者规则)，在符合第14a-11条的规定下进行邀约，导致除本公司外的任何人选举或罢免50%或以上的董事会成员或任何类别的董事会成员，或少于51%的董事会成员(空缺席位除外)须为留任董事；

(Iv)本公司的股东须批准对本公司资产的合并、合并、股份交换、分拆或出售或其他处置，而在紧接该项交易进行前，本公司的股东不得在紧接该项交易后直接或间接持有(I)如属合并或合并，则尚存或产生的法团，(Ii)如属换股，则收购法团，或(Iii)如属分拆或出售或其他资产处置，则不得直接或间接持有(I)(如属合并或合并，则为尚存的法团或由此产生的法团)至少60%的投票权，或(Iii)如属分拆或出售或以其他方式处置资产，

尚存、产生或收购的公司，在紧接交易后，持有紧接交易前本公司综合资产的20%以上；或

(V)发生任何其他事件，而该事件是董事局在考虑有关事实及情况后作出合理决定后当作更改控制权的；但条件是：(X)如果在确定上文(I)段所指的人的实益所有权时，将行政人员实益拥有的证券包括在内，(Y)根据以上第(Ii)段所述投标要约的投标人必须提交的附表14D-1第2项(或任何类似的继任者备案要求)，或(Z)如果根据1934年法令(或任何继任者规则)，该执行人是附表14A第4项指示3所界定的“参与者”，则在上文第(Iii)段所述的招标(本公司的招标除外)中，不得更改对该执行人的控制权。(Y)根据附表14D-1第2项(或任何类似的继任者备案要求)，该执行人的姓名须由提出投标要约的投标人提交，或(Z)如该执行人是根据1934年法令(或任何继任者规则)所界定的“参与者”，则不得更改对该执行人的控制权。

(B)控制权的潜在变更。就本协议而言，“潜在的控制权变更”在以下情况下应被视为已发生：

(I)任何人对代表本公司证券投票权至少20%的证券发起投标要约(有足够的融资)，或宣布或以其他方式表明开始该收购要约的真诚意图，但任何要约一旦完成，将导致收购不构成控制权变更的要约除外；或(Ii)在本公司签订协议后，完成将构成控制权变更的协议；或(Iii)若本公司以外的任何人士已开始征集代表委任代表以选举本公司董事，而征集工作如成功，将会导致控制权变更；或(Iv)若发生董事会经考虑相关事实及情况后合理厘定为潜在控制权变更的任何其他事件。

(C)董事会。在本协议中，“董事会”是指公司的董事会。

(D)留任董事。就本协议而言，“留任董事”是指(I)在紧接生效日期前是本公司董事，或(Ii)其当选或提名为本公司董事的个人，其当选或提名为本公司董事的选举，经当时仍在任的在任董事中至少三分之二的在任董事投票批准(但其首次就职与与本公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争有关的个人除外)，该竞争将受1934年规则第14a-11条的约束。

(E)人。就本协定而言，“人”一词应与1934年法令第13(D)和14(D)节中使用的相同。

(F)实益所有权。就本协议而言，“受益所有权”应按照1934年法案第13d-3条的规定确定。

(G)投票权。就本协议而言，指定百分比的公司“投票权”是指公司的投票权股份数量，使其持有人能够在年度董事选举中投出该百分比的投票权(不考虑除公司普通股以外的任何类别股票通过单独的类别投票选举董事的权利)；“投票权股份”指有权在年度董事选举中投票的公司所有证券(不考虑除公司普通股以外的任何类别股票的权利)；“投票权股份”指有权在年度董事选举中投票的公司所有证券(不考虑除公司普通股以外的任何类别股票在年度董事选举中投票的权利)；以及“投票权股份”是指公司有权在年度董事选举中投票的股份数量(不考虑除公司普通股以外的任何类别股票在年度董事选举中投票的权利)。

(H)投标要约。就本协议而言，“投标要约”指收购本公司证券的收购要约或交换要约(本公司或任何附属公司提出的要约除外)，不论该要约是否获董事会批准或反对。

(I)附属公司。就本协议而言，“附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司，前提是除不间断链中的最后一家公司外，每个公司拥有的股票至少占该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。

3.聘用期。在本协议第6条的规限下，本公司同意继续聘用本公司的行政人员，而行政人员同意继续受雇于本公司，自生效日期起至生效日期24个月周年日止的期间(“聘用期”)。

4.岗位和职责。

(A)不减仓。在聘用期内，高管的职位、权力、职责、头衔和地位至少应与生效日期前担任、行使和分配的职位、职权、职责、头衔和地位相称。不言而喻，就本协议而言，该职位、权力、责任、头衔和地位不应仅仅因为继任者收购了本公司的全部或基本上所有业务和/或资产而被视为不相称；然而，如果高管在聘用期内不再担任紧接生效日期之前在上市公司担任的职位和头衔，应被视为构成高管职位和/或头衔的减少。行政人员的服务应在紧接生效日期之前受雇行政人员的地点或距离该地点35英里(或本公司在紧接生效日期前生效的搬迁政策中规定的不超过50英里的其他距离)内的任何办公室或地点进行。

(B)营业时间。在聘用期内，高管同意在正常营业时间内全神贯注于公司的业务和事务

并尽最大努力忠实及有效率地履行本章程赋予行政人员的职责，以履行该等职责，但(I)管理个人、财务及法律事务及在公司、公民或慈善董事会或委员会任职的时间除外(在每种情况下均仅在不对履行该等职责造成重大干扰的情况下)，及(Ii)行政人员有权享有的假期和病假。双方明确理解并同意，在紧接生效日期之前，行政人员继续在其任职或以其他方式与其有联系的任何董事会和委员会任职，不得被视为干扰行政人员向本公司提供的服务的履行。

5.补偿。

(一)基本工资。在聘用期内，高管将获得至少等于本公司及其任何关联公司在紧接生效日期前支付给高管的月薪的基本工资，并根据本公司的标准薪资惯例按月支付。根据本公司的常规做法，董事会或其任何委员会或任何有权采取该等行动的个人可随时及不时增加(但不得减少)基本工资。执行人员的基本工资可能会不时增加，此后称为“基本工资”。基本工资或生效日期后基本工资的任何增加均不能限制或减少公司在本合同项下的任何其他义务。

(B)年终花红。在雇佣期间，除基本工资外，对于在雇佣期间结束的公司的每个会计年度和雇佣期间的每个部分会计年度，高管应有机会获得年度奖金或部分奖金(视情况而定)，其条款和条件不低于在生效日期之前结束的会计年度向高管提供的年度奖金机会(考虑到公司目标和目的的合理变化)。但在聘用期内每年发给行政人员的奖金数额，不得少于该行政人员在紧接生效日期前终结的财政年度的目标奖金数额(“年度奖金机会”)。关于年度奖金机会的任何应付金额应在赚取该金额(或按比例分配的部分)的年度后的21个半月内支付，并且根据公司的标准薪资惯例不再面临被没收的重大风险，除非高管根据公司可能提供给高管的任何延期计划或安排选择性地延期支付。

(三)长期激励性薪酬计划。在聘用期内，高管应参与关键高管的所有长期激励薪酬计划，包括股票期权或股票激励计划，其水平应与高管在紧接生效日期之前参与此类计划的机会相称，或者，如果对高管更有利，则应达到向高管或其他人员提供的水平

在此之后的任何时间，均可担任处境相似的人员。在聘用期内，公司将向高管提供在紧接控制权变更之前生效的计划和计划，如果与之前提供的特定计划或计划相比对高管更有利，则提供替代计划或计划。

(D)福利计划。在聘用期内，高管(以及高管的家属，在适用范围内)有权参加本公司及其关联公司的所有养老金、退休、递延补偿、储蓄、医疗、牙科、健康、残疾、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划或享受这些计划的保险，其水平应与高管在紧接生效日期之前参与此类计划的水平相称，如果对高管更有利，则应在生效日期之后的任何时间提供给高管或其他类似情况的高级管理人员。在聘用期内，公司将向高管提供在紧接控制权变更之前生效的计划和计划，如果与之前提供的特定计划或计划相比对高管更有利，则提供替代计划或计划。本公司在本协议项下的所有付款(第7(A)节定义的应计债务付款除外)在确定高管或其代表根据本公司任何符合税务规定的缴款计划支付的金额时，应考虑(在法律和适用计划文件条款允许和一致的范围内)。

(E)开支。在聘用期内，根据公司在生效日期前生效的政策和程序，高管应有权获得按月支付的所有合理费用的即时报销。尽管有上述规定，如果生效日期后生效的政策和程序比紧接生效日期之前生效的政策和程序更有利于高管，公司应将该等政策和程序适用于高管。然而，在任何情况下，在特定年度发生的任何费用都不会迟于发生该费用的应纳税年度之后的行政人员的纳税年度结束时得到报销。执行人员在一个纳税年度发生的应报销费用的数额，不影响另一个纳税年度的应报销费用的数额，该报销不受清算或交换另一项福利的限制。(二)执行人在一个纳税年度发生的应报销费用，不影响其在不同纳税年度的报销费用。

(F)假期和附带福利。在聘用期内，行政人员有权享有与紧接生效日期前行政人员可享有的带薪假期和附带福利相称的带薪休假和附带福利，或如对行政人员较为有利，则可在生效日期后的任何时间享受行政人员或其他类似职位的人员可获得的带薪休假和附带福利。

(G)弥偿。在聘用期内和之后，公司应赔偿高管，并使高管不会因高管作为公司或其任何子公司的高级管理人员、董事或雇员或以任何其他身份(包括任何受托身份)(高管应公司要求最大限度地提供服务)而产生的任何索赔、损失或诉讼因此而受到损害，并使其不受任何索赔、损失或诉讼原因的影响

在适用法律及本公司的公司注册证书及章程(“管治文件”)所允许的范围内，本公司应维持承保该等事宜的现有或可比保单，惟在任何情况下，本协议项下给予行政人员的保障不得少于紧接生效日期前生效的管治文件所提供的保障。

(H)办公室和辅助人员。执行人员有权获得配备家具和其他任命以及秘书和其他协助的办公室，其级别至少与提供给其他类似职位的官员的级别相称，但这些项目应至少相当于紧接生效日期之前提供给执行人员的项目。

6.终止性。本第6节的规定仅适用于管理层变更后的离职，在第6(D)节的情况下，也适用于潜在的控制权变更。

(A)死亡、伤残或退休。本协议于行政人员死亡、因行政人员根据守则第409A(A)(2)(C)条所指的“伤残”(“伤残”)或根据本公司不时生效的任何退休计划自愿退休时自动终止。

(B)自愿终止。行政人员可在向本公司发出不少于30日的书面通知后，以任何理由自愿终止聘用(包括根据本公司不时生效的任何退休计划的条款提早退休)，但行政人员根据第6(D)条基于充分理由(定义见第6(B)条)作出的任何终止不得视为根据本条第6(B)条自愿终止。

(C)因由。本公司有权以正当理由终止对该高管的聘用。就本协议而言，“原因”是指(I)高管对重罪或涉及道德败坏的犯罪行为的定罪或抗辩；(Ii)高管方面的一项或多项不诚实或严重不当行为，其结果或意图对公司的业务或声誉造成重大损害；(Iii)高管的酗酒或吸毒成瘾；或(Iv)在本公司向行政人员递交书面要求大幅履行所需职责后，行政人员故意及持续不履行本公司规定的行政人员职责(但因行政人员因身体或精神疾病或残疾而丧失工作能力，或行政人员因下列第6(D)段所界定的正当理由而终止执行职务后的任何实际或预期失败除外)，该书面要求明确指出本公司认为行政人员没有实质履行所需职责的方式。

(D)好的理由。在控制权变更或潜在控制权变更发生后，执行人员可有充分理由终止雇佣；但是，除非实际生效日期已实际发生，且满足第1(B)条的附加条件，否则在潜在控制权变更后以正当理由终止雇佣不会导致本合同项下的任何付款或福利。出于这个目的，

协议中的“充分理由”是指在控制权变更或潜在控制权变更发生后，未经行政主管明确书面同意，发生下列任何情况：

(I)(A)将与本协议第4条规定的高管的职位、职权、职责、头衔或地位在任何重大不利方面不一致的任何职责分配给高管，或(B)该职位、职责、权威、职称或地位的任何其他重大不利变化，包括但不限于高管在聘用期内停止担任紧接生效日期之前在上市公司担任的职位和头衔，或高管被免职或未能重新选举高管担任任何职位，但与终止有关的除外退休、死亡或因本节第6(D)款规定以外的原因自愿终止；

(Ii)公司未能遵守本协议第5节的任何规定，但公司在收到执行人员发出的通知后立即采取补救措施的非实质性或无心之失除外；(Ii)公司没有遵守本协议第5节的任何规定，但公司在收到执行人员发出的通知后立即予以补救的情况除外；

(Iii)公司声称终止聘用行政人员，而该终止并非由于(A)行政人员伤残、(B)行政人员死亡、(C)行政人员退休、(D)公司根据第6(C)或(E)条规定的理由终止行政人员的雇用；或(E)行政人员自愿终止，而不是由于本条第6(D)条所列的原因；

(Iv)本公司要求行政人员驻扎在任何办公室或地点，距离该行政人员在紧接控制权变更或潜在控制权变更(视属何情况而定)之前根据第4条条文指定的地点超过35英里(或本公司在紧接生效日期前生效的搬迁政策中规定的不超过50英里的其他距离)，或本公司要求行政人员因公司事务出差的程度大大超过紧接生效日期前的要求；或(Iv)本公司要求行政人员在紧接生效日期之前执行根据第4节的规定提供服务的地点超过35英里(或在紧接生效日期前生效的搬迁政策中规定的不超过50英里的其他距离)；或

(V)公司未能按照第12(B)条的规定取得继任者履行本协议的假设和协议。

尽管如上所述，在任何情况下，仅发生控制权变更或潜在控制权变更，在不对高管造成任何进一步影响的情况下，均不应被视为构成充分理由。

(E)终止通知。本公司以正当理由或行政人员以正当理由终止的任何合同，应按照第13(E)条的规定向合同另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”是指在公司实际了解导致终止的事件后30天内发出的书面通知(如果是因故终止)。

在有充分理由终止的情况下，在行政人员实际了解导致终止的事件后90天内，(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)合理详细地陈述所声称的事实和情况，为根据所述规定终止行政人员的雇用提供依据，以及(Iii)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指明终止日期(该日期不得超过该通知发出后15天)。行政人员未在终止通知中列出有助于表明充分理由的任何事实或情况，不应放弃行政人员根据本条例享有的任何权利，也不妨碍行政人员在执行本条例规定的权利时主张该事实或情况。

(F)终止日期。就本协议而言，术语“终止日期”指(I)在需要终止通知的终止的情况下，收到终止通知的日期，或(如果较晚的话)其中指定的日期(视情况而定)，以及(Ii)在所有其他情况下，高管在聘用期内终止雇用的实际日期。就本协议而言，“终止”一词用于本协议项下付款的条件或时间时，应解释为本守则第409a节及其颁布的条例和指南(统称为“守则第409a节”)中使用的“脱离服务”。

7.公司终止时的注册。

(A)死亡或伤残。如果高管的雇佣在聘用期内因高管死亡或残疾而终止，则本协议终止时，除终止日应对高管或高管法定代表人承担的义务外，不再对高管或高管的法定代表人承担其他义务，公司应向高管(或高管的受益人或遗产)支付(I)高管截至终止日的全额基本工资(“赚取的工资”)，(Ii)根据公司其他适用的员工福利计划和计划应向高管支付的任何既得金额或福利。包括行政人员先前递延而尚未支付的任何补偿(连同其任何应计收益)及本公司尚未支付的任何应计假期薪酬(“应计义务”)，及(Iii)根据本公司的计划、政策或计划，因行政人员死亡或伤残而应付的任何其他福利(“额外福利”)；及(Iii)根据本公司的计划、政策或计划，因行政人员死亡或伤残而应付的任何其他福利(“额外福利”)。

根据公司的标准薪资惯例，任何赚取的工资应在解雇之日后30天(或法律要求的较早日期)一次性以现金支付。应根据适用的计划、方案或安排的条款支付应计债务和附加福利。

(B)提出理由及自愿终止。如果在聘用期内，高管因其他原因或自愿终止聘用(控制权变更后的正当理由除外)，公司应根据公司的标准，在终止之日后30天(或法律规定的较早日期)一次性向高管支付所赚取的工资。(I)公司应根据公司的标准，在终止合同之日后30日(或法律规定的较早日期)一次性向高管支付所赚取的工资

薪酬惯例和(Ii)根据适用计划、方案或安排的条款和终止原因产生的应计债务。

(C)公司非因由终止，并由行政人员有充分理由终止。

(I)一笔过付款。在聘期内，如果公司以非正当理由终止高管的聘任，或者高管有正当理由终止聘任，公司应向高管支付下列金额：

(A)行政人员的赚取薪金；

(B)相等於以下款项的两倍的现金款额(“遣散费款额”)

(一)行政人员的年度基本工资；

(二)行政人员在生效日期前结束的财政年度的目标奖金金额；及

(C)应计债务。

所赚取的工资应在终止日期当月的最后一天支付。离职金额应在终止之日起30天内一次性以现金支付；但如果高管是守则第409a条规定的终止雇佣时的指定雇员，则应在高管终止雇佣六个月周年后的第一天支付该金额；此外，如果该金额是由于第1(B)节所述的情况而支付的，则应在该节所述的控制变更时支付。应根据适用的计划、方案或安排的条款支付应计债务。

(Ii)福利的延续。如果在聘用期内，公司非因其他原因终止对高管的雇用，或者高管有充分理由终止雇用，高管(在适用的范围内，高管的家属)有权在终止之日之后，直至(X)终止之日24个月周年纪念日(“终止日期”)和(Y)高管有资格根据后续雇主的类似计划、政策或计划获得类似福利之日起，继续参加公司的所有员工和高管福利，以及(Y)高管有资格享受后续雇主类似计划、政策或计划下的可比福利，两者中以较早者为准。高管应在有资格享受可比福利后10天内通知公司。如果任何此类福利不能根据适用计划、政策或计划的条款提供，则公司应根据另一计划或从公司的一般资产中提供类似的福利。如果任何此类福利不能在免税的基础上提供，则提供此类福利

如果行政人员是守则第409A条规定的终止雇用的雇员，则应推迟到行政人员终止雇用六个月周年后的第一天。行政人员参与福利计划的条款和条件与如果行政人员继续受雇于本公司直至截止日期时所适用的条款和条件相同。

(D)公司的付款限额。

(I)第7(D)条的适用范围。如果根据本协议支付或分配给高管的任何金额或利益，连同本公司或任何关联公司以其他方式支付或分配给高管的任何金额或福利(统称为“担保付款”)将是守则第280G条所定义的“超额降落伞付款”，并因此将使高管缴纳根据守则第499条征收的税款(“消费税”)(或此后可能征收的任何类似税款)，则应适用本条第7(D)条的规定。

(Ii)利益的计算。在任何终止通知送达后，公司应立即通知高管根据本协议有权获得的所有终止福利的现值总额以及截至预计终止日期的任何其他计划、计划或安排，以及在该预计终止日期确定的预计最高支付金额，这些福利可以在不缴纳消费税的情况下支付。

(Iii)设定付款上限。如果(A)根据本协议和与公司的任何其他计划、协议或安排应支付或提供给高管的离职金、应计债务、福利延续和其他金额的合计价值超过可支付给高管而无需高管缴纳消费税的金额，且(B)通过适用本第7(D)(Iii)条所载的限制，高管将获得更高的税后净额(考虑高管应支付的所有适用税项，包括任何消费税)，则该等根据本第7条须付予行政人员的款额须减至(但不得低于零)根据本条例可予支付的最高款额，而无须由行政人员缴付该等消费税(该等减收款项称为“支付上限”)。如果执行人员根据前一句话收到减少的付款和福利，则执行人员有权在与规范第409a节一致的范围内，指定本协议中其他规定的哪些付款和福利是执行人员在应用付款上限时将获得的付款和福利。

(Iv)第280G条的适用范围。为厘定任何承保款项是否须缴交消费税及该等消费税的款额，

(A)该等承保付款将被视为守则第280G条所指的“降落伞付款”，而所有超过“基本金额”(根据守则第280G(B)(3)条所界定)的“降落伞付款”均须被视为须缴交消费税，除非及除非经该等会计师(“会计师”)在生效日期前委任的本公司独立注册会计师(“会计师”)的真诚判断下，该等付款须被视为须缴交消费税，否则，该等“降落伞付款”将被视为守则第280G条所指的“降落伞付款”，而所有超出“基本金额”(根据守则第280G(B)(3)条所界定)的“降落伞付款”均须视为须缴交消费税。本公司有合理依据得出结论，该等承保付款(全部或部分)不构成“降落伞付款”，或代表对超过“基本金额”的实际提供的个人服务(按“守则”第280G(B)(4)(B)条的含义)的合理补偿，或该等“降落伞付款”以其他方式无需缴纳消费税。

(B)任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值须由会计师根据守则第280G条的原则厘定。

(V)为确定如果根据本协定应支付的金额按照第7(D)(Iii)款减少，执行人员是否会获得更大的税后净收益，应视为执行人员支付：

(A)按根据本条例须缴付第一笔款项的历年适用的最高联邦所得税边际税率征收的联邦所得税，及

(B)按该历年适用的最高边际税率征收的任何适用的州和地方所得税，扣除在该公历年度缴纳的州或地方所得税可从该州或地方所得税中扣除的最高减免额；

但行政人员可要求根据行政人员的个别税务情况作出厘定，而只要行政人员向会计师提供会计师为厘定该等个别情况而合理要求的资料及文件，该项厘定即受该等情况所管限。

(Vi)如果高管收到减少的付款和福利，根据本第7(D)条(或本第7(D)条被确定为不适用于高管，因为会计师得出结论认为高管不需要缴纳任何消费税)，并根据法院或国税局诉讼程序的最终裁决(“最终裁决”)确定，尽管高管和公司真诚地适用本协议的条款，本守则第280G条所指的“降落伞付款”合计支付给行政人员或为行政人员的利益而支付的金额将导致行政人员缴纳消费税，则行政人员有义务在最终决定后的第五天向公司偿还相当于该等超额降落伞付款的金额，以及该金额的利息。

适用的联邦利率(如本守则第1274(D)节所定义)，自本合同项下付款之日起至高管还款之日止。如果本第7条(D)不适用于减少高管在本第7条下的权利，因为会计师确定高管不会通过应用本第7(D)条获得更大的税后净收益，并且根据最终确定确定，尽管高管和公司真诚地应用本协议的条款，但通过将高管在本协议项下的付款和福利纳入支付上限，高管本可以获得更大的税后净收益。行政人员有义务在最终决定后第五天向公司偿还支付给行政人员或为行政人员的利益支付的超出支付上限的“降落伞付款”总额，以及从本协议项下付款之日起至行政人员偿还之日按适用的联邦利率(如守则第1274(D)节所界定)计算的该金额的利息。倘行政人员因第7(D)条的规定而收取较少的付款及福利，而根据最终裁定行政人员本可在不超过付款上限的情况下收取更多款项，则本公司须于最终厘定后第五天向行政人员支付本可在不超过付款上限的情况下支付的额外款项总额，连同从最初付款到期日至本公司实际付款日期按适用联邦利率(见守则第1274(D)节的定义)计算的该等款项的利息。

8.权利的非排他性。除本协议明确规定外，本协议不得阻止或限制高管继续或未来参与公司或其任何关联公司提供的、高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励、股票期权或其他计划或计划，也不得限制或以其他方式损害高管根据与公司或其任何关联公司达成的任何其他协议(包括雇佣协议或股票期权协议)可能享有的权利。除本条例另有规定外，本公司或其任何关联公司于终止日期或之后根据本公司或其任何关联公司的任何计划或计划而享有的既得利益或行政人员以其他方式有权收取的款项，应根据该计划或计划支付。

9.完全沉降。除本协议另有规定外，公司支付本协议规定的款项以及以其他方式履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司对高管或其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利，无论是由于高管随后的聘用或其他原因。如果公司以正当理由以外的原因终止对高管的雇用，高管没有义务在终止与公司的雇佣后寻求任何其他工作，公司特此放弃并同意不提出或使用任何基于以下立场的抗辩：高管有责任通过寻求其他工作(无论是否合适)来减轻或减少本合同项下应支付给高管的金额，如果高管获得其他工作，则该等工作对公司在本合同项下义务的唯一影响应为

本公司有权从根据本条例第7(C)(Ii)条支付的任何付款中扣除高管在终止与本公司的雇佣关系后向该雇主或该等雇主提供服务的雇员福利计划和高管福利计划下有权获得的任何可比付款的信用额度，并确认本公司有权从根据本条款第7(C)(Ii)条支付的任何付款中扣除高管在终止与该雇主的雇佣关系时有权获得的雇员和高管福利计划下的任何可比付款。

10.法律费用和开支。如果行政人员在任何争议(无论是由行政人员或本公司发起)中主张本协议任何条款的有效性、可执行性或解释的任何索赔，公司应支付行政人员在此主张中的费用(或导致支付此类费用)，包括但不限于合理的律师费和开支(如果行政人员是根据本协议第13条(B)款选出的解决该争议的仲裁员所确定的)，则合理的律师费和开支。支付给行政人员的任何款项应在仲裁作出最终决定后30天内支付；但是，如果行政人员在终止雇佣时是守则第409A条规定的特定雇员，则在行政人员被解雇六个月周年后的第一天之前，不得向行政人员支付任何款项，并且不得就支付该金额的纳税年度给予行政人员任何选择。

11.公约。考虑到公司在本合同项下提供的工资和福利，包括本合同规定的遣散费安排，执行人员同意：

(A)机密资料。行政人员应为本公司的利益以受信身份持有有关本公司或其任何关联公司及其各自业务的所有秘密或机密资料、知识或数据，该等资料、知识或数据(I)由行政人员在本公司或其任何关联公司任职期间取得，及(Ii)并非公开知悉(因行政人员未经授权的行为除外)。行政人员终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意，行政人员不得向本公司以外的任何人及本公司指定的任何人传达或泄露任何该等信息、知识或数据，除非根据法院或其他对该事项拥有司法管辖权的机构的命令。

公司与高管之间的任何公司政策或个人协议(包括本协议)均不得阻止高管在未事先通知公司的情况下，向政府当局提供有关可能的违法行为的信息、参与调查、在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证、从事受任何政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、证券交易委员会等)管理的举报人法规保护的任何未来活动。或从政府管理的举报人奖励计划获得金钱奖励，以表彰其直接向政府机构提供信息。

2016年美国《保护商业秘密法》(简称DTSA)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露(A)在保密情况下向联邦、州或地方政府披露的商业秘密而承担刑事或民事责任

(B)直接或间接地向律师或律师报告或调查涉嫌违法的案件；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章的，则可以直接或间接地向律师报告或调查涉嫌违反法律的情况；或(B)在申诉或其他诉讼程序中提出的申诉或其他文件中提出的指控。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而提起报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是该个人提交了任何盖章的文件，但没有披露该商业秘密，除非是根据法院命令。

(B)公司财产。除本合同明确规定外，在高管终止雇佣后，高管应立即将公司的所有财产及其在高管拥有或控制下的所有副本返还给公司。

(C)竞业禁止。当行政人员受雇于本公司，并在行政人员因任何理由终止与本公司的雇佣关系之日起一年内，行政人员将不会直接或间接地在本公司经营及/或销售产品及服务的任何地方：(I)担任任何业务的高级人员、经理、顾问、行政人员、股东或顾问，而她在该等业务中的职责包括监督或实际参与提供与本公司所提供或正在生产或开发的服务或产品具有竞争力的服务，则该等业务的高级管理人员、经理、顾问、执行人员、股东或顾问将不会直接或间接地担任该等业务的高级管理人员、经理、顾问、行政人员、股东或顾问。(Ii)(Ii)代表从事与服务或产品有竞争关系的活动的实体招揽投资者，或(Iii)受雇于该等实体担任任何职位，而该等职位需要行政人员履行全部或部分与服务或产品有竞争关系的职责，或(Iii)受雇于该等实体，而该等职位需要行政人员全部或部分履行为本公司履行的与服务或产品有竞争关系的职责，或(Iii)在行政人员受雇于本公司之前的最后两年内接受本公司的调查(此等服务或产品在本文中统称为“服务或产品”)，或(Iii)受雇于该等实体，而该等职位需要行政人员全部或部分履行与服务或产品有竞争关系的职责。尽管如此，, 如果任何企业的任何类别的证券在任何国家或地区证券交易所上市或已根据1934年“证券交易法”第12(G)条注册，行政人员可以购买或以其他方式收购该企业任何类别证券的1%(但不超过)(但不参与该企业的活动)。行政人员承认，这一限制将阻止行政人员以任何前述身份为在本公司经营和/或销售产品和服务的区域内经营或开展业务的任何竞争实体行事，并且鉴于本公司的业务，这一范围是合理的。

(D)非征求意见。行政人员同意，在行政人员因任何原因(包括但不限于因任何原因或无故终止)而终止受雇于本公司一年后的一年内，不得直接或间接招揽以下客户的业务或与其进行业务往来：(I)在行政人员离开本公司之前的一年期间，行政人员曾代表本公司与任何客户接洽、招揽或接受业务，和/或向本公司提供有关其受雇于本公司的保密或专有信息；和(Ii)在高管离职前一年内，向高管确认或由高管确认的任何公司潜在客户，和/或高管在受雇于本公司时获得的机密或专有信息。

用于营销、销售和/或试图营销或销售服务或产品。当行政人员受雇于本公司，且在行政人员因任何原因终止受雇于本公司之日起一年内，行政人员不得(直接或间接)代表其本人或代表任何其他人士或实体招揽或诱使，或导致任何其他人士或实体招揽或诱使，或试图招揽或诱使任何雇员或顾问离开本公司或其继任者、受让人或附属公司的雇用或聘用，或违反其与本公司的合约条款，或违反其与本公司订立的合约条款，亦不得导致任何其他人士或实体招揽或诱使，或企图招揽或诱使任何雇员或顾问离开本公司或其继任者、受让人或附属公司的雇用或聘用，或违反其与本公司的合约条款。

(E)有关契诺的禁制令、济助及其他补救措施。行政人员承认并同意，行政人员与保密和公司财产有关的契诺和义务涉及特殊、独特和非常事项，违反该等契诺和义务的任何条款将给公司造成无法弥补的损害，法律上没有足够的补救办法。因此，执行机构同意，公司应(I)有权申请禁制令、限制令或其他衡平法救济(无需交纳保证金)，以限制执行机构违反本第11条所载的任何契诺和义务，并且(Ii)在法院或仲裁员发现行政人员实质性违反本第11条所载的契诺和义务后，公司不再有义务根据本条款向执行机构支付任何款项。这些补救措施是累积的，并且是任何其他权利和补救措施之外的。如果违反本第11条的规定，本公司可以扣留支付给高管的款项，并退还之前根据本协议支付给高管的金额。

12.未分配和继承人。

(A)不可转让。本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议。本协定应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行，包括通过遗嘱或世袭和分配法。

(B)继承人。本协议适用于公司及其继任者的利益，并对其具有约束力。本公司应要求本公司所有或实质所有业务和/或资产的任何继承人，无论是直接或间接，通过购买、合并、合并、收购股票或其他方式，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

13.杂乱无章。

(A)适用法律。本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，适用时不参考法律冲突原则。

(B)仲裁。除第11(E)条规定的范围外，本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议应通过具有约束力的方式解决

仲裁。仲裁应在宾夕法尼亚州匹兹堡市进行，除非与本协议不符，否则应按照仲裁时生效的美国仲裁协会快速就业仲裁规则进行，否则应按照法院或衡平法适用的原则进行。仲裁员应为公司和高管双方所接受。如果双方不能就可接受的仲裁员达成一致，争议应由一个由三名仲裁员组成的小组审理，一名由双方当事人指定，第三名由其他两名仲裁员指定。

(C)修订和终止。除非由本协议各方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得对本协议进行修订或修改，但公司可在其认为必要或适当的范围内，全权酌情在未经高管同意的情况下对本协议进行修订，以遵守守则第409a条，这些修订可能会导致本协议项下提供的福利减少和/或对高管不利的其他变化。行政机关特此不可撤销地同意该等修订。本协议可由本公司或高管在控制权变更发生前的任何时间终止，不承担任何责任，除非在与本协议规定的潜在控制权变更有关的情况下可能发生的情况除外。

(D)整份协议。除本协议特别提及的任何计划、协议或安排外，本协议构成本协议双方关于本协议所指事项的完整协议。除非是书面形式并由被强制执行的一方签署，否则与公司高管的雇佣条款有关的任何其他协议，无论是口头的还是其他的，都不会在双方之间具有约束力。除本合同明确包含的内容外，双方之间不存在任何承诺、陈述、诱因或声明。行政人员承认，他是在她自愿和同意的情况下签订本协议的，不受胁迫，他已经阅读了本协议，并且他理解本协议及其法律后果。

(E)告示。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以亲手递送或挂号信、要求退回收据、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：

致行政人员：在公司记录上注明的行政人员的家庭住址。

如果给公司：他是董事会主席
西屋空气制动技术公司
伊莎贝拉大街30号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15212

或任何一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(F)预扣税款。公司应从根据本协议支付的任何金额中扣缴根据任何适用法律或法规需要扣缴的联邦、州、外国或地方税或征费。就法典第409a节而言，执行机构根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

(G)可分割性；改革。如果本协议的一个或多个条款在任何方面变得无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。如果第11条的任何规定不能按照其条款强制执行，执行人员和公司同意对该等条款进行改革，使该等条款能够以法律允许的最大权利的方式强制执行。

(H)豁免。本协议任何一方对另一方违反或违约本协议任何条款的弃权，不应视为对任何其他违约或违约的弃权，无论该违约或违约与放弃的违约或违约相似或不同。本协议双方之间的任何交易过程或本协议任何一方未能在任何场合或一系列场合维护其在本协议项下的权利，均不意味着放弃本协议的任何条款。

(I)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(J)字幕。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，执行人员已在本协议下签字，公司已代表其以其名义签署本协议。