通用动力公司

补充储蓄计划

自2021年10月1日起修订和重述

通用动力公司

补充储蓄计划

目录

1.1%，包括介绍。本计划旨在加强本公司及其附属公司吸引和留住优秀人才的能力，而这些人才在很大程度上是持续增长和盈利所依赖的。该计划旨在补充合格的递延薪金和合格的匹配缴款。本计划旨在根据ERISA第201(2)条、301(A)(3)条和401(A)(L)条的规定，为选定的管理层或高薪员工群体提供无资金支持的递延补偿计划，并应据此进行解释和解释。自2012年12月31日起，该计划的名称由通用动力公司补充储蓄和股票投资计划更名为通用动力公司补充储蓄计划。

1.2%为生效日期。本计划自1983年1月1日起生效，并于1987年1月1日、1998年1月1日和2003年8月1日对其进行了修订和重述。该计划自2005年3月1日起进一步修订。该计划自2005年12月24日起进行修订和重述，并在2007年1月1日之前确认包括修订内容。该计划自2009年1月1日起进行修订和重述，并在2011年3月31日之前确认包括修订内容。该计划自2012年12月31日起进行修订和重述，并在该日期之前确认包括修订内容。该计划自2014年1月1日起修改和重述，并在该日期之前确认包括修正案。本计划于2017年1月1日修订重述，现修改重述，自2021年10月1日起施行。

1.3万份《中国发展计划》附录。公司可能会不时采用本计划的附录，以便制定特定条款或提供必要的文件，以确定某些员工群体在本计划下的福利。每个此类附录均应附于本计划，并构成本计划的一部分。每个此类附录应具体说明其适用的人口，并应在必要的范围内取代计划文件的规定，以消除计划文件与该附录之间的任何不一致之处。

1.4%提高了计划条款的适用性。本计划的规定适用于2005年1月1日或之后的任何参与者，以及2005年1月1日或之后存在的任何账户。根据第409a条，2005年前的账户被视为“祖辈”，除非本计划参考2005年前的账户另有明确规定，否则截至2004年10月3日，根据适用于任何2005年前账户的本计划的先前版本，现有的福利和权利应继续适用于任何2005年前的账户。为清楚起见，除非本计划参考2005年前的账户另有明确规定，在2005年前账户的福利或权利受相应的合格计划条款管辖的范围内，应适用自2004年10月3日起生效的合格计划条款。

本计划中出现下列词语和短语时，除非上下文明确表示相反，否则它们应具有以下各自的含义。本计划中使用的一些词语和短语未在本第2节中定义，但为方便起见，在将其引入正文时进行了定义。

2.1本账户应指根据本计划将工资延期、匹配缴费和贷记收益贷记(或借记反映投资损失的贷记收益)的记录账户。为了计划记录和会计目的，一个账户可以根据公司确定的需要或需要的程度分为两个或多个子账户。这种子帐户在本文中统称为一个或多个“帐户”，有时单独称为“帐户”。

2.2.会计日是指美国金融市场开放营业的每一天。

2.3受益人是指参与者指定的以下任一种方式的人：(I)以本公司规定的表格并向本计划的指定记录保管人备案的书面形式，在参与者死亡时接受分发，或(Ii)以本公司提供的其他方式接收分发。如果没有做出这样的指定，或者指定的人在参与者之前死亡或与参与者同时死亡，则参与者的受益人应按以下顺序确定：(1)参与者的配偶，如果没有，则(2)参与者的遗产。

2.4.控制权变更应指通用动力公司2012年股权补偿计划(或其任何后续计划)(或其任何后续计划)中定义的“控制权变更”，该计划经不时修订。

2.5“国税法”是指不时修订的1986年国税法及其颁布的规章制度。

2.6美国公司是指通用动力公司，特拉华州的一家公司，及其任何继任者。

2.7%记入贷方的收益应具有第4.1节中规定的含义。

2.8%合格员工是指符合第3节所述资格标准的员工。

2.9所谓雇员，是指本公司或其附属公司定期聘用为全职受薪雇员，且不受集体谈判协议保障的任何人士(除非该集体谈判协议明确规定参与)。未被公司最初视为普通法雇员的个人，包括但不限于租赁雇员、独立承包商或任何其他合同工，无论法院、行政机构或其他实体是否确定这些个人是普通法雇员，都应被排除在参与范围之外。

2.10ERISA指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.11关键员工应指根据第409a条使用的“指定员工”。

2.12等额缴费是指根据第3.4节的规定，参照参与者的延期工资贷记参与者账户的金额。

2.13参与者是指任何拥有未全额支付或以其他方式解聘的账户的现任或前任员工。

2.14本计划是指通用动力公司补充储蓄计划(前身为通用动力公司补充储蓄和股票投资计划)，于1983年1月1日设立，经本协议规定的修订和重述，并可不时修订，及其附件。

2.15计划年度是指自1月1日起至次年12月31日止的12个月期间。

2.16 2004年后账户是指参与者的子账户，如果在2004年12月31日之前没有赚取和归属，则将工资延期和匹配缴款贷记到该子账户，以及与该金额相关的任何贷记收益。

2.17 2005年前账户是指参与者的子账户，工资延期和匹配缴款按其在2004年12月31日或之前赚取和归属的程度贷记到该子账户，以及与该等金额相关的任何贷记收益。

2.18符合条件的等额缴款是指公司或其子公司向符合条件的计划贡献的金额，该金额是参考符合条件的薪资递延金额确定的。

2.19合格计划是指通用动力公司401(K)计划3.0、通用动力公司401(K)计划4.0(2020年1月1日之前称为通用动力公司401(K)计划3.5)、通用动力公司401(K)计划4.5、通用动力公司401(K)计划5.0和通用动力公司401(K)计划6.0，每项计划均可不时修订。为免生疑问，每个合格计划包括上述合格计划的每个前任、继任者或替代者。

2.20合格计划限制系指(I)根据守则第401(A)(17)、402(G)、415或守则任何其他章节施加的限制，或(Ii)由本公司为确保符合合格计划的实际递延百分比或实际供款百分比要求而施加的限制。

2.21所谓合格延期工资，是指员工根据合格计划进行的税前延期工资。

2.22%的工资是指员工的年度基本工资。

2.23所谓延期工资是指根据第3.2节选择的减薪对应于参与者账户中贷记的金额。

2.24第409a条是指代码第409a条，包括但不限于美国国税局提供的适用监管或过渡指导。

2.25根据第409a节中的定义，离职指的是“离职”。

2.26子公司是指本公司直接或间接拥有50%(50%)或以上已发行有表决权股票的任何公司。

3.1%的人没有资格。

(A)除非公司首席执行官(“首席执行官”)或其正式授权的代表另有指示，否则在特定计划年度，根据本条第3条提供的任何福利的参与资格应扩大到(I)有资格参加合格计划的选定员工，(Ii)由于任何有限制的计划限制，其合格延期至合格计划的工资受到限制，(Iii)在紧接指定计划年度的前一年11月1日(或本公司不时规定的其他日期)的薪酬等于或超过守则第401(A)(L7)条对该计划年度的年度补偿限额。

(B)尽管有上述规定，但如果员工按照第3.1(A)节的规定参加了特定计划年度(从2021年计划年度开始)的计划，只要该员工(I)继续有资格参加合格计划，(Ii)继续符合第2.9节对员工的定义，(Iii)没有重大降职，以及(Iv)没有大幅减薪，该员工就继续有资格参加下一个计划年度。(B)尽管有上述规定，但如果员工在给定的计划年度(从2021年计划年度开始)参加了该计划，该员工应继续有资格参加下一个计划年度，只要该员工(I)继续有资格参加该合格计划，(Ii)继续符合第2.9节对员工的定义，(Iii)没有重大降职，以及(Iv)没有大幅减薪。该决定应由公司根据第3.1(C)节的规定自行决定。为清楚起见，除非员工首先满足3.1(A)节的条件，否则任何员工都没有资格参加本计划。

(C)选择可参与或继续参与该计划的合资格员工，应由本公司全权酌情决定，参与可仅限于本公司通过应用最低薪酬或职位水平或其他方式确定的其他符合资格的员工。(C)是否选择可能参与或继续参与该计划的合格员工应由本公司全权酌情决定，参与可能仅限于本公司通过应用最低薪酬或职位水平或其他方式确定的其他符合资格的员工。所有决定应在给定计划年度之前作出，并可在给定日期起由公司自行决定。

(D)即使有任何相反规定，只要员工在计划年度内符合本第3.1节的要求，该员工在该计划年度内不得成为符合资格的员工，除非首席执行官或其正式授权的代表作出指示。

3.2%的人同意推迟工资选举。应根据合格员工的选择，将延期工资记入该合格员工2004年后的账户，并遵守以下规则：

(A)如果符合条件的员工可以选择延期，最高可达3.3节中描述的最高金额。

(B)在2005年3月15日之后的2005计划年度内，根据本计划作出的符合资格的员工的延期薪资选择不可撤销。

(C)就2005年后开始的计划年度而言，合资格雇员可按本公司规定的时间及形式作出不可撤回的延迟薪酬选择，但在任何情况下不得迟于给定计划年度的前一年的12月31日(或本公司规定的较早时间)。

(D)为澄清起见，公司可规定延期加薪为“负面”选举，但不限于此，即公司可强制实施自动或默认加薪延期选举，前提是符合资格的员工在选举期内有机会肯定地改变此类选择。(D)为澄清起见，公司可规定延期加薪的选择为“负面”，即公司可强制实施自动或默认加薪延期选举，前提是合资格员工在选举期间有机会肯定地改变此类选择。

(E)尽管有上述要求，但如果员工根据上述3.1(C)节在计划年度内有资格参加，则该合格员工可在自获得资格之日起30天内就此类选择后赚取的任何工资做出不可撤销的延迟工资选择。为清楚起见，但不限于此，公司可规定延期薪资为“消极”选择，即只要符合资格的员工在选举期间有机会肯定地改变这种选择，公司可强制实行自动延期薪资选择。

3.3%是工资延期的最高金额。从2014计划年度开始，符合条件的员工可以选择延期支付工资，最高可达该计划年度前一个11月1日(或公司不时规定的其他日期)生效的符合条件员工工资的10%(1%的整数倍)。

对于2014计划年度之前的计划年度，符合条件的员工可以为给定计划年度选择的最大薪资延期金额等于(X×Y)减去Z，其中：

X指符合资格的员工在紧接该计划年度的前一年11月1日(或公司不时规定的其他日期)的有效年薪。

Y为10%(或由本公司全权酌情厘定并传达给有关受影响合资格员工的其他不受影响的百分比)。

Z是该计划年度的规范第402(G)节限制。

3.4%的人做出了相应的贡献。符合条件的员工将有资格获得本计划下的匹配缴费，该缴费应根据符合条件的员工根据本计划延期支付的工资贷记到符合条件的员工的2004年后账户中。

从2014计划年度开始，符合条件的员工将获得相当于根据该计划延期的符合条件的员工工资的前2%的100%的匹配缴费(最高匹配缴费为符合条件的员工工资的2%)。

对于2014计划年度之前的计划年度，本计划项下的任何匹配供款的资格和金额应由合格的匹配供款确定

合格计划中适用于合格员工所分配的业务单位的条款，截至公司为给定计划年度规定的薪资延期选择期结束时为止。

3.5%的资金转移。为清楚起见，如果符合条件的员工在计划年度内转移业务单位，则该符合条件的员工的递延工资和相应的缴费(如果有)在该计划年度内不会改变。

4.1%的公司实现了最初的贷记收益。在2006年1月1日及之后的计划年度内有效，记入参与者2004年后账户的延期工资和相应缴款应被视为投资于自上一计划年度12月15日(或公司不时决定的其他日期)起投资于合格计划下参与者的合格延期工资的同一投资基金。2005年，计入收益应根据本计划先前的规定确定。自2011年4月22日起，贷记参与者2004年后账户的延期工资和配套缴款应被视为投资于与合格延期薪金和合格配套缴款相同的投资基金，截至入账日期，合格延期工资和合格配套缴款将根据合格计划进行投资。

尽管有任何相反的规定，在2012年12月31日之后开始的计划年度内有效，工资延期和相应的缴费应被视为投资于参与者选择的投资基金。如果参与者没有选择如何投资他或她的工资延期和相应的缴费，则该参与者应被视为已选择将其工资延期和相应的缴款投资于公司指定的适用的默认投资基金，并传达给参与者。？投资资金为合格计划提供的投资资金。

为了清楚起见，参与者实际上不会被投资于任何实际的基金、信托或账户。相反，在本计划中，这里使用的“投资基金”是指用于将收益记入参与者账户的名义(虚构)投资。贷记参与者账户的投资回报(收益、损失和费用)将与实际确认的投资回报(如果资金投资于合格计划中的这些基金)相匹配；但是，前提是通用动力股票基金名义(虚构)投资的投资回报(收益、损失和费用)将基于本公司为本计划制定的规则。

4.2%的银行账户调整。每个账户应进行调整，以反映截至上一个会计日结算时账户中任何余额的投资损益。调整应与账户根据本协议参与者实际选择(或被视为选择)的投资选项投资于合格计划时实际确认的金额相同。

4.3亿美元的亚洲投资基金转账。参保人按照合格计划的规定进行投资资金划拨的，应当进行相同的投资资金划拨

在本计划中，但除非在合格计划中进行，否则不允许在本计划中进行此类转让。尽管有上述规定，公司仍可酌情批准本计划中因贷款和提款而无法在合格计划中进行转让的转让。在2012年12月31日之后开始的计划年度内生效，本第4.3节的前述规则将不再适用，参与者将能够按照公司确定的时间和方式进行投资资金转移。

5.1.2005年前的账户：福利的支付和不可没收以及账户的维护。本5.1节自2005年1月1日起生效，仅适用于2005年前的账户。除本计划另有规定外，参保人2005年前的账户(如有)应按照适用于福利的相同条件、规则和限制支付，如同它们是在合格计划下提供的一样。以下规则适用于此类2005年前的账户，尽管有合格计划的条件、规则和限制：

(A)所有参与者在受雇于本公司或其任何附属公司期间，无权获得分配或贷款，或提取其2005年前账户余额的任何部分。

(B)在终止受雇于本公司及其附属公司时，参与者2005年前账户的全部余额(于会计日期与付款日期重合或紧接付款日期之前的价值)应在行政上可行的情况下尽快支付给参与者。然而，任何参与者都可以在雇佣终止前一年或之前向公司或其委托代理人提交书面声明(包括公司为此目的批准的互联网和电话方式)，不可撤销地选择推迟到特定日期开始付款，该日期可能晚至参与者年满70.5岁。如选择延期付款，参加者可选择一次过支付2005年前的账户余额，或按他或她要求的等额年度分期付款(不超过15期)(将在可行范围内尽快开始，但不迟于选定的付款日期后60天，在延期期限结束后支付，此后将按年支付)。在符合上述要求的范围内，分配的延期和分期付款应适用合格计划的适用条款。

(C)所有2005年前的账户余额均应以现金支付。参赛者无权接受任何其他形式的付款。

(D)如果参与者在其2005年前账户的全部余额付清之前死亡，则剩余的未付余额应支付给受益人。金额应在切实可行的范围内尽快支付，但不得迟于参与者死亡后90天。

(E)如果子公司不再符合子公司的定义(例如，由于将其股票出售给不相关的第三方)，或者非法人业务部门不再由本公司或子公司拥有，则这种停止本身不应被视为

作为受雇于该附属公司或业务单位的参与者的终止，除非公司另有决定。在这种情况下，公司还可以决定是否将该子公司或业务单位雇用的参与者2005年前的账户授予或分配。

(F)*本公司须就其不时全权酌情决定为必要或适宜的其他额外规则及程序，就2005年前的账户颁布有关本计划运作的其他规则及程序。

(G)根据第409a条的过渡指导，计划参与者(I)为前雇员(截至2005年11月30日)和(Ii)2005年前账户价值低于100,000美元(截至2005年11月30日)的参与者应被终止参与计划，该等参与者应在2005年12月31日或之前一次性支付各自的账户。(G)根据第409a条的过渡指导，计划参与者(I)是前雇员(截至2005年11月30日)和(Ii)2005年前账户价值低于100,000美元的参与者应被终止参与计划，并应在2005年12月31日或之前一次性支付各自的账户。

5.2.2004年后账户：福利的支付和不可没收以及账户的维护。本第5.2节自2005年1月1日起施行，适用于2004年后会计科目。

(A)在本公司及其附属公司脱离服务后六个月内，参与者2004年后账户的全部余额(截至付款日期与付款日期重合或紧接付款日期之前的会计日期的价值)应在行政上可行的情况下尽快支付给参与者，但不迟于参与者离开服务六个月周年后的60天。尽管有上述规定，如果参与者2004年后账户的金额低于守则第402(G)条规定的适用美元金额，本公司有权一次性支付该金额。

(B)所有2004年后的账户余额应以现金支付。参赛者无权接受任何其他形式的付款。

(C)倘若附属公司不再符合附属公司的定义(例如，因向无关第三方出售其股份)，或未注册成立为法团的业务单位不再由本公司或附属公司拥有，本公司可全权酌情将该附属公司或业务单位雇用的参与者的2004年后帐户结余全数归属该附属公司或业务单位，而2004年后帐户须根据第5.2(A)节支付。

(D)*本公司须就其不时全权酌情决定为必要或适宜的其他额外规则及程序，就该等2004年后账户颁布本计划的运作规则及程序。

(E)尽管有上文第5.2(A)节的规定，如果参与者在支付其2004年后账户的全部余额之前死亡，剩余的未付余额应在切实可行的范围内尽快但不迟于参与者死亡后90天支付给受益人。

(F)即使本第5.2节有任何相反规定，如果公司合理预期向参赛者支付费用，则应延迟向参赛者付款，即使本第5.2节中有任何相反规定。

这种支付将违反联邦证券法或其他适用法律。在这种情况下，应在公司合理预期付款不会导致此类违规的最早日期付款。

6.1%的人没有参与。认识到需要为某些员工制定特别退休和其他补偿或员工福利拨备，公司可不时并根据其最佳判断，指定该等其他个别员工或特定管理层或高薪员工团体有资格获得本计划下的福利。任何此类员工或员工组以及适用于他们的福利将在本计划的附件中说明。

6.2%的公司获得了更多的福利。该等补充福利可按本公司认为适当的数额提供。这样的福利在这些员工中不必是统一的。

7.1%是中国建设。在本计划的构建过程中，在所有情况下，在适当的情况下，阳性词应包括阴性词和单数词和复数词。除ERISA或其他适用的联邦法律另有规定外，本计划应按照弗吉尼亚州联邦法律进行解释、管辖、监管和管理。

7.2%促进就业。参与本计划不应使任何员工有权留任于本公司或其附属公司，或在被解雇或自愿终止雇佣时，根据本计划或其任何部分享有任何合法或公平的权利，但本计划明确授予的除外。

7.3%的福利具有不可转让性。本计划下的任何利益不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费的限制，任何试图这样做的尝试均属无效，除非本计划特别规定，否则任何此类利益均不以任何方式对有权获得该利益的人的债务、责任、约定或侵权行为负责或受制于该等债务、责任、约定或侵权行为。

前款不适用于法典第414(P)(1)(B)节规定的任何国内关系秩序。如果向公司提交了一份旨在在参与者和备用受款人之间分配参与者账户的国内关系订单，如果订单明确规定了确定备用受款人在参与者账户中的份额的方式，并且不要求公司向备用受款人提供本计划中没有提供或获得的福利，则该订单应由公司实施。本公司可以在家庭关系订单中规定的最早日期向替代受款人付款，而不考虑付款是否在参与者根据本计划可以收到付款的最早日期之前支付。本公司可采用与适用的合格计划所使用的规则、政策和程序类似的有关国内关系订单管理的规则、政策和程序。

7.4%的支付机制。如果公司自行判断任何福利接受者在法律上不能亲自接收和给出有效的收据

如该人士根据本计划应获付款，本公司可向该人士的配偶、子女或本公司认为已就该人士的开支招致开支或承担责任的其他法人实体支付该等款项或其任何部分，除非及直至该人士的正式指定监护人或委员会提出申索为止，否则，本公司可向该人士的配偶、子女或其他被本公司视为已就该人士的开支承担费用或承担责任的法人团体支付该款项或其任何部分。如此支付的任何款项应完全解除本计划规定的该等付款的任何责任。

7.5%的义务支付本合同项下的金额。

(A)*本公司不需要设立信托基金、托管账户或进行其他资产分离，以担保、担保或保证支付本协议项下应支付的任何金额。本公司根据本计划支付款项的义务仅构成本公司对根据本计划有权享受本计划利益的个人以及根据本计划条款有权获得本协议规定的其他实际或可能的受款人的一般合同责任。本计划项下的付款只能从本公司决定的公司资金中支付，任何有权根据本计划受益的个人不得因本计划的存在而对本公司的任何特定资产拥有任何权益。本计划的任何规定不得解释为给予任何个人对本公司任何资产的任何权利大于本公司的一般无担保债权人的权利。公司没有义务设立信托基金或托管账户，也没有义务以任何方式分离公司的任何资产，这是获得本计划下任何福利的明确条件。

(B)允许公司可全权酌情设立独立基金、托管账户或信托基金，其主要目的将是根据本计划提供福利。然而，如果设立了此类基金或账户，根据本协议有权获得利益的个人不得在任何此类基金或账户中拥有任何可识别的权益，该等个人也无权对此类基金或账户的资产享有任何优先权或优先权。在公司破产或破产的情况下，这些资金和账户仍可供公司的判定债权人和所有债权人使用。

7.6%是美国政府。本计划由公司负责管理。公司有权解释和解释本计划的规定，并根据这些规定作出事实决定，包括有权决定员工或参与者和任何其他人的权利或资格，以及他们在计划下的福利金额，并纠正模棱两可、不一致或遗漏的地方，任何此类决定对各方都具有约束力。只有在公司自行决定参与者或受益人有权获得福利的情况下，才会支付福利。

本公司有权将其在本计划下的任何权力(包括但不限于第7.7条)委托给任何其他个人、个人或委员会。该个人、个人或委员会可以进一步将其保留的权力转授给他们认为合适的其他个人、个人或委员会。任何授权或随后的授权应包括与本公司在此列出的完全、最终和酌情决定权相同的全部、最终和酌情决定权，任何授权所作的任何决定、行动或解释应具有与本公司所作的相同的最终约束力。

7.7%的索赔上诉程序。在收到本计划下的福利索赔后，公司应将任何行动通知参与者、受益人或授权代表

在收到索赔后90天内拍摄。如果要求被拒绝，拒绝应以书面形式提出，并应包括拒绝的具体理由，参考拒绝所依据的相关计划条款，并应描述完善要求或请求审查拒绝的程序。在收到拒绝索赔的通知后60天内，参与者、受益人或授权代表可以要求公司对拒绝申请进行全面和公平的审查。与本申请相关的，参加者可审阅相关文件，并提交书面问题或意见。公司将在提出复审请求后120天内对索赔作出最终决定。本公司真诚作出的任何决定均为最终决定，对各方均有约束力。

7.8%是控制权的变更。尽管本协议有任何相反的规定，但在控制权变更发生之前，所有分配给参与者账户的款项(当时为在职员工)应成为完全既得利益的且不可没收。

7.9%是公司采取的行动。本公司根据本协议采取的任何行动或授权应由首席执行官或其董事会或其中任何一方的任何代表作出。

8.1条法律修正案。公司有权修改或修改本计划的全部或部分内容，自任何指定日期起生效；但公司无权修改或修改本计划以：

(A)除非为防止本计划受ERISA标题1、副标题B、第2、3或4部分的任何规定的约束而采取必要行动，否则不得将根据本计划基于服役和补偿积累的任何福利减少到修订之日；

(B)允许根据本计划累算、持有或支付本公司普通股的实际股份(该修订权利保留给本公司董事会或其授权)；或

(C)不会对本合同项下的任何应计利益(以及因控制权变更而产生的任何利益)以及在控制权变更之后或预期发生控制权变更时附带的任何权利造成不利影响。

如果任何修订或行动影响计划福利的纳税处理或未来投资回报的利息，则不应将本协议项下的任何福利视为受到不利影响或以其他方式减少。

82%的员工终止了合同。

(A)*本公司保留全部或部分终止本计划的权利。本计划在以下情况下自动终止：(I)公司解散(但不是其他个人或实体合并、合并、重组、资本重组或收购公司有表决权股票的控股权)；(Ii)公司被合法判定破产；(Iii)就公司资产和业务任命破产管理人或受托人(如果该任命未在九十(90)天内搁置)；或(Iv)公司为债权人的利益进行转让。(Iii)本计划应在以下情况下自动终止：(I)公司解散(但不包括合并、合并、重组、资本重组或收购公司有表决权股票的控股权)；(Ii)公司被合法判定破产；(Iii)公司资产和业务的破产管理人或受托人未在九十(90)天内被搁置；或(Iv)公司为债权人的利益进行转让。

(B)在本计划终止后，(I)其他员工不得享有本计划项下的福利；(Ii)截至终止之日的所有福利将立即不可没收；以及(Iii)不得累积任何额外福利(除非本公司可自行酌情规定分配参与者缴费的“收入”或“收益”)，以供随后支付。(C)在本计划终止后，不得为随后的付款累积任何额外的福利(除非本公司可自行酌情规定分配参与者缴费的“收入”或“收益”)；(Ii)截至终止之日为止，所有累积的福利对于每个参与者而言都将立即不可没收。

(C)应在可行的情况下尽快向参与者支付截至计划终止之日的2005年前应计账款。

(D)截至计划终止之日的2004年后应计账款应在第409a条允许的范围内尽快支付给参与者，否则应根据第5.2条继续支付。

本计划(和任何付款)将遵守或免除第409a条(如果适用)，并且本计划(和任何付款)应在与该意图一致的基础上进行解释和解释。本计划(以及任何付款)可由公司在任何认为必要或适宜(包括追溯)的方面进行修改(根据本计划的第8.1节)，以维护对第409a条的遵守或豁免。上述规定不应被解释为对计划福利的任何特定税收效果的保证。参与者(或受益人)单独负责并有责任支付与本计划相关的所有税金和罚金(包括根据第409a条规定的任何税费和罚金)，公司没有义务赔偿或以其他方式使参与者(或受益人)不受任何或所有此类税费或罚金的损害。

在根据第409a条定义的控制权变更或“控制权变更”之后，未经参与者书面同意，不得根据本计划采取任何行动，导致之前已被确定为(或被确定为)受第409a条约束的参与者的福利在任何方面都不符合第409a条的规定。