美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：
章程中规定的注册人的确切姓名
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性最终协议
本项目所需的信息包括在下面的项目2.03中，并通过引用结合于此。
第2.02项经营业绩和财务状况
2021年10月27日，Vertiv Holding Co(“本公司”)发布了一份新闻稿，公布了截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务业绩，现作为附件99.1提供，全文并入本文作为参考。
根据本第2.02条和第7.01条提供的信息，包括证据99.1和附件99.2，均已提交，不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第9.18节的规定进行了“存档”，也不应被视为受该节规定的责任的约束。本项目7.01中的信息，包括附件99.1和附件99.2，不应被视为通过引用方式并入公司根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或表外安排下的义务 |
2021年10月22日，公司的子公司Vertiv Group Corporation(“发行人”)发行了本金总额为8.5亿美元的2028年到期的4.125%高级担保票据(“票据”)(“发售”)。票据和相关担保是根据发行人、债券担保方和作为受托人和抵押品代理的北卡罗来纳州联合银行(UMB Bank，N.A.)之间于2021年10月22日签订的契约(“契约”)发行的。发行人将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠票据的利息，自2022年5月15日开始。除非提前赎回，否则该批债券将于2028年11月15日到期。票据和相关担保是以私人配售的方式发行的，根据证券法下的第144A规则，向符合条件的机构买家，以及根据证券法下的S法规，向美国境外的某些非美国人提供豁免注册的债券和相关担保。
该公司打算利用发售所得款项净额，连同手头现金，为本公司收购E&I Engineering爱尔兰有限公司及其附属公司Powerbar Bay LLC(“收购”)的收购价格的现金部分提供资金，并支付与收购和发售有关的费用和开支。
抵押品和担保
债券由Vertiv Intermediate Holding II Corporation及发行人现有及未来全资拥有的各境内受限制附属公司(统称为“担保人”)以优先抵押基准共同及各别担保。本公司并非债券项下的担保人或义务人。根据契约条款，票据及有关担保为发行人及担保人的一般优先担保债务，并(I)以第一优先权为基础，与发行人及担保人在发行人现有定期贷款及任何其他未来平价债务项下的所有债务同等及按比例提供抵押，以留置权对发行人及每名担保人不时拥有的若干固定资产抵押品进行抵押，但须受若干例外情况规限，及(Ii)以第二优先权为抵押；及(Ii)根据发行人的现有定期贷款及任何其他未来平价债务，以留置权对发行人及每名担保人不时拥有的若干固定资产抵押品进行留置权担保，但须受若干例外情况规限；及(Ii)以第二优先权作为抵押。通过对发行人和每个担保人不时拥有的某些流动资产抵押品的留置权，但某些例外情况除外。
可选择的赎回条款和回购权利
在2024年11月15日之前的任何时候，发行人可以选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，外加契约中规定的整体溢价，加上到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有的话)。
如果(I)收购未于2021年12月31日或之前(或如果根据收购协议的条款延长了结束日期，则为较晚的日期)(“结束日期”)或(Ii)发行人向受托人交付通知，声明其已确定不会在结束日期(该通知的交付日期和结束日期，即“收购截止日期”中较早者)或该日期之前完成收购，发行人将被要求赎回加上不迟于收购截止日期后10天的应计利息和未付利息(但不包括在内)。如果发行人出售其某些资产，除某些例外情况外，它必须提出购买票据。
在2024年11月15日之前，发行人可随时赎回债券本金总额的40%，赎回价格相当于债券本金的104.125%，另加适用赎回日(但不包括适用的赎回日)的应计未付利息(如有)；但在赎回后，根据契约发行的票据本金总额中至少有50%仍未偿还。
除若干例外情况外，债券持有人将有权要求发行人在控制权变更时回购债券，并以相当于债券本金101%的要约价下调评级，另加回购当日(但不包括在内)的应计及未付利息(如有)。
限制性契约
本契约包含限制发行人(及其子公司)能力的契诺(受某些限制和例外)，除其他事项外：(I)招致额外债务或担保债务；(Ii)支付股息、赎回股票或进行其他分配；
(Iii)预付、赎回或购回若干债务；(Iv)发行若干优先股或类似股权证券；(V)贷款及投资；(Vi)转让或出售资产；(Vii)设立资产留置权；(Viii)与联属公司进行若干交易；(Ix)订立协议限制发行人的附属公司派发股息的能力；及(X)从事合并、合并或出售实质上所有资产。
违约事件
本契约规定了惯常的违约事件，包括不付款、未能遵守契约或其他协议、某些破产或无力偿债事件，以及与票据有关的担保文件以及保证票据和相关担保的抵押品的某些违约。如债券发生违约事件并持续，受托人或持有未偿还债券本金总额最少25%的持有人可宣布债券的全部本金即时到期及应付(但如该违约事件是由某些破产或无力偿债事件引致，则债券的全部本金将会即时到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知)。(B)如该等违约事件是由某些破产或无力偿债事件引致的，则受托人或持有未偿还债券本金总额最少25%的持有人可宣布全部本金即时到期及应付，而无须采取进一步行动或发出通知。
前述描述并不声称是完整的，而是通过参考义齿的全文和注释的形式进行了完整的限定。本报告中的8-K表格分别作为附件4.1和4.2附在本报告中，并通过引用将其并入本报告中。
本表格8-K的现行报告并不构成出售或征求购买票据或任何其他证券的要约，亦不构成任何司法管辖区内任何证券的要约、招揽或出售，而该等发售、招揽或出售在任何司法管辖区均属违法。票据及其担保没有也不会根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，在没有注册或没有适用于证券法或任何其他司法管辖区证券法的注册要求的豁免的情况下，不得发行或出售票据。
第7.01项规则FD
2021年10月22日，公司发布新闻稿，宣布本次发行结束。新闻稿全文作为本报告的附件99.2附于本报告，并通过引用并入本文。
第2.02条规定的信息通过引用并入本条款7.01中。
项目9.01(D)财务报表和证物
| 展品编号： | 展品说明 | |
| 4.1 | 契约，日期为2021年10月22日，由Vertiv Group Corporation、其担保方和作为受托人和抵押品代理的UMB Bank，N.A.之间签订。 | |
| 4.2 | 2028年到期的4.125%高级担保票据的格式(包括在本附件4.1中)。 | |
| 99.1 | Vertiv Holdings Co于2021年10月27日发布的新闻稿(收益新闻稿) | |
| 99.2 | Vertiv Holdings Co于2021年10月22日发布的新闻稿(债券收盘新闻稿) | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 日期：2021年10月27日 | Vertiv控股公司 | |||||
| /s/David Fallon | ||||||
| 姓名：大卫·法伦(David Fallon) | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||