根据2021年10月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-240108

美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

生效后的第2号修正案

表格S-3
注册声明
在……下面
1933年证券法

Kinder 摩根公司*
(注册人的确切名称见其章程)

1001 路易斯安那街，1000号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713)369-9000 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

凯瑟琳·卡拉维·詹姆斯
副总裁兼总法律顾问
Kinder Morgan，Inc.
路易斯安那街1001号，1000号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 369-9000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

副本发送至：

特洛伊·L·哈德
Bracewell LLP
路易斯安那街711号，2300套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 221-1456

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 以下框。¨

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选 下面的复选框。x

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的， 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 ，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果本表格是根据一般指示ID或其生效后修订的注册声明，且 根据证券法下的规则462(E)向委员会提交申请后生效，请选中以下复选框。x

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册 附加证券或附加类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

*包括Kinder Morgan，Inc.的某些子公司，如下所示 。除非另有说明，否则每个注册人的主要执行办公室的地址和电话号码以及每个注册人的服务代理的名称、地址和电话号码与Kinder Morgan，Inc.的上述地址和电话号码相同。

解释性注释

本 Kinder Morgan，Inc.(“本公司”)表格S-3(注册号：333-240108)注册声明的第2号修正案 旨在撤销Kinder Morgan Urban Renewal，L.L.C.作为共同注册人的身份，因为它不再是 公司的附属担保人。

本修正案还将增加 以下附属担保人作为共同注册人：

构成注册声明一部分的招股说明书不作任何更改或添加 。因此，该招股说明书在本文件中被省略。

第二部分。

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和发行的其他费用 。

下表列出了Kinder Morgan，Inc.与正在注册的证券的发行和分销相关的 费用。

*将根据第456(B)条延期，并根据第457(R)条与根据本注册说明书发行证券有关的 计算。 **由于本注册说明书涵盖的证券金额不确定，目前无法确定与发行和分销证券相关的费用 。此类费用的估算将包含在适用的 招股说明书附录中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州总公司法(DGCL)第145条规定，公司可以因其是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或正在应请求提供服务的事实，而对任何受到威胁、 待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司或在公司权利范围内的诉讼除外)的任何人进行赔偿，因为他是或曾经是公司的一方，或被威胁成为任何受威胁、 未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(由公司或在公司权利范围内的诉讼除外)。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事， 没有合理的理由相信他的行为是非法的，则他不应承担与该等诉讼、诉讼或诉讼相关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。 如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则 没有合理的理由相信他的行为是非法的。第145条进一步规定，公司同样可以对以任何此类身份任职的任何人进行赔偿 任何人曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方， 由于他是或曾经是该公司的董事、 高级人员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一人的董事、高级人员、雇员或代理人而获得有利于它的判决， 该人被威胁成为该公司受到威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的一方。 该人是或曾是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求作为另一人的董事、高级人员、雇员或代理人而受到威胁 促致胜诉判决。, 支付与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的实际和合理的费用(包括律师费) 如果他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则不得 就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、争论点或事项 作出赔偿，除非 且仅限于特拉华州衡平法院或其他法院尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平地 并合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

在DGCL允许的情况下，注册人的 公司证书包括一项条款，该条款免除其董事因违反董事的受托责任而承担的个人赔偿责任 ，但责任除外：

在DGCL允许的情况下，注册人的 公司证书和章程规定：

注册人维护责任保险单 ，承保其高级管理人员和董事可能因其承担的某些责任(包括证券法下的某些责任) 。

根据上述 条款，对根据1933年证券法产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的 公共政策，因此不能强制执行。

第16项展品

*提交。 **须以修订方式提交，或作为与某项特定要约相关的表格8-K的现行报告的证物。

*之前提交的。

第17项承诺

(A)以下签署的登记人 特此承诺：

(1)在 任何报价或销售期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或合计代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管 如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的 )，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏差，均可反映在根据规则424(B)提交给证监会的 招股说明书表格中，前提是交易量和价格的变化合计不超过#年“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii)将以前未在登记声明中披露的关于分配计划的任何重大 信息或对 此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

但如登记声明采用表格S-3或表格F-3，而注册人 依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告所载资料须包括在生效后的修正案内，则本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及 (A)(A)(1)(I)及 (A)(A)(1)(Iii)段不适用。或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而该招股说明书是注册说明书的第 部分；

(2)就决定根据1933年证券法承担的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订均须当作是与其内所提供的证券有关的新注册 声明，而当时发售该等证券应当作是其最初的诚意要约；(B)在该等修订生效后作出的每一项修订，均须当作是与其内所提供的证券有关的新登记 声明，而当时发售该等证券应当作是其最初的真诚要约；

(3)通过事后修订从 注册中删除在 发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为根据1933年证券法确定对任何买方的责任， ：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，应被视为注册说明书的一部分；以及

(Ii)每份招股章程均规定 须依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第430B条 与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准) 在招股说明书描述的发售中首次使用证券销售合同的日期 。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期 ，届时发行该等证券应被视为 其首次真诚要约。但是，对于在该生效日期 日期之前签订销售合同的买方而言，在属于注册声明 部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为纳入注册声明或作为注册声明组成部分的招股说明书中作出的任何声明，均不能取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中作出的任何声明 或在任何该等文件中作出的任何声明。(B)对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，注册声明或招股说明书中所作的任何声明不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任， 以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给 该购买者的，则以下签署的注册人承诺在首次发售证券时，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，以下签署的注册人应承诺根据本注册声明将证券提供给或出售给 上述购买者的情况下，以下签署的注册人将根据本注册声明承诺，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人将根据本注册声明将证券提供给或出售给 上述买方

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书 或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)与下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提述的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(Iii)任何其他 免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(Iv)任何其他通信 ，即以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约。

(B)以下签署的注册人 特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告，并通过引用将其并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 当时的此类证券的要约应被视为首次真诚要约。 在此，注册人 承诺，为了确定根据1933年证券法所承担的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，{br

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据1933年证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿 ，注册人已被告知，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而向注册人支付的费用除外，该董事、 高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人支付的费用不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，则注册人将向注册人提出赔偿要求，除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反证券法中规定的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已于2021年10月25日在得克萨斯州休斯顿市正式促使本S-3表格注册声明或其修正案 由其正式授权的以下签名者代表其签署。

根据证券法的要求，本注册声明或其修正案已于2021年10月25日由以下人员 以指定身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求 ，以下每位注册人已于2021年10月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格中的注册声明，并由其正式授权的签名者代表其 签署。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员 以2021年10月25日指定的身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求 ，以下每个注册人(每个注册人都是“公司”)已于2021年10月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格中的注册声明 ，并由其正式授权的签字人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员 以2021年10月25日指定的身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求 ，以下每个注册人(每个注册人都是“KMP会员管理子公司”)已于2021年10月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格中的注册声明，并由签名人代表其签署，并获得了正式授权，于2021年10月25日在德克萨斯州休斯顿市签署。

根据修订后的1933年证券法 ，本S-3表格注册声明已于2021年10月25日由以下人员以 身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求 ，以下每位注册人(每个注册人都是KMI子公司)已于2021年10月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格中的本注册声明，并由其正式授权的签名者代表其签署。 2021年10月25日。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员 以2021年10月25日指定的身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求 ，以下每位注册人已于2021年10月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格中的注册声明，并由其正式授权的签名者代表其 签署。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员 以2021年10月25日指定的身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求 ，以下每位注册人已于2021年10月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格中的注册声明，并由其正式授权的签名者代表其 签署。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员 以2021年10月25日指定的身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求 ，Kinetrex Energy Holdco，Inc.和下面的每个注册人(每个注册人都是Kinetrex管理的子公司) 已于2021年10月25日在得克萨斯州休斯顿市正式促使本S-3表格注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法 ，本S-3表格注册声明已于2021年10月25日由以下人员以 身份签署。