目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | ||||||
截至的财政年度 | ||||||
或 | ||||||
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | ||||||
* 从现在到现在 | ||||||
委员会文件编号：001-35169
(注册人的确切姓名载于其约章)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
(301 ) 280-7777
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
班级名称 | 商品代号 | 注册的交易所名称 | ||
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。*是。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐*否
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐*否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小的报告公司”和“新兴公司”的定义“交易法”第12b-2条规定的“G成长型公司”。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o | ||||||
目录
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐ 是☒*否
该公司的总市值170,089,689注册人的非关联公司持有的实益权益普通股大约为$3,017,391,083 根据以下股票的收盘价计算$17.74根据纽约证券交易所的报道，这种实益权益的普通股2019年6月28日.
自.起2020年2月19日, 168,586,062 注册人实益权益普通股每股面值0.01美元，已发行。
引用成立为法团的文件
我们的最终代理声明的一部分2020股东周年大会以参考方式并入本报告第III部分。我们预计在120天内提交委托书2019年12月31日.
目录
目录
项目编号 | 表格310-K 报告页面 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 3 |
项目1A。 | 风险因素 | 9 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 26 |
第二项。 | 属性 | 27 |
第三项。 | 法律程序 | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 32 |
第6项。 | 选定的财务数据 | 35 |
项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 50 |
项目9。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 50 |
项目9A。 | 管制和程序 | 51 |
项目9B。 | 其他信息 | 51 |
第三部分 | ||
第(10)项。 | 董事、高管与公司治理 | 52 |
第11项。 | 高管薪酬 | 52 |
项目12。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜 | 52 |
第(13)项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 52 |
第(14)项。 | 首席会计师费用及服务 | 52 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 53 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 56 |
1
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中的10-K表格中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、修订后的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的定义。这些前瞻性陈述通常通过使用“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“将会”、“将继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表达方式来识别。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设、信念和期望，但这些前瞻性陈述并不是对未来事件的预测或对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能造成这种差异的一些因素包括：当前的全球经济不确定性，直接竞争加剧，政府法规或会计规则的变化，当地、国家和全球房地产状况的变化，酒店业的下滑，酒店业的季节性，与自然灾害有关的风险，如地震和飓风，敌对行动，包括未来的恐怖袭击或对影响旅行的敌对行动的恐惧，我们以令人满意的条件获得信贷额度或永久融资的能力，利率的变化，通过发行我们的普通股和优先股获得资金的机会。我们有能力确定合适的收购，我们有能力完成已确定的收购并整合这些业务, 以及我们会计估计的不准确。本10-K年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含了对这些和其他可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的讨论，这些风险和不确定因素包括在本年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。鉴于这些不确定性，不应过分依赖这些声明。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。除上下文另有指示外，我们在本年度报告的10-K表格中对某些术语的定义如下：
• | “我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是RLJ Lodging Trust，一家马里兰州的房地产投资信托基金，及其合并的子公司，包括特拉华州的有限合伙企业RLJ Lodging Trust，L.P.，我们称之为“运营合伙企业”； |
• | “我们的酒店物业”是指104我们拥有的酒店截至2019年12月31日; |
• | “紧凑型全套服务酒店”通常是指拥有(1)少于300间客房和少于12000平方英尺会议室的任何酒店，或(2)拥有300间以上客房的任何酒店，与传统的全方位服务酒店不同，其运营主要集中在客房租赁上，因此其总收入的很大一部分来自客房租赁，而不是食品和饮料等其他来源；(2)拥有300间以上客房的酒店，与传统的全方位服务酒店不同，其运营主要集中在客房租金上，而不是食品和饮料等其他来源； |
• | “集中服务酒店”通常是指运营主要集中在客房租赁，并且提供的服务和便利设施少于传统的全服务或紧凑的全服务酒店的任何酒店。“集中服务酒店”通常指的是任何一家酒店，其运营主要集中在客房租赁上，提供的服务和便利设施低于传统的全服务或紧凑的全服务酒店。例如，一家专注服务的酒店可能有一家餐厅，但与传统的全方位服务或紧凑型全方位服务酒店的餐厅不同，它可能不提供一日三餐，也可能不提供客房服务。此外，专注服务的酒店与紧凑的全方位服务酒店的不同之处在于，它通常只有不到2000平方英尺的会议空间(如果有的话)； |
• | “TRS”是指我们的每一家由经营合伙企业直接或间接全资拥有的应税房地产投资信托基金子公司，以及我们TRS的任何被忽视的子公司； |
• | “平均每日房价”(Average Daily Rate)代表酒店房间总收入除以某一期间售出的房间总数； |
• | “入住率”指某一期间售出的酒店房间总数除以可用房间总数；及 |
• | “每间可用房间收入”(RevPAR)是ADR和入住率的乘积。 |
有关ADR、入住率和RevPAR的更深入讨论，请参考“运营业绩的关键指标”部分。
2
目录
第I部分
第一项：商业银行业务
我公司
我们是一家自营和自营的马里兰州房地产投资信托基金(“REIT”)，主要拥有优质品牌、高利润率、专注服务和紧凑的全方位服务酒店。无论是酒店数量还是客房数量，我们都是美国最大的上市住宿REITs之一。我们的酒店集中在我们认为具有多个需求来源和诱人的长期增长前景的市场。我们相信，具有这些特点的优质品牌、专注服务和紧凑的全方位服务酒店可以产生高水平的每间PAR、强劲的运营利润率和诱人的回报。
自.起2019年12月31日，我们拥有104酒店物业约有22,700客房，位于23各州和哥伦比亚特区。我们通过全资子公司拥有100在我们的酒店物业中，a98.3%控制纽约市双树大都会酒店(DoubleTree Metropolitan Hotel)的权益95%控制尼克巴克酒店的权益，以及拥有两家酒店物业的实体的50%权益。我们巩固了我们在该地区的房地产权益。102本公司持有控股财务权益的酒店物业，以及我们持有间接50%权益的两家酒店物业的房地产权益，均采用权益会计法记录。我们租用103的104酒店物业转让给我们的TRS，我们拥有该公司的控股权。
出于美国联邦所得税的目的，我们选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份征税。我们几乎所有的资产和负债都由经营合伙企业持有，我们的所有业务都是通过经营合伙企业进行的。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人。自.起2019年12月31日通过直接利益和间接利益的结合，我们拥有，99.5%在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的单位(“运营单位”)。
住宿业
美国的酒店业由公共和私人实体组成，这些实体在一个极其多元化的市场上以各种品牌经营。酒店业的主要参与者如下：
• | 业主 —拥有酒店物业，通常与独立的第三方签订管理协议来管理酒店物业。酒店物业可以在经理的品牌下进行品牌和经营，也可以在单独的特许经营协议下进行品牌推广。 |
• | 特许经营商 —拥有一个或多个品牌，并为特许经营酒店提供品牌认知度、营销支持和全球预订系统。 |
• | 经理们 —负责酒店物业的日常运营，包括雇用酒店员工、确定房价、制定销售和营销计划、编制运营和资本支出预算以及为业主编制财务报告。 |
我们的投资和业务战略
我们的目标是通过收购和拥有主要是优质品牌、专注服务和紧凑型全方位服务的酒店，为我们的股东创造强劲的回报，我们相信我们可以通过积极的资产管理产生诱人的投资回报和长期增值。我们还打算在我们认为回报最大化或酒店物业不再符合我们的战略时有选择地处置酒店物业，以便有投资能力应对其他机会，其中可能包括收购。我们打算通过以下投资和商业战略来实现这一目标：
投资策略
• | 有针对性地拥有优质品牌、重点服务和紧凑的全方位服务酒店。*我们相信，与其他类型的酒店相比，优质品牌、专注服务和紧凑型全方位服务酒店具有产生诱人回报的潜力，因为它们有能力将RevPAR水平达到或接近传统全方位服务酒店产生的水平，同时由于其更高效的运营模式和波动较小的现金流而实现更高的利润率。 |
• | 使用高级酒店品牌。*我们相信将我们的酒店与万豪(Marriott)、希尔顿(Hilton)和凯悦(Hyatt)等领先的国际特许经营商拥有的高端品牌联系起来。我们相信，利用高端品牌可以提供 |
3
目录
他们的客户忠诚度计划、全球预订系统、有效的产品细分、全球分销和强大的客户意识，使他们获得了显著的优势。
• | 把重点放在高增长市场上。*我们专注于在我们认为表现出多重需求来源和诱人的长期增长前景的市场上拥有和收购酒店物业。因此，我们相信这些酒店物业会带来更高的投资回报。 |
商业战略
• | 最大限度地提高我们酒店物业的回报。*我们相信，由于我们积极的资产管理和预期的美国经济长期增长，我们的酒店物业有潜力改善RevPAR和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)。我们积极监督我们的第三方管理公司，并就酒店运营的大部分方面提供建议，包括酒店定位、物理设计、资本规划和投资、客人体验和整体战略方向。我们会定期评估进一步投资酒店物业的机会，以提高品质和吸引力，增加长期价值，并产生诱人的投资回报。 |
• | 执行有纪律的酒店收购战略。*我们寻求以低于重置成本的价格收购更多酒店物业，我们相信这些物业可以产生诱人的投资回报。我们打算瞄准那些我们可以通过实施积极的投资战略(如翻新、重新定位或品牌重塑)来提高价值的收购机会。 |
• | 推行有纪律的资本回收计划。*我们打算继续奉行有纪律的资本配置策略，旨在通过有选择地出售不再与我们的投资策略一致或其回报似乎已最大化的酒店物业，以实现投资回报的最大化。在我们出售酒店物业的范围内，我们打算将资本重新配置到其他投资机会上，包括但不限于收购、品牌转换、绿色倡议和空间配置机会。 |
• | 继续改善我们的资产负债表。我们打算继续保持灵活的资本结构，使我们能够执行我们的战略。我们相信，强劲的资产负债表是一项关键的竞争优势，它为我们提供了更低的资金成本，并为我们的增长做好了准备。我们构建我们的债务结构，以保持财务灵活性和平衡的到期日，并能够获得不同形式的融资。 |
• | 执行我们的股票回购计划。我们打算通过在股价混乱期间将投资能力部署到股票回购中，为我们的股东创造长期价值。 |
4
目录
我们的酒店
我们的酒店在强大的高端品牌下运营，大约有88%在与万豪、希尔顿或凯悦的现有关系下运营的酒店物业。下表列出了截至以下日期我们酒店物业的品牌关联2019年12月31日:
品牌关联 | 酒店数量 | 酒店总数的百分比 | 房间数 | 房间总数百分比 | ||||||||
万豪 | ||||||||||||
住宅区客栈 | 14 | 13.5 | % | 1,808 | 8.0 | % | ||||||
院落 | 14 | 13.5 | % | 2,860 | 12.6 | % | ||||||
费尔菲尔德套房酒店 | 5 | 4.8 | % | 646 | 2.8 | % | ||||||
万豪 | 5 | 4.8 | % | 1,738 | 7.6 | % | ||||||
文艺复兴 | 3 | 2.9 | % | 782 | 3.4 | % | ||||||
斯普林希尔套房 | 3 | 2.9 | % | 437 | 1.9 | % | ||||||
小计 | 44 | 42.4 | % | 8,271 | 36.3 | % | ||||||
希尔顿酒店 | ||||||||||||
大使馆套房 | 21 | 20.2 | % | 5,785 | 25.4 | % | ||||||
希尔顿花园酒店 | 5 | 4.8 | % | 1,100 | 4.8 | % | ||||||
双叉树 | 4 | 3.8 | % | 1,397 | 6.1 | % | ||||||
汉普顿酒店/汉普顿酒店套房 | 2 | 1.9 | % | 313 | 1.4 | % | ||||||
霍姆伍德套房 | 2 | 1.9 | % | 345 | 1.5 | % | ||||||
希尔顿酒店 | 1 | 1.0 | % | 231 | 1.1 | % | ||||||
小计 | 35 | 33.6 | % | 9,171 | 40.3 | % | ||||||
凯悦 | ||||||||||||
凯悦酒店 | 7 | 6.7 | % | 1,188 | 5.2 | % | ||||||
凯悦酒店 | 3 | 2.9 | % | 466 | 2.1 | % | ||||||
以凯悦酒店为中心 | 2 | 1.9 | % | 266 | 1.2 | % | ||||||
小计 | 12 | 11.5 | % | 1,920 | 8.5 | % | ||||||
温德姆 | ||||||||||||
温德姆 | 8 | 7.7 | % | 2,528 | 11.1 | % | ||||||
小计 | 8 | 7.7 | % | 2,528 | 11.1 | % | ||||||
其他品牌从属关系 | 5 | 4.8 | % | 858 | 3.8 | % | ||||||
总计 | 104 | 100.0 | % | 22,748 | 100.0 | % | ||||||
资产管理
我们拥有一支专门的资产管理专业团队，他们积极主动地与我们的第三方管理公司合作，在REIT规则允许的范围内，最大限度地提高我们每家酒店的盈利能力。我们的资产管理团队每天监控酒店的业绩，并经常与酒店的公司运营主管和关键人员举行所有权会议。我们的资产管理团队在每家酒店运营的关键方面与我们的第三方管理公司密切合作，其中包括收入管理、市场定位、成本结构、资本和运营预算，以及确定和评估投资回报举措和整体业务战略。此外，我们保留许多酒店关键员工职位的审批权，如酒店总经理和销售总监。我们相信，我们强大的资产管理流程有助于确保每家酒店都按照我们和我们特许经营商的标准运营，我们的酒店物业得到了充分的维护，以保护资产的价值和确保客户的安全，我们的管理公司正在最大化收入、利润和运营利润率。
5
目录
竞争
美国酒店业竞争激烈。我们的酒店与住宿业的其他参与者在各自的市场上争夺客人的竞争基于几个因素，包括地理位置、住宿质量、便利性、品牌从属关系、房价、服务水平、便利设施以及住宿和活动空间的可用性等多个因素，这些因素包括：位置、住宿质量、便利性、品牌从属关系、房价、服务水平、便利设施以及住宿和活动空间的可用性。竞争通常仅限于我们酒店物业所在的单个市场，包括来自专注服务和紧凑型全方位服务酒店细分市场的现有酒店和新酒店的竞争，以及针对旅行者的非传统住宿，如在线合住服务。我们相信，与国内领先品牌(如万豪、希尔顿和凯悦)有关联的酒店，如我们的酒店，将享有与这些品牌运营相关的竞争优势。
我们面临着从机构养老基金、私募股权基金、REITs、酒店公司和其他从事酒店物业收购的各方收购酒店物业的竞争。其中一些竞争对手可能拥有更多的财务和运营资源以及获得资本的机会，更低的资本成本和/或对我们寻求投资的市场的更多了解。这场竞争可能会减少提供给我们的合适投资机会的数量，并降低我们获得目标酒店投资的条款(包括成本)的吸引力。
季节性
酒店业本质上是季节性的，这可能会导致我们的收入出现季度波动。例如，我们在伊利诺伊州芝加哥市区的酒店在12月至3月的冬季月份收入和利润较低，而我们在佛罗里达州的酒店通常在1月至4月的几个月收入较高。这种季节性预计会导致酒店的客房收入、入住率、房价、运营费用和现金流出现周期性波动。
我们的融资策略
我们预计将继续保持谨慎的资本结构，将净债务与EBITDA的比率限制在4.0倍或更低。我们将净债务定义为总负债减去现金和现金等价物。随着时间的推移，我们打算通过发行股票和交错到期日的债务融资来为我们的长期增长提供资金。关于我们的债务状况，我们的战略是主要拥有无担保债务，与无对冲的浮动利率债务相比，固定利率和有对冲的浮动利率债务的比例更大。我们的债务目前由无担保优先票据、无担保信贷协议和我们酒店物业担保的抵押贷款组成。我们既有固定利率的债务，也有浮动利率的债务；然而，由于债务的利率互换，我们的大部分债务要么以固定利率计息，要么实际上以固定利率计息。
组织结构
我们成立于2011年1月，是马里兰州的房地产投资信托基金(REIT)。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)开展业务，在该信托基金中，我们的酒店物业由运营合伙企业通过有限合伙企业、有限责任公司或其他子公司间接拥有。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，2019年12月31日，我们拥有99.5%运营伙伴关系中的行动单位。未来，我们可能会因收购酒店物业、融资、赔偿或其他原因而不定期发布运营单位。
为了使我们酒店运营的收入在REIT资格所需的毛收入测试中构成“房地产租金”，我们不能直接或间接运营我们的任何酒店物业。因此，我们将我们的酒店出租给我们全资拥有的TRS(“TRS承租人”)的子公司，我们打算出租我们未来收购的任何酒店。我们的TRS承租人已经或将聘请第三方管理公司按市场条款管理我们的酒店物业，以及我们未来收购的任何酒店物业。
我们的TRS承租人向我们支付租金，我们打算将其视为“房地产租金”，前提是我们的TRS承租人聘请的管理我们酒店物业的第三方管理公司被视为“合格的独立承包商”，并且满足某些其他要求。我们的TRS需要缴纳适用于公司的美国联邦、州和地方所得税。
6
目录
以下图表概括描述了截至以下日期我们的公司结构2019年12月31日:
监管
一般信息
我们酒店的物业受各种美国联邦、州和地方法律、法令和法规的约束，包括与公共区域以及消防和生命安全要求相关的法规。我们相信，我们的每家酒店都有经营业务所需的许可和批准。
美国残疾人法案
我们酒店的物业必须符合1990年“美国残疾人法”及其颁布的无障碍指南(“ADA”)的适用条款，前提是此类酒店属于ADA定义的“公共住宿”。美国反兴奋剂机构可能要求在酒店某些公共区域拆除阻碍残疾人进入的结构性障碍，而这些障碍是很容易移除的。我们相信我们的酒店物业基本上符合美国反兴奋剂机构的要求，我们不会被要求进行大量的资本支出来满足美国反兴奋剂机构的要求。然而，不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金。提供方便住宿的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的酒店，并在这方面做出适当的改变。
7
目录
环境问题
根据多项与环境保护有关的联邦、州和地方法律、条例和法规，房地产的现任或前任业主或经营者(包括租户)可能承担与该物业存在或排放危险或有毒物质造成的污染有关的责任，并可能被要求调查和清理该物业或该物业产生的污染。这些费用可能是巨大的，根据这些法律，无论拥有者或经营者是否知道污染物的存在，或是否对污染物的存在负责，都可能附加责任，责任可能是连带的。如果我们的酒店存在污染或未能补救污染，可能会使我们承担清理费用、财产损坏或人身伤害、自然资源损害以及与留置权或财产使用限制相关的成本或费用的第三方责任，并对我们出售、租赁或开发房地产或以房地产为抵押品产生债务的能力造成重大不利影响。
我们酒店的物业受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。我们酒店的物业会产生遵守这些法律法规的费用，如果不遵守，可能会受到罚款和处罚。随着新法律的颁布和现有法律的修改，遵守环境、健康和安全法律的成本可能会增加。
我们酒店的一些物业含有含石棉的建筑材料。我们相信这些石棉是按照现行环保规例适当地加以控制的，我们没有需要立即采取任何补救措施或目前的计划以清除这些石棉。
我们相信，我们的酒店在所有实质性方面都符合所有关于危险或有毒物质和其他环境问题的联邦、州和地方环境法令和法规，违反这些法规可能会对我们产生实质性的不利影响。尽管我们尚未收到任何政府当局的书面通知，涉及与我们现有物业相关的危险或有毒物质或其他环境问题的任何重大不符合规定、责任或索赔，但我们不能保证将来不会对我们提出重大环境索赔。
保险
我们对我们所有的酒店投保全面的一般责任、火灾、扩大承保范围、业务中断、租金损失保险和伞形责任保险，对我们认为有保障的地区的酒店投保地震、风灾、洪水和飓风保险，每种情况下的责任限额都是我们认为足够的。同样，我们投保了直接人身损害险，金额为我们认为足以在重置成本的基础上补偿每家酒店的维修或重建费用，包括重建期间的收入损失。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，我们选择了我们认为合适的保单规格和保险限额。我们不为一般不能投保的风险投保，包括但不限于因骚乱、战争或天灾造成的损失。在我们管理层看来，我们的酒店已投保了足够的保险。
员工
自.起2019年12月31日，我们有过87员工。
企业信息
我们的主要执行办事处位于马里兰州20814，贝塞斯达，1000号套房，贝塞斯达地铁中心3号。我们的电话号码是(301)280-7777。我们的网站位于www.rljlowgingtrust.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不会被纳入本年度报告Form 10-K或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不会成为其中的一部分。我们已将我们的网站地址包含在本年度报告的Form 10-K中，作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。
我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。我们还在公司治理网页的投资者关系部分下的公司治理网页上提供与我们的公司治理相关的各种文件，包括我们的：董事会委员会章程；公司治理准则；商业行为和道德准则；财务和审计事项的投诉程序；信托声明；以及章程。
8
目录
提交给证券交易委员会的这份10-K表格年度报告和其他报告可在证券交易委员会的网站上查阅，该网站包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。
项目11A.评估风险因素
下面列出的是我们认为对我们的股东来说是实质性的风险。在评估我们的公司和我们的业务时，您应该仔细考虑以下风险。以下任何风险的发生都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们普通股的市场价格以及我们履行偿债义务和向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能导致我们的股东损失全部或部分投资。本报告中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅我们年度报告开头的Form 10-K中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。
与我们的商务和酒店物业相关的风险
我们将继续受到我们经营的特定市场的经济和其他条件的显著影响，特别是在我们酒店高度集中的大都市地区。
我们位于北加州、南佛罗里达、南加州、纽约、纽约、得克萨斯州奥斯汀和伊利诺伊州芝加哥的酒店分别占截至财年总收入的14.5%、9.3%、9.7%、9.7%、5.7%和5.5%2019年12月31日。因此，我们特别容易受到这些地区的不利市场状况的影响，包括行业不景气、企业搬迁、酒店房间供过于求、政治动荡或住宿需求减少。酒店集中的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，或当地、地区或国家商业或政治气候导致的酒店供应增加或住宿需求减少，都可能对我们造成重大和不利的影响。
我们依赖于管理我们每家酒店运营的第三方管理公司的业绩，如果这些第三方酒店经理没有按照我们的最佳利益管理我们的酒店，我们可能会受到实质性的不利影响。
由于美国联邦所得税法限制房地产投资信托基金(REITs)及其子公司经营或管理酒店物业，我们不经营或管理我们的酒店物业。取而代之的是，我们保留了第三方酒店经理，根据管理协议运营我们的酒店物业。自.起2019年12月31日，我们所有的酒店都有单独的管理协议，36其中包括Aimbridge Hotitality(“Aimbridge”)，作为州际酒店及度假村(Interstate Hotels&Resorts，“Interstate”)的接班人。
根据管理协议的条款，酒店经理负责酒店运营的所有方面，包括确保这些运营符合适用的法律法规并符合我们的最佳利益，我们参与酒店运营决策的能力仅限于某些事项，包括批准年度运营预算。虽然我们密切关注我们第三方酒店经理的表现和运营，但我们不能向您保证，酒店经理管理我们酒店的方式将符合他们在适用的管理协议下的各自义务或我们在我们的酒店特许经营协议下的义务。
我们酒店物业的成功在很大程度上取决于我们与酒店经理建立和保持良好关系的能力。我们与我们的第三方经理之间可能会不时就他们的表现或遵守管理协议的条款产生争议，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们一般会尝试通过讨论和谈判来解决这些争议，但如果我们不能通过讨论和谈判达成令人满意的结果，我们可以选择终止我们的管理协议，提起诉讼，或者提交第三方争议解决方案，结果可能对我们不利。
如果我们的任何管理协议被终止，我们不能保证我们能找到替代经理，我们的特许经营商会及时同意更换经理，或者根本不能保证任何替代经理会成功经营我们的酒店。此外，如果Aimbridge作为我们最大的管理服务提供商，在财务上不能或不愿意根据我们的管理协议履行其义务，我们为Aimbridge管理的酒店寻找一名或多名替代经理的能力可能会具有挑战性、成本和时间。
9
目录
我们受制于与雇用酒店人员相关的风险，特别是雇用工会员工的酒店。
我们的第三方管理公司负责招聘和维护我们每家酒店的劳动力。虽然我们不直接雇佣或管理酒店的员工，但我们仍然承受着许多通常与酒店劳动力相关的成本和风险，特别是那些有工会员工的酒店。有时，酒店的运营可能会因为罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传而受到干扰。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本上升，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。我们没有能力影响这些谈判的结果。
我们的一些管理和专营权协议中的限制性条款包含限制或限制出售或融资我们的酒店的条款，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的管理和特许经营协议通常包含限制性契约，这些契约限制或限制我们在未经管理公司或特许经营人同意的情况下出售或再融资酒店的能力。我们的许多专营权协议规定，在某些出售或转让酒店的情况下，特许经营人有权提出第一要约，并规定特许经营人有权批准聘用管理该酒店的管理公司的任何变更。一般情况下，除非受让人不是管理公司或特许经营人的竞争对手，并且受让人承担相关的管理和专营权协议，否则我们可能不同意出售、租赁或以其他方式转让某些酒店。如果管理公司或特许经营人不同意出售或融资我们的酒店，我们可能会被禁止采取其他符合我们和我们股东最佳利益的行动。
我们几乎所有的酒店都以万豪、希尔顿或凯悦品牌运营；因此，将我们的产品组合集中在三个品牌系列中会带来风险。
91的104截至我们拥有的酒店物业2019年12月31日利用万豪(Marriott)、希尔顿(Hilton)或凯悦(Hyatt)旗下的品牌。因此，我们的成功在一定程度上取决于万豪、希尔顿或凯悦及其各自品牌的持续成功。我们认为，打造品牌价值对于增加需求和建立客户忠诚度至关重要。因此，如果市场认知度或对万豪和/或希尔顿和/或凯悦的正面印象降低或受损，我们投资组合中与万豪、希尔顿或凯悦品牌酒店相关的商誉可能会受到不利影响。此外，如果我们与万豪、希尔顿或凯悦的关系因酒店管理纠纷或其他原因而恶化或终止，在某些情况下，万豪和/或希尔顿和/或凯悦可以终止与他们的现有特许经营许可证，或拒绝为我们未来可能收购的酒店提供特许经营许可证。如果发生上述任何一种情况，都可能对我们造成实质性的不利影响。
我们的长期增长在一定程度上依赖于成功识别、完成和整合对更多酒店的收购，如果不能进行和整合此类收购，可能会对我们的增长造成实质性的不利影响。
我们不能保证我们将成功确定有吸引力的酒店物业或酒店物业投资组合，或一旦确定，我们将成功完成收购或将收购的物业或投资组合整合到我们的业务中。我们面临着来自其他资本雄厚的投资者对有吸引力的投资机会的激烈竞争，其中一些投资者比我们拥有更多的财务资源，更低的资本成本，以及更多的债务和股权资本来收购酒店物业。在这种竞争下，我们可能无法购入某些我们认为有吸引力的酒店物业或酒店物业组合，或购买价格可能大幅提高，或其他条款可能更为繁琐。此外，我们预计未来的收购将通过我们的无担保循环信贷安排下的借款或其他有担保或无担保借款、使用留存现金流以及发行股权和债务证券来为未来的收购提供资金，这些可能无法以有利的条款获得，或者根本不能获得。我们在确定、谈判、以有利条件融资、完善和整合此类收购方面的任何延误或失败，都可能对我们的增长造成实质性的不利影响。在收购或扩张之后，我们可能会产生与收购相关的成本，并承担潜在的未知负债和意外增加的成本或费用。这些收购的整合，特别是对酒店物业投资组合的收购，可能会对我们的业务造成干扰，给管理时间和资源带来压力，并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们吸引和留住关键人员的能力。
我们依靠我们的高级管理团队和其他高素质人员的经验和关系来管理我们的日常运营，并执行我们的业务战略和增长。这些人对我们的业务很重要，如果他们中的任何一个人离开，没有合格的替补人员接替，那么这个人的离开可能会
10
目录
损害我们的业务运营。我们不能保证我们的任何高级管理团队成员和其他人员将继续受雇于我们，或者我们将继续成功地吸引和留住合格的人才。关键人员的流失可能会对我们寻找潜在投资机会的能力、我们与全球和国内酒店品牌以及其他行业参与者的关系、我们业务战略的执行产生实质性的不利影响，并可能降低我们普通股的市场价值。
我们的业务战略依赖于通过预期的酒店客房需求增长来实现收入和净收入的增长。因此，由于经济增长弱于预期而导致需求增长的任何延迟，都可能对我们和我们的增长前景产生实质性的不利影响。
在最近的经济衰退期间，我们酒店在美国各个市场的经营业绩都出现了下滑。我们的业务战略依赖于通过预期酒店客房需求的改善实现收入和净收入的增长，这是美国经济和全球经济增长的一部分。因此，任何延迟或弱于预期的经济增长都可能对我们和我们的增长前景产生实质性的不利影响。此外，即使美国经济和全球经济继续增长，我们也不能保证对酒店客房的需求会在目前水平上有所增长。如果需求在不久的将来不增加，或者需求减弱，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
在获得所需的定期资本支出和翻新酒店物业所需的资本方面的任何困难都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们酒店的物业持续需要翻新和其他资本改善，包括更换家具、固定装置和设备(“FF&E”)、特许经营商要求的改进，以及收购项目的翻新或重新开发。我们的贷款人可能还会要求我们每年留出资金用于酒店物业的资本改善。这些资本改善的成本可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们可能无法仅从经营活动中提供的现金为酒店物业的资本改善或收购提供资金，因为我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给股东，以保持我们作为REIT的资格。因此，我们预计将依靠债务或股权资本的可用性来为资本改善和收购提供资金。如果我们无法获得所需的定期资本支出和以优惠条件翻新酒店物业所需的资金，或者根本无法获得资金，我们的财务状况、流动性和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
不利的全球市场和经济状况以及市场的混乱可能会对我们酒店物业的价值以及我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们不能保证全球或国内经济的不利变化不会对我们酒店的收入或收益产生不利影响。我们的收入或收益因经济的不利变化而减少，可能会减少我们的营运资金和收入，影响我们的长期业务战略，并影响我们的资产价值。此外，我们未来可能会产生减损费用，这些费用将对我们的运营结果产生负面影响。我们不能保证确认的减值损失不会对我们的经营业绩产生重大影响。
在我们经营的市场中，来自其他酒店业参与者的竞争可能会对入住率和/或ADR产生不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们面临着来自其他酒店业主和经营者以及其他酒店业参与者的激烈竞争。此外，我们还面临着来自非传统旅行者住宿的竞争，比如在线合住服务。我们的竞争基于一系列因素，包括位置、住宿质量、便利性、品牌从属关系、房价、服务水平、便利设施、客户服务以及住宿和活动空间的可用性。我们的竞争对手可能有一种运营模式，使他们能够以比我们更低的价格提供住宿，这可能会导致我们的竞争对手增加入住率，并对我们的ADR产生不利影响。鉴于专注服务和紧凑型全方位服务酒店的入住率和ADR的重要性，这场竞争可能会对我们吸引潜在客人的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
在…2019年12月31日，我们有大约22亿美元这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并使我们处于竞争劣势。
要求偿还的债务和相关利息可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在…2019年12月31日，我们有大约22亿美元未偿债务。在考虑到
11
目录
利率互换，99.9%我们的借款都是固定的。我们现有或未来可变利率债务的利率上升将增加我们的利息支出，这可能对我们的现金流和我们向股东支付分配的能力产生不利影响。
我们的组织文件对我们可能产生的债务没有任何限制，我们的董事会可以在没有股东通知或批准的情况下随时改变我们的融资政策。因此，我们未来可能会招致大量额外债务，包括担保债务。
由于我们预计我们的运营现金流在到期时只足以偿还部分债务，我们预计我们将被要求通过债务再融资和/或发行我们的证券来偿还债务。我们未偿债务的数额可能会对我们的债务再融资能力产生不利影响。
如果我们无法以可接受的条款为我们的债务进行再融资，或者根本不能，我们可能被迫以不利的条款处置我们的一家或多家酒店，这可能会给我们造成损失，并可能对可用于分配给股东的现金产生不利影响。此外，如果再融资时的现行利率或其他因素导致再融资时的利率上升，我们的利息支出将会增加，这将对我们未来的经营业绩和流动资金产生不利影响。
我们的未偿还债务，以及未来借入的任何额外债务，可能会使我们面临许多风险，包括以下风险：
• | 我们的运营现金流可能不足以支付所需的本金和利息； |
• | 我们可能需要用很大一部分现金流来支付本金和利息，这将减少可用于分配给股东的现金； |
• | 与负债较少的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势； |
• | 我们可能容易受到经济波动的影响，特别是如果增长放缓或停滞，降低我们对困难的市场、行业或经济状况做出反应的灵活性； |
• | 任何再融资的条款不得与被再融资债务的条款相同或不同于被再融资债务的条款；以及 |
• | 杠杆的使用可能会对我们借入更多资金用于运营、资本改善、为未来收购酒店物业提供资金、向我们的股东进行分配、回购普通股的能力产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
金融市场的中断可能会对我们以有利条件获得足够的第三方融资以满足我们的资本需求的能力产生不利影响，或者根本不会，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
近年来，美国金融市场经历了严重的价格波动、混乱和流动性中断，导致股市价格大幅波动，预期债务融资的利差大幅扩大。金融市场重新出现的波动和不确定性可能会对我们获得额外融资以满足我们的资本需求(包括增长、收购活动和其他业务计划)的能力产生负面影响，这可能会以有利的条款或根本不存在，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，由于这种潜在的不确定性，未来我们可能无法再融资或延长我们的债务，或者任何再融资的条款可能不像我们现有债务的条款那么优惠。如果我们在债务到期时不能成功地进行再融资，我们可能会被迫以不利的条件处置酒店，这可能会对我们偿还其他债务和履行其他流动性和业务义务的能力造成不利影响。金融市场的长期低迷可能会导致我们寻找潜在吸引力较低的其他资金来源，并可能要求我们进一步调整我们的商业计划。这些事件也可能使我们通过发行新股或产生额外的有担保或无担保债务来筹集资金变得更加困难或成本更高，这可能会对我们产生重大和不利的影响。
对冲利率风险可能会对我们产生不利影响。
我们通过使用利率对冲安排(例如利率互换协议)来管理对利率波动的敞口。这些协议涉及这些安排可能无法保护我们或对我们造成不利影响的风险，其中包括：
• | 利率对冲可能代价高昂，特别是在利率上升和波动时期； |
12
目录
• | 现有的利率套期保值可能与寻求保护的利率风险不直接对应； |
• | 利率套期保值的期限可能与相关负债的期限不符； |
• | 套期保值交易对手在套期保值上欠钱的信用质量可能会被下调，从而损害我们出售或转让我们这一方的套期保值交易的能力；以及 |
• | 套期保值交易中欠款的套期保值交易对手有可能违约。 |
由于上述任何一项，我们的套期保值交易可能会对我们产生实质性的不利影响。
替换伦敦银行同业拆借利率基准利率可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2017年，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，FCA打算停止说服或强制银行提交2021年后计算LIBOR所需的利率。本次公告表明，2021年以后，不能也不会保证在现有基础上继续使用LIBOR。因此，目前无法预测银行是否会继续提供伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的报价，以及在多大程度上会继续提供报价。同样，无法预测LIBOR是否会继续被视为可接受的市场基准，或者什么利率或什么利率可能成为LIBOR的可接受替代品。
我们现有的浮动利率债务利率对冲安排是以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率。从伦敦银行同业拆息的过渡，或任何改变或改革，以厘定或监管伦敦银行同业拆息，可能会对我们目前的利率对冲安排产生不利影响。从伦敦银行同业拆借利率过渡也可能产生相当大的成本和额外的风险，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。由于建议的替代利率是以不同方式计算，因此参考新利率的利率对冲安排所支付的款项，与参考伦敦银行同业拆息的利率对冲安排所支付的款项将有所不同。我们不能保证LIBOR的未来，我们目前的利率对冲安排是否会继续使用LIBOR作为参考利率，或者依赖这样的利率是否合适。尽管我们目前无法评估从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡的最终影响，但如果未能充分管理过渡，可能会阻碍我们为可变利率债务建立有效对冲的能力。
我们现有的债务是有公约的，如果我们不遵守债务协议中的所有公约，可能会对我们造成重大的负面影响。
我们现有的债务包含习惯和金融契约，这些契约可能会限制我们未来负债的能力。此外，我们在我们的无担保循环信贷安排下借款的能力必须遵守我们的金融和其他契约，包括与偿债覆盖率和杠杆率有关的契约，如果美国住房基本面急剧恶化，我们履行这些契约的能力可能会受到不利影响。我们未能遵守现有或未来债务的约定，以及我们无法支付所需的本金和利息，可能会导致适用债务协议下的违约，这可能会导致债务加速，并要求我们用从其他来源获得的资本偿还此类债务，这些资本可能对我们来说是不可用的，或者可能只能以不具吸引力的条款获得。此外，如果我们在担保债务上违约，贷款人可以接管担保此类债务的酒店。此外，债务协议可能包含关于特定其他债务的具体交叉违约条款，使贷款人有权宣布其债务违约并强制执行补救措施，包括在此类其他债务发生违约时加快此类债务的到期日。如果我们在几个债务协议或任何重大债务协议上违约，我们可能会受到实质性和不利的影响。
与特许经营商运营标准相关的成本，或未能维持特许经营商运营标准的成本，可能会对我们造成实质性的不利影响。
根据专营权许可协议的条款，我们必须符合指定的经营标准和其他条款和条件。我们希望我们的特许经营商定期检查我们的酒店物业，以确保我们和酒店管理公司遵守品牌标准。如果我们或我们聘用的任何管理公司未能维持这些标准或其他条款和条件，可能会导致特许经营许可证被吊销或特许经营商要求我们进行代价高昂的物业改善计划。如果特许经营许可证因我们未能进行必要的改进或未能遵守其条款而终止，我们还可能向特许经营商支付终止款项，这将因特许经营商和酒店的不同而有所不同。如果维持专营者经营水准所需的经费庞大，我们可能会受到重大和不利的影响。
此外，如果我们失去特许经营许可证，特定酒店的潜在价值可能会因为失去相关的知名度、营销支持、参与客人忠诚度计划和
13
目录
特许经营商提供的集中预订系统，这可能要求我们确认酒店财产的减值费用。此外，丢失某一特定酒店的特许经营许可证可能会损害我们与特许经营商的关系，这可能会阻碍我们在同一品牌下经营其他酒店的能力，限制我们将来以优惠条款从特许经营商那里获得新的特许经营许可证的能力，或者根本不会，并导致我们为获得该特定酒店的新特许经营许可证而产生巨额成本。
适用的房地产投资信托基金法律可能会限制某些商业活动。
作为房地产投资信托基金，我们的收入、资产和业务活动都受到各种限制。由于这些限制，我们预计我们将继续在我们的一个或多个TRS进行某些业务活动。我们的TRS与普通C级公司一样应纳税，并对其应税收入缴纳美国联邦、州、地方和外国税(如果适用)。此外，我们和我们的TRS都不能直接管理或经营酒店，这使得我们依赖于第三方运营商/经理。
适用于REITs的美国联邦所得税条款可能会限制我们关于潜在出售酒店物业的商业决策。
经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)对房地产投资信托基金处置财产的能力施加了限制。特别是，适用于REITs的税法要求我们持有酒店物业用于投资，而不是主要用于在正常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的酒店物业。因此，我们可能无法根据经济或其他条件或以有利的条件迅速改变我们的投资组合，这可能会对我们的现金流、我们向股东分配的能力以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
适用于房地产投资信托基金的美国联邦所得税条款规定，房地产投资信托基金出售作为库存持有的财产或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产而实现的任何收益，都被视为“被禁止的交易”的收入，须缴纳100%的消费税。根据现行法律，物业(包括酒店物业)是作为存货持有，还是主要在日常业务过程中出售给顾客，这是一个事实问题，须视乎有关交易的所有事实和情况而定。我们打算持有酒店物业以供投资，着眼于长期增值，从事收购和拥有酒店物业的业务，并使偶尔出售的酒店物业与我们的投资目标一致。然而，不能保证美国国税局(IRS)可能不会争辩说，这些销售中的一项或多项要缴纳100%的消费税。此外，可能招致这种惩罚性税收的可能性可能会阻止我们出售一家或多家酒店物业，尽管这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。对于房地产投资信托基金拥有至少两年的物业，在一个课税年度内，有一个法定的避风港可供有限数量的销售，但这个避风港很可能不适用于我们可能会考虑的所有销售交易。
出于税收目的，取消我们任何酒店财产的抵押品赎回权将被视为出售酒店财产。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在酒店物业中的纳税基础，我们将确认丧失抵押品赎回权时的应税收入，但我们将不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求的能力。如果我们的任何酒店物业因违约而丧失抵押品赎回权，我们向股东支付现金分配的能力将受到限制。
我们进行的合资投资可能受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对合资伙伴的财务状况和流动性的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间的纠纷。
我们通过合资企业拥有某些酒店物业和其他房地产投资。未来，我们可能会成立更多的合资企业，以收购、开发、改善或部分处置酒店物业，从而减少我们进行投资所需的资本额，并使我们的资金来源多样化，以实现增长。这种合资投资涉及全资拥有的酒店物业或重建项目中没有的风险，包括以下风险：
• | 我们可能对酒店物业或合资企业的开发、融资、租赁、管理等方面没有独家控制权，这可能会阻止我们采取符合我们最大利益但遭到合作伙伴反对的行动； |
• | 合资协议通常限制合作伙伴的权益转让，或者可能以其他方式限制我们在需要时或在有利条件下出售权益的能力； |
• | 合营协议可以包含买卖条款，根据这些条款，一方合伙人可以启动程序，要求另一方合伙人在购买另一方合伙人的权益或将其权益出售给该合伙人之间做出选择； |
14
目录
• | 合作伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标，或可能与我们的商业利益或目标不一致； |
• | 合伙人可能无法支付其应承担的出资份额，或可能破产，这意味着我们和其他任何剩余合伙人一般仍将对合资企业的债务承担责任；或 |
• | 在某些情况下，我们可能对合伙人的行为负责，合伙人的活动可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，即使我们不控制合资企业。 |
以上任何一项都可能使酒店物业承担超过预期的负债，并对我们目前和未来合资企业投资的价值产生不利影响。
与住宿行业相关的风险
我们向股东进行分配的能力可能会受到酒店业常见的各种经营风险的不利影响，包括竞争、过度建设以及对商务旅行和旅游的依赖。
我们的酒店物业具有与许多其他房地产资产不同的经济特征。与其他房地产资产不同，酒店从通常只在酒店住宿几晚的客人那里获得收入，这导致我们每家酒店的房价和入住率每天都在变化，导致收益可能非常不稳定。
此外，我们的酒店物业受到酒店业常见的各种经营风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，其中包括：
• | 在我们经营的市场中，来自其他酒店业参与者的竞争； |
• | 在我们经营的市场过度建设酒店，导致酒店供应增加，这将对我们酒店物业的入住率和收入产生不利影响； |
• | 酒店业公司之间的合并可能会提高由此产生的公司相对于我们的谈判能力，并减少这些公司之间在管理和特许经营协议上的竞争，这可能会导致更高的管理费或特许经营费； |
• | 对商务和休闲旅行者的依赖； |
• | 可能影响经营业绩和财务业绩的罢工、中断或停工； |
• | 影响旅行的能源成本和其他费用增加，这可能会影响旅行模式，减少商务和休闲旅行者的数量； |
• | 定期资金再投资用于酒店修缮和升级的要求； |
• | 由于通货膨胀和其他因素造成的运营成本增加，这些因素可能无法被上涨的房价抵消； |
• | 利率的变化； |
• | 资金可获得性、成本和条款的变化； |
• | 政府法律法规、财政政策和区划条例的变化以及遵守法律法规、财政政策和条例的相关费用； |
• | 国际、国家、地区和地方经济和市场状况的不利影响； |
• | 我们无法控制的意外事件，如恐怖袭击、与旅行有关的健康问题(如流行病和流行病)、监管当局征收的税收或附加费、与旅行有关的事故和异常天气状况，包括飓风、海啸或地震等自然灾害； |
• | 酒店业环境恶化的负面影响；以及 |
• | 风险通常与酒店和房地产的所有权有关，我们将在下面详细讨论。 |
上述任何情况的发生都可能对我们造成实质性的不利影响。
15
目录
住宿业的季节性可能会对我们产生实质性的不利影响。
酒店业本质上是季节性的，这会导致我们的收入出现季度波动。我们的季度收益可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括天气状况和我们经营的某些市场的糟糕经济因素。季节性会导致特定酒店的客房收入、入住率、房价和运营费用出现周期性波动。我们不能保证我们的现金流将足以抵消这些波动造成的任何缺口。因此，我们可能不得不进行短期借款，以便向我们的股东进行分配，而且我们不能保证这些借款将以优惠的条件提供(如果有的话)。因此，住宿业季节性导致的财务业绩波动可能会对我们产生实质性的不利影响。
酒店业的周期性可能会导致我们的经营业绩出现波动，这可能会对我们产生重大和不利的影响。
从历史上看，酒店业一直是高度周期性的。住宿需求和经营业绩的波动，很大程度上是由一般经济和当地市场状况造成的，这些因素随后会影响商务和休闲旅行的水平。除了总体经济状况外，新的酒店客房供应是可能影响酒店业表现的重要因素，过度建设有可能进一步加剧经济衰退的负面影响。当需求增长超过供应增长时，房价和入住率往往会增加，因此RevPAR也会增加。我们不能保证提出需求是否会反弹，反弹的程度如何，或者这种反弹是否会持续下去。住宿基本面的不利变化可能会导致回报大大低于我们的预期，或者导致亏损，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们拥有土地租约的酒店物业使我们面临风险，即我们可能被迫以较低的价格出售该等酒店物业，我们可能难以为该等酒店物业融资，我们可能无法续签土地租约，或我们可能会因违反土地租约而失去该等酒店物业。
自.起2019年12月31日, 12我们合并后的酒店物业和二我们未合并的酒店物业中，有一半位于土地租赁的土地上。因此，我们只拥有这些项目的长期租赁权或类似权益。14酒店物业。其中两份土地租约将于2028年和2029年到期。我们的土地租赁协议在转让我们在土地租赁中的权益之前，需要得到出租人或分租人的同意。这些规定可能会影响我们出售酒店物业的能力，进而可能对任何此类出售所实现的价格产生不利影响。此外，在任何时间，投资者可能对购买受土地租赁约束的酒店物业不感兴趣，并可能为此类酒店物业支付比类似酒店物业更低的价格(只收取费用)，或者他们可能不会以任何价格购买此类酒店物业。与收费抵押贷款相比，有担保的贷款人可能不愿意为租赁抵押贷款提供贷款，或者收取更高的利率。如果我们被发现违反了土地租约，我们可能会失去酒店物业的使用权。此外，除非我们能在有关土地及改善工程的简单权益中购买费用，或在租契期满前延长租约的期限，否则我们将失去拥有这些酒店物业的权利，以及在租约期满后在改善工程中的权益。如果我们因违反地契或不续期而失去酒店物业的使用权，我们便无法从该酒店物业取得收入，而我们将须购买另一酒店物业的权益，以取代该收入，这可能会对我们造成重大和不利的影响。
我们的运营中使用的是技术，该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害业务。
我们以及我们的酒店经理和特许经营商依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、个人身份信息、预订、账单和运营数据。这些信息技术网络和系统可能容易受到威胁，如系统、网络或互联网故障；计算机黑客攻击或业务中断；网络恐怖主义；病毒、蠕虫或其他恶意软件程序；以及员工错误、疏忽或欺诈。虽然我们相信我们以及我们的酒店经理和特许经营商已经采取了商业上合理的措施来保护我们系统的安全，但不能保证这些安全措施将防止系统服务出现故障、不足或中断，或者系统安全不会被破坏。
除了用于运营酒店物业的酒店经理的信息技术网络和系统外，我们还拥有自己的企业信息技术网络和系统，用于访问、存储、传输和管理或支持各种业务流程。我们不能保证我们为保护这些信息技术网络和系统的内容而采取的安全措施会成功。任何未能保持适当的
16
目录
信息技术网络和系统的功能、安全性和可用性可能会中断我们的运营、我们的财务报告和合规性，损害我们的声誉，并使我们面临责任索赔或监管处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未来的恐怖袭击或恐怖警戒级别的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。
从历史上看，恐怖袭击和随后的恐怖主义警报对美国的旅游和酒店业造成了不利影响，往往对整体经济的影响不成比例。无法确定在美国或其他地方发生的实际或威胁的恐怖袭击对国内和国际旅行，特别是我们的业务可能产生多大影响，但任何此类袭击或此类袭击的威胁都可能对旅行和酒店需求以及我们为酒店财产提供保险的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们产生实质性的负面影响。
流感或其他广泛传播的传染病的爆发可能会减少旅行，并对酒店需求造成不利影响，这将对我们产生重大和不利的影响。
在美国，传染病或传染性疾病的大范围爆发可能会减少酒店业对旅行和酒店的需求。如果我们酒店物业的需求因传染病或传染病的爆发而大幅下降或持续较长一段时间，我们的收入将会受到不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们可能面临与自然灾害、天气事件和气候变化的实际影响相关的风险。
我们面临着与自然灾害、天气事件和气候变化的实际影响相关的风险，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、干旱、飓风和洪水，其中任何一种都可能对我们的财产、运营和业务产生实质性的不利影响。随着时间的推移，我们位于沿海市场和其他可能受气候变化影响的地区的酒店物业预计将经历暴风雨强度的增加和海平面上升，从而对我们的酒店物业造成损害。因此，我们可能会受到重大损失和/或维修费用的影响，保险可能会也可能不会完全覆盖这些损失和/或维修费用。其他市场可能会经历气温或降雨量的长期变化，这可能会限制我们酒店物业运营所需的用水，或者大幅增加能源成本，这可能会使这些物业面临额外的监管负担，例如用水限制或更严格的能效标准。天气事件和气候变化也可能影响我们的业务，因为在我们认为最容易受到此类事件影响的地区，按我们认为可以接受的条款增加财产保险的成本(或使其不可用)，增加我们酒店物业的运营成本，如水费或能源成本，并要求我们在寻求维修和保护酒店物业免受此类风险时花费资金。不能保证自然灾害、天气事件和气候变化不会对我们的酒店资产、运营或业务产生实质性的不利影响。
与我们的组织和结构相关的风险
REITs守则和我们的信托声明规定的股份所有权限制可能会限制股份转让和/或业务合并的机会，特别是如果我们的管理层和董事会不赞成合并提议的话。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，在我们作为房地产投资信托基金的第一年课税后的每个课税年度的最后半年内的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%由五名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有。我们的信托声明，除了某些例外，授权我们的董事会采取必要的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获本公司董事会豁免，否则任何人士或实体(已获豁免的个人或实体除外)不得直接或间接、以实益或建设性方式，以价值或按股份数目(以限制性较强者为准)直接或间接拥有超过我们已发行普通股总数的9.8%，或以价值或按股份数目(以限制性较强者为准)直接或间接拥有任何类别或系列已发行优先股总数的9.8%。
本公司董事会可全权酌情豁免股份拥有权限额，但须受若干条件及本公司董事会收到某些申述及承诺的规限所规限。在豁免生效期间，豁免持有人的拥有权限额将会增加。作为授予此类有限豁免的条件，例外持有人必须向我们作出陈述和担保，以确保我们将继续满足房地产投资信托基金的所有权要求。如果上述陈述中的任何一项变得不真实或被违反，例外持有人必须通知我们，在这种情况下，例外持有人将失去其股份所有权限制的有限豁免。
17
目录
我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的变化，这可能涉及我们普通股的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。
我们的信托声明授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们的信托声明，以增加我们的普通股总数或我们有权发行、分类或重新分类任何未发行的普通股或优先股的任何类别或系列优先股的股份数量，并设定分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款。因此，我们的董事会可能会设立一系列普通股或优先股，这可能会推迟或阻止我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的改变。
马里兰州一般公司法(“MgCl”)中适用于马里兰州房地产投资信托基金的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议或阻碍我们控制权的改变，否则，我们普通股的持有者将有机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价，包括：
• | “业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为直接或间接实益拥有我们有表决权股份的10%或以上投票权的任何人，或我们的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间直接或间接拥有我们当时已发行有表决权股份的10%或以上投票权的任何人)之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系股东的最近日期之后的五年内，“有利害关系的股东”(一般定义为直接或间接拥有我们有表决权股份的10%或以上投票权的任何人)在紧接有关日期之前的两年内的任何时间内，然后对这些合并施加公平价格和/或绝对多数和股东投票权要求；和 |
• | “控制权股份”条款规定，在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得对已发行和已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的本公司的“控制权股份”(定义为有表决权的股份，与股东控制的其他股份合计，使股东有权在选举受托人时行使三个递增投票权范围中的一个)没有投票权，但在我们的股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内(不包括所有利害关系)，没有投票权。 |
在马里兰州法律允许的情况下，我们通过董事会决议选择退出MgCl的业务合并条款，该决议在未经我们股东批准的情况下不能被废除，但不能保证董事会通过的决议在未来某个时候不会被修改或取消。根据本公司附例中的一项规定，吾等已选择豁免任何收购吾等股份的行为，使其不受MgCl的控制股份规定所规限，而吾等的附例禁止未经吾等股东批准撤销、修订或更改该规定；然而，不能保证该规定在未来某一时间不会被修订或取消。
我们附例中的某些提前通知条款可能会阻止控制权的改变。
我们的附例规定：(A)就股东周年大会而言，提名个别人士以选举本公司董事会成员，以及提名其他须由股东考虑的事务，只可(I)根据吾等的会议通知，(Ii)由董事会作出，或(Iii)由在会议通知及周年大会时登记在册的股东作出，而该股东有权在大会上投票，并已遵守本章程所载的预先通知程序。只有本公司会议通知中指定的事务才能提交股东大会审议，而提名个人参加董事会选举只能(A)根据我们的会议通知，(B)由董事会进行，或(C)由董事会决定，董事应由在会议通知和特别会议时登记在册的股东选出，该股东有权在会议上投票，并已遵守规定。这些提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的市价溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。
终止与我们高管的雇佣协议可能代价高昂，并阻碍控制权的改变。
我们与我们每一位高管签订的雇佣协议规定，如果他们在某些情况下终止与我们的雇佣关系(包括我们控制权的变更)，我们需要向他们支付遣散费。
18
目录
在这方面，他们需要更多的补偿，包括加快授予他们各自的股权奖励，从而使无故解雇他们的代价高昂。此外，这些条款可能会推迟或阻止可能涉及为我们普通股支付溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。
我们的信托声明包含了一些条款，这些条款使得罢免受托人变得困难，这可能会使我们的股东很难对我们的管理层做出改变。
我们的信托声明规定，在一个或多个类别或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名受托人的情况下，受托人只能在有理由和至少有权在选举受托人时投下三分之二的赞成票的情况下被免职，而且我们的董事会拥有唯一的权力来填补空缺的受托人职位，即使其余的受托人不构成法定人数也是如此。这些规定使得通过撤换受托人来更换管理层变得更加困难，这可能会推迟或阻止符合我们股东最佳利益的控制权变更。
我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的经营政策、投资指导方针以及我们的投资和增长战略，这可能会使我们在未来面临不同的和更重大的风险，这可能会对我们产生重大和不利的影响。
我们的董事会决定我们的运营政策、投资指导方针以及我们的投资和增长战略。我们的董事会可以在不经我们股东投票或通知的情况下，对偏离这些政策、指导方针和战略的交易进行修改或批准。这可能会导致我们进行运营事宜、进行投资或采取与本10-K表格年度报告中设想的不同的投资或增长战略。在上述任何一种情况下，我们都可能在未来面临不同的、更重大的风险，这可能会对我们产生实质性的负面影响。
我们和股东对受托人和高管采取行动的权利是有限的，这可能会限制我们的股东在采取不符合股东最佳利益的行动时的追索权。
根据马里兰州的法律，一般来说，受托人必须真诚地履行他或她的职责，以他或她合理地相信符合我们最佳利益的方式，并以通常谨慎的人在类似情况下会使用的谨慎态度行事。根据马里兰州的法律，受托人被推定为按照这一谨慎标准行事。此外，我们的信托声明限制了我们的受托人和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但因以下情况而产生的责任除外：
• | 实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润；或 |
• | 受托人或官员主动和故意的不诚实行为，由最终判决确定为对所判决的诉讼原因有重大影响的行为。 |
我们的信托声明和章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前向任何现任或前任受托人或官员赔偿、支付或偿还合理费用，这些受托人或官员因其以该身份向我们提供服务而被确定或威胁成为诉讼的一方。此外，我们可能有义务预支我们的受托人和高级职员所发生的辩护费用。因此，我们和我们的股东对我们的受托人和高级管理人员的权利可能比如果没有我们的信托声明和章程中的现行条款，或者与其他公司可能存在的权利相比可能存在的更有限的权利。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。
作为一家上市公司，我们必须向股东提供可靠的财务报表和报告。为了监督我们财务报告的准确性和可靠性，我们设立了内部审计部门来监督我们的内部控制。此外，我们还制定了有关全公司业务流程和周期的政策和程序，以实施有效的财务报告内部控制制度。我们已经建立或促使我们的第三方管理公司建立了旨在确保酒店收入和支出在我们酒店正确记录的控制程序和程序。虽然我们已经做了大量工作来遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，但我们不能确定我们是否会成功地保持对财务报告的有效内部控制，我们未来可能会确定我们现有的内部控制需要改进。如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能会受到实质性的损害，或者我们可能无法履行我们的报告义务。此外，我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，可能会导致我们的财务报表出现错误，需要重述，导致我们无法满足我们的报告要求。
19
目录
这可能会增加弥补任何缺陷的成本，引起监管审查或诉讼，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，任何这些都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
与房地产业相关的风险
房地产投资的非流动性可能会严重阻碍我们应对不断变化的经济、金融和投资条件或酒店物业经营业绩变化的能力，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。
房地产投资，包括我们投资组合中的专注服务和紧凑的全方位服务酒店，流动性相对较差。因此，我们可能无法根据不断变化的经济、财务和投资条件或酒店经营业绩的变化而迅速或以有利的条件出售一家或多家酒店，否则这样做可能是谨慎的。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售我们想要出售的任何酒店物业，或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。在出售一间酒店之前，我们可能需要动用资金纠正或改善，但我们不能保证我们会有资金来纠正或改善这些缺陷或改善措施，我们不能保证我们有足够的资金来纠正或改善这些缺陷或改善措施，我们不能保证我们有足够的资金来纠正这些缺陷或进行这些改善。我们不能在适当的时候或以有利的条件处置资产，可能会对我们的现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，我们处置一些酒店物业的能力可能会受到其税收属性的限制。我们拥有很长一段时间的酒店物业，或我们未来可能通过税收递延贡献交易以换取运营合伙企业中的OP单位的酒店物业，可能具有较低的税基。如果我们在应税交易中直接处置这些酒店物业，我们可能需要根据适用于REITs的守则的要求将应税收益分配给我们的股东，或者为该收益纳税，这两种情况中的任何一种都会影响我们的现金流并增加我们的杠杆率。在某些情况下，我们可能会受到限制，不能根据与贡献者达成的税收保护协议，处置未来向我们贡献的财产，以换取我们的运营单位，除非我们产生与赔偿这些贡献者相关的额外成本。为了有效地处置低基数或受税收保护的酒店，我们可能会不时使用同类交换，这种交换有资格不确认应税收益，但可能很难完善和导致被处置资产被交换的酒店继承其低税基和其他税收属性。
我们酒店物业的未投保和投保不足的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们为我们所有的酒店物业提供全面的财产保险，并打算为我们未来收购的任何酒店提供全面的财产保险，包括火灾、恐怖主义和扩大保险范围。我们的综合财产保险计划每项索赔有250,000美元的免赔额。除了综合财产保险外，我们还为我们所有的酒店物业投保一般责任保险。我们的一般责任保险计划没有免赔额。某些类型的灾难性损失，如暴风雨、地震、洪水和国内外恐怖活动造成的损失，可能不能投保，也可能不能在经济上投保。即使在可投保的情况下，这些保单也可能有较高的免赔额和/或较高的保费。我们海滨酒店的每家酒店在命名风暴时都有总保险价值5%的免赔额。我们的贷款人可能需要这种保险，而我们未能获得这种保险可能会构成贷款协议下的违约，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果发生重大损失，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们损失的投资的全部当前市值或重置成本，这可能会对我们产生重大的不利影响。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，或者我们未能从保险公司获得保险，我们可能会损失我们在酒店物业上投资的全部或部分资本，以及酒店物业的预期未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务偿还与酒店财产相关的任何抵押债务或其他财务义务。
遵守或不遵守美国反兴奋剂机构和其他安全法规和要求可能会导致巨额成本。
根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施必须符合与残疾人进入和使用相关的各种联邦要求。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要清除准入障碍，而不遵守可能导致美国政府处以罚款或私人损害赔偿。如果我们被要求对我们拥有的酒店物业或我们收购的酒店物业进行重大修改，无论是为了遵守ADA还是其他政府规章制度的变化，我们都可能受到实质性和不利的影响。
20
目录
我们酒店的物业还受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，例如州和当地的消防和生命安全要求。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致罚款或个人损害赔偿。如果我们因遵守ADA或其他安全法规和要求而产生巨额成本，我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格、现金流以及我们履行债务和向股东分配的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会招致与政府监管和环境问题诉讼相关的巨额费用，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们酒店的物业受到各种美国联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，其中某些法规规定了污染责任。根据该等法律，政府实体有权要求我们作为酒店物业的现任业主，进行或支付清理酒店内、上、下或从酒店排放的污染物(包括有害物质、石棉及含石棉材料(“ACM”)、废物或石油产品)的费用，以及支付因该等污染而引致的自然资源损害。由于这些法律还要求在物业受到污染时拥有或经营物业的人承担法律责任，即使我们出售或不再经营酒店物业，我们也可能招致清理费用或其他环境责任。
我们酒店的某些物业含有ACM。联邦、州和地方的环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护。这类有关ACM的法律可能会对未能遵守这些要求的建筑物业主、雇主和经营者处以罚款和处罚。此外，第三者可因接触含石棉建筑材料而引致人身伤害，向业主或营办商索偿。
与我们酒店物业的环境污染、针对与所谓或实际环境问题有关的索赔进行辩护或遵守环境、健康和安全法律相关的责任和成本可能是实质性的，并可能对我们产生实质性和负面影响。发现我们酒店物业的重大环境责任可能会使我们承担意想不到的成本，这可能会显著降低或消除我们的盈利能力和可分配给股东的现金。
我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会使我们面临不确定或未投保的费用。
作为酒店物业的所有者，我们可能会不时面临来自客人、酒店物业访客、承包商、分包商和其他人的潜在索赔、诉讼和威胁诉讼。但这些索赔和诉讼程序本质上是不确定的，其成本和结果无法确切预测。其中一些索赔可能会导致对我们不利的辩护费、和解、罚款或判决，其中一些不在保险范围内，或者不能在保险范围内。支付未投保的任何此类费用、和解、罚款或判决可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响，使我们面临更多未投保的风险，和/或负面影响我们吸引高级管理人员和受托人的能力。
我们酒店物业的房地产税增加可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们要缴纳各种州税和地方税，包括房地产税。我们酒店物业的房地产税可能会随着税率的变化以及税务机关对物业的评估或重新评估而增加。由于我们与FelCor Lodging Trust Inc.(“FelCor”)合并，一些位于司法管辖区的FelCor酒店物业可能会面临这样的重新评估，这些司法管辖区可能会规定在所有权变更时重新评估物业税。此外，我们位于加州的所有酒店可能会因为加州法律的变化而重新评估，这些法律对评估的房地产价值的年度增长有一定的限制。我们希望对任何这样的评估或重新评估提出上诉，但我们的努力可能不会成功。如果房地产或其他税收增加，我们的经营结果将受到实质性的不利影响。
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
与REITs相关的立法或监管税收变化可能会对我们产生实质性的不利影响。
任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改或修改。我们无法预测其他任何美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效。任何此类新的法律、法规或解释都可能具有追溯力，并可能对我们造成实质性的负面影响。
21
目录
我们敦促您就立法、法规或行政发展和建议的现状及其对投资我们股票的潜在影响咨询您的税务顾问。
如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，或者如果我们无法保持房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳美国联邦所得税，可能还要缴纳州和地方税，这将减少我们的收益和可供分配给股东的现金数量。
如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，而且任何可用的减免条款都不适用，我们将缴纳美国联邦和州公司所得税，支付给我们股东的股息将不能在计算我们的应税收入时扣除。除非我们根据某些守则条文有权获得法定宽免，否则我们亦会在未能取得REIT资格的下一个课税年度的四个课税年度内，被取消作为REIT的课税资格。
任何认定我们不符合REIT资格的决定都将对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值。我们的额外税负可能很大，并将减少我们可用于投资、偿债或分配给股东的净收益。
房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
我们打算继续向股东作出分派，以符合守则对房地产投资信托基金的要求。我们通常必须每年分配至少90%的“房地产投资信托基金应税收入”，受某些调整，不包括任何净资本收益，以便公司所得税不适用于我们分配的收入。在一定程度上，如果我们满足分配要求，但分配的应税收入少于100%，我们将对未分配的应税收入缴纳企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于守则规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
在根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报告中，我们有时可能产生的应税收入大于我们的收入，或者在确认应税收入和实际收到现金之间的时间上可能会出现差异。此外，根据税改法案对该法的修订，收入必须在不迟于将收入计入我们的财务报表中作为收入时应计美国联邦所得税目的，但某些例外情况除外，这也可能导致REIT应税收入与此类收入的现金收入之间的不匹配。倘在该等情况下，吾等并无其他资金可用，吾等可能须(I)以不利条款借入资金，(Ii)以不利价格出售投资，(Iii)分派原本会投资于未来收购的金额，或(Iv)将我们的普通股作为分派的一部分作出应税分派，股东可在分派中选择收取我们的普通股，或(受总分派百分比的限制所限)作出足够的分派，使我们能够支付足够的REIT应课税收入，以满足REIT的分派要求；或(Iv)作为分派的一部分，股东可选择收取我们的普通股或(受制于总分派的百分比)现金，使我们能够支付足够的REIT应课税收入，以满足REIT的分派要求。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股东权益。因此，遵守房地产投资信托基金的分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的股票价值产生不利影响。
由于房地产投资信托基金的分配要求阻止我们保留收益，我们通常将被要求在债务到期时通过额外的债务或股本进行再融资。
REITs支付的股息不符合某些股息可享受的降低税率。
非REIT C公司支付给美国股东的“合格股息”一般为个人、信托或遗产，适用的最高税率为20%(不包括3.8%的净投资所得税)。然而，REITs支付的股息通常不符合降低20%的最高税率，并按适用的普通所得税税率征税，但某些例外情况除外。自2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度生效，那些属于共同基金、个人、信托或遗产的美国股东可以从REITs中扣除其股息的20%(不包括合格股息和资本利得股息)。对于那些处于37%的最高边际税级的美国股东，REIT股息的扣除产生了29.6%的REIT股息的实际所得税税率(不包括3.8%的投资所得税净额)，高于非REIT C公司支付的合格股息的20%的税率(尽管适用于此类股息的最高实际税率在考虑到适用于非REIT C公司的21%的联邦所得税税率后为36.8%(不包括3.8%的投资所得税净额))。虽然降低适用于非REITC公司的合格股息的税率不会对REITs的税收或REITs支付的股息产生不利影响，但这些降低的税率可能会导致非公司纳税人的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITC公司的股票，这可能会对REITs的股票价值(包括我们的普通股)产生不利影响。
22
目录
如果出于美国联邦所得税的目的，我们的租约不被视为真正的租约，我们很可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
要符合REIT的资格，我们必须满足两项总收入测试，根据这两项测试，我们的总收入中必须有特定百分比是被动收入，如租金。对于根据我们与TRS签订的酒店租约支付的租金(我们目前预计这将继续构成我们几乎所有的毛收入)，才有资格通过毛收入测试，对于美国联邦所得税而言，这些租约必须被视为真正的租赁，而不能被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，这些租约将被视为真正的租约。然而，不能保证美国国税局(IRS)会同意这一描述。如果出于美国联邦所得税的目的，这些租约不被视为真正的租约，我们将无法满足适用于REITs的两项毛收入测试中的任何一项，并可能失去我们的REIT地位。此外，如果我们的租约有任何调整，我们可能要缴纳100%的消费税。
如果我们的信托基金未能符合守则所指的“应课税房地产投资信托基金附属公司”的资格，我们很可能不符合房地产投资信托基金的资格。
在适用于房地产投资信托基金的总收入测试中，作为“关联方租户”的承租人支付的租金将不是符合资格的收入。我们目前将并预期继续将我们的大部分酒店出租给我们的TRS，只要他们符合守则规定的“应税房地产投资信托基金附属公司”的资格，他们就不会被视为“关联方租户”。要符合资格，最重要的是，TRS不能从事酒店的经营或管理。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的TRS有资格被视为“应税房地产投资信托基金子公司”。然而，不能保证美国国税局不会为了美国联邦所得税的目的挑战TRS的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功地取消了我们的任何TRS被视为“应税REIT子公司”的资格，我们很可能无法满足适用于REITs的资产测试，我们几乎所有的收入都将无法获得毛收入测试的资格。如果我们既不能通过资产测试，也不能通过总收入测试，我们很可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。
如果我们聘请的任何管理公司没有资格成为“合格的独立承包商”，或者如果我们的酒店物业不是“合格的住宿设施”，我们很可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
在适用于房地产投资信托基金的毛收入测试中，作为我们的“关联方租户”的承租人支付的租金一般不是合格收入。不过，只要酒店由“合资格的独立承办商”管理，并符合某些其他规定，“合资格住宿设施”的租约便属例外。我们目前租赁并预计继续将我们所有或基本上所有酒店出租给TRS承租人，我们目前并预计将继续聘用那些有资格成为“合格的独立承包商”的管理公司。此外，管理公司要符合资格成为合资格的独立承办商，(I)管理公司不得直接或透过其股东拥有超过35%的流通股；任何人士或团体均不得拥有超过35%的我们已发行股份及管理公司的股份(或所有权权益)；及(Ii)该公司或有关人士必须在该公司每次与TRS或其TRS承租人订立管理合约时，积极从事为一名或多名与REIT或其TRS无关的人士经营“合资格住宿设施”(定义见下文)的贸易或业务。最后，我们的TRS承租人支付租金的每一家酒店都必须是“合格的住宿设施”。“合格住宿设施”是指酒店、汽车旅馆或其他场所，其中一半以上的居住单位是暂时使用的，包括习惯性的便利设施和设施，但从事接受投注业务的任何人不得在该设施或与之相关的任何人进行赌博活动，该人在该设施或与该设施相关的业务经法律授权从事此类业务。“合格住宿设施”指的是在该设施内暂时使用一半以上的住宅单位，包括常规的便利设施和设施，但任何从事接受投注业务的人不得在该设施或与该设施相关的地方进行赌博活动。自本合同生效之日起, 我们相信管理公司为某些与我们或我们的租户无关的人士提供合资格的住宿设施。截至目前，我们相信所有出租给我们的TRS承租人的酒店都将是合格的住宿设施。虽然我们打算监察未来对酒店的收购和改善，但守则的房地产投资信托基金条文只提供有限的指引，以供在符合资格住宿设施的要求下作出决定，亦不能保证在所有情况下均会符合这些要求。
我们对TRS的所有权是有限的，如果这些交易不是按公平条款进行的，我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣除额征收100%的惩罚性税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股权。TRS可以持有资产并赚取如果由REIT直接持有或赚取的收入将不是合格资产或收入的资产或收入。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)不得超过一个或多个TR的股票或证券。此外，适用于TRS的规则限制了TRS支付或累算给其母REIT的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。
我们的TRS将为他们的应纳税净收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，他们的税后净收入可以分配给我们，但不需要分配。我们相信股票的总价值和
23
目录
我们证券交易商的证券已符合适用于交易商交易商的所有权限制。此外，我们已经并将继续监控我们在TRS中各自投资的价值，以确保遵守适用于TRS的所有权限制。我们相信，我们与TRS的租金和其他交易都是在保持距离的基础上达成的，反映了正常的商业做法，但不能保证国税局会同意我们的看法。
遵守REIT的要求可能会迫使我们放弃和/或清算其他有吸引力的投资机会。
要符合REIT的资格，我们必须确保我们每年都能通过毛收入测试，并且在每个日历季度末，我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%，或超过任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般而言，我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)可以由任何一家发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券来代表，我们总资产价值的25%可以由“非合格”(即不以不动产或不动产权益担保)的公开发售的REITs发行的债务工具来代表。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能被要求从我们的投资组合中清算，或者向TRS出资，否则就是有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。此外，我们可能会被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向股东进行分配，并且可能无法进行对我们有利的投资。因此，, 遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资，在某些情况下，可能会阻碍我们保持对这些投资的所有权。
我们的TRSS在使用某些税收优惠方面可能会受到限制。
如果一家公司经历了守则第382节及其下的财政部条例所指的“所有权变更”，则该公司使用在所有权变更之前产生的净营业亏损(“NOL”)的能力可能会受到限制。如果受影响的公司使用NOL的能力有限，该公司的应税收入可能会增加。自.起2019年12月31日，我们有大约3.481亿美元NOL(所有这些都归因于我们的TRS)，如果不使用，将于2024年开始到期，用于美国联邦税收目的，并将在2019年至2039年期间到期，用于州税收目的。于二零一二及二零一三个课税年度内，一项TRS发生守则第382条所指的所有权变更。2017年收购FelCor的所有权变更也导致了守则第382节对NOL的限制。因此，如果我们的TRS在未来几年有应税收入，他们在未来几年使用这些所有权变更之前发生的NOL的能力将受到限制，他们可能会因为这种限制而有更多的应税收入。此外，我们税务局的亏损一般不会提供任何税务优惠，除非是从税务局日后的应课税收入结转。
“守则”第383节及其下的“财政部条例”规定了所有权变更前产生的税收抵免的限制。如果受影响的公司使用税收抵免的能力有限，该公司的纳税义务可能会增加。截止到十二月三十一号，2019，我们大约有1940万美元的税收抵免结转与历史税收抵免有关(所有这些都可归因于我们的TRS)，这些税收抵免将于2035年开始到期。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。
守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲资产和业务的能力。根据这些条款，我们从旨在对冲利率风险的交易中产生的任何收入，在房地产投资信托基金75%和95%的毛收入测试中将被排除在毛收入之外，前提是该工具对冲了用于携带或收购房地产资产的负债的利率风险(每个此类对冲为“借款对冲”)或管理某些货币波动的风险(每个此类对冲为“货币对冲”)，并且此类工具已根据适用的财政部法规进行了适当识别。在房地产投资信托基金75%和95%毛收入测试中，不符合这些要求的套期保值交易的收入通常将构成不符合资格的收入。若吾等先前订立借款对冲或货币对冲，部分已对冲的债务或物业已被处置，而在该等清偿或处置过程中，吾等订立一项新的适当识别的对冲交易，以抵销先前的对冲头寸，则排除于REIT 75%及95%的毛收入测试亦同样适用。作为这些规则的结果，我们可能不得不限制使用原本可能有利的套期保值技术，或者通过TRS实施这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本。
24
目录
因为我们的TRS将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。
如果我们的运营伙伴关系不能保持其作为美国联邦所得税伙伴关系的地位， 它的收入可能会被征税，我们将失去REIT的地位。
我们相信，我们的运营伙伴关系符合美国联邦所得税的要求。作为合伙企业，我们的运营合伙企业的收入不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，每个合作伙伴都被分配到我们运营伙伴关系收入中的一部分。如果美国国税局(IRS)成功挑战我们的合伙经营伙伴关系的地位，它将作为一家公司纳税。在这种情况下，这将减少我们的运营伙伴可以向我们提供的分发量。这也可能导致我们失去房地产投资信托基金(REIT)的地位，并对我们的收入缴纳公司级税。这将大大减少我们可用于支付分配的现金和股东投资的回报。此外，如果我们的运营合伙公司拥有其全部或部分财产的任何实体失去了作为美国联邦所得税目的的被忽视实体或合伙企业的特征，它将作为一家公司纳税，从而减少对我们运营合伙公司的分配。这种对基础物业所有者的重新定性也可能威胁到我们维持REIT地位的能力。
虽然合伙企业传统上不需要缴纳实体层面的美国联邦所得税，但合伙企业审计规则一般适用于我们的运营合伙企业(以及任何子公司合伙企业)。根据这些审计规则，除非实体另有选择，否则审计调整产生的税款应由该实体支付，而不是由其合伙人或成员支付。我们可以利用合伙企业审计条款和适用的财政部条例中提供的例外情况，以便合伙人(而不是经营合伙企业(或任何附属合伙企业)本身)将尽最大可能为经营合伙企业(或任何附属合伙企业)应纳税所得额的审计调整所产生的任何税款负责。
根据第162(M)条拟议的法规可能会对我们产生重大影响。
2019年12月16日，美国国税局(IRS)根据美国国税法(Internal Revenue Code)第162(M)条发布了拟议的规定，该规定拒绝对某些员工年薪超过100万美元的薪酬进行补偿扣除。与许多UPREIT一样，我们的立场是，根据美国国税局(IRS)向几家UPREIT发出的私人信函裁决，第162(M)条不适用于从“经营合伙企业”向我们的员工支付的款项。这些拟议的法规包括一项可能导致第162(M)条适用于我们的条款。作为拟议法规的结果，本公司目前正在评估受保员工获得补偿的安排，以确定这些拟议法规对我们的补偿安排和由此产生的REIT应税收入(以及向股东的必要分配)的影响。
如果FelCor在我们与FelCor合并之前没有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，我们将招致不利的税收后果。
关于在收购日结束与FelCor的合并，FelCor收到了一份律师意见，大意是，在收购日之前，它有资格根据守则成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。然而，FelCor并未要求美国国税局(IRS)裁定其有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。尽管有这种观点，但如果FelCor在收购日期之前的REIT地位被成功挑战，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少我们的核心运营资金和可供分配的现金，包括可用于向我们的股东支付股息的现金，因为：
• | FelCor在其不符合REIT资格的年份内，将按常规公司税率对其净收入缴纳美国联邦、州和地方所得税(在这些年份，在计算其应纳税所得额时，不允许扣除支付给股东的股息)，我们将继承此类税收的责任； |
• | FelCor在收购日出售的资产将按正常公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税(FelCor将不被允许扣除支付给其股东的被视为清算分配的股息)，我们将继承此类税收的责任；以及 |
• | 我们将继承FelCor在FelCor不符合REIT资格的纳税期间积累的任何收益和利润(如适用)，我们将不得不支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序(包括向美国国税局支付利息)来抵消此类收益和利润，以维持我们的REIT资格。 |
25
目录
由于这些因素，FelCor未能在收购日期之前获得REIT资格，可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力，并可能对我们的股票价值产生重大不利影响。此外，即使FelCor在其存在期间符合REIT资格，如果FelCor的应纳税所得额或支付股息的扣除额出现调整，我们可能被要求选择使用亏损股息程序来维持FelCor的REIT地位。这一不足的股息程序可能需要我们向股东进行大量分配，并向美国国税局支付大量利息。
与我们普通股相关的风险
我们可用于分配给股东的现金可能不足以支付预期或所需水平的分配，我们可能需要借入资金或依赖其他外部来源才能进行此类分配，或者我们可能根本无法进行此类分配，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们打算继续定期向普通股持有者支付季度分红。所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的历史和预期经营业绩、EBITDA、FFO、流动性和财务状况、REIT资格、偿债要求、资本支出和运营费用、融资安排和适用法律下的禁令和其他限制，以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。不能保证我们的预测将被证明是准确的，也不能保证任何水平的分布或特定的收益率将被做出或维持。我们未来可能无法进行分配，或者我们可能需要通过借款或其他外部融资来源为此类分配提供资金，这些可能只以不具吸引力的条款提供(如果有的话)。上述任何一项都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
未来发行的债务证券(在我们清算时将优先于我们的普通股)和未来发行的股权证券(包括OP单位)，将稀释我们现有普通股股东的持股，并可能出于定期或清算时进行分配的目的而优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
将来，我们可能会发行债务证券或股权证券，或者产生更多借款。在我们清算时，我们的债务证券、其他贷款和优先股的持有者将获得普通股股东对我们可用资产的分配。如果我们在未来产生债务，我们未来的利息成本可能会增加，并对我们的流动性、FFO和运营结果产生不利影响。我们不需要在优先购买权的基础上向现有普通股股东提供任何额外的股本证券。因此，额外的普通股发行，直接或通过可转换或可交换证券(包括OP单位)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持股，此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。我们的优先股如果发行，可能会定期或在清算时优先分配款项，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们未来是否发行债务或股权证券或产生额外借款的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，普通股股东承担的风险是，我们未来发行的债务或股权证券或我们发生的额外借款将对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，也不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购最多2.5亿美元的我们的普通股。虽然我们的董事会批准了我们的股票回购计划，但我们的股票回购计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。我们的股票回购计划可能会在任何时候被限制、暂停或终止，恕不另行通知。此外，根据我们的股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们的股价，并增加其波动性。我们股票回购计划的存在可能会导致我们的股价高于没有这样一个计划的情况下的股价。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来的增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购普通股的水平。
项目1B.提供未解决的工作人员意见。
没有。
26
目录
第二项：政府物业
我们的酒店物业
下表提供了截至以下日期我们酒店物业的全面列表2019年12月31日:
状态 | 酒店物业名称 | 房间 | 状态 | 酒店物业名称 | 房间 | |
阿拉巴马州 | 印第安纳州 | |||||
伯明翰大使馆套房 | 242 | 芝加哥东南哈蒙德庭院 | 85 | |||
亚利桑那州 | 印第安纳波利斯庭院@国会大厦 | 124 | ||||
菲尼克斯-比尔特莫尔大使馆套房 | 232 | 芝加哥东南部哈蒙德费尔菲尔德套房酒店 | 94 | |||
加利福尼亚 | 芝加哥东南部哈蒙德住宅酒店 | 78 | ||||
旧金山四合院 | 166 | 运河边印第安纳波利斯市中心住宅区酒店 | 134 | |||
欧文奥兰治县大使馆套房 | 293 | 印第安纳波利斯渔民住宅酒店 | 78 | |||
洛杉矶唐尼大使馆套房 | 220 | 梅里维尔住宅酒店 | 78 | |||
洛杉矶大使馆套房-南国际机场 | 349 | 肯塔基州 | ||||
曼德勒海滩大使馆套房-酒店及度假村 | 250 | 万豪路易斯维尔市中心 | 616 | |||
硅谷米尔皮塔斯大使馆套房 | 266 | 路易斯维尔市中心住宅区酒店 | 140 | |||
旧金山南部机场大使馆套房 | 312 | 路易斯安那州 | ||||
旧金山机场-海滨大使馆套房 | 340 | 新奥尔良勒莫因酒庄-法国区(1) | 171 | |||
洛杉矶好莱坞希尔顿花园酒店 | 160 | 新奥尔良会议中心希尔顿花园酒店 | 286 | |||
旧金山奥克兰海湾大桥希尔顿花园酒店 | 278 | 新奥尔良花园区靛蓝酒店 | 132 | |||
凯悦酒店柏树阿纳海姆 | 142 | 新奥尔良温德姆-法国区 | 374 | |||
旧金山湾区埃默里维尔凯悦酒店 | 234 | 马萨诸塞州 | ||||
圣地亚哥索伦托梅萨凯悦酒店 | 193 | 波士顿沃尔瑟姆大使馆套房 | 275 | |||
圣何塞硅谷凯悦酒店 | 164 | 温德姆波士顿烽火台山 | 304 | |||
圣拉蒙凯悦酒店 | 142 | 马里兰州 | ||||
圣克拉拉凯悦酒店 | 150 | 贝塞斯达市中心住宅区酒店 | 188 | |||
弗里蒙特硅谷凯悦广场 | 151 | 华盛顿特区国家海港住宅酒店 | 162 | |||
帕洛阿尔托洛斯阿尔托斯住宅酒店 | 156 | 明尼苏达州 | ||||
旧金山万豪联合广场 | 401 | 明尼阿波利斯-机场大使馆套房 | 310 | |||
温德姆圣地亚哥贝赛德 | 600 | 新泽西 | ||||
温德姆·圣塔莫尼卡在码头 | 132 | 大使馆套房塞考库斯-草场(2) | 261 | |||
科罗拉多州 | 纽约 | |||||
丹佛樱桃溪费尔菲尔德套房酒店 | 134 | 纽约曼哈顿上东区四合院 | 226 | |||
丹佛万豪机场@Gateway Park | 238 | 纽约市双树大都会酒店(3) | 764 | |||
南丹佛万豪酒店@Park Meadows | 279 | 汉普顿花园城市酒店 | 143 | |||
文艺复兴巨石熨斗酒店 | 232 | 纽约尼克博克(4) | 330 | |||
北威斯敏斯特丹佛斯普林希尔套房 | 164 | 北卡罗来纳州 | ||||
哥伦比亚特区 | 夏洛特中心城凯悦酒店 | 163 | ||||
华盛顿市中心费尔菲尔德套房酒店 | 198 | 俄勒冈州 | ||||
霍姆伍德套房华盛顿市中心 | 175 | 波特兰市中心四合院 | 256 | |||
凯悦广场华盛顿特区市中心K街 | 164 | 斯普林希尔套房波特兰希尔斯伯勒 | 106 | |||
弗罗里达 | 宾夕法尼亚州 | |||||
双树大钥匙度假村 | 216 | 匹兹堡大学广场希尔顿花园酒店 | 202 | |||
奥兰多希尔顿-布埃纳维斯塔湖双树套房 | 229 | 匹兹堡文艺复兴酒店 | 300 | |||
大使馆套房迪尔菲尔德海滩-度假村和水疗中心 | 244 | 温德姆费城历史街区 | 364 | |||
劳德代尔堡第17街大使馆套房 | 361 | 温德姆匹兹堡大学中心 | 251 | |||
迈尔斯堡埃斯特罗堡大使馆套房 | 150 | 南卡罗来纳州 | ||||
迈阿密国际机场大使馆套房 | 318 | 查尔斯顿历史街区庭院 | 176 | |||
奥兰多大使馆套房-国际大道南/会议中心 | 244 | 温德姆大酒店米尔斯大厦 | 216 | |||
27
目录
状态 | 酒店物业名称 | 房间 | 状态 | 酒店物业名称 | 房间 | |
坦帕市中心会议中心大使馆套房 | 360 | 德克萨斯州 | ||||
中环西棕榈滩大使馆套房 | 194 | 奥斯汀市中心会议中心庭院 | 270 | |||
基韦斯特费尔菲尔德套房酒店 | 106 | 广场旁边的休斯顿庭院 | 190 | |||
迈阿密海滩希尔顿卡巴纳 | 231 | 休斯顿市中心会议中心庭院 | 191 | |||
文艺复兴劳德代尔堡种植园酒店 | 250 | 休斯顿糖地庭院 | 112 | |||
佐治亚州 | 希尔顿·奥斯汀设计的双树套房 | 188 | ||||
亚特兰大木头庭院 | 181 | 达拉斯大使馆套房-爱情场 | 248 | |||
亚特兰大-巴克黑德大使馆套房 | 316 | 以林地为中心的凯悦酒店 | 70 | |||
亚特兰大市中心凯悦酒店 | 194 | 奥斯汀市中心会议中心住宅区酒店 | 179 | |||
亚特兰大中城历史住宅酒店 | 90 | 休斯顿广场旁的Residence Inn | 146 | |||
夏威夷 | 休斯顿市中心会议中心Residence Inn酒店 | 171 | ||||
怀基基海滩四合院 | 403 | 休斯顿糖地住宅酒店 | 78 | |||
伊利诺伊州 | 休斯顿市中心会议中心斯普林希尔套房酒店 | 167 | ||||
芝加哥市中心富丽堂皇的四合院 | 306 | 休斯顿温德姆医疗中心套房酒店 | 287 | |||
中途岛四合院机场 | 174 | 华盛顿 | ||||
芝加哥中途机场费尔菲尔德套房酒店 | 114 | 西雅图林伍德霍姆伍德套房 | 170 | |||
汉普顿酒店芝加哥中途机场 | 170 | 威斯康星州 | ||||
芝加哥中途机场希尔顿花园酒店 | 174 | 凯悦广场麦迪逊市中心 | 151 | |||
中途机场假日快捷套房酒店 | 104 | |||||
芝加哥中途万豪酒店 | 200 | |||||
芝加哥内珀维尔住宅酒店 | 130 | |||||
休眠酒店中途机场 | 121 | |||||
(1) | 我们拥有该酒店物业50%的间接所有权权益，我们使用权益会计方法对所有权权益进行核算。这家旅馆的物业是无租约经营的。 |
(2) | 我们拥有该酒店房地产50%的间接所有权权益，我们使用权益会计方法记录房地产权益。我们将酒店出租给其TRS，我们在经营承租人中拥有控股权，因此我们巩固了租赁酒店的所有权权益。 |
(3) | 我们拥有一家98.3%控制这家酒店物业的所有权权益。 |
(4) | 我们拥有这家酒店95%的控股权。 |
管理协议
为了符合REIT的资格，我们不能直接或间接经营我们的任何酒店物业。我们将我们所有的酒店物业出租给TRS承租人，而TRS承租人又聘请酒店物业管理公司来管理我们的酒店物业。我们所有的酒店都是根据与以下其中一家酒店签订的管理协议运营的14独立管理公司。37根据与希尔顿、凯悦、万豪或温德姆签订的管理协议，我们酒店的大多数物业将获得特许经营协议的好处。
截止到十二月三十一号，2019，Aimbridge是36我们酒店的财产。我们剩下的人68酒店物业由以下人员管理13其他管理公司，包括希尔顿(Hilton)、凯悦(Hyatt)、万豪(Marriott)和温德姆(Wyndham)。
管理协议的初始条款范围为三至25其中一些规定了一到两个自动延长期限，每个期限从一年到十年不等。
每家管理公司都会收到一笔基本管理费，1.75%和3.5%酒店收入。包括特许经营协议利益在内的管理协议在以下情况下产生基本管理费：3.0%和7.0%酒店收入。
管理公司也有资格在达到每个适用的管理协议中规定的某些财务门槛时获得奖励管理费。奖励管理费通常是在我们在酒店的投资获得优先回报后，按酒店运营收入的百分比计算的。
28
目录
每项管理协议均规定，如果管理公司未能达到某些业绩目标(如适用的管理协议所规定)，我们有权终止此类管理协议。某些管理协议还赋予我们以我们唯一和绝对的酌情权终止管理协议的权利。此外，某些管理协议赋予我们在出售酒店物业时或因任何原因在支付规定的终止费后终止管理协议的权利。根据某些限制条件和适用的治疗期限，管理协议一般可由任何一方在发生重大伤亡、酒店财产遭到谴责或发生某些违约的习惯性事件时终止。某些管理协议还规定，如果管理公司因我们的违约事件而选择终止管理协议，管理公司可选择追讨相当于管理公司在紧接该终止发生的会计年度根据该管理协议赚取的实际基本管理费和奖励管理费的2.5倍的解约费，作为违约金。
我们的许多Aimbridge和White Lodging Services(“WLS”)管理协议规定，我们不能将适用的酒店物业出售给任何无关的第三方或参与某些控制权变更行为(1)如果我们在管理协议下违约，或(2)与或向在社区中被认为品德不佳、被判犯有重罪、由被判重罪的人或实体控制或控制的个人或实体合作，或将违反适用于我们的任何特许经营协议要求。此外，Aimbridge和WLS的管理协议还进一步要求，根据管理公司的选择，适用酒店物业的任何未来所有者必须承担管理协议或就该酒店物业签订新的管理协议。
温德姆管理协议保证了在截至2023年的最初10年任期内，温德姆管理的每家酒店每年的最低年度净运营收入水平，期限内的总限额为1.0亿美元，年度限额为2150万美元。我们确认净营业收入担保减少了温德姆的合同管理和其他费用。2019年9月，我们与温德姆签订了一项协议，终止管理协议和相关的净营业收入担保，自2019年12月31日起生效。此外，我们签订了八项独立的过渡性特许经营和管理协议，有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。我们有权自行决定将这些协议延长至2021年12月31日。过渡性特许经营费和管理费分别为酒店收入的3%和2%。2019年12月，我们收到了温德姆一次性支付的3500万美元解约金。温德姆还免除了一笔关键货币贷款的460万美元余额。我们将在2020年1月1日开始的过渡期协议的估计期限内确认3500万美元的终止付款和460万美元的关键货币贷款减免，以减少管理和特许经营费支出。
特许经营协议
自.起2019年12月31日, 66我们与万豪、希尔顿、凯悦或其他酒店品牌签订了特许经营协议。此数字不包括37根据与希尔顿、凯悦、万豪或温德姆的管理协议获得特许经营协议利益的酒店物业。此外，尼克博克酒店不是以酒店品牌运营的，因此酒店没有特许经营协议。
加盟商为加盟商提供各种好处，包括集中预订系统、全国广告、营销计划和宣传，旨在提高整个品牌系统内酒店的品牌知名度、人员培训和运营质量。特许经营权协议一般规定了管理、运营、记录、会计、报告和营销标准和程序，所有这些标准和程序，我们的TRS承租人，作为特许经营者，都必须遵守。特许经营协议要求我们的TRS承租人遵守特许人的标准和要求，包括运营人员的培训、安全、维护特定的保险、TRS承租人可能提供的附属于客房服务的服务和产品的类型和产品、标牌的展示以及客房内家具、固定装置和设备的类型、质量和年龄，以及大堂和其他公共区域的性质。专营权协议的初步条款包括10至30好几年了。我们的每一份特许经营协议都要求我们支付一笔特许权使用费3.0%和6.0%客房收入，外加营销费、中央预订系统和其他特许经营商费用1.0%和4.3%房间收入的一部分。某些酒店还被收取特许权使用费1.5%和3.0%食品和饮料收入。
特许经营协议还规定，一旦发生某些事件，包括未能支付特许权使用费和费用、未能履行我们在特许经营许可证下的义务、破产和放弃特许经营权，或控制权发生变化，可由适用的特许经营人选择终止。TRS承租人负责根据适用的特许经营协议向特许经营人支付所有款项；但是，我们需要保证每个特许经营协议下的义务。此外，我们现有的许多专营权协议，都赋予专营者在出售或转让某间酒店时的第一要约权，以及让专营者有权批准更换管理酒店的管理公司。
29
目录
TRS租约
为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的公司或我们的任何子公司都不能直接或间接经营我们的任何酒店。经营合伙企业的附属公司作为出租人，将我们的酒店出租给我们的TRS承租人，而TRS承租人又是我们每家酒店与第三方管理公司现有管理协议的订约方。TRS租约包含下述条款。对于未来收购的酒店，我们打算在租约中包含与下文描述的条款大体相似的条款；但是，我们可以酌情修改任何特定租约的这些条款中的任何条款。
租赁条款
我们的TRS租约的初始期限从三年到五年不等，除非承租人在当时的期限届满时违约，否则大多数租约可以由我们的TRS承租人续签三个连续五年的续期期限。此外，如果我们将酒店出售给非关联方、控制权发生变化或守则的适用条款被修订以允许我们经营酒店，我们的TRS租约可能会提前终止。我们的TRS租约也可在发生某些违约事件和/或租约中描述的其他或有事件时提前终止。
根据租约应付的款项
在每个TRS租赁期内，我们的TRS承租人有义务向我们支付固定的年度基本租金，外加一定比例的租金和根据各自的TRS租约条款我们的TRS承租人同意支付的某些其他额外费用。百分比租金是根据客房租赁、食品和饮料销售以及包括会议室租金在内的某些其他来源产生的收入计算的。
TRS租约要求我们的TRS承租人支付租金、所有成本和开支、管理费、特许经营费、个人财产税、某些保险单以及经营酒店所产生的所有水电费和其他费用。租约还规定，在任何酒店受损、被毁或部分被占用的情况下，都可以减租和减免租金。
上述所有公司间交易均在合并中消除。
维护和修改
根据每份TRS租约，TRS承租人可以自费对酒店进行其认为合适并经我们批准的增建、修改或改善。此外，我们的租住服务承租人须自费维持酒店的良好秩序及维修(普通损耗除外)，并进行必要及适当的维修，以维持酒店的良好秩序及维修。根据TRS租约，我们有责任自费维修任何地下设施或结构元素，包括酒店的外墙和屋顶(不包括窗户和机械、电气和管道系统)。每个TRS承租人在达到适用的管理协议、任何适用的酒店特许经营协议的标准或满足任何贷款人的要求时，必须建立相当于毛收入5%的FF&E准备金，用于定期维修、更换或翻新家具和设备。
违约事件
每份租约下的违约事件除其他外包括：TRS承租人未能在到期时支付租金；TRS承租人违反租约、条件或租约条款(受适用的治疗期限制)；TRS承租人破产或资不抵债；TRS承租人停止租赁酒店超过30天的经营，但由于损坏、破坏或部分或全部谴责的原因除外；或TRS承租人根据特许经营协议违约(但受特许经营协议约束的情况除外)。这类事件包括：TRS承租人在适用的治疗期内违反租约、条件或条款；TRS承租人破产或资不抵债；TRS承租人停止出租酒店超过30天，但因损坏、破坏或部分或全部谴责的原因除外；或TRS承租人根据特许经营协议违约。
因处置酒店或更改控制权而终止租约
如果我们将酒店出售给非关联公司或发生控制权变更，我们通常有权通过向适用的TRS承租人支付受租赁条款和条件约束的终止费来终止租约。
30
目录
土地契约
自.起2019年12月31日, 12我们合并后的酒店物业和二我们所有未合并的酒店物业均受土地租赁协议的约束，这些协议涵盖各自酒店物业下的土地。有关土地租赁的其他资料，请参阅随附的综合财务报表附注12。
第三项：提起法律诉讼
我们酒店的经营性质使我们的酒店、我们和运营合伙企业在正常的业务过程中面临索赔和诉讼的风险。除了在正常业务过程中出现的例行诉讼外，我们目前没有受到任何重大诉讼，据我们所知，我们也没有受到任何重大诉讼的威胁。
第(4)项：煤矿安全信息披露
不适用。
31
目录
第二部分
第五项：登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“RLJ”。截至12月31日止年度内的每个季度期间，2019和2018，我们支付了每股普通股0.33美元的现金股息。
十二月三十一号，2019和2020年2月19日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的收盘价是$17.72和$16.00，分别为。
股票回报表现
下面列出的图表和表格假设在12月31日投资了100美元，2014在RLJ Lodging Trust的普通股中。图表将我们普通股的股东总回报与标准普尔500指数(S&P500 Index)和道琼斯美国精选房地产酒店指数(Dow Jones US Select Real Estate Hotels Index)在12月31日期间的累计总回报进行了比较。2014和2019年12月31日。这张图假设对我们的普通股和每个指数的初始投资为100.00美元，它还假设了股息的再投资。
名字 | 截至2014年12月31日的初始投资 | 初始值 投资额为 2015年12月31日 | 初始值 投资额为 2016年12月31日 | 初始值 投资额为 2017年12月31日 | 初始值 投资额为 2018年12月31日 | 初始值 投资额为 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
RLJ住宿信托基金 | $ | 100.00 | $ | 67.77 | $ | 81.48 | $ | 77.69 | $ | 61.98 | $ | 72.15 | ||||||||||||
标准普尔500指数 | $ | 100.00 | $ | 101.38 | $ | 113.51 | $ | 138.29 | $ | 132.23 | $ | 173.86 | ||||||||||||
道琼斯美国房地产投资信托基金酒店指数 | $ | 100.00 | $ | 72.62 | $ | 90.24 | $ | 96.31 | $ | 84.29 | $ | 97.72 | ||||||||||||
本绩效图表不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18节的目的进行了“存档”，或通过引用将其并入我们根据1933年证券法(经修订)或证券交易法提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。
32
目录
股东信息
在…2020年2月19日，我们有过182我们普通股的记录持有者。然而，由于我们的许多普通股是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们相信我们普通股的受益持有者比记录在册的持有者要多得多。在…2020年2月19日，我们的行动单位有13个持有者(不包括我们公司)。我们的运营单位可以赎回现金，或者根据我们的选择，赎回我们的普通股。
为了符合与我们作为房地产投资信托基金资格相关的某些要求，我们的信托声明规定，除某些例外情况外，任何个人或实体(已获得例外的个人或实体除外)不得直接或间接、以实益或建设性方式拥有超过我们已发行普通股总数的9.8%(按价值或按股份数量计算，以限制性较强者为准)，或超过任何类别或系列已发行优先股总数(按价值或按股份数目计算，以较多者为准)的9.8%。
分发信息
随着时间的推移，我们打算向我们的普通股股东进行季度分配。为了符合并保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入，这一分配不考虑支付的股息扣除，也不包括任何净资本利得。
管理我们6亿美元无担保循环信贷安排(“Revolver”)和我们的无担保定期贷款(“定期贷款”)的信贷协议限制了我们在某些情况下支付股息的能力。*如果存在违约事件，我们只能就任何财政年度支付总额不超过以下较大者的现金股息：(A)根据守则第856至860节，我们保持房地产投资信托基金(REIT)地位所需的最低金额，或(B)避免收入或然而，如果违约事件是付款违约或与破产相关的，我们可能不会支付任何现金股息。只要不存在违约事件，信贷协议就不会限制我们支付现金股息的能力。
我们已发行的优先股的条款禁止我们支付普通股的股息，除非当时应支付的所有应计优先股息都已支付。
未来的任何分配将由我们的董事会全权决定，其形式、时间和金额(如果有的话)将取决于一系列因素，包括我们实际和预计的财务状况、流动性、EBITDA、FFO和运营结果、我们从物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、禁令和我们融资安排下的其他限制，如上所述，我们的reit应税收入、每年的reit分配要求、适用的法律和其他因素，如我们的董事会债务。如果我们可供分配的现金少于我们REIT应税收入的90%，我们可以考虑各种方式来弥补任何此类缺口，包括根据Revolver借款或其他贷款，出售我们的某些资产，或使用我们从发行股权、股权相关证券或债务证券获得的净收益的一部分，或宣布应税股票股息。
未登记的股权证券销售
本公司于截至本财政年度止年度内并无出售任何证券2019年12月31日未根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)注册的证券。
发行人购买股票证券
截止到十二月三十一号，2019，公司董事会已经批准了一项总额高达2.5亿美元的股票回购计划，根据其条款，该计划将于2月29日到期。2020(《2019年股份回购计划》)2020年2月14日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权公司在2020年3月1日至2021年2月28日期间回购最多2.5亿美元的我们的普通股。于截至该年度止年度内2019年12月31日，公司回购并退役4,575,170普通股，大约7780万美元其中，1,030万美元是根据公司董事会于2015年授权的股份回购计划回购的，该计划已于2019年2月到期；6,750万美元是根据2019年股份回购计划回购的。截至2019年12月31日，2019年股份回购计划剩余容量为1.825亿美元.
此外，在截至本年度底止年度内，2019年12月31日根据RLJ Lodging Trust 2015股权激励计划(RLJ Lodging Trust 2015 Equity Incentive Plan)，我们的某些员工放弃了他们拥有的普通股，以履行与授予受惠权益受限普通股相关的法定最低美国联邦和州税收义务(“2015计划”)。
33
目录
下表汇总了截至本季度的所有股票回购。2019年12月31日:
期间 | 总数 的股份 购得 | 平均价格 按股支付 | 总人数 购买的股份 作为公开活动的一部分 已宣布的计划 或程序 | 最大数量 的股份，这些股份可能 但仍将被购买 根据计划或 节目(1) | |||||||||
2019年10月1日至2019年10月31日 | 119,944 | $ | 16.49 | 104,396 | 11,758,605 | ||||||||
2019年11月1日至2019年11月30日 | 649,339 | $ | 16.52 | 634,192 | 10,677,594 | ||||||||
2019年12月1日至2019年12月31日 | — | $ | — | — | 10,297,973 | ||||||||
总计 | 769,283 | 738,588 | |||||||||||
(1) | 根据股票回购计划可以回购的最大股票数量是通过可用于回购股票的总美元金额除以我们普通股在各自月份最后一个营业日的收盘价来计算的。 |
34
目录
第六项：中国精选财务数据
以下精选财务信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及截至以下日期的合并财务报表一并阅读2019年12月31日和2018在过去的三年里2019年12月31日, 2018和2017，以及本年度报告中其他地方的10-K表格中包含的相关说明。
选定的截至和截至该年度的财务信息2019年12月31日, 2018, 2017, 2016和2015是从我们经审计的历史财务报表中衍生出来的。
截至2013年12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |||||||||||||||||||
运营报表数据： | |||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||
客房收入 | $ | 1,317,085 | $ | 1,473,047 | $ | 1,146,882 | $ | 1,010,637 | $ | 985,361 | |||||||||
其他财产收入 | 249,107 | 288,177 | 209,379 | 149,358 | 150,979 | ||||||||||||||
总收入 | 1,566,192 | 1,761,224 | 1,356,261 | 1,159,995 | 1,136,340 | ||||||||||||||
费用 | |||||||||||||||||||
房费 | 329,077 | 364,820 | 270,729 | 228,656 | 220,101 | ||||||||||||||
其他财产费 | 628,133 | 712,409 | 541,142 | 439,453 | 437,545 | ||||||||||||||
物业运营费用总额 | 957,210 | 1,077,229 | 811,871 | 668,109 | 657,646 | ||||||||||||||
折旧及摊销 | 211,584 | 241,641 | 186,993 | 162,500 | 156,226 | ||||||||||||||
减值损失 | 13,500 | — | — | — | 1,003 | ||||||||||||||
物业税、保险和其他 | 119,287 | 135,059 | 91,406 | 77,281 | 76,682 | ||||||||||||||
一般事务和行政事务 | 45,252 | 49,195 | 40,453 | 31,516 | 37,810 | ||||||||||||||
交易成本 | 1,211 | 2,057 | 44,398 | 192 | 3,058 | ||||||||||||||
总运营费用 | 1,348,044 | 1,505,181 | 1,175,121 | 939,598 | 932,425 | ||||||||||||||
利息收入、其他收入和其他收益，净额 | 9,748 | 13,678 | 5,926 | 1,998 | 3,161 | ||||||||||||||
利息支出 | (91,295 | ) | (101,643 | ) | (78,322 | ) | (58,820 | ) | (54,788 | ) | |||||||||
酒店物业销售收益(净额) | (9,300 | ) | 30,941 | 8,980 | 45,929 | 28,398 | |||||||||||||
未合并合资企业的权益前收益(亏损)和所得税优惠(费用) | 127,301 | 199,019 | 117,724 | 209,504 | 180,686 | ||||||||||||||
未合并合营企业收入中的权益(亏损) | (1,673 | ) | 636 | 133 | — | — | |||||||||||||
所得税优惠(费用) | 3,751 | (8,793 | ) | (42,118 | ) | (8,190 | ) | 39,126 | |||||||||||
净收入 | 129,379 | 190,862 | 75,739 | 201,314 | 219,812 | ||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | (1,537 | ) | (2,219 | ) | (904 | ) | (962 | ) | (1,591 | ) | |||||||||
优先股息 | (25,115 | ) | (25,115 | ) | (8,372 | ) | — | — | |||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | 102,727 | $ | 163,528 | $ | 66,463 | $ | 200,352 | $ | 218,221 | |||||||||
35
目录
截至2013年12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |||||||||||||||||||
资产负债表数据： | |||||||||||||||||||
酒店物业投资，净额 | $ | 4,614,966 | $ | 5,378,651 | $ | 5,791,925 | $ | 3,368,674 | $ | 3,674,999 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | 882,474 | $ | 320,147 | $ | 586,470 | $ | 456,672 | $ | 134,192 | |||||||||
总资产 | $ | 5,851,400 | $ | 6,002,331 | $ | 6,794,805 | $ | 4,023,393 | $ | 3,972,942 | |||||||||
债务总额 | $ | 2,195,707 | $ | 2,202,676 | $ | 2,880,488 | $ | 1,582,715 | $ | 1,575,486 | |||||||||
总负债 | $ | 2,624,917 | $ | 2,505,390 | $ | 3,224,527 | $ | 1,788,116 | $ | 1,772,418 | |||||||||
总股本 | $ | 3,226,483 | $ | 3,496,941 | $ | 3,570,278 | $ | 2,235,277 | $ | 2,200,524 | |||||||||
每个普通股数据： | |||||||||||||||||||
每股基本净收入 | $ | 0.59 | $ | 0.93 | $ | 0.47 | $ | 1.61 | $ | 1.69 | |||||||||
稀释后每股净收益(1) | $ | 0.59 | $ | 0.93 | $ | 0.47 | $ | 1.61 | $ | 1.68 | |||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | 171,287,086 | 174,225,130 | 140,616,838 | 123,651,003 | 128,444,469 | ||||||||||||||
加权平均已发行普通股-稀释(1) | 171,388,476 | 174,316,405 | 140,694,049 | 123,879,007 | 128,967,754 | ||||||||||||||
宣布的每股普通股股息 | $ | 1.32 | $ | 1.32 | $ | 1.32 | $ | 1.32 | $ | 1.32 | |||||||||
(1) | 分配给经营合伙企业非控股权益的收入已从分子中剔除，而经营合伙企业的运营单位已从分母中剔除，因为将这些金额计入分子和分母中不会产生任何影响。 |
第七项企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论和分析应与我们随附的合并财务报表、其中包括的相关附注以及项目1A.“风险因素”一起阅读，所有这些都出现在本年度报告10-K表格的其他部分。
概述
我们是一家自营和自营的马里兰州房地产投资信托基金，主要拥有优质品牌、高利润率、专注服务和紧凑的全方位服务酒店。我们的酒店集中在我们认为具有多个需求来源和诱人的长期增长前景的市场。我们相信，具有这些特点的优质品牌、专注服务和紧凑的全方位服务酒店可以产生高水平的每间PAR、强劲的运营利润率和诱人的回报。专注服务的紧凑型全方位服务酒店的大部分收入通常来自房间租赁，食品和饮料门店和会议空间有限，需要的员工比传统的全方位服务酒店更少。我们相信，与其他类型的酒店相比，这些类型的酒店具有产生诱人回报的潜力，因为它们有能力达到或接近传统全方位服务酒店所实现的RevPAR水平，同时由于其更高效的运营模式和波动较小的现金流而实现更高的利润率。
当我们研究可能影响我们业务的因素时，我们发现消费者总体财务状况良好，就业创造保持积极，工资上涨正在增加消费者的可支配收入。虽然地缘政治和全球经济的不确定性仍然存在，但我们仍然谨慎乐观地认为，积极的就业趋势、高消费者信心和总体稳定的企业情绪将继续推动美国经济适度扩张，并为该行业带来积极的住宿需求和RevPAR增长。然而，鉴于新的供应，RevPAR的增长可能是温和的。低失业率可能会通过更高的工资和福利影响劳动力成本，从而对我们的财务和经营业绩产生负面影响。
我们继续奉行审慎和有纪律的资本分配策略。我们将继续寻找和权衡所有可能的投资决策，以期为我们的股东带来最高和最好的长期回报。我们相信，我们手头的现金和预期的资本(包括在Revolver下的可获得性)，加上我们高级管理团队的经验、广泛的行业关系和资产管理专业知识，将使我们能够寻求投资机会，包括但不限于收购、品牌转换、绿色举措和空间配置机会，从而创造更多的内部和外部增长。
36
目录
我们的客户
我们的大多数酒店都是优质品牌、专注服务和紧凑的全方位服务酒店。由于这一物业概况，我们的大多数客户本质上都是暂住性的。临时企业通常代表个人商务或休闲旅行者。我们的大多数酒店都位于主要大都市地区的商业区。因此，商务旅客占我们酒店暂时性需求的大部分。因此，影响商务旅行的宏观经济因素比影响休闲旅游的因素对我们商务活动的影响更大。
集团业务通常被定义为至少10间客房一起预订，作为同一项业务的一部分。集团业务可以使用或不使用任何给定酒店的会议空间。鉴于我们大多数酒店的会议空间有限，利用会议空间的团体业务只占我们客户群的一小部分。
我们的许多酒店都附属于面向长期住宿客户的品牌。延长逗留的客户通常被定义为停留五晚或更长时间的客户。
运营业绩的关键指标
我们使用各种经营、财务和其他信息来评估我们业务的经营业绩。这些主要指标包括根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务信息，以及属于非GAAP计量的其他财务计量。此外，我们还使用其他可能不属于财务性质的信息，包括行业标准统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量我们的单个酒店、酒店集团和/或整个业务的经营业绩。我们还使用这些指标来评估我们投资组合中的酒店和潜在的收购机会，以确定每家酒店对现金流的贡献及其提供诱人的长期总回报的潜力。主要指标包括：
• | 日均房价-ADR代表酒店客房总收入除以一定时期内售出的客房总数。ADR衡量的是一家酒店达到的平均房间价格，ADR趋势提供了有关一家酒店或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。我们使用ADR来评估我们能够产生的定价水平，因为费率的变化比入住率的变化对运营利润率和盈利能力的影响更大。 |
• | 入住率-入住率表示在给定时期内售出的酒店客房总数除以可用客房总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店群在给定时期的需求。此外，入住率有助于我们确定可实现的ADR水平。 |
• | 每间可用客房的收入-RevPAR是ADR和入住率的乘积。RevPAR不包括非客房收入，如食品和饮料收入或其他收入。我们使用RevPAR来识别与可比酒店物业的客房收入相关的趋势信息，并在区域基础上评估酒店业绩。 |
主要由入住率变化推动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(包括客房服务、水电费和客房用品)，还可能导致其他收入和其他运营费用的增加。ADR的变化通常对营业利润率和盈利能力有更大的影响，因为它们对可变营业成本的影响有限。
ADR、入住率和RevPAR是酒店业评估经营业绩的常用指标。RevPAR是一个重要的统计数据，用于监测单个酒店物业层面和整个业务的经营业绩。我们对单个酒店的RevPAR业绩进行绝对评估，将其与预算和前期进行比较，并在地区和公司范围内进行评估。ADR和RevPAR仅包括客房收入。客房收入包括大约84.1%在截至本年度的总收入中所占比例2019年12月31日，它取决于需求(以入住率衡量)、定价(以ADR衡量)和我们可提供的酒店房间供应。
我们还使用非GAAP指标，如FFO、调整后的FFO、EBITDA、EBITDA回复以及调整后的EBITDA，以评估我们业务的经营业绩。有关非GAAP衡量标准的更深入讨论，请参阅“非GAAP财务衡量标准”部分。
37
目录
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括住宿的总体需求与可用酒店房间和其他住宿选择的供应相比，以及我们的第三方管理公司在控制费用的同时增加或维持收入的能力。
• | 需求-住宿需求，特别是商务旅行需求，普遍随整体经济波动。从历史上看，在需求下降的时期之后，需求相对强劲的时期会延长，这通常发生在住宿周期的增长阶段。 |
• | 供给量-新酒店的发展在很大程度上是由建筑成本、融资情况、现有酒店的预期表现和其他住宿选择推动的。 |
我们预计，我们的ADR、入住率和RevPAR业绩将受到宏观经济因素的影响，如地区和当地就业增长、政府支出、个人收入和公司收益、写字楼空置率、商业搬迁决定、机场活动、商务和休闲旅行需求、新酒店建设以及我们竞争对手的定价策略。此外，我们的ADR、入住率和RevPAR业绩取决于万豪、希尔顿和凯悦酒店品牌的持续成功。
• | 收入— 我们几乎所有的收入都来自酒店的经营。具体地说，我们的收入包括： |
◦ | 客房收入-入住率和ADR是客房收入的主要驱动力。客房收入占我们总收入的大部分。 |
◦ | 食品和饮料收入-入住率、酒店物业的性质和入住酒店的客户类型是餐饮收入的主要驱动因素(即，与暂住业务相比，集团业务通常通过餐饮功能产生更多的餐饮收入，暂住业务可能利用也可能不利用酒店的餐饮门店)。 |
◦ | 其他收入-入住率和酒店物业的性质是其他辅助收入的主要驱动因素，如停车费、度假村费用、礼品店销售和其他客人服务费。一些酒店，由于提供的服务的重点有限，以及酒店的规模或空间限制，可能没有能产生其他收入的设施类型。 |
• | 物业运营费用— 我们物业运营费用的构成如下： |
◦ | 房费-这些费用包括客房部和前台的工资和工资税、预订系统、客房用品、洗衣服务和其他与房间相关的费用。与客房收入一样，入住率也是客房支出的主要驱动力。根据工资和工资的增加，以及酒店物业提供的服务和便利设施的水平，这些成本可能会增加。 |
◦ | 餐饮费用-这些费用主要包括食品、饮料和人工成本。入住率和入住酒店的客户类型(即餐饮功能通常比酒店物业上的餐厅、酒吧和其他餐饮门店更有利可图)是餐饮支出的主要驱动因素，餐饮支出与餐饮收入密切相关。 |
◦ | 管理费和加盟费开支-基本管理费按酒店总收入的百分比计算。奖励管理费通常在酒店的运营收入超过一定门槛时支付，通常是在我们获得酒店投资的优先回报后，按酒店运营收入的百分比计算。特许经营费按客房收入的百分比计算，外加客房收入的额外百分比，用于营销、中央预订系统和其他特许经营商成本。某些酒店还将支付额外的特许经营费，这笔费用是按食品和饮料收入的百分比计算的。有关管理费和特许经营费的更深入讨论，请参阅“我们的酒店物业-管理协议”和“我们的酒店物业-特许经营协议”部分。 |
◦ | 其他营运开支-这些费用包括与我们其他收入来源相关的劳动力和其他成本，以及与行政部门、销售和营销、维修和维护相关的劳动力和其他成本，以及酒店物业的公用事业成本。 |
大多数类别的可变运营费用，包括劳动力成本，都会随着入住率的变化而波动。入住率的增加伴随着大多数类别的可变运营费用的增加，而ADR的增加通常只会导致某些类别的运营成本和费用的增加，如管理费、特许经营费、差旅费
38
目录
代理佣金和信用卡手续费，所有这些都是根据酒店收入计算的。因此，ADR的变化比入住率的变化对营业利润率的影响更大。
2019年重大活动
我们的重要活动反映了我们致力于通过提高酒店投资组合的质量、回收资本和保持谨慎的资本结构来创造长期股东价值。在.期间截至2019年12月31日的年度，开展了以下重要活动：
• | 2019年2月，我们根据EB-5移民投资者计划全额赎回了Kickerbocker优先股，赎回金额为4560万美元。 |
• | 2019年4月，我们对约3.81亿美元的担保债务进行了再融资。 |
• | 2019年6月，我们出售了21处非核心酒店物业，总售价约为3.119亿美元。 |
• | 2019年6月，我们出售了由未合并的合资企业拥有的两处非核心度假酒店物业、房地产和公寓管理业务，总销售价格约为1.56亿美元。 |
• | 2019年8月，我们出售了18处非核心酒店物业，总销售价格约为1.754亿美元。 |
• | 2019年9月，我们以约1270万美元的总售价出售了一处非核心酒店物业。 |
• | 2019年9月，我们与温德姆签订了一项协议，终止管理协议和相关的净营业收入担保，自2019年12月31日起生效。 |
• | 2019年11月，我们出售了五处非核心酒店物业，总售价约为6760万美元. |
• | 2019年12月，我们修改了其中一笔4.0亿美元的定期贷款和6.0亿美元的Revolver。我们完善了金融契约，将4.0亿美元定期贷款的到期日延长到2025年5月，将Revolver的到期日延长到2024年5月，不包括一年的延期选择权，并提高了整体定价。 |
• | 在2019年，我们回购并退休460万普通股，大约7780万美元每股平均价为17.01美元。自.起2019年12月31日，我们有过1.825亿美元股票回购计划下的剩余产能。 |
• | 我们宣布本年度每股A系列累计可转换优先股的现金股息为1.95美元。 |
• | 我们宣布全年现金股息为每股普通股1.32美元。 |
经营成果
在…2019年12月31日和2018，我们拥有104和151酒店物业。根据酒店物业被收购、出售或关闭翻新的时间，某些酒店物业的经营业绩在截至年底的年度内是不可比较的。2019年12月31日，及2018.请参阅截至以下年度的比较2019年12月31日和2018，不可比较的属性包括541月1日期间出售的酒店，2018和2019年12月31日.
对于类似的运营和财务数据以及对我们截至12月31日的年度业绩的讨论，2018与我们截至12月31日的年度业绩相比，2017，请参阅本公司年报第II部分“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”项目7.截至2018年12月31日的年度10-K表格，其于2019年3月1日提交给证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。
39
目录
两种方法的比较截至2019年12月31日的年度发送到截至2018年12月31日的年度
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 零钱美元 | %的更改 | |||||||||||
(金额以10000为单位) | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||
客房收入 | $ | 1,317,085 | $ | 1,473,047 | $ | (155,962 | ) | (10.6 | )% | |||||
餐饮收入 | 177,499 | 205,518 | (28,019 | ) | (13.6 | )% | ||||||||
其他收入 | 71,608 | 82,659 | (11,051 | ) | (13.4 | )% | ||||||||
总收入 | 1,566,192 | 1,761,224 | (195,032 | ) | (11.1 | )% | ||||||||
费用 | ||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||
住宿费 | 329,077 | 364,820 | (35,743 | ) | (9.8 | )% | ||||||||
餐饮费 | 134,206 | 157,156 | (22,950 | ) | (14.6 | )% | ||||||||
管理费和加盟费支出 | 120,797 | 138,143 | (17,346 | ) | (12.6 | )% | ||||||||
其他运营费用 | 373,130 | 417,110 | (43,980 | ) | (10.5 | )% | ||||||||
物业运营费用总额 | 957,210 | 1,077,229 | (120,019 | ) | (11.1 | )% | ||||||||
折旧及摊销 | 211,584 | 241,641 | (30,057 | ) | (12.4 | )% | ||||||||
减值损失 | 13,500 | — | 13,500 | 100.0 | % | |||||||||
物业税、保险和其他 | 119,287 | 135,059 | (15,772 | ) | (11.7 | )% | ||||||||
一般事务和行政事务 | 45,252 | 49,195 | (3,943 | ) | (8.0 | )% | ||||||||
交易成本 | 1,211 | 2,057 | (846 | ) | (41.1 | )% | ||||||||
总运营费用 | 1,348,044 | 1,505,181 | (157,137 | ) | (10.4 | )% | ||||||||
其他收入 | 1,242 | 2,791 | (1,549 | ) | (55.5 | )% | ||||||||
利息收入 | 8,720 | 4,891 | 3,829 | 78.3 | % | |||||||||
利息支出 | (91,295 | ) | (101,643 | ) | 10,348 | (10.2 | )% | |||||||
酒店物业销售收益(净额) | (9,300 | ) | 30,941 | (40,241 | ) | — | % | |||||||
(损失)清偿债务收益，净额 | (214 | ) | 5,996 | (6,210 | ) | — | % | |||||||
未合并合资企业的权益前收益(亏损) | 127,301 | 199,019 | (71,718 | ) | (36.0 | )% | ||||||||
未合并合营企业收入中的权益(亏损) | (1,673 | ) | 636 | (2,309 | ) | — | % | |||||||
所得税前收益(费用) | 125,628 | 199,655 | (74,027 | ) | (37.1 | )% | ||||||||
所得税优惠(费用) | 3,751 | (8,793 | ) | 12,544 | (142.7 | )% | ||||||||
净收入 | 129,379 | 190,862 | (61,483 | ) | (32.2 | )% | ||||||||
可归因于非控股权益的净亏损(收益)： | ||||||||||||||
合并后合资企业中的非控股权益 | 289 | (17 | ) | 306 | — | % | ||||||||
经营合伙企业中的非控股权益 | (487 | ) | (719 | ) | 232 | (32.3 | )% | |||||||
优先分销-合并合资企业 | (186 | ) | (1,483 | ) | 1,297 | (87.5 | )% | |||||||
优先股赎回-合并合资企业 | (1,153 | ) | — | (1,153 | ) | 100.0 | % | |||||||
可归因于RLJ的净收入 | 127,842 | 188,643 | (59,648 | ) | (31.6 | )% | ||||||||
优先股息 | (25,115 | ) | (25,115 | ) | — | — | % | |||||||
普通股股东应占净收益 | $ | 102,727 | $ | 163,528 | $ | (59,648 | ) | (36.5 | )% | |||||
40
目录
收入
总收入减少 1.95亿美元，或11.1%，至15.7亿美元对于截至2019年12月31日的年度自17.6亿美元对于截至2018年12月31日的年度。这个减少量是一场1.56亿美元 减少量在客房收入方面，2,800万美元 减少量在食品和饮料收入方面，以及1110万美元 减少量在其他收入中。
客房收入
客房收入减少 1.56亿美元，或10.6%，至13.2亿美元对于截至2019年12月31日的年度从…14.7亿美元对于截至2018年12月31日的年度。在这一点上。减少量是一场1.641亿美元 减少量在可归因于不可比物业的房间收入中，这一收入被一项810万美元 增加可归因于可比物业的客房收入。这个增加在客房内，来自可比物业的收入可归因于0.7% 增加在RevPAR中，由我们的路易斯维尔, 奥斯汀，及北加利福尼亚中国的市场26.2%, 6.3%和4.5%，这部分被我们的RevPAR下降所抵消休斯敦, 南佛罗里达，及纽约市中国的市场4.1%, 3.4%和2.3%，分别为。
以下是拥有的可比酒店的主要运营统计数据2019年12月31日和2018，分别为：
截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
入住率 | 79.0 | % | 78.6 | % | 0.4 | % | ||||
adr | $ | 182.96 | $ | 182.53 | 0.2 | % | ||||
RevPAR | $ | 144.51 | $ | 143.55 | 0.7 | % | ||||
餐饮收入
餐饮收入减少 2,800万美元，或13.6%，至1.775亿美元对于截至2019年12月31日的年度自2.055亿美元对于截至2018年12月31日的年度。这个减少量是一场3460万美元 减少量可归因于不可比物业的食品和饮料收入，但被660万美元 增加可归因于可比物业的食品和饮料收入。这个增加在食品和饮料收入中，可归因于可比物业的收入包括我们路易斯维尔和北加利福尼亚中国的市场370万美元和210万美元，分别为。
其他收入
其他收入，包括停车场费用、度假村费用、礼品店销售和其他客人服务费等辅助来源的收入，减少 1110万美元，或13.4%，至7160万美元对于截至2019年12月31日的年度自8270万美元对于截至2018年12月31日的年度。在这一点上。减少量是由于一个1670万美元 减少量可归因于不可比物业的其他收入，但被部分抵销560万美元 增加可比物业的其他收入增加，包括停车场和度假村费用收入的增加。
物业运营费用
物业运营费用减少 1.2亿美元，或11.1%，至9.572亿美元对于截至2019年12月31日的年度自10.8亿美元对于截至2018年12月31日的年度。这个减少量是由于一个1.392亿美元 减少量在物业营运开支中，应占不可比较物业的开支，但该等开支已部分抵销，该等开支已由一项1920万美元 增加在物业运营费用中，可归属于可比物业。
41
目录
我们拥有的可比物业的物业运营费用的组成部分2019年12月31日和2018分别如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||
房费 | $ | 301,056 | $ | 295,606 | $ | 5,450 | 1.8 | % | ||||||
餐饮费 | 125,316 | 121,815 | 3,501 | 2.9 | % | |||||||||
管理费和加盟费支出 | 105,210 | 106,381 | (1,171 | ) | (1.1 | )% | ||||||||
其他运营费用 | 334,648 | 323,237 | 11,411 | 3.5 | % | |||||||||
物业运营费用总额 | $ | 866,230 | $ | 847,039 | $ | 19,191 | 2.3 | % | ||||||
这个增加物业营运开支中，可比物业的应占开支为客房开支、餐饮开支及其他营运开支的增加，但管理及特许经营费开支的减少部分抵销了该等开支。客房和餐饮费用增加的主要原因是劳动力成本上升。其他运营费用增加，原因是劳动力成本、行政和一般费用、销售和营销费用以及维修和维护费用增加。管理及特许经营费开支减少，主要是由于温德姆净营业收入保证项下确认的金额增加。截至2019年12月31日的年度.
折旧及摊销
折旧及摊销费用减少 3010万美元，或12.4%，至2.116亿美元对于截至2019年12月31日的年度自2.416亿美元对于截至2018年12月31日的年度。这个减少量是一场3230万美元 减少量不可比物业应占折旧和摊销费用，但被部分抵销230万美元 增加在折旧和摊销费用中归属于可比财产。
物业税、保险等
物业税、保险费和其他费用减少 1,580万美元，或11.7%，至1.193亿美元对于截至2019年12月31日的年度自1.351亿美元对于截至2018年12月31日的年度。在这一点上。减少量可归因于一个1710万美元 减少量财产税、保险和其他可归因于不可比房产的费用，由130万美元 增加在物业税、保险费和其他可归因于可比房产的费用中。
减值损失
于截至以下年度止年度内2019年12月31日，本公司录得减值亏损元。1,350万美元与这两家酒店物业有关。减值是由于酒店经营业绩出现不利变化。
一般事务和行政事务
一般和行政费用减少 390万美元，或8.0%，至4530万美元对于截至2019年12月31日的年度自4920万美元对于截至2018年12月31日的年度。在这一点上。减少量总体而言，一般和行政费用主要归因于维权股东在截至2018年12月31日的年度内的活动相关成本，以及由于我们的前总裁兼首席执行官于2018年8月退休而在截至2018年12月31日的年度内加速授予限制性股票，但部分被截至2018年12月31日的年度收到的员工税收抵免所抵消。
42
目录
利息支出
我们的利息支出的组成部分截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度具体情况如下(单位：千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||
高级注释 | $ | 23,793 | $ | 28,428 | $ | (4,635 | ) | (16.3 | )% | |||||
左轮手枪和定期贷款 | 42,272 | 43,458 | (1,186 | ) | (2.7 | )% | ||||||||
按揭贷款 | 20,754 | 26,253 | (5,499 | ) | (20.9 | )% | ||||||||
递延融资成本摊销 | 4,100 | 3,504 | 596 | 17.0 | % | |||||||||
非指定利率掉期 | 376 | — | 376 | 100.0 | % | |||||||||
利息支出总额 | $ | 91,295 | $ | 101,643 | $ | (10,348 | ) | (10.2 | )% | |||||
利息支出减少 1030万美元，或10.2%，至9130万美元对于截至2019年12月31日的年度自1.016亿美元对于截至2018年12月31日的年度。在这一点上。减少量利息开支主要是由于于2018年3月赎回2023年到期的5.625厘高级担保票据(“高级担保票据”)、于2018年11月偿还8,500万美元按揭贷款、转盘计划下平均未偿还借款减少，以及于年内发生的再融资交易的影响。截至2019年12月31日的年度.
(亏损)酒店物业销售收益，净额
于截至2019年12月31日止年度内，本公司分五宗独立交易出售47项酒店物业，总销售价格约为7.21亿美元。关于这些交易，本公司记录了一笔总额930万美元销售净亏损。截至2018年12月31日止年度，本公司出售七酒店物业和一块土地，总售价约为5.309亿美元。关于这些交易，本公司记录了一笔总额3030万美元销售净收益。
清偿债务收益净额
截至2018年12月31日止年度，我们确认清偿债务的净收益约为600万美元。2018年3月，我们确认了770万美元的债务清偿收益，这是由于提前赎回了优先担保票据。与提前赎回优先担保票据相关的债务清偿收益不包括与截至2018年12月31日的年度出售的两个酒店物业相关的510万美元，这笔收入包括在随附的综合经营和全面收益表中的酒店物业销售收益净额中。2018年7月，我们确认了170万美元的债务清偿亏损，这是由于提前偿还了一笔抵押贷款，该贷款为截至2018年12月31日的一年内出售的一处酒店物业提供了担保。
所得税
作为我们结构的一部分，我们拥有需要缴纳美国联邦和州所得税的TRS。所得税优惠(费用)减少 1250万美元，或142.7%，发送到380万美元受益于截至2019年12月31日的年度，来自880万美元这项服务的费用截至2018年12月31日的年度。这个减少量所得税优惠(支出)的主要原因是确认了与因提前终止温德姆管理协议而从FelCor合并交易中获得的NOL的变现能力重新评估有关的本年度额外税收优惠。
非GAAP财务指标
我们认为以下非GAAP财务指标对投资者有用，可以作为我们业绩的关键补充指标：(1)FFO，(2)调整后的FFO，(3)EBITDA，(4)EBITDA回复(5)调整后的EBITDA。这些非GAAP财务指标应该与净收入一起考虑，但不能作为衡量我们经营业绩的指标，而不是替代净收入。FFO，调整后的FFO，EBITDA，EBITDARe，根据我们的计算，调整后的EBITDA可能无法与FFO、调整后的FFO、EBITDA、EBITDA相比回复以及调整后的EBITDA，正如其他公司报告的那样，这些公司对这些术语的定义与我们对这些术语的定义并不完全相同。
43
目录
运营资金来源
我们根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)制定的标准计算运营资金(FFO)，该标准将FFO定义为净收益或亏损，不包括房地产销售的损益、减值、会计原则变化的累积影响，加上折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业的调整。房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，因此大多数房地产行业投资者认为FFO有助于评估房地产公司的运营。我们相信，FFO的公布为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的经营业绩，尽管FFO并不代表普通股股东直接应计的金额。我们对FFO的计算可能无法与其他公司计算的指标进行比较，这些公司没有使用NAREIT对FFO的定义，或者没有根据NAREIT指南计算稀释后每股FFO。此外，在将我们与非REITs进行比较时，FFO可能没有帮助。我们提出可归属于普通股股东的FFO，其中包括我们的运营单位，因为我们的运营单位可能被赎回为普通股。我们相信，对于投资者理解所有普通股和运营单位的FFO是有意义的。
对于某些不在NAREIT对FFO定义中的额外项目，我们会进一步调整FFO，例如酒店交易成本、非现金所得税支出或福利、基于股票的薪酬摊销以及我们认为不属于正常运营过程的某些其他收入或支出。我们相信，调整后的FFO为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息，当与净收入和FFO一起考虑时，这些信息有利于投资者了解我们的经营业绩。
下表是我们的GAAP净收入与普通股股东和单位持有人应占FFO以及调整后普通股股东和单位持有人应占FFO的对账截至十二月三十一日止的年度， 2019和2018(以千为单位)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
净收入 | $ | 129,379 | $ | 190,862 | |||
优先股息 | (25,115 | ) | (25,115 | ) | |||
优先分销-合并合资企业 | (186 | ) | (1,483 | ) | |||
优先股赎回-合并合资企业 | (1,153 | ) | — | ||||
折旧及摊销 | 211,584 | 241,641 | |||||
减值损失 | 13,500 | — | |||||
出售酒店物业的损失(收益)，净额 | 9,300 | (30,941 | ) | ||||
合并后合资企业中的非控股权益 | 289 | (17 | ) | ||||
与合并合资企业有关的调整(1) | (298 | ) | (307 | ) | |||
与非合并合资企业相关的调整(2) | 4,379 | 2,644 | |||||
FFO | 341,679 | 377,284 | |||||
交易成本 | 1,211 | 2,057 | |||||
清偿债务损失(收益)净额 | 214 | (5,996 | ) | ||||
以股份为基础的薪酬摊销 | 11,459 | 12,251 | |||||
非现金所得税(福利)费用 | (6,818 | ) | 6,584 | ||||
其他费用(3) | 2,538 | 3,558 | |||||
调整后的FFO | $ | 350,283 | $ | 395,738 | |||
(1) | 包括分配给合并合营企业非控股权益的折旧和摊销费用。 |
(2) | 包括我们在未合并的合资企业的折旧和摊销费用和销售损失中的所有权权益。 |
(3) | 代表正常经营过程之外的收入和支出，包括债务修改和清偿成本、未由保险报销的飓风相关成本、某些停产现金流对冲的未实现损益、维权股东成本、高管换届成本、合并前员工税收抵免的收入以及合并前保险准备金的非现金变化。 |
44
目录
EBITDA和EBITDA回复
扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)定义为净收益或亏损，不包括：(1)利息支出；(2)所得税拨备，包括适用于出售资产的所得税；(3)折旧及摊销。我们认为EBITDA对于投资者评估和促进我们在不同时期和不同REITs之间的经营业绩很有用，因为它从我们的经营业绩中剔除了我们的资本结构(主要是利息支出)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响。此外，EBITDA被用作确定酒店收购和处置价值的一种衡量标准。
除EBITDA外，我们还提供EBITDA回复根据NAREIT指南，该指南定义了EBITDA回复不包括利息费用、所得税优惠或费用、折旧和摊销费用、房地产销售损益、减值和未合并合资企业调整的净收益或亏损。我们认为EBITDA的呈报回复向投资者提供有关公司经营业绩的有用信息，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的经营业绩。
我们还提出了调整后的EBITDA，其中包括对债务清偿损益、交易成本、以股份为基础的薪酬的摊销以及我们认为不属于正常运营过程的某些其他收入或支出的额外调整。我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息，当考虑到净收入时，EBITDA和EBITDA回复，有利于投资者了解我们的经营业绩。
下表是我们的GAAP净收入与EBITDA、EBITDA的对账回复和调整后的EBITDA截至十二月三十一日止的年度， 2019和2018(以千为单位)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
净收入 | $ | 129,379 | $ | 190,862 | |||
折旧及摊销 | 211,584 | 241,641 | |||||
利息支出，净额 | 82,575 | 96,752 | |||||
所得税(福利)费用 | (3,751 | ) | 8,793 | ||||
与非合并合资企业相关的调整(1) | 2,799 | 3,152 | |||||
EBITDA | 422,586 | 541,200 | |||||
出售酒店物业的损失(收益)，净额 | 9,300 | (30,941 | ) | ||||
减值损失 | 13,500 | — | |||||
未合并合资企业的销售损失(2) | 2,075 | — | |||||
EBITDA回复 | 447,461 | 510,259 | |||||
交易成本 | 1,211 | 2,057 | |||||
清偿债务损失(收益)净额 | 214 | (5,996 | ) | ||||
以股份为基础的薪酬摊销 | 11,459 | 12,251 | |||||
其他费用(3) | 2,144 | 3,558 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 462,489 | $ | 522,129 | |||
(1) | 包括未合并合资企业的利息、折旧和摊销费用的所有权权益。 |
(2) | 在……里面包括本公司在南卡罗来纳州默特尔海滩出售的两处度假酒店物业相关的未合并合资企业的销售亏损中的所有权权益。 |
(3) | 代表正常运营过程之外的收入和支出，包括债务修改和清偿成本、未由保险报销的飓风相关成本、维权股东成本、高管换届成本、合并前员工税收抵免的收入，以及合并前保险准备金的非现金变化。 |
45
目录
流动性与资本资源
我们的短期流动资金需求主要包括支付运营费用和与酒店物业直接相关的其他支出所需的资金，包括：
• | 根据品牌标准维护酒店物业所需的经常性维护和资本支出； |
• | 未偿债务的利息支出和预定本金支付； |
• | 有资格作为房地产投资信托基金征税所需的分配；以及 |
• | 公司及其他一般和行政费用。 |
我们预计通常通过业务提供的净现金、现有现金余额、我们Revolver项下的短期借款、出售酒店物业的收益以及公开发行普通股的收益来满足我们的短期流动性需求。“
我们的长期流动资金需求主要包括购买更多酒店物业所需的资金、酒店物业需要定期进行的重新开发、翻新、扩建和其他资本支出，以及到期或不到期的预定债务偿还。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动性要求，包括我们的Revolver和未来的股权(包括OP部门)或债务发行、现有营运资本、运营提供的净现金、长期抵押贷款和其他有担保和无担保的借款，以及出售酒店物业的收益。
现金的来源和用途
自.起2019年12月31日，我们有过9.272亿美元现金、现金等价物和受限现金储备3.848亿美元在…2018年12月31日.
经营活动的现金流
净现金流由以下人员提供经营活动合计3.973亿美元和3.948亿美元，用于截至十二月三十一日止的年度， 2019和2018，分别为。我们的经营活动提供的现金流通常包括酒店运营产生的净现金，部分被用于公司费用和其他营运资本变动的现金所抵消。截至2019年12月31日的年度经营活动现金流包括温德姆一次性终止付款3500万美元。有关我们的运营结果的进一步讨论，请参阅“运营结果”部分截至十二月三十一日止的年度， 2019和2018.
投资活动的现金流
净现金流由以下人员提供投资活动总计5.304亿美元对于截至2019年12月31日的年度主要是因为6.859亿美元出售酒店物业的现金净收益，部分抵消了1.574亿美元用于日常资本改善和酒店物业的增建。
在截至2018年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金流总计2.771亿美元，主要是由于出售酒店物业产生的4.751亿美元现金净收益，但部分被我们酒店物业的日常资本改善和增加的1.976亿美元所抵消。
融资活动的现金流
净现金流用于融资活动总计3.854亿美元对于截至2019年12月31日的年度主要是因为2.546亿美元在分配给股东和单位持有人时，7780万美元根据股份回购计划回购普通股，支付4560万美元赎回合并合资企业的优先股，以及1010万美元在递延融资成本支付中。
46
目录
在截至2018年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流总计9.462亿美元，主要是由于支付了5.39亿美元用于赎回优先担保票据，2.574亿美元用于分配给股东和单位持有人，1.131亿美元用于偿还抵押贷款，2180万美元用于根据股票回购计划回购普通股，630万美元用于计划抵押贷款本金支付，360万美元用于递延融资成本支付，以及360万美元用于回购普通股以满足员工税
资本支出和储备金
我们维护我们酒店的每一处物业，使其处于良好的维修状态，并符合适用的法律法规、特许经营协议和管理协议。所有这些例行改善和改建的费用都是从FF&E准备金中支付的，这些准备金是由每家酒店的毛收入的一部分提供资金的。日常资本支出由物业管理公司管理。然而，我们拥有资本支出的审批权，这是我们每一家酒店年度预算过程的一部分。
为了在我们的市场上更好地与其他酒店和其他住宿选择竞争，我们的某些酒店物业可能会因为我们决定升级部分酒店而进行翻新，如客房、公共空间、会议室和/或餐厅。此外，在收购酒店物业时，我们经常被要求完成物业改善计划，以使酒店达到各自特许经营者的标准。如果管理协议的条款允许，翻修的资金将首先来自FF&E储备。如果FF&E储备不能或不足以支付翻修费用，我们将用手头的现金和现金等价物、我们的Revolver和/或其他可用流动资金来源为全部或剩余部分的翻修提供资金。
对于我们一些与主要国家酒店品牌签订特许经营协议的酒店，以及一些受第一抵押贷款留置权约束的酒店，我们有义务为这些酒店未来的资本支出保留FF&E储备账户。拨入每个储备账户的金额一般是根据各自酒店的管理协议、特许经营协议和/或抵押贷款文件确定的，通常范围在以下几个范围内：3.0%和5.0%各酒店毛收入总额的百分比。自.起2019年12月31日，大约3930万美元保留在FF&E备用金账户中，以备将来的资本支出之用。
表外安排
自.起2019年12月31日，我们在拥有两家酒店物业的合资企业中拥有50%的权益。我们拥有其中一家酒店超过50%的经营承租人，另一家酒店是无租约经营的。我们的受托人、高级管理人员或员工均不拥有任何这些合资企业或实体的所有权权益。
在拥有酒店物业的50%未合并合资企业中，有一家有2040万美元的无追索权抵押债务，其中我们按比例分配的债务为1020万美元，这些债务都没有在我们的合并资产负债表上反映为负债。我们对无追索权债务以及作为合资企业成员或合作伙伴的子公司的责任一般仅限于对借款实体因合资企业不当行为、欺诈或挪用资金而造成贷款人损失的义务的担保，以及抵押中无追索权条款的其他典型例外，如环境责任。此外，这家合资企业还签订了两份土地租约，租期分别于2044年和2094年到期。
另一家拥有酒店物业的50%未合并的合资企业需要签订土地租赁，初始租期将于2021年到期。在初始期限结束后，合资公司可能会将地面租赁再延长10年至2031年。
47
目录
合同义务
下表列出了截至以下日期我们的合同义务2019年12月31日(以千为单位)：
义务和承诺 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||||||||
优先票据及利息(一) | $ | 28,493 | $ | 28,493 | $ | 28,493 | $ | 28,493 | $ | 28,493 | $ | 486,760 | $ | 629,225 | ||||||||||||||
按揭贷款及利息(一) | 22,177 | 23,077 | 353,682 | 5,637 | 182,575 | — | 587,148 | |||||||||||||||||||||
左轮手枪、定期贷款和利息(1) | 39,919 | 39,919 | 185,587 | 638,314 | 11,673 | 404,475 | 1,319,887 | |||||||||||||||||||||
经营租赁义务 | 11,141 | 11,735 | 10,124 | 10,188 | 10,215 | 544,201 | 597,604 | |||||||||||||||||||||
$ | 101,730 | $ | 103,224 | $ | 577,886 | $ | 682,632 | $ | 232,956 | $ | 1,435,436 | $ | 3,133,864 | |||||||||||||||
(1) | 金额包括本金和利息支付。利息的支付是以下列利率为基础的：2019年12月31日，在适用的情况下，考虑利率互换的影响。 |
关键会计政策
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债额，以及报告期内报告的收入和费用。我们已在本文件其他地方包括的综合财务报表附注中提供了我们重要会计政策的摘要。我们在下面列出了我们认为需要作出重大、主观或复杂判断，并对我们的财务状况和经营结果产生最重大影响的会计政策。实际数额可能与这些估计和假设大不相同。我们根据我们可获得的信息、我们的业务和行业经验，以及我们认为在这种情况下合理和适当的各种其他事项，持续评估我们的估计、假设和判断。
酒店物业投资
我们的收购通常包括土地、土地改善、建筑、建筑改善、FF&E和库存。我们也可以收购与原址租赁、管理协议、特许经营协议和提前预订相关的无形资产或负债。“我们根据收购日各自的公允价值，在收购的资产和承担的负债之间分配收购价。我们通过使用可获得的市场数据和独立评估，并进行大量估计和假设来确定公允价值。将交易成本计入被视为企业合并的收购，并将其资本化用于资产收购。
我们对酒店物业的投资按成本计价，并在土地改善15年、建筑改善15年、建筑物40年和FF&E的3至5年的估计使用年限内使用直线折旧。酒店物业的维护和维修费用将计入费用，酒店物业的重大更新或改善将计入资本化。间接项目成本，包括利息、工资和福利、差旅和其他直接可归因于开发的相关成本，也被资本化。在出售或处置酒店财产时，资产及相关累计折旧账户将被移走，相关损益计入酒店财产的出售损益，计入综合经营表和综合收益表。对酒店资产的出售或处置代表战略转变，对我们的经营和财务结果产生或将产生重大影响，在综合经营和全面收益表中作为非持续经营列报。
根据有关长期资产减值或处置的指引，我们不会考虑综合资产负债表上的“持有待售”分类，直至预期该分类在一年内符合确认为已完成出售的资格，以及符合该分类的其他必要条件。我们不会对分类为持有待售的资产进行折旧。在指定为待售资产后，以及其后的每个季度，我们会根据指引审核账面价值减去出售成本的变现能力。任何有关账面价值的调整，均须符合指引的规定。任何该等账面价值的调整，均须符合指引的规定。此外，对账面价值的任何此类调整，我们均不会折旧。当指定为待售资产时，我们会根据指引审核账面价值减去出售成本后的变现情况。任何此类账面价值的调整均为
每当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，我们就会评估我们在酒店物业投资的账面价值。*可收回程度是通过将账面价值与预计在估计持有期间内酒店物业的运营和最终处置产生的估计未贴现未来现金流进行比较来衡量的，这考虑到当前的市场状况和我们持有或处置酒店物业的意图。如果我们的分析表明账面价值无法在未贴现现金流的基础上收回，我们将确认减值损失。公允价值通过各种估值技术确定，包括内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易、第三方评估、待定要约的销售收益净额或报告期结束后完成的交易的销售收益净额。预计未来现金流的使用基于与市场参与者对旅游业和总体经济的未来预期一致的假设，包括折扣率、终端资本化率、日均费率、入住率、运营费用和资本支出，以及我们持有或处置相关酒店物业的意图。公允价值也可以基于假设，包括但不限于房间收入倍数和经资本支出调整的可比销售额(如有必要)。
收入
我们的收入包括客房收入、餐饮收入和其他酒店运营部门的收入(如停车费、度假费、礼品店销售额和其他客人服务费)。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们的合同一般都有
48
目录
单一履行义务，例如将酒店房间出租给客户，或向客户提供食品和饮料，或向客户提供与酒店物业相关的商品或服务。我们的履约义务通常在某个时间点得到履行。
我们根据履约义务的相对独立销售价格将收入分配给履约义务。我们根据我们向每位客户收取的承诺商品或服务的使用或消费价格来确定独立销售价格。
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们期望从承诺的货物或服务中获得的对价。收入是扣除从客户那里收取的任何销售税和占用税后入账的。所有的回扣或折扣都被记录为收入的减少，酒店物业提供的回扣和折扣没有实质性的或有义务。
酒店和其他应收账款在我们向客户提供商品或服务后，在综合资产负债表上确认，我们正在等待客户提交对我们的考虑。当在履行义务履行之前收到现金付款时，预付存款和递延收入在合并资产负债表中确认。预付定金和递延收入由可退还和不可退还给客户的金额组成。当我们履行对客户的履约义务时，预付存款和递延收入在综合经营报表和全面收益中确认为收入。
我们根据对现有应收账款组合中可能的信用损失金额的最佳估计，记录坏账准备。我们将坏账准备的增加确认为坏账费用。坏账准备是根据我们的历史催收活动和我们对特定应收账款相关情况的了解，按旧账应收账款的百分比计算的。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险包括利率、股价和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。我们的主要市场风险敞口是我们可变利率债务的利率变化。自.起2019年12月31日，我们有大约16亿美元未偿还浮动利率债务总额的百分比(或71.4%债务总额)，加权平均利率为3.36%每年。在考虑到利率互换的影响后，99.9%我们的债务总额是固定的或有效固定的。自.起2019年12月31日，如果我们不受利率掉期约束的浮动利率债务的市场利率增加1.00%，或100个基点，利息支出将使未来的收益和现金流减少不到10万美元每年，考虑到我们现有的合同对冲安排。
我们的利率风险目标是限制利率波动对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借款成本。为了实现这些目标，我们通过使用固定利率债务工具来管理我们对市场利率波动的敞口，以达到可以获得合理优惠利率的程度。我们已经签订了利率掉期等衍生金融工具，以减轻我们的利率风险，或者有效地锁定部分可变利率债务的利率。我们不会出于投机目的而进行衍生品或利率交易。
49
目录
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。截至的未偿债务2019年12月31日，下表列出了按合约到期日划分的还本付息和相关加权平均利率(单位：千)：
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||||||||
固定利率债务(1) | $ | 3,098 | $ | 3,557 | $ | 140,386 | $ | — | $ | — | $ | 474,888 | $ | 621,929 | |||||||||||||
加权平均利率 | 5.01 | % | 5.01 | % | 5.01 | % | — | % | — | % | 6.00 | % | 5.77 | % | |||||||||||||
可变利率债务(1) | $ | — | $ | — | $ | 350,000 | $ | 625,000 | $ | 181,000 | $ | 400,000 | $ | 1,556,000 | |||||||||||||
加权平均利率(2) | — | % | — | % | 3.22 | % | 3.78 | % | 3.11 | % | 2.92 | % | 3.36 | % | |||||||||||||
总计(3) | $ | 3,098 | $ | 3,557 | $ | 490,386 | $ | 625,000 | $ | 181,000 | $ | 874,888 | $ | 2,177,929 | |||||||||||||
(1) | 不包括620万美元和390万美元定期贷款和抵押贷款的递延融资净成本。 |
(2) | 加权平均利率在适用的情况下使利率掉期生效。 |
(3) | 总共不包括2,790万美元与债务公允价值调整相关。 |
我们在利率波动方面的最终已实现收益或损失将取决于未来期间出现的风险敞口、当时的利率以及我们当时的对冲策略。
我们固定利率债务的市场利率变化会影响我们债务的公允价值，但这种变化对我们的合并财务报表没有影响。2019年12月31日，我们固定利率债务的估计公允价值为6.51亿美元，这是基于具有相同的偿债要求，可以借入在提交日期，当时的市场利率。如果利率上升1.00%，或100个基点，而我们的固定利率债务余额保持不变，我们预计我们债务的公允价值将减少大约390万美元.
第8项：财务报表和补充数据
请参阅第F-1页的财务报表索引。
项目9.报告会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
50
目录
第9A项。 管制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和15d-15(E)或交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)的有效性，符合交易法规则13a-15和15d-15的第(B)段的要求，并在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司的披露控制和程序(定义见1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和规则15d-15(E))的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日为了确保我们在提交给证券交易委员会的报告中披露的信息是有效的，公司的披露控制和程序是有效的：(I)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)根据需要积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
本公司管理层评估其财务报告内部控制的有效性，截至2019年12月31日。在作出这项评估时，管理层采用了特雷德威委员会赞助组织委员会(下称“COSO”)在#年提出的标准。内部控制--综合框架(2013)。基于这一评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至日前，公司财务报告内部控制的有效性2019年12月31日已接受独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers And LLP)的审计，该公司的报告载于本年度报告F-2页的Form 10-K。
财务报告内部控制的变化
截至本年度止期间，本公司对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15和15d-15条)没有变化2019年12月31日对本公司财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
第9B项。 其他信息
没有。
51
目录
第三部分
项目10.董事会董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息包含在我们的最终委托书中2020股东周年大会，并以引用的方式并入本文。
第11项：提供高级管理人员薪酬
本项目所要求的信息包含在我们的最终委托书中2020股东周年大会，并以引用的方式并入本文。
第(12)项：保护某些实益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项
本项目所要求的信息包含在我们的最终委托书中2020股东周年大会，或以10-K表格呈交的本年度年报第(5)项2019年12月31日，并通过引用结合于此。
第(13)项：管理某些关系和关联交易以及董事独立性
本项目所要求的信息包含在我们的最终委托书中2020股东周年大会，并以引用的方式并入本文。
项目14.总会计师费用和服务费
本项目所要求的信息包含在我们的最终委托书中2020股东周年大会，并以引用的方式并入本文。
52
目录
第四部分
项目15.清单、展品和财务报表明细表
以下是作为本报告一部分归档的文件列表：
(1)财务报表-参考F-1页财务报表索引
(2)以下财务报表明细表-以下财务报表明细表包括在F-46至F-50页上：
附表三-RLJ住宿信托的房地产和累计折旧
S-X条例中规定的所有其他附表要么不需要在相关说明下包括在本文中，要么不适用，或者相关信息包括在适用财务报表的脚注中，因此已被省略。
(3)其他展品-根据S-K条例第3601项要求备案的展品如下：
展品索引
展品 数 | 展品说明： | ||
3.1 | RLJ住宿信托信托声明修订及重述章程(参考2011年5月5日提交的注册人注册说明书附件3.1至第4号修正案(第333-172011号文件)) | ||
3.2 | RLJ住宿信托修订及重述信托声明章程修正案(于2015年5月7日提交的注册人现行8-K表格报告的附件3.1) | ||
3.3 | RLJ住宿信托修订及重述信托声明章程修正案(于2016年5月5日提交的注册人现行8-K表格报告的附件3.1) | ||
3.4 | 信托声明修订和重述章程的补充条款(参照注册人2015年2月26日提交的现行8-K表格报告的附件3.1并入) | ||
3.5 | 指定RLJ Lodging Trust的1.95美元的A系列累积可转换优先股的补充条款，每股面值0.01美元(通过参考2017年8月30日提交的注册人8-A表格的附件3.5并入) | ||
3.6 | RLJ住宿信托第三次修订和重新修订的附例(通过参考注册人于2016年5月5日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入) | ||
4.1 | 普通股证书样本表格(通过引用S-11/A表格(档案)注册人注册声明附件4.1并入。第333-172011号) | ||
4.2 | 证明1.95美元的A系列累计可转换优先股的股票格式，每股票面价值0.01美元(通过参考2017年8月30日提交的注册人8-A表格的附件4.2并入) | ||
4.3 | 注册权协议，日期为2011年5月16日，由RLJ Lodging Trust及其附表一所列人员签订(通过引用注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入) | ||
4.4 | 注册权协议，日期为2011年5月16日，由RLJ Lodging Trust及其附表一所列人员签订(通过引用注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入) | ||
4.5 | 关于FelCor Lodging Limited Partnership 2023年到期的5.625%高级担保票据的第二补充契约，日期为2017年8月31日，由FelCor Lodging Limited Partnership、Rangers Sub I，LLC、其其他担保方和美国银行全国协会(通过引用附件4.1并入注册人于2017年9月1日提交的当前8-K表格报告中) | ||
4.6 | 关于FelCor Lodging Limited Partnership 2025年到期的6.000%高级票据的第二份补充契约，日期为2017年8月31日，由FelCor Lodging Limited Partnership、Rangers Sub I，LLC、其他担保方和美国银行全国协会(通过引用注册人于2017年9月1日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入) | ||
4.7 | 注册证券说明 | ||
10.1 | 2011年5月13日修订和重新签署的有限合伙协议(通过引用附件10.1并入注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告中) | ||
53
目录
10.2 | 2017年8月31日修订和重新签署的有限合伙协议的第1号修正案(通过引用附件10.3并入注册人于2017年9月1日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.3 | RLJ Lodging Trust和Evan Bayh之间的赔偿协议，日期为2011年5月16日(通过引用附件10.5并入注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.4 | RLJ Lodging Trust和Ross H.Bierkan于2011年5月16日签订的赔偿协议(通过引用附件10.6并入注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.5 | RLJ Lodging Trust和Nathaniel Davis之间的赔偿协议，日期为2011年5月16日(通过引用附件10.7并入注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.6 | RLJ Lodging Trust和Leslie D.Hale之间的赔偿协议，日期为2011年5月16日(通过引用附件10.8并入注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.7 | RLJ Lodging Trust和Robert L.Johnson之间的赔偿协议，日期为2011年5月16日(通过引用附件10.9并入注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.8 | RLJ Lodging Trust和Robert M.La Forgia之间的赔偿协议，日期为2011年5月16日(通过引用附件10.10并入注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.9 | RLJ Lodging Trust和Glenda McNeal之间的赔偿协议，日期为2011年5月16日(通过引用附件10.11并入注册人于2011年5月19日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.10 | RLJ住宿信托2015年股权激励计划(通过引用附件10.1并入2015年5月7日提交的注册人S-8注册说明书(文件编号333-203947)中) | ||
10.11 | 限制性股份协议表格(以表格S-11/A(档案号)注册人登记声明附件10.3的方式并入。第333-172011号) | ||
10.12 | 受托人限制性股份协议表格(请参阅表格S-11/A(档案)注册人注册声明附件10.4。第333-172011号) | ||
10.13 | 非限定期权协议表格(通过引用S-11/A表格中注册人注册声明的附件10.5并入表格S-11/A(档案。第333-172011号) | ||
10.14 | 股份单位协议表(以表格S-11/A(档案)上的注册人登记声明附件10.6的方式并入。第333-172011号) | ||
10.15 | 雇佣协议，日期为2015年5月14日，由RLJ Lodging Trust，RLJ Lodging Trust，L.P.和Robert L.Johnson签署(通过参考2015年5月20日提交的注册人当前8-K表格报告的附件10.3并入) | ||
10.16 | 雇佣协议，由RLJ Lodging Trust，RLJ Lodging Trust，L.P.和Leslie D.Hale签署，日期为2020年2月14日(通过引用附件10.1并入注册人于2020年2月20日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.17 | 雇佣协议，日期为2018年7月16日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，L.P.和肖恩·马奥尼(通过引用附件10.1并入注册人于2018年7月20日提交的当前8-K表格报告中)。 | ||
10.18 | 第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年12月18日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank National Association作为行政代理和贷款人，以及其他代理和贷款人组成(通过引用注册人于2019年12月19日提交的当前表格8-K报告的附件10.1并入) | ||
10.19 | 第三修正案和重新担保，日期为2019年12月18日，由RLJ Lodging Trust、RLJ Lodging Trust的某些子公司和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)作为行政代理(通过引用2019年12月19日提交的注册人当前8-K报告的附件10.2并入) | ||
10.20 | 定期贷款协议，日期为2012年11月20日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理，PNC Bank，National Association，作为辛迪加代理，Capital One，N.A.，作为文件代理，Raymond James，作为管理代理，Wells Fargo Securities LLC和PNC Capital Markets LLC，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人及其贷款方签署 | ||
10.21 | 定期贷款协议第一修正案，日期为2013年8月27日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理，PNC Bank，National Association，作为辛迪加代理及其贷款方(通过引用注册人于2013年9月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入) | ||
54
目录
10.22 | 定期贷款协议第二修正案，日期为2015年6月1日，由作为行政代理的RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust和Wells Fargo Bank，National Association，以及与其贷款方之间的RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust和Wells Fargo Bank，以及与其贷款方(通过引用2016年2月25日提交的注册人年度报告10-K表格的附件10.28并入) | ||
10.23 | RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association，and Wells Fargo Bank，and Wells Fargo Bank，National Association，and Wells Fargo Bank，and Wells Fargo Bank，National Association，and Wells Fargo | ||
10.24 | 定期贷款协议第四修正案和担保第一修正案，日期为2016年4月22日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，RLJ Lodging Trust当事人的某些子公司，作为行政代理和贷款人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)及其其他贷款人组成(通过引用附件10.3并入注册人于2016年4月28日提交的当前Form 8-K报告中的附件10.3)，其中包括RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，NationalAssociation，作为行政代理和贷款人，以及其他贷款人 | ||
10.25 | RLJ Lodging Trust，L.P.，Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理和贷款人，以及其他贷款人之间的定期贷款协议第五修正案(通过引用注册人于2017年9月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.2纳入) | ||
10.26 | RLJ Lodging Trust，L.P.，Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理和贷款人，以及其他贷款人之间的定期贷款协议第六修正案(通过引用注册人于2018年1月31日提交的当前表格8-K报告的附件10.2纳入) | ||
10.27 | 定期贷款协议第七修正案，日期为2019年12月18日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，RLJ Lodging Trust方的某些子公司，作为行政代理和贷款人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)和其他贷款方(通过引用注册人于2019年12月19日提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入) | ||
10.28 | 附加贷款补充，日期为2013年8月27日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，以及其贷款方(通过引用注册人于2013年9月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入)，以及由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，以及由RLJ Lodging Trust，L.P.，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理 | ||
10.29 | 担保，日期为2012年11月20日，由RLJ Lodging Trust及其当事人RLJ Lodging Trust的某些子公司提供(通过引用附件10.4并入注册人于2013年9月3日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.30 | 定期贷款协议，日期为2013年8月27日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理，PNC Bank，National Association，作为辛迪加代理，美国银行，N.A.，巴克莱银行PLC，Compass Bank，An Alabama Banking Corporation，和U.S.Bank National Association，作为文件代理，以及Wells Fargo Securities LLC和PNC Capital Markets LLC，作为联合牵头安排者和PNC Capital Markets LLC，以及由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank LLC，National Association，作为行政代理，PNC Bank，National Association，作为辛迪加代理，作为文件代理，由RLJ Lodging Trust，L.P.2013) | ||
10.31 | 担保，日期为2013年8月27日，由RLJ Lodging Trust及其当事人RLJ Lodging Trust的某些子公司提供(通过引用附件10.6并入注册人于2013年9月3日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.32 | 定期贷款协议第一修正案，日期为2015年6月1日，由作为行政代理的RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust和Wells Fargo Bank，National Association，以及与其贷款方之间的RLJ Lodging Trust，L.P.和Wells Fargo Bank，National Association及其贷款人(通过参考2016年2月25日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.34并入) | ||
10.33 | 定期贷款协议第二修正案，日期为2015年11月12日，由作为行政代理的RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust和Wells Fargo Bank，National Association，以及与其贷款方之间的RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust和Wells Fargo Bank，以及与其贷款方(通过引用2016年2月25日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.35并入) | ||
10.34 | 附加定期贷款机构补充资料，日期为2014年3月20日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association，as Administration Agent，National Association及其贷款方(通过引用注册人于2014年3月25日提交的当前8-K表格报告的附件10.2合并而成)，并由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理 | ||
10.35 | 附加贷款补充，日期为2014年3月20日，由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理，以及其贷款方(通过引用注册人于2014年3月25日提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入)，以及由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，以及由RLJ Lodging Trust，L.P.，RLJ Lodging Trust，Wells Fargo Bank | ||
21.1* | RLJ住宿信托子公司名单 | ||
23.1* | 普华永道有限责任公司同意 | ||
55
目录
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | ||
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则对首席财务官的认证 | ||
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | 以电子方式与本报告一起提交 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | 以电子方式与本报告一起提交 | |
101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档 | 以电子方式与本报告一起提交 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 以电子方式与本报告一起提交 | |
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | 以电子方式与本报告一起提交 | |
101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | 以电子方式与本报告一起提交 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | ||
_______________________________________________________________________________
*随函存档
第16项：表格10-K摘要
不适用。
56
目录
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本报告由下列签署人代表其签署，并于2020年2月26日.
RLJ住宿信托基金 | |||
由以下人员提供： | /s/s莱斯利·D·黑尔(Leslie D.Hale) | ||
莱斯利·D·黑尔 总裁兼首席执行官兼受托人 | |||
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
罗伯特·L·约翰逊(Robert L.Johnson) | 执行主席兼受托人 | 2020年2月26日 | ||
罗伯特·L·约翰逊 | ||||
/s/s莱斯利·D·黑尔(Leslie D.Hale) | 总裁兼首席执行官兼受托人(首席执行官) | 2020年2月26日 | ||
莱斯利·D·黑尔 | ||||
/s/s肖恩·M·马奥尼 | 执行副总裁兼首席财务官(首席财务官) | 2020年2月26日 | ||
肖恩·M·马奥尼 | ||||
克里斯托弗·A·戈姆森(Christopher A.Gormsen) | 高级副总裁兼首席会计官(首席会计官) | 2020年2月26日 | ||
克里斯托弗·A·葛姆森 | ||||
/s/s埃文·贝赫(Evan Bayh) | 受托人 | 2020年2月26日 | ||
埃文·贝赫 | ||||
/s/阿瑟·R·柯林斯(Arthur R.Collins) | 受托人 | 2020年2月26日 | ||
亚瑟·R·柯林斯 | ||||
纳撒尼尔·A·戴维斯(Nathaniel A.Davis) | 受托人 | 2020年2月26日 | ||
纳撒尼尔·A·戴维斯 | ||||
帕特里夏·L·吉布森(Patricia L.Gibson) | 受托人 | 2020年2月26日 | ||
帕特里夏·L·吉布森 | ||||
/s/罗伯特·M·LA·福贾(Robert M.LA Forgia) | 受托人 | 2020年2月26日 | ||
罗伯特·M·拉·福贾 | ||||
罗伯特·J·麦卡锡 | 受托人 | 2020年2月26日 | ||
罗伯特·J·麦卡锡 | ||||
/s/g格伦达·G·麦克尼尔(Glenda G.McNeal) | 受托人 | 2020年2月26日 | ||
格伦达·G·麦克尼尔 | ||||
57
目录
第8项。 财务报表
财务报表索引
RLJ住宿信托基金： | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并财务报表 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表 | F-4 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的营业和全面收益表 | F-5 |
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度权益变动表 | F-7 |
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度现金流量表 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-11 |
附表三-截至2019年12月31日的房地产和累计折旧 | F-46 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致RLJ Lodging Trust董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
吾等已审核RLJ Lodging Trust及其附属公司(本公司)的综合财务报表，包括相关附注及财务报表附表，详见所附指数(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2019年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录
酒店物业投资的减值评估
如综合财务报表附注2及4所述，每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，管理层便会评估其于酒店物业的投资的账面价值。截至2019年12月31日，酒店物业投资总额46亿美元，截至2019年12月31日止年度，公司录得减值亏损1,350万美元。可回收性是通过将账面金额与管理层预期从经营中产生的预计未贴现未来现金流以及酒店物业在估计持有期内的最终处置进行比较来衡量的，这考虑到了当前的市场状况和管理层持有或处置酒店物业的意图。若管理层的分析显示账面价值无法按未贴现现金流量法收回，本公司将就账面价值超出公允价值的金额确认减值亏损。公允价值由管理层通过各种估值技术确定，包括内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易、第三方评估、待定要约的销售收益净额或报告期结束后完成的交易的销售收益净额。管理层使用加权估值方法估计酒店的公允价值，考虑到客房收入倍数和经资本支出调整后的可比销售额。
我们决定执行与酒店物业投资减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层作出重大判断，以确定表明账面金额可能无法收回的事件或情况变化，制定预计的未来现金流量，以及(如果确定存在减值)酒店物业投资的公允价值估计，这导致审计师在应用与确定该等事件或环境变化、预计未来现金流和酒店物业投资的公允价值估计有关的程序时具有高度的判断力和主观性。及(Ii)核数师的重大判断及重大的审计工作对于评估重大假设的审计证据是必要的，包括管理层持有或处置管理层预计未来现金流中使用的相关酒店物业的意图，以及管理层在酒店物业投资的公允价值估计中使用的可比销售和资本支出。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层识别表明账面金额可能无法收回的事件或情况变化以及酒店物业投资的减值评估有关的控制措施的有效性，包括对确定重大假设和预测未来现金流的计算以及酒店物业投资的公允价值估计的控制。这些程序还包括测试管理层的程序，以(I)确定将进行减值评估的酒店物业投资；(Ii)制定预计的未来现金流；以及(Iii)估计该等酒店物业投资的公允价值。测试管理层的程序包括评估用于估计公允价值的估值方法和模型的适当性和重大假设的合理性，包括管理层持有或处置用于管理层预计未来现金流的基础酒店物业的意图，以及用于管理层对酒店物业投资的公允价值估计的可比销售额和资本支出，以及测试管理层使用的数据的完整性和准确性。
/s/普华永道会计师事务所
弗吉尼亚州麦克莱恩
2020年2月26日
自2001年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录
RLJ住宿信托基金
合并资产负债表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
酒店物业投资，净额 | $ | $ | |||||
对未合并的合资企业的投资 | |||||||
现金和现金等价物 | |||||||
受限现金储备 | |||||||
酒店和其他应收账款，扣除津贴分别为251美元和598美元 | |||||||
租赁使用权资产 | |||||||
递延所得税资产，净额 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
预付费用和其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和权益 | |||||||
债务，净额 | $ | $ | |||||
应付帐款和其他负债 | |||||||
预付存款和递延收入 | |||||||
租赁负债 | |||||||
应计利息 | |||||||
应付分配 | |||||||
总负债 | |||||||
承付款和或有事项(附注12) | |||||||
权益 | |||||||
股东权益： | |||||||
实益权益优先股，面值0.01美元，授权50,000,000股 | |||||||
A系列累计可转换优先股，面值0.01美元，授权发行12,950,000股；已发行和已发行12,879,475股，清算价值328,266美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日 | |||||||
受益普通股，面值0.01美元，授权4.5亿股；分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行169,852,246股和174,019,616股 | |||||||
额外实收资本 | |||||||
累计其他综合(亏损)收入 | ( | ) | |||||
超过净收益的分配 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
非控股权益： | |||||||
合并后合资企业中的非控股权益 | |||||||
经营合伙企业中的非控股权益 | |||||||
总非控股权益 | |||||||
合并合资企业的优先股，截至2018年12月31日的清算价值为45,544美元 | |||||||
总股本 | |||||||
负债和权益总额 | $ | $ | |||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录
RLJ住宿信托基金
合并经营表和全面收益表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
营业收入 | |||||||||||
客房收入 | $ | $ | $ | ||||||||
餐饮收入 | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
费用 | |||||||||||
运营费用 | |||||||||||
住宿费 | |||||||||||
餐饮费 | |||||||||||
管理费和加盟费支出 | |||||||||||
其他运营费用 | |||||||||||
物业运营费用总额 | |||||||||||
折旧及摊销 | |||||||||||
减值损失 | |||||||||||
物业税、保险和其他 | |||||||||||
一般事务和行政事务 | |||||||||||
交易成本 | |||||||||||
总运营费用 | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
酒店物业销售收益(净额) | ( | ) | |||||||||
(损失)清偿债务收益，净额 | ( | ) | |||||||||
清偿一笔贷款投资的收益 | |||||||||||
未合并合资企业的权益前收益(亏损) | |||||||||||
未合并合营企业收入中的权益(亏损) | ( | ) | |||||||||
所得税前收益(费用) | |||||||||||
所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | |||||||
净收入 | |||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损(收益)： | |||||||||||
合并后合资企业中的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营合伙企业中的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
优先分销-合并合资企业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
优先股赎回-合并合资企业 | ( | ) | |||||||||
可归因于RLJ的净收入 | |||||||||||
优先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每个普通股的基本数据： | |||||||||||
普通股股东应占每股净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
加权平均普通股数量 | |||||||||||
F-5
目录
稀释后的每股普通股数据： | |||||||||||
普通股股东应占每股净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
加权平均普通股数量 | |||||||||||
综合收益： | |||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
利率衍生品的未实现(亏损)收益 | ( | ) | |||||||||
将停产利率衍生品的未实现收益重新分类为利息支出 | ( | ) | |||||||||
综合收益 | |||||||||||
可归因于非控股权益的综合收益： | |||||||||||
合并后合资企业中的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营合伙企业中的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
优先分销-合并合资企业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可归因于RLJ的全面收入 | $ | $ | $ | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录
RLJ住宿信托基金
合并权益变动表
(金额以千为单位，共享数据除外)
股东权益 | 非控股股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 标准杆 价值 | 额外费用 实缴 资本 | 留存收益(超过净收益的分派) | 累计其他综合(亏损)收入 | 运营中 伙伴关系 | 整合 联合声明 风险投资 | 合并后合资企业中的优先股 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
利率衍生品未实现收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发放经营伙伴单位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A系列累计可转换优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
与合并有关而记录的非控制性权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
合并后合资企业中的优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的薪酬摊销 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购股份以满足授予限制性股票所需的最低联邦和州预扣税要求 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
作为股票回购计划的一部分获得的股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
没收限制性股票 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
来自合并的合资伙伴的贡献 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分配 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股和单位的分配 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
优先分销-合并合资企业 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录
RLJ住宿信托基金
合并权益变动表
(金额以千为单位，共享数据除外)
股东权益 | 非控股股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 标准杆 价值 | 其他内容 实收资本 | 超过净收益的分配 | 累计其他综合 收入 | 运营中 伙伴关系 | 整合 接合 风险投资 | 合并后合资企业中的优先股 | 总计 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
利率衍生品未实现收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回经营合伙单位 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的薪酬摊销 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购股份以满足授予限制性股票所需的最低联邦和州预扣税要求 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
作为股票回购计划的一部分获得的股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
没收限制性股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
来自合并的合资伙伴的贡献 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分配 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股和单位的分配 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
优先分销-合并合资企业 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录
RLJ住宿信托基金
合并权益变动表
(金额以千为单位，共享数据除外)
股东权益 | 非控股股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 标准杆 价值 | 其他内容 实收资本 | 超过净收益的分配 | 累计其他综合 收益(亏损) | 运营中 伙伴关系 | 整合 接合 风险投资 | 合并后合资企业中的优先股 | 总计 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
利率衍生品未实现亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
停产现金流套期保值未实现收益重新分类为利息支出 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
赎回经营合伙单位 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的薪酬摊销 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购股份以满足授予限制性股票所需的最低联邦和州预扣税要求 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
作为股票回购计划的一部分获得的股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
没收限制性股票 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
来自合并的合资伙伴的贡献 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分配 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股和单位的分配 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
优先分销-合并合资企业 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股赎回-合并合资企业 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录
RLJ住宿信托基金
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动的现金流 | |||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
将净收入与经营活动提供的现金流量进行调整： | |||||||||||
出售酒店物业的损失(收益)，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
清偿债务损失(收益)净额 | ( | ) | |||||||||
清偿一笔贷款投资的收益 | ( | ) | |||||||||
折旧及摊销 | |||||||||||
递延融资成本摊销 | |||||||||||
其他摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
停产现金流套期保值的未实现亏损 | |||||||||||
未合并合资企业的亏损(收益)权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未合并合资企业的收入分配 | |||||||||||
贷款投资利息收入的增加 | ( | ) | |||||||||
减值损失 | |||||||||||
以股份为基础的薪酬摊销 | |||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||
资产负债变动情况： | |||||||||||
酒店及其他应收账款，净额 | ( | ) | |||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | |||||||||
应付帐款和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
预付存款和递延收入 | ( | ) | |||||||||
应计利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营活动提供的净现金流量 | |||||||||||
投资活动的现金流 | |||||||||||
出售酒店物业所得收益，净额 | |||||||||||
收购FelCor，扣除收购的现金 | ( | ) | |||||||||
酒店物业的改善和增建 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
对未合并的合资企业的贡献 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未合并合资企业的分派超过收益 | |||||||||||
清偿贷款投资所得收益 | |||||||||||
投资活动提供的净现金流量 | |||||||||||
融资活动的现金流 | |||||||||||
根据Revolver进行的借款 | |||||||||||
根据Revolver偿还 | ( | ) | ( | ) | |||||||
赎回优先票据 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
按揭贷款收益 | |||||||||||
定期按揭贷款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
偿还按揭贷款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
根据股份回购计划回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回购普通股以满足员工预扣税金要求 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
优先股分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
关于经营合伙单位的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延融资成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
优先分销-合并合资企业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
优先股赎回-合并合资企业 | ( | ) | |||||||||
来自合并的合资伙伴的贡献 | |||||||||||
用于融资活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金储备净变化 | ( | ) | |||||||||
年初现金、现金等价物和受限现金储备 | |||||||||||
现金、现金等价物和受限现金储备，年终 | $ | $ | $ | ||||||||
*附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录
RLJ住宿信托基金
合并财务报表附注
1. 组织
RLJ Lodging Trust(“本公司”)成立于2011年1月31日，是一家马里兰州房地产投资信托基金(“REIT”)。该公司是一家自营和自营的房地产投资信托基金，主要收购优质品牌、高利润率、专注服务和紧凑的全方位服务酒店。该公司选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税。
本公司几乎所有资产及负债均由RLJ Lodging Trust，L.P.(“营运合伙企业”)持有，其所有业务均由RLJ Lodging Trust，L.P.(“营运合伙企业”)持有。本公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人。自.起2019年12月31日，这里有170,624,989 在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的单位(“运营单位”)尚未清偿，本公司通过直接和间接利益的组合拥有，99.5 %优秀的行动单位。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制会计基础编制。
综合财务报表包括本公司、经营合伙企业及其全资子公司以及本公司拥有多数表决权和控制权的合资企业的账目。对于非全资控股的受控子公司，第三方所有权权益代表非控制性权益，在合并财务报表中单独列示。该公司还记录了#年的房地产权益。二 它持有间接股权的合资企业50 %使用权益会计方法的利息。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
按照公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
这些财务报表中的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，不影响净收益和全面收益、股东权益或现金流量。
收入
该公司几乎所有的收入都来自酒店物业的经营。该公司通过将酒店房间出租给其酒店物业的客户来获得客房收入。该公司通过在其酒店物业向顾客销售食品和饮料来获得食品和饮料收入。该公司从其酒店物业的停车费、度假村费用、礼品店销售和其他客人服务费中获得其他收入。
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。该公司的合同一般只有一项履约义务，如租用酒店房间
F-11
目录
向客户提供食品和饮料，或向客户提供与酒店物业相关的商品或服务。该公司的履约义务通常在某个时间点得到履行。
该公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给履约义务。该公司根据其向每个客户收取的使用或消费承诺的商品或服务的价格来确定独立的销售价格。
当承诺的货物或服务的控制权转移到客户手中时，公司的收入就会确认，其数额反映了公司期望从承诺的货物或服务中获得的对价。收入是扣除从客户那里收取的任何销售税和占用税后入账的。所有的回扣或折扣都被记录为收入的减少，酒店物业提供的回扣和折扣没有实质性的或有义务。
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致公司在合并资产负债表上确认酒店和其他应收账款以及预付存款和递延收入。酒店及其他应收款项于本公司已向客户提供货品或服务，并正等待客户向本公司提交对价时，于综合资产负债表确认。当公司履行其履约义务之前收到现金付款时，预付存款和递延收入在合并资产负债表中确认。预付定金和递延收入由可退还和不可退还给客户的金额组成。当公司履行对客户的履约义务时，预付存款和递延收入在综合经营报表和全面收益中确认为收入。
对于其大部分商品或服务和客户，公司要求在向客户提供相应的商品或服务时付款。本公司的付款条件因客户类型和向客户提供的商品或服务而异。该公司采用了一种实际的权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。任何最初预期期限超过一年的合同都是无关紧要的。
本公司根据其对现有应收账款组合中可能的信用损失金额的最佳估计，记录坏账准备。本公司将坏账准备的增加确认为坏账支出。坏账准备是根据公司的历史催收活动及其对特定应收账款相关情况的了解，按账龄应收账款的百分比计算的。
酒店物业投资
该公司的收购通常包括土地、土地改善、建筑、建筑改善、家具、固定装置和设备(“FF&E”)以及库存。公司还可以收购与原址租赁、管理协议、特许经营协议和提前预订相关的无形资产或负债。公司根据收购日各自的公允价值，在收购的资产和承担的负债之间分配收购价。本公司采用市场法、成本法和收益法相结合的方法估计收购资产和承担的负债的公允价值。本公司通过使用市场数据和我们可获得的独立评估，并做出许多估计和假设来确定公允价值，例如对未来收入增长、资本化率、折扣率、资本支出和各自酒店物业的现金流预测的估计。将交易成本计入被视为企业合并的收购，并将其资本化用于资产收购。
本公司对酒店物业的投资按成本计价，并在预计使用年限内使用直线法折旧。15 多年的土地改良，15 几年来一直在改进建筑，40 建筑的年限，以及三至五FF&E花费数年的维护和维修费用，而酒店物业的重大更新或改善则被资本化。间接项目成本，包括利息、工资和福利、差旅和其他直接可归因于开发的相关成本，也被资本化。在出售或处置酒店财产时，资产及相关累计折旧账户将被移走，相关损益计入酒店财产的出售损益，计入综合经营表和综合收益表。出售或处置酒店物业是一种战略转变，对公司的经营和财务结果产生或将产生重大影响，在综合经营和全面收益表中作为非持续经营列报。
根据有关长期资产减值或处置的指引，本公司不会考虑综合资产负债表上的“持有以待出售”类别，直至预期该类别在一年内符合确认为已完成出售，以及该类别的其他必需准则已获满足为止。只要资产被归类为待售资产，公司就不会对其进行折旧。一旦被指定为待售，此后每季度，公司将审查
F-12
目录
账面价值可变现，销售成本较低，符合指导意见。对账面价值的任何此类调整都记录为减值损失。
每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会评估其于酒店物业的投资的账面价值。可回收性是通过将账面金额与预计在估计持有期间内酒店物业的运营和最终处置产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的，这考虑到了当前的市场状况和本公司持有或处置酒店物业的意图。如本公司的分析显示账面价值不可按未贴现现金流量法收回，本公司将就账面价值超出公允价值的金额确认减值亏损。公允价值通过各种估值技术确定，包括内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易、第三方评估、待定要约的销售收益净额或报告期结束后完成的交易的销售收益净额。预计未来现金流的使用是基于与市场参与者对旅游业和总体经济的未来预期一致的假设，包括折扣率、终端资本化率、日均费率、入住率、运营费用和资本支出，以及公司持有或处置相关酒店物业的意图。公允价值也可以基于假设，包括但不限于房间收入倍数和经资本支出调整的可比销售额(如有必要)。
如果本公司通过在可变权益实体中的控股财务权益或通过本公司在有表决权权益实体中的表决权权益确定其在合资企业中没有控股权，但本公司对合资企业的经营和财务政策产生重大影响，本公司将使用权益会计方法对合资企业进行会计核算。根据权益会计方法，公司的投资在每个报告期进行调整，以确认公司在合资企业净收益或亏损中的份额，加上对合资企业的任何贡献，减去从合资企业收到的任何分配和任何减值调整。此外，本公司应占合营企业净收益或亏损的份额将根据本公司在未合并合资企业的投资基准与收购日合资企业相关净资产的历史基准之间的差额的直线折旧进行调整。
每当事件或环境变化可能显示投资的账面价值超过其非临时性公允价值时，本公司就评估其在未合并合资企业的投资的账面价值。当存在减值指标时，公司将估计投资的公允价值，公允价值将通过使用内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易、第三方评估、待定要约的销售净收益或报告期结束后结束的交易的销售净收益来确定。如果估计公允价值低于账面价值，而管理层认为价值下降不是暂时的，本公司将确认其在合资企业投资的减值亏损。
本公司评估其各未合并合资企业的分配性质，以便在合并现金流量表中将分配分类为经营活动或投资活动。任何被认为是未合并合资企业收益分配的现金分配都在合并现金流量表中作为经营活动列报。任何被认为是来自未合并合资企业的资本返还的现金分配都在合并现金流量表中作为一项投资活动列报。
无形资产
在企业合并中，公司可以收购与原址租赁、管理协议、特许经营协议、预订票和其他无形资产相关的无形资产。本公司按公允价值确认各项无形资产。本公司通过使用市场数据和独立评估，并通过做出大量估计和假设来估计无形资产的公允价值。以下市值租赁无形资产在各自租赁的剩余期限内摊销，作为对综合经营报表和全面收益表中物业税、保险和其他方面的租金费用的调整。提前预订无形资产在各自酒店的酒店房间和客房活动预订期内摊销，计入综合营业报表和全面收益中的折旧和摊销。其他无形资产在相关协议的剩余不可撤销期限或各自无形资产的使用年限内摊销至综合经营表和全面收益表中的折旧和摊销。
F-13
目录
每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会评估无形资产的账面价值。可回收性是通过将账面金额与估计的未贴现未来现金流进行比较来衡量的，这一比较考虑了当前的市场状况以及本公司持有或处置酒店物业的意图。如本公司的分析显示账面价值不可按未贴现现金流量法收回，本公司将就账面价值超出公允价值的金额确认减值亏损。公允价值通过各种估值技术确定，包括内部开发的贴现现金流模型或第三方评估。预计未来现金流的使用是基于与市场参与者对旅游业和总体经济的未来预期一致的假设，包括贴现率、市场租金以及公司持有或处置相关酒店物业的意图。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时到期三个月或更短时间的所有现金和高流动性投资。该公司将现金存放在国内银行，有时可能会超过联邦存款保险公司承保的金额限额。
受限现金储备
限制性现金储备包括管理协议、特许经营协议和/或抵押贷款协议要求保留在储备托管账户中的所有现金，用于更换FF&E以及房地产税和保险资金。
酒店应收账款
酒店应收账款主要包括酒店客人的应收账款以及会议室和宴会厅租金。在进行持续的信用评估时，公司通常不需要抵押品。坏账准备是针对任何估计无法收回的应收账款计提的。
递延融资成本
递延融资成本是指为获得长期融资而产生的成本。递延融资成本按成本入账，并在融资协议的各个期限内采用近似实际利息法的直线法摊销，并作为利息支出的组成部分计入综合经营表和全面收益表。当相关融资协议于到期日前再融资或偿还时，本公司会支出未摊销递延融资成本，除非符合某些准则，可将该等成本结转至再融资协议。本公司于资产负债表列载其定期贷款(定义见附注9)及按揭贷款的递延融资成本，作为直接从所附综合资产负债表的负债净额中扣除相应债务的账面金额。本公司将其无抵押循环信贷安排(“Revolver”)的递延融资成本作为一项资产列示在资产负债表上，该资产包括在随附的综合资产负债表中的预付费用和其他资产中。
在过去的几年里2019年12月31日, 2018和2017，大约$4.1 百万, $3.5 百万和$3.5 百万摊销费用分别计入综合经营表和综合收益表的利息支出部分。
交易成本
本公司在审查潜在的酒店物业收购和处置期间产生成本，包括律师费和其他专业服务费。此外，如果公司完成酒店物业收购，公司可能会产生转让税和整合成本，包括专业费用和与员工相关的成本。如果公司完成了被认为是资产收购的酒店物业收购，交易成本将在合并资产负债表中资本化。如果公司完成了一项被认为是业务合并的酒店物业收购，交易成本将在综合经营表和全面收益表中计入已发生的费用。
F-14
目录
衍生金融工具
在正常业务过程中，本公司会受到利率变动的影响。该公司利用各种借款工具，包括Revolver和中长期融资。该公司遵循其既定的风险管理政策和程序，包括使用衍生金融工具来管理或对冲利率风险，从而降低了利率变化的风险。为了减轻公司对利率变化的风险，公司使用利率衍生工具，通常是利率掉期，将其部分可变利率债务转换为固定利率债务。本公司试图要求套期保值衍生工具有效降低其指定对冲的利率风险敞口。为了符合对冲会计的资格，这种有效性是必不可少的。符合套期保值标准的衍生工具在衍生合约开始时被正式指定为现金流对冲。本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。
利率互换协议包含交易对手可能无法履行协议条款的信用风险。该公司通过评估交易对手的信誉将信用风险降至最低，交易对手仅限于主要银行和金融机构，公司预计这些交易对手不会出现不良表现。
衍生品的估计公允价值是通过使用现有的市场信息和适当的估值方法来确定的。在解读市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，本文提出的估计不一定代表公司在当前市场交易中可能实现的金额。
该公司按公允价值确认所有衍生品为其综合资产负债表上的资产或负债。已被确定为有效现金流对冲的衍生工具的损益在其他全面收益(亏损)中报告，并在被套期保值项目确认利息支出的期间重新分类为利息支出。衍生工具的公允价值变动中的无效部分立即在收益中确认。
当相关交易条款被修订，或当相关对冲项目不再存在，而利率衍生工具不再符合对冲会计的资格时，衍生工具公允价值的所有变动均按市价计价，并在衍生工具到期前的每期收益中确认公允价值变动。
2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计核算。该指南修订了ASC 815中的对冲会计确认和列报要求。该指导意见旨在简化对冲会计的应用，并更好地使对冲活动的财务报告与实体的经济和风险管理活动保持一致。根据新的指引，高效现金流对冲的公允价值的所有变化将记录在其他全面收益中，当对冲项目影响收益时，这些变化将重新归类到收益中。该指南适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度期间内的过渡期，并允许提前采用。本公司于2019年1月1日采用该新标准。根据本公司的评估，采用这一准则对本公司的综合财务报表没有实质性影响。
租契
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)它为合同双方(即承租人和出租人)确认、计量、列报和披露租约提供了原则。本公司于2019年1月1日采用修改后的追溯过渡法采用本标准。采用经修订的追溯过渡法有两种方法，本公司选择不调整综合财务报表和附注中的比较期间。比较历史时期将根据ASC840呈现，租契.
作为租赁合同中的承租人，公司在合并资产负债表上确认租赁使用权资产和租赁负债。本公司是各种租赁合同的承租人，如土地租赁、停车场租赁、写字楼租赁和设备租赁。本公司根据租赁是否实际上是融资购买租赁资产的原则，将其租赁分类为经营性租赁或融资租赁。对于经营性租赁，本公司在租赁期内按直线原则确认租赁费用。对于融资租赁，本公司按实际利息法确认租赁费用，导致每笔租赁付款的利息部分被确认为利息支出，租赁使用权资产在租赁期内采用直线法摊销为摊销费用。对于初始租期为12个月或以下的租赁，本公司将不在合并资产负债表上确认租赁使用权资产和租赁负债，租赁费用将在租赁期内以直线方式确认。
F-15
目录
在租赁开始日，本公司通过纳入固定的、不可撤销的租赁期加上合理确定将被行使的任何租赁延期选择权条款来确定租赁期。本公司有权自行决定是否延长租赁期。本公司计算租赁期内未来租赁付款的现值，以确定在综合资产负债表上确认的租赁负债和相关租赁使用权资产。
某些租赁合同可能包括购买租赁物业的选择权，该选择权由公司自行决定。本公司的租赁合同不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
该公司的租赁包括基本租赁付款，这笔款项在租赁期内以直线方式确认为租赁费用。此外，该公司的某些租赁可能包括一笔额外的租赁付款，其依据是(I)各酒店物业财务结果的百分比，或(Ii)租赁资产的使用频率；所有这些在发生时都在综合经营和全面收益报表中确认为可变租赁费用。本公司发生的可变租赁费用不是基于指数或费率。
公司将使用租赁合同中的隐含利率来确定未来租赁付款在租赁期内的现值。如果租赁合同中的隐含利率不可用，则公司将在租赁开始日使用其增量借款利率。公司通过使用美国国债利率收益率曲线确定每份租赁合同的增量借款利率，然后对租赁期限、公司的信用利差、公司在担保基础上借款的能力、租赁资产的质量和状况以及当前的经济环境进行调整。该公司于2019年1月1日将其递增借款利率用于在该日期之前开始的经营租赁。
作为租赁合同中的出租人，公司将其租赁分为经营性租赁、直接融资租赁和销售型租赁。该公司将其酒店物业的空间出租给第三方，这些第三方将空间用于他们的餐厅或零售店。公司将这些租赁合同归类为经营性租赁，因此公司将继续在合并资产负债表上确认标的租赁资产作为对酒店物业的投资。租赁收入在租赁期内以直线方式确认。根据各自租赁合同的规定，可变租赁收入在从承租人赚取并应收时，在租赁期内确认。本公司只对租赁增加的直接成本进行资本化，因此任何间接租赁成本都将在发生时计入费用。
在采用新标准时，该公司选择了以下实际权宜之计：
• | 公司选择了一揽子实用的权宜之计，允许公司不重新评估： |
(i) | 是否有任何到期的或现有的合同符合租赁的定义； |
(Ii) | 任何到期或现有租约的租约分类；以及 |
(Iii) | 任何现有租约的初始直接成本。 |
• | 本公司选择了一个实际的权宜之计，做出会计政策选择，不确认初始期限为12个月或以下的租赁的使用权资产和租赁负债。 |
• | 本公司选择了一个实际的权宜之计，允许本公司不必重新评估以前未根据ASC 840计入租约的现有土地地役权现在是否会被视为根据ASC 842计入的租约。 |
• | 本公司选择了一种实际的权宜之计，即如果满足某些条件，出租人不需要按标的资产类别将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。 |
本准则于2019年1月1日采纳后，本公司在合并资产负债表中确认其土地租赁、停车场租赁、写字楼租赁和设备租赁的租赁负债和相关租赁使用权资产。除于采用日确认租赁负债及相关租赁使用权资产外，本公司将其低于市场的租赁无形资产从合并资产负债表上的无形资产净值重新分类为租赁使用权资产。此外，本公司将其地上租赁负债和递延租金负债从综合资产负债表上的应付账款和其他负债重新分类为租赁使用权资产。
F-16
目录
下表汇总了采用本指南对合并资产负债表的影响(单位：千)：
2019年1月1日 | |||||||||||
正如之前报道的那样 | 采用新技术的影响 ASC 842 | AS 调整后的 | |||||||||
租赁使用权资产 | $ | $ | $ | ||||||||
无形资产，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
应付帐款和其他负债 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
租赁负债 | $ | $ | $ | ||||||||
请参阅附注12，承诺和或有事项，因为该公司披露了其租赁合同。
非控制性权益
合并财务报表包括本公司控制的所有子公司。对于非全资控股的受控子公司，第三方所有权权益代表非控制性权益，在合并财务报表中单独列示。
自.起2019年12月31日和2018，公司合并了运营合作伙伴关系，该合作伙伴关系拥有0.5 %第三方所有权权益。第三方所有权权益计入综合资产负债表权益部分经营合伙企业的非控股权益。与第三方所有权权益相关的收入和亏损部分计入经营合伙企业的非控股权益，计入综合经营报表和全面收益表。
自.起2019年12月31日和2018，该公司合并了拥有纽约市DoubleTree Metropolitan Hotel酒店物业的合资企业；该合资企业拥有1.7 %第三方拥有合资企业的权益。该公司还合并了拥有Kickerbocker酒店物业的合资企业；该合资企业拥有5 %第三方拥有合资企业的权益。此外，本公司通过其在合资企业经营承租人中51%的控股权，合并了使馆套房赛考库斯-梅多兰兹酒店物业的经营承租人；该合资企业有49 %第三方拥有合资企业的权益。第三方所有权权益计入合并后合资企业的非控股权益，计入合并资产负债表的权益部分。与第三方所有权权益相关的损益计入合并后合营企业的非控制性权益，计入合并经营表和综合收益表。
所得税
本公司已选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第856至860节征税。要符合REIT的资格，该公司必须满足一系列组织和运营要求，包括至少分配90 %其REIT应纳税所得额(经某些调整，不包括任何净资本利得)分配给股东。本公司的意向是遵守REIT的资格要求，并维持其作为REIT的税务资格。
作为房地产投资信托基金，该公司通常不需要为分配给股东的应税收入部分缴纳美国联邦企业所得税。如果公司在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，公司将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的替代最低税)，并且可能没有资格成为房地产投资信托基金。四随后的纳税年度。作为房地产投资信托基金，公司的收入和财产可能需要缴纳一定的州和地方税，未分配的应税收入可能需要缴纳美国联邦所得税和消费税。通过公司TRSS管理的非REIT活动的应税收入按适用税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的所得税基础之间的差额以及净营业亏损、资本亏损和税项抵免结转的估计未来税项后果。递延税项资产和负债以预期实现或结算该等暂时性差异的年度的现行现行所得税率计量。对递延税金的影响
F-17
目录
税率变动产生的资产和负债在新税率颁布时的收益中确认。然而，递延税项资产只有在考虑到所有现有证据(包括现有应税暂时性差异的未来逆转、未来预计的应税收入和税务筹划战略)的基础上更有可能变现的情况下才予以确认。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额。
本公司对任何不确定的税务状况进行年度审查，如有必要，将在合并财务报表中记录不确定税收状况的预期未来税务后果。
普通股每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是，普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数量，不包括未归属限制性股票的加权平均数和期内已发行业绩单位的加权平均数。稀释后每股普通股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净收入除以期间已发行普通股的加权平均数量，再加上期间可能流通股的任何股份。潜在股份包括未归属限制性股票授予和未归属业绩单位，采用库存股方法计算。
基于股份的薪酬
本公司可根据RLJ Lodging Trust 2015股权激励计划(“2015计划”)向高级职员、雇员、非雇员受托人及其他合资格人士发放以股份为基础的奖励。授予高级管理人员和员工的奖励是根据授予日董事会决定的本公司持续受雇(以时间为基础)或本公司的相对总股东回报和持续受雇(以业绩为基础)为基础的，授予高级管理人员和员工的奖励是基于持续受雇(以时间为基础)或本公司的相对总股东回报和持续受雇(以业绩为基础)为基础的。对于基于时间的奖励，本公司根据授予日股票的公平市值(经没收调整后)，以直线方式确认归属期间内未归属限制性股票的补偿费用。对于基于业绩的奖励，本公司基于授予日的股票公平市值(经没收调整后)，确认每项奖励所需服务期内的补偿支出。
非雇员受托人可以选择根据2015年计划获得无限制股票作为补偿，否则将以现金支付他们的服务。向非雇员受托人发行代替现金补偿的股份是不受限制的，并且不包括归属条件。本公司根据发行当日股票的公允市值确认非限售股的补偿费用，以代替现金补偿。
近期发布的会计公告
2018年8月，SEC发布了SEC最终规则33-10532，信息披露更新和简化。修正案简化或消除了重复、重叠或过时的披露要求。修正案还增加了某些披露要求，例如要求实体披露中期股东权益的当前和可比季度以及年初至今的变化。修订后的规则对2018年11月5日或之后提交的报告有效。然而，美国证交会发布了合规与披露解释105.09，允许实体将有关股东权益变化的新披露要求推迟到2018年11月5日之后开始的季度的10-Q表格时再采用。本公司于2019年1月1日采纳有关中期股东权益变动的新披露要求。根据本公司的评估，采用新披露对本公司的综合财务报表没有重大影响。
F-18
目录
3. 与FelCor Lodging Trust Inc.合并
于二零一七年八月三十一日(“收购日期”)，本公司、经营合伙公司、经营合伙公司(“流浪者”)全资附属公司Rangers Sub I，LLC及经营合伙公司(“合伙合并附属公司”)之全资附属公司Rangers Sub II，LP(“合伙合并附属公司”)完成于2017年4月23日与FelCor Lodging Trust Inc.(“FelCor”)及FelCor Lodging Trust Inc.(“FelCor”)及FelCor Lodging Trust Inc.(“FelCor”)订立的协议及合并计划(“合并协议”)拟进行的交易随着FelCor LP作为经营合伙企业的全资子公司继续存在(“合伙合并”)，紧接着FelCor与Rangers合并并并入Rangers，Rangers作为经营合伙企业的全资子公司继续存在(“REIT合并”，与合伙企业合并一起称为“合并”)。
于房地产投资信托基金完成合并后，根据合并协议的条款，每股已发行及已发行普通股按面值计算$0.01 每股FelCor的股份(由FelCor的任何全资附属公司或本公司或其任何附属公司持有的股份除外)转换为收受的权利0.362 (“普通股兑换率”)实益普通股，面值$0.01 每股本公司股份(“普通股”)，及每股已发行及已发行股份(“普通股”)$1.95 A系列累计可转换优先股，面值$0.01 每股，FelCor的股份被转换为有权获得$1.95 A系列累计可转换优先股，面值$0.01 每股，为本公司的股份(“A系列优先股”)。
合伙合并完成后，根据合并协议的条款，FelCor LP的每名有限合伙人有权选择根据普通股交换比率，交换其在FelCor LP的已发行普通有限合伙单位(“FelCor LP普通股”)，以换取若干新发行的普通股。合伙合并完成后，没有作出上述选择的任何持有人的每个尚未发行的FelCor LP共同单位将根据普通股兑换比率转换为在经营合伙企业中获得若干普通有限合伙单位(“OP单位”)的权利。合并中并无发行普通股单位或OP单位的零碎股份，任何零碎权益的价值均以现金支付。
F-19
目录
本公司按照ASC 805会计收购法核算合并事项。企业合并。作为合并的结果，公司获得了以下所有权权益37 酒店物业：酒店
酒店物业名称 | 位置 | 所有权权益 | 管理团队 公司 | 房间 | ||||
希尔顿·奥斯汀设计的双树套房 | 德克萨斯州奥斯汀 | 希尔顿酒店 | ||||||
奥兰多希尔顿-布埃纳维斯塔湖双树套房 | 佛罗里达州奥兰多 | 希尔顿酒店 | ||||||
亚特兰大-巴克黑德大使馆套房 | 佐治亚州亚特兰大 | 希尔顿酒店 | ||||||
伯明翰大使馆套房 | 亚拉巴马州伯明翰 | 希尔顿酒店 | ||||||
波士顿马尔伯勒大使馆套房(1) | 马萨诸塞州马尔伯勒 | 希尔顿酒店 | ||||||
达拉斯大使馆套房-爱情场 | 德克萨斯州达拉斯 | Aimbridge酒店 | ||||||
大使馆套房迪尔菲尔德海滩-度假村和水疗中心 | 佛罗里达州迪尔菲尔德海滩 | 希尔顿酒店 | ||||||
劳德代尔堡第17街大使馆套房 | 佛罗里达州劳德代尔堡 | 希尔顿酒店 | ||||||
洛杉矶大使馆套房-南国际机场 | 加利福尼亚州埃尔塞贡多 | 希尔顿酒店 | ||||||
曼德勒海滩大使馆套房-酒店及度假村 | 加利福尼亚州奥克斯纳德 | 希尔顿酒店 | ||||||
迈阿密国际机场大使馆套房 | 佛罗里达州迈阿密 | 希尔顿酒店 | ||||||
硅谷米尔皮塔斯大使馆套房 | 加利福尼亚州米尔皮塔斯 | 希尔顿酒店 | ||||||
明尼阿波利斯-机场大使馆套房 | 明尼苏达州布鲁明顿 | 希尔顿酒店 | ||||||
大使馆套房桃金娘海滩-海滨度假村(11) | 南卡罗来纳州默特尔海滩 | 希尔顿酒店 | ||||||
大使馆套房纳帕谷(2) | 加利福尼亚州纳帕 | 希尔顿酒店 | ||||||
奥兰多大使馆套房-国际大道南/会议中心 | 佛罗里达州奥兰多 | 希尔顿酒店 | ||||||
菲尼克斯-比尔特莫尔大使馆套房 | 菲尼克斯，AZ | 希尔顿酒店 | ||||||
旧金山南部机场大使馆套房 | 加州旧金山 | 希尔顿酒店 | ||||||
旧金山机场-海滨大使馆套房 | 加利福尼亚州伯灵格姆 | 希尔顿酒店 | ||||||
大使馆套房塞考库斯-草场(3) | 新泽西州塞考库斯 | 希尔顿酒店 | ||||||
希尔顿桃金娘海滩度假村(11) | 南卡罗来纳州默特尔海滩 | 希尔顿酒店 | ||||||
旧金山假日酒店-渔人码头(4) | 加州旧金山 | 洲际酒店 | ||||||
旧金山万豪联合广场 | 加州旧金山 | 万豪 | ||||||
伯灵顿喜来登酒店及会议中心(5)(6) | 佛蒙特州伯灵顿 | 万豪 | ||||||
费城社会山喜来登酒店(7) | 宾夕法尼亚州费城 | 万豪 | ||||||
费尔蒙特·科普利广场(8) | 马萨诸塞州波士顿 | 法国酒店及度假村(FRHI Hotels&Resorts) | ||||||
纽约尼克博克酒店(The Kickerbocker New York) | 纽约州纽约市 | 海格特酒店 | ||||||
温德姆大酒店米尔斯大厦 | 南卡罗来纳州查尔斯顿 | 温德姆 | ||||||
维诺文艺复兴圣彼得堡度假村和高尔夫俱乐部(9) | 佛罗里达州圣彼得堡 | 万豪 | ||||||
温德姆波士顿烽火台山 | 马萨诸塞州波士顿 | 温德姆 | ||||||
休斯顿温德姆医疗中心套房酒店 | 德克萨斯州休斯顿 | 温德姆 | ||||||
新奥尔良温德姆-法国区 | 新奥尔良，洛杉矶 | 温德姆 | ||||||
温德姆费城历史街区 | 宾夕法尼亚州费城 | 温德姆 | ||||||
温德姆匹兹堡大学中心 | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | 温德姆 | ||||||
温德姆圣地亚哥贝赛德 | 加利福尼亚州圣地亚哥 | 温德姆 | ||||||
温德姆·圣塔莫尼卡在码头 | 加利福尼亚州圣莫尼卡 | 温德姆 | ||||||
新奥尔良勒莫因酒庄-法国区(10栋) | 新奥尔良，洛杉矶 | 洲际酒店 | ||||||
(1) | 2018年2月，本公司出售该酒店物业，售价为$ |
(2) | 2018年7月，本公司出售该酒店物业，售价为$ |
(3) | 该公司拥有一家间接的 |
(4) | 2018年10月，本公司出售该酒店物业，售价为$ |
(5) | 2017年12月，这家酒店物业被佛蒙特州伯灵顿希尔顿酒店改建为DoubleTree酒店。 |
(6) | 2018年9月，本公司出售该酒店物业，售价为$ |
(7) | 2018年3月，本公司出售该酒店物业，售价为$ |
F-20
目录
(8) | 2017年12月，本公司出售该酒店物业，售价为$ |
(9) | 2018年8月，本公司出售该酒店物业，售价为$ |
(10) | 该公司拥有一家间接的 |
(11) |
合并的总对价约为$1.4 十亿，其中包括本公司发行的约50.4 百万普通股位于$20.18 每股向FelCor普通股股东，公司发行约12.9 百万A系列优先股的价格为$28.49 每股向前FelCor优先股东，运营合伙公司的发行量约为0.2 百万操作单元位于$20.18 每单位给前FelCor LP有限合伙人，以及现金。总对价包括以下(以千计)：
总对价 | ||||
普通股 | $ | |||
A系列优先股 | ||||
操作单元 | ||||
现金，扣除现金、现金等价物和有限现金储备 | ||||
总对价 | $ | |||
公司将收购价格对价分配如下(以千为单位)：
2017年8月31日 | ||||
酒店物业投资 | $ | |||
对未合并的合资企业的投资 | ||||
酒店及其他应收账款 | ||||
递延所得税资产 | ||||
无形资产 | ||||
预付费用和其他资产 | ||||
债务 | ( | ) | ||
应付帐款和其他负债 | ( | ) | ||
预付存款和递延收入 | ( | ) | ||
应计利息 | ( | ) | ||
应付分配 | ( | ) | ||
合并后合资企业中的非控股权益 | ( | ) | ||
合并后合资企业中的优先股 | ( | ) | ||
总对价 | $ | |||
公司在合并中确认了以下无形资产(千美元)：
加权平均摊销期 (以年为单位) | ||||||
低于市价的土地租约 | $ | |||||
提前预订 | ||||||
其他无形资产 | ||||||
无形资产总额 | $ | |||||
F-21
目录
在截至2017年12月31日的年度内收购的酒店物业，自收购之日起至2017年12月31日止的总收入和净收入包括在随附的综合经营报表和综合收益中，具体如下(单位：千)：
截至年底的年度 2017年12月31日 | |||
收入 | $ | ||
净收入 | $ | ||
下表列出了与合并相关的成本(以千为单位)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2018 | 2017 | ||||||
交易成本 | $ | ( | ) | $ | |||
集成成本 | |||||||
$ | $ | ||||||
交易成本主要与转让税有关，包括任何转让税的退还，以及与合并相关的财务咨询、法律和其他专业服务费。整合成本主要涉及专业费用和与员工相关的成本，包括过渡员工的薪酬。上述与合并有关的成本在随附的综合经营报表和全面收益表中计入交易成本。在截至2019年12月31日的年度内，没有发生与合并相关的成本。
以下未经审计的简明备考财务信息将运营结果视为合并发生在2016年1月1日。未经审计的简明备考财务信息不一定表明假设合并发生在2016年1月1日，本公司的实际运营结果是什么，也不能说明未来期间的运营结果。“(注：以下未经审计的简明备考财务信息显示了合并发生在2016年1月1日的情况下的运营结果。未经审核的简明备考财务信息不一定表明合并发生在2016年1月1日的情况下本公司的实际运营结果是什么，也不能说明未来期间的运营结果。)未经审计的简明预计财务信息如下(以千计)：
截至年底的年度 2017年12月31日 | |||
(未经审计) | |||
收入 | $ | ||
普通股股东应占净收益 | $ | ||
普通股股东应占每股净收益-基本 | $ | ||
普通股股东应占每股净收益-稀释后 | $ | ||
加权-平均流通股数量-基本 | |||
加权-平均流通股数量-稀释 | |||
4. 酒店物业投资
对酒店物业的投资包括以下内容(以千计)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
土地及改善工程 | $ | $ | |||||
建筑物及改善工程 | |||||||
家具、固定装置和设备 | |||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
酒店物业投资，净额 | $ | $ | |||||
在过去的几年里2019年12月31日, 2018和2017，公司确认与酒店物业投资相关的折旧费用约为$209.6 百万, $233.8 百万和$182.0 百万，分别为。
F-22
目录
损损
5. 对非合并合资企业的投资
自.起2019年12月31日和2018，公司拥有50 %在拥有以下股份的合资企业中的权益二 酒店物业。截至2018年12月31日，公司还拥有50 %与以下项目相关的合资企业中的权益二 公司在南卡罗来纳州默特尔海滩拥有的度假酒店物业。2019年6月，本公司出售了二 酒店和合资企业出售了它们的资产。该公司录得1,000,000元人民币的亏损。$2.1 百万由于合营企业出售其资产，该等资产在随附的综合经营报表中计入未合并实体的权益(亏损)收入。 请参阅注释7，出售酒店物业，了解有关出售酒店的更多信息。
本公司在这些未合并的合资企业中的投资按照权益会计方法核算。本公司对未合并合资企业的权益(亏损)收入进行调整，涉及本公司在未合并合资企业的投资基础与合资企业资产负债的历史基础之间的差额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未合并合资企业的债务全部由无追索权抵押债务组成。
下表汇总了该公司在未合并的合资企业中投资的组成部分(单位：千)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
合营企业投资的股权基础 | $ | ( | ) | $ | |||
合营企业投资成本超过合营企业账面价值的成本 | |||||||
对未合并的合资企业的投资 | $ | $ | |||||
下表汇总了该公司未合并合资企业收入中的股本组成部分(单位：千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | ||||||||
超过账面价值的成本折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
销售损失 | ( | ) | |||||||||
未合并合营企业收入中的权益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
F-23
目录
6. 无形资产
该公司的无形资产包括以下内容(以千计)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||||||||||||
市价以下租约(1) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
提前预订 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
其他无形资产(二) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
无形资产，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
(1) | 如注2所述重要会计政策摘要，本公司采用ASU 2016-02，租赁(主题842)2019年1月1日.采用本准则后，本公司将其低于市场的租赁无形资产从合并资产负债表上的无形资产净值重新归类为租赁使用权资产。 |
(2) | 2019年6月，本公司出售 |
7. 出售酒店物业
截至2019年12月31日止年度，本公司出售47 酒店物业位于五 分开交易，总销售价格约为$721.0 百万。关于这些交易，本公司记录了一笔总额$9.3 百万销售净亏损，包括在酒店物业销售收益(亏损)中的销售净额，在随附的综合经营和全面收益报表中。
2019年6月25日，公司出售了21 为您提供以下服务的酒店$311.9 百万。关于这项交易，本公司记录了出售以下产品的收益$44.7 百万.
2019年6月27日，本公司出售二 南卡罗来纳州默特尔海滩的度假酒店$153.3 百万。与这项交易有关，本公司在出售以下产品时录得亏损$21.5 百万.
2019年8月14日，公司出售了18 为您提供以下服务的酒店$175.4 百万。与这项交易有关，本公司在出售以下产品时录得亏损$49.2 百万.
2019年9月12日，该公司出售了位于马里兰州哥伦比亚市的一家酒店$12.7 百万。关于这项交易，本公司记录了出售以下产品的收益$0.3 百万.
2019年11月22日，公司出售了五 为您提供以下服务的酒店$67.6 百万。关于这项交易，本公司记录了出售以下产品的收益$16.4 百万.
下表列出了截至2019年12月31日的年度内售出的酒店物业：
酒店物业名称 | 位置 | 销售日期 | 房间 | ||||
朗蒙特博尔德庭院 | 科罗拉多州朗蒙特 | 2019年6月25日 | |||||
盐湖城四合院机场 | 犹他州盐湖城 | 2019年6月25日 | |||||
劳德代尔堡西南部米拉马尔庭院 | 佛罗里达州米拉马尔 | 2019年6月25日 | |||||
奥斯汀机场四合院 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年6月25日 | |||||
圣安东尼奥市中心市场费尔菲尔德套房酒店 | 德克萨斯州圣安东尼奥 | 2019年6月25日 | |||||
圣彼得堡清水汉普顿套房酒店 | 佛罗里达州克利尔沃特 | 2019年6月25日 | |||||
汉普顿酒店沃尔顿堡海滩 | 佛罗里达州沃尔顿堡 | 2019年6月25日 | |||||
丹佛科技中心汉普顿套房酒店 | 丹佛，CO | 2019年6月25日 | |||||
汉普顿酒店西棕榈滩机场中心 | 佛罗里达州西棕榈滩 | 2019年6月25日 | |||||
F-24
目录
布鲁明顿希尔顿花园酒店 | 宾夕法尼亚州布鲁明顿 | 2019年6月25日 | |||||
西棕榈滩机场希尔顿花园酒店 | 佛罗里达州西棕榈滩 | 2019年6月25日 | |||||
达勒姆罗利研究三角公园希尔顿花园酒店 | 北卡罗来纳州达勒姆 | 2019年6月25日 | |||||
朗蒙特博尔德住宅酒店 | 科罗拉多州朗蒙特 | 2019年6月25日 | |||||
诺维州底特律住宅区酒店 | 密西西比州诺维 | 2019年6月25日 | |||||
芝加哥橡树溪住宅酒店 | 伊利诺伊州橡树溪 | 2019年6月25日 | |||||
劳德代尔堡种植园住宅酒店 | 佛罗里达州普兰登 | 2019年6月25日 | |||||
盐湖城机场住宅区酒店 | 犹他州盐湖城 | 2019年6月25日 | |||||
圣安东尼奥市中心市场广场住宅酒店 | 德克萨斯州圣安东尼奥 | 2019年6月25日 | |||||
米拉马尔西南部劳德代尔堡住宅酒店 | 佛罗里达州米拉马尔 | 2019年6月25日 | |||||
民宿客栈银泉 | 马里兰州银泉 | 2019年6月25日 | |||||
朗蒙特博尔德斯普林希尔套房 | 科罗拉多州朗蒙特 | 2019年6月25日 | |||||
大使馆套房美特尔海滩海滨度假村 | 南卡罗来纳州默特尔海滩 | 2019年6月27日 | |||||
希尔顿桃金娘海滩度假村 | 南卡罗来纳州默特尔海滩 | 2019年6月27日 | |||||
奥斯汀西北植物园庭院 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年8月14日 | |||||
丹佛西部金色庭院 | 科罗拉多州戈尔德市 | 2019年8月14日 | |||||
路易斯维尔巨石庭院 | 路易斯维尔，科罗拉多州 | 2019年8月14日 | |||||
路易斯维尔东北庭院 | 肯塔基州路易斯维尔 | 2019年8月14日 | |||||
米沙瓦卡南弯庭院 | 明尼苏达州米沙瓦卡(Mishawaka) | 2019年8月14日 | |||||
休斯顿广场汉普顿酒店 | 德克萨斯州休斯顿 | 2019年8月14日 | |||||
休斯顿广场凯悦酒店 | 德克萨斯州休斯顿 | 2019年8月14日 | |||||
奥斯汀植物园凯悦酒店 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年8月14日 | |||||
达拉斯林肯公园凯悦酒店 | 德克萨斯州达拉斯 | 2019年8月14日 | |||||
达拉斯住宅区凯悦酒店 | 德克萨斯州达拉斯 | 2019年8月14日 | |||||
奥斯汀西北植物园住宅酒店 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年8月14日 | |||||
奥斯汀北帕默巷住宅酒店 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年8月14日 | |||||
丹佛西部黄金住宅酒店 | 科罗拉多州戈尔德市 | 2019年8月14日 | |||||
路易斯维尔博尔德住宅酒店 | 路易斯维尔，科罗拉多州 | 2019年8月14日 | |||||
路易斯维尔东北住宅区酒店 | 肯塔基州路易斯维尔 | 2019年8月14日 | |||||
奥斯汀北帕默巷斯普林希尔套房 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年8月14日 | |||||
北赫斯本路易斯维尔斯普林希尔套房 | 肯塔基州路易斯维尔 | 2019年8月14日 | |||||
米沙瓦卡南本德斯普林希尔套房 | 明尼苏达州米沙瓦卡(Mishawaka) | 2019年8月14日 | |||||
哥伦比亚住宅酒店 | 马里兰州哥伦比亚市 | 2019年9月12日 | |||||
奥斯汀南庭院 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年11月22日 | |||||
奥斯汀南机场费尔菲尔德套房酒店 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年11月22日 | |||||
南奥斯汀万豪酒店 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年11月22日 | |||||
奥斯汀南部住宅区酒店 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年11月22日 | |||||
南奥斯汀斯普林希尔套房 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2019年11月22日 | |||||
总计 | |||||||
截至2018年12月31日止年度，本公司出售七 酒店物业和一块土地，总售价约为$530.9 百万。关于这些交易，本公司记录了一笔总额$30.3 百万销售净收益，包括在酒店物业销售收益(亏损)中的净收益，在随附的综合经营和全面收益报表中。出售的收益包括清偿债务的收益$5.1 百万与两处已售出的酒店物业有关。
F-25
目录
下表披露了截至2018年12月31日的年度内售出的酒店物业：
酒店物业名称 | 位置 | 销售日期 | 房间 | ||||
波士顿马尔伯勒大使馆套房 | 马萨诸塞州马尔伯勒 | 2018年2月21日 | |||||
费城社会山喜来登酒店 | 宾夕法尼亚州费城 | 2018年3月27日 | |||||
纳帕谷大使馆套房 | 加利福尼亚州纳帕 | 2018年7月13日 | |||||
哥伦比亚双树酒店 | 马里兰州哥伦比亚市 | 2018年8月7日 | |||||
维诺文艺复兴圣彼得堡度假村和高尔夫俱乐部 | 佛罗里达州圣彼得堡 | 2018年8月28日 | |||||
佛蒙特州希尔顿·伯灵顿的《双子树》 | 佛蒙特州伯灵顿 | 2018年9月27日 | |||||
旧金山假日酒店-渔人码头(1) | 加州旧金山 | 2018年10月15日 | |||||
总计 | |||||||
(1) | 该公司在旧金山-渔人码头假日酒店的权益由两个独立的建筑组成，分别是哥伦布街342间客房的大楼和243间客房的附属大楼。2018年10月31日，哥伦布街楼盘下的地契到期，该楼盘按照地租转让给出租人。2018年10月15日，公司单独出售了剩余的243个房间的附楼，用于$ |
截至2017年12月31日止年度，本公司出售一 酒店物业，售价约为$170.0 百万。在这笔交易中，本公司记录了一笔$0.6 百万销售损失包括在酒店物业销售收益(净额)中的销售损失，在随附的综合经营和全面收益报表中。
下表披露了截至2017年12月31日的年度内售出的酒店物业：
酒店物业名称 | 位置 | 销售日期 | 房间 | ||||
费尔蒙特·科普利广场(Fairmont Copley Plaza) | 马萨诸塞州波士顿 | (2017年12月14日) | |||||
总计 | |||||||
贷款投资
F-26
目录
8. 收入
该公司确认了来自以下地理市场的收入(以千为单位)：
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||
客房收入 | 餐饮收入 | 其他收入 | 总收入 | ||||||||||||
北加利福尼亚 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
南加州 | |||||||||||||||
纽约市 | |||||||||||||||
南佛罗里达 | |||||||||||||||
奥斯汀 | |||||||||||||||
芝加哥 | |||||||||||||||
丹佛 | |||||||||||||||
休斯敦 | |||||||||||||||
华盛顿特区 | |||||||||||||||
路易斯维尔 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||
客房收入 | 餐饮收入 | 其他收入 | 总收入 | ||||||||||||
北加利福尼亚 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
南佛罗里达 | |||||||||||||||
南加州 | |||||||||||||||
纽约市 | |||||||||||||||
奥斯汀 | |||||||||||||||
芝加哥 | |||||||||||||||
丹佛 | |||||||||||||||
华盛顿特区 | |||||||||||||||
休斯敦 | |||||||||||||||
坦帕 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
F-27
目录
截至2017年12月31日的年度 | |||||||||||||||
客房收入 | 餐饮收入 | 其他收入 | 总收入 | ||||||||||||
北加利福尼亚 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
南佛罗里达 | |||||||||||||||
纽约市 | |||||||||||||||
奥斯汀 | |||||||||||||||
南加州 | |||||||||||||||
丹佛 | |||||||||||||||
芝加哥 | |||||||||||||||
华盛顿特区 | |||||||||||||||
休斯敦 | |||||||||||||||
路易斯维尔 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
9. 债务
该公司的债务包括以下(以千计)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
高级注释 | $ | $ | |||||
左轮手枪和定期贷款，净额 | |||||||
抵押贷款，净额 | |||||||
债务，净额 | $ | $ | |||||
高级注释
公司的高级无担保票据称为“高级票据”。该公司的高级债券包括以下内容(以千计)：
的未偿还借款 | ||||||||||||
利率，利率 | 到期日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||
优先无抵押票据(1)(2)(3) | 2025年6月 | $ | $ | |||||||||
(1) | 只要求在到期时支付利息。 |
(2) | 优先无担保票据包括$ |
(3) | 公司有权从2020年6月1日起赎回优先无担保票据，赎回价格为 |
高级债券载有与公司总杠杆率、担保杠杆率和利息覆盖率有关的某些财务契约。如果存在违约事件，本公司不得(I)产生额外的债务，除非根据我们的契约的定义，用重置债务对到期债务进行再融资；(Ii)支付超过符合REIT资格的最低分派的股息；(Iii)回购股本；或(Iv)合并。自.起2019年12月31日和2018，该公司遵守所有财务契约。
左轮手枪和定期贷款
该公司有以下无担保信贷协议：
• | $ |
F-28
目录
• | $ |
• | $ |
• | $ |
• | $ |
2022年到期的1.5亿美元定期贷款、2023年到期的4亿美元定期贷款、2023年到期的2.25亿美元定期贷款和2025年到期的4亿美元定期贷款统称为“定期贷款”。信贷协议包含与公司最高杠杆率、最低固定费用覆盖率、最高担保负债、最高无担保杠杆率和最低无担保利息覆盖率有关的某些财务契约。如果发生违约事件，公司不得向股东进行分配，除非需要2019年12月31日和2018，该公司遵守所有财务契约。
Revolver和定期贷款项下的借款按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上适用保证金的浮动利率计息。保证金范围为1.35 %至2.20 %，取决于公司的杠杆率，根据每项贷款的条款计算。-本公司在以下两项之间的转换中产生未使用的贷款手续费0.20 %和0.25 %，根据最高借款金额超过未偿还借款本金总额的数额计算。
*本公司的无担保信贷协议包括以下内容(以千计)：
的未偿还借款 | ||||||||||||
2019年12月31日利率(一) | 到期日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||
左轮手枪(2) | 2024年5月 | $ | $ | |||||||||
1.5亿美元定期贷款，2022年到期 | 2022年1月 | |||||||||||
4亿美元定期贷款，2023年到期 | 2023年1月 | |||||||||||
2.25亿美元定期贷款，2023年到期 | 2023年1月 | |||||||||||
4亿美元定期贷款，2025年到期 | 2025年5月 | |||||||||||
递延融资成本，净额(3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
转账和定期贷款总额，净额 | $ | $ | ||||||||||
(1) | 利率为2019年12月31日实施利率对冲。 |
(2) | 在这两个地方2019年12月31日和2018，有一个$ |
(3) | 不包括$ |
F-29
目录
按揭贷款
T该公司的按揭贷款包括以下(以千计)：
本金余额为 | ||||||||||||||||
担保资产数量 | 2019年12月31日利率(一) | 到期日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
按揭贷款(2) | 2022年4月 | (6) | $ | $ | ||||||||||||
按揭贷款(3) | 2022年6月 | |||||||||||||||
按揭贷款(4) | 2022年10月 | |||||||||||||||
按揭贷款(5) | 2022年10月 | |||||||||||||||
按揭贷款(2) | 2024年4月 | (7) | ||||||||||||||
按揭贷款(2) | 2024年4月 | (8) | ||||||||||||||
抵押贷款 | — | (9) | ||||||||||||||
抵押贷款 | — | (10) | ||||||||||||||
递延融资成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
抵押贷款总额，净额 | $ | $ | ||||||||||||||
(1) | 利率为2019年12月31日实施利率对冲。 |
(2) | 抵押贷款抵押的酒店是交叉抵押的。只要求在到期时支付利息。 |
(3) | 包括$ |
(4) | 包括$ |
(5) | 包括$ |
(6) | 于2019年4月，本公司订立一项新按揭贷款，利息为 |
(7) | 于2019年4月，本公司对$ |
(8) | 于2019年4月，本公司订立一项新按揭贷款，利息为 |
(9) | 2019年3月，公司全额清偿抵押贷款。 |
(10) | 2019年4月，公司全额清偿抵押贷款。 |
某些按揭协议须受惯常财务契诺所规限。*本公司遵守所有财务契诺于2019年12月31日和2018.
利息支出
*公司利息支出的组成部分包括以下内容(以千计)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
高级注释 | $ | $ | $ | ||||||||
左轮手枪和定期贷款 | |||||||||||
按揭贷款 | |||||||||||
递延融资成本摊销 | |||||||||||
非指定利率掉期 | |||||||||||
利息支出总额 | $ | $ | $ | ||||||||
F-30
目录
未来最低本金支付
自.起2019年12月31日，未来的最低本金支付如下(以千为单位)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
总计(1) | $ | ||
(1) |
F-31
目录
10. 衍生工具与套期保值
T该公司的利率掉期包括以下内容(以千为单位)：
的名义价值 | 公允价值在 | |||||||||||||||||||
树篱类型 | 利率 | 成熟性 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
掉期现金流 | 2019年3月 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
掉期现金流 | 2019年3月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2019年3月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2019年3月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2019年3月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2019年3月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2019年3月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流(1) | 2020年9月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流(1) | 2020年9月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流(1) | 2020年9月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流(1) | 2020年10月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2021年4月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2021年4月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2021年4月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流 | 2021年4月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流 | 2021年6月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流 | 2021年6月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2021年6月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流 | 2022年12月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流 | 2022年12月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流 | 2022年12月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流 | 2022年12月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流(2) | 2023年11月 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
掉期现金流(3) | 2023年12月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流(3) | 2023年12月 | ( | ) | |||||||||||||||||
掉期现金流 | 2021年9月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流 | 2022年9月 | |||||||||||||||||||
掉期现金流(4) | 2025年9月 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
(1) | 在截至2019年12月31日的年度内，本公司停止将这些利率掉期计入现金流对冲，因为对冲的预测交易不再可能因2019年3月和4月的债务偿还而发生。因此，该公司重新分类大约$ |
(2) | 2020年11月生效。 |
(3) | 2021年1月生效。 |
(4) | 2021年9月生效。 |
F-32
目录
以下利率互换没有被指定为对冲工具(单位：千)：
的名义价值 | 公允价值在 | |||||||||||||||||||
派生型 | 利息 率 | 成熟性 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
利率互换(1) | 2020年9月 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
利率互换(1) | 2020年9月 | ( | ) | |||||||||||||||||
利率互换(1) | 2020年9月 | ( | ) | |||||||||||||||||
利率互换(1) | 2020年10月 | ( | ) | |||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
(1) | 截至2019年12月31日止年度，本公司停止将该等利率掉期作为现金流对冲入账。该公司在综合经营表和全面收益表中确认这些利率掉期利息支出的公允价值的所有变化。 |
自.起2019年12月31日和2018的利率掉期资产的合计公允价值。$4.3 百万和$17.2 百万分别计入随附的综合资产负债表中的预付费用和其他资产。自.起2019年12月31日和2018的利率掉期负债的合计公允价值。$24.2 百万和$1.0 百万分别计入随附的综合资产负债表中的应付账款和其他负债。
自.起2019年12月31日大约有$19.5 百万未实现亏损包括在与利率套期保值有关的累计其他综合(亏损)收入中，该套期保值有效地抵消了可变现金流。截至2018年12月31日，大约有$16.2 百万未实现收益包括在与利率对冲有关的累计其他综合(亏损)收入中，该套期保值有效地抵消了可变现金流。曾经有过不是 于截至该年度止年度内于指定对冲上记录的无效2019年12月31日和2018。截至年底的年度2019年12月31日和2018，大约$5.4 百万和$3.7 百万包括在累计其他综合(亏损)收入中的金额分别被重新分类为利息支出。大致$4.1 百万未实现亏损计入年度累计其他综合(亏损)收入2019年12月31日预计将在未来12个月内重新归类为利息支出。
11. 公允价值
公允价值计量
公允价值被定义为在本金或最有利的市场的计量日期，在市场参与者之间有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格。公允价值层次结构有三个级别的投入，既有可观测的，也有不可观测的：
• | 一级-投入包括相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
• | 级别2-输入是除级别1以外的市场数据，可以直接或间接观察。第二级投入包括类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价以及其他可以由市场数据证实的可观察信息。 |
• | 3级-投入是不可观察的，并得到很少或没有市场数据的证实。 |
金融工具的公允价值
该公司使用了以下市场假设和/或估计方法：
• | 现金和现金等价物、受限现金储备、酒店和其他应收账款、应付账款和其他负债-这些金融工具在综合资产负债表中报告的账面价值接近公允价值，因为它们的到期日很短。 |
• | 债务-该公司通过使用高级债券的公开交易价格、市场利率和利差来估计高级债券的公允价值，这些交易价格、市场利率和利差是公允价值等级中的2级和3级投入。该公司使用贴现现金流模型，并纳入了对类似期限债务的有效借款利率的各种投入和假设，从而估计了Revolver和定期贷款的公允价值，这些贷款包括 |
F-33
目录
公允价值层次结构中的第三级投入。该公司使用贴现现金流模型估计抵押贷款的公允价值，并纳入了对类似条款债务的有效借款利率和贷款与抵押品的估计公允价值的各种投入和假设，这些都是公允价值等级中的第三级投入。
该公司债务的公允价值如下(以千计)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||||
高级注释 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
左轮手枪和定期贷款，净额 | |||||||||||||||
抵押贷款，净额 | |||||||||||||||
债务，净额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
经常性公允价值计量
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次结构，截至2019年12月31日(以千为单位)：
2019年12月31日的公允价值 | |||||||||||||||
1级 | 二级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
利率互换资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互换负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次结构，截至2018年12月31日(以千为单位)：
2018年12月31日的公允价值 | |||||||||||||||
1级 | 二级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
利率互换资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互换负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生金融工具的公允价值乃采用广泛接受的估值方法厘定，包括对每项衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。该公司确定，用于评估其衍生品价值的重要投入，如利息收益率曲线和贴现率，属于公允价值等级的第二级，与公司交易对手及其自身信用风险相关的信用估值调整利用第三级投入，如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性。自.起2019年12月31日此外，本公司评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响的重要性，并确定信贷估值调整对其衍生工具的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值等级的第2级。
非经常性公允价值计量
下表列出了截至以下日期公司按公允价值非经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次2019年12月31日(以千为单位)：
2019年12月31日的公允价值 | |||||||||||||||
1级 | 二级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
受损酒店物业 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
于截至以下年度止年度内2019年12月31日，本公司录得减值亏损元。$13.5 百万与此相关的是二 酒店物业。该公司采用考虑客房收入的加权估值方法估计酒店的公允价值
F-34
目录
12. 承诺和或有事项
经营租约
自.起2019年12月31日, 12 本公司所有酒店物业均受土地租赁协议所规限，该等协议涵盖各酒店的底层土地。土地租约被归类为经营性租约。土地租赁总费用为$15.7 百万截至年底的年度2019年12月31日，其中包括$11.6 百万固定租赁费用和$4.1 百万可变租赁费用。土地租赁总费用为$22.2 百万和$11.1 百万在过去的几年里2018年12月31日和2017年12月31日，分别为。土地租赁费用总额计入财产税、保险和其他费用，并在随附的综合经营报表和综合收益表中列示。
该公司的土地租约包括以下内容(以百万计)：
土地租赁费用 | ||||||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
酒店物业名称 | 初始期限到期 | 延期期限到期 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
旧金山渔人码头假日酒店(1)(2) | 2018 | — | $ | $ | $ | |||||||||||
温德姆波士顿烽火台山 | 2028 | — | ||||||||||||||
温德姆圣地亚哥贝赛德 | 2029 | — | ||||||||||||||
奥兰多湖布埃纳维斯塔希尔顿双树套房 | 2032 | 2057 | ||||||||||||||
帕洛阿尔托洛斯阿尔托斯住宅酒店 | 2033 | — | ||||||||||||||
温德姆匹兹堡大学中心 | 2038 | 2083 | ||||||||||||||
佛蒙特州希尔顿·伯灵顿的《双子树》(3) | 2051 | — | ||||||||||||||
万豪路易斯维尔市中心 | 2053 | 2153 (4) | ||||||||||||||
旧金山机场海滨大使馆套房 | 2059 | — | ||||||||||||||
温德姆新奥尔良法国区 | 2065 | — | ||||||||||||||
维诺文艺复兴圣彼得堡度假村和高尔夫俱乐部(5) | 2090 | — | ||||||||||||||
查尔斯顿历史街区庭院 | 2096 | — | ||||||||||||||
奥斯汀市中心会议中心庭院酒店和市中心会议中心住宅酒店 | 2100 | — | ||||||||||||||
怀基基海滩四合院 | 2112 | — | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
(一)该酒店物业于2018年10月15日售出。
(2)本租约只涵盖酒店物业用地的一部分。
(三)该酒店物业于2018年9月27日售出。
(4)租约可由公司选择续期，最长可达四个二十五年。
(五)该酒店物业于2018年8月28日售出。
F-35
目录
该公司经营租赁的未来租赁付款如下(以千为单位)：
2019年12月31日 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
未来租赁付款总额 | |||
推算利息 | ( | ) | |
租赁负债 | $ | ||
下表列出了截至以下日期与公司经营租赁相关的某些信息2019年12月31日:
加权平均剩余租期 | ||
加权平均贴现率(1) | % | |
(1) | 采用新租赁会计准则后，本公司经营租赁使用的贴现率于2019年1月1日确定。 |
受限现金储备
根据管理协议、特许经营协议和/或抵押贷款文件的规定，公司有义务为酒店未来的资本支出(包括定期更换或翻新FF&E)保留现金储备资金。管理协议、特许经营协议和/或抵押贷款文件要求公司预留现金，通常范围为3.0 %至5.0 %单个酒店的收入。在管理协议、专营权协议或按揭贷款文件终止后，任何未用款项仍为本公司的财产。自.起2019年12月31日和2018，大约$44.7 百万和$64.7 百万在有限的现金储备中，可分别用于未来的资本支出、房地产税和保险。
诉讼
除下文提及的法律程序外，本公司或其任何附属公司目前均未涉及管理层认为会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何监管或法律程序。
在合并之前，2016年3月24日，洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group PLC)的一家附属公司(以前是洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group PLC)的管理公司)三 FelCor旗下酒店(二 其中一辆是在2006年售出的，而且一 其中2013年被FelCor转换为Wyndham品牌和运营)，通知FelCor，这些酒店的员工参与的国家退休基金已经评估了#年的提款责任$8.3 百万与洲际酒店集团终止经营这些酒店有关的费用，包括利息在内的每季度所需支付的费用。FelCor与洲际酒店集团的管理协议规定，它可能有义务赔偿并使洲际酒店集团不受损害，最终向这些酒店的养老金信托基金捐款的部分或全部金额。
该公司计划积极为相关索赔辩护，并在适当的情况下，为洲际酒店集团的赔偿要求进行辩护。
管理协议
自.起2019年12月31日, 103 公司合并后的酒店物业中有40%是根据长期管理协议运营的，初始条款范围为3 至25 几年，与13 不同的管理公司，如下表所示。这个数字包括37 根据与希尔顿(Hilton)、凯悦(Hyatt)、万豪(Marriott)或温德姆(Wyndham)的管理协议获得特许经营协议好处的合并酒店物业。
F-36
目录
管理公司 | 数量 酒店物业 | |
Aimbridge酒店(1) | ||
Crestline酒店和度假村 | ||
戴维森酒店及度假村 | ||
希尔顿管理公司及其附属公司 | ||
黑海酒店及度假村(Hei Hotels And Resorts) | ||
海格特酒店 | ||
凯悦集团及其附属公司 | ||
InnVentures | ||
万豪国际(Marriott International，Inc.) | ||
圣人酒店 | ||
乌尔戈酒店(Urgo Hotels) | ||
白色住宿服务 | ||
温德姆 | ||
(1) | 包括与州际酒店及度假村(“州际酒店及度假村”)签订的协议。2019年10月25日，Aimbridge Hotitality完成了与州际公路的合并。新合并的公司将在美洲以Aimbridge酒店名称定位，州际品牌将用于国际市场。 |
每家管理公司都会收到一笔基本管理费，1.75 %和3.5 %酒店收入。包括特许经营协议的好处的管理协议在以下情况下招致基本管理费：3.0 %和7.0 %酒店收入。如果管理协议中定义的酒店运营收入超过一定的门槛，管理公司也有资格获得奖励管理费。奖励管理费一般是在本公司在酒店的投资获得优先回报后，按酒店营业收入的百分比计算。
温德姆管理协议保证温德姆管理的每一家酒店在截至2022年12月31日的最初10年期限内，每年的最低年度净营业收入水平，但须受总额的限制。$100.0 百万期限限制和年度限制$21.5 百万限制。该公司确认净营业收入担保是温德姆公司合同管理和其他费用的减少。2019年9月，本公司与温德姆订立协议，终止管理协议及相关净营业收入担保，自2019年12月31日起生效。此外，该公司签订了过渡性特许经营和管理协议，有效期为2020年1月1日至2020年12月31日，并有延长至2021年12月31日的选择权。过渡期专营权和管理费为3 %和2 %分别从酒店收入中扣除。于2019年12月，本公司收到一笔金额为$35.0 百万来自温德姆，包括在随附的综合资产负债表中的预付存款和递延收入。温德姆还原谅了$4.6 百万一笔关键货币贷款的余额。本公司将承认$35.0 百万解雇费和$4.6 百万在2020年1月1日开始的过渡期协议的估计期限内免除关键资金贷款，以减少综合运营和全面收益表中的管理和特许经营费支出。
管理费包括在随附的综合经营报表和综合收益中的管理和特许经营费支出。在过去的几年里2019年12月31日, 2018和2017，本公司产生的管理费支出，包括递延管理费的摊销，约为$45.5 百万, $57.3 百万和$48.9 百万，分别为。
特许经营协议
自.起2019年12月31日, 65 在该公司的综合酒店物业中，有30%是根据特许经营协议经营的，最初的条款范围为10 至30 三年了。这个数字不包括37 根据与希尔顿(Hilton)、凯悦(Hyatt)、万豪(Marriott)或温德姆(Wyndham)的管理协议获得特许经营协议好处的合并酒店物业。此外，尼克博克酒店不是以酒店品牌运营的，因此酒店没有特许经营协议。特许经营协议允许酒店以各自的品牌运营。根据专营权协议，该公司须向3.0 %和6.0 %客房收入的一半，外加市场营销、中央预订系统和其他费用
F-37
目录
特许经营商的成本在1.0 %和4.3 %房间收入的一部分。某些酒店还被收取以下的特许权使用费1.5 %和3.0 %食品和饮料收入。
特许经营费用包括在随附的综合经营报表和综合收益中的管理和特许经营费用支出。在过去的几年里2019年12月31日, 2018和2017，公司产生的特许经营费支出约为$75.3 百万, $80.8 百万和$73.7 百万，分别为。
13. 权益
实益普通股
根据对该公司的信托声明，有450,000,000 授权发行的普通股。
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司回购及退役122,508 普通股和1,162,557 普通股，分别约为$2.6 百万和$21.8 百万分别根据2019年2月28日到期的股票回购计划。
2019年2月15日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，以收购至多$250.0 百万2019年3月1日至2020年2月29日的普通股回购计划(《2019年股份回购计划》)。截至2019年12月31日止年度，本公司回购及退役4,575,170 普通股，大约$77.8 百万，其中$10.3 百万根据公司董事会于2015年授权的股份回购计划回购，该计划于2019年2月到期，以及$67.5 百万是根据2019年股票回购计划回购的。截至2019年12月31日，2019年股份回购计划剩余容量为$182.5 百万。根据条款，2019年股票回购计划将于2020年2月29日到期。2020年2月14日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，以收购至多$250.0 百万从2020年3月1日到2021年2月28日的普通股。
在结束的每一年中2019年12月31日, 2018和2017，公司宣布派发现金股息$1.32 每股普通股。
实益权益优先股
根据对该公司的信托声明，有50,000,000 授权发行的优先股。
2017年8月31日，本公司指定并授权发行最多12,950,000 $1.95 A系列优先股。公司发行了12,879,475 A系列优先股，价格为$28.49 每股，出售给前FelCor优先股东，作为REIT合并的对价。A系列优先股的持有者有权获得以现金支付的股息，股息金额等于(I)中较大者。$1.95 每年或(Ii)按A系列优先股可转换为普通股的数量在相应期间申报或支付的现金分派。(Ii)A系列优先股随后可转换成的普通股数量的相应期间所申报或支付的现金分派。
在截至2019年12月31日, 2018和2017，公司宣布派发现金股息$1.95 , $1.95 ，及$0.975 ，分别在每一股A系列优先股上。
合并合资企业中的非控股权益
该公司合并了拥有纽约市DoubleTree Metropolitan Hotel酒店物业的合资企业，该合资企业有一个拥有非控股股份的第三方合作伙伴1.7 %在合资企业中的所有权权益。此外，公司还合并了拥有Kickerbocker酒店物业的合资企业，该合资企业有一个拥有非控股股份的第三方合作伙伴5 %在合资企业中的所有权权益。最后，本公司拥有大使馆套房Secucus Meadowland酒店物业的经营承租人的控股权，后者有一个拥有非控股权的第三方合作伙伴。49 %在合资企业中的所有权权益。第三方所有权权益计入合并资产负债表中合并合资企业的非控股权益。
F-38
目录
经营合伙企业中的非控股权益
该公司合并了运营合伙企业，这是一家拥有多数股权的有限合伙企业，拥有非控股权益。自.起2019年12月31日，运营伙伴关系曾170,624,989 优秀的行动单位，其中99.5 %在未完成的运营单位中，由本公司及其子公司所有，非控股0.5 %所有权权益由其他有限合伙人拥有。
自.起2019年12月31日，有限合伙人拥有772,743 行动小组。有限合伙人持有的流通股可以赎回现金，也可以由公司选择赎回同等数量的普通股。非控股权益计入综合资产负债表中经营合伙企业的非控股权益。
合并合资企业优先股
该公司重新开发尼克博克的合资企业筹集了$45.0 百万 ($44.4 百万净发行成本)，通过出售EB-5移民投资者计划下的可赎回优先股。购买者收到了一份3.25 %年报税表，外加0.25 %赎回时支付的非复利年度回报。合营公司募集的优先股计入综合资产负债表中合并合资公司的优先股。2019年2月15日，公司全额赎回优先股。
14. 股权激励计划
根据RLJ Lodging Trust 2015股权激励计划(“2015计划”)的条款，本公司可根据2015计划向高级职员、雇员、非雇员受托人及其他合资格人士发放以股份为基础的奖励。2015年计划规定最多7,500,000 普通股将以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、股份单位、股利等价权、长期激励单位、其他股权奖励和现金红利奖励的形式发行。
股票大奖
本公司可能不时根据2015年计划授予未归属的限制性股票，作为对高级职员、雇员和非雇员受托人的补偿。已发行股票在授予之日由董事会确定的一段时间内归属。本公司根据股份于发行当日的公平市价(经没收调整后)，于归属期间以直线方式确认以时间为基础的非归属限制性股份的补偿开支。
非雇员受托人还可以选择根据2015年计划获得无限制股票作为补偿，否则将以现金支付他们的服务。向非雇员受托人发行代替现金补偿的股票是不受限制的，并且不包括归属条件。本公司根据发行当日股票的公允市值确认发行的非限售股的补偿费用，以代替现金补偿。
未归属限售股摘要如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
数量： 股票 | 加权平均 授予日期交易会 价值 | 数量： 股票 | 加权平均 授予日期交易会 价值 | 数量： 股票 | 加权平均 授予日期交易会 价值 | |||||||||||||||
在1月1日没有归属， | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
没收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
未归属于12月31日， | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
在过去的几年里2019年12月31日, 2018和2017，公司确认了大约$8.6 百万, $10.2 百万和$8.9 百万与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出。截至2018年12月31日止年度的以股份为基础的薪酬开支包括因公司总裁兼首席执行官于2018年8月退休而加速授予限制性股票奖励。
F-39
目录
自.起2019年12月31日，有一个$14.0 百万与未归属的限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额，这些成本预计将在加权平均期间确认2.3 好几年了。截至年度的归属股份的总公允价值(计算方法为股份数量乘以归属日期股价)2019年12月31日, 2018和2017大约是$5.5 百万, $9.5 百万和$7.7 百万，分别为。
绩效单位
公司可能会不定期奖励2015年度计划下的绩效单位作为对高级管理人员和员工的补偿。表演单位归属于四年了 期间，包括三年 基于绩效的归属(“绩效单位测量期”)加上额外的一年 基于时间的归属。这些业绩单位可在以下范围内转换为限制性股票25 %至200 %根据本公司在评价期内按奖励定义的同业集团的指定百分位数实现绝对股东总回报和相对总股东回报而授予的业绩单位数量。如果在绩效单位测量期结束时满足目标标准，则50 %限售股的一部分将立即授予。剩下的50 %遗嘱背心一年 后来。获奖者将无权在转换日期之前获得任何股息。对于转换后发行的任何限制性股票，获奖者将有权获得相当于如果该等限制性股票在业绩单位测量期开始时发行则应支付的所有股息的金额的支付。绩效单位的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，预期期限等于四年奖励所需的服务期。公司使用一种计算方法，以直线方式估算绩效单位的薪酬费用，该计算方法承认50 %授予日的公允价值超过三年 和50 %授予日的公允价值超过四年了 .
各表演单位奖项摘要如下：
获奖日期 | 数量： 已批出的单位 | 授予日期交易会 价值 | 换算范围 | 无风险利率 | 波动率 | |||||
2016年5月(1) | $ | 25%至150% | ||||||||
2017年2月 | $ | 25%至150% | ||||||||
2018年2月 | $ | 25%至150% | ||||||||
2019年2月 | $ | 25%至200% | ||||||||
(1)2019年5月，计量期结束后，本公司未达到某些目标标准，没有业绩单位转换为限售股。
在过去的几年里2019年12月31日, 2018和2017，公司确认了大约$2.9 百万, $2.1 百万和$1.7 百万与绩效单位奖励相关的股份薪酬支出。
自.起2019年12月31日，有一个$5.2 百万与绩效单位奖励相关的未确认薪酬成本总额，这些成本预计将在#年的加权平均期间确认。2.3 好几年了。
15. 普通股每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是，将当期普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数(不包括当期已发行的未归属限制性股票的加权平均数)。稀释后每股普通股收益的计算方法是，将普通股股东应占净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上该期间可能发行的任何股票。潜在股份由未授出的限制性股份和未授出的业绩单位组成，采用库存股方法计算。任何反稀释股票都被排除在稀释后每股收益的计算之外。
包含不可没收股息或股息等价物权利(不论已支付或未支付)的未归属股份支付奖励均为参与股份，并在根据两类法计算每股收益时予以考虑。如果有任何可分配给参与股份的未分配收益，它们将从计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的普通股股东应占净收益中扣除。
F-40
目录
有限合伙人的流通股(在某些情况下可赎回普通股)已被排除在稀释每股收益的计算范围之外，因为这对截至年底的金额没有影响。2019年12月31日, 2018和2017因为有限合伙人的收入份额也将被加回到普通股股东应占的净收入中。
普通股基本收益和稀释后每股收益计算如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
可归因于RLJ的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
减去：优先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
减去：未归属限制性股票支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
减去：可归因于未归属限制性股票的未分配收益 | |||||||||||
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
加权-普通股平均数量-基本 | |||||||||||
未归属的限制性股票 | |||||||||||
加权-普通股平均数-稀释 | |||||||||||
普通股股东应占每股净收益-基本 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股股东应占每股净收益-稀释后 | $ | $ | $ | ||||||||
F-41
目录
16. 所得税
当期所得税支出是指预计将在公司所得税申报单上报告的金额，递延税费或福利是递延税项净资产和负债的变化。递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额厘定，该差额由当这些差额倒置时生效的制定税率计量。确认估值备抵，以将递延税项资产减少至被认为可能变现的金额。
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的所得税基础之间的差额以及净营业亏损、资本亏损和税项抵免结转的估计未来税项后果。递延税项资产和负债以预期实现或结算该等暂时性差异的年度的现行现行所得税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在净税率制定时的收益中确认。由于美国企业所得税税率从2010年开始下调。35 %从现在到现在21 %*根据税改法案，公司根据预期冲销的税率重新计量某些递延税项资产和负债。
所得税规定的组成部分如下(以千计)：
截至2013年12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
当前： | |||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
延期： | |||||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
状态 | ( | ) | |||||||||
所得税优惠(费用) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
由于以下差异(以千为单位)，所得税拨备不同于通过对税前收入应用适用的美国法定联邦所得税率而确定的所得税支出金额：
截至2013年12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按法定税率计算的预期美国联邦税费 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
房地产投资信托基金选举对税收的影响 | |||||||||||
TRS预计税费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
更改估值免税额 | ( | ) | |||||||||
扣除联邦福利后的州所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
获得性NOL的再评估 | |||||||||||
汇率变化的影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他永久性物品 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
拨备对退回/递延调整的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税优惠(费用) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
如注释12所述，承诺和意外情况，我们终止了与温德姆的协议，自2019年12月31日起生效。这一终止引发了对与FelCor合并后获得的NOL使用情况的重新评估。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度内记录了递延税项优惠，以确认与NOL相关的额外递延税项资产，否则这些资产将在没有终止的情况下到期。
F-42
目录
递延所得税是指资产和负债的账面和计税基础之间的差异持续经营所产生的税收影响。递延税金资产(负债)包括以下各项(以千计)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
递延税项负债： | |||||||
预付费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
无形资产 | ( | ) | |||||
递延税项负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
递延税项资产： | |||||||
财产和设备 | $ | $ | |||||
奖励和假期应计费用 | |||||||
递延收入-关键资金 | |||||||
坏账准备 | |||||||
伙伴关系基础 | ( | ) | |||||
或有负债 | |||||||
其他 | |||||||
其他结转 | |||||||
净营业亏损结转 | |||||||
联邦历史性税收抵免 | |||||||
温德姆担保 | |||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税项资产 | $ | $ | |||||
递延税项资产只有在考虑所有现有证据(包括现有应税暂时性差异的未来逆转情况、未来预计应税收入以及税务筹划战略)的基础上更有可能变现的情况下才予以确认。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额。该公司记录了一项估值津贴，以将其递延税项资产减少到最有可能在未来期间用于抵消应税收入的金额。自.起2019年12月31日和2018，该公司的估值津贴约为$21.3 百万和$21.1 百万分别与其TRS的净营业亏损(“NOL”)结转、历史税收抵免和其他递延税项资产有关。该公司在分析中考虑了所有可获得的证据，包括近几年的累计收入和目前对未来收入的预测，包括积极和消极的证据。虽然该公司相信其对未来收入的预测是合理的，但它本身也存在不确定性。如果公司对未来收入的预测低于预期，公司可能需要建立额外的估值免税额。
该公司的NOL将于2024年开始到期，用于联邦税收目的，并将于2019年至2039年到期，用于州税收目的。此外，根据守则第382条的规定，这些负荷灯的每年使用量是有限制的。该公司具有历史意义的税收抵免将于2035年开始到期。此外，根据法典第383条的规定，这些税收抵免的年度使用是有限的。
本公司接受美国国税局(IRS)以及各州和地方司法管辖区的审查。受审查的纳税年度因司法管辖区而异。*除极少数例外外，自2019年12月31日起，本公司2014及之前的纳税年度不再接受美国联邦或州和地方税务机关的税务审查。
17. 段信息
该公司单独评估其每一家酒店的业绩。然而，由于每家酒店都有相似的经济特征、设施和服务，酒店资产被聚合为一个单一的运营部门。
F-43
目录
18. 现金流量表补充信息(千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
现金、现金等价物和受限现金储备的对账 | |||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
受限现金储备 | |||||||||||
现金、现金等价物和受限现金储备 | $ | $ | $ | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ | ||||||||
已缴所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
经营租赁的经营现金流租赁付款 | $ | ||||||||||
补充投资和融资交易 | |||||||||||
在出售酒店物业的同时，该公司记录了以下情况： | |||||||||||
出售酒店物业 | $ | $ | $ | ||||||||
与某些结算后债务有关的第三方托管 | |||||||||||
购买受土地契约约束的土地的选择权 | ( | ) | |||||||||
交易成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营比例分配 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售酒店物业所得收益，净额 | $ | $ | $ | ||||||||
补充非现金交易(1) | |||||||||||
指定利率掉期的公平市值变动 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
应计资本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
应付分配 | $ | $ | $ | ||||||||
(1)有关与FelCor合并相关的非现金投融资活动的资料，请参阅附注3。
19. 选定季度财务数据(未经审计)
下表列出了本公司截至本年度未经审计的简明综合季度财务数据。2019年12月31日和2018(单位为千，不包括股票和每股数据)。管理层认为，公平列报季度业绩所需的所有调整(由正常经常性应计项目组成)都已反映在数据中。然而，管理层也认为，酒店物业的季度财务数据并不能反映随后几年或几个季度的财务结果。为了获得更准确的业绩指标，人们应该审查几年来的财务和经营业绩、股东权益和现金流的变化。
F-44
目录
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可归因于RLJ的全面收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
基本每股数据(1)： | |||||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
稀释后每股数据(1)： | |||||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
基本加权平均已发行普通股 | |||||||||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | |||||||||||||||
(1) | 普通股股东应占每股基本净收益和摊薄后每股净收益都是独立计算的，每个季度都是如此。因此，季度金额的总和可能与所列年度的总额不一致。 |
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可归因于RLJ的全面收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
基本每股数据(1)： | |||||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
稀释后每股数据(1)： | |||||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
基本加权平均已发行普通股 | |||||||||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | |||||||||||||||
(1) | 普通股股东应占每股基本净收益和摊薄后每股净收益都是独立计算的，每个季度都是如此。因此，季度金额的总和可能与所列年度的总额不一致。 |
F-45
目录
RLJ住宿信托基金
附表III-房地产和累计折旧
2019年12月31日
(金额(以千为单位))
初始成本 | 收购后资本化的成本 | 2019年12月31日的总金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 债务 | 地政总署及地政总署 改进 | 建筑行业& 改进 | 土地、建筑和建筑公司 改进 | 地政总署及地政总署 改进 | 建筑和建筑 改进 | 总计(1) | 累计 折旧 | 日期 后天 | 折旧 生命 | ||||||||||||||||||||||||||
南丹佛万豪酒店@Park Meadows | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
万豪路易斯维尔市中心 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
芝加哥中途万豪酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
文艺复兴巨石熨斗酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
文艺复兴劳德代尔堡种植园酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
芝加哥市中心富丽堂皇的四合院 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
芝加哥东南哈蒙德庭院 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
印第安纳波利斯庭院@国会大厦 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
中途岛四合院机场 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯顿糖地庭院 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥斯汀市中心会议中心庭院 | 2007 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
印第安纳波利斯渔民住宅酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
芝加哥东南部哈蒙德住宅酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯顿广场旁的Residence Inn | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
运河边印第安纳波利斯市中心住宅区酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
梅里维尔住宅酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯顿糖地住宅酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
芝加哥内珀维尔住宅酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯维尔市中心住宅区酒店 | 2007 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥斯汀市中心会议中心住宅区酒店 | 2007 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
北威斯敏斯特丹佛斯普林希尔套房 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹佛樱桃溪费尔菲尔德套房酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
芝加哥东南部哈蒙德费尔菲尔德套房酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基韦斯特费尔菲尔德套房酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-46
目录
初始成本 | 收购后资本化的成本 | 2019年12月31日的总金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 债务 | 地政总署及地政总署 改进 | 建筑行业& 改进 | 土地、建筑和建筑公司 改进 | 地政总署及地政总署 改进 | 建筑和建筑 改进 | 总计(1) | 累计 折旧 | 日期 后天 | 折旧 生命 | ||||||||||||||||||||||||||
芝加哥中途机场费尔菲尔德套房酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
汉普顿酒店芝加哥中途机场 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
芝加哥中途机场希尔顿花园酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
休眠酒店中途机场 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
中途机场假日快捷套房酒店 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
TGI星期五的芝加哥中途 | 2006 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
汉普顿花园城市酒店 | 2007 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
广场旁边的休斯顿庭院 | 2007 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
洛杉矶唐尼大使馆套房 | 2008 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
坦帕市中心会议中心大使馆套房 | 2010 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
华盛顿市中心费尔菲尔德套房酒店 | 2010 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
迈尔斯堡埃斯特罗堡大使馆套房 | 2010 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
霍姆伍德套房华盛顿市中心 | 2010 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
新奥尔良花园区靛蓝酒店 | 2010 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
华盛顿特区国家海港住宅酒店 | 2010 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
新奥尔良会议中心希尔顿花园酒店 | 2010 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
洛杉矶好莱坞希尔顿花园酒店 | 2010 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
纽约市双树大都会酒店(Doubletree Metropolitan Hotel) | 2010 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
匹兹堡文艺复兴酒店 | 2011 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚特兰大木头庭院 | 2011 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹佛万豪机场@Gateway Park | 2011 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
中环西棕榈滩大使馆套房 | 2011 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
匹兹堡大学广场希尔顿花园酒店 | 2011 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
查尔斯顿历史街区庭院 | 2011 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
贝塞斯达市中心住宅区酒店 | 2012 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
纽约曼哈顿上东区四合院 | 2012 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
旧金山奥克兰海湾大桥希尔顿花园酒店 | 2012 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-47
目录
初始成本 | 收购后资本化的成本 | 2019年12月31日的总金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 债务 | 地政总署及地政总署 改进 | 建筑行业& 改进 | 土地、建筑和建筑公司 改进 | 地政总署及地政总署 改进 | 建筑和建筑 改进 | 总计(1) | 累计 折旧 | 日期 后天 | 折旧 生命 | ||||||||||||||||||||||||||
波士顿沃尔瑟姆大使馆套房 | 2012 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯顿市中心会议中心庭院 | 2013 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯顿市中心会议中心Residence Inn酒店 | 2013 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯顿市中心会议中心斯普林希尔套房酒店 | 2013 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
怀基基海滩四合院 | 2013 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
旧金山四合院 | 2013 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚特兰大中城历史住宅酒店 | 2013 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
斯普林希尔套房波特兰希尔斯伯勒 | 2013 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
迈阿密海滩希尔顿卡巴纳 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
夏洛特中心城凯悦酒店 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
凯悦酒店柏树阿纳海姆 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
旧金山湾区埃默里维尔凯悦酒店 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
圣地亚哥索伦托梅萨凯悦酒店 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
圣何塞硅谷凯悦酒店 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
圣拉蒙凯悦酒店 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
圣克拉拉凯悦酒店 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
以林地为中心的凯悦酒店 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗里蒙特硅谷凯悦广场 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
凯悦广场麦迪逊市中心 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
欧文奥兰治县大使馆套房 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
波特兰市中心四合院 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚特兰大市中心凯悦酒店 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
双树大钥匙度假村 | 2014 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
凯悦广场华盛顿特区市中心K街 | 2015 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
西雅图林伍德霍姆伍德套房 | 2015 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
帕洛阿尔托洛斯阿尔托斯住宅酒店 | 2015 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
希尔顿·奥斯汀设计的双树套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥兰多希尔顿-布埃纳维斯塔湖双树套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚特兰大-巴克黑德大使馆套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
伯明翰大使馆套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
达拉斯大使馆套房-爱情场 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-48
目录
初始成本 | 收购后资本化的成本 | 2019年12月31日的总金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 债务 | 地政总署及地政总署 改进 | 建筑行业& 改进 | 土地、建筑和建筑公司 改进 | 地政总署及地政总署 改进 | 建筑和建筑 改进 | 总计(1) | 累计 折旧 | 日期 后天 | 折旧 生命 | ||||||||||||||||||||||||||
大使馆套房迪尔菲尔德海滩-度假村和水疗中心 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
劳德代尔堡第17街大使馆套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
洛杉矶大使馆套房-南国际机场 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼德勒海滩大使馆套房-酒店及度假村 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
迈阿密国际机场大使馆套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
硅谷米尔皮塔斯大使馆套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
明尼阿波利斯-机场大使馆套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥兰多大使馆套房-国际大道南/会议中心 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
菲尼克斯-比尔特莫尔大使馆套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
旧金山南部机场大使馆套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
旧金山机场-海滨大使馆套房 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
旧金山万豪联合广场 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
纽约尼克博克酒店(The Kickerbocker New York) | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
温德姆大酒店米尔斯大厦 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
温德姆波士顿烽火台山 | 2017 | 10年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯顿温德姆医疗中心套房酒店 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
新奥尔良温德姆-法国区 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
温德姆费城历史街区 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
温德姆匹兹堡大学中心 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
温德姆圣地亚哥贝赛德 | 2017 | 11年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
温德姆·圣塔莫尼卡在码头 | 2017 | 15-40年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
F-49
目录
酒店物业的总成本变动如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
土地与建筑物的协调与改善 | |||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
添加：收购 | |||||||||||
添加：改进 | |||||||||||
减去：出售酒店物业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
减去：减值损失 | ( | ) | |||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
房地产资产累计折旧变动情况如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
累计折旧对账 | |||||||||||
期初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
添加：该期间的折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
减去：出售酒店物业 | |||||||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
F-50