美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2019年12月31日的年度

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从中国到_的过渡期

委托档案编号：001-38790

新堡垒能源有限责任公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州		83-1482060
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

111 W. 19街道，8号地板纽约州纽约市		10011
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(516)268-7400

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称在其上注册的
A类股，代表有限责任公司权益	NFE	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是， ☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是， ☐否

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12 个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否， ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☐	加速文件服务器
非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司 ☐
	新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是， ☐否

根据纳斯达克全球精选市场A类股的收盘价计算，截至2019年6月28日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为1.659亿美元。

截至2020年2月27日，注册人有23,607,096股A类股和144,342,572股B类股流通股。

引用成立为法团的文件：

注册人将在注册人会计年度结束后120天内提交的注册人2020年度会议的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的表格10-K的第二部分和第三部分。

术语表			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
第一部分			3
	项目1和2。	业务和物业	3
	第1A项。	风险因素	15
	1B项。	未解决的员工评论。	45
	第三项。	法律诉讼。	45
	第四项。	煤矿安全信息披露。	45
第二部分			46
	第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场。	46
	第6项	选定的财务数据。	47
	第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	49
	第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露。	60
	第8项。	财务报表和补充数据。	60
	第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。	60
	第9A项。	控制和程序。	60
	第9B项。	其他信息。	61
第三部分			62
	第10项。	董事、高管和公司治理。	62
	第11项。	高管薪酬	62
	第12项。	若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。	62
	第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性。	62
	第14项。	主要会计费及服务费。	62
第四部分			63
	第15项。	展品、财务报表明细表。	63
	项目16	表格10-K摘要	65
签名			66

术语表

与液化天然气行业常用的术语一样，在适用的范围内，以及在本Form 10-K年度报告(“年度报告”)中使用的术语，下列术语具有以下含义：

ADO	车用柴油

Bcf/年	每年10亿立方英尺

BTU	在绝对压力为每平方英寸14.696磅的情况下，将一磅纯水的温度从59华氏度提高到60华氏度所需的热量。

CAA	《清洁空气法》

CERCLA	综合环境响应、赔偿和责任法

CWA	清洁水法

无名氏	美国能源部

圆点	美国交通部

环境保护局	美国环保署

自贸区国家	与美国有自由贸易协定规定天然气贸易国民待遇的国家

公认会计原则	美国公认会计原则

温室气体	温室气体

GSA	天然气销售协议

亨利·哈布	位于路易斯安那州埃拉斯的一条天然气管道，作为纽约商品交易所期货合约的官方交割地点

ISO容器	国际标准化组织，一种多式联运集装箱

液化天然气	天然气在大气压下或接近常压时处于沸点或以下的液体状态

MMBtu	100万Btus，相当于大约12.1 LNG加仑

MTPA	每年百万吨

兆瓦	兆瓦。我们估计，生产1兆瓦需要2500液化天然气加仑。

NGA	1938年天然气法案，经修订

非自贸协定国家	未与美国签订自由贸易协定规定天然气贸易国民待遇且允许与其进行贸易的国家

OPA	《石油污染法》

我们的	公用事业监管办公室(牙买加)

PHMSA	管道和危险材料安全管理

PPA	购电协议

SSA	蒸汽供应协议

TBTU	1万亿Btus，相当于大约1210万液化天然气加仑

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)包含前瞻性陈述，涉及我们的计划、战略、业务和财务方面的前景和预测。本年度报告中包含的除历史信息以外的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及已知和未知风险，与未来事件、我们未来的财务业绩或我们预计的业务结果相关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“ ”目标、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计，涉及许多风险和不确定因素。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素包括：

•	我们有限的经营历史；

•	失去一个或多个我们的客户；

•	无法以固定价格采购液化天然气，或无法管理液化天然气价格风险，包括套期保值安排；

•	我们的液化天然气终端、设施、发电厂或液化设施的建设完成，以及我们为完成这些资产而签订的建造合同的条款；

•	我们的一个或多个液化天然气终端、设施、发电厂或液化设施的成本超支和延迟，以及难以获得足够的融资来支付此类成本和延迟；

•	我们有能力获得额外的资金来实施我们的战略；

•	不能以优惠价格生产或者购买足够数量的液化天然气或者天然气以满足客户需求的；

•	飓风或其他天灾人祸；

•	未获得并保持政府和监管机构的批准和许可；

•	与我们设施的建设和运营有关的运营风险、监管风险、环境风险、政治风险、法律风险和经济风险；

•	无法与供应商和油轮签订合同，以便在其租用的LNG油轮上运输LNG；

•	液化天然气、天然气需求和价格的周期性或其他变化；

•	天然气未能在我们运营的市场上成为具有竞争力的能源，并寻求运营；

•	在我们的业务中来自第三方的竞争；

•	无法对我们的未偿债务进行再融资；

•	改变环境和类似的法律和政府法规，这对我们的运营不利；

•	无法达成有利协议并获得必要的监管批准；

•	对我们或对我们A类股的投资的税收待遇；

•	与我们的业务有关的重大健康和安全事件；

•	劳工成本增加，以及缺乏熟练工人，或我们未能吸引和留住合格的人才；以及

•	与我们开展或寻求开展业务的司法管辖区相关的风险，特别是佛罗里达州、牙买加、波多黎各、安哥拉、尼加拉瓜和加勒比地区的其他司法管辖区。

在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记“第1A项”中列出的风险。风险因素“和本年度报告中包含的其他警告性声明。本节中提及的警告性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们没有义务更新这些前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能会发生变化。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩、预测或成就。

第一部分

项目1和2。

业务和物业

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“NFE”、“我们”、“我们”或类似术语均指新堡垒能源有限责任公司及其子公司。在历史背景下使用时，“我们”、“我们”、“我们”或类似术语指的是特拉华州有限责任公司新堡垒能源控股有限公司(“新堡垒能源控股”)，这是我们财务报告的前身。本年度报告中提到的“NFI”是指新堡垒中级控股有限公司，该公司在首次公开募股(IPO)结束后拥有我们的运营子公司，以及新堡垒能源控股公司的有限资产或负债。新堡垒能源控股有限公司在首次公开募股(IPO)结束后拥有我们的运营子公司，以及新堡垒能源控股公司的有限资产或负债

概述

我们是一家全球一体化的天然气到电力基础设施公司，寻求使用天然气来满足世界上巨大且不断增长的电力需求。我们为全球客户提供有针对性的能源解决方案，从而降低他们的能源成本，使他们的能源资源多样化，同时减少污染并产生诱人的利润率。我们的近期任务是提供现代化的基础设施解决方案，以创造更清洁、更可靠的能源，同时在全球范围内产生积极的经济影响。我们的长期使命是成为世界领先的无碳排放独立供电公司之一。我们将在下面的“迈向无碳未来”一节中更详细地讨论这一重要目标。

我们通过采用四部分集成液化天然气供应和交付模式提供有针对性的能源解决方案：

LNG供应和液化-我们通过签订长期的、主要是固定价格的LNG供应合同来向我们的客户供应LNG。我们已经成功地利用当前的市场条件，以有吸引力的条款获得了长期的LNG合同。此外，我们还从我们在佛罗里达州迈阿密的现有液化和储存设施(“迈阿密设施”)向我们的客户供应LNG。

航运-我们有液化天然气运输船(“LNGC”)和浮式储存和再气化装置(“FSRU”)的长期包租。这些资产将LNG从港口运输到我们的下游码头，并将LNG气化，最终交付给我们的客户。

物流-我们拥有或控制通过我们的“物流管道”向客户运送液化天然气所需的物流资产，这使我们能够将液化天然气从我们的下游终端和设施运输到我们的客户。

终端-通过我们现有的和计划中的下游终端和设施网络，我们处于战略地位，可以为寻求从ADO和重质燃料油(“HFO”)等环境污染更严重的馏分燃料过渡或购买天然气来满足其当前燃料需求的客户提供天然气和电力解决方案。

我们的商业模式

作为一家综合天然气发电能源基础设施公司，我们的业务模式涵盖从天然气采购和液化到物流、航运、码头和天然气发电转换或开发的整个生产和交付链。虽然从历史上看，天然气采购或液化、运输、再气化和发电都是单独出资的，但这种项目的分离阻碍了许多发展中国家天然气发电的发展。在执行此业务模式时，我们有能力自行建设或安排任何必要的基础设施，而不依赖多边融资来源或传统的项目融资结构，从而保持我们的战略灵活性。

我们目前在我们位于牙买加蒙特哥湾港口的液化天然气储存和再气化码头(“蒙特哥湾码头”)、我们在牙买加老海港的海运液化天然气储存和再气化码头(“老港口码头”，以及与蒙特哥湾码头一起被称为“牙买加码头”)以及我们的迈阿密设施开展业务。此外，我们目前正在波多黎各、墨西哥、爱尔兰、尼加拉瓜和安哥拉开发码头，详情如下。我们正在与全球多个地区可能对额外液化天然气有重大需求的其他客户进行积极讨论，尽管不能保证这些讨论将导致额外的合同或此类合同的条款，也不能保证我们将能够实现我们的目标定价或利润率。

我们的终点站

在下游，我们有七个码头和燃料处理设施正在运营或正在开发中。我们的终端(在此定义)使我们能够在全球多个有吸引力的市场获得LNG并向客户供应LNG。

我们希望在对液化天然气需求巨大的地方建设码头。在这些市场中，我们首先寻求确定并建立销售液化天然气、天然气或天然气发电的“滩头阵地”目标市场。然后，我们寻求转换天然气并向更多的电力客户供应天然气。最后，我们的目标是通过提供更多的工业和运输客户来扩大市场。

我们目前有两个运营中的航站楼和五个正在开发中的航站楼，如下所述。我们设计和建造航站楼，以满足适用地区当前和潜在客户的供需规格。我们目前运营或正在开发的码头预计每天能够接收740,000至600万LNG加仑(61,000至500,000 MMBtu)，具体取决于我们客户的需求和该地区的潜在需求。以下是关于每个终端的其他详细信息：

牙买加蒙特哥湾-我们的蒙特哥湾航站楼于2016年10月开始商业运营。蒙特哥湾码头每天可处理多达740,000加仑(61,000 MMBtu)液化天然气，现场存储约7,000立方米。根据一份相当于每天约310,000加仑(25,600 MMBtu)液化天然气的长期合同，该公司向牙买加公共服务有限公司(“JPS”)运营的145兆瓦发电站供应天然气。蒙特哥湾码头还根据各种期限的大量承购合同向岛上的许多工业用户供应天然气或液化天然气，其中一些合同包含按需付费的条款。我们蒙特哥湾码头每天的总合同量约为405,000加仑(33,470 MMBtu)，截至2019年12月31日，加权平均剩余合同期限为16.2 年。我们有能力利用蒙特哥湾航站楼的过剩产能为其他潜在客户提供服务，我们正在寻求为此目的与新客户签订长期合同。我们通过小型LNG将液化天然气运送到蒙特哥湾码头。

牙买加老海港-我们的老海港码头于2019年6月开始商业运营。它每天能够处理大约600万加仑的液化天然气(50万MMBtu)。根据一份相当于每天约380,000加仑(31,400 MMBtu)液化天然气的长期合同，老海港码头正在向南牙买加电力有限公司(“JPC”)运营的一座新的190兆瓦老港口燃气发电厂(“老海港发电厂”)供应天然气。老海港码头还向我们建造并于2020年3月3日开始商业运营的位于牙买加克拉伦登的双火热电联产(“热电联产”)设施(“热电联产厂”)供应天然气。见“-我们目前的客户-贾马尔科热电联产厂。”截至2019年12月31日，我们在老海港码头每天的总合同量约为76万加仑(62,810 MMBtu)，平均合同期限为20.0年。“我们有能力为老海港码头产能过剩的其他潜在客户提供服务，我们正在寻求与新客户签订长期合同。老海港码头是一个近海码头，由FSRU提供储存和再气化设备。海上设计不再需要昂贵的储罐和永久性的陆上基础设施。

波多黎各圣胡安-我们的圣胡安设施预计将于2020年第一季度开始商业运营。它被设计为位于波多黎各圣胡安港的陆上微型燃料装卸设施(“圣胡安设施”)。我们根据一项长期协议租用了这块土地。圣胡安工厂有多个卡车装卸区，为岛上工业用户提供液化天然气。此外，该公司还将向圣胡安联合循环发电厂(“圣胡安发电厂”)的5号和6号机组供应天然气，这两个机组由波多黎各电力局(“PREPA”)拥有和运营。我们正在将总装机容量为440兆瓦的5号和6号机组改用天然气作为燃料，预计每年向5号和6号机组供应约26TBtu的天然气，相当于每天约86.3万加仑(70000 MMBtu)的液化天然气。

墨西哥下加利福尼亚州南拉巴斯-2018年7月18日，我们获得了建设、拥有和运营液化天然气再气化终端(简称拉巴斯终端)的公开招标。我们的拉巴斯航站楼目前正在开发中，预计将于2020年第四季度开始商业运营。它被设计为一个液化天然气接收站，位于墨西哥南加利福尼亚州下巴哈的皮奇林格港(Port Of Pichilingue)，液化天然气将通过一艘小型液化天然气公司(LNGC)船只或驳船从停泊在附近的母船运送。最初，根据公司间的GSA，拉巴斯码头预计每天供应约332,000加仑液化天然气(27,400 MMBtu)，由我们计划开发、拥有和运营的三个燃气移动发电机组提供高达135兆瓦的电力。类似地，我们预计将使用拉巴斯码头基础设施，包括卡车装卸区，促进转换和供应约123,000加仑液化天然气(10,165 MMBtu)，以

爱尔兰香农-我们达成了一项协议，购买一家项目公司的所有所有权权益，该项目公司拥有在爱尔兰巴利隆福德附近的香农河口开发和运营液化天然气终端和热电联产工厂的权利。我们打算将这个终端包括一个存储设施，其陆上再气化设备和管道连接到爱尔兰天然气网络公司的分配系统中，爱尔兰的国家天然气网络(“爱尔兰终端”，与牙买加终端、圣胡安设施、拉巴斯终端、桑迪诺港终端和安哥拉终端一起，我们称之为“终端”)。爱尔兰终端是爱尔兰的国家天然气网络(“爱尔兰终端”，与牙买加终端、圣胡安设施、拉巴斯终端、桑迪诺港终端和安哥拉终端一起，也是我们的“终端”)。我们正在获得爱尔兰公用事业监管委员会的最终规划许可，我们打算在获得这样的许可并与下游客户签订足以支持开发的合同后，开始建设爱尔兰航站楼。我们计划通过传统大小的LNGC将液化天然气送到爱尔兰码头。现场设备预计每天可进口和再气化600多万加仑(50万MMBtu)液化天然气，大约相当于爱尔兰从国外进口的天然气总量。此外，我们已获得规划许可批准在现场优先调度建造一座500兆瓦的综合发电厂。

尼加拉瓜桑迪诺港-我们正在设计和开发尼加拉瓜桑迪诺港海岸外的海上液化天然气接收、储存和再气化终端(“桑迪诺港终端”)。桑迪诺港码头预计将向我们将拥有和运营的一座大约300兆瓦的新天然气发电厂(“尼加拉瓜发电厂”)供应天然气。我们已经与尼加拉瓜的配电公司签订了一份为期25年的购电协议，根据该协议的条款，我们预计每天将提供大约70万加仑(6万MMBtu)的液化天然气。

安哥拉-我们在安哥拉的航站楼(“安哥拉航站楼”)正在开发中。2019年6月，我们签署了一份谅解备忘录，开发安哥拉终端，向安哥拉供应天然气发电。我们目前正在积极讨论，以期达成一项最终协议。

我们的液化天然气供应合同和液化资产

液化天然气供应合同

2020年2月7日，我们与一家成熟的国际天然气供应商签订了一项长期天然气供应协议，每年购买27.5TBtus的液化天然气，价格与Henry Hub指数挂钩。这项协议，加上我们现有的天然气供应协议，为我们提供了长期承诺的液化天然气供应，以满足我们日益增长的客户液化天然气需求。

液化资产

我们在不到12个月的时间里建造了迈阿密设施，该设施于2016年开始全面商业运营，建造成本约为7000万美元。迈阿密工厂有一列液化列车，液化生产能力约为每天100,000加仑(8,300 MMBtu)，2019年的可调度率为97.7%。迈阿密工厂还有三个液化天然气储罐，总容量约为1000立方米米。迈阿密设施还包括两个独立的液化天然气转运区，能够为卡车和铁路提供服务。根据长期、按需付费的合同，我们目前每天从迈阿密设施交付约31,000加仑(2,560 MMBtu)液化天然气。

我们目前正在评估在我们在宾夕法尼亚州马塞卢斯地区购买的土地上开发天然气液化工厂的时机(“宾夕法尼亚设施”，以及连同迈阿密设施、“液化设施”)，以及对工程、采购和建设合同或与宾夕法尼亚设施开发相关的其他协议进行任何必要的修订。2019年12月，管道和危险材料安全管理局向我们的一家子公司发放了特别许可证，允许我们通过铁路运输LNG，这将允许我们将宾夕法尼亚工厂生产的LNG运输到港口，然后转载到海船上。

我们目前的客户

我们的下游客户是，我们预计未来的客户将是天然气和液化天然气的电力、交通和工业用户。我们寻求大幅降低客户的燃料成本，同时为他们提供燃烧更清洁、更环保的燃料来源。我们还打算直接向我们的一些客户出售电力和蒸汽。此外，我们还为一些客户提供与向客户供应天然气或液化天然气的长期协议相关的天然气发电转换或开发的开发服务。

我们寻求签订长期的、按需付费的合同，以输送天然气或液化天然气。任何特定客户的定价取决于客户规模、采购量、客户的信用档案、交付的复杂性以及交付所需的基础设施。

目前，数量有限的客户占我们收入的很大比例。在截至2019年12月31日的一年中，来自两个重要客户的收入占总收入的86%。

我们与牙买加的政府附属实体有几份合同，包括与JPS、JPC和Jamalco(定义见下文，统称为“牙买加GSA”)的合同。牙买加GSA 约占牙买加装机容量的50%，每天销售约955,000加仑(79,000 MMBtu)液化天然气。牙买加GSA的剩余期限约为20年，根据某些条件，双方可以选择延长期限。

根据牙买加GSA，我们需要交付的总最低数量，以及我们的交易对手被要求购买的总量，总计约为每天56,200 MMBtu。

博格发电厂

我们已经签署了一项为期22年的协议，向JPS位于牙买加蒙特哥湾的145兆瓦博格发电厂(“博格发电厂”)供应天然气。博格发电厂已改用天然气和ADO作为备用燃料。

老海港发电厂

我们还签署了一项协议，向JPC位于牙买加老海港的老海港发电厂供应天然气和备用ADO，为期20年。老海港发电厂是JPC拥有的一座装机容量约为190兆瓦的双燃料发电厂。

贾马尔科热电联产厂

我们还签署了一系列协议，包括一份为期20年的SSA协议，向来宝集团的子公司General Alumina牙买加(“GAJ”)和牙买加政府拥有的实体Clarendon Alumina Production Limited之间的一家合资企业供应蒸汽，重点是牙买加的铝土矿开采和氧化铝生产(“Jamalco”)，蒸汽供其氧化铝精炼业务使用；以及一份为期20年的PPA协议，向JPS供电。热电联产是一座装机容量为150兆瓦的热电联产电厂，以天然气为燃料，能够使用ADO作为备用燃料源。

PREPA圣胡安发电厂

2019年3月5日，我们与PREPA签署了一项协议，根据该协议，我们将为圣胡安发电厂的5号和6号机组(总装机容量为440兆瓦)的改造提供开发服务，我们将向5号和6号机组供应天然气燃料。天然气供应协议的初始天然气供应期为自该机组开始天然气商业运营之日起5年，并有三次单独的5年延期，可由PREPA选择。

尼加拉瓜发电厂

2020年2月13日，我们签订了一项为期25年的购电协议，向尼加拉瓜的配电公司供电。根据协议条款，我们将建设一座装机容量约为300兆瓦的天然气发电厂。

工业终端用户销售额

我们已经签订了多份长期合同，直接向牙买加和波多黎各的工业终端用户销售液化天然气和天然气。为了满足我们最终用户客户的要求，我们通过我们的码头(从我们在美国的液化设施或从市场采购的第三方)运输液化天然气，并将这些液化天然气直接运送到客户的设施。

竞争

在液化天然气和天然气营销方面，我们与各种竞争对手争夺液化天然气和天然气的销售，包括：大型综合营销人员，他们拥有大量资本支持其营销业务，并提供全方位的服务和销售天然气以外的众多产品；生产者营销人员，他们销售自己的天然气产品或附属天然气生产公司的产品；小型营销人员，他们专注于为其附属分销商经营的地理区域销售天然气；和聚集商，他们从各种来源收集少量天然气，将它们组合在一起，以比单独销售更小容量的天然气更优惠的价格和条款出售更大容量的天然气。

但是，我们预计在码头方面，我们的液化天然气物流服务不会遇到重大竞争，因为我们已经签订了固定的GSA或我们通过码头提供的其他长期协议。如果我们不得不更换与交易对手的协议，我们可能会与当时存在的其他液化天然气物流公司争夺这些客户。

目前在南佛罗里达州没有其他正在运营的液化终端。

在采购液化天然气作为我们物流业务的一部分时，我们将与以下各方争夺液化天然气供应：

•	经营历史更长、开发经验更丰富、知名度更高、员工更多、财务、技术和营销资源更多的大型、跨国公司和全国性公司；

•	出售或控制来自其国际油气资产的液化天然气的石油和天然气生产商；以及

•	位于其他国家的购买者，在这些国家，当前的市场价格可能与美国的价格有很大的不同。

政府监管

我们的液化天然气基础设施和运营都受到联邦、州和地方法规、规则、法规和法律以及外国法规和法律的广泛监管。除其他事项外，这些法律要求与适当的联邦、州和其他机构进行协商，并且我们必须获得、维护并遵守适用的许可、批准和其他授权来选址和开展我们的业务。这些法规要求增加了我们的运营和建设成本，如果不遵守这些法律，可能会导致重大处罚和/或发布停止或限制运营的行政命令，直到我们遵守为止。

DOE导出

美国能源部发布命令，授权我们通过我们的子公司American LNG Marketing LLC或其指定人，通过油轮从迈阿密设施向FTA国家出口总计相当于6万吨/年(约3.02bcf/年)的国产LNG，期限为20年，并根据两年或更长时间的合同向非FTA国家出口20年。授权期为20年，从2016年2月5日开始，也就是迈阿密工厂首次出口的日期。美国能源部还授权美国液化天然气营销有限责任公司(American LNG Marketing LLC)根据短期(不到两年) 协议或以现货为基础，从迈阿密设施向自由贸易协定和非自由贸易协定国家出口液化天然气。任何在短期授权下出口的液化天然气都将计入长期授权下的授权数量。美国能源部的这些授权仅适用于我们迈阿密工厂生产的液化天然气的出口，从迈阿密工厂以外的液化设施(如宾夕法尼亚工厂)向自由贸易协定和/或非自由贸易协定国家出口液化天然气将需要我们获得美国能源部的新授权。

向自贸协定国家出口天然气“被认为符合公众利益”，向自贸协定国家出口液化天然气的授权应由能源部批准，不得“修改或推迟”。目前或将在不久的将来进口液化天然气的自贸协定国家包括智利、墨西哥、新加坡、韩国和多米尼加共和国。向非自贸协定国家出口天然气由能源部在评议期内审议，在评议期内，干预者有机会断言这种授权不符合公共利益。

管道和危险材料安全管理

通过PHMSA，许多液化天然气设施也受到交通部的监管；PHMSA制定了与“管道设施”的设计、安装、测试、施工、运行、更换和管理有关的要求，PHMSA将其定义为包括在州际或对外贸易中通过管道运输的液化、储存、转移或蒸发天然气的LNG设施。PHMSA在《美国联邦法规》第193部分第49章颁布了关于其管辖范围内的液化天然气设施的详细、全面的法规。这些法规涉及液化天然气设施的选址、设计、施工、设备、操作、维护、人员资格和培训、消防和安全。与本条例的差异可能需要获得PHMSA的特别许可证，该许可证的发放取决于公共通知和评论以及与其他联邦机构的协商，这可能会导致我们需要此类差异的设施的建设延迟，可能会在很长时间内发生；此外，PHMSA可能会对其颁发的特别许可证进行条件、撤销、暂停或修改。

近年来，PHMSA对管道设施的监管变得更加严格。例如，2019年10月，PHMSA发布了两项关于天然气管道安全的最终规则。增强的紧急命令程序规则(2019年12月2日生效)实施了现有的法定授权，允许PHMSA在不安全的条件或做法或其组合构成或导致迫在眉睫的危险时发布与管道安全相关的紧急命令。输气管道安全规则(2020年7月1日生效)要求某些输气管道的运营商重新确认其管道的最大允许运行压力，并设立新的“中等影响区”(MCA)，以确定HCA以外的输气管道管段的监管要求。天然气管道的MCA除了存在某些主要的、大容量的道路外，还基于人口总数，但MCA不能满足被视为HCA的相对较高的人口总数要求，因此此类区域位于HCA覆盖范围之外。

PHMSA正在制定两项与天然气管道安全相关的额外规定。《管道安全：输气管道安全、修复标准、完整性管理改进、阴极保护、变更管理及其他相关修订》规则预计将调整HCA中管道的修复标准，为非HCA中的管道创建新的标准，并加强完整性管理评估要求。这项名为“天然气收集管道安全”的规定预计将要求所有天然气收集管道运营商报告事故和年度管道数据，并将监管安全要求扩展到农村地区的某些天然气收集管道。这些额外的规则制定预计将在2020年年中公布并生效。与这些努力类似，PHMSA对LNG设施的监管未来可能会变得更加严格。

2019年12月，管道和危险材料安全管理局向我们的一家子公司发放了特别许可证，允许我们通过铁路运输LNG，这将允许我们将宾夕法尼亚设施生产的LNG 运到港口，以便转运到海上船只上。

环境监管

我们的液化天然气基础设施和运营受到各种国际、联邦、州和地方法律法规以及与保护环境、自然资源和人类健康有关的外国法律法规的约束。这些法律和法规可能要求对排放和结构进行控制，以防止或减轻对人类健康和环境的任何潜在危害，或要求制定特定的协议，以减轻或应对某些设施的意外或故意事故。这些法律和法规还可能导致对违反规定的行为进行重大处罚，并对因我们的设施运营而发生的事件承担重大责任。其中许多法律和法规限制或禁止可排放到环境中的物质的类型、数量和浓度，并可能导致大量的民事和刑事罚款，以及对不遵守规定的惩罚。

《清洁空气法》

我们的液化天然气基础设施受联邦CAA以及类似的州和地方法律的约束。作为维持或获得许可和批准的条件，我们可能需要在未来几年内为设备控制空气排放而产生一定的资本支出。或者，我们可能会被要求限制或限制我们生产或运输的液化天然气的数量，以获得或维持许可证。但是，我们不相信任何此类要求会对我们的运营或液化设施的建设和运营造成实质性的不利影响。

2009年，环保局颁布并最终敲定了针对多个经济部门的强制性温室气体报告规则。该规则要求强制报告固定燃料燃烧源的温室气体排放以及整个LNG基础设施的所有逃逸排放。国会不时考虑旨在减少温室气体排放的立法提案，环境保护局为定义了温室气体排放门槛，要求新的和现有的工业污染源获得某些许可。此外，许多州已经采取监管行动来监测和/或减少温室气体排放，主要是通过制定温室气体排放清单或地区性温室气体排放限额和交易计划。目前还不可能预测未来的法规或立法可能如何解决温室气体排放问题并影响我们的业务。然而，未来的法规和法律可能导致合规成本增加或额外的运营限制，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

海岸带管理法(CZMA)

当设施位于海岸带内时，液化天然气基础设施可能会受到CZMA的审查和要求。CZMA由各州管理(在佛罗里达州，通过由佛罗里达州环境保护部协调的佛罗里达州海岸管理计划)。该计划的实施是为了确保对沿海地区的影响与CZMA的意图和每个州各自CZMA授权的管理沿海地区的计划保持一致。

清洁水法

我们的液化天然气基础设施也受联邦CWA和类似的州和地方法律的约束。CWA对美国水域的污染物排放进行了严格的控制，包括废水和暴雨径流的排放以及美国水域的填埋/排放。在向州和联邦水域排放污染物之前，以及在建设需要疏浚和填满美国水域的基础设施之前，必须获得许可。CWA由美国环保局(EPA)、美国陆军工程兵团(USACE)和各州通过适用的州机构进行管理。

除了前面讨论的法律和法规外，我们还必须遵守许多其他联邦、州和地方环境、健康和安全法律和法规。这些附加法律包括，例如，《河流和海港法》、《联邦资源保护和恢复法》和类似的州法规、《濒危物种法》、《国家历史保护法》和《紧急规划和社区知情权法》等。

此外，我们目前的业务和未来的项目可能需要其他联邦机构根据这些和其他法规要求额外的联邦许可、命令、批准和咨询，包括美国能源部、历史保护咨询委员会、美国SACE、美国商务部、国家海洋渔业服务局、美国内政部、美国鱼类和野生动植物管理局、EPA和美国国土安全部。此外，联邦许可程序可能会触发国家环境政策法案(“NEPA”)的要求，该法案要求联邦机构评估可能对环境产生重大影响的主要机构行动。州许可制度可能需要与适用的州一级机构进行类似的协商，和/或根据州法律编制类似的环境影响评估。

开展我们当前的运营或开展未来项目可能需要的其他联邦许可包括，例如，CWA项下的USACE第404条许可和河流和港口法许可项下的第10条许可、CAA项下的Title V运营许可、CAA项下的防止重大恶化许可，以及(如果适用)联邦航空管理局对某些地面建筑活动的裁决或批准。其中某些许可将触发国家环境政策法案的要求。

其他当地法律法规，包括当地分区法、关键基础设施法规和消防法规，也可能影响我们在哪里以及如何运作。

遵守这些要求的成本预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

爱尔兰的环境监管

在爱尔兰，液化天然气的交付、储存、再气化和使用受到广泛监管。爱尔兰通过有机立法和一系列许可证在国家和地方层面对这些业务进行监管。爱尔兰国家规划委员会是规划和建设的主要监管机构，而爱尔兰环境保护局则发放工业排放许可证，监管环境和运营许可。爱尔兰的安全法规根据重大事故控制制度进行监管，该制度规定了液化天然气设施必须满足的各种安全标准。我们正在申请建造和完成爱尔兰航站楼所需的所有许可。其中许多许可证的发放将受到行政或司法方面的挑战，包括代表公民行事的非政府组织。例如，2018年9月，一个爱尔兰非政府组织对延长与我们的爱尔兰航站楼相关的规划许可提出了司法挑战。在2019年2月因这一司法挑战而做出的书面裁决中，爱尔兰高等法院提交了几个与欧洲法院延期有关的问题。2020年2月，欧洲议会投票决定保留一组有资格获得欧盟资助的能源基础设施项目，包括香农液化天然气项目(定义如下)。然而，这一决定可能面临进一步的挑战，在司法审查继续进行期间，我们打算申请新的规划许可，如果获得批准，将取代目前面临延期挑战的许可。我们打算在获得替代规划许可(或更早的话)后，开始建设爱尔兰航站楼, 获得了对延长我们现有许可的挑战的有利解决方案)，并与下游客户签订了足以支持开发的数量合同。

墨西哥的环境法规

墨西哥法律全面监管液化天然气的接收、交付、储存和再蒸发以及发电和输电的方方面面。墨西哥的多个联邦机构对这些活动进行监管，包括环境和自然资源部、通信和交通部、能源管理委员会和安全、能源和环境局，后者为所有与使用化石燃料相关的活动颁发许可证。州和地方机构也对这些活动进行监管，发放许可证并授权将财产用于此类目的。为了能够根据墨西哥法律获得各种经营许可，该项目必须首先根据墨西哥法律的要求完成环境和社会影响分析。每一种这样的影响分析都可能受到进一步的上诉。墨西哥法律允许政府实体和个人(在某些情况下)向违反环境法或根据环境法发放许可证的人提出索赔。

牙买加的环境法规

我们在牙买加的运营受到各种环境法律法规的约束。这些法律法规在很大程度上是通过国家环境保护局实施的，涵盖污染物排放、空气排放监管、废水排放和处理、燃料储存以及对涉及危险材料的工业紧急情况的反应。近几年来，牙买加的环境监管水平有所提高，环境法律的执行也变得更加严格。然而，合规性并未对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。牙买加还在制定一项法律，以管理天然气的接收、储存、加工和分销，以及天然气终端和运输的许可、建设和运营要求。

尼加拉瓜的环境法规

尼加拉瓜对可能影响环境的活动的管制在很大程度上由自然资源和环境部管理。尼加拉瓜在很多环境保护领域都有规定。一个项目要获得各种经营许可，必须按照尼加拉瓜法律完成环境和社会影响分析。虽然尼加拉瓜目前还没有专门针对天然气的接收、处理和分配的立法，但未来可能会通过这样的法律。

安哥拉的环境法规

安哥拉法律对可能影响该国环境的活动的多个方面进行管理。环境部主要负责国家环境管理计划的制定和实施，还负责许可和批准法及相关法规的实施。为了获得各种经营许可，项目必须根据安哥拉法律完成环境和社会影响分析。虽然安哥拉目前没有任何专门涉及天然气接收的立法，但天然气的处理和分配需要接受机构的监督和批准，主要是通过矿产资源和石油部。

美国和国际LNG船舶海事法规

国际海事组织(“海事组织”)是联合国的机构，负责提供管理航运和国际海事贸易的国际法规。国际海事组织颁布的《国际船舶安全操作和防止污染安全管理规则》(简称《ISM规则》)中所载的要求规范我们液化天然气货物的运输和我们在作业中使用的任何船只的操作。除其他要求外，ISM规则要求负责船舶操作的一方制定广泛的安全管理体系，其中除其他事项外，包括通过安全和环境保护政策，规定安全操作其船舶的指示和程序，并说明以下程序：#*

运输天然气(包括液化天然气)的船舶也受到各种国际计划的监管，例如国际海事组织发布的《散装运输液化气体船舶构造和设备国际规则》(“IGC规则”)。《国际气体规则》通过规定涉及此类运输的船舶的设计和建造标准，为液化天然气和某些其他液化气体的安全运输提供了标准。全面修订和更新的《国际气体规则》于2016年1月1日生效，实施/应用日期为2016年7月1日。这些修正案是在经过五年全面审查后制定的，旨在考虑到科学技术的最新进展。遵守“国际气体规则”必须有“散装运输液化气体适装证书”证明。经不时修订的1973年“国际海事组织防止船舶造成污染国际公约”(简称“MARPOL”)于2005年5月19日生效，通过附件六“防止船舶造成空气污染的条例”(“附件六”)对空气排放进行管制。附件六对船舶废气的硫氧化物和氮氧化物排放、货舱挥发性化合物的排放和特定物质的焚烧设定了限制，并禁止故意排放臭氧消耗物质。

此外，更严格的排放标准适用于被指定为排放控制区(ECA)的沿海地区，如美国和加拿大沿海地区，这是由海洋环境保护委员会指定的。自2012年8月1日起，北美的某些沿海地区被指定为ECA。此外，自2014年1月1日起，美国加勒比海的部分海域被指定为ECA。2015年1月1日生效的附件VI第14条规定，波罗的海、北海、北美和美国加勒比海属于ECA的地区的含硫量限制为0.1%。

经修订的附件VI亦为新的船用引擎订立严格的氮氧化物排放标准，新标准须视乎其安装日期而定。自2021年1月1日起，北海和波罗的海已被正式指定为氮氧化物环境保护区。美国的空气排放标准现在相当于这些修订后的附件VI要求。可能会通过额外或新的公约、法律和法规，这可能需要安装昂贵的排放控制系统。

我们与液化天然气行业的领先船舶供应商签订合同，并期待他们确保我们租用的每艘船舶都符合适用的国际和国内要求。尽管如此，国际海事组织仍在继续审查和引入新的法规。例如，从2020年1月1日起，国际海事组织颁布了规定，将船舶燃料油的硫含量限制在0.5%的重量百分比内。无法预测国际海事组织可能会通过哪些附加法规(如果有的话)，以及这些法规可能会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

液化天然气与天然气营销的政府规制

商品期货交易委员会

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)规定了对场外(“OTC”)衍生品市场和参与该市场的实体(如我们)的联邦监管。多德-弗兰克法案创建的监管制度主要是为了(1)监管掉期市场的某些参与者，包括属于“掉期交易商”和“主要掉期参与者”类别的实体，(2)要求商品期货交易委员会(“CFTC”)指定的某些类别的掉期的清算和交换交易，(3)通过严格的报告和记录要求提高掉期市场的透明度， (4)通过施加保证金或抵押品要求来降低衍生品市场的金融风险。(5)赋予CFTC更大的权力，在其认为必要和适当的情况下，对某些掉期和未来产品设定头寸限制，以及(6)以其他方式加强CFTC和SEC关于衍生品市场的规则制定和执行权力。根据《多德-弗兰克法案》的要求，CFTC、SEC和其他监管机构一直在颁布实施《多德-弗兰克法案》监管条款的规则和条例，尽管CFTC和SEC都尚未采纳或实施《多德-弗兰克法案》要求的所有规则。此外，CFTC及其工作人员定期发布规则修订和指导、政策声明和信函，解释或采取不采取行动的立场，包括有时限的不采取行动的立场，涉及多德-弗兰克法案的衍生品条款以及CFTC根据这些条款制定的规则。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的一项条款要求CFTC，为了减少或防止商品市场的过度投机，在其认为必要和适当的情况下，采用规则，对某些期货合约、期权合约和经济上等效的实物商品掉期以及在某些市场上执行重大价格发现功能的场外掉期施加新的头寸限制。在这方面，CFTC 提议了头寸限制规则，该规则将修改和扩大某些核心期货合约和经济上等效的期货合约、期权合约和掉期(包括Henry Hub天然气)或与某些实物商品(包括Henry Hub天然气)相关的头寸限制的适用范围，但对某些真正的套期保值和其他类型的交易有限豁免。目前尚不确定CFTC拟议的新头寸限制规则是否、何时以及以何种形式最终生效。

根据商品期货交易委员会通过的规则，六类场外利率和信用违约掉期必须通过衍生品清算机构进行清算，并在交易所或掉期执行机构执行。CFTC尚未提议指定任何其他类别的掉期(包括与实物大宗商品相关的掉期)进行强制清算，但未来可能会这样做。虽然我们预计有资格获得适用于我们为对冲商业风险而进行的任何掉期的强制性清算和交易所交易要求的“最终用户例外”，但强制性清算和交易所交易要求可能适用于其他市场参与者，包括我们的交易对手(可能注册为掉期交易商)。此类规则的应用可能会改变我们可用于对冲的掉期的成本和可用性。

根据《多德-弗兰克法案》的规定，CFTC和联邦银行监管机构已通过规则，要求掉期交易商和主要掉期参与者(包括受监管的金融机构)向其交易对手(即金融最终用户、注册掉期交易商或主要掉期参与者)收取未清算掉期的初始和变动保证金。这些规则不要求向符合强制性清算要求的最终用户例外的商业最终用户或某些其他交易对手收取保证金。就我们为对冲商业风险而进行的掉期交易而言，我们预计有资格成为此类商业最终用户。然而，多德-弗兰克法案的掉期监管条款和相关规则可能会限制我们将此类合约货币化的能力，导致我们重组某些合约，减少衍生品的可用性以防范风险或优化资产，对我们执行对冲策略的能力产生不利影响，并影响某些掉期产品的流动性，所有这些都可能增加我们的业务成本。

根据经多德-弗兰克法案修订的商品交易法，商品期货交易委员会一般负责防止两个市场的操纵，包括欺诈或欺骗性做法：(1) 州际商业交易的实物商品，包括实物能源和其他商品，以及(2)金融工具，如期货、期权和掉期。根据多德-弗兰克法案，CFTC通过了额外的反操纵和反破坏性交易行为法规，其中包括禁止实物商品、期货、期权和掉期市场的操纵或欺骗性计划。如果我们违反了这些法律法规，我们可能会受到CFTC的执法行动和实质性处罚，可能会导致我们可以收取的费率发生变化。

欧洲市场基础设施监管(“埃米尔”)

EMER是欧盟(EU)的一项法规，旨在提高整个欧盟成员国场外衍生品市场的稳定性。EIR监管场外衍生品、中央交易对手和交易储存库，并就衍生品报告、清算和风险缓解对某些市场参与者提出要求。此外，某些市场参与者还必须遵守中央交易对手清算义务和抵押品要求。所有未清算的衍生品都需要风险管理，包括及时确认交易、投资组合对账、投资组合压缩(当存在500个或更多未清偿的场外衍生品与交易对手)和争议解决。此外，2015年6月提出了根据埃米尔规定实施保证金要求的标准，根据该标准，将要求交换某些未清算衍生品的初始保证金和变动保证金，包括来自高于所涉类别衍生品的埃米尔清算门槛的非金融交易对手的初始保证金和变动保证金。此外，对于未清算的衍生品，未平仓合约必须每天按市值计价，或在条件需要的情况下按模型计价。埃米尔正在考虑对非清算衍生品的其他风险管理要求，但这些要求尚未敲定。

根据EMIR，涵盖的实体必须在交易的一个工作日内向注册或认可的交易储存库报告所有达成的衍生品以及衍生品的任何修改或终止。与衍生品相关的记录必须在终止后至少保留五年。

能源批发市场诚信和透明度条例(下称《职权范围》)

REMIT是一项欧盟法规，禁止欧洲能源批发市场的市场操纵和内幕交易，并对这些市场的参与者施加各种义务。REMIT 要求在欧盟一个或多个能源批发市场进行交易(包括下单交易)的人必须通知适用的国家监管机构(“NRA”)疑似违规行为，并执行程序以识别违规行为。所有市场参与者，如我们，必须披露内幕信息，不得利用内幕信息直接或间接地为自己或代表第三方买卖能源批发产品。诱使他人基于内幕信息买卖能源批发产品，或向任何其他人披露此类内幕信息，除非在正常工作过程中。市场参与者还必须向相关的NRA注册(天然气和电力市场办公室为英国的NRA)，并向欧洲能源监管机构合作机构(“宏碁”)提供能源批发市场交易记录以及用于生产、储存、消费或传输的产能和利用率的信息。

市场参与者和代表他们行事的第三方必须向宏碁报告获准在有组织的市场进行交易的批发能源合约中的交易，以及来自欧洲输电系统运营商网络的电力中央信息透明平台的基本数据。截至2016年4月7日，必须向宏碁提供剩余批发能源合同(OTC 标准和非标准供应合同和运输合同)的其他交易记录和基础数据，以及传输系统运营商、存储系统运营商和液化天然气系统运营商的可报告基础数据。

金融工具市场指令和监管(“MiFID II”)

MIFID II指的是2018年1月3日生效的欧盟指令和法规(连同补充授权法案)。根据金融工具市场指令(“MiFID”)所载的现行监管制度，我们可获豁免任何商品衍生工具交易活动的授权。MiFID II将缩小MiFID目前提供的豁免范围，并将该指令的适用范围扩大到MiFID商品衍生品的交易，这些衍生品可以实物结算并在有组织的交易设施上交易，此外还包括在受监管市场或多边交易设施上交易的衍生品。

就我们在MiFID II生效后自行交易MiFID商品衍生品而言，我们预计无需(I)欧盟任何主管机构的授权或(Ii)(如果可能)在欧洲证券和市场管理局(ESMA)注册为第三国公司，如果我们的交易对手所在的欧盟司法管辖区的相关许可法需要，我们将能够根据MiFID II项下的“辅助活动”豁免来进行这样的交易。在这种情况下，我们预计可以在不需要(I)欧盟任何主管机构的授权或(Ii)(如果可能的话)向欧洲证券和市场管理局(“ESMA”)注册为第三国公司的情况下进行交易。当以集团为基础考虑时，该主要业务不是提供与MiFID商品衍生品有关的投资服务或做市行为；(2)我们不应用高频算法交易技术；以及(3)(如果需要)我们每年都会通知相关主管部门我们依赖这项豁免，并应要求报告我们属于豁免范围的依据。(2)我们不应用高频算法交易技术；(3)如果需要，我们每年都会通知相关主管当局我们依赖于这项豁免，并应要求报告我们属于豁免范围内的基础。但是，如果(X)我们的任何交易对手所在的相关欧盟司法管辖区没有一般豁免可供我们使用，(Y)我们无法满足附属活动豁免，以及(Z)我们没有其他MiFID II豁免可供我们使用，我们将需要获得适当的欧盟主管当局的授权或(如果适用)在ESMA注册为第三国公司，才能自行交易MiFID商品衍生品。欧盟主管当局的授权将要求我们遵守各种审慎和商业行为规则。

此外，如果我们根据MiFID II获得授权，我们将被视为埃米尔的金融交易对手(而不是不受埃米尔清算义务约束的非金融交易对手)。这可能需要我们通过中央交易对手清算相关场外衍生品合约，并要求我们遵守埃米尔规定的额外报告义务和风险缓解要求，包括抵押品交换和标记交易，无论是按市场交易还是按批准的模式进行交易。

无论我们是否需要根据MiFID II获得授权或注册，我们都将直接或间接受到MiFID II商品衍生品头寸限制和头寸报告要求的影响，其中包括赋予欧盟主管当局要求个人减少其商品衍生品头寸的权力。

市场滥用规例(下称“MAR”)

MAR于2016年7月3日生效，通过将其范围扩大到新市场并引入新的要求，更新和加强了之前的欧盟市场滥用框架。MAR的范围扩大到在欧盟多边贸易机制上交易的MiFID金融工具，以及(自2018年1月3日MiFID II实施起生效)在欧盟有组织的交易机制上交易的金融工具，以及其价格或价值取决于或影响金融工具价格或价值的其他金融工具。之前的欧盟市场滥用框架仅适用于获准在正式指定的欧盟监管市场进行交易的金融工具及其相关金融工具。此外，MAR将欧盟市场滥用框架扩大到包括与某些欧盟排放限额和某些现货商品合同有关的行为。MAR有效地禁止了有关欧盟证券、衍生品、排放补贴产品和某些现货商品市场的市场滥用。这包括(I)禁止根据内幕消息进行MiFID金融工具交易，(Ii)不当披露与MiFID金融工具、排放津贴或某些现货商品合约有关的内幕信息，以及(Iii)利用一些被禁止的行为或技术操纵MiFID金融工具、某些拍卖的排放津贴产品和某些现货商品合约的价格。

当地合作伙伴

我们的一家子公司大西洋分销控股公司(Atlantic Distribution Holdings SRL)已与DevTech Environment Limited(“DevTech”)签订了合作框架协议(“PFA”)。我们已与DevTech合作，寻求与牙买加能源、交通和基础设施项目相关的战略投资机会，预计每个项目的开发、建设或采购总成本不超过500万美元。

根据PFA条款，当我们进行与DevTech提供的服务相关的投资时，DevTech将获得新投资中权益资本的10%，以换取该比例的资本金。此外，一旦双方获得等于其出资的投资回报，DevTech将获得利润利息，使DevTech有权获得未来所有分销的5%。我们的某些子公司已经签订了一系列协议，根据这些协议，DevTech成为我们子公司NFE North Distribution Limited的部分所有者，并获得与PFA中规定的基本相同的经济利益。

供应商和营运资金

我们预计将继续向我们的下游客户供应液化天然气和天然气，这些天然气来自条款诱人的长期液化天然气合同，在公开市场上购买，以及从我们的迈阿密设施购买。

由于我们的业务性质，我们目前拥有大量液化天然气库存，以满足客户的交货要求，并确保从供应商那里持续配发货物。

季节性

我们的运营可能会受到季节性天气的影响，这可能会暂时影响我们的收入、液化天然气的交付和我们设施的建设。例如，加勒比海地区的活动在6月至11月的北大西洋飓风季节通常较低，尽管飓风过后，活动可能会减少，因为我们的设施或我们运营的国家/地区可能会因损坏或破坏而中断业务。由于这些季节性波动，个别季度的经营业绩可能不能代表年度可能实现的业绩。此外，美国东北部的严冬天气可能会影响我们宾夕法尼亚工厂的建设，并影响向该设施输送原料气或从该地区的港口往返输送液化天然气等。爱尔兰、加勒比海、中美洲或南部或西非的恶劣天气也可能推迟我们正在开发的码头和相关基础设施的开发。

我们的保险范围

我们为我们的业务和运营维持惯常的保险范围。我们有关财产、设备、汽车、一般责任和工人赔偿的国内保险是通过针对业务和风险的习惯保单提供的，受行业中典型的免赔额的约束。在国际上，我们还维持与财产、设备、汽车、污染责任、一般责任和政府计划不包括的工伤赔偿部分相关的保险。

我们维持财产保险，包括与迈阿密设施、牙买加码头和建筑商运营相关的财产保险，包括与迈阿密设施运营相关的风险保险，以及我们正在开发的码头和设施的风险保险。我们还在美国维持污染责任保险，以及在美国和美国以外的其他保单，这是我们行业的惯例。我们目前在我们运营的任何司法管辖区都不投保政治风险保险。

我们的员工

截至2019年12月31日，我们有201名全职员工。

属性

我们在纽约、纽约、迈阿密、佛罗里达和我们开展业务的其他地区租用办公室。我们拥有宾夕法尼亚工厂所在的物业。此外，我们的码头、热电联产工厂和迈阿密工厂所在的物业通常受长期租约和通行权的约束。我们的租赁物业受各种租赁条款和期限的限制。

编组事务和结构

NFE是由新堡垒能源控股公司于2018年8月6日成立的特拉华州有限责任公司。NFE是一家控股公司，其唯一的重要资产是其在NFI的间接成员权益，NFI拥有我们所有的运营子公司。NFE是NFI的唯一管理成员，负责与NFI业务相关的所有运营、管理和行政决策，并整合NFI 及其子公司的财务结果。

NFE的首次公开募股(IPO)于2019年2月4日截止(以下简称《招股》)。关于此次发行，NFE向公众发行了2000万股A类股，代表有限责任公司利益，拥有NFE 100%的经济权利。此外，此次发行的承销商行使了购买额外837,272股A股的选择权。包括额外的A类股，NFE发行了20,837,272股A类股，扣除承销折扣和发行费用后，总收益为2.68亿美元。

我们的A股和B股

我们首次修订和重述的有限责任公司协议(“经营协议”)规定了两类股份，A类股和B类股，代表有限责任公司在我们的权益。只有我们A类股票的持有者才有权参与我们董事会可能宣布的任何股息。每股A类股还有权对股东投票表决的有限事项投一票。

B类股无权获得股息，但有权在与A类股相同的基础上投票。除适用法律另有要求外，A类股和B类股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。我们不打算将B类股在任何证券交易所上市。我们所有的B类股票都归新堡垒能源控股公司所有。

赎回权

根据NFI有限责任公司协议(“NFI有限责任公司协议”)，新堡垒能源控股公司及新堡垒能源控股公司旗下NFI有限责任公司单位的任何获准受让人，在受某些限制的规限下，有权(“赎回权”)促使NFI在NFI的选择下收购其全部或部分NFI有限责任公司单位(I)A类股，赎回比例为每股NFI LLC一股A类股股权分红和重新分类以及其他类似交易或(Ii)等额现金。作为NFI的唯一管理成员，我们在赎回NFI LLC单元时支付现金的决定将由我们董事会的公正成员组成的委员会做出。此外，于行使赎回权后，NFE(而非NFI)有权(而非NFI)为行政方便，直接向赎回NFI单位持有人收购每个投标的NFI LLC单位，以(X)一股A类股，但须受股权分拆、股权股息及重新分类及其他类似交易的换算率调整或(Y)等值现金。就根据赎回权或吾等赎回权赎回任何NFI LLC单位而言，相应数目的B类股份将自动注销。

为了转让或交换最初由新堡垒能源控股公司和我们的B类股拥有的NFI LLC单位，NFI LLC协议和我们的经营协议包含有效地将每个NFI LLC单位与我们的一股B类股联系起来的条款。如果不转让相同数量的NFI LLC单位，则不能转让B类股票，反之亦然。

控股公司结构

我们的上市后组织结构允许新堡垒能源控股公司保留NFI的直接股权，根据美国联邦所得税的目的，NFI被归类为合伙企业。虽然我们成立时是一家有限责任公司，但出于美国联邦所得税的目的，我们选择以公司身份纳税。根据我们的经营协议和NFI LLC协议，我们的资本结构和NFI的资本结构通常相互复制并提供惯常的反稀释机制，以维持NFI LLC单位和我们的A类股之间的一对一交换比率。

迈向无碳未来

在我们努力为世界各地的客户减少排放的同时，我们的长期目标是成为世界领先的无碳能源供应商之一。“今天，我们相信天然气仍然是间歇性可再生能源最具成本效益和最环保的补充，有助于这些技术的发展。随着时间的推移，我们相信低成本可再生氢作为一种无碳燃料在支持可再生能源和取代化石燃料方面将发挥越来越重要的作用。我们打算在NFE内部成立一个名为Zero的部门，以推动我们利用这一新兴行业。凭借我们以客户为中心的关注以及能源基础设施、物流和电力方面的专业知识，我们相信这是一个对我们的星球产生积极影响的巨大机遇。

可用的信息

根据修订后的1934年证券交易法(“交易所法”)，我们必须向证券交易委员会提交或提交任何年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获取我们向 SEC提交的任何文件，包括本年度报告。

我们还通过我们的网站www.newfortressenergy.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及(如果适用)在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快对根据交易法第13(A)条提交或提供的报告进行修订。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。

第1A项。

风险因素

您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括“关于前瞻性声明的告诫声明”中的信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务产生重大影响。本年度报告包括前瞻性陈述，涉及我们的商业和财务方面的计划、战略、前景和预测。因此，您不应过度依赖本年度报告中包含的任何此类陈述。

与我们的业务相关的风险

我们尚未完成所有码头和液化设施的承包、建造和试运行。不能保证我们的码头和液化设施将按预期运行，或者根本不能运行。

我们尚未为我们所有的码头和液化设施签订具有约束力的建设合同、发出《最后通知继续进行》或获得所有必要的环境、监管、建设和分区许可。我们的所有码头和液化设施均未获得所有必要的环境、监管、建设和分区许可。不能保证我们能够以商业上有利的条款签订开发码头和液化设施所需的合同(如果有的话)，也不能保证我们能够获得我们所需的所有环境、监管、建设和分区许可。特别是，我们需要与我们液化设施附近的港口签订协议，以便能够直接处理液化天然气从我们的运输资产到我们占用的船只的运输。如果我们不能以有利的条件签订有利的合同或获得必要的监管和土地使用批准，我们可能无法按预期建设和运营这些资产，甚至根本无法。此外，这类设施的建设本身就存在成本超支和延误的风险。此外，不能保证我们不会因为每个开发项目所需的测试或试运行而调整我们的码头和液化设施，这可能会导致延误和成本高昂。此外，如果我们确实就液化设施的建设和运营签订了必要的合同并获得监管部门的批准，则不能保证此类运营将使我们能够成功地将LNG出口到我们的设施，或者我们是否能够实现降低未来LNG价格变化对我们运营的风险的目标。如果我们无法按预期建造、投产和运营我们所有的码头和液化设施，或者, 如果建造，它们无法实现本年度报告或我们的季度报告中描述的目标，或者如果我们在建设过程中遇到延误或成本超支，我们的业务、经营业绩、现金流和流动性可能会受到重大不利影响。我们寻求与仍在开发中的码头和液化设施相关的合同和监管审批的相关费用可能会很高，无论这些资产最终是否建成并投入运营，我们都将承担这些费用。

在开发我们的项目时，我们可能会遇到时间延误、不可预见的费用和其他复杂情况。这些复杂情况可能会推迟创收活动的开始，减少我们赚取的收入，并增加我们的开发成本。

开发项目，包括我们的码头、液化设施、发电厂和相关基础设施，通常是分多个阶段开发的，涉及商业和政府谈判、场地规划、尽职调查、许可证申请、环境影响研究、许可证申请和审查、海运物流规划和运输以及最终用户交付物流。此类项目面临许多风险，可能导致延误、成本增加和经济吸引力下降。这些风险在外国司法管辖区往往会增加，因为在外国司法管辖区，法律程序、语言差异、文化期望、与美国政府的政治关系、监管审查、雇佣法律和尽职调查要求可能会使开发项目变得更加困难、耗时和昂贵。

我们业务的一个主要重点是在外国司法管辖区开发项目，包括在我们之前没有开发经验的地方，我们预计未来将继续扩展到新的司法管辖区。我们在这些司法管辖区的经验不足会带来重大风险，即我们可能会遇到延误、不可预见的费用或其他障碍，这将导致我们正在开发的项目比我们最初估计的时间更长、成本更高。

虽然我们仔细规划我们的项目，并试图根据我们认为可行的时间表和预算完成它们，但在我们之前开发的一些项目中，我们遇到了工期延误和成本超支的问题，考虑到开发基础设施项目的固有复杂性和不可预测性，未来的项目可能会遇到类似的问题。例如，我们之前预计将于2019年第三季度开始运营我们位于波多黎各圣胡安的圣胡安设施以及联合循环圣胡安发电厂的改装后的5号和6号机组。然而，由于施工复杂，2020年1月在波多黎各附近发生的地震，以及影响每个项目的第三方延误。我们目前预计将于2020年第一季度开始商业运营。超出我们预计时间表的开发延迟，或者我们已经签订和将来签订的施工合同的修改或变更订单，都可能使完工成本增加，超出我们预计的金额。增加的成本可能需要我们获得额外的资金来源，以便在我们的预计开发时间表内继续开发，或者在开发期间为我们的运营提供资金。设施完工的任何延迟都可能导致估计收入的延迟接收，或者在出现重大延迟的情况下导致一个或多个客户流失。由于这些因素中的任何一个，任何重大的开发延迟，无论是什么原因，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

我们实施业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的实质性和不利影响。

我们的业务战略有赖于我们未来在美国、牙买加、墨西哥、波多黎各、爱尔兰、安哥拉、尼加拉瓜和其他我们尚未开展业务的国家成功地向最终用户销售天然气、在我们的供应链中开发和维护具有成本效益的物流，以及建设、开发和运营与能源相关的基础设施的能力。我们的战略假设我们能够将我们的业务扩展到其他国家，包括加勒比海国家，与最终用户签订长期GSA和/或PPA，以有吸引力的价格收购和运输液化天然气，发展基础设施，包括宾夕法尼亚工厂和CHP工厂，以及其他未来项目，以及时和经济高效的方式进行高效和盈利的运营，根据需要获得所有相关联邦、州和地方当局的批准。用于这些项目的建设和运营以及其他相关审批，并获得与该等投资有关的长期资本增值和流动资金。我们不能向您保证我们是否或何时签订液化天然气和/或天然气销售合同、我们能够销售该等液化天然气和/或天然气的价格或我们购买该等液化天然气和/或天然气的成本。因此，不能保证我们将实现我们的目标价格、成本或利润率。我们的战略也可能会受到未来政府法律法规的影响。我们的战略还假设我们能够与能源最终用户、电力公用事业公司、液化天然气供应商、航运公司、基础设施开发商、融资对手方和其他合作伙伴建立战略关系。这些假设会受到重大经济、竞争、监管和运营不确定性、意外情况和风险的影响，其中许多是我们无法控制的。另外, 为了进一步推进我们的业务战略，我们可能会在未来收购运营中的业务或其他资产。任何此类收购都将面临重大风险和意外情况，包括整合风险，我们可能无法实现任何此类收购的好处。

此外，我们的战略可能会随着时间的推移而演变。我们未来执行业务战略的能力是不确定的，可以预计，我们的一个或多个假设将被证明是错误的，我们将面临可能对我们的业务产生不利影响的意外事件和情况。以下任何一个或多个因素都可能对我们实施战略和实现目标的能力产生实质性的不利影响：

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无法实现我们购买、液化和出口天然气和/或液化天然气的目标成本和长期合同的目标价格；

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未能开发具有成本效益的物流解决方案；

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未能在预计的时间范围内管理扩展业务；

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无法将创新和有利可图的能源相关交易作为我们销售和交易业务的一部分，无法对头寸、业绩和交易对手风险进行最佳定价和管理；

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无法及时和符合成本效益地发展基础设施，包括码头和液化设施，以及其他未来项目；

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不能及时、低成本地吸引和留住人才；

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液化技术、液化天然气罐车技术等技术和机械投资不能达到预期效果的；

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竞争加剧，可能会增加我们的成本，削弱我们的利润；

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无法获得足够数量和/或具有经济吸引力的价格的液化天然气和/或天然气；

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未能预见和适应美国、牙买加、加勒比海、墨西哥、爱尔兰、尼加拉瓜、安哥拉和其他地区能源行业的新趋势；

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经营成本的增加，包括资本改善、保险费、一般税项、房地产税和公用事业的需要，影响了我们的利润率；

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无法在未来筹集大量额外的债务和股权资本来实施我们的战略，以及运营和扩大我们的业务；

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美国、牙买加、加勒比海地区、墨西哥、爱尔兰、尼加拉瓜、安哥拉和我们打算开展业务的其他地理区域的总体经济、政治和商业状况；

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公共卫生危机，如2020年初开始爆发的冠状病毒，这可能会影响全球经济状况

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通货膨胀、业务所在国货币贬值和利率波动；

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未能在我们执行业务战略所需的条款、规模和时间框架内赢得新的投标或合同；

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未经政府监管部门和有关地方批准建设、运营未来潜在项目以及其他有关批准的；

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现有和未来的政府法律法规；或

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任何客户或合同对手方无法或未能履行其对我们的合同义务(有关交易对手风险的进一步讨论，请参阅“-我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于我们已签订或将在不久的将来签订的长期合同的签订和履行情况，如果任何客户因任何原因(包括不付款和不履行合同)未能履行其合同义务，或者如果我们根本没有签订此类合同，我们可能会受到实质性和不利的影响。”)

如果我们经历了这些失败中的任何一个，这种失败可能会对我们的财务状况、运营结果和执行我们业务战略的能力产生不利影响。

当我们投入大量资金开发项目时，我们面临的风险是项目开发不成功，我们的客户在我们对项目进行资本投资后没有履行他们对我们的付款义务。

我们业务战略的一个关键部分是通过同意资助和开发新的终端、发电厂、液化设施和相关基础设施来吸引新客户，以赢得天然气、液化天然气或电力供应的新客户合同。这一战略要求我们投入资金和时间来开发一个项目，以换取未来销售天然气、液化天然气或电力的能力，并向客户收取费用。当我们开发码头、发电厂和大型液化设施等大型项目时，我们所需的资本支出可能会很大。在项目开始商业运营之前，我们通常不会从客户那里产生有意义的费用，这可能需要一年或更长时间才能实现。如果项目由于任何原因未能成功开发，我们将面临无法收回部分或全部投资资本的风险，这可能是巨大的。如果项目成功开发，我们将面临客户可能无法履行其付款义务或可能无法履行影响我们收取付款能力的其他履约义务的风险。我们的客户合同和开发协议不能完全保护我们免受此风险的影响，在某些情况下，可能无法提供任何有效的保护来防范此风险。此风险在外国司法管辖区加剧，特别是如果我们的交易对手是政府或政府相关实体，因为任何试图强制执行我们的合同或其他权利的尝试都可能涉及漫长且代价高昂的诉讼，最终导致

如果我们在没有收到预期付款的项目上投资资本，我们可投资于其他项目的资本将会减少，我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到重大影响并受到不利影响，我们可能会面临无法遵守现有债务或其他协议条款的情况，这将加剧这些不利影响。

我们的经营历史有限，这可能不足以评估我们的业务和前景。

我们的运营历史和业绩记录有限。因此，我们之前的运营历史和历史财务报表可能不是评估我们的业务前景或A类股未来价值的可靠基础。我们于2014年2月25日开始运营，2017年净亏损约3170万美元，2018年净亏损7820万美元，2019年净亏损2.043亿美元。我们的策略可能不会成功，如果不成功，我们可能无法及时、成功地对其进行修改。我们不能向您保证，我们将能够及时实施我们的战略(如果有的话)，或者实现我们的内部模型，或者我们的假设将是准确的。我们有限的运营历史也意味着我们将继续制定和实施各种政策和程序，包括与项目发展规划、运营供应链规划、数据隐私和其他事项相关的政策和程序。我们将需要继续建设我们的团队来制定和实施我们的战略。

在我们为供应链开发基础设施的同时，我们将继续产生巨额资本和运营支出，包括完成我们在建的码头和液化设施，以及其他未来项目。我们将需要投入大量额外资本来实施我们的战略。我们尚未完成所有码头和液化设施的建设，我们的战略包括建设更多设施。这些资产超过预期开发期的任何延误都将延长，并可能增加运营亏损和负运营现金流的水平。我们未来的流动性还可能受到建筑融资可获得性(与建筑成本和其他资金外流相关)的时间以及根据我们的客户合同收到与项目和运营费用相关的现金流的时间的影响。我们未来产生任何正运营现金流并实现盈利的能力取决于我们开发高效供应链、成功和及时完成必要基础设施(包括在建的码头和液化设施)的能力，以及履行我们客户合同规定的天然气输送义务的能力。

我们的业务依赖于从各种来源获得大量额外资金，这些资金可能无法获得，也可能只有在不利的条件下才能获得。

我们相信，我们将有足够的流动性、运营现金流和获得额外资本来源的机会，为我们未来12个月的资本支出和营运资本需求提供资金。未来，我们预计将产生额外的债务，以帮助我们发展业务，我们正在考虑其他融资方案，包括在特定市场，或者机会性地出售我们的一项非核心资产。有关我们的信贷协议、高级担保债券和高级无担保债券的更多信息，请参阅本年度报告中的“第二部分，项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。如果我们无法获得额外的资金、批准或修改我们现有的融资，或者如果只有我们认为不可接受的条款才能获得额外的资金，我们可能无法完全执行我们的业务计划，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们可能需要根据现有融资的要求和此类额外资金的可用性来调整计划资本支出和设施开发的时间。我们筹集额外资本的能力将取决于金融、经济和市场状况，我们在执行业务战略方面的进展以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们无法向您保证将以可接受的条款提供此类额外资金，或者根本不能。如果我们在未来的任何时候通过发行额外的证券来筹集额外的股本，我们当时的现有股东可能会经历稀释。债务融资(如果可用), 这可能会使我们受到限制性公约的约束，这些公约可能会限制我们未来开展业务活动的灵活性，并可能导致我们花费大量资源来履行我们的义务。如果我们无法遵守我们现有的契约或任何附加契约并偿还债务，我们可能会失去对业务的控制，并被迫减少或推迟计划的投资或资本支出、出售资产、重组我们的业务或提交丧失抵押品赎回权程序，所有这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们无法控制的各种因素可能会影响资金的可用性或成本，包括国内或国际经济状况、关键基准利率和/或信用利差的增加、新的或修订的银行或资本市场法律或法规的采用、市场风险的重新定价以及资本和金融市场的波动性、与我们客户和我们运营所在司法管辖区的信用风险相关的风险，以及适用于能源行业的一般风险。我们的融资成本可能会增加，或者未来的借款或股票发行可能对我们不可用或不成功，这可能导致我们无法偿还或再融资我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们还依赖债务工具下的借款来为我们的资本支出提供资金。如果支持这些债务工具的银团中的任何贷款人无法履行其承诺，我们可能需要寻求替代融资，这些融资可能无法根据需要获得，或者可能以更有限的金额或更昂贵或其他不利的条款提供。

我们可能在一段不确定的时间内不会盈利。

我们的运营历史有限，直到2016年才开始创收活动，因此截至2019年12月31日尚未实现盈利。我们需要进行巨额初始投资，以完成我们每个码头、发电厂和液化设施的建设并开始运营，我们还需要进行大量额外投资，以开发、改善和运营这些设施以及所有相关的基础设施。我们还预计将在确定、收购和/或开发其他未来项目方面投入大量资金和投资。我们还预计与我们业务的启动和增长相关的巨额费用，包括液化天然气采购、铁路和卡车运输、航运和物流以及人员成本。我们将需要筹集大量额外债务资本来实现我们的目标。

我们可能无法实现盈利，如果我们实现了盈利，我们不能向您保证我们未来能够保持这样的盈利能力。如果我们不能实现或维持盈利能力，将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的国际业务，特别是在牙买加，这些业务的任何中断都将对我们产生不利影响。

我们在牙买加的运营始于2016年10月，当时我们的蒙特哥湾码头开始商业运营，并继续增长。牙买加面临政治不稳定、恐怖主义行为、自然灾害，特别是飓风、极端天气条件、犯罪和类似的其他风险，这些风险可能会对我们在该地区的行动产生负面影响。我们还可能受到贸易限制的影响，例如关税或其他贸易控制。此外，旅游业是加勒比地区经济活动的重要推动力。因此，旅游业直接或间接影响本地对我们液化天然气的需求，从而影响我们的经营业绩。加勒比海地区的旅游趋势主要受游客所在国家或地区的经济状况、目的地状况以及航空旅行和邮轮旅行的可负担性和可取性的影响。此外，意想不到的因素可能会在任何时候减少旅游业，包括当地或全球经济衰退、恐怖主义、流行病、恶劣天气或自然灾害。如果我们不能继续利用我们的国际员工和在我们运营的司法管辖区拥有经验的管理人员的技能和经验来管理此类风险，我们可能无法以具有吸引力的价格提供液化天然气，我们的业务可能会受到重大影响。

由于我们目前依赖的客户数量有限，失去一个重要客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

目前，数量有限的客户占我们收入的很大一部分。我们的经营业绩目前取决于我们是否有能力维持对这些客户的液化天然气、天然气、蒸汽和电力销售。至少在短期内，我们预计我们的大部分销售额将继续来自集中的客户，如电力公用事业公司、铁路公司和工业最终用户。我们预计，在不久的将来，我们的大部分收入将来自加勒比海地区的客户，因此，这些客户以及他们所在的司法管辖区和市场将面临任何特定的风险。我们可能无法通过吸引大量客户来实现多样化和扩大客户群的业务计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于客户根据我们已经签订或将在不久的将来签订的长期合同的签订和履行情况，如果任何客户因任何原因(包括不付款和不履行)未能履行合同义务，或者如果我们根本没有签订此类合同，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们目前的经营业绩和流动资金在很大程度上依赖于JPS、JPC和PREPA的表现，在不久的将来，这三家公司各自已经签订了长期GSA，就JPS而言，与我们以及Jamalco(已经与我们签订了长期SSA)热电联产工厂所产生的电力的购买力平价(PPA)是有很大的关系的，而且在不久的将来也将继续取决于JPS、JPC和PREPA的表现，这三家公司各自已经签订了长期GSA，就JPS而言，是与我们签订了长期SSA的PPA。虽然我们的某些长期合同包含最低数量承诺，但根据现有合同，我们对客户的预期销售额大大超过了这些最低数量承诺。我们近期产生现金的能力取决于这些客户继续购买我们的产品和服务并履行各自合同义务的持续意愿和能力。他们的义务可能包括某些提名或运营责任、建造或维护使我们能够交付和销售天然气或液化天然气所必需的自己的设施，以及遵守某些合同声明和保证。

我们的信贷程序和政策可能不足以充分消除拒付和不履行的风险。在评估客户信用风险时，我们使用各种程序，包括我们在与潜在客户签订长期合同之前对他们进行的背景调查。作为背景调查的一部分，我们评估潜在客户的信用状况和财务状况，其中可能包括他们的经营业绩、流动性和未偿债务，以及与他们所在地区有关的某些宏观经济因素。这些程序有助于我们在个案的基础上适当评估客户信用风险，但这些程序在评估所有情况下的信用风险时可能并非都有效。作为我们业务战略的一部分，我们打算瞄准那些不是传统天然气购买者的客户，包括发展中国家的客户，这些客户的信用风险可能比典型的天然气购买者更大。因此，我们可能比业内其他公司面临更大的客户信用风险。此外，我们在针对未接受美国法院管辖的合同交易对手执行合同权利时可能会遇到困难。此外，我们行业的不利经济状况增加了客户不付款和不履行合同的风险，特别是具有次投资级信用评级的客户。

特别是，JPS和JPC是牙买加的公用事业公司，可能会受到国际货币基金组织(“IMF”)和其他国际贷款组织对牙买加实施的紧缩措施的影响。牙买加目前受到与国际货币基金组织协议的某些公共支出限制，这些协议下的任何变化都可能限制JPS和JPC根据其长期GSA付款的能力，在JPS的情况下，它与我们根据其PPA付款的能力也会受到限制。此外，我们是否有能力经营热电联产厂，须视乎我们执行有关租约的能力。GAJ是出租人之一，是来宝集团的子公司，来宝集团于2018年完成了财务重组。如果GAJ卷入破产或类似的程序，这样的程序可能会对我们执行租赁的能力产生负面影响。如果我们因GAJ或破产或其他任何原因而无法执行租约，我们可能无法运营热电联产工厂或执行与之相关的合同，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，PREPA目前正接受美国波多黎各地区法院的破产程序待决。因此，PREPA履行合同规定的付款义务的能力将在很大程度上取决于联邦紧急事务管理署或其他来源的资金。PREPA在波多黎各恢复和维修PREPA电网的承包做法，以及其中某些合同的条款, 已接受评论，并成为美国联邦和波多黎各政府实体审查和听证会的主题。如果PREPA没有或没有获得履行我们与PREPA协议规定的义务所需的资金，或在协议期限结束前终止我们的协议，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

如果这些客户中的任何一个由于上述原因或任何其他原因未能履行其合同义务，我们提供产品或服务的能力以及我们收取付款的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响，即使我们最终成功地向该客户寻求违约损害赔偿。

在某些情况下，我们与客户的合同可能会终止。

我们与客户的合同包含各种解约权。例如，我们的每份长期客户合同，包括与JPS、JPC、Jamalco和PREPA的合同，都包含各种终止权利，允许我们的客户终止合同，包括但不限于：

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发生某些不可抗力事件时；

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如果我们不能提供指定的预定货运量；

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发生某些未治愈的付款违约；

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发生破产事件；

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发生某些未治愈的重大违规行为；以及

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如果我们不能在商定的时间内开始商业运营或实现财务收尾。

我们可能无法按理想的条件更换这些合同，或者如果合同被终止，我们可能根本无法更换。我们将来签订的合同可能会有类似的条款。如果我们当前或未来的任何合同被终止，这种终止可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

液化天然气和天然气的需求和价格的周期性或其他变化可能会对我们的业务和客户的业绩产生不利影响，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务以及与能源相关的基础设施和项目的开发通常基于对天然气和液化天然气未来可获得性和价格以及国际天然气和液化天然气市场前景的假设。由于以下一个或多个因素，天然气和液化天然气价格在不同时期一直不稳定，并可能变得不稳定：

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在北美、欧洲、亚洲和其他市场增加有竞争力的再气化能力，这可能会分流我们业务中的液化天然气或天然气；

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中国或任何其他司法管辖区对从美国进口的液化天然气征收关税；

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全球天然气液化或出口能力不足或过剩；

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LNG油轮运力不足；

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气象条件和自然灾害；

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天然气需求下降，价格下降；

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管道天然气产量增加，这可能会抑制对液化天然气的需求；

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石油和天然气勘探活动减少，可能会减少天然气产量；

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降低成本，使竞争对手能够以更低的价格提供液化天然气再气化服务；

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煤炭、石油、核能、水电、风能和太阳能等替代能源的供应和价格变化，这可能会减少对天然气的需求；

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有关进出口液化天然气、天然气或替代能源的监管、税收或其他政府政策的变化，可能会减少进出口液化天然气和/或天然气的需求；

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天然气产区的政治条件；

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与其他市场相比，对液化天然气的相对需求不利，这可能会减少北美的液化天然气进口或出口；以及

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引起天然气需求变化的一般商业和经济状况的周期性趋势。

影响任何这些因素的不利趋势或发展，包括与我们的天然气和液化天然气的购买和销售相关的这些因素的影响时间-特别是在我们的宾夕法尼亚工厂开始运营之前-可能会导致我们必须为天然气或液化天然气支付的价格上涨，这可能会对我们的客户的业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们的业务、合同、财务状况、运营业绩、现金流、流动性和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们的供应链受到产能限制，导致我们无法根据确定的采购承诺收到所有数量的液化天然气，我们的供应商可能会以缓解销售的方式向第三方销售大量液化天然气。在这些情况下，上述因素可能会影响我们在缓解销售项下收到的价格和金额，我们可能会蒙受损失，从而对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。不能保证我们会实现我们的目标成本或定价目标。特别是，由于我们目前尚未采购固定价格的长期液化天然气供应来满足所有未来客户需求，液化天然气价格上涨和/或液化天然气供应短缺可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们打算依赖长期的、主要是固定价格的原料天然气合同，以生产和销售我们的液化天然气。我们出售液化天然气的实际成本和实现的任何利润可能与我们最初签订的原料气合同所基于的估计金额不同。评估过程中存在固有风险，包括由于上述因素导致的液化天然气需求和价格的重大变化，其中许多因素不在我们的控制范围之内。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。

我们对现有或未来债务进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法维持运营活动的现金流水平，使我们能够为日常运营提供资金，或支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。截至2018年12月31日，我们的未偿债务总额为2.8亿美元，不包括递延融资成本。于2020年1月10日，本公司签订信贷协议，借入8亿美元定期贷款(“信贷协议”)。2020年1月15日，定期贷款融资项下的所有未偿还本金和利息均已全额支付，信贷协议的剩余收益增加了公司可用于投资于我们的开发项目的手头现金。有关我们的定期贷款、信贷协议、高级担保债券和高级无担保债券的更多信息，请参阅本年度报告中的“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 贷款安排、信贷协议、高级担保债券和高级无担保债券。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产或业务，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务或业务。如有必要，我们可能无法按照商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，此类替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的协议限制了我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力，以及我们筹集债务资本用于偿还到期债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足够的收益来履行当时到期的任何偿债义务。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况和经营业绩以及我们履行义务的能力产生重大和不利的影响。

如果我们不能按计划支付我们的债务，我们将违约，因此，我们现有和未来任何债务下的贷款人可以宣布所有未偿还本金和利息到期并支付，我们债务工具下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保的贷款人可以取消担保此类借款的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算。

管理我们债务的协议对我们和我们的子公司施加了限制，降低了运营和融资的灵活性，并造成了违约风险。

管理我们债务的协议，包括但不限于，于2020年1月10日签订的信贷协议，包含对我们和我们的子公司施加限制的契约。信贷协议的管理条款除其他事项外，还限制我们和我们的某些子公司有能力：

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合并、合并或转移我们所有或几乎所有的资产；

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产生额外债务或发行优先股；

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进行一定的投资或收购；

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对我们或我们子公司的资产设立留置权；

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出售资产；

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分配或回购我们的股票；

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与关联公司进行交易；以及

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制定影响我们子公司的股息限制和其他支付限制。

此外，我们未能满足某些公约和测试可能导致违约事件。这些契约可能会削弱我们发展业务、利用有吸引力的商机或成功竞争的能力。此外，这些公约可能会限制我们通过资产水平的债务或股权融资来优化资本结构的能力。违反这些公约中的任何一项都可能导致违约事件。交叉违约我们某些协议中的条款意味着，我们某些商业协议下的违约事件可能会触发我们其他协议(包括我们的债务协议)下的违约事件。根据我们的任何债务协议，一旦发生违约事件，贷款人或持有人可以选择宣布此类协议下的所有未偿债务立即到期和支付，我们债务工具下的贷款人可以终止其贷款承诺，我们的有担保的贷款人可以取消担保此类借款的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算。

如果不能保持足够的营运资金，可能会限制我们的增长，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们对营运资金的要求很高，主要是因为天然气购买和付款之间的延迟，以及我们向客户提供的延长的付款期限。我们向供应商付款的日期与我们收到客户付款的日期之间的差异可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。我们预计，随着总业务量的增加，我们的营运资金需求也会增加。如果我们没有足够的营运资金，我们可能无法实施我们的增长战略、应对竞争压力或为关键战略计划提供资金，例如开发我们的设施，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的液化天然气基础设施和我们可能建设的其他设施的运营都存在重大风险。

正如本年度报告的其他部分更全面讨论的那样，我们现有设施和预期未来设施面临运营风险，包括但不限于以下风险：效率低于预期水平、设备故障或故障、卡车操作错误(包括运输天然气、油轮或拖轮操作员时的卡车运输事故)、我们或任何签约设施运营商的操作错误、劳资纠纷以及天气或自然灾害导致的运营中断。

这些风险中的任何一个都可能扰乱我们的运营，增加我们的成本，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和流动性产生不利影响。

热电联产电厂及其他发电厂的运作将会涉及特别重大的风险。

热电联产工厂和我们未来运营的其他发电厂的运营将涉及特别重大的风险，其中包括：未能保持所需的发电许可证或运营发电厂所需的其他许可证；污染或环境污染影响发电厂的运营；任何与工厂相关的协议的任何交易对手无法或未能履行其对我们的合同义务，包括但不限于，根据热电联产工厂租约出租人对我们的义务；以及计划内和计划外停电。我们不能向您保证，未来发生上述任何事件或性质相似或不同的任何其他事件不会大幅减少或消除热电联产或其他发电厂的收入，或大幅增加运营成本。如果热电联产工厂或其他发电厂无法向我们的客户发电或输送电力或蒸汽(视情况而定)，只要活动继续，这些客户可能不需要根据各自的协议付款。某些客户可能有权因发电或输送电力或蒸汽的某些故障(视情况而定)而终止这些协议，并且我们可能无法以与终止的协议同样优惠的条款签订更换协议。此外，此类终止可能导致终止或相关协议(包括相关租赁)下的其他权利。因此，我们的一家或多家发电厂的收入可能会减少或没有收入，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。。

全球气候变化未来可能会增加天气事件的频率和严重程度以及由此造成的损失，这可能会对我们未来运营或计划运营的市场的经济产生实质性的不利影响，从而对我们的业务产生重大不利影响。

在过去的几年里，气候模式和气候条件的变化，如全球变暖，增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性和频率，包括我们运营和打算运营的市场，并对未来趋势造成了额外的不确定性。今天，越来越多的人达成共识，认为气候变化增加了极端天气事件的频率和严重性，近几年来，主要天气事件的频率似乎有所增加。我们无法预测严重热带风暴和飓风等自然事件可能造成的损害是否或在多大程度上会影响我们当前或未来市场地区的运营或经济，但此类天气事件频率和严重程度的增加可能会增加对这些地区经济状况的负面影响，并导致我们的液化机和下游设施的价值下降或遭到破坏，或者影响我们输送液化天然气的能力。特别是，如果我们的码头正在运营或正在开发的地区之一在未来受到这样的自然灾害的影响，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，这些受影响地区的经济可能需要相当长的时间才能复苏，而且不能保证会出现全面复苏。即使是恶劣天气事件的威胁也可能影响我们的业务、财务状况或我们A类股的价格。

飓风或其他自然或人为灾难可能导致我们的运营中断、基础设施项目延迟完成、建筑成本上升或根据我们的客户合同推迟付款日期，所有这些都可能对我们产生不利影响。

风暴及相关的风暴活动和附带影响，或其他灾难(如爆炸、火灾、地震事件、洪水或事故)可能导致我们供应链(包括我们的设施或相关基础设施)的运营受损或中断，以及我们提议的设施或其他基础设施的建设和开发延迟或成本增加。全球气候的变化可能会产生重大的物理影响，如风暴、洪水和海平面上升的频率和严重程度增加；如果发生任何此类影响，可能会对我们的海洋和沿海作业产生不利影响。由于我们目前和预期的业务集中在南佛罗里达和加勒比海地区，我们特别容易受到飓风、热带风暴及其附带影响带来的风险。例如，2017年大西洋飓风季节在佛罗里达和加勒比海地区造成了广泛而代价高昂的破坏，包括波多黎各。此外，2020年1月在波多黎各附近发生的地震导致我们波多黎各项目的开发暂时推迟。我们无法确定地预测未来风暴对我们的客户、我们的基础设施或我们的运营的影响。

如果我们拥有、租赁或运营的一个或多个油轮、码头、管道、设施、设备或电子系统因恶劣天气或任何其他灾难、事故、灾难、恐怖分子或网络攻击或事件而损坏，我们的运营和建设项目可能会延迟，我们的运营可能会严重中断。这些延误和中断可能会对人员、财产或环境造成重大损害，小事故修复可能需要一周或更短时间，严重中断可能需要六个月或更长时间。任何中断我们业务产生的收入或导致我们进行不在保险覆盖范围内的重大支出的事件都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们不会，也不打算为所有这些风险和损失提供保险。我们可能无法在未来以我们认为合理的费率维持我们想要的或所需的保险。重大事件的发生如果没有得到充分的保险或赔偿，可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

信息技术故障和网络攻击可能会对我们产生重大影响。

我们依靠电子系统和网络来沟通、控制和管理我们的业务，并准备我们的财务管理和报告信息。如果我们记录不准确的数据或遇到基础设施故障，我们沟通、控制和管理业务的能力可能会受到不利影响。

我们面临各种安全威胁，包括来自第三方和未经授权用户的网络安全威胁，这些威胁要求对敏感信息进行未经授权的访问或使数据或系统无法使用；我们的设施和基础设施或第三方设施和基础设施(如加工厂和管道)的安全受到威胁，以及恐怖主义行为的威胁。我们实施各种程序和控制来监控和缓解安全威胁，并提高信息、设施和基础设施的安全性，这可能会增加资本和运营成本。此外，不能保证此类程序和控制足以防止安全漏洞的发生。如果发生安全漏洞，可能会导致敏感信息、关键基础设施或对我们的行动至关重要的能力丢失。如果我们遭遇攻击，而我们的安全措施失败，可能会对我们的业务和我们所在的社区造成严重的潜在后果，并可能损害我们的声誉，并因补救措施、业务损失或潜在责任而导致财务损失。

我们的保险可能不足以覆盖我们的财产可能发生的损失或我们的业务造成的损失。

我们目前的运营和未来的项目都会受到与液化天然气、天然气和电力运营相关的固有风险的影响，包括爆炸、污染、有毒物质的释放、火灾、地震事件、飓风和其他不利天气条件以及其他危险，这些风险中的每一个都可能导致运营的重大延迟或中断，和/或导致我们的设施和资产损坏或破坏，或对人身和财产造成损害。此外，此类行动以及我们目前的行动和未来项目可能依赖的第三方船只可能面临与侵略或恐怖主义行为相关的风险。我们在运营的一些地区受到飓风或热带风暴的影响。我们不会，也不打算为所有这些风险和损失提供保险。特别是，我们不为飓风和其他自然灾害投保业务中断险。因此，发生一个或多个未完全投保或赔偿的重大事件可能会造成重大负债和损失，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们将来可能无法以商业上合理的费率购买足够的保险。例如，环境法规在过去导致环境破坏或污染风险的保险成本增加，未来可能导致缺乏保险。天然气、海洋灾难或自然灾害的灾难性泄漏可能导致超出我们保险覆盖范围的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何未投保或投保不足的损失都可能损害我们的业务和财务状况。此外，由于我们的某些行为，保险公司可能会使我们的保险无效。

我们打算在经历过并可能在未来经历重大政治动荡的司法管辖区开展业务。我们的项目和开发可能会受到政治干扰的负面影响，包括延迟我们的开发时间表的风险，以及与我们打算运营的司法管辖区的政权更迭相关的延迟。我们今天不投保政治风险保险。如果我们选择在未来投保政治风险保险，可能不足以保护我们免受损失，这些损失可能包括项目延误造成的损失或与政治中断相关的业务中断造成的损失。从政治中断中恢复损失的任何尝试都可能既耗时又昂贵，而且结果可能不确定。

可归因于恐怖袭击或政治变化的保险市场的变化也可能使我们更难获得某些类型的保险。此外，可能提供的保险可能比我们现有的承保范围贵得多。

有时，我们可能会卷入法律诉讼，可能会遇到不利的结果。

未来，我们可能会在业务过程中面临重大法律诉讼，包括但不限于与合同纠纷、商业惯例、知识产权以及其他商业和税务事宜有关的诉讼。此类法律程序可能涉及对巨额资金或其他救济的索赔，或者可能需要改变我们的业务或运营，而为此类诉讼辩护可能既耗时又昂贵。此外，如果任何此类诉讼导致不利的结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们管理层的关键成员，他们中的任何一个人的流失都可能扰乱我们的业务运营。

我们在很大程度上依赖于首席执行官韦斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)和其他一些高管的服务。伊登斯先生没有和我们签订雇佣协议。失去Edens先生或我们的一名或多名其他主要高管的服务可能会扰乱我们的运营，并增加我们面临本“第1A项”中描述的其他风险的风险。风险因素。“我们不为伊登斯先生或我们的任何员工投保关键人物保险。因此，我们不为关键员工死亡造成的任何损失投保。

我们的能源相关基础设施的建设受到运营、监管、环境、政治、法律和经济风险的影响，这可能会导致延误、成本增加或现金流减少。

与能源相关的基础设施的建设，包括我们的码头和液化设施，以及其他未来的项目，涉及许多我们无法控制的运营、监管、环境、政治、法律和经济风险，可能需要在建设期间和之后投入大量资金。除其他外，这些潜在风险包括：

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我们可能因缺乏所需的施工人员或材料、意外或天气情况而不能如期或按预算成本完成建筑工程；

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我们可能会根据现有或未来的工程、采购和施工(“EPC”)合同发布变更单，该变更单是由于某些特定事件的发生而导致的，这些事件可能会使我们的客户有权使我们签订变更单，或者是由我们另行同意的变更引起的；

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在项目完成之前，我们不会获得运营现金流的任何实质性增长，即使我们在建设阶段可能花费了相当大的资金，这可能会延长；

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我们可以在一个没有实现这种增长的地区建设设施，以捕捉预期的未来能源消费增长；

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我们建设项目的完成或成功可能取决于第三方建设项目(例如，额外的公用事业基础设施项目)的完成，该项目是我们无法控制的，可能会受到许多额外的潜在风险、延误和复杂性的影响；

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购买持有爱尔兰码头开发和运营权的项目公司受到许多意外情况的影响，其中许多意外情况超出我们的控制范围，可能导致我们无法获得项目公司的剩余权益或导致我们爱尔兰码头的建设延迟；

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我们可能无法获得关键的许可或土地使用批准，包括环境法要求的许可或土地使用批准，其条款对我们的运营和符合我们的商业义务的时间表是令人满意的，而且可能会有延误，可能在长度上是相当大的，例如在公民团体或非政府组织(包括那些反对化石燃料能源的团体)提出质疑的情况下；

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我们可能(在某些情况下)会受到当地人士的反对，包括环保团体的反对，这可能会招致负面宣传或对我们的声誉造成不良影响；以及

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我们可能无法获得建造额外能源相关基础设施的通行权，或者这样做的成本可能不划算。

这些风险中的任何一种都可能对我们实现现金流水平增长或从未来项目中实现收益的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们期望依赖我们的主要建筑承建商和其他承建商，成功完成与能源有关的基建工程。

我们的能源相关基础设施，包括我们的码头和液化设施，以及未来的项目，按照商定的规格及时、经济高效地完成，是我们业务战略的核心，高度依赖我们的主要建筑承包商和我们与他们签订的协议下的其他承包商的表现。我们的主要建筑承包商和我们的其他承包商是否有能力根据与我们达成的协议成功履行取决于许多因素，包括他们是否有能力：

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设计和设计我们的每个设施，使其按照规范运行；

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聘用和保留第三方分包商，采购设备和用品；

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应对设备故障、交货延误、进度变更和分包商无法控制的故障等困难；

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吸引、培养和留住技术人才，包括工程师；

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张贴要求的施工保证金，并遵守保证金条款；

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全面管理施工过程，包括与其他承包商和监管机构协调；以及

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保持自己的财务状况，包括充足的营运资金。

除非我们为特定项目签订了EPC合同，其中EPC承包商同意满足我们的计划进度和预计的项目总成本，否则我们可能会受到建筑成本和其他相关项目成本的波动的影响。虽然有些协议可能规定，如果承包商未能按照其某些义务所要求的方式履行违约金，但触发要求支付违约金的事件可能会延迟或损害适用设施的运行，我们收到的任何违约金可能会延迟或不足以弥补我们因任何此类延迟或损害而遭受的损害。根据与我们签订的协议，我们的主要建筑承建商及其他承建商有责任支付违约金的责任上限，一如协议所载。此外，我们可能与承包商在施工过程的不同要素上存在分歧，这可能导致根据其合同主张权利和补救措施，并增加适用设施的成本或导致承包商不愿执行进一步工作。我们可能会雇佣承包商在他们以前没有经验的司法管辖区执行工作，或者我们以前没有雇佣的承包商在我们开始开发的司法管辖区执行工作，这可能会导致这些承包商无法根据各自的协议执行工作。如果任何承包商因任何原因不能或不愿意按照其各自协议的协商条款和时间表履行合同，或者因任何原因终止其协议，我们将被要求聘用替代承包商。, 这在我们计划运营的某些市场可能会特别困难。这可能会导致重大项目延误和成本增加，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们的承包商不能或不愿意按照他们与我们各自的协议履行，我们的项目可能会被推迟，我们可能会在与我们的客户的协议中面临合同后果，包括开发服务、天然气、液化天然气或蒸汽的供应以及电力供应。我们可能被要求支付违约金，面临费用增加或收入减少，并可能面临遵守此类客户协议或我们融资中的某些约定的问题。我们可能得不到充分的保护，无法向我们的承包商要求付款，以补偿我们的此类付款和其他后果。

我们依赖第三方工程师来估计我们现有和未来设施的未来额定容量和性能能力，这些估计可能被证明是不准确的。

我们依赖第三方提供设计和工程服务，这是我们对码头和液化设施以及其他未来项目未来额定容量和性能的估计所依据的。如果这些设施中的任何一个在实际建造时未能达到我们预期的额定容量和性能，我们的估计可能不准确。如果我们现有或未来的任何设施未能达到预期的未来产能和性能，可能会阻碍我们实现客户合同规定的商业开工日期，并可能对我们的业务、合同、财务状况、运营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们不时地提供开发或建设服务，这些服务会受到这些活动所独有的各种风险的影响。

作为我们客户合同的一部分，我们可能会不时同意提供开发或建筑服务，此类服务可能会受到这些活动特有的各种风险的影响。*如果项目的建设成本超出最初的估计，则此类成本可能不得不由我们承担，从而使项目的利润低于最初的估计，或者可能根本不盈利。此外，建设项目可能会因为政府或监管部门的批准、供应短缺或其他我们无法控制的事件和情况，或者完成建设项目所需的时间而被延误。如果项目的建设成本超过最初的估计，则可能会导致项目延迟或根本无利可图。此外，建设项目可能会因为政府或监管部门的批准、供应短缺或其他我们无法控制的事件和情况，或者由于完成建设项目所需的时间而被推迟例如，波多黎各圣胡安联合循环发电厂5号机组和6号机组的转换被推迟，部分原因是2020年1月在波多黎各附近发生的地震和第三方的延误。

我们依靠第三方分包商和设备制造商来完成我们的许多项目。如果我们无法聘请分包商或以最初估计的金额和成本购买设备或材料，我们按时完成项目或盈利的能力可能会受到影响。如果我们需要为这些商品和服务支付的金额超过我们在竞标固定价格合同时估计的金额，我们可能会在履行这些合同时遭受损失。此外，如果分包商或制造商因任何原因(包括但不限于其财务状况恶化)而无法按照协议条款交付其服务、设备或材料，我们可能需要以更高的价格从其他来源购买服务、设备或材料。这可能会降低我们预期实现的利润或导致需要服务、设备或材料的项目出现亏损。

如果任何这样的超额成本或项目延误是实质性的，这类事件可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

我们可能无法以足够的数量和/或具有经济吸引力的价格购买或接收实物交付的天然气，以履行GSA、PPA 和SSA项下的交付义务，这可能会对我们产生重大不利影响。

根据与JPS、JPC和PREPA签订的GSA，我们必须在指定时间向JPS、JPC和PREPA交付指定数量的天然气，而根据与Jamalco签订的SSA，我们需要输送蒸汽，而根据与JPS签订的PPA，我们需要输送电力，每一项都要求我们获得足够的液化天然气。但是，我们可能无法购买或接收足够数量的LNG实物交付来履行这些交付义务，这可能使JPS或JPC或PREPA或Jamalco有权终止其GSA、PPA或SSA(视情况而定)。此外，天然气和液化天然气的价格波动可能会使我们购买这些项目的充足供应或以有吸引力的价格出售我们的天然气或液化天然气库存变得昂贵或不划算。

我们依赖第三方LNG供应商和托运人以及其他油轮和设施来提供往返于我们的油轮和能源相关基础设施的运输选择。如果由于供应商设施或油轮维修或损坏、产能不足、国际航运障碍或任何其他原因导致当前或未来数量的天然气无法使用液化天然气，我们继续向最终用户输送天然气、电力或蒸汽的能力可能会受到限制，从而减少我们的收入。此外，根据油轮租约，我们将有义务支付我们租来的油轮的费用，无论使用情况如何。我们可能无法与购买LNG 的买家签订合同，其数量等于或大于我们购买的油轮容量。如果任何第三方，例如切萨皮克公司的附属公司(切萨皮克公司是我们切萨皮克GSA的一方)违约或寻求破产保护，我们可能无法购买或接收足够数量的天然气，以便用我们自己的液化设施生产的液化天然气来履行我们的GSA、PPA和SSA规定的交付义务。任何关键液化天然气供应链的永久性中断，导致我们油轮和设施的运输量大幅减少，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

虽然我们已经与第三方签订了合同，在2030年之前购买我们目前合同和预期的LNG产量的很大一部分，但我们将需要购买大量额外的LNG数量，以履行我们对下游客户的交付义务。如果不能获得购买足够数量天然气的合同，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

最近，LNG行业经历了波动性增加。如果第三方液化天然气供应商和托运人的市场中断和破产对我们购买足够数量的液化天然气的能力造成负面影响，或者大幅增加我们购买液化天然气的成本，我们的业务、经营业绩、现金流和流动性可能会受到实质性的不利影响。不能保证我们将完成宾夕法尼亚设施，或者能够向我们的设施供应我们自己设施生产的液化天然气。即使我们真的完成了宾夕法尼亚设施，也不能保证它会按我们的预期运行，也不能保证我们会成功实现降低未来液化天然气价格变动对我们运营的风险的目标。

我们面临着以液化天然气或天然气的国际市场价格为基础的竞争。

当我们需要更换任何现有的客户合同(无论是由于自然到期、违约或其他原因)或签订新的客户合同时，我们的业务都会面临天然气和液化天然气价格竞争的风险。与竞争有关的因素可能会阻止我们以与现有客户合同具有经济可比性的条款签订新的或替换的客户合同，或者根本不能。此类事件可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生实质性的不利影响。可能对我们业务对天然气的潜在需求产生负面影响的因素多种多样，其中包括：

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提高世界LNG产能和市场供应能力；

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天然气需求增加，但低于保持当前供应价格平衡所需的水平；

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向本港液化项目供应天然气原料的成本增加；

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向我们的设施供应液化天然气原料的成本增加；

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降低竞争来源的天然气、液化天然气或替代燃料(如煤、重质燃料油和ADO)的成本；

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液化天然气价格下降；以及

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在目前无法获得或普遍使用液化天然气或化石燃料的地区，通过替代燃料或能源或技术(包括但不限于核能、风能、太阳能、生物燃料和电池)取代液化天然气或化石燃料。

此外，我们可能无法成功执行我们的战略，即在宾夕法尼亚工厂建成后，向我们现有和未来的客户供应主要在我们自己的设施中生产的液化天然气。见 “-我们尚未完成所有码头和液化设施的承包、建造和调试。我们不能保证我们的货柜码头和液化设施会按预期运作，或根本不能保证。“

技术创新可能会削弱我们项目的经济吸引力。

我们目前业务和未来项目的成功将在一定程度上取决于我们在天然气液化行业创造和保持竞争地位的能力。特别是，尽管我们计划使用经过验证的技术(如迈阿密工厂目前正在运营的技术)在宾夕法尼亚州北部建立我们的配送物流链，但我们并不拥有任何这些技术的独家使用权。此外，此类技术可能会因法律或法规要求、技术进步、更高效、更具成本效益的流程或由我们的一个或多个竞争对手或其他公司开发的完全不同的方法而过时或不经济，这可能会对我们的业务、从未来项目中实现收益的能力、运营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。

法律和法规的变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受到众多政府法律、规则和法规的约束，需要各种限制和义务，这些限制和义务可能会对我们的经营结果产生实质性影响。此外，每个适用的法规要求和限制可能会通过在联邦、州或地方层面颁布的新法规或根据现有法律实施的新法规或修订法规进行更改。这些法律、规则、法规和许可证的任何变更的性质和程度可能无法预测，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变更或对其的解释，例如与液化天然气液化、储存或再气化或其运输有关的法规，可能会导致与我们的运营以及未来其他项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测，在某些情况下可能需要我们大幅限制、延迟或停止运营。修订、重新解释或额外的法律法规导致合规成本增加或额外的运营成本和限制可能会对我们的业务、扩展业务(包括进入新市场)的能力、运营结果、财务状况、流动性和前景产生不利影响。

越来越多的卡车运输法规可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们正在开发专门用于将液化天然气从我们的液化设施运输到附近港口的运输系统，从那里我们的液化天然气可以运输到我们在大西洋盆地的业务和其他地方。这个运输系统可能包括我们或我们的附属公司拥有和运营的卡车。任何此类操作都将受到各种卡车运输安全法规的约束，包括由联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)制定、审查和修订的法规。这些监管机构行使广泛的权力，管理各种活动，如授权从事机动承运人业务、驾驶执照、保险要求、财务报告以及对某些合并、合并和收购以及危险材料运输的审查。在很大程度上，州内机动运输公司的运营受到州和/或地方安全法规的约束，这些法规反映了联邦法规，但也规范了负载的重量和大小尺寸。

所有受联邦监管的航空公司的安全评级都是通过FMCSA实施的名为合规安全责任(CSA)计划的计划来衡量的。CSA计划基于路边检查中观察到的违规行为来衡量承运人的安全绩效，而不是FMCSA执行的合规审计。任何违规行为的数量和严重程度都会与规模和年度里程相当的同行公司进行比较。如果一家公司超过了FMCSA设定的门槛，它将受到FMCSA的行动。有一种渐进式干预策略，首先由一家公司向FMCSA提供公司将实施的可接受的纠正行动计划。如果问题得不到纠正，干预将升级为现场合规审计，并最终被FMCSA评为“不满意”评级和撤销公司的运营权限，这可能会对我们的业务以及综合运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

任何卡车运输业务都可能受到监管和立法变化的影响，这可能会增加我们的成本。其中一些可能的变化包括环境法规的变化、规定司机在任何特定时段内可以驾驶或工作的时间的服务法规的小时数变化、车载黑匣子记录器设备要求或对车辆重量和大小的限制。

我们可能无法续签或获得新的或有利的包机或租赁，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们已获得牙买加码头、连接蒙特哥湾码头和博格发电厂、迈阿密设施、圣胡安设施和热电联产工厂所在土地的长期租约和相应的通行权协议。然而，我们并不拥有这块土地。因此，保留必要的土地使用权和当地法律的成本可能会增加。如果我们失去这些权利或被要求搬迁，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。迈阿密工厂目前位于我们从一家附属公司租赁的土地上。现有租约下的任何付款或未来对租约的修改或延期都可能涉及与附属公司进行交易。我们还签订了液化天然气油轮包租合同，以确保我们向牙买加码头进口液化天然气的运力。

我们是否有能力续订当前项目的现有租约或租赁，或为我们未来的项目获得新的租约或租赁，将取决于适用资产的租赁或租赁合同到期后的现行市场条件。因此，在利率和合同条款方面，我们可能面临更大的波动性。同样，我们的交易对手可能寻求终止或重新与我们谈判他们的租约或租赁。如果我们无法直接续订或获得新的租约或租赁，或者如果新的租约或租赁的费率大大高于现有费率，或者条款不如现有合同条款优惠，则我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们将来可能无法成功地签订或续签现有的油轮租赁合同，这可能会导致我们无法履行我们的义务。

我们签订了运输液化天然气的远洋油轮定期包租合同，包租的时间长短不一。我们未来可能无法成功签订合同或续签现有合同来租用油轮，这可能导致我们无法履行义务。我们还受到油轮市场费率和可用性变化的影响，这可能会影响我们的收益。运价波动是由于运力供求变化和海运商品需求变化所致。由于影响供需的因素不在我们的控制范围之内，而且是不可预测的，因此行业状况变化的性质、时机、方向和程度也是不可预测的。

我们依靠定期租约下的油轮运营和船对船成套工具在船舶之间运输液化天然气。远洋油轮和套件的操作存在固有风险。这些风险包括发生以下情况的可能性：

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自然灾害；

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机械故障；

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触地、起火、爆炸和碰撞；

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盗版；

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人为错误；以及

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战争和恐怖主义。

我们目前没有维持多余的船只、船对船套件或其他设备的供应。因此，如果我们现有的设备出现故障，无法或不足以满足我们的液化天然气采购、生产或交付承诺，我们可能需要采购新设备，而这些设备可能无法获得或获取成本高昂。任何此类事件都可能推迟我们打算投入使用的设施的开始运营，中断我们现有的运营，并增加我们的运营成本。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

液化天然气运输船的运营具有固有的风险，涉及液化天然气运输船的任何导致重大损失或环境后果的事故都可能损害我们的声誉和业务。

由于以下事件，液化天然气货物和我们租用的船只有损坏或丢失的风险：

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海洋灾害；

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盗版；

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恶劣天气；

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机械故障；

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环境事故；

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触地、起火、爆炸和碰撞；

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人为错误；以及

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战争和恐怖主义。

涉及我们的货物或我们租来的任何船只的事故可能会导致下列任何一种情况：

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人员伤亡、财产损失或者环境破坏的；

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货物交付延误；

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收入损失；

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终止租船合同；

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政府对开展业务的罚款、处罚或限制；

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更高的保险费率；以及

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损害我们的声誉和客户关系。

这些情况或事件中的任何一种都可能增加我们的成本或降低我们的收入。

如果我们租来的船只因这类事件而受损，可能需要维修。这些船在修理过程中的收益损失会降低我们的经营业绩。如果我们租用的船只发生事故，有可能对环境造成影响或污染，由此产生的媒体报道可能会对我们的声誉、业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并削弱我们的财务状况。

我们租用的船只，无论现在或将来在国际水域作业，均须遵守各项有关保护环境的国际及本地法律和规例。

我们租用的船只在国际水域和其他国家领海的作业受到广泛和不断变化的国际、国家和地方环境保护法律、国际水域有效的法规、条约和公约、我们船只作业所在国家的管辖水域以及我们船只注册国的监管，包括管理漏油、向空气和水排放以及处理和处置危险物质和废物。国际海事组织(“IMO”)“1973年国际防止船舶造成污染公约”(经不时修订)和通称为“MARPOL”的公约会影响我们租用船只的运作。此外，我们租用的液化天然气船舶可能会受到1996年通过并随后于2010年4月经HNS公约议定书修订的“国际海上运输危险和有毒物质损害责任和赔偿公约”(“HNS公约”)的约束。其他规例包括但不限于：根据“防污公约”指定排放控制区、经不时修订的1969年国际海事组织“国际油污损害民事责任公约”、经不时修订的“国际燃油污染损害民事责任公约”、经不时修订的“1974年国际海上人命安全公约”、“船舶安全操作和防止污染国际安全管理规则”、1966年国际海事组织“国际载重线公约”。经不时修订的《时间》和2004年2月的《控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约》。

此外，整体趋势是有更多监管和更严格的规定，这可能会增加我们的营商成本。例如，国际海事组织从2020年1月1日起颁布了条规定，将船舶燃料油的含硫量限制在0.5%的重量范围内。同样，欧盟正在考虑将其排放交易计划扩展到海运，以减少船只的温室气体排放。我们与液化天然气市场的领先船舶供应商签订合同，并期待他们带头遵守所有此类要求，尽管我们的租船协议条款可能要求我们承担部分或全部相关成本。虽然我们相信，与其他租船公司相比，我们的处境类似，但我们不能向您保证，这些要求不会对我们的业务产生实质性影响。

我们租用的船只现在或将来在美国水域作业，还将受到各种与环境保护有关的联邦、州和地方法律法规的约束，包括OPA、CERCLA、CWA和CAA。在某些情况下，这些法律法规在进行某些活动之前需要政府的许可和授权。这些环境法律法规可能会对违反规定的行为施加重大处罚，并对污染承担重大责任。不遵守这些法律法规可能会导致大量的民事和刑事罚款和处罚。与整个行业一样，我们租用的船舶的运营将涉及这些领域的风险，遵守这些法律法规可能会经常修改和重新解释，可能会增加我们的整体业务成本。

全球可能出现液化天然气油轮短缺，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们依赖远洋LNG油轮和货船(用于ISO集装箱)来运输LNG。因此，我们向客户提供服务的能力可能会受到油轮市场动态变化、可用货物容量短缺、时间表、定价、服务路线和服务频率等政策和实践的变化，或燃油、税收和劳动力成本增加以及其他非我们可控因素的不利影响。LNG油轮的建造和交付需要大量资金和较长的建造周期，由于以下原因，油轮的供应可能会延迟，从而损害我们的LNG业务和我们的客户：

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建造液化天然气油轮的船厂数量不足，这些船厂的订单积压；

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建造油轮所在国家的政治或经济动乱；

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政府规章或者海事自律组织的变更；

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船厂停工或者发生其他劳动纠纷的；

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造船企业破产或其他财务危机；

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质量或工程问题；

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天气干扰或灾难性事件，如大地震、海啸或火灾；或

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缺少或延迟接收必要的建筑材料。

如果LNG运输能力受到不利影响，并且LNG运输成本增加，我们无法控制的海运能力变化可能会对我们提供天然气的能力产生负面影响，因为我们可能承担此类增加的风险，并且可能无法将这些增加转嫁给我们的客户。服务的重大中断或液化天然气运输的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

液化天然气行业的竞争非常激烈，我们的一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术和其他资源。

我们在竞争激烈的液化天然气生产领域运营，面临着来自独立、技术驱动型公司以及大型和其他独立石油和天然气公司以及公用事业公司的激烈竞争，其中许多公司的运营时间比我们长。

许多相互竞争的公司已经获得了北美液化天然气设施的使用权，或者正在寻求开发或收购这些设施。我们可能会面临来自主要能源公司和其他公司的竞争，因为我们要实施拟议的业务战略，提供液化和出口产品和服务。此外，竞争对手已经并正在开发其他市场的液化天然气终端，这将与我们的液化天然气设施展开竞争。其中一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更长的运营历史、更多的开发经验、更高的知名度、更多的员工以及更多的财务、技术和营销资源。我们还面临着建设我们设施所需承包商的竞争。其中一些竞争对手可用于部署的优势资源可能使他们能够成功地与我们竞争，这可能会对我们的业务、从未来项目中实现收益的能力、运营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。

如果液化天然气不能在我们运营和寻求运营的市场上成为一种有竞争力的能源，可能会对我们的扩张战略产生不利影响。

我们的运营现在和将来都依赖于液化天然气在我们运营的市场上是一种具有竞争力的能源。在美国，主要是由于历史上丰富的天然气供应和发现了大量的非常规天然气或页岩天然气，进口液化天然气并未发展成为重要的能源来源。我们业务计划中国内液化部分的成功在一定程度上取决于在很长一段时间内大量在美国生产天然气的成本低于生产其他替代能源的一些国内供应的成本，以及通过适当规模的基础设施以合理的费率运输天然气。

我们可能在加勒比海和世界其他地区开展业务的潜在扩张主要取决于液化天然气在这些地理位置是一种具有竞争力的能源。例如，在加勒比海地区，主要由于缺乏再气化基础设施和国际天然气市场不发达，天然气还没有发展成为重要的能源。我们在加勒比海地区业务的成功在一定程度上取决于液化天然气能否在很长一段时间内大量在国际上生产，并以低于提供其他替代能源的成本交付给加勒比地区的客户。在一定程度上，液化天然气能够在很长一段时间内大量在国际上生产，并以低于提供其他替代能源的成本交付给加勒比客户。

出口液化天然气的外国的政治不稳定，或这些国家与加勒比国家之间的紧张关系，也可能阻碍这些国家的液化天然气供应商和商人向加勒比出口液化天然气的意愿和能力。此外，一些液化天然气的外国供应商可能有经济或其他原因，将其液化天然气运往加勒比海以外的市场，或从我们竞争对手的液化天然气设施或前往我们的竞争对手的液化天然气设施。天然气还与其他能源竞争，包括煤炭、石油、核能、水力发电、风能和太阳能，这些能源在某些市场可能会以较低的价格获得。

由于这些和其他因素，在我们打算服务的市场或其他地方，天然气可能不是一种有竞争力的能源。天然气无法成为石油和其他替代能源的具有竞争力的替代品，可能会对我们以商业方式向加勒比海或其他地区的客户输送液化天然气或天然气的能力产生不利影响。

任何套期保值安排的使用都可能对我们未来的经营业绩或流动性产生不利影响。

为了减少与购买天然气相关的价格、交易量和时机风险的波动，我们可能会与其他天然气商人和金融机构签订在洲际交易所和纽约商品交易所交易或清算的期货、掉期和期权合约，或场外交易(“OTC”)期权和掉期合约。套期保值安排在某些情况下会使我们面临财务损失的风险，包括在以下情况下：

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预期供应量低于套期保值金额；

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套期保值合同的对手方不履行合同义务的；

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套期保值协议中的标的价格与实际收到的价格之间的预期差额出现变化。

使用衍生品还可能需要向交易对手提交现金抵押品，这可能会在大宗商品价格变化时影响营运资金。然而，我们目前没有任何套期保值安排，如果不能针对天然气价格的变化对我们的头寸进行适当的对冲，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的风险管理策略无法消除所有液化天然气价格和供应风险。此外，任何违反我们风险管理策略的行为都可能导致重大财务损失。

我们的战略是，一方面在液化天然气采购和销售或未来交付义务之间保持可控的平衡。通过这些交易，我们寻求通过向第三方用户(如公用事业公司、航运/海运公司、工业用户、铁路、卡车车队和其他从传统的ADO或石油燃料转换为天然气的潜在最终用户)销售LNG进行实物交付来赚取利润。我们希望通过向第三方用户(如公用事业公司、航运/海运公司、工业用户、铁路、卡车车队和其他从传统ADO或石油燃料转换为天然气的潜在最终用户)销售LNG来赚取利润。然而，这些策略并不能消除所有的价格风险。例如，如果我们需要获得替代的供应来覆盖这些交易，任何扰乱我们预期供应链的事件都可能使我们面临价格变化导致的损失风险。当我们根据一个定价指数购买液化天然气，然后根据另一个指数出售时，我们也面临着基差风险。此外，我们还面临其他风险，包括我们拥有的液化天然气的价格风险，必须保持这些风险，以便将液化天然气运输到我们的客户或我们的设施。此外，我们的营销操作还涉及不遵守我们的风险管理政策的风险。我们不能向您保证，我们的流程和程序将检测并防止所有违反我们风险管理策略的行为，特别是在涉及欺骗或其他故意不当行为的情况下。如果我们遭受与大宗商品价格风险相关的重大损失，包括不遵守我们的风险管理战略，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。不能保证我们将完成宾夕法尼亚设施，或者能够向我们的设施和热电联产工厂供应我们自己设施生产的液化天然气。即使我们真的完成了宾夕法尼亚工厂, 不能保证它将按预期运行，也不能保证我们将成功实现降低未来LNG价格变动对我们运营的风险的目标。

我们可能会经历劳动力成本的增加，而技术工人的缺乏或我们无法吸引和留住合格的人才可能会对我们产生不利影响。

我们依赖于现有的熟练员工，包括卡车司机。我们与其他能源公司和其他雇主竞争，以吸引和留住具有技术技能和经验的合格人员，以建设和运营我们的能源相关基础设施，并为我们的客户提供最高质量的服务。此外，由于熟练卡车司机短缺而导致的运输相关劳动力市场趋紧，可能会影响我们雇用和留住熟练卡车司机的能力，并要求我们支付更高的工资。代表我们招聘人员的我们在美国的分支机构也受《公平劳动标准法》的约束，该法案规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项。在我们开展业务的其他司法管辖区(包括牙买加)，我们也必须遵守适用的劳工法规。我们在招聘、留住和管理我们的牙买加和其他员工方面可能会面临挑战和成本。熟练工人的劳动力短缺，特别是在牙买加或美国，或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化，可能会使我们更难吸引和留住合格的人员，并可能需要增加我们提供的工资和福利待遇，从而增加我们的运营成本。我们运营成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大和不利影响。

我们目前缺乏资产和地域多元化，可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生不利影响。

我们2020年预期收入的大部分将取决于我们在牙买加和波多黎各的资产和客户。牙买加和波多黎各历来经历过经济波动，我们无法控制的这两个经济体的总体状况和表现可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。由于我们目前缺乏资产和地域多元化，在牙买加码头或我们的圣胡安设施，在能源行业或牙买加或波多黎各的经济状况方面的不利发展，将对我们的财务状况和经营业绩产生比我们保持更多多样化资产和运营区域更大的影响。如果我们在牙买加码头或圣胡安设施，能源行业或牙买加或波多黎各的经济状况的不利发展，将对我们的财务状况和经营业绩产生明显更大的影响。

我们可能会对长期资产造成减值。

每当事件或环境变化表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回时，我们就测试这些资产的减值。重大的负面行业或经济趋势，以及我们市值的下降、对我们业务部门未来现金流的估计减少或业务中断，都可能导致我们的长期资产产生减值费用。我们评估减值的估值方法要求管理层根据历史经验做出判断和假设，并在很大程度上依赖对未来经营业绩的预测。对未来经营业绩和现金流的预测可能与业绩大不相同。此外，如果我们的分析导致我们的长期资产出现减值，我们可能需要在确定存在此类减值的期间在我们的合并财务报表中计入收益费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

涉及LNG或更广泛的能源行业或与我们的业务相关的重大健康和安全事件可能会导致对LNG运营或能源业务进行更严格的监管，可能会导致以优惠条款获得许可(包括根据环境法)的难度加大，并可能导致重大责任和声誉损害。

健康和安全绩效对我们所有业务领域的成功至关重要。我们运营中的任何健康和安全表现不佳都可能导致对我们员工、其他人员和/或环境造成人身伤害或伤害的事件，以及因不遵守相关法规要求或诉讼而实施禁令救济和/或处罚。任何导致重大健康和安全事故的此类故障在潜在责任方面可能代价高昂，并可能导致超出我们保险覆盖范围的责任。这种失败或能源行业其他领域的类似失败(尤其包括液化、储存、运输或再气化操作)可能会引起公众的关注，这可能会导致新的法律和/或法规对我们的运营提出更严格的要求，对我们获得许可和批准的能力产生相应的影响，否则将危及我们的声誉或我们行业的声誉以及我们与相关监管机构和当地社区的关系。单独或整体而言，这些发展可能会对我们扩展业务(包括进入新市场)的能力产生不利影响。同样，此类事态发展可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

*掉期监管和多德-弗兰克法案的其他条款以及根据该法案通过的规则以及其他法规，包括埃米尔和汇款，可能会对我们对冲与我们的业务以及我们的经营业绩和现金流相关的风险的能力产生不利影响。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第七章确立了对场外衍生品市场的联邦监管，并对商品交易法进行了其他与我们业务相关的修订。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第七章的条款以及CFTC、SEC和其他联邦监管机构根据该法案采纳的规则可能会对我们以经济高效的方式管理某些风险的能力产生不利影响。此类法律和法规还可能对我们执行我们的战略的能力产生不利影响，以对冲我们因未来出售液化天然气库存而受到预期未来现金流变化的风险，以及因未来购买天然气而产生的价格风险，这些天然气将被用作运营我们的设施、我们的热电联产工厂以及确保我们液化设施的天然气原料的燃料。

商品期货交易委员会提出了新的规则，对市场参与者持有的某些核心期货合约、经济等价性期货合约、期权合约以及某些实物商品(包括天然气)或与之挂钩的掉期合约的头寸设定了限制，对某些真正的套期保值和其他类型的交易有有限的豁免。CFTC还通过了有关头寸合计的最终规则，根据该规则，控制另一方交易或拥有另一方10%或更多股权的一方必须将受控或拥有方的头寸与其自己的头寸合计，以确定是否遵守头寸限制，除非豁免适用。CFTC的汇总规则现已生效，尽管CFTC工作人员已批准在2022年8月12日之前免除最终汇总规则中的各种条件和要求。随着最终汇总规则的实施，以及CFTC最终持仓限制规则的采纳和生效，我们执行上述对冲策略的能力可能会受到限制。目前还不确定CFTC提议的新的头寸限制规则是否、何时以及以何种形式可能成为最终和有效的规则。

根据多德-弗兰克法案及其通过的规则，我们可能被要求通过衍生品清算组织清算属于CFTC 指定用于强制清算的一类掉期的任何掉期，我们可能必须在某些交易平台上执行此类掉期交易。CFTC已经指定了六类利率掉期和信用违约掉期进行强制清算，但尚未提出任何其他类别的掉期(包括实物商品掉期)进行强制清算的规则。虽然我们预计最终用户有资格获得任何掉期的强制性清算和交易执行要求，以对冲我们的商业风险，但如果我们没有资格获得该例外，并必须通过衍生品清算机构清算此类掉期，我们可能会被要求公布此类掉期的保证金，但我们签订和维护此类掉期的成本可能会增加，我们将无法享受我们可能进入的未清算场外掉期所享有的清算掉期的灵活性。此外，将强制性清算和交易执行要求应用于其他市场参与者(如掉期交易商)可能会改变我们可能用于对冲的掉期的成本和可用性。

根据多德-弗兰克法案的要求，CFTC和联邦银行监管机构已经通过了规则，要求某些市场参与者向其交易对手收取未清算掉期的初始和变动保证金，交易对手是金融最终用户和某些注册掉期交易商和主要掉期参与者。这些规则的要求受2016年9月1日开始分阶段实施的合规时间表的约束。尽管我们相信就这些规则而言，我们将有资格成为非金融最终用户，但如果我们不这样做，并且必须在未来公布未清算掉期的保证金，我们签订和维护掉期的成本将会增加。2011年6月，巴塞尔银行监管委员会(由来自27个国家(包括美国和欧盟)的银行监管机构和中央银行的高级代表组成的国际贸易机构)宣布了一套全面的资本和流动性标准(通常称为“巴塞尔III”)的最终框架。受巴塞尔协议III资本要求约束的我们的交易对手可能会增加我们与他们签订掉期交易的成本，或者，虽然根据保证金规则不需要向我们收取保证金，但我们要求我们向他们提供与此类掉期相关的抵押品，以抵消他们增加的资本成本，或降低他们的资本成本，以将这些掉期保持在其资产负债表上。

多德-弗兰克法案还对掉期市场参与者(包括掉期交易商和其他掉期实体)提出了监管要求，并对掉期的最终用户实施了某些规定，包括有关掉期文档、报告和记录保存的规定，以及适用于掉期交易商和其他掉期实体的某些业务行为规则。连同巴塞尔III对某些掉期市场参与者的资本要求，这些法规可能会显著增加衍生工具合约的成本(包括要求提交保证金或抵押品)，大幅改变衍生工具合约的条款，减少衍生工具的可用性以防范我们遇到的某些风险，并降低我们将衍生工具合约货币化或重组以及执行我们的对冲策略的能力。如果由于上文讨论的掉期监管制度，我们放弃使用掉期来对冲我们的风险，我们在运营中遇到的商品价格风险，我们的经营业绩和现金流可能会变得更加不稳定，否则可能会受到不利影响。

埃米尔可能会导致场外衍生品交易对手的成本增加，还会导致埃米尔要求中央交易对手接受的流动性抵押品的成本和需求增加。虽然我们预计有资格成为Emir下的非金融交易对手，因此不需要根据Emir公布保证金，但我们在加勒比海地区运营的子公司和附属公司仍可能受到更严格的监管要求，包括记录保存、按市值计价、及时确认、衍生品报告、投资组合对账和争议解决程序。埃米尔的监管可能会大幅增加衍生品合约的成本，实质性地改变衍生品合约的条款，并减少衍生品的可用性，以防范我们遇到的风险。增加的交易成本和抵押品成本可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生不利影响。

我们在加勒比海地区运营的子公司和附属公司可能需要作为能源批发市场参与者进行汇出。这一分类对我们的子公司和附属公司施加了更多的监管义务，包括禁止使用或披露内幕信息或在能源批发市场从事市场操纵，以及报告某些数据的义务。这些监管义务可能会增加我们业务的合规成本如果我们违反了这些法律法规，我们可能会受到调查和处罚。

如果在设计、建造和运营我们的设施时不能以有利的条件获得并维护来自政府和监管机构的许可、批准和授权，可能会阻碍运营和建设，并可能对我们产生实质性的不利影响。

能源相关基础设施的设计、建设和运营，包括我们现有和拟建的设施、液化天然气进出口和天然气运输，在联邦、州和地方各级都受到严格监管。建造和运营LNG设施和出口LNG可能需要根据NGA第3条获得能源部的批准，以及其他几个政府和监管部门的许可、批准和授权，包括根据CAA和CWA及其州类似物的许可、批准和授权。从美国能源部以及其他联邦和州监管机构获得的许可、批准和授权也包含持续条件，可能会施加其他要求。某些联邦许可程序可能会触发国家环境政策法案(“NEPA”)的要求，该法案要求联邦机构评估可能对环境产生重大影响的主要机构行动。遵守《国家环境政策法》可能会延长获得与我们运营相关的必要政府批准的时间和/或增加成本，并对《国家环境政策法》分析的充分性造成独立的法律挑战风险，这可能导致延迟，从而可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流、流动性和盈利能力产生不利影响。2020年1月，白宫环境质量委员会(White House Council On Environmental Quality)发布了对《国家环境政策法》(NEPA)法规的拟议修订；然而，目前任何此类修订的最终形式或影响都不确定，任何此类法规都可能在法庭上受到挑战。我们还可能受到牙买加、墨西哥、爱尔兰、尼加拉瓜、安哥拉或其他司法管辖区的额外要求。, 包括建造和运营我们的设施所需的土地使用审批。

我们无法控制任何审查和批准过程的结果，包括是否或何时获得任何此类许可、批准和授权、其发放条款、可能的上诉或第三方可能进行的其他可能干预我们获取和维护此类许可、批准和授权或其条款的能力的干预。如果我们不能以优惠条款获得并维护此类许可、批准和授权，我们可能无法收回对我们项目的投资，并可能根据我们的客户和其他协议受到经济处罚。其中许多许可证、审批和授权在发放之前需要公开通知和评论，这可能会导致延迟回复此类评论，甚至可能修改许可证申请。不能保证我们将以优惠的条款获得和维护这些政府许可、批准和授权，也不能保证我们能够及时获得这些许可、批准或授权，如果不能获得和维护任何这些许可、批准或授权，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。此外，这些许可证、审批和授权中的许多都会受到行政和司法挑战，这可能会延迟和延长获得和实施许可证的过程，还会增加大量成本和不确定性。

现有和未来的环境、健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。

我们的业务现在和将来都将在美国和我们运营的其他司法管辖区受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。这些要求规范并限制：我们设施的选址和设计；向空中、陆地和水排放，特别是保护人类健康、环境和自然资源以及安全，使其免受与储存、接收和运输液化天然气相关的风险；处理、储存和处置危险材料、危险废物和石油产品；以及与释放危险物质相关的补救措施。例如，PHMSA颁布了管理其管辖范围内液化天然气设施的详细规定，涉及选址、设计、施工、设备、运营、维护、人员资格和培训、消防和安全。虽然迈阿密设施受到这些规定的约束，但我们目前正在开发的液化天然气设施都不受PHMSA的管辖，但州和地方监管机构可以实施类似的选址、设计、建设和运营要求。此外，美国海岸警卫队法规要求特定的安全和响应计划、协议和培训，以减轻和降低对位于某些国内港口的能源运输和生产基础设施造成的有意或意外影响的风险。

联邦和州法律对向环境中排放某些类型或数量的危险物质施加责任，而不考虑最初行为的过错或合法性。作为我们设施的所有者和运营者，我们有责任承担清理可能在我们设施内或从我们设施排放到环境中的任何此类有害物质的费用，以及由此对自然资源造成的任何损害。

其中许多法律法规，如CAA和CWA，以及类似的州法律法规，都限制或禁止与我们的设施的建设和运营相关的可以排放到环境中的物质的类型、数量和浓度，并要求我们获得和维护许可证，并允许政府当局进入我们的设施进行检查，并提供与我们的合规相关的报告。例如，宾夕法尼亚州环境保护部的法律和法规将适用于宾夕法尼亚州的建设和运营相关地方当局还可能要求我们获得并维护与我们设施的建设和运营相关的许可证，包括土地使用审批。如果不遵守这些法律法规，可能会导致与污染控制设备相关的巨额负债、罚款和罚款或资本支出以及我们业务的限制或缩减，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

其他未来的法律和法规可能会对我们的业务和我们提议的建设造成额外的支出、限制和延误，其程度无法预测，在某些情况下可能需要我们大幅限制、延迟或停止运营。2017年10月，美国政府问责局发布了一项法律裁定，认为2013年的跨部门指导文件是一项受国会审查法案(CRA)约束的规则。这一法律决定可能会使更广泛的机构指导文件在CRA下面临潜在的不批准和无效，这可能会增加适用于我们业务的法律和法规在未来受到我们无法预测的修订解释的影响的可能性。修订、重新解释或额外的法律法规导致合规成本增加或额外的运营或建设成本和限制可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

温室气体/气候变化。气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注。已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州政府各级提出许多建议，以监测和限制现有和未来的温室气体排放。因此，我们的业务面临与化石燃料的加工、运输和使用以及温室气体排放相关的一系列风险。

到目前为止，美国尚未在联邦层面实施全面的气候变化立法，尽管各个州和州联盟已经通过或正在考虑采用立法、法规或其他监管举措，包括温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及排放限制、减少污染奖励或可再生能源或低碳替代燃料配额。在国际层面上，联合国发起的“巴黎协定”由195个国家签署，它们同意在2020年后每五年通过无约束力的、各自确定的减排目标来限制温室气体排放。虽然美国已宣布退出此类协定，从2020年11月4日起生效，但我们开展业务或计划开展业务的其他国家，包括安哥拉、牙买加、爱尔兰、墨西哥和尼加拉瓜，已经签署或加入了这项协定。然而，未来国内气候和以温室气体排放为重点的监管要求(如果有的话)的范围仍然不确定。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国政治不确定性增加，包括某些竞选2020年美国总统的候选人做出的与气候变化相关的承诺。竞选民主党总统候选人提名的一名或多名候选人发表了两项关键声明，其中包括提议采取行动，禁止对油井和天然气井进行水力压裂，以及禁止在包括陆上土地和近海水域在内的联邦财产上生产矿产的新租约。2020年国内总统选举导致的政府更迭可能会导致立法、规则制定或行政命令禁止或限制化石燃料的勘探和生产。总统候选人可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或允许液化天然气出口设施提出更严格的要求，以及逆转美国退出《巴黎协定》的决定。

与气候有关的诉讼和许可风险也在增加，因为一些城市、地方政府和私人组织要么试图向州法院或联邦法院起诉石油和天然气公司，指控他们提出各种公共滋扰索赔，要么试图挑战基础设施发展所需的许可证。由于股东对气候变化的担忧，以及未来全面的气候和温室气体相关监管可能导致资产搁浅，化石燃料生产商还面临着改变资本可用性的一般风险。虽然其中几起案件已经被驳回，但不能保证未来的诉讼可能会如何解决。

采用和实施新的或更全面的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对温室气体排放施加更严格的限制，可能会导致合规成本增加，从而减少对我们加工和销售的天然气的需求或侵蚀其价值。此外，政治、诉讼和金融风险可能会导致天然气生产活动减少，气候变化导致的基础设施损坏责任增加，或者继续以经济方式运营的能力受损。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

通过和实施任何对我们的设备和运营施加义务或限制温室气体排放的美国联邦、州或地方法规或外国法规，可能需要我们为减少与运营相关的温室气体排放而产生巨额成本，或者可能对天然气和天然气产品的需求产生不利影响。我们运营成本的潜在增加可能包括运营和维护我们的设施、在我们的设施上安装新的排放控制、获得授权我们的温室气体排放的额度、支付与我们的温室气体排放相关的税款以及管理和管理温室气体排放计划的新成本。我们可能无法通过提高客户价格或费率来收回这些增加的成本。此外，监管政策的变化导致对被认为会导致温室气体排放的碳氢化合物产品的需求减少，或限制其使用，可能会减少我们可用于加工、运输、营销和储存的数量。这些事态发展可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

化石燃料。我们的业务活动依赖于充足和可靠的天然气原料供应，因此，公众中的某些部门对天然气和其他化石燃料的勘探、生产和运输以及更广泛的化石燃料消费感到担忧。针对此类公众关切而采取的立法和监管行动，以及可能的诉讼也可能对我们的运营产生不利影响。我们可能受制于未来的法律、法规或行动，以解决公众对化石燃料的生产、分配和燃烧、温室气体以及全球气候变化影响的担忧。我们的客户也可能出于声誉或被认为与风险相关的原因而不再使用LNG等化石燃料来满足其发电需求。这些问题代表了我们业务运营和管理中的不确定性，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

水力压裂。我们的某些天然气和液化天然气供应商采用水力压裂技术来刺激非常规地质地层(包括页岩层)的天然气生产，目前需要向井筒中注入加压压裂液(由水、砂和某些化学品组成)。此外，水力压裂天然气井占美国天然气产量的很大比例；美国能源情报署(US Energy Information Administration)在2016年报告称，2015年水力压裂井提供了美国市场天然气产量的三分之二。进行这些活动所需的许可证或授权因进行此类钻井和完井活动的地点不同而有所不同。有几个州已经通过或正在考虑通过法规，对水力压裂作业实施更严格的许可、公开披露或建井要求，或者完全禁止水力压裂。与大多数许可和授权流程一样，是否授予许可、颁发许可或批准所需的时间以及与授予许可相关的任何条件都存在一定程度的不确定性。某些监管机构已推迟或暂停发放许可证或授权，同时可以研究与发放此类许可证相关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。除州法律外，一些地方市政当局已经通过或正在考虑采用土地使用限制，如城市法令，这些限制可能限制或禁止一般钻井和/或特别是水力压裂的实施。

水力压裂活动通常在州一级受到监管，但联邦机构已对某些水力压裂活动和用于生产、输送和分配石油和天然气(包括通过水力压裂生产的石油和天然气)的设备维护监管权限。联邦和州立法机关和机构可能寻求进一步规范甚至禁止此类活动。例如，特拉华河流域委员会(“DRBC”)是通过州际契约成立的一个区域机构，负责特拉华河流域的水质保护、供水分配、监管审查、节水倡议和分水岭规划等工作。自2010年以来，在监管该流域天然气生产活动的新法规获得批准之前，特拉华河流域委员会(“DRBC”)实际上已禁止该流域的水力压裂活动。最近，DRBC 表示，它将考虑新的法规，禁止在该盆地进行天然气生产活动，包括水力压裂。如果对水力压裂作业施加更多的监管或许可要求，北美的天然气价格可能会上涨，这反过来可能会对近年来存在的有利于国内天然气价格的相对定价优势(基于Henry Hub定价)产生重大不利影响。增加监管或许可水力压裂的难度，以及国内天然气价格的任何相应上涨，都可能对LNG需求和我们开发商业上可行的LNG设施的能力产生重大不利影响。

我们受到众多政府出口法和贸易和经济制裁法律法规的约束。我们不遵守此类法律法规可能会使我们承担责任，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们在世界各地开展业务，我们的业务活动和服务受美国和其他国家(特别是加勒比海、爱尔兰、墨西哥、安哥拉、尼加拉瓜和我们寻求开展业务的其他国家)的各种适用进出口管制法律法规的约束。我们还必须遵守美国的贸易和经济制裁法律，包括美国商务部的出口管理条例(Br)和美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)维持的经济和贸易制裁条例。尽管我们采取预防措施遵守所有此类法律法规，但违反政府出口管制和经济制裁法律法规可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、制裁、刑事或民事罚款或处罚、更严格的合规要求、丧失开展我们国际业务所需的授权、声誉损害和其他不利后果。此外，我们有可能将时间和资金投入到一个涉及可能受到制裁的交易对手的项目中。如果我们的任何交易对手因这些法律法规或其他原因而受到制裁，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：不得不放弃相关项目，无法恢复之前投入的时间和资本，或受到可能耗时且代价高昂的法律诉讼、调查或监管程序，并可能导致刑事或民事罚款或处罚。

我们还受到反腐败法律和法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)，该法律一般禁止公司及其中介机构为获取或保留业务和/或其他利益而向外国官员支付不当款项。我们目前或未来可能开展业务的一些司法管辖区可能会增加《反海外腐败法》问题的风险，例如安哥拉、尼加拉瓜、牙买加、墨西哥和波多黎各。尽管我们采取了旨在确保我们、我们的员工和其他中介机构遵守《反海外腐败法》的政策和程序，但要采取政策和程序来确保全面遵守《反海外腐败法》，尤其是在高风险司法管辖区，这是极具挑战性的。制定和实施政策和程序是一项复杂的工作。不能保证这些政策和程序始终有效，或保护我们免受反腐败法律和法规(包括《反海外腐败法》)规定的责任，使我们的员工和其他中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取行动。

如果我们不遵守反腐败法律和法规，包括《反海外腐败法》，我们可能会受到代价高昂且侵入性的刑事和民事调查，以及潜在的重大刑事和民事处罚和其他补救措施，包括改变或加强我们的程序、政策和控制，以及潜在的人员变动和纪律处分。此外，不遵守反腐败法可能构成违反运营或债务协议中的某些契约，而我们某些协议中的交叉违约条款可能意味着我们某些商业协议下的违约事件可能会触发我们其他协议(包括我们的债务协议)下的违约事件。任何对我们不利的发现也可能对我们与现有和潜在客户的关系和声誉产生负面影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和未来业务前景产生重大不利影响。

此外，在某些国家，我们通过第三方代理和其他中介机构(如海关代理)为我们的客户提供服务或预期为其提供服务。这些第三方代理或中介机构违反适用的进出口、贸易和经济制裁法律法规也可能给我们带来不利后果和影响。这些第三方代理或中介机构违反适用的进出口、贸易和经济制裁法律法规也可能给我们带来不良后果和影响。不能保证我们和我们的代理商以及其他中介机构将来会遵守出口管制和经济制裁法律法规。如果发生这种不符合规定的情况，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

与我们经营的司法管辖区相关的风险

我们目前高度依赖加勒比地区的经济、政治和其他条件和事态发展，特别是牙买加、波多黎各和我们开展业务的其他司法管辖区。

我们目前在牙买加开展了相当大一部分业务。因此，我们目前的业务、经营结果、财务状况和前景在很大程度上取决于牙买加的经济、政治和其他条件和发展。

我们目前在牙买加和美国有业务和业务，目前打算扩展到加勒比海(包括波多黎各)、墨西哥、爱尔兰、安哥拉、尼加拉瓜和其他地区的更多市场，这些利益在每个市场都受到政府监管。这些市场的政府在结构、构成和稳定性方面差异很大，一些国家缺乏成熟的法律和监管体系。由于我们的运营依赖于政府的批准和监管决定，因此我们运营的每个市场的政治结构或政府代表的变化可能会对运营产生不利影响。最近的政治、安全和经济变化在我们开展业务或可能开展业务的某些国家/地区导致了政治和监管方面的不确定性。其中一些市场在最近经历了政治、安全和经济不稳定，未来可能会经历不稳定。2019年，波多黎各的公众示威导致州长辞职，政治变化中断了PREPA输电和配电系统私有化的竞标进程。虽然到目前为止，我们的运营尚未受到波多黎各行政当局的示威或变动的影响，但与圣胡安设施的开发或我们履行与PREPA的燃料买卖协议项下义务的能力有关的任何取消或重大中断都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。更有甚者, 我们无法预测如果PREPA在其输电和配电系统的投标过程中选出中标者，并且该系统将私有化，我们与PREPA的关系会发生什么变化。如果发生此类事件，PREPA可能会寻求替代能源，或者从我们购买的天然气数量远低于我们目前预期出售给PREPA的数量。

在我们运营的司法管辖区，任何影响当地经济的放缓或收缩都可能对我们的客户从我们购买液化天然气、天然气、蒸汽或电力或履行他们与我们签订的合同规定的义务的能力产生负面影响。如果牙买加或我们开展业务的其他司法管辖区的经济恶化，例如：

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经济活动减少；

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石油、天然气、石化价格上涨；

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适用货币贬值；

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通胀上升；或

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国内利率的提高，

那么，我们的业务、运营结果、财务状况和前景也可能会受到我们所在司法管辖区政府采取的行动的重大影响。加勒比各国政府传统上在经济中扮演核心角色，并继续对经济的许多方面施加重大影响。它们可以改变政策，或者制定或颁布新的法律或法规，例如，涉及货币政策、税收、外汇管制、利率、银行和金融服务及其他行业的监管、政府预算和公共部门融资。牙买加经济或我们加勒比市场政府政策的这些和其他未来发展可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

举例来说，太平绅士和太平绅士须受我们的委任。OUR规定了牙买加的电力公用事业公司，包括JPS和JPC，可以向客户收取的金额。虽然OUR不能影响我们向客户收取的液化天然气固定价格，但我们和其他类似监管机构的定价规定可能会对我们的客户履行GSA义务的能力产生负面影响，对于JPS，还会影响PPA，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

我们在尼加拉瓜的发展活动和未来的业务可能会受到政治、经济和其他不确定性的重大影响。

尼加拉瓜最近经历了政治和经济挑战。具体地说，2018年，美国批准了限制美国对尼加拉瓜援助的立法。2018年和2019年，美国和欧洲政府当局对尼加拉瓜和委内瑞拉政府内或与其有关联的实体和个人实施了一系列制裁。如果我们的任何交易对手因这些法律法规、变更或其他原因而受到制裁，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：不得不暂时或永久暂停我们的开发或运营，无法收回之前投入的时间和资本，或面临诉讼、调查或监管程序，这些诉讼可能既耗时又昂贵，并可能导致刑事或民事罚款或处罚。尼加拉瓜还存在内乱、罢工或政治动荡的风险，任何此类动乱的后果都无法预测。

我们的财务状况和经营业绩可能会受到外汇波动的不利影响。

我们的合并财务报表是以美元表示的。因此，用于将其他货币兑换成美元的汇率波动将影响我们报告的合并财务状况、运营业绩和不同时期的现金流。汇率的这些波动也会影响我们的投资价值和投资回报。此外，我们运营的某些司法管辖区可能会限制我们将当地货币兑换成美元的能力。

我们的部分现金流和费用未来可能会以美元以外的货币发生。我们的材料交易对手的现金流和费用可能以美元以外的货币发生。不能保证非美国货币不会受到波动和贬值的影响，也不能保证当前影响这些货币的汇率政策将保持不变。我们可能会选择不对冲，或者我们可能无法有效地对冲这种外汇风险。牙买加元对美元或其他货币的贬值或波动可能会导致交易对手无法根据我们的协议支付其合同义务，或对我们失去信心，并可能由于汇率波动而导致我们的费用相对于我们的收入不断增加，这可能会影响我们在未来期间报告的净收入金额。

我们在多个司法管辖区开展业务，并可能将我们的业务扩展到其他司法管辖区，包括税法、税法解释或税法管理可能发生变化的司法管辖区。因此，我们的纳税义务和相关申报是复杂的，可能会发生变化，我们的税后盈利能力可能会低于预期。

我们在全球范围内以及在许多州、地方和外国司法管辖区就我们的收入和与这些司法管辖区相关的业务缴纳所得税、预扣税和其他税。我们的税后盈利能力可能受到多种因素的影响，包括可获得税收抵免、免税和其他福利以减少我们的纳税负担、我们在经营的各个司法管辖区的应税收益相对金额的变化、我们的业务可能扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区纳税、我们现有业务和运营的变化、我们公司间交易的范围以及相关司法管辖区的税务机关对这些公司间交易的尊重程度。

我们的税后盈利能力也可能受到相关税法和税率、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释变化的影响，在每种情况下，都可能具有追溯效力。

持有A股固有的风险

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

新堡垒能源控股公司目前持有我们股票的多数投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括以下要求：

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董事会的大多数成员由纳斯达克规则规定的独立董事组成；

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提名和管治委员会完全由独立董事组成，并附有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责；以及

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薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。受控公司不需要董事会拥有多数独立董事，也不需要成立独立的薪酬、提名和治理委员会。我们打算利用这些豁免的一部分或全部。因此，股东可能不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

新堡垒能源控股公司有能力指导我们大多数股份的投票，它的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

截至2020年2月27日，新堡垒能源控股公司总共拥有约144,342,572股B类股票，占我们投票权的85.9%。此外，韦斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)和兰德尔·A·纳尔多(Randal A.Narone)是新堡垒能源控股公司的成员，他们分别拥有3,278,199股A类股和3,080,000股A类股，分别占A类股投票权的13.9%和13.0%。我们超过50%的有表决权股份的实益所有权意味着新堡垒能源控股公司将能够控制需要股东批准的事项，包括董事选举、组织文件更改和重大公司交易。所有权的集中使得我们A类股票的任何其他持有者或持有者群体都不太可能影响我们的管理方式或业务方向。新堡垒能源控股公司在潜在或实际涉及或影响我们的事项(如未来收购、融资和其他公司机会以及试图收购我们)方面的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

考虑到这种集中的所有权，新堡垒能源控股公司必须批准对我们的任何潜在收购。大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权变更或管理层变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合我们公司利益的交易的能力。此外，新堡垒能源控股公司的股权集中可能会对我们A类股票的交易价格产生不利影响，因为投资者认为拥有大股东的公司的股票是不利的。

此外，关于首次公开招股，我们与新堡垒能源控股公司及其联属公司订立了股东协议(“股东协议”)。股东协议赋予新堡垒能源控股公司或其受让人指定一定数量的被提名人进入我们董事会的权利，只要新堡垒能源控股公司及其附属公司共同实益拥有至少5%的已发行A类股票和B类股票。此外，我们的经营协议赋予同意实体批准某些重大交易的权利，只要同意实体及其关联公司共同直接或间接拥有至少30%的已发行A类股和B类股。

此外，新堡垒能源控股公司可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响其是否以及何时支持资产处置以及新的或现有债务的产生或再融资的决定。此外，在确定未来纳税申报头寸、构建未来交易以及任何税务机关对我们纳税申报头寸的任何挑战时，税务机关可能会考虑新堡垒能源控股公司的税收或其他考虑因素，这可能与NFE或我们的其他股东的考虑不同。

我们的运营协议以及特拉华州法律包含的条款可能会阻止收购出价或合并提议，这可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们的经营协议授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，指定组成任何系列的股票数量，并确定其权利、优先、特权和限制，包括该系列的股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算优先。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的运营协议中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利。这些规定包括：

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把董事会分成三类，每类交错任职三年；

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规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律另有要求，或(如适用)一系列优先股持有人的权利，否则只能由当时在任的名董事投赞成票才能填补，即使不足法定人数；

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允许股东仅在年会或特别会议上采取任何行动，而不是经股东书面同意，但须符合任何系列优先股对该等权利的权利；

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允许我们的股东特别会议只能由我们的董事会根据授权董事总数的多数人以赞成票通过的决议召开，无论以前授权的董事职位是否存在空缺；

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禁止在董事选举中进行累积投票；

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制定股东建议和提名进入董事会的预告规定，在股东大会上采取行动；

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只要董事会获得明确授权，有权采纳、更改或废除我们的经营协议。

在我们的运营协议中，有一些条款涉及对我们的高级管理人员和董事的免责和赔偿，这些条款与特拉华州公司法(“DGCL”)不同，对我们A类股东的利益保护可能较少。

我们的经营协议规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员将不对我们负责。相比之下，根据DGCL，董事或高级职员须就以下事项向吾等承担法律责任：(br}(I)违反对吾等或吾等股东的忠诚责任；(Ii)故意行为不当或明知违法而非真诚行事；(Iii)不当赎回股份或宣布股息；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的交易。此外，我们的经营协议规定，我们将在法律规定的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员的行为或不作为。相比之下，根据“公司条例”，法团只有在董事或高级人员以他合理地相信符合法团最佳利益的方式真诚行事，以及在刑事诉讼中，该高级人员或董事没有合理因由相信其行为是违法的情况下，才可就其作为或不作为向该法团作出弥偿。因此，与DGCL相比，我们的运营协议可能对我们A类股东的利益保护较少，因为它涉及对我们的高级管理人员和董事的赦免和赔偿。

我们的运营协议指定特拉华州衡平法院为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的经营协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内是唯一和排他性的法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii) 任何针对我们或我们的任何股东提出索赔的诉讼。根据特拉华州有限责任公司法或我们的运营协议的任何条款产生的任何诉讼，或(Iv)针对我们或我们的任何董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，均受该衡平法院管辖，该法院对被点名为被告的不可缺少的当事人拥有个人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们A类股票的任何权益，将被视为已知悉并同意上一句中描述的我们运营协议的条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更可能有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们运营协议中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

我们目前不打算对我们的A类股支付现金股息。因此，股东实现投资回报的唯一机会就是我们A类股的价格升值。

我们目前不打算在可预见的未来宣布我们的A类股定期派发现金股息。因此，股东在我们的投资实现回报的唯一机会将是股东以高于其购买A类股的价格出售其A类股。不能保证我们在市场上占主导地位的A类股的价格永远会超过购买此类A类股股的价格。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类股票的投票权或价值产生不利影响。

我们的经营协议授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括对我们A类股票的优先股息和分派。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们 A类股票的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响A类股的剩余价值。

我们A类股票的市价可能会受到以下不利影响：在公开或非公开市场出售大量我们的A类股票，或在公开市场上认为这些出售可能发生，包括新堡垒能源控股公司在根据NFI的有限责任公司协议(“NFI有限责任公司协议”)行使赎回权后出售或其他大股东的出售。

截至2020年2月27日，我们有23,607,096股A类流通股和144,342,572股B类股流通股。根据证券法，IPO中出售的A类股票可以自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高级管理人员或关联公司可能持有或收购的任何A类股票除外，根据证券法，这些A类股票将是受限制的证券。根据NFI LLC协议，新堡垒能源控股公司和任何获准受让新堡垒能源控股公司的NFI有限责任公司单位，在受到某些限制的情况下，有权(“赎回权”)促使NFI收购其全部或部分NFI有限责任公司单位，在NFI的选择下，(I)A类股，赎回比率为每个赎回的NFI有限责任公司单位对应一股A类股，但受换股比率的限制新堡垒能源控股公司在行使赎回权或持有我们大量A类股票的其他大股东在公开市场上出售，或认为可能发生此类出售后，可能会对我们A类股票的价格产生重大不利影响，或者可能会削弱我们通过发行股权证券获得资金的能力。此外，我们已同意向新堡垒能源控股公司提供注册权，或者，我们可能被要求承诺未来公开或非公开发行A类股票，并使用此类发行所得款项净额从新堡垒能源控股公司购买同等数量的NFI LLC单位。

我们的A类股票可能无法维持活跃、流动和有序的交易市场，我们的A类股票的价格可能会大幅波动。

在2019年1月之前，我们的A股没有公开市场。我们A股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买入和卖出订单的执行效率。我们A类股票的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们A类股票的市场价格下跌，您在我们A类股票上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与审计标准和披露我们高管薪酬相关的要求。

Jumpstart Our Business Startups Act或“JOBS Act”包含多项条款，其中包括放宽对“新兴成长型公司”的某些报告要求，包括与审计标准和薪酬披露相关的某些要求。我们被归类为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们就不需要提供一份审计师证明报告，说明管理层根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的情况。(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制审计公司轮换的任何新要求或对审计师报告的补充要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的更多信息，(Iii)提供有关大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露，或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们目前打算利用上述豁免。我们还选择使用延长的过渡期来遵守“就业法案”第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相提并论。, 如果将我们与这些公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能很难分析我们的经营业绩。我们在长达五年的时间内仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的A类股东市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司的发行人。如果一些投资者发现我们的A类股票的吸引力因此降低，我们的A类股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类股票的价格可能会更加波动。

如果我们不能发展或维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类股的交易价格。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们不能确定我们将来是否能够对我们的财务流程和报告保持足够的控制，或者我们是否能够履行萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的义务。*任何未能开发或保持有效的内部控制，或者在实施或改进我们的内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A股的交易价格产生负面影响。

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，可能会使我们的资源紧张，增加成本并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家在纳斯达克上市的上市公司，我们现在和将来都要遵守一系列以前不适用于我们的法规，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些条款、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)、美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)的要求。遵守这些规章制度增加了我们在IPO之前没有产生的法律、会计、合规和其他费用，并使一些活动更加耗时且成本更高。例如，作为上市公司的结果，我们增加了独立董事，并成立了额外的董事会委员会。我们与FIG LLC(堡垒的附属公司)签订了与IPO相关的行政服务协议，根据该协议，FIG LLC向我们提供某些后台服务，并向我们收取提供这些服务所产生的销售、一般和行政费用。在可预见的未来，FIG LLC还将继续提供合规服务，任何过渡都将随着时间的推移而发生。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求以及维护董事和高级管理人员责任保险相关的额外成本。由于董事承保范围的限制，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。我们作为一家上市公司的实际增量成本可能会高于我们目前的估计，增量成本可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的A类股做出不利的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们A类股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的生存能力，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

NFE是一家控股公司。NFE的唯一重要资产是其在NFI的股权，因此，NFE依赖NFI的分配来纳税，并支付其公司和其他管理费用。

NFE是一家控股公司，除了其在NFI的股权外，没有其他实质性资产。NFE没有独立的创收手段。只要NFI有可用现金，并且符合NFI的信贷协议和任何其他债务工具的条款，我们将促使NFI(I)按比例向NFI LLC单位(包括NFE)的持有者分配足以使NFE纳税的金额。(Ii)按比例额外分配给NFI有限责任公司单位的所有持有者，数额一般是为了让NFI有限责任公司单位(NFE除外)的持有人就其在NFI公司收入中的可分配份额履行各自的所得税义务(根据某些假设和惯例，并由韦斯利·R·埃登斯和兰德尔·A·纳尔多(“NFI控股公司”)控制的实体确定)以及(Iii)按比例分配给NFE如果NFE需要资金，而NFI或其子公司根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则NFE的流动性和财务状况可能会受到不利影响。

在某些情况下，NFI需要向NFI LLC单位的持有者进行税收分配，这种税收分配可能是相当可观的。如果NFE收到超过其实际税负的税款分配并保留该等超额现金，则NFI LLC单位的持有人如果行使赎回权，将从该累积现金余额中受益。

根据NFI LLC协议，NFI必须按一般比例向NFI LLC单位(包括NFE)的持有人分配足够的金额，使NFE能够履行其实际纳税义务。此外，只要NFI有可用现金，NFI必须按比例向NFI LLC单位的所有持有人进行额外的税收分配，金额一般旨在允许NFI LLC单位(NFE除外)的持有人就其在NFI收入中的可分配份额履行其承担的税款 (基于某些假设和惯例，并由NFI Holdings确定)。为此，在厘定可动用现金时，除其他因素外，会考虑 (I)NFI及其附属公司的现有债务及其他责任及其预期借款需求，(Ii)NFI及其附属公司按商业合理条款承担额外债务的能力，及(Iii)任何必要或适当的储备。

此类额外税收分配的金额是基于某些假设(包括假设的所得税税率)确定的，并在考虑到NFI进行的其他分配(包括其他税收分配)后计算。额外的税收分配可能会大大超过许多NFI LLC单位持有者(包括NFE)的实际纳税义务。如果NFE保留从此类分配中获得的超额现金，则 NFI LLC单位的持有人将因行使赎回权而受益于可归因于该等累计现金余额的任何价值。然而，我们打算采取措施消除任何重大的过剩现金余额，这可能包括但不一定限于，将多余的现金分配给我们A类股票的持有者，或将这些现金再投资于NFI，以增加NFI有限责任公司的单位。

此外，NFI可能被要求进行的税收分配可能是相当可观的。此外，NFI需要进行的任何额外税收分配的金额可能会超过与NFI位置相似的公司纳税人应承担的税负。NFI用于履行税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务，除非NFE或NFI LLC单位的某些其他持有人使用收到的任何多余现金再投资于NFI，以获得额外的NFI LLC单位。此外，由于可用于额外税收分配的现金是考虑到NFI及其子公司承担额外借款的能力而确定的，因此NFI可能需要增加其负债，以便为额外税收分配提供资金。此类额外借款可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响，因为它限制了我们未来用于其他目的(如资本支出)的借款能力，并提高了我们的利息支出和杠杆率。

如果NFI成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面征税，可能会导致严重的税收效率低下。

我们打算使NFI不会成为公开交易的合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。“公开交易合伙企业”是指其利益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据赎回权赎回NFI有限责任公司单位(或NFE (而不是NFI)在行使赎回权利后为行政方便而直接从赎回单位持有人手中收购每个投标的NFI LLC单位的权利)，在其选择时，(X)一股A类股，受转换率股权拆分、股权分红和重新分类以及其他类似交易或(Y)同等交易的调整行使该权利的决定应由我们的董事会委员会作出(br}董事会委员会))或其他转让NFI LLC单位可能导致NFI被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算使赎回或以其他方式转让NFI LLC单位有资格获得一个或多个此类避风港。例如，我们打算限制NFI单位持有人的数量，而NFI LLC协议对NFI单位持有人转让其NFI LLC单位的能力进行了限制，并使我们成为NFI的管理成员, 我们有权根据赎回权对NFI单位持有人赎回其NFI LLC单位的能力施加限制(除了已有的限制外) 我们认为有必要确保NFI将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

如果NFI成为公开交易的合伙企业，可能会给我们和NFI带来严重的税务效率低下，包括我们无法向NFI提交合并的美国联邦所得税申报单。

1B项。

未解决的员工评论。

没有。

第三项。

法律诉讼。

我们目前不是任何重大法律程序的一方。在正常业务过程中，针对我们的各种法律和监管索赔和诉讼可能待决或受到威胁。如果我们将来成为诉讼的一方，我们可能无法确切地预测此类索赔和诉讼的最终结果。

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场。

市场信息

我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NFE”。2020年2月27日，我们A类股登记持有人1人，B类股登记股东1人。这一数字不包括其股票以“街头名义”持有的股东，也就是说，这些股票是由经纪人或其他被提名者为其账户持有的。受益股东的实际数量大于登记的持有者数量。

分红

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的扩张提供资金。我们未来的股息政策由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果和财务状况、资本要求、业务前景、对我们支付股息能力的法律和合同限制，包括我们的债务协议中包含的限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目所要求的信息载于本公司于2019年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的委托书中，该委托书与本公司2020年年度股东大会有关，并在此并入作为参考。

共享性能图表

下图比较了我们A类股票相对于标准普尔500指数、Alerian Midstream Index(“AMNA”)和Vanguard Energy ETF (“VDE”)的累计股东总回报，包括股息再投资。该图表假设在2019年1月31日，也就是我们的A类股票开始在纳斯达克交易的日期，根据收盘价，100美元投资于我们的A类股票和每个指数，并且所有股息都进行了再投资。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

以下业绩图表和相关信息是提供给SEC的，不应被视为“征集材料”或“存档”给SEC，也不应通过引用将此类信息纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何未来申报文件中，除非我们通过引用明确将其纳入此类申报文件中。

累计总回报百分比
公司/指数	一月 2019⁽¹⁾	2019年3月⁽¹⁾	2019年6月⁽¹⁾	2019年9月⁽¹⁾	2019年12月⁽¹⁾
NFE	100	89	90	138	120
标准普尔500指数	100	105	110	112	122
阿尔及利亚中游指数(“AMNA”)	100	105	107	105	107
先锋能源ETF(“VDE”)	100	105	100	93	98

(1)

本月最后一个交易日

注册证券收益的使用

2019年2月4日，我们根据美国证券交易委员会于2019年1月30日宣布生效的S-1表格(第333-228339号文件)(以下简称《注册书》) 中的注册书，完成了20,000,000股A类股票的首次公开发行。在首次公开募股方面，摩根士丹利有限公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司和瑞士信贷证券(美国)有限公司担任承销商的代表；Evercore Group L.L.C.和Allen&Company LLC担任联合簿记管理人；JMP Securities LLC和Stifel，Nicolaus&Company Inc.担任联席管理人。根据每股A类股14.00美元的公开发行价计算，此次IPO的总收益为2.8亿美元，扣除承销折扣和佣金以及交易成本后，我们的净收益为2.57亿美元。此外，在2019年3月1日，承销商行使了期权，以每股14.00美元的初始发行价减去承销折扣，额外购买了837,272股A股，扣除承销折扣和佣金后，净收益增加了1,100万美元，即有20,837,272股已发行的A股。我们将IPO的净收益贡献给NFI，以换取NFI向我们发行20,837,272个NFI LLC单位。NFI将净收益用于建设我们的码头，以及用于营运资金和一般企业用途，包括开发未来的项目。本公司并无直接或间接向任何高级职员、董事、10%单位持有人或其他附属公司支付任何费用或开支。

第6项

选定的财务数据。

下表显示了我们选定的历史合并财务和运营数据。NFE成立于2018年8月6日，没有历史财务业绩。选定的截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的历史财务数据，以及截至2018年12月31日、2017年和2016年的年度，在IPO之前，取自新堡垒能源控股公司(我们的财务报告前身)经审计的历史合并财务报表。由于我们在2019年首次公开募股(IPO)时完成的重组交易导致组织结构发生变化，因此没有公布截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度每股净亏损和加权平均流通股数量。

您应阅读下面列出的信息以及本年度报告中其他部分包含的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注。历史财务结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017			2016
	(以千为单位，不包括每股和每股金额)
运营报表数据：
收入
营业收入	$	145,500		$	96,906		$	82,104		$	18,615
其他收入		43,625			15,395			15,158			2,780
总收入		189,125			112,301			97,262			21,395
运营费用
销售成本		183,359			95,742			78,692			22,747
运维		26,899			9,589			7,456			5,205
销售、一般和行政		152,922			62,137			33,343			18,160
缓解销售损失		5,280			-			-			-
折旧及摊销		7,940			3,321			2,761			2,341
总运营费用		376,400			170,789			122,252			48,453
营业亏损		(187,275	)		(58,488	)		(24,990	)		(27,058	)
利息支出		19,412			11,248			6,456			5,105
其他收入，净额		(2,807	)		(784	)		(301	)		(53	)
债务清偿损失净额		-			9,568			-			1,177
税前亏损		(203,880	)		(78,520	)		(31,145	)		(33,287	)
税费(福利)		439			(338	)		526			(361	)
净损失		(204,319	)		(78,182	)		(31,671	)		(32,926	)
可归因于非控股权益的净亏损		170,510			106			-			-
应分摊给股东的净亏损	$	(33,809	)	$	(78,076	)	$	(31,671	)	$	(32,926	)

每股净亏损-基本和摊薄	$	(1.62	)
加权平均流通股数--基本股数和稀释股数		20,862,555

	截止到十二月三十一号，
	2019		2018		2017		2016
资产负债表数据(期末)：
财产、厂房和设备、净值	$	192,222	$	94,040	$	69,350	$	70,633
在建工程正在进行中		466,587		254,700		35,413		4,668
总资产		1,123,814		699,402		381,190		389,054
长期债务(包括当期部分)		619,057		272,192		75,253		80,385
总负债		736,490		416,755		102,280		99,684

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017			2016
现金流量数据报表：
现金净额由(用于)：
经营活动	$	(234,261	)	$	(93,227	)	$	(54,892	)	$	(43,493	)
投资活动		(376,164	)		(184,455	)		(29,858	)		(98,325	)
融资活动		602,607			260,204			13,960			275,936

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

本讨论和分析中包含的某些信息，包括有关我们业务的计划、战略、预测和预期时间表以及相关融资的信息，均包括前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于当前信息的估计，涉及许多风险和不确定因素。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。你应该阅读“第1部分，第1A项。本年度报告(“年度报告”)中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”将在本年度报告(“年度报告”)的其他位置进行讨论，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度比较可在我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中找到，该报告位于“第二部分，第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

以下信息应与本年度报告中其他部分包含的经审计合并财务报表和附注一并阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些信息旨在让投资者了解我们过去的业绩和我们目前的财务状况，并不一定指示我们未来的业绩。请参阅“-影响我们财务业绩可比性的因素”进行进一步讨论。除非另有说明，否则美元金额以千为单位。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“NFE”、“我们”或类似术语时，均指新堡垒能源有限责任公司及其子公司。在NFE首次公开募股(IPO)完成之前的历史背景下使用时，“公司”、“我们”、“我们”或类似术语指的是特拉华州有限责任公司新堡垒能源控股有限公司(“新堡垒能源控股”)，我们的前身用于财务报告目的。

概述

我们是一家全球一体化的天然气到电力基础设施公司，寻求使用天然气来满足世界上巨大且不断增长的电力需求。我们为全球客户提供有针对性的能源解决方案，从而降低他们的能源成本，使他们的能源资源多样化，同时减少污染并产生诱人的利润率。我们的近期任务是提供现代化的基础设施解决方案，以创造更清洁、更可靠的能源，同时在全球范围内产生积极的经济影响。我们的长期使命是成为世界领先的无碳排放独立供电公司之一。我们将在“迈向无碳未来”下的“项目 1和2：企业和物业”中更详细地讨论这一重要目标。

作为一家综合天然气发电能源基础设施公司，我们的业务模式涵盖从天然气采购和液化到物流、航运、码头和天然气发电转换或开发的整个生产和交付链。我们目前从与第三方供应商的长期供应协议以及我们在佛罗里达州迈阿密的液化设施采购液化天然气。我们预计，控制我们的垂直供应链(从采购到交付LNG)将有助于减少我们对未来LNG价格变动的影响，并使我们能够以增强我们在LNG市场的竞争地位的价格向现有和未来客户供应LNG。我们的战略很简单：我们寻求使用长期协议和通过我们自己的生产以有吸引力的价格采购LNG，我们寻求向签署长期、按需付费合同的客户销售天然气(通过LNG基础设施交付)或燃气发电。

我们目前的业务

我们的管理团队成功地运用我们的战略，与牙买加和波多黎各的重要客户签订了长期合同，这些客户包括牙买加唯一的公用事业公司牙买加公共服务有限公司(JPS)、JPS的附属公司南牙买加电力有限公司(“JPC”)、牙买加铝土矿开采和氧化铝生产公司Jamalco以及波多黎各电力局(“PREPA”)。我们为服务这些重要客户而建造的资产具有为其他客户提供服务的能力。

目前，我们通过与供应商签订合同或在我们位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的天然气液化和储存设施(“迈阿密设施”)生产液化天然气来采购液化天然气。我们的长期目标是发展必要的基础设施，向我们现有和未来的客户供应主要由我们自己的设施生产的液化天然气，包括我们在宾夕法尼亚州北部扩展的配送物流链(“宾夕法尼亚设施”)。

蒙特哥湾码头

我们位于牙买加蒙特哥湾的储存和再气化码头(“蒙特哥湾码头”)是我们在牙买加北部的供应枢纽，为JPS提供天然气，为牙买加蒙特哥湾145兆瓦的博格发电厂提供燃料。我们的蒙特哥湾码头于2016年10月开始商业运营，每天可处理高达740,000加仑(61,000 MMBtu)的液化天然气，并拥有约7,000立方米的现场存储。蒙特哥湾码头还包括一个ISO装载设施，可以将液化天然气运输到岛上的许多工业用户。

旧海港码头

我们位于牙买加旧港的海运液化天然气储存和再气化码头(“旧港码头”)于2019年6月开始商业运营，每天可处理约600万加仑(500,000 MMBtu)液化天然气。旧海港码头为JPC营运的新190兆瓦旧海港发电厂(“旧海港发电厂”)供应天然气。老海港码头还为我们位于牙买加克拉伦登的双烧热电联产设施(“热电联产厂”)供应天然气。热电联产厂将根据一项长期购电协议向JPS供电。热电联产工厂还将根据一项长期的、按需付费的蒸汽供应协议向Jamalco提供蒸汽。我们预计热电联产电厂将在2020年第一季开始根据购电协议提供能源，并根据蒸汽供应协议提供蒸汽。

圣胡安设施

我们正在最后敲定波多黎各圣胡安港微型燃料装卸设施(“圣胡安设施”)的开发。圣胡安设施目前正在圣胡安发电厂附近开发，将成为我们在波多黎各的圣胡安发电厂和其他工业最终用户客户的供应中心。根据与PREPA签订的燃料买卖协议，我们预计将于2020年第一季度开始交付天然气。

迈阿密设施

我们的迈阿密工厂于2016年4月开始运营。该设施的液化能力约为每天100,000加仑(8,300 MMBtu)，使我们能够生产液化天然气，直接销售给佛罗里达州南部的工业最终用户，包括通过我们的火车装载设施的佛罗里达东海岸铁路，以及使用ISO集装箱的加勒比海其他客户。

其他发展项目

我们正在墨西哥南下加利福尼亚州的皮奇林格港开发液化天然气再气化终端(“拉巴斯终端”)。我们的拉巴斯码头预计每天供应约455,000 加仑液化天然气(37,565 MMBtu)，我们已经获得了陆上建设发电厂的所有必要许可，预计发电量最高可达135兆瓦。

2020年2月，我们与尼加拉瓜的配电公司签订了一份为期25年的购电协议，我们预计将新建一座约300兆瓦的天然气发电厂，每天消耗约70000加仑(60000 MMBus)液化天然气。2019年，我们签署了一份谅解备忘录，在安哥拉开发一个终端，为发电提供天然气，我们正在积极讨论，以确保在2020年达成最终协议。

运营业绩-截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较(单位：千)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			变化
收入
营业收入	$	145,500		$	96,906		$	48,594
其他收入		43,625			15,395			28,230
总收入		189,125			112,301			76,824
运营费用
销售成本		183,359			95,742			87,617
运维		26,899			9,589			17,310
销售、一般和行政		152,922			62,137			90,785
缓解销售损失		5,280			-			5,280
折旧及摊销		7,940			3,321			4,619
总运营费用		376,400			170,789			205,611
营业亏损		(187,275	)		(58,488	)		(128,787	)
利息支出		19,412			11,248			8,164
其他收入，净额		(2,807	)		(784	)		(2,023	)
债务清偿损失		-			9,568			(9,568	)
税前亏损		(203,880	)		(78,520	)		(125,360	)
税费(福利)		439			(338	)		777
净损失	$	(204,319	)	$	(78,182	)	$	(126,137	)

收入

截至2019年12月31日的一年，液化天然气和天然气销售的营业收入为145,500美元，比截至2018年12月31日的96,906美元增加了48,594美元。这一增长主要是由旧海港码头的销售量和牙买加工业最终用户销售量的增长推动的。2019年第二季度，老海港码头开始商业运营，我们开始确认我们与JPC的合同收入，截至2019年12月31日的一年增加了41229美元的运营收入。

营业收入的增加还归因于蒙特哥湾航站楼的额外销售。蒙特哥湾码头的交货量增加了1230万加仑(1.0 TBtu)，从2018年的9820万加仑(8.1TBtu)增加到2019年的1.105亿加仑(9.1TBtu)。蒙特哥湾码头交货量的增加主要归因于工业最终用户客户的增加，以及由于客户安装了一台每天消耗约60,500加仑(5,000 MMBtu)的新燃气轮机，导致现有客户的消耗量增加。在交付的数量中，2019年和2018年分别向工业最终用户交付了880万加仑(0.8 TBtu)和310万加仑(0.2 TBtu)。

截至2019年12月31日的年度其他收入为43,625美元，比截至2018年12月31日的年度的15,395美元增加了28,230美元。增加的主要原因是在截至2019年12月31日的年度确认了27,308美元的开发服务收入，这一增加包括为热电联产工厂客户完成基础设施项目确认的11,933美元收入和我们客户在波多黎各的基础设施改造确认的15,375美元收入。开发服务收入从建造和安装设备中确认，该设备用于将客户的设施改造为利用天然气运行，或允许客户从我们的发电设施接收电力或其他输出，并且此类服务包括在向这些客户供应天然气或我们燃气设施的输出的某些长期合同中。在截至2018年12月31日的一年中，我们没有任何此类项目。本公司还将某些设施和设备(包括蒙特哥湾航站楼)租赁给其客户，这些设施和设备作为直接融资租赁或经营租赁入账，直接融资租赁或经营租赁的租赁收入确认的利息在其他收入中确认。截至2019年12月31日的年度其他收入的剩余增长主要是由工业最终用户对设备的额外运营租赁推动的。

销售成本

销售成本包括采购原料气或液化天然气，以及向我们的设施或客户运送液化天然气或天然气的运输和物流成本。我们的液化天然气和天然气供应从第三方购买或在迈阿密工厂进行转换。将天然气转换为液化天然气的成本，包括劳动力、折旧和运营迈阿密工厂的其他直接成本也包括在销售成本中。

截至2019年12月31日的年度销售成本为183,359美元，比截至2018年12月31日的年度的95,742美元增加了87,617美元。销售成本的增加主要是由于从第三方购买液化天然气的成本增加，与开发服务相关的成本，以及租赁成本的增加；我们迈阿密工厂生产液化天然气的成本与前一年基本持平。*从第三方购买液化天然气的加权平均成本从2018年的每加仑0.64美元(每MMBtu 7.72美元)上涨到2019年的每加仑0.73美元(每MMBtu 8.81美元)，其中包括沸腾气体。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们库存余额的加权平均成本分别为每加仑0.64美元(每MMBtu 7.69美元)和0.73美元(每MMBtu 8.84美元)。这一增长还归因于与截至2018年12月31日的年度相比，交货量增长了32%。

截至2019年12月31日的年度，已确认的与开发服务相关的成本为24,228美元；这些成本包括与为热电联产工厂客户完成基础设施项目相关的成本10,541美元，以及与我们的客户在波多黎各的基础设施改造相关的成本13,687美元。在截至2018年12月31日的年度内，我们没有任何此类成本。

该公司还发生了与我们扩大的包机船队相关的包租成本的增加。与截至2018年12月31日的年度相比，此类包机成本使截至2019年12月31日的年度的销售成本增加了14,328美元。

运维

运营和维护涉及蒙特哥湾码头以及迈阿密设施和老海港码头的运营成本，不包括在销售成本中反映的转换成本。截至2019年12月31日的年度运营和维护为26,899美元，比截至2018年12月31日的年度的9,589美元增加了17,310美元。增加的主要原因是，在截至2019年12月31日的一年中，与运营租船(包括波多黎各的一艘存储船)相关的成本增加了9612美元，以及随着我们继续扩大业务，运营成本增加，包括工资和保险费用增加。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括员工差旅成本、保险以及与处于初始阶段且开发还不太可能的项目的开发活动相关的成本。销售、一般和行政费用还包括我们公司员工的薪酬费用以及我们顾问的专业费用。

截至2019年12月31日的一年，一般和行政销售额为152,922美元，比截至2018年12月31日的62,137美元增加了90,785美元。这一增长主要是基于股票的薪酬支出40,594美元，以及与上年相比员工人数增加所致。这一增长也是由于宾夕法尼亚工厂发生的大约19,500美元的开发成本，以及目前不符合资本化条件的其他开发项目。一旦我们向我们的工程、采购和建筑承包商发出最终通知，与宾夕法尼亚设施相关的此类成本可能会在未来一段时间内实现资本化。一旦我们确定我们完全致力于完成这些项目，将来发生的其他此类项目的成本可能是可资本化的。其余变化主要是由于专业费用、工资和差旅费用的增加。

缓解销售损失

截至2019年12月31日止年度的缓解销售亏损为5,280美元，可归因于因存储容量限制而根据确定购买承诺未交付的液化天然气数量相关的亏损。在这些情况下，我们的供应商将尝试通过减价销售来销售未交付数量，公司采购产生的损失将被以低于合同价格的金额出售给第三方的方式部分抵消，从而导致5,280美元的损失。在截至2018年12月31日的年度内，我们没有此类交易。

折旧及摊销

截至2019年12月31日的年度折旧和摊销为7940美元，比截至2018年12月31日的年度的3321美元增加了4619美元。这一增长主要是由于2019年第二季度投入使用的旧海港码头的折旧，以及2018年11月收购香农液化天然气(Shannon LNG)的无形资产全年摊销。

利息支出

截至2019年12月31日的年度的利息支出为19,412美元，比截至2018年12月31日的年度的11,248美元增加了8,164美元，这主要是由于自2019年3月以来定期贷款安排(定义如下)项下的额外本金余额。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度资本化利息增加了23,440美元，部分抵消了利息支出的增加。2019年因发行高级担保债券和高级无担保债券(定义见下文)而产生的所有额外利息支出均作为我们建设项目的一部分资本化。

其他收入，净额

截至2019年12月31日的年度，其他收入净额为(2,807美元)，比截至2018年12月31日的年度(784美元)增加了2,023美元，主要原因是利息收入被我们对股权证券投资的未实现亏损部分抵消。

债务清偿损失净额

截至2019年12月31日的年度，债务清偿亏损为0美元，因为我们年内没有任何此类交易。截至2018年12月31日的年度债务清偿亏损为9,568美元，这主要是由于2018年12月31日定期贷款安排的修订所致。

税费(福利)

截至2019年12月31日的年度税费为439美元，由于外国司法管辖区应税亏损减少，截至2018年12月31日的年度税收优惠(338美元)增加了777美元。

影响我国财务业绩可比性的因素

我们过去的经营业绩和现金流并不能反映未来预期的经营业绩和现金流，主要原因如下：

•

我们的历史财务业绩不包括即将完成的重大项目。我们的历史财务报表仅包括我们的蒙特哥湾码头、迈阿密设施和某些工业最终用户。旧海港码头于2019年开始商业运作，旧海港码头(旧海港发电厂)的一个重要下游客户预计将于2020年全面投入运营。因此，我们预计该客户在整个2020年和未来几年将从旧海港码头购买大量按需或付费的产品。我们还预计，热电联产工厂和圣胡安工厂将从2020年开始全面运营，我们预计从2020年开始，根据长期合同，这些工厂的客户将产生可观的收入。我们目前的业绩也不包括其他正在开发的项目的收入和运营结果，包括位于尼加拉瓜桑迪诺港的拉巴斯码头、液化天然气再气化码头和发电厂 (“桑迪诺港码头”)，安哥拉的液化天然气码头(“安哥拉码头”)，以及位于爱尔兰巴利隆福德附近香农河口的液化天然气码头(“爱尔兰码头”)。

•

我们的历史财务业绩没有反映出长期液化天然气供应协议，该协议将降低我们从2022年到2030年的液化天然气供应成本。我们目前供应的大部分液化天然气都是从第三方购买的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的液化天然气产量分别有93%和91%来自第三方。我们截至2019年12月31日的年度销售成本反映了从第三方购买液化天然气的平均成本为每加仑0.73美元(每MMBtu 8.81美元)，主要是根据2018年12月签订的坚定采购承诺购买的。2019年，液化天然气市场价格大幅下降，我们履行了坚定的承诺，从2022年开始每年购买27.5TBTU，预计价格将显著低于2019年购买的库存。此外，我们相信，我们将利用目前液化天然气的市场定价来供应我们不断扩大的业务，从而在未来一段时间内总体降低液化天然气的平均成本。

•	我们继续产生与我们向上市公司转型相关的增量销售、一般和管理费用。我们于2019年2月4日完成IPO，在整个2019年，我们作为上市公司产生了直接的、增加的一般费用和管理费用，包括与雇用额外人员、遵守美国证券交易委员会(SEC)规章制度、向我们的普通股股东提交年度和季度报告、登记员和转让代理费相关的成本，国家证券交易费、审计费、增加的董事和高级管理人员责任保险成本以及董事和高级管理人员薪酬。

此外，我们还产生了与最初实施我们2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”) 第404条内部控制相关的费用。然而，在我们不再符合《就业法案》(JOBS Act)(定义见下文)的新兴成长型公司资格的情况下，我们预计将产生与根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告相关的额外成本，以及因PCAOB要求而产生的额外审计成本。

流动性与资本资源

我们相信，我们将拥有足够的流动性、运营现金流以及获得额外资本来源的渠道，为未来12个月的资本支出和营运资金需求提供资金。我们预计将通过手头现金和高级担保债券、高级无担保债券和信贷协议(均在下文定义)的额外借款，为我们当前的运营和继续开发额外设施提供资金。

我们的IPO于2019年2月4日完成，我们筹集了268,010美元的净收益，其中包括行使承销商购买额外股票的选择权以及扣除承销折扣和佣金以及交易成本后筹集的额外净收益。2019年3月21日，我们提取了定期贷款工具(定义如下)的剩余可用资金，截至2019年12月31日有495,000美元的未偿还本金。2019年9月5日，我们发行了约11.7万美元的高级担保债券和高级无担保债券，2019年12月，我们额外发行了6.3万美元的高级担保债券，到2020年1月获得了全额资金。在2020年1月，我们根据信贷协议借入了80万美元，并全额偿还了定期贷款安排。根据高级担保债券和高级无担保债券，至少七年内不会有本金支付；根据信贷协议，在2023年1月到期之前，不会有本金支付。

我们假设所有已完成和现有项目的总支出约为8.58亿美元，其中截至2019年12月31日已支出约6.18亿美元。这一估计是完成热电联产工厂、圣胡安设施和拉巴斯航站楼建设所需的支出，以及为新的工业最终用户提供服务的预期支出。我们希望能够用手头的现金以及年终后收到的信贷协议收益、高级担保债券和高级无担保债券(约3.11亿美元)为所有此类承诺项目提供资金。截至2019年12月31日，我们已花费约1.65亿美元开发宾夕法尼亚设施。由于我们尚未向我们的工程、采购和建筑承包商发出最终通知，已支出约2000万美元的建设和开发成本。土地成本以及可部署到其他设施的工程和设备成本约为1.45亿美元，已资本化。

现金流

下表汇总了分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们现金流的变化：

	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2019			2018			变化
现金流来自：
经营活动	$	(234,261	)	$	(93,227	)	$	(141,034	)
投资活动		(376,164	)		(184,455	)		(191,709	)
融资活动		602,607			260,204			342,403
现金、现金等价物和限制性现金净(减)额	$	(7,818	)	$	(17,478	)	$	9,660

现金(用于)经营活动

截至2019年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金流为234,261美元，较截至2018年12月31日的93,227美元增加了141,034美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，由于业务活动的持续扩张，我们出现了净亏损，其中很大一部分现金用于运营活动。截至2019年12月31日的年度亏损反映了非现金股份薪酬支出，该支出不包括在经营活动中使用的现金。截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金流也受到库存和应收账款增加的重大影响。应收账款增加的主要原因是，与截至2018年12月31日的年度相比，液化天然气和天然气的销售额有所增加。其余增长主要归因于与向客户提供开发服务的成本相关的其他资产增长。这些增加部分被其他负债增加所抵销，部分原因是与一项重要客户合同有关的合同负债增加。

(用于)投资活动的现金

截至2019年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金流为376,164美元，比截至2018年12月31日的年度的184,455美元增加了191,709美元。用于投资活动的现金流增加是由于完成旧海港码头的资本支出增加，以及热电联产工厂、圣胡安设施、拉巴斯码头和宾夕法尼亚设施的建设。

融资活动提供的现金

截至2019年12月31日的年度，我们的融资活动提供的现金流为602,607美元，比截至2018年12月31日的年度的260,204美元增加了342,403美元。融资活动带来的现金流增加是由于2019年9月和2019年12月发行了127,856美元的高级担保债券和高级无担保债券，2019年3月定期贷款工具项下的额外借款为220,000美元，以及我们在2019年2月首次公开募股(IPO)收到的净收益。

长期债务

信贷协议

于2020年1月10日，本公司订立信贷协议，借入800,000美元定期贷款(“信贷协议”)。信贷协议将于2023年1月到期，到期时本金余额全额到期。利息按季支付，以LIBOR利率除以1减去适用的存款准备金率计算，下限为1.50%，外加6.25%的保证金。该期限的利差每年增加1.50%。贷款可随时预付，由本公司选择，不收取溢价。我们已经用收到的收益的一部分来清偿定期贷款安排(定义见下文)。

公司将被要求遵守某些财务契约以及通常和习惯的肯定和否定契约，包括对留置权的限制和产生额外的债务。该机制还规定了违约和补救条款的惯例事件。

收到的收益扣除预付费用和结构费用后，连同与获得此次融资相关支付的其他第三方费用和支出，将计入综合资产负债表本金余额的减值。

定期贷款安排

2018年8月16日，本公司与两家贷款人组成的银团签订了一项信贷协议，借款本金总额最高可达24万美元。于2018年12月31日，本公司修订本信贷协议(经修订为“定期贷款安排”)，以(其中包括)(I)根据该协议可供借款的金额由240,000美元增加至500,000美元，(Ii)将初始到期日延长至2019年12月31日，(Iii)修订有关限制性契诺及现有金融契诺的若干条文，及(Iv)取消就首次公开招股而收取的所得款项净额所需的强制性预付款。截至2018年12月31日，定期贷款工具下的未偿还本金余额为280,000美元。

2019年3月21日，本公司额外提取了220,000美元，使我们在定期贷款安排下的未偿还借款总额达到500,000美元，截至2019年12月31日，定期贷款安排下的未偿还本金总额为495,000美元。

定期贷款工具下的所有借款的利息由我们选择，利率为(I)LIBOR除以1减去适用准备金要求加利差4%或 (Ii)下限为1%，基本利率等于(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加1%的1/2或(C)1个月LIBOR利率加1.00%加利差3.0%中较高的一个。定期贷款工具按季度分期偿还1,250美元，到期时还款。

定期贷款工具以我们子公司拥有的某些物业的抵押作为担保，此外还有其他抵押品。定期贷款安排于2019年第三季度修订，以允许合并子公司的某些物业为高级担保债券(定义见下文)提供担保。我们还被要求遵守某些金融契约和其他限制性契约，包括对债务、留置权、收购和投资、限制性付款和处置的限制。

关于获得定期贷款融资和清偿我们之前的债务融资，我们在经营和全面亏损的合并报表中确认了9,568美元的债务清偿亏损。截至2018年12月31日，未摊销递延融资成本总额为7808美元。2019年，我们支付了4400美元的额外费用，这与从定期贷款安排中提取的22万美元相关。这些费用在综合资产负债表上作为定期贷款安排的减值资本化，与定期贷款安排相关的所有递延融资成本都在定期贷款安排期限内摊销，直至2019年12月31日。因此，截至2019年12月31日，没有未摊销递延融资成本。

定期贷款工具的到期日为2019年12月31日，并有权将到期日再延长两个6个月。在行使每个延期选择权时，我们将支付相当于行使时未偿还本金余额1.0%的费用，LIBOR和基本利率的利差将增加0.5%。2019年12月30日，本公司与贷款人签订了一项修正案，将到期日延长至2020年1月21日。于此新到期日之前，吾等已悉数偿还未偿还款项，并使用信贷协议所得款项终止定期贷款安排。

南电高级担保债券和高级无担保债券

于2019年9月2日，本公司的综合附属公司NFE South Power Holdings Limited(“South Power”)就发行有担保债券及无抵押债券(分别为“高级有担保债券”及“高级无抵押债券”)订立融资安排，其后分别发行73,317美元及43,683美元的高级担保债券及43,683美元的优先无抵押债券。优先担保债券以热电联产厂房及相关应收账款及资产作抵押，所得款项将用于资助热电联产厂房的竣工及偿还股东垫款。2019年第四季度，South Power额外发行了6.3万美元的高级担保债券。我们在2019年收到了收益中的10,856美元，并在2020年1月收到了剩余的52,144美元。

优先担保债券的年息率固定为8.25%，将于每次发行截止日期起计15年内到期。前七年不会有本金支付。七年后，每季度将支付约为原始本金金额1.6%的本金，到期时将有50%的气球付款到期。未偿还本金余额的利息支付将按季度到期。

高级无抵押债券的年息率固定为11.00%，将于2036年9月到期。前九年不会有本金支付。从2028年开始，本金将按季度付款，并逐步递增。未偿还本金余额的利息支付将按季度到期。

南方电力将被要求遵守某些金融契约以及习惯的肯定和消极契约，包括对招致额外债务的限制。设施还提供违约、预付款和补救条款的常规事件。

该公司为发行高级担保债券和高级无担保债券支付了大约3892美元的费用。这些费用按比例资本化，作为综合资产负债表上高级担保债券和高级无担保债券的减少。截至2019年12月31日，未摊销递延融资成本总额为3799美元。

表外安排

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有任何交易符合表外安排的定义，这些交易可能会对我们的综合财务状况或经营业绩产生当前或未来的实质性影响。

合同义务

我们承诺根据某些合同在未来支付现金。下表汇总了截至2019年12月31日的某些合同义务：

(单位：千)	总计		不到1年		第2至3年		第4至5年		5年以上
长期债务义务	$	893,308	$	512,262	$	32,103	$	32,103	$	316,840
购买义务		541,375		285,618		237,290		12,629		5,838
经营租赁义务		132,333		37,776		53,865		14,234		26,458
总计	$	1,567,016	$	835,656	$	323,258	$	58,966	$	349,136

长期债务义务

有关我们长期债务的信息，请参阅“-流动性和资本资源-长期债务”。上表中包含的金额基于截至2019年12月31日的总债务余额、预定到期日和有效利率。

我们于2020年1月偿还了定期贷款安排，包括未偿还的全部本金495,000美元和应计利息1,196美元。上述合同义务中披露的金额包括截至定期贷款工具终止之日的未偿还本金和应计利息。

2019年，我们发行了18万美元的高级担保债券和高级无担保债券。本金支付要到2026年才开始到期。债券发行收益的一部分直到2020年1月才收到，然而，上表合同债务表中披露的金额包括高级担保债券和高级无担保债券在收到所有收益后的18万美元本金余额和相关利息。收到所有收益后，高级担保债券和高级无担保债券的本金余额和相关利息均为18万美元。

2020年1月10日，本公司根据信贷协议借入80万美元定期贷款。以上合同义务表中披露的金额不包括我们在2019年12月31日之后签订信贷协议时的信贷协议。

购买义务

该公司是合同采购承诺的一方。这些合同主要是按需付费的合同，要求购买最低数量的液化天然气和天然气，这些承诺旨在确保供应来源，预计不会超过正常要求。

2018年，该公司与切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)的一家附属公司签订了一项为期15年的协议，向我们的宾夕法尼亚州工厂供应天然气。协议条款受在协议生效前由我们控制的某些先决条件的约束。这些条件尚未满足，因此，这一承诺被排除在上表之外。

该公司目前有两份合同，用于购买最低产量义务下的原料气。这些承诺的结构是为了确保迈阿密工厂有不间断的供应，预计最低数量不会超过正常需求。根据这些合同，交付计划在2019年3月至2025年11月之间。

2018年12月，本公司与Centrica LNG Company Limited签订了一份合同，购买29批11亿加仑(8670万MMBtu)的确定货物，计划于2019年6月至2021年12月期间交付。每批货物的货款应在每次装运前预付。截至2019年12月31日，本公司承诺购买25批剩余货物，其中13批计划于2020年交付，其余12批货物计划于2021年交付。

*2020年2月7日，本公司签订了一项长期天然气供应协议，从2022年1月至2030年1月，每年购买27.5TBtu液化天然气，价格与Henry Hub挂钩。使用截至2019年12月31日的Henry Hub指数，我们将承诺从2022年1月至2030年1月每年购买约1.5亿美元的液化天然气。

经营租赁义务

不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款见上表。本公司的租赁义务主要涉及液化天然气船舶定期租赁、海运港口租赁、办公场所和土地租赁。

该公司目前有四艘定期租赁船舶，租期从两年到七年不等。上表中的租赁承诺仅包括在不可取消期限内到期的这些安排的租赁部分，不包括任何运营服务。

我们已批出港口用地和一幅土地作发展设施之用。港口空间的租期从20年到25年不等。The 土地租约与本公司的一家联属公司持有，剩余期限约为五年。

办公空间包括一个与纽约的关联公司共享的空间，按月租用，以及一个位于迈阿密市中心的办公空间，租期为84个月。

关键会计估算摘要

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。事实和情况的变化或其他信息可能会导致修订估计，实际结果可能与这些估计不同。管理层定期评估其估计和相关的假设，并将随着我们业务的进一步发展继续这样做。我们相信，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及到涉及管理层判断和估计的更重要的领域。

收入确认

该公司的主要收入来源是向客户销售液化天然气和天然气，这些收入在综合经营报表和综合亏损报表中显示为营业收入。天然气通常通过管道运输到客户的发电设施，液化天然气通常用卡车运输到客户现场的集装箱中。在客户控制天然气的情况下，通过管道向发电设施销售天然气的收入将随着时间的推移在产出法下确认。卡车运输液化天然气的销售收入在实物占有和所有权转移给客户的风险和回报的时间点确认，无论是在集装箱装运还是交付到客户的存储设施时，具体取决于合同条款。

该公司的结论是，这些协议中包括的可变对价符合将可变对价分配给根据合同出售的每个单位的例外情况。因此，这些合同的可变对价分配给交付的每个不同的LNG或天然气单位，并在该不同的LNG或天然气单位交付给客户时予以确认。

该公司与客户签订的供应液化天然气或天然气的合同可能包含设备租赁。公司根据每个组成部分的相对公允价值在租赁和非租赁组成部分之间分配从客户收到的对价。租赁部分的公允价值是根据租赁给客户的相同或类似设备的估计独立销售价格估计的。该公司通过预测租赁期内交付给客户的气体量和定价来估计非租赁部分的公允价值。租赁设备的估计公允价值占液化天然气或天然气以及租赁设备开始时的预计总收入的百分比，将确定分配百分比，以确定最低租赁付款和收入确认指导下应计入的金额。

出租给客户的某些设施和设备被计入直接融资或经营租赁。融资租赁，净额代表应支付的最低租赁款项，扣除未赚取的收入。租赁付款被分成本金和利息两部分，类似于贷款。未赚取收入在租赁期内按有效利息法确认，并计入合并营业报表和综合亏损中的其他收入。租赁付款的主要组成部分反映为融资租赁净投资的减少。对于本公司的经营租赁，分配给租赁部分的金额在租赁期内在综合经营报表和全面亏损中确认为其他收入。

除了从与客户签订的协议中的租赁部分确认的收入外，其他收入还包括从建造和安装设备确认的开发服务收入，这些设备用于将客户的设施改造为利用天然气运营，或允许客户从我们的发电设施接收电力或其他输出。随着时间的推移，这些开发服务的收入会随着公司将资产控制权移交给客户而确认，除非客户在此类服务完成之前无法获得对正在开发的资产的控制权，在这种情况下，收入会在服务完成且客户控制基础设施时确认。此类协议还可能包括重要的融资部分，该公司在融资期间将利息收入部分的收入确认为其他收入。

开发服务通常包括在包括其他不同履约义务的安排中，本公司根据每项履约义务的独立售价(“SSP”)相对于安排中所有履约义务的SSP的合计价值向每项履约义务分配交易价。我们的一些履约义务具有可观察的输入，用于确定这些不同的履约义务的SSP。在无法直接观察到SSP的情况下，本公司主要采用成本加成法确定SSP。在确定SSP的现有信息高度可变或不确定的情况下，公司使用残差法。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，我们就会对长期资产进行可回收评估。指标可能包括，但不限于，我们运营所在司法管辖区监管环境的不利变化，影响我们运营的液化天然气供应链的不利事件，停止长期资产开发的决定，提前终止重要客户合同，或引入更新技术。我们进行判断，以确定这些事件中是否有任何事件代表需要可恢复性评估的损害指标。

我们的商业模式要求对基础设施进行投资，通常与我们的客户在发电或其他资产方面的投资同时利用液化天然气。我们运输和储存液化天然气的成本基于客户在其资产完全投入使用后的合同承诺。根据这些合同的预期期限和收入，我们预计这些合同下的收入将超过建设和运营成本。此外，我们的基础设施资产位于战略位置，为我们承诺的客户的运营提供关键投入，我们的地理位置使我们能够在现有市场扩展到更多的机会。

我们认为，液化天然气的市场价格可能会有很大差异，包括最近2019年全年的降价。由于液化天然气价格下降，我们执行了坚定的承诺，从2022年开始每年购买27.5TBtus ，价格预计将大大低于2019年购买的库存。此外，我们相信，我们将利用目前液化天然气的市场定价来供应我们不断扩大的业务，从而在未来一段时间内使液化天然气的整体平均成本降低。我们向客户交付天然气或液化天然气的长期、随取随付的合同也限制了我们对天然气和液化天然气波动的风险敞口，因为我们的定价是基于Henry Hub 指数加上合同价差。基于我们合同的性质和标的资产的市场价值，我们不认为液化天然气价格的变化表明有必要对我们的资产进行可回收性评估。此外，我们计划利用我们自己的液化设施以诱人的价格生产我们自己的液化天然气，并确保液化天然气供应我们不断扩大的业务，并从长远来看减少我们对未来液化天然气价格变动的风险敞口。

在进行可回收性评估时，本公司衡量资产预期产生的估计未来未贴现净现金流量是否超过其账面价值。在资产不符合可恢复性测试的情况下，资产的账面价值将调整为公允价值，从而产生减值费用。管理层根据有效的合同、当前和未来的全球液化天然气和天然气需求预期以及从第三方行业来源获得的信息，制定可采矿性评估中使用的假设。

基于股份的薪酬

本公司根据授出日相关股份的收市价及计入归属后持有期的其他公允价值调整，估计授予员工及非员工的RSU于授出日的公允价值。这些公允价值调整是根据Finnerty模型估计的。

就业法案

2012年4月，“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”或EGC可以利用修订后的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，EGC可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经利用了上面讨论的豁免。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

在符合特定条件的情况下，作为EGC，我们已选择依赖其中某些豁免，包括但不限于：(1)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(2)遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或补充审计师报告提供有关审计和财务报告的更多信息的要求，以及(2)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于强制性审计公司轮换的任何要求或补充审计师报告提供有关审计和我们将一直是EGC，直到(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天；(Ii)我们的IPO完成五周年(2024年12月31日)之后的财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会或证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申请者的日期。

最新会计准则

有关最近发布的会计准则的说明，请参阅本年度报告中其他地方的合并财务报表附注中的“附注3-采用新的和修订的准则”。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露。

在正常的业务过程中，公司会遇到几种重要的市场风险，包括商品风险和利率风险。

商品价格风险

商品价格风险是指由于市场价格和价格的不利变化而产生的损失风险。我们能够限制天然气价格波动的风险敞口，因为我们与客户签订的合同的定价基于Henry Hub指数价格加上合同价差。我们面临与液化天然气价格变化相关的市场风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们目前没有任何衍生品安排来防范大宗商品价格的波动，但为了减轻液化天然气价格波动对我们运营的影响，我们可能会签订各种衍生品工具。

利率风险

我们在定期贷款机制下产生的债务以浮动利率计息，使我们面临利率风险。根据定期贷款工具的条款，利息是根据我们不时选择的一种可供我们使用的指数利率加上根据某些因素而变化的适用保证金来计算的。见“--流动性和资本资源--长期债务。”截至2019年12月31日，定期贷款安排的未偿还本金为495,000美元。定期贷款利率每增加或减少1%，对利息开支的影响约为每年4,950元。

在2019年12月31日之后，我们根据信贷协议借入了80万美元的定期贷款，贷款收益于2020年1月收到。信贷协议按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加固定保证金计息。由于信贷协议所得款项用于全额偿还定期贷款安排，我们未来对利率变化的风险将主要限于信贷协议项下未偿还的借款。信贷协议利率每增加或减少1%对利息开支的影响约为每年8,000美元。

高级担保债券和高级无担保债券是以固定利率发行的，因此，利率的变化将影响高级担保债券和高级无担保债券的公允价值，但这种变化不会影响我们的运营业绩或现金流。

我们目前并没有任何衍生工具安排，以保障适用于未偿债务的利率波动。

外币兑换风险

我们主要以美元进行运营，因此，我们的运营结果和现金流并未受到外币汇率变化引起的波动的实质性影响。我们目前在外国司法管辖区以当地货币支付的成本有限，但我们预计我们的国际业务在短期内将继续增长。我们目前没有任何针对汇率波动的衍生品安排，但为了减轻汇率波动对我们运营的影响，我们可能会签订各种衍生品工具。

第8项。	财务报表和补充数据。

我们的综合财务报表，连同我们独立注册会计师事务所的报告，从本年度报告的F-1页开始，并以引用的方式并入本文。

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。

控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15(B)条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据“交易所法案”提交的报告中需要披露的信息已累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在我们2019年最后一个季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据交易法下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的术语。财务报告内部控制是一个旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

截至2019年12月31日，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的财务报告有效内部控制标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据此评估和这些标准，管理层确定，截至2019年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

注册会计师事务所认证报告

只要我们根据就业法案的规定是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

第9B项。

其他信息。

没有。

第三部分

第10项。

董事、高管和公司治理。

本第10项所要求的信息载于本公司于2019年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的委托书中，该委托书与本公司2020年年度股东大会有关，并在此并入作为参考。

第11项。

高管薪酬

本第11项所要求的信息载于本公司于2019年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的委托书中，该委托书与本公司2020年年度股东大会有关，并在此并入作为参考。

第12项。

若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。

本第12项所要求的信息载于本公司于2019年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的委托书中，该委托书与本公司2020年年度股东大会有关，并在此并入作为参考。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性。

第13项所要求的信息载于本公司于2019年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的委托书中，该委托书与本公司2020年年度股东大会有关，并在此并入作为参考。

第14项。

主要会计费及服务费。

本第14项所要求的信息载于本公司于2019年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的委托书中，该委托书与本公司2020年年度股东大会有关，并在此并入作为参考。

第四部分

第15项。

展品、财务报表明细表。

(a)(1)

财务报表。

见F-1页“财务报表索引”。

(2)

财务报表明细表。

见F-31页所列的附表I和附表II。

(b)

展品。

第15(B)项要求提交的展品列于下面的展品索引中。

展品数		描述
3.1		新堡垒能源有限责任公司成立证书(通过引用注册人S-1注册说明书附件3.1(第333-228339号文件)并入，于2018年11月9日提交给委员会)
3.2		新堡垒能源有限责任公司成立证书修正案(参考注册人S-1注册说明书附件3.2(档案号： 333-228339)，于2018年11月9日提交给证监会)
3.3		首次修订和重新签署的新堡垒能源有限责任公司协议，日期为2019年2月4日(通过引用注册人8-K表格附件3.1(文件编号001-38790)并入，于2019年2月5日提交给委员会)
4.1*		根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券说明
10.1		新堡垒能源有限责任公司、新堡垒中级有限责任公司、新堡垒能源控股有限责任公司、NFE大西洋控股有限责任公司和NFE Sub LLC 之间的出资协议(通过引用附件10.1并入注册人于2019年2月5日提交的8-K表格(文件编号001-38790))
10.2		修订和重新签署的新堡垒中级有限责任公司协议，日期为2019年2月4日(通过引用附件10.2并入注册人的8-K表格(文件编号001-38790)，于2019年2月5日提交给证监会)
10.3†		新堡垒能源有限责任公司2019年综合激励计划(通过引用附件4.4并入注册人S-8注册说明书(文件编号333-229507)，于2019年2月4日提交给委员会)
10.4†		董事限制性股份奖励协议书表格(参考2018年12月24日提交给委员会的S-1/A表格登记说明书附件10.4(第333-228339号文件))
10.5†		NFE Management LLC和Christopher Guinta之间的邀请函，日期为2017年3月14日(通过参考2019年1月14日提交给委员会的注册人注册声明S-1/A (文件编号333-228339)附件10.5并入)
10.6†		NFE Management LLC和Michael J.Utsler之间的邀请函，日期为2018年8月30日(通过参考2019年1月14日提交给委员会的注册人注册声明ONO Form S-1/A(文件编号333-228339)附件10.6并入)
10.7		新堡垒能源有限责任公司、新堡垒能源控股有限责任公司、韦斯利·R·埃登斯和兰德尔·A·纳尔多之间的股东协议，日期为2019年2月4日(通过引用注册人于2019年2月5日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-38790)附件4.1并入)
10.8		行政服务协议，由新堡垒中级有限责任公司和菲格有限责任公司签订，日期为2019年2月4日(通过引用附件10.3并入注册人表格8-K (文件号001-38790)，于2019年2月5日提交给委员会)

展品数		描述
10.9		信贷协议，日期为2018年8月15日，由作为借款人的新堡垒能源控股有限责任公司(NFE Atlantic Holdings LLC)、作为行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司与其附属担保人和贷款人当事人(通过参考2018年11月9日提交给证监会的注册人S-1注册声明(第333-228339号文件)附件10.11并入)
‡10.10		天然气销售协议，由新堡垒能源有限责任公司与牙买加公共服务有限公司签订，日期为2015年8月5日(通过引用附件10.12并入注册人于2018年11月9日提交给委员会的S-1表格注册声明(第333-228339号文件)中)
‡10.11		天然气销售协议第一修正案，日期为2016年5月23日，由NFE North Holdings Limited和牙买加公共服务有限公司之间签订(通过引用附件10.13合并到于2018年11月9日提交给委员会的注册人S-1表格注册声明(第333-228339号文件))
10.12†		赔偿协议(EDENS)(通过引用附件10.4并入注册人表格8-K(档案号001-38790)，于2019年2月5日提交给委员会)
10.13†		赔偿协议(金塔)(通过引用注册人表格8-K(档案号001-38790)的附件10.5并入，于2019年2月5日提交给委员会)
10.14†		赔偿协议(Utsler)(通过引用注册人表格8-K(档案号001-38790)的附件10.6并入，于2019年2月5日提交给欧盟委员会)
10.15†		赔偿协议(CATERALL)(通过引用附件10.7并入注册人表格8-K(档案号001-38790)，于2019年2月5日提交给委员会)
10.16†		赔偿协议(谷物)(通过引用附件10.8并入登记人表格8-K(档案号001-38790)，于2019年2月5日提交给欧盟委员会)
10.17†		赔偿协议(格里芬)(通过引用附件10.9并入注册人表格8-K(档案号001-38790)，于2019年2月5日提交给委员会)
10.18†		赔偿协议(MACK)(通过引用附件10.10并入注册人表格8-K(档案号001-38790)，于2019年2月5日提交给委员会)
10.19†		赔偿协议(纳尔多)(通过引用附件10.11并入注册人表格8-K(档案号001-38790)，于2019年2月5日提交给委员会)
10.20†		赔偿协议(WANER)(通过引用附件10.12并入注册人表格8-K(档案号001-38790)，于2019年2月5日提交给委员会)
10.21†		赔偿协议(威尔金森)(通过引用附件10.13并入注册人表格8-K(档案号001-38790)，于2019年2月5日提交给委员会)
10.22		信贷协议修订协议，日期为2018年12月31日，由NFE Atlantic Holdings LLC新堡垒能源控股有限公司(NFE Atlantic Holdings LLC)作为借款人，作为行政代理的摩根士丹利高级基金公司(摩根士丹利Advanced Funding， Inc.)及其附属担保人和贷款人各方(通过引用2019年1月14日提交给证监会的注册人注册声明S-1/A(文件编号333-228339)附件10.15并入)
10.23		修订协议，日期为2019年2月11日的信贷协议，日期为2018年8月15日，并于2018年12月31日由新堡垒中级有限责任公司、NFE大西洋控股有限公司、不时的附属担保人、贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理修订和重述。(通过引用附件10.25并入注册人于2019年3月26日提交给委员会的 Form 10-K(文件编号001-38790))
10.24		信贷协议第二次修订协议，日期为2019年3月13日，日期为2018年8月15日，修订和重述日期为2018年12月31日，修订日期为2019年2月11日，由新堡垒中级有限责任公司、NFE大西洋控股有限公司、其不时的附属担保人、贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理进行修订。(通过引用注册人表格10-K的附件10.26(档案号001-38790)并入，于2019年3月26日提交给欧盟委员会)

展品数		描述
10.25		Centrica LNG Company Limited和NFE North Trading Limited之间签订的、日期为2016年12月20日的液化天然气总买卖协议(通过参考2019年1月14日提交给欧盟委员会的注册人S-1/A表格注册说明书(文件编号333-228339)的附件10.16合并而成)
10.26		马塞卢斯液化天然气生产设施一期工程、采购和建设协议，日期为2019年1月8日，由Bradford County Real Estate Partners LLC和Black&Veatch Construction，Inc.签订(通过引用注册人于2019年1月25日提交给欧盟委员会的S-1/A表格注册声明(第333-228339号文件)附件10.17合并)
10.27†		赔偿协议，日期为2019年3月17日，由新堡垒能源有限责任公司和云永新签订(通过引用附件10.29并入注册人于2019年3月26日提交给委员会的 Form 10-K年度报告(文件001-38790))
10.28		信贷协议，日期为2020年1月10日，由新堡垒中级有限责任公司、NFE大西洋控股有限责任公司、签名页上列为担保人的每个人、贷款人不时与科特兰资本市场服务有限责任公司作为抵押品代理和行政代理(通过参考2020年1月13日提交给委员会的注册人表格8-K(文件编号001-38790)附件10.1合并)签署。
10.29		信贷协议的第三次修订协议，日期为2019年9月2日，日期为2018年8月15日，修订和重述日期为2018年12月31日，修订日期为2019年2月11日和2019年3月13日，新堡垒中级有限责任公司、NFE Atlantic Holdings LLC、其不时的附属担保人、贷款人各方和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理(通过引用附件 10.1并入注册人表格8-K(档案号001-38790)，于2019年9月6日提交给委员会)
10.30†		员工限售股奖励协议书表格(参考注册人于2019年5月15日提交给证监会的10-Q表格季度报告(文件编号001-38790)附件10.5)
10.31*†		NFE Management LLC和Michael J.Utsler之间的分居协议，日期为2019年11月25日
21.1*		新堡垒能源有限责任公司子公司名单
23.1*		安永律师事务所同意。
31.1*		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则第13a-14(A)和15d-14(A)条的认证。
31.2*		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明。
32.1**		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。
32.2**		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的证明。
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL架构文档
101.CAL*		XBRL计算链接库文档
101.LAB*		XBRL标签链接库文档
101.PRE*		XBRL演示文稿链接库文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

*	作为本年度报告的证物提交

**	作为本年度报告的证物提供

†

补偿计划或安排

‡	对本展品的某些部分给予保密待遇。省略了单独提交给SEC的部分。

第16项。

表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

	新堡垒能源有限责任公司
日期：2020年3月4日
	由以下人员提供：	/s/克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
	姓名：	克里斯托弗·S·金塔
	标题：	首席财务官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

名字	标题	日期

/s/韦斯利·R·伊登斯	首席执行官兼董事长 (首席行政主任)	2020年3月4日
韦斯利·R·伊登斯	首席执行官兼董事长 (首席行政主任)

/s/克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)	首席财务官 (首席财务官)	2020年3月4日
克里斯托弗·S·金塔	首席财务官 (首席财务官)

/s/申允英	首席会计官 (首席会计官)	2020年3月4日
申允英	首席会计官 (首席会计官)

/s/兰德尔·A·纳尔多	导演	2020年3月4日
兰德尔·A·纳尔多

威廉·格里芬	导演	2020年3月4日
威廉·格里芬(C.William Griffin)

/s/John J.Mack	导演	2020年3月4日
麦晋桁(John J.Mack)

/s/马修·威尔金森(Matthew Wilkinson)	导演	2020年3月4日
马修·威尔金森

/s/David J.Grain	导演	2020年3月4日
大卫·J·格拉恩

/s/Desmond Iain Catterall	导演	2020年3月4日
德斯蒙德·伊恩·卡特洛

/s/凯瑟琳·E·万纳(Katherine E.Wanner)	导演	2020年3月4日
凯瑟琳·E·万纳

合并财务报表索引

	页面
独立注册会计师事务所报告	F-2
合并资产负债表	F-3
合并经营报表和全面亏损	F-4
合并股东权益变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致新堡垒能源有限责任公司董事会和股东

对财务报表的意见

我们已审核所附新堡垒能源有限责任公司(“贵公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、相关的综合经营报表及全面亏损、截至2019年12月31日止三年内各年度的股东权益及现金流量变动，以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。*吾等认为，综合财务报表公允呈列。在所有重要方面，公司在2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流，均符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城
2020年3月4日

F-2

新堡垒能源有限责任公司

合并资产负债表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(单位为千美元，不包括股票金额)

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	27,098		$	78,301
受限现金		30,966			30
应收账款，扣除备抵后的净额分别为0美元和257美元		49,890			28,530
库存		63,432			15,959
融资租赁，净额		1,082			943
预付费用和其他流动资产		38,652			30,017
流动资产总额		211,120			153,780

受限现金		34,971			22,522
在建工程正在进行中		466,587			254,700
财产、厂房和设备、净值		192,222			94,040
融资租赁，净额		91,174			92,207
无形资产，净值		43,540			43,057
股权证券投资		2,540			3,656
递延税项资产，净额		34			185
其他非流动资产		81,626			35,255
总资产	$	1,123,814		$	699,402

负债
流动负债
定期贷款安排	$	-		$	272,192
应付帐款		11,593			43,177
应计负债		54,943			67,512
由于附属公司		10,252			4,481
其他流动负债		25,475			17,393
流动负债总额		102,263			404,755

长期债务		619,057			-
递延税负净额		241			-
其他长期负债		14,929			12,000
总负债		736,490			416,755

承担和或有事项(附注19)

股东权益
会员资本，无面值，授权500,000,000股，截至2018年12月31日已发行和已发行67,983,095股		-			426,741
A类股，23,607,096股，截至2019年12月31日已发行和已发行;0股，截至2018年12月31日已发行和已发行		130,658			-
B类股，144,342,572股，截至2019年12月31日已发行和已发行;0股，截至2018年12月31日已发行和已发行		-			-
累计赤字		(45,823	)		(158,423	)
累计其他综合损失		(30	)		(11	)
归属于NFE的股东权益总额		84,805			268,307
非控股权益		302,519			14,340
股东权益总额		387,324			282,647
总负债和股东权益	$	1,123,814		$	699,402

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

新堡垒能源有限责任公司

合并经营报表和全面亏损

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以千美元计，不包括每股和每股金额)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017
收入
营业收入	$	145,500		$	96,906		$	82,104
其他收入		43,625			15,395			15,158
总收入		189,125			112,301			97,262

运营费用
销售成本		183,359			95,742			78,692
运维		26,899			9,589			7,456
销售、一般和行政		152,922			62,137			33,343
缓解销售损失		5,280			-			-
折旧及摊销		7,940			3,321			2,761
总运营费用		376,400			170,789			122,252

营业亏损		(187,275	)		(58,488	)		(24,990	)

利息支出		19,412			11,248			6,456
其他收入，净额		(2,807	)		(784	)		(301	)
债务清偿损失净额		-			9,568			-
税前亏损		(203,880	)		(78,520	)		(31,145	)
税费(福利)		439			(338	)		526
净损失		(204,319	)		(78,182	)		(31,671	)
可归因于非控股权益的净亏损		170,510			106			-
股东应占净亏损	$	(33,809	)	$	(78,076	)	$	(31,671	)

每股净亏损-基本和摊薄	$	(1.62	)

加权平均流通股数--基本股数和稀释股数		20,862,555

其他全面亏损：
净损失	$	(204,319	)	$	(78,182	)	$	(31,671	)
货币换算调整未实现亏损		219			-			-
可供出售投资的未实现亏损(收益)		-			2,677			(1,303	)
综合损失		(204,538	)		(80,859	)		(30,368	)
可归因于非控股权益的综合损失		170,699			106			-
股东应占综合损失	$	(33,839	)	$	(80,753	)	$	(30,368	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

新堡垒能源有限责任公司

合并股东权益变动表

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(单位为千美元，每股除外)

	会员资本						A类股				B类股					库存订阅应收账款			累计赤字			累计其他全面 (亏损)收入			非控制性利息			股东合计股权
	单位			金额			股票		金额		股票			金额		库存订阅应收账款			累计赤字			累计其他全面 (亏损)收入			非控制性利息			股东合计股权
截至2017年1月1日的余额		65,000,000		$	336,683			-	$	-		-		$	-	$	-		$	(48,676	)	$	1,363		$	-		$	289,370
净损失		-			-			-		-		-			-		-			(31,671	)		-			-			(31,671	)
其他综合收益		-			-			-		-		-			-		-			-			1,303			-			1,303
出资		2,317,252			70,100			-		-		-			-		-			-			-			-			70,100
发行资本成本		-			(192	)		-		-		-			-		-			-			-			-			(192	)
股票认购应收账款		(1,652,215	)		-			-		-		-			-		(50,000	)		-			-			-			(50,000	)
截至2017年12月31日的余额		65,665,037			406,591			-		-		-			-		(50,000	)		(80,347	)		2,666			-			278,910
净损失		-			-			-		-		-			-		-			(78,076	)		-			(106	)		(78,182	)
其他综合(亏损)		-			-			-		-		-			-		-			-			(2,677	)		-			(2,677	)
出资		665,843			20,150			-		-		-			-		-			-			-			-			20,150
股票认购应收账款		1,652,215			-			-		-		-			-		50,000			-			-			-			50,000
收购香农液化天然气公司(Shannon LNG)		-			-			-		-		-			-		-			-			-			14,446			14,446
截至2018年12月31日的余额		67,983,095			426,741			-		-		-			-		-			(158,423	)		(11	)		14,340			282,647
首次公开募股前的活动和相关组织交易：
净损失		-			-			-		-		-			-		-			(7,923	)		11			(91	)		(8,003	)
IPO和相关组织交易的影响：
首次公开发行A股，扣除承销折价和发行成本		-			-			20,837,272		32,136		-			-		-			-			-			235,874			268,010
重组交易的影响		(67,983,095	)		(426,741	)		-		51,092		147,058,824			-		-			146,420			-			229,229			-
IPO及相关组织交易后的活动：
净损失		-			-			-		-		-			-		-			(25,897	)		-			(170,419	)		(196,316	)
其他综合损失		-			-			-		-		-			-		-			-			(30	)		(189	)		(219	)
基于股份的薪酬费用		-			-			-		41,205		-			-		-			-			-			-			41,205
NFI单位的交换		-			-			2,716,252		6,225		(2,716,252	)		-		-			-			-			(6,225	)		-
为既得RSU发行股票		-			-			53,572		-		-			-		-			-			-			-			-
截至2019年12月31日的余额		-		$	-			23,607,096	$	130,658		144,342,572		$	-	$	-		$	(45,823	)	$	(30	)	$	302,519		$	387,324

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

新堡垒能源有限责任公司

合并现金流量表

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(单位：千美元)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017
经营活动的现金流
净损失	$	(204,319	)	$	(78,182	)	$	(31,671	)
对以下各项进行调整：
递延融资成本摊销		5,873			4,023			696
折旧及摊销		8,641			4,034			3,214
债务清偿损失净额		-			3,188			-
递延税金		392			(345	)		521
股权证券投资价值变动		1,116			-			-
基于股份的薪酬		41,205			-			-
缓解销售损失		2,622			-			-
其他		131			439			1,342
应收账款(增加)		(19,754	)		(9,516	)		(3,114	)
库存(增加)		(50,345	)		(4,807	)		(3,496	)
(增加)其他资产		(39,344	)		(28,338	)		(21,738	)
应付账款/应计负债增加(减少)		3,036			12,232			(110	)
应支付给关联公司的金额增加		5,771			2,390			894
其他负债增加(减少)		10,714			1,655			(1,430	)
用于经营活动的现金净额		(234,261	)		(93,227	)		(54,892	)

投资活动的现金流
购买股权证券投资		-			-			(1,667	)
资本支出		(377,051	)		(181,151	)		(28,727	)
融资租赁收到的本金净额		887			724			536
收购合并子公司		-			(4,028	)		-
用于投资活动的净现金		(376,164	)		(184,455	)		(29,858	)

融资活动的现金流
举债所得收益		347,856			280,600			-
递延融资成本的支付		(8,259	)		(14,026	)		-
偿还债务		(5,000	)		(76,520	)		(5,828	)
首次公开募股(IPO)收益		274,948			-			-
偿还关联票据		-			-			(120	)
由会员出资的资本		-			20,150			20,100
股票发行成本的支付		(6,938	)		-			(192	)
认购应收账款的收款		-			50,000			-
融资活动提供的现金净额		602,607			260,204			13,960

现金、现金等价物和限制性现金净(减)额		(7,818	)		(17,478	)		(70,790	)
现金、现金等价物和限制性现金-期初		100,853			118,331			189,121
现金、现金等价物和限制性现金-期末	$	93,035		$	100,853		$	118,331

补充披露非现金投资和融资活动：
与在建工程及财产、厂房和设备增建有关的应付账款和应计负债的变化	$	(48,150	)	$	74,280		$	7,997
支付利息的现金，扣除资本化利息		6,765			7,515			5,725
缴税现金		28			-			5

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

组织

新堡垒能源有限责任公司(“NFE”，连同其子公司“公司”)是由新堡垒能源控股有限责任公司(“新堡垒能源控股”) 于2018年8月6日成立的特拉华州有限责任公司。该公司致力于向全球寻求将其运营资产从车用柴油(“ADO”)或重质燃料油转换为液化天然气或天然气的最终用户提供能源和物流服务。公司目前从长期供应合同下的采购和公司位于佛罗里达州迈阿密的液化设施采购液化天然气。该公司在美国和牙买加拥有液化和再气化业务，并正在墨西哥、爱尔兰、尼加拉瓜和安哥拉开发资产。

本公司以一个经营部门为基础，对其业务和经营成果进行管理、分析和报告。首席运营决策者根据综合基础上提供的财务信息做出资源分配决策并评估绩效。

重大会计政策

所采用的主要会计政策如下。

(a)

列报依据和合并原则

合并财务报表是根据公认会计准则编制的。本文所附的综合财务报表反映了管理层认为需要进行的所有正常和经常性调整，以提供本公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表。合并财务报表包括本公司及其全资和控股合并子公司的账目。其他投资者在合并子公司的所有权权益被记录为非控股权益。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中消除。

2019年2月4日，本公司完成首次公开发行(IPO)和一系列其他交易，其中本公司以每股14.00美元的IPO价格发行和出售了20,000,000股A类股。公司A类股于2019年1月31日在纳斯达克全球精选市场(以下简称纳斯达克)开始交易，交易代码为NFE。扣除承销折扣、佣金和交易成本后，此次IPO的净收益为2.57亿美元。该等所得款项贡献予与IPO同时成立的实体新堡垒中级有限公司(“NFI”)，以换取NFI的20,000,000个有限责任公司单位(“NFI LLC单位”)。此外，新堡垒能源控股公司将其在合并子公司中的所有权益贡献给NFI，以换取NFI LLC单位。合并子公司几乎构成了NFI的所有历史业务。关于此次IPO，新堡垒能源控股公司还获得了147,058,824股公司B类股，相当于新堡垒能源控股公司在IPO后紧随其后持有的NFI LLC单位数。首次公开募股(IPO)后，新堡垒能源控股公司通过拥有147,058,824股B类股票持有NFE的重大权益，代表88.0%的投票权和非经济利益。新堡垒能源控股公司还拥有NFI有限责任公司147,058,824个单位的所有权，从而拥有NFI 88.0%的经济权益。出于会计目的，新堡垒能源控股公司已被确定为NFE的前身。

2019年3月1日，IPO的承销商行使选择权，以每股14.00美元的IPO价格减去承销折扣，额外购买了837,272股A股，扣除70万美元的承销折扣和佣金后，获得了额外的净收益1100万美元，即有20,837,272股已发行的A股。关于行使承销商购买额外837,272股A类股票的选择权，NFE将这些额外的净收益贡献给NFI，以换取837,272个NFI LLC单位。

NFE是一家控股公司，其唯一的重要资产是NFI的控股权。作为NFI的唯一管理成员，NFE运营和控制NFI的所有业务和事务，并通过NFI及其子公司经营公司的历史业务。新堡垒能源控股公司的资产和IPO净收益对NFI的贡献被视为共同控制下的实体重组。因此，NFE提交了新堡垒能源控股公司在首次公开募股之前所有时期的综合资产负债表和运营报表以及全面亏损。该公司的财务报表还包括与非NFE拥有的NFI LLC单位部分相关的非控股权益。在IPO之前，NFE没有业务，也没有资产或负债。

(b)

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计包括与客户签订的合同的收入和租赁部分之间的相对公允价值分配，与收购相关的可识别净资产的总对价和公允价值，以及授予员工和非员工的股权奖励的公允价值。

F-7

管理层定期评估其估计数和相关假设。事实和情况的变化或其他信息可能会导致修订估计，实际结果可能与这些估计不同。

(c)

外币

本公司在国外有若干子公司，其本位币为当地货币。这些子公司的所有资产和负债在资产负债表日按生效的汇率折算为美元，收入和费用账户按该期间的平均汇率折算，股东权益账户按历史汇率折算。将国外业务的财务报表折算成我方报告货币的影响在合并其他综合收益(亏损)中确认为累计折算调整。

该公司还拥有以美元为功能货币的外国子公司。以外币计价的资产和收支项目的购买和销售在相关交易日期重新计量为美元金额。与这些记录金额与实际收到或支付的美元等值之间的差额有关的已实现外币净收益或亏损计入其他收入、综合业务表和全面亏损净额。

(d)

现金和现金等价物

该公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

(e)

受限现金

限制性现金是指在使用或提取方面受到合同限制的资金，在合并资产负债表中与现金和现金等价物分开列示。

(f)

应收账款

应收账款是扣除坏账准备后报告的净额。本公司保留因客户无法按要求付款而造成的估计损失的可疑账户预留。本公司根据各种因素估算坏账准备，这些因素包括应收账款逾期的时间长短、客户的财务状况、不寻常的宏观经济状况以及历史经验。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司确认的坏账准备分别为0美元和257美元。

(g)

盘存

LNG和天然气库存以及ADO库存按加权平均成本入账，材料和其他库存按成本入账。公司从天然气转换为液化天然气的成本主要包括人工、折旧和运营液化设施的其他直接成本，反映在合并资产负债表的库存中。

存货每季度调整为成本或可变现净值中的较低者。存货价值的变动计入合并经营报表中的销售成本和综合损失。

液化天然气会受到“沸腾”的影响，即当液化天然气暴露在温度高于其最佳储存状态的环境中时，随着时间的推移，气体体积的自然损失。蒸发损失在合并经营报表中通过销售成本计入，在发生亏损期间，如果天然气不能被控制并回收到生产过程中，则计入全面损失。(br}在合并经营报表中计入销售成本，以及在发生亏损期间不能控制天然气并将其回收到生产过程中的情况下计入全面亏损。

(h)

在建工程正在进行中

在建工程按成本入账，在已建成资产投入使用时，该资产的全部成本从在建工程重新分类为物业、厂房和设备、净额或融资租赁，并在合并资产负债表上净额。施工进度付款、工程成本和与在建资产直接相关的其他成本在施工期间进行资本化，前提是施工项目有可能完成或这些成本可能用于未来的项目。在施工期间不确认折旧。

与重大开发建设项目相关的利息成本在建设期内资本化，计入在建项目成本。

(i)	财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备按成本入账。用于延长资产使用寿命的建筑活动和修缮的支出被资本化。重大维护和大修将资本化，并将在下一次预期的重大维护或大修之前的预期时间内折旧，而日常维护和维修的支出在合并运营报表和综合损失表中计入运营和维护费用。本公司使用直线折旧法在资产或租赁期的估计经济寿命内(以较短者为准)使用以下使用年限对财产、厂房和设备进行折旧：

F-8

	使用寿命(年)
液化天然气液化设施		20-30
燃气终端		5-45
燃气管道		4-45
ISO集装箱和其他设备		3-40
租赁权的改进		5-27

本公司定期审查其资产的剩余使用年限，以确定是否发生了表明有必要改变折旧政策的变化。

当财产、厂房和设备报废或处置时，成本和相关累计折旧从账户中扣除，由此产生的损益(如有)计入综合经营报表和综合亏损。

(j)	资产报废债务(“ARO”)

ARO被确认为与因收购、租赁、建设、开发和/或正常使用资产而导致的长期资产报废相关的法律义务，以及有条件ARO(其中结算的时间或方法取决于未来事件)。如果能够对公允价值进行合理估计，ARO负债的公允价值在负债发生期间确认，并在负债有效期内计入最终价值。负债的初始公允价值计入相关资产的账面价值。该额外账面金额在资产的预计使用年限内折旧。

该公司根据预期现金流的现值，使用经信贷调整的无风险利率估计ARO负债的公允价值。如果产生责任的事件发生在多个期间或如果估计发生变化，则可能会在多个报告期内产生对ARO的负债。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，没有ARO的定居点。

(k)

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，该公司就会对其每项长期资产进行可回收性评估。指标可能包括但不限于：公司运营所在司法管辖区监管环境的不利变化、对公司运营的液化天然气供应链造成不利影响的事件、决定停止长期资产的开发、提前终止重要客户合同或引入较新的技术等。(#xA0； =

在进行可回收性评估时，本公司衡量资产预期产生的估计未来未贴现净现金流量是否超过其账面价值。在资产不符合可恢复性测试的情况下，资产的账面价值将调整为公允价值，从而产生减值费用。

管理层根据有效合同、当前和未来对全球液化天然气和天然气需求的预期以及从第三方行业来源获得的信息，制定可采矿性评估中使用的假设。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，公司没有记录减值。

(l)

股权证券投资

本公司自2019年1月1日起采用ASU 2016-01(定义如下)。在新指引下，股权证券投资按公允价值列账，损益计入其他收入的收益、综合经营报表的净额和综合亏损。有关更多信息，请参阅“附注10.股权证券投资”。

在采纳本指引之前，股权证券投资的未实现收益或亏损计入其他全面收益(亏损)。有关采用ASU 2016-01的更多信息，请参见“采用新的和修订的标准-公司采用的新的和修订的标准”(注3(B) 采用新的和修订的标准)。

(m)

无形资产

该公司根据会计准则编纂(“ASC”)350、无形资产-商誉和其他会计准则对无形资产进行会计处理。企业合并或资产收购后，公司可获得可识别的无形资产。根据直线法，有限年限的无形资产在资产的预计使用年限内摊销。

无限期活着的无形资产不摊销。使用年限不定的无形资产每年进行减值测试，如果情况变化表明账面金额可能无法收回，则会更频繁地进行减值测试。如果无形资产减值，则减记到其可变现价值，并在合并经营报表中反映相应的费用和综合损失。

F-9

(n)	长期债务和债务发行成本

该公司的债务包括与金融机构的信贷安排以及担保和无担保债券。与发行债务直接相关的成本在综合资产负债表中作为已确认债务负债账面金额的减值报告，并使用实际利息法在债务期限内摊销。在重大开发和建设项目中确认的债务发行成本的利息和相关摊销费用被资本化并计入项目成本。

(o)

法律和或有事项

本公司在正常业务过程中可能涉及法律诉讼，包括政府和行政调查、询问和诉讼，涉及雇佣、劳工、环境和其他索赔。当可能已产生负债且亏损金额可合理估计时，本公司将在综合财务报表中确认或有亏损。如果存在可能已发生损失的合理可能性，公司将披露任何不满足这两个条件的或有损失。收益或有事项在实现之前不会被记录。

(p)

收入确认

该公司的主要收入来源是向其客户销售液化天然气或天然气，这些收入在综合经营报表和综合亏损报表中作为营业收入列报。天然气通常通过管道输送到客户的发电设施，液化天然气通常用卡车运输到客户现场的集装箱中。在客户控制天然气的情况下，通过管道向发电设施销售天然气的收入将随着时间的推移在产量法下确认。卡车运输液化天然气的销售收入在实物占有和所有权转让给客户的时间点确认，无论是在集装箱装运还是交付到客户的存储设施时，具体取决于合同条款。由于在这两种交付方式下，收入和现金流的性质、时间和不确定性基本相同，因此本公司以综合方式列报营业收入。

该公司的结论是，这些协议中包括的可变对价符合分配可变对价的例外情况。因此，这些合同的可变对价分配给交付的每个不同的LNG或天然气单位，并在该不同的LNG或天然气单位交付给客户时予以确认。

该公司与客户签订的供应天然气或液化天然气的合同可能包含设备租赁。公司根据每个组成部分的相对公允价值在租赁和非租赁组成部分之间分配从客户收到的对价。租赁部分的公允价值是根据租赁给客户的相同或类似设备的估计独立销售价格估计的。该公司通过预测租赁期内交付给客户的气体量和定价来估计非租赁部分的公允价值。

出租给客户的某些设施和设备被计入直接融资或经营租赁。直接融资租赁，综合资产负债表上的净额代表应支付的最低租赁扣除未赚取收入后的净额。租赁付款被分成本金和利息两部分，类似于贷款。未赚取收入在租赁期内按有效利息法确认，并计入合并经营报表和全面亏损中的其他收入。租赁付款的主要组成部分反映为融资租赁净投资的减少。对于本公司的经营租赁，分配给租赁组成部分的金额在租赁期内确认为综合经营报表中的其他收入和全面亏损。

除了从与客户的协议中的租赁部分确认的收入外，其他收入还包括从建造和安装设备中确认的收入，这些设备用于将客户的设施改造为利用天然气运行或允许客户从我们的发电设施接收电力或其他输出。随着公司将资产的控制权移交给客户，这些开发服务的收入将随着时间的推移而确认，除非客户在此类服务完成之前无法获得对在建资产的控制权，在这种情况下，收入将在服务完成且客户控制基础设施时确认。此类协议还可能包括重要的融资部分，该公司在融资期间将利息收入部分的收入确认为其他收入。

运输和搬运费用不被视为单独的履约义务。这些成本在发生成本的期间确认，并在合并营业报表和全面亏损的销售成本中列报。所有此类运输和搬运活动都是在客户获得LNG或天然气控制权之前进行的。

本公司根据销售的应税产品向其客户征收销售税，并将所收取的税款汇给适当的税务机关。本公司已选择在综合经营报表和综合亏损净额中列报营业税收入，因此，该等税项不包括在报告的收入中。

本公司选择了实际的权宜之计，在该等合同中，本公司不调整对重大融资部分的影响的对价，因为本公司在合同开始时预计，从向客户转让货物到从客户收到付款之间的时间将不超过一年。

F-10

(q)

缓解销售损失

对于购买固定数量的液化天然气，如果公司由于产能限制而无法实际占有部分合同数量，供应商将尝试通过减量销售来销售未交付数量。如果供应商无法以高于与公司签订的合同价格的价格出售未交付数量，公司可能会在缓解销售中蒙受损失。由于公司产能限制而产生的损失并不代表从供应商处购买的液化天然气的市场价值，这些成本与交付给公司客户的库存无关。

截至2019年12月31日止年度，本公司在综合经营报表中确认减损销售亏损及全面亏损5,280美元。

(r)

作为承租人的租契

对租赁协议进行评估以将租赁分类为资本租赁或经营性租赁。当物业所有权的几乎所有风险和利益均已转移给本公司时，如现行权威指引中的测试标准所确定的那样，该租赁被确认为资本租赁。所有其他租约都被归类为经营性租约。

经营租赁项下的租赁付款在综合经营报表中确认，并在相关租赁期内按直线法确认全面亏损。

(s)

基于股份的薪酬

与本次IPO相关，本公司通过了自2019年2月4日起生效的新堡垒能源有限责任公司2019年综合激励计划(以下简称《激励计划》)。根据奖励计划，公司可向NFE或其关联公司的特定高级管理人员、员工、非员工董事和特定非员工发放期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票红利或其他基于股票的奖励。本公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”和ASC 505“股权”核算基于股票的薪酬，这两项规定向员工和董事会成员支付的所有基于股票的款项必须根据授予日期的公允价值在合并财务报表中确认为费用。本公司已选择不评估其基于股票的补偿奖励的没收，但将确认没收发生期间补偿费用的逆转。在制定奖励计划时，公司提前采用了ASU 2018-07(定义见下文)。有关ASU 2018-07和“附注21”的更多信息，请参见“采用新的和修订的标准-公司采用的新的和修订的标准”和“附注3(B). 采用新的和修订的标准-公司采用的新的和修订的标准”。有关基于股份的薪酬的其他信息，请参阅“基于股份的薪酬”。

(t)

税收

联邦和州所得税

随着公司首次公开募股的结束，新堡垒能源控股公司将其在合并子公司中的所有权益(包括其几乎所有的历史业务)贡献给美国税务合伙企业NFI，以换取NFI有限责任公司(NFI LLC)的单位。NFE已选择作为一家公司征税，并须缴纳公司税、美国联邦所得税和州所得税。

本公司根据美国会计准则第740号“所得税会计准则”(以下简称“ASC 740”)对所得税进行会计处理。根据该会计准则，递延税项资产和负债将通过适用预期该差额将逆转的年度的现行税率，就可归因于财务报表账面金额与资产和负债税基之间差异的未来税收后果进行确认。这种对暂时性差额的税收净影响在公司的综合资产负债表中反映为递延税金资产和负债。当本公司认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。

只有在税务头寸更有可能持续的情况下，该公司才会确认这些头寸的影响。确认的税收头寸是以超过50%的可能性实现的最大金额计量的。根据对税收法律、法规及其解释的持续分析，不断审查关于税收状况的结论。就本公司评估因评估新资料而导致的税务状况变动而得出的结论而言，该等估计变动将计入作出该等厘定的期间。本公司报告与少缴所得税有关的利息和罚款(如果适用)，将其作为所得税费用的一部分。

外国税

本公司的某些子公司在其经营所在的当地司法管辖区缴纳所得税；外国税是根据应纳税所得额和当地司法管辖区税率计算的。

F-11

其他税种

某些子公司在其开展业务的外国可能需要缴纳工资税、消费税、财产税、销售税和使用税以及所得税。此外，某些子公司还需缴纳当地州税，如特许经营税。不属于所得税的地方州税计入其他收入、合并经营报表净额和综合亏损。

(u)

每股净亏损

每股基本净亏损(“EPS”)的计算方法为：应占A类股的净亏损除以重组后期间已发行的A类股的加权平均数。B类股票代表公司的非经济利益，因此，收益不会分配给B类股票。

稀释每股收益反映潜在摊薄，计算方法是将可归因于A类股的净亏损除以重组后期间已发行的A类股的加权平均数，再乘以本应发行的额外A类股的数量，包括可转换为A类股和未归属RSU的NFI有限责任公司单位。未偿还奖励的摊薄效应(如有)通过适用库存股方法或IF-转换方法(视情况而定)在稀释后每股收益中反映。有关更多信息，请参阅“附注20.每股收益”。截至2019年12月31日止年度，并无潜在摊薄流通股。

3.	采用新的和修订的标准

作为一家“新兴成长型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

(a)	发布了新的标准、修正案和解释，但对2019年1月1日开始的财政年度无效：

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租赁(“ASC 842”)。ASC 842修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人确认其资产负债表上的大多数租赁，并对出租人会计进行有针对性的更改。各实体还被要求提供更多关于租赁安排的披露。

本公司将采用自2020年1月1日起生效的标准，采用修改后的追溯过渡法来应用新的指导意见，该指导意见允许公司在采用时确认和计量租赁，而无需修改比较期间的财务报表。

本公司已根据ASC 842内的过渡指导确定了其选择实际权宜之计的计划。本公司已决定不会选择一揽子实际权宜之计，因此，作为过渡的一部分，本公司将根据ASC 842标准重新评估先前根据ASC 840做出的有关租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。根据对先前结论的重新评估，本公司决定，与蒙特哥湾码头相关的已确认的直接融资租赁将不再是ASC 842项下的租赁。本公司预计将确认一项过渡调整，该调整将剔除直接融资租赁的未摊销投资净额，并将相关资产确认为物业、厂房和设备，扣除自蒙特哥湾码头投入使用以来本应确认的折旧。在过渡到ASC 842之后，公司将在合并运营报表和综合亏损中确认以前分配给与该客户的天然气销售协议租赁部分的付款，包括营业收入。根据ASC 840，分配给租赁组成部分的金额已按租赁期内的有效利息法确认，只有代表利息收入的部分被确认为其他收入。

本公司将选择可豁免12个月或以下租期的租约于资产负债表确认的实际权宜之计，将延续现有土地地役权的现行会计处理。租赁和非租赁组件将合并为大多数资产类别的单个租赁组件，但公司的船舶定期租赁除外。本公司没有选择事后实际的权宜之计，因此不会利用事后诸葛亮来重新评估关于租赁条款和减值的结论。

本公司已完成对现有经营租赁的评估，由于确认了重大使用权资产和租赁负债，采用ASC 842将对公司的综合资产负债表产生重大影响。*使用权资产和租赁负债将根据未来固定租赁付款的现值确定，这与未来经营租赁的最低租金承诺(详见附注23)大体一致。此外，采用港口访问权和初始租赁成本后，如我们正在敲定我们的递增借款利率方法，该方法将用于评估使用权资产和经营租赁负债。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)：披露框架-金融工具信用损失的计量 (“ASU 2016-13”)，其中要求按摊余成本计量的金融资产，包括贸易应收账款，在扣除预计收取的金额后列报。对所有预期信用损失的衡量将基于历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。2019年10月，FASB投票通过了一项提案，将某些实体(包括利用延长过渡期的新兴成长型公司)的ASC 2016-13财年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。这项建议将适用于该公司。该公司目前正在评估采用此新指南对其合并财务报表和采用时间的影响。

F-12

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)，为提高公允价值计量披露要求的有效性提供了额外的指导。该公司将在2020年1月1日开始的一年中采用ASU 2018-13。由于本指引仅涉及定性财务披露，因此不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算，这要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导，以确定将哪个实施成本作为资产进行资本化。客户对该安排的托管部分的成本的核算不受新指导的影响。此ASU将于2021年1月1日在公司生效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用此新指导方针对其合并财务报表和采纳时机的影响。

(b)	公司采用的新的和修订的标准：

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)，为确认与客户的合同收入提供了一个单一的综合模型，并取代了现有的收入确认指南。新标准要求公司在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额应反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。本公司于2019年1月1日采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，要求本公司对(I) 2019年1月1日之后签订的所有新收入合同和(Ii)截至2019年1月1日的所有现有收入合同，通过对公司留存收益余额进行累计调整，适用新的收入标准。采用ASC 606对公司的历史留存收益没有任何影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，金融工具-总体(子主题825-10)：确认和计量财务资产和金融负债(“ASU 2016-01”)，对金融工具的会计、列报和披露做出了有针对性的改进。ASU 2016-01要求大多数股权投资按公允价值计量，随后的公允价值变动在净收入中确认。ASU 2016-01年度不影响根据权益法进行合并或会计处理的投资的会计处理。新准则还影响公允价值期权下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。本公司在2019年1月1日开始的年度采纳了这一指导方针，确认了对公允价值易于确定的股权投资未实现净亏损开始留存收益的非实质性调整。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，就八个具体的现金流量问题提供了指导，目的是减少实践中现有的多样性。本公司自2019年1月1日起采用了本指南，该指南的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性的影响。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18年度现金流量表(主题230)：限制性现金，其中要求现金流量表解释现金、现金等价物以及通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额在此期间的变化。这一变化旨在限制现金流量表中处理限制性现金的做法的多样性。采用该准则后，本公司不再将限制性现金余额变动列为投资或融资活动的现金流量组成部分，而是将当期和长期限制性现金余额与现金和现金等价物合计现金、现金等价物和限制性现金在列示期初和期末的余额计入。本公司自2019年1月1日起采用此指导。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02损益表：报告全面收益(主题220)，允许将累积的其他全面收益(亏损)重新分类为留存收益，以应对美国政府颁布的综合税法(通常称为减税和就业法案)造成的税收影响。本公司自2019年1月1日起的年度采用本指南。在采用该准则之前，本公司在累计其他全面收益(亏损)中没有记录任何税务影响，因此采用该准则不会影响本公司的综合财务报表。

2018年9月，FASB发布了ASU 2018-07，非员工股票支付会计的薪酬-股票薪酬改进(ASU 2018-07)，简化了授予非员工商品和服务的股票支付的会计处理。根据ASU 2018-07年度，有关向非员工支付此类薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。本公司在奖励计划开始时已提前采用了ASU 2018-07，其采用并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

F-13

4.	与客户签订合同的收入

根据ASC 606编制的公司截至2019年12月31日年度的综合营业报表和综合资产负债表中确认的收入和全面亏损以及截至2019年12月31日的综合资产负债表上的任何相关余额与根据以前的收入标准公布的情况没有实质性差异。因此，没有提供截至2019年12月31日的年度运营业绩与截至2019年12月31日的ASC 606和ASC 605的财务状况的比较。

根据大多数客户合同，一旦公司履行了履约义务，就会开具发票，在这一点上，付款是无条件的。截至2019年12月31日，与客户合同收入相关的应收账款总额为30,563美元，并计入综合资产负债表中扣除坏账准备后的应收账款。应收账款中包括的其他项目，净额与与客户的合同收入无关，是指与租赁相关的应收账款，这些应收账款不在ASC 606的核算范围内。

在截至2019年12月31日的年度内，公司确认了6542美元的合同负债。合同责任余额包括在公司履行相关履约义务之前，根据与客户签订的合同应无条件支付的款项。预计履约义务将在未来12个月内确认，合同负债在合并资产负债表中归类为其他流动负债。*在截至2019年12月31日的年度内，公司确认合同资产23,261美元。合同资产包括分配给已完成履约义务的交易价格，这些交易价格将在随后的期间向客户开具账单，3,787美元计入其他流动资产，19,474美元计入其他非流动资产，这取决于预期的br}期间的计时情况；合同资产包括分配给后续期间将计入客户的已完成履约义务的交易价格，3,787美元计入其他流动资产，19,474美元计入其他非流动资产合同资产或负债之前未经确认，因此，本期内合同余额没有其他变化。

本公司开始在截至2019年12月31日的年度内将开发服务收入确认为综合营业报表中的其他收入和全面亏损。截至2019年12月31日的一年，在与开发服务相关的销售成本中确认的成本为24,228美元。下表汇总了其他收入的余额：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		2017
其他收入
开发服务收入	$	27,308	$	-	$	-
租赁相关收入		16,317		15,395		15,158
其他收入总额	$	43,625	$	15,395	$	15,158

分配给剩余履约义务的交易价格

该公司的部分合约属短期性质，合约期不足一年。本公司适用可选豁免，不披露分配给与这些合同相关的未履行履约义务的任何交易价格。

根据该公司的安排，液化天然气或天然气以“不收即付”的方式出售，即使客户不提货，客户也有义务支付最低保证量。这些协议下的价格基于市场指数加上固定保证金。截至2019年12月31日，根据这些安排分配给剩余履约义务的固定交易价格为3,101,185美元，即固定利润率乘以乘以未偿还的最低保证额。该公司预计将在以下时间段确认这一收入，确认模式反映了每个时期的最低保证量：

F-14

期间	收入
2020	$	185,272
2021		170,494
2022		168,960
2023		168,202
2024		167,445
此后		2,240,812
总计	$	3,101,185

对于期限超过一年的所有其他销售合同，本公司选择了ASC 606中的实际权宜之计，根据该条款，如果可变对价全部分配给完全未履行的履约义务，则本公司不披露分配给剩余履约义务的交易价格。对于这些被排除的合同，可变性的来源是(A)用于为合同定价的天然气市场指数价格的波动，和(B)可能交付给客户的数量的变化。这两个可变性来源预计将在每单位液化天然气或天然气交付时或前不久得到解决。由于每单位液化天然气或天然气代表单独的履约义务，未来的产量完全无法满足。

在截至2019年12月31日的年度内，公司开始为履行与重要客户的合同而产生成本。这些成本主要包括根据与客户的协议增强交付资源所需的支出。截至2019年12月31日，公司已资本化8,839美元，其中331美元在其他流动资产中列报，8,508美元在合并资产负债表中其他非流动资产中列报。这些成本将在预期客户寿命内确认，从公司根据合同开始交付时开始。

采办

于2018年11月9日，本公司订立协议，收购Shannon LNG Limited(“SLNG”)及Shannon LNG Energy Limited(“LNG Energy”，连同SLNG，“Shannon LNG”)的股本，交易入账为资产收购。同日，本公司收购香农LNG的A类股份，代表控股权。香农LNG之前成立的目的是收购和开发资产，其中包括许可、权利、许可证、租赁和其他权利，这些资产将用于建设和运营终端、管道和相关基础设施，以进口、加工天然气并将其输送到爱尔兰的下游客户。

截至收购之日，计划中的基础设施尚未开始建设，香农液化天然气公司的主要资产包括土地、通行证和未来开发许可证。购买协议要求公司支付以下金额：

	11月9日， 2018
现金⁽¹⁾	$	3,435
或有对价⁽²⁾		9,835
股权协议⁽³⁾		16,924
交易成本		593
非控股权益		14,446
总对价	$	45,233

(1)

包括偿还Shannon LNG负债在内的现金，相当于约2,857美元。

(2)

一旦第一批天然气从待建的航站楼出口，卖方就会考虑到这一点。

(3)

将于2020年或香农液化天然气协定规定的重大建设活动开始之日(以商定日期为准)以股份形式支付。

或有代价符合ASC 815衍生工具和套期保值的定义。详情见附注6 ；或有对价在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表上的其他长期负债中确认。股权协议是无条件的义务，并在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表上的其他流动负债中确认。

F-15

购买协议包括看跌期权和看涨期权，以允许或要求本公司收购香农液化天然气的剩余所有权权益。该等购股权被视为嵌入于永久权益内确认的非控股权益内的与股权挂钩的工具。根据看涨期权和看跌期权的执行价格，非控股权益的公允价值估计为14,446美元。

与此次收购相关的收购资产由公司按其估计的相对公允价值记录如下：

	11月9日， 2018		使用寿命 (年)
资产
土地	$	851	无限生命
通行权		1,191	无限生命
无形资产-优惠租赁协议		244		91
无形资产-许可证		42,947		40
收购的总资产	$	45,233

公允价值

公允价值计量和披露要求使用估值技术来计量公允价值，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些输入的优先顺序如下：

•	级别1-可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

•	第2级-第1级中可直接或间接观察到的报价以外的投入，例如类似资产或负债的报价或市场证实的投入。

•	第3级-市场数据很少或根本没有市场数据的不可观察的输入，需要公司就市场参与者如何为资产或负债定价制定自己的假设。

可用于计量公允价值的估值技术如下：

•	市场法-使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。

•	收益法-使用估值技术(如贴现现金流技术)根据当前市场对未来金额的预期将未来金额转换为单一现值。

•	成本法-基于当前替换资产服务能力所需的金额(重置成本)。

下表列出了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值计量的金融资产和金融负债：

	2019年12月31日
	1级		2级		3级		总计		估值技术
资产
现金和现金等价物	$	27,098	$	-	$	-	$	27,098	市场方法
受限现金		65,937		-		-		65,937	市场方法
股权证券投资		2,540		-		-		2,540	市场方法
总计	$	95,575	$	-	$	-	$	95,575

负债
衍生负债？	$	-	$	-	$	9,800	$	9,800	收益法
股权协议²		-		-		16,800		16,800	收益法
总计	$	-	$	-	$	26,600	$	26,600

F-16

	2018年12月31日
	1级		2级		3级		总计		估值技术
资产
现金和现金等价物	$	78,301	$	-	$	-	$	78,301	市场方法
受限现金		22,552		-		-		22,552	市场方法
股权证券投资		3,656		-		-		3,656	市场方法
总计	$	104,509	$	-	$	-	$	104,509

负债
衍生负债？	$	-	$	-	$	9,835	$	9,835	收益法
股权协议²		-		-		16,924		16,924	收益法
总计	$	-	$	-	$	26,759	$	26,759

⁽¹⁾	一旦第一批天然气从拟建的码头供应，就应考虑香农液化天然气的卖家。

⁽²⁾	在“香农液化天然气协议”规定的商定日期或重大建设活动开始之日(以较早者为准)以股份支付。

本公司采用贴现现金流方法估计衍生负债及股权协议的公允价值，贴现率基于信用评级相似的债券的平均收益率曲线、与贴现期相匹配的条款以及或有事件发生的概率。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别录得衍生负债及股权协议公允价值调整亏损121美元及其他收入内0美元、综合经营报表净额及货币换算调整未实现收益280美元及0美元。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内，本公司并无结算股权协议或衍生负债或公允价值体系内第三级以外的任何转账。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别录得121美元及0美元的其他收入、综合经营报表净额及其他全面亏损的货币换算调整未实现收益280美元及0美元。

本公司使用贴现现金流方法估计未偿债务的公允价值，该方法基于剩余年限与到期日相近的债务发行的当前市场利率，并经信用风险调整。本公司估计，定期贷款工具、高级担保债券及高级无担保债券(均于下文“附注17.债务”定义)的账面价值接近公允价值。公允价值估计在公允价值层次结构中被归类为第三级。

受限现金

截至2019年12月31日和2018年12月31日，限制性现金包括以下内容：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
客户协议下的履约抵押品	$	15,000	$	15,095
购买液化天然气的抵押品		35,000		927
信用证和履约保证金的抵押品		7,388		6,238
偿债准备金账户		8,299		-
其他限制性现金		250		292
受限现金总额	$	65,937	$	22,552
流动受限现金	$	30,966	$	30
非流动限制性现金		34,971		22,522

库存

截至2019年12月31日和2018年12月31日，库存包括：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
液化天然气和天然气库存	$	57,436	$	15,611
ADO库存		4,746		-
材料、供应品和其他		1,250		348
总库存	$	63,432	$	15,959

存货每季度调整为成本或可变现净值中的较低者。存货价值的变动记录在合并经营报表和全面亏损的销售成本中。在截至2019年12月31日的年度内，该公司对存货价值进行了251美元的调整。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内未记录任何调整。

F-17

9.	预付费用和其他流动资产

截至2019年12月31日和2018年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
预付费用	$	7,458	$	2,169
预付费液化天然气		7,097		16,170
联属公司的应收账款(附注24)		1,577		890
其他流动资产		22,520		10,788
预付费用和其他流动资产总额	$	38,652	$	30,017

截至2019年12月31日的其他流动资产主要包括与向客户提供开发服务相关的资本化成本和可收回税款的应收账款。截至2018年12月31日的其他流动资产主要包括IPO发行成本，这些成本在IPO完成后从发行收益中扣除。

10.

股权证券投资

该公司投资了一家国际石油和天然气钻井承包商的股权证券。下表列出了投资的股份数量、成本和公允价值：

	2019年12月31日
(除股票外，以千美元计)	数量股票		成本		公允价值
股权证券投资？		295,256	$	3,667	$	2,540

？在截至2019年12月31日的年度内，被投资人进行了1取5的反向股票拆分。

	2018年12月31日
(除股票外，以千美元计)	数量股票		成本		公允价值
股权证券投资		1,476,280	$	3,667	$	3,656

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股权投资价值变动摘要如下：

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
期初	$	3,656		$	6,333
未实现亏损		(1,116	)		(2,677	)
期末	$	2,540		$	3,656

截至2019年12月31日的年度未实现亏损1116美元计入其他收入、合并业务表和全面亏损净额。截至2018年12月31日的年度的未实现亏损 $2,677计入另一项全面亏损的可供出售投资的未实现亏损中。

F-18

11.

在建工程正在进行中

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的在建活动详情如下：

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
期初余额	$	254,700		$	35,413
加法		315,188			224,871
转至财产、厂房和设备，净额(附注12)		(103,301	)		(5,584	)
期末余额	$	466,587		$	254,700

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的利息支出分别为25,172美元、1,732美元和0美元，包括在“附注17.债务”中披露的摊销债务发行成本。

12.	财产、厂房和设备、净值

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的物业、厂房和设备净额包括：

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
液化天然气液化设施	$	66,273		$	65,631
燃气终端		52,781			-
燃气管道		11,692			-
ISO集装箱和其他设备		54,932			17,792
土地		15,401			12,779
租赁权的改进		8,054			7,229
累计折旧		(16,911	)		(9,391	)
财产、厂房和设备合计，净额	$	192,222		$	94,040

截至2019年12月31日、2018年和2017年的折旧总额分别为7527美元、3900美元和3214美元，其中701美元、713美元和453美元分别计入综合经营报表和综合亏损的销售成本中。

13.

无形资产，净额

下表汇总了无形资产的构成：

	2019年12月31日
	总运载量金额		累计摊销		净载客量金额		加权平均寿命
确定存续的无形资产
香农液化天然气租约及许可证	$	42,157	$	1,198	$	40,959		40
地役权		1,559		139		1,420		30

活生生的无限无形资产
地役权		1,161		-		1,161		不适用
无形资产总额	$	44,877	$	1,337	$	43,540

	2018年12月31日
	总运载量金额		累计摊销		净载客量金额		加权平均寿命
确定存续的无形资产
香农液化天然气租约及许可证	$	43,191	$	134	$	43,057		40
无形资产总额	$	43,191	$	134	$	43,057

F-19

截至2019年12月31日，无形资产加权平均剩余摊销期限为38.8年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度摊销总额分别为1114美元和134美元。预计未来五年每年的摊销费用总额为：

截至12月31日的年度：
2020	$	1,116
2021		1,116
2022		1,116
2023		1,116
2024		1,116
此后		36,799
总计	$	42,379

14.

融资租赁，净额

公司于2016年10月30日将其位于牙买加蒙特哥湾的储存和再气化液化天然气终端投入使用，该项目已作为直接融资租赁入账。此外，公司还签订了其他安排，将设备租赁给客户，这些设备作为直接融资租赁入账。截至2019年12月31日和2018年12月31日的直接融资租赁构成如下：

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
融资租赁	$	290,947		$	306,832
非劳动收入		(198,691	)		(213,682	)
融资租赁合计(净额)	$	92,256		$	93,150
当前部分	$	1,082		$	943
非电流		91,174			92,207

与该公司的直接融资租赁相关的应收账款主要与产生稳定现金流的国家公用事业公司有关。因此，本公司预计该交易对手的不履行不会对运营结果或财务状况造成实质性影响。

截至2019年12月31日，根据直接融资租赁就各自租赁期限剩余时间收取的未来最低租赁付款如下：

截至12月31日的年度：
2020	$	15,986
2021		15,946
2022		15,941
2023		15,947
2024		15,990
此后		211,137
总计	$	290,947

F-20

15.

其他非流动资产

截至2019年12月31日和2018年12月31日，其他非流动资产包括：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
港口访问权和初始租赁成本	$	17,762	$	21,871
不可退还的押金		22,262		10,810
向客户预付款		5,904		-
合同资产(附注4)		19,474		-
履行成本(注4)		8,508		-
其他		7,716		2,574
其他非流动资产合计	$	81,626	$	35,255

与公司在墨西哥南下加利福尼亚州的港口租赁相关的港口访问权代表签订租赁的预付款，并在租赁期内直接摊销为额外租金费用。初始租赁成本是指为获得该公司在波多黎各圣胡安的港口租赁而向以前的承租人支付的款项，并在租赁期内按直线摊销。不可退还的押金主要与爱尔兰和宾夕法尼亚州计划购买土地的押金有关。

支付给客户的预付款包括公司与客户签订的两份天然气销售合同支付的金额，以建设客户将拥有的燃料输送基础设施。

16.

应计负债

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应计负债包括：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
应计建造成本	$	25,037	$	41,343
应计IPO成本		-		5,296
应计奖金		14,991		12,582
其他应计费用		14,915		8,291
应计负债总额	$	54,943	$	67,512

17.

债务

截至2019年12月31日和2018年12月31日，债务包括以下内容：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
定期贷款安排，2020年1月21日到期	$	495,000	$	272,192
高级担保债券，2034年9月到期		70,960		-
高级担保债券，2034年12月到期		10,823		-
高级无担保债券，2036年9月到期		42,274		-
债务总额	$	619,057	$	272,192
债务的当期部分	$	-	$	272,192
债务的非流动部分		619,057		-

定期贷款安排

2018年8月16日，本公司与两家贷款人组成的银团签订了一项信贷协议，借款本金总额高达240,000美元，从该信贷协议获得的收益用于偿还之前的债务安排。2018年12月31日，本公司修订了本信贷协议，将可用借款本金金额增加到500,000美元(经修订后的定期贷款安排)，截至2018年12月31日，公司在定期贷款安排下的未偿还本金余额为280,000美元。2019年3月21日，公司额外提取了220,000美元，使公司在定期贷款安排下的未偿还借款总额达到500,000美元。

F-21

定期贷款工具下的所有借款的利息由公司选择，利率为(I)LIBOR除以1减去适用准备金要求加利差为4%，或(Ii)以1%为下限，基本利率等于(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加1%的1/2或(C)1个月LIBOR利率加1.00%加利差3.0%中较高的一个。定期贷款工具按季度分期付款1,250美元，到期时还款。

定期贷款贷款是以公司子公司拥有的某些物业的抵押以及其他抵押品作为担保的。定期贷款安排于2019年第三季度修订，以允许合并子公司的某些物业为高级担保债券(定义见下文)提供担保。公司必须遵守适用于此类设施的某些财务契约和其他限制性契约，包括对债务、留置权、收购和投资、受限付款和处置的限制。定期贷款安排还规定了违约、提前还款和补救条款的惯例事件。

在获得定期贷款融资和清偿公司之前的债务融资方面，公司支付了22,422美元的发端和其他费用。再融资借款和相关费用的一部分作为债务修改入账，其余再融资借款和相关费用作为债务清偿入账。因此，本公司亦于综合经营报表中确认清偿债务亏损9,568美元及全面亏损，包括注销2,820美元未摊销递延融资成本及6,380美元与修订定期贷款融资有关的融资费用；清偿其余亏损乃因偿还先前债务融资而产生的未摊销递延融资成本及其他费用所致。在产生的费用中，该公司确认9,746美元为综合资产负债表本金余额的减少。截至2018年12月31日，剩余未摊销递延融资成本为7808美元。2019年，该公司支付了4,400美元的额外费用，与从定期贷款工具提取的220,000美元相关。这些费用被资本化为综合资产负债表上定期贷款工具的减值，与定期贷款工具相关的所有递延融资成本都在截至2019年12月31日的定期贷款工具期限内摊销。因此，截至2019年12月31日，没有未摊销递延融资成本。

定期贷款工具的到期日为2019年12月31日，可以选择将到期日再延长两个个月。在行使每个延期期权时，本公司将支付相当于行使期权时未偿还本金余额的1.0%的费用，LIBOR和基本利率的利差将增加0.5%。 2019年12月30日，本公司与贷款人签订了一项修正案，将到期日延长至2020年1月21日；执行本修正案后，无需向贷款人支付任何费用。在此新的到期日之前，本公司以信贷协议所得款项(定义见下文附注27)偿还全部未偿还款项，以清偿定期贷款安排。信贷协议将于2023年1月到期，由于信贷协议项下的借款属长期性质，截至2019年12月31日的定期贷款的未偿还本金余额已作为非流动负债列报。

南方电力债券

于2019年9月2日，本公司的综合附属公司NFE South Power Holdings Limited(“South Power”)订立了一项发行有担保债券及无担保债券(分别为“高级担保债券”及“高级无担保债券”)的安排，其后分别发行73,317美元及43,683美元的高级担保债券及43,683美元。优先担保债券由位于牙买加克拉伦登(Clarendon)的双火综合热电设施担保(所得款项将用于资助热电联产工厂的竣工，并偿还股东垫款。2019年第四季度，南方电力额外发行了6.3万美元的高级担保债券。该公司在2019年收到了10,856美元的收益，并于2020年1月收到了剩余的52,144美元。

优先担保债券的年息率固定为8.25%，将于每次发行截止日期起计15年内到期。前七年不会有本金付款。七年后，每季度本金支付约为原始本金的1.6%，到期时将支付50%的气球付款。未偿还本金余额的利息支付将按季度到期。

高级无抵押债券的年息率固定为11.00%，将于2036年9月到期。前九年不会有本金支付。从2028年开始，本金付款将按季度递增。未偿还本金余额的利息支付将按季度到期。

南方电力将被要求遵守某些金融契约以及习惯的肯定和消极契约，包括对招致额外债务的限制。设施还提供违约、预付款和补救条款的常规事件。

该公司为发行高级担保债券和高级无担保债券支付了大约3892美元的费用。这些费用按比例资本化，作为综合资产负债表上的高级担保债券和高级无担保债券的减值。截至2019年12月31日，未摊销递延融资成本总额为3799美元。

F-22

根据贷款条款，南方电力需要维持一个偿债储备金账户(定义见贷款)，金额为8299美元。该金额作为限制性现金的组成部分计入本公司的综合资产负债表(见附注7)。

利息支出

在重大开发和建设项目中确认的债务发行成本的利息和相关摊销被资本化，并计入项目成本。截至2019年12月31日、2018年和2017年确认的利息支出，扣除资本化金额后，包括以下内容：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		2017
按合同利率计算的利息	$	32,283	$	9,363	$	5,760
债务发行成本摊销		12,301		3,617		696
总利息成本		44,584		12,980		6,456
资本化利息		25,172		1,732		-
利息支出总额	$	19,412	$	11,248	$	6,456

18.

所得税

在IPO方面，NFE将IPO的净收益贡献给NFI，以换取NFI LLC单位，NFE成为NFI的管理成员。NFI是一家有限责任公司，被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，NFI不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。根据适用的税收法规，NFI产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转嫁至其成员(包括NFE)并计入其应纳税所得额或应纳税损益额。NFE在任何NFI的应税收入或损失中的可分配份额，除州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税。此外，NFI及其子公司在其运营的各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。

关于IPO，NFE记录了42,783美元的递延税项资产，这与其投资NFI的纳税基础与NFE在NFI净资产账面价值的财务报表中的份额之间的差额有关。递延税项资产计入权益，并由同样计入权益的估值津贴完全抵销。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，公司所得税前亏损构成如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017
美国	$	(194,481	)	$	(74,873	)	$	(32,647	)
外国		(9,399	)		(3,647	)		1,502
税前亏损	$	(203,880	)	$	(78,520	)	$	(31,145	)

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，所得税费用(福利)包括以下内容：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018			2017
当前：
国内	$	-	$	-		$	-
外国		47		7			5
当期税费总额		47		7			5
延期：
国内		-		-			-
外国		392		(345	)		521
递延税费(福利)合计		392		(345	)		521
所得税拨备总额(受益于)	$	439	$	(338	)	$	526

F-23

在首次公开募股之前，所得税支出(优惠)主要是由于外国税收。首次公开募股后，还按美国现行的联邦、州和地方企业所得税税率提供了与公司从NFI中可分配的收入(亏损)份额相关的联邦所得税。由于新堡垒能源控股公司(NFE的前身)是为美国税务目的而组织的合伙企业，因此在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年中没有发生任何美国联邦所得税。

实际税率

美国联邦法定所得税税率与公司有效税率的对账如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017
法定税率所得税		21.0	%		-			-
国外税率差异		0.8	%		0.4	%		(1.7	%)
对外国经营征收的外国税		2.9	%		-			-
外国永久调整		5.0	%		-			-
可归因于非控股权益的收入		(18.2	%)		-			-
住宅估价免税额		(2.1	%)		-			-
国外估价免税额		(10.8	%)		-			-
其他		1.2	%		-			-
有效所得税率		(0.2	%)		0.4	%		(1.7	%)

本公司2019年有效所得税率较联邦法定税率下降的主要项目是提高国内和国外估值免税额以及非控股权益应占收入。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，本公司没有任何未确认的税收优惠。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日这两个年度公司递延税项资产估值准备的变化：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
期初余额	$	241	$	-
在经营报表中确认的增加		80,670		241
期末余额	$	80,911	$	241

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，导致重大递延纳税资产或负债的每种临时差异和结转的税收影响如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
递延税项资产：
对NFI的投资	$	46,185		$	-
应计利息		14,047			3,181
联邦和州营业净亏损结转		3,215			-
国外净营业亏损结转		19,713			4,824
基于股份的薪酬		8,958			-
其他		406			-
递延税项资产总额		92,524			8,005
估值免税额		(80,911	)		(241	)
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额		11,613			7,764

递延税项负债：
财产和设备		(11,820	)		(7,579	)
递延税项负债总额		(11,820	)		(7,579	)
递延税金(负债)净资产	$	(207	)	$	185

2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《税法》)制定为法律。税法包括对美国企业所得税结构的重大变化，包括从2018年1月1日起将联邦企业税率从35%降至21% ，限制利息支出的扣除，建立外国衍生无形收入(FDII)的扣除额，创建新的最低征税制度，如基数侵蚀和反滥用税 (“BEAT”)和全球无形低税所得税(“GILTI”)税。由于公司的整体亏损状况和递延税项资产估值准备，上述项目并未对财务报表产生实质性影响。

F-24

美国联邦和州司法管辖区

该公司及其子公司在美国联邦、各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。本公司目前没有在任何司法管辖区接受所得税审查，NFE将提交截至2019年12月31日期间的第一份公司美国联邦和州所得税申报单。NFI作为美国合伙企业征税，并控制基本业务，因此，暂时性差异的税收影响计入对该合伙企业的投资的递延税金净资产。

截至2019年12月31日，NFE结转的联邦净运营亏损约为14,549美元，州净运营亏损约为4,529美元。联邦净营业亏损通常允许无限期结转，最高可抵消未来应税收入的80%。州净营业亏损与佛罗里达州有关，通常允许无限期结转。

NFE对其美国联邦和州递延税项资产计入了估值津贴，以将账面净值降至其认为更有可能实现的水平。截至2019年12月31日，本公司得出结论，根据所有可用正面和负面证据的权重，这些递延税项资产不太可能变现，因此，截至2019年12月31日，该递延税项资产已计入估值津贴，用于冲销应税暂时性差异所不支持的金额。

外国司法管辖区

NFI的海外子公司在某些外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2019年12月31日，NFI的海外子公司结转了约70,932美元的净运营亏损。在牙买加发生的净营业亏损60,699美元通常允许无限期结转。在波多黎各和墨西哥发生的6287美元的净营业亏损将在2028年至2029年之间到期(如果未使用)。在爱尔兰发生的净营业亏损 $3,946通常允许无限期结转。本公司就海外递延税项资产计入估值津贴，以将账面净值降至其认为更有可能变现的金额。

该公司在百慕大设有子公司。根据百慕大现行法律，该公司无需为收入或资本利得在百慕大纳税。本公司已收到百慕大政府的承诺，即在征收所得税或资本利得税的情况下，在2035年之前免征此类税款。

19.

承诺和或有事项

结合其主要业务活动，该公司就液化天然气和天然气的采购、生产和运输作出各种坚定承诺。按截至2019年12月31日的市场价格计算，与未履行合同承诺相关的估计未来现金付款摘要如下：

	2020		2021		2022		2023			2024+
液化天然气库存采购	$	276,904	$	224,872	$	-	$	-	$	-
天然气库存采购量		8,714		6,213		6,205		6,271		12,196

液化天然气和天然气采购

以上汇总的未来现金支付代表公司截至2019年12月31日的最低公司购买承诺。2020年液化天然气库存购买承诺不包括截至2019年12月31日的7,097美元预付余额。上述披露的金额代表了购买25批公司货物的承诺，相当于大约8.755亿加仑(7240万MMBtu)的液化天然气。

截至2019年12月31日，该公司是原料气合同采购承诺的一方，剩余期限最长为5年。这些承诺旨在确保供应来源，预计不会超过正常要求。对于市场活跃的供应协议，此类协议符合条件，本公司已根据衍生品指导选择正常采购例外；因此，这些合同项下的采购在发生时计入库存和销售成本。

2020年2月，公司签订了每年购买27.5TBtu液化天然气的长期供应协议。采购将在2022至2030年间进行，与此协议相关的承诺不包括在上表中。

F-25

本公司的租赁义务以承租人的身份在附注23“租赁”中讨论。

偶然事件

2017年内，本公司支付了在佛罗里达州对本公司位于佛罗里达州Hialeah的液化天然气工厂征收的1,204美元有形个人财产税，随后启动了法律诉讼程序，以挑战全额或部分退税的税额。该公司成功地挑战了税额，并获得了全额退税。佛罗里达州对裁决提出上诉，该公司在中退还了返点金额，以避免在上诉审议期间受到处罚和指控。此外，2018年，该公司就同一液化天然气工厂向佛罗里达州支付了1033美元的有形个人财产税。该公司发起了法律诉讼，对部分退税的税额提出质疑，并获得了约140美元的退税。佛罗里达州对裁决提出上诉，该公司在考虑上诉期间退还了回扣金额，以避免罚款和指控。

2019年，该公司与佛罗里达州就这两起案件达成和解，预计将获得488美元的估计退款，扣除取决于收回这些财产税的法律费用。当收到现金时，退款将被确认为收益或有事项。

20.

每股收益

	年终 2019年12月31日
分子：
净损失	$	(204,319	)
减去：可归因于非控股权益的净亏损		170,510
A类股应占净亏损	$	(33,809	)
分母：
加权平均股份-基本股份和稀释股份		20,862,555

每股净亏损-基本和摊薄	$	(1.62	)

在首次公开募股方面，公司的前身新堡垒能源控股公司对其已发行和已发行普通股进行了2.16股换一股，产生147,058,824股普通股。重组后，新堡垒能源控股公司获得了NFE相同数量的B类股。B类股票不分享公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，按两类法计算的B类股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损并未单独列报。

下表列出了本报告所述期间每股摊薄净亏损的计算中不包括的潜在摊薄证券，因为它的影响将是反摊薄的。

	2019年12月31日
未授权的RSU？		3,137,415
B类股份²		144,342,572
香农股权协议股份³		1,083,995
总计		148,563,982

¹	表示期末未偿还票据的数量。

²	期末B类股被认为具有潜在稀释作用的A类股。

³	将根据香农液化天然气股权协议发行的A类股。

21.

基于股份的薪酬

在截至2019年12月31日的年度内，本公司授予奖励计划下选定的高级管理人员、员工、非雇员董事会成员和选定的非雇员的RSU。

F-26

本公司根据相关股份于授出日的收市价及其他公允价值调整以计入归属后持有期，估计授出日RSU的公允价值。这些公允价值调整是根据Finnerty模型估算的。

下表汇总了截至2019年12月31日的年度RSU活动：

	限售股单位			加权平均赠与约会集市每股价值
截至2018年12月31日的未归属RSU		-		$	-
授与		5,404,823			13.48
既得及已发行股份		(1,284,383	)		13.53
没收		(983,025	)		13.51
截至2019年12月31日的未归属RSU		3,137,415		$	13.44

在截至2019年12月31日的年度内，公司确认了41,447美元的薪酬支出，其中40,594美元和853美元分别计入销售、一般和行政以及运营和维护。在补偿费用已确认的范围内，公司确认归属RSU在其归属期间产生的所得税利益。

在截至2019年12月31日的一年中，确认为没收奖励的累计补偿支出2248美元被冲销。

截至2019年12月31日，公司有3,137,415个受服务条件限制的未归属RSU，因此有约18,080美元的未确认补偿成本。未授予的RSU将在授予日期后的期间内授予。截至2019年12月31日，未归属RSU的加权平均剩余归属期限合计为0.86年。

22.

股东权益和会员权益

新堡垒能源控股公司

2018年1月，公司的前身新堡垒能源控股公司向新堡垒能源控股公司的成员发行了665,843股普通股(无面值)，收益为20,150美元。

新堡垒能源有限责任公司

在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了2,716,252股A类股以换取B类股，并为既有股发行了53,572股A类股。

截至2019年12月31日，NFE拥有23,607,096股A类流通股，新堡垒能源控股公司通过拥有144,342,572个NFI LLC单位，拥有NFI 85.9%的经济权益，新堡垒能源控股公司持有NFE 85.9%的投票权。

23.

作为承租人的租契

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，公司确认所有运营租赁的租金费用分别为37,069美元、23,687美元和17,369美元。这些经营租约主要与LNG船舶定期租赁、办公场所、土地租赁和海运港口泊位租赁有关，详见下表。

租赁	不可取消的初始项	续订选项	租金上升(每年)
液化天然气船定期租船	2至7年	0至5年	0%至2%
海上港口泊位	20到25年	0到20年	见注(1)
办公空间和土地	每月至7年	0至5年	2.5%至5.0%

(1)	一个海运港口泊位租约的租金在五年后上升了15%。

F-27

根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁付款如下：

截至12月31日的年度：
2020	$	37,776
2021		35,478
2022		18,387
2023		7,083
2024		7,151
此后		26,458
总计	$	132,333

24.

关联方交易

管理服务

该公司由一家私人股本基金持有多数股权，该基金由堡垒投资集团有限责任公司(“堡垒”)的一家附属公司管理。在正常业务过程中，堡垒历来透过附属实体向本公司收取根据其管理服务协议(“管理协议”)产生的行政及一般开支。于首次公开招股完成后，管理协议终止，由行政服务协议(“行政协议”)取代，以收取本公司类似的行政及一般开支。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，管理协议和行政协议项下可归属于本公司的费用分别为7,942美元、5,741美元和3,866美元。与管理协议和行政协议相关的成本包括在综合运营报表和综合亏损中的销售、一般和行政成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别应向堡垒支付5083美元和3579美元。

除了管理和行政服务外，堡垒的一家附属公司在运营过程中拥有和租赁一架由公司包租的飞机，用于商业目的。本公司在截至2019年12月31日的年度按飞机运营商市场费率产生的包机成本为5367美元，截至2019年12月31日应支付给该附属公司的包机成本为4286美元。于过往年度，该等费用乃根据管理协议产生，截至2018年12月及2017年12月止年度分别产生1,873美元及2,917美元的金额计入上文披露的活动及结余。

土地及写字楼租约

该公司从其附属公司佛罗里达东海岸工业有限责任公司(“FECI”)租用了土地和办公场所。2019年4月，FECI将办公楼出售给非附属公司，因此，办公空间的租赁不再与关联方持有。截至2019年12月31日止年度，关联方拥有该办公楼的相关费用合计609美元，其中386美元资本化为租赁改善，223美元计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用以及全面亏损；2019年之前没有发生任何办公空间费用。(B)截至2019年12月31日止年度，写字楼的相关费用合计609美元，其中386美元资本化为租赁改善，223美元计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用，2019年之前没有发生办公空间费用。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的土地租赁费用分别为396美元、260美元和285美元，这些金额已在综合运营报表和综合亏损中确认。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有0美元和597美元到期FECI。

DevTech投资

2018年8月，公司与DevTech Environment Limited(“DevTech”)达成咨询安排，提供业务开发服务，以扩大公司的客户群。DevTech还贡献了现金对价，以换取合并后子公司10%的权益。这10%的权益在公司的综合财务报表中反映为非控股权益。DevTech购买了应付给公司关联公司的应付票据的10%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付票据分别欠DevTech 815美元和737美元。截至2019年12月31日，应付DevTech的未偿还票据计入综合资产负债表中的其他长期负债。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，应付DevTech应付票据的利息支出分别为94美元和18美元；未支付利息，应计利息已在合并资产负债表上的其他流动负债中确认。截至2019年12月31日和2018年12月31日，DevTech分别到期443美元和365美元。

堡垒附属实体

自2017年以来，本公司为包括堡垒股权合伙人在内的相关方提供了一定的行政服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，附属公司应分别支付1134美元和525美元。本公司不会招致任何费用，因为本公司已全数退还所招致的所有费用。此外，堡垒关联实体还为公司提供一定的行政服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有883美元和305美元应支付给堡垒附属公司。

F-28

由于/来自附属公司

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日与附属公司的未清余额：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018

应付关联公司的金额	$	10,252	$	4,481
联属公司应支付的金额		1,577		890

25.

客户集中度

在截至2019年12月31日的一年中，来自两个大客户的收入占总收入的74%，占贸易应收账款的85%。在截至2018年和2017年的年度，来自一个重要客户的收入分别占总收入的87%和92%，截至2018年12月31日，该客户占应收贸易账款的93%。除应收贸易账款外，本公司主要根据直接融资租赁向该客户租赁设施。截至2019年12月31日和2018年12月31日，99%和98%的融资租赁、净余额分别归因于这一重要客户。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，来自美国境内客户的外部客户收入分别为21,386美元、7,214美元和4,935美元，来自美国以外客户的收入分别为167,739美元、105,087美元和92,327美元，主要来自加勒比海客户。该公司将来自外部客户的收入归因于适用协议方的主要营业地所在的国家/地区。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，位于美国的长期资产(不包括股权证券投资、限制性现金、递延税项资产和无形资产)分别为360,860美元和151,729美元，位于美国境外的长期资产分别为470,749美元和325,416美元，主要位于加勒比海地区。

26.	未经审计的季度财务数据

由于2019年IPO时完成的重组交易导致组织结构发生变化，2018年季度每股净亏损没有公布，因为它与2019年不可同日而语。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度季度财务数据摘要如下：

(单位为数千美元，每股数据除外)
	截至三个月
	三月三十一号， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019
收入	$	29,951		$	39,766		$	49,656		$	69,752
营业亏损		(59,337	)		(43,959	)		(47,726	)		(36,253	)
净损失		(60,292	)		(51,233	)		(54,424	)		(38,370	)
股东应占净亏损		(13,557	)		(6,186	)		(6,723	)		(7,343	)
每股基本亏损和摊薄亏损(1)		(0.96	)		(0.28	)		(0.30	)		(0.30	)

(1)基本每股收益和摊薄后每股收益是就所列示的每个季度独立计算的。因此，季度基本每股信息和稀释每股信息的总和可能不等于年度基本每股收益和稀释每股收益。

F-29

	截至三个月
	三月三十一号， 2018			六月三十日， 2018			9月30日， 2018			十二月三十一日， 2018

收入	$	25,709		$	26,799		$	28,424		$	31,369
营业亏损		(9,465	)		(17,141	)		(9,922	)		(21,960	)
净损失		(10,913	)		(18,825	)		(13,681	)		(34,763	)
股东应占净亏损		(10,913	)		(18,825	)		(13,609	)		(34,729	)

27.

后续事件

信贷协议

于2020年1月10日，本公司订立信贷协议，借入800,000美元定期贷款(“信贷协议”)。信贷协议将于2023年1月到期，到期时本金余额全额到期。利息按季支付，以LIBOR利率除以1减去适用的存款准备金率计算，下限为1.50%，外加6.25%的保证金。该期限的利差每年增加1.50%。

收到的收益扣除预付费用和结构费用，连同与获得此次融资相关支付的其他费用和支出，这些费用将计入综合资产负债表的本金余额减少额。收到的收益用于清偿定期贷款安排，包括495,000美元的未偿还本金。

液化天然气供应协议

2020年2月7日，本公司签订了一项长期供应协议，每年购买27.5TBtus液化天然气，价格与Henry Hub挂钩。购买承诺期为 2022年1月至2030年1月。

F-30

附表I-注册人的简要财务信息

新堡垒能源有限责任公司

(仅限母公司)

浓缩资产负债表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(单位为数千美元，不包括股票金额)

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	-		$	42
流动资产总额		-			42

对子公司的投资		84,805			268,265
总资产	$	84,805		$	268,307

股东权益
会员资本，无面值，授权500,000,000股，截至2018年12月31日已发行和已发行67,983,095股	$	-		$	426,741
A类股，23,607,096股，截至2019年12月31日已发行和已发行;0股，截至2018年12月31日已发行和已发行		130,658			-
B类股，144,342,572股，截至2019年12月31日已发行和已发行;0股，截至2018年12月31日已发行和已发行		-			-
累计赤字		(45,823	)		(158,423	)
累计其他综合损失		(30	)		(11	)
股东权益总额		84,805			268,307

总负债和股东权益	$	84,805		$	268,307

见简明财务报表附注

F-31

附表I-注册人的简要财务信息

新堡垒能源有限责任公司

(仅限母公司)

简明经营报表与全面亏损

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(单位：千美元)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017
销售、一般和行政	$	-		$	(179	)	$	(40	)
营业亏损		-			(179	)		(40	)
其他收入，净额		106			337			-
子公司净亏损中的税前和权益前收益(亏损)		106			158			(40	)
税费(福利)		-			-			-
子公司净亏损中的权益		(33,915	)		(78,234	)		(31,631	)
净亏损		(33,809	)		(78,076	)		(31,671	)
其他综合(亏损)收入		(30	)		(2,677	)		1,303
综合损失	$	(33,839	)	$	(80,753	)	$	(30,368	)

见简明财务报表附注

F-32

附表I-注册人的简要财务信息

新堡垒能源有限责任公司

(仅限母公司)

现金流量表简明表

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(单位：千美元)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017
经营活动的现金流
净亏损	$	(33,809	)	$	(78,076	)	$	(31,671	)
对以下各项进行调整：
子公司净亏损中的权益		33,915			78,234			31,631
经营活动提供的(用于)现金净额		106			158			(40	)

投资活动的现金流
对子公司的投资		(275,054	)		(146,941	)		(123,371	)
用于投资活动的净现金		(275,054	)		(146,941	)		(123,371	)

融资活动的现金流
首次公开募股(IPO)收益		274,948			-			-
偿还关联票据		-			-			(120	)
由会员出资的资本		-			20,150			20,100
认购应收账款的收款		-			50,000			-
融资活动提供的现金净额		274,948			70,150			19,980

现金及现金等价物和限制性现金净额(减少)		-			(76,633	)		(103,431	)
现金及现金等价物和限制性现金-期初		-			76,675			180,106
现金及现金等价物和限制性现金-期末	$	-		$	42		$	76,675

见简明财务报表附注

F-33

附表I-注册人的简要财务信息

新堡垒能源有限责任公司

(仅限母公司)

简明财务报表附注

组织和演示

新堡垒能源有限责任公司是由新堡垒能源控股公司于2018年8月6日成立的特拉华州有限责任公司。2019年2月4日，NFE完成了首次公开发行(IPO) ，NFE以每股14.00美元的IPO价格发行和出售了20,000,000股A类股。此外，2019年3月1日，承销商行使了增购837,272股A股的选择权。扣除承销折扣和佣金后，NFE净收益为2.749亿美元。该等所得款项以相当于IPO价格的每单位价格，以换取新堡垒中级有限公司(“NFI”)的有限责任公司单位(“NFI LLC Units”)，NFI是与IPO一同成立的实体。此外，新堡垒能源控股公司将其在合并子公司中的所有权益(包括其几乎所有的历史业务)以及其有限的资产和负债贡献给NFI，以换取NFI有限责任公司(NFI LLC)。出于会计目的，新堡垒能源控股公司已被确定为NFE的前身。

NFE的合并子公司根据定期贷款协议以及有担保和无担保债券有未偿还借款，合并财务报表附注17中描述的管理这些借款的信贷协议对NFE通过股息、贷款或垫款从其任何子公司获得资金的能力有限制。截至2019年12月31日，NFE合并子公司的几乎所有净资产都受到限制。因此，这些简明的财务信息是在“仅限母公司”的基础上提出的。在仅限母公司列报的情况下，NFE对其合并子公司的投资按权益会计方法列报。

NFE的简明财务报表反映了NFE自首次公开募股之日起的经营结果。新堡垒能源控股公司在首次公开募股之前的一段时间内提供了简明的财务报表。NFE是一家控股公司，本身不进行任何业务运营，因此其资产主要包括对子公司的投资。

非期货交易所的简明财务信息应与非期货交易所合并财务报表及其附注一并阅读。

债务

截至2019年12月31日和2018年12月31日，NFE的资产负债表上没有债务。然而，它的某些子公司受到债务协议的约束。这些协议要求子公司遵守适用于此类设施的某些财务契约和其他限制性契约，包括对负债、额度、收购、投资、限制性付款、和处置的限制。有关这些协议的性质和条款的讨论，请参阅NFE综合财务报表的附注17。

F-34

附表II

描述	余额为年初		加法⁽¹⁾		扣减			末尾余额年

截至2019年12月31日的年度

坏账准备	$	257	$	-	$	(257	)	$	-

截至2018年12月31日的年度

坏账准备		-		257		-			257

截至2017年12月31日的年度

坏账准备		-		-		-			-

注意事项

(1)

费用包括在销售、一般和行政费用中。

F-35