附件 10.1

投资 协议

本 投资协议(以下简称“协议”)日期为2021年5月5日(“签立日期”)， 由Sharing Economy International，Inc.公司(以下简称“公司”)签订，该公司是根据美国法律成立的内华达州公司 ，其主要执行办事处位于香港屯门青山湾青山湾85号 ，与Strattner Alternative Credit Fund LP(“投资者”)Dela公司(以下简称“投资者”)签订。 本投资协议(以下简称“协议”)于2021年5月5日(“签立日期”) 由根据美国法律成立的内华达州公司(以下简称“本公司”)与Strattner Alternative Credit Fund LP(“投资者”)签订。纽约，10005号，8楼。本公司和投资者中的每一方在本文中均可称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会：

答： 双方希望，根据本协议所载的条款和条件，投资者应投资最多500万 美元(5,000,000美元)(“承诺额”)购买本公司的普通股，每股无面值 股(“普通股”)。

答： 此类投资将依据美国证券交易委员会(SEC)根据《1933年证券法》(br}1933 Act)颁布的《1933年证券法》(以下简称《1933年法案》)第4(A)(2)节和(或)规则D第506条规定的证券注册豁免，和/或根据根据本协议对普通股进行的任何或全部投资可获得的1933年法案登记要求的其他豁免而进行。 该等投资将依据经修订的《1933年证券法》第4(A)(2)节和证券交易委员会根据《1933年证券法》颁布的规则D第506条规定的证券登记豁免进行。

答： 此类投资还将依据豁免 _中适用证券法的招股说明书要求进行。

答： 在签署和交付本协议的同时，本协议双方签署并交付了一份登记 权利协议，基本上采用本协议附件A的形式(“登记权协议”)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的 规则和法规以及适用的州证券法提供某些登记权。

协议书

现在 因此，考虑到上述演讲会(应被视为本协议的组成部分)、下文阐述的契诺和 协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)， 本公司和投资者特此达成如下协议：

第 I节。

定义

对于本协议的所有目的和本协议项下的所有目的，下列术语应具有以下各自的含义，这些含义应同样适用于此类定义术语的单数形式和复数形式。

“1933 法案”应具有独奏会中规定的含义。

“1934年 法案”是指修订后的1934年证券交易法或任何类似的联邦法规，以及证券交易委员会在此基础上的规则和条例 ，所有这些都将在那时生效。

“附属公司”是指根据1933年法案规则405 使用和解释的任何个人或实体，其直接或间接通过一个或多个中介机构控制 ，或由另一个个人或实体控制或与其他个人或实体处于共同控制之下。

“协议” 应具有序言中规定的含义。

“公司条款 ”应具有第4.3节中给出的含义。

“附则” 应具有第4.3节中规定的含义。

“证书” 应具有第2.6节中规定的含义。

“结束” 应具有第2.6节中规定的含义。

“截止日期”应具有第2.6节中规定的含义。

“承诺额”应具有独奏会中规定的含义。

“承诺 费用份额”应具有第10.17节中规定的含义。

“普通股 股”应具有朗诵中所给出的含义。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“DTC” 应具有第2.5节中给出的含义。

“DWAC” 指在存款信托公司提供的托管服务中存取款。

“生效日期”是指证券交易委员会根据1933年法案宣布证券登记声明生效的日期。

“执行日期”应具有前言中规定的含义。

“S-1 提交截止日期”应具有第10.17节中规定的含义。

“快速” 应具有第2.5节中规定的含义。

“投资者” 应具有序言中给出的含义。

“重大不良影响”应具有4.1节中规定的含义。

“最高 普通股发行量”应具有第2.67节规定的含义。

“开放 期间”是指从紧随生效日期之后的交易日开始并包括在内的一段时间，以(I)自生效日期起三十六(36)个月的日期；或(Ii)根据第8条终止协议的日期 中较早者为准的截止日期 。

“PCAOB” 应具有第4.6节中给出的含义。

“定价 期限”对于特定看跌期权通知而言，是指连续五(5)个交易日，包括适用的看跌期权通知日期及紧随其后的 个交易日。

“主要市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、场外交易公告牌或场外交易市场集团，以普通股交易的主要市场为准。

“买入 金额”是指投资者在特定成交日为购买证券支付的总金额， 通过买入价格乘以卖出金额计算得出。

“买入 价格”指适用于 认沽通知的定价期内普通股最低VWAP(定义见下文)的85%，但是，如果(I)本公司不符合DWAC资格，且 (Ii)如果本公司在适用的 认沽通知日期处于DTC“寒蝉”状态，则每股认沽将额外增加10%的折扣。

“PUT” 应具有第2.2节中给出的含义。

“投放金额”应具有第2.3节中给出的含义。

“认沽 通知”是指本公司向投资者发出的书面通知，说明本公司 打算根据协议条款向投资者出售的美元认沽金额，并说明该日期当前发行和发行的股票数量 。

“认沽 通知日期”指投资者收到认沽通知的交易日，其决定如下：认沽通知应 视为在(A)投资者通过电子邮件或其他方式收到的交易日(如果该通知是在上午9：30之前收到的) 。(太平洋时间)，或(B)如果是在 上午9：30之后通过电子邮件或其他方式收到的，则为紧随其后的交易日。(太平洋时间)交易日。卖出通知不得被视为在非交易日投递。

“认沽结算单”是指投资者向本公司发出的书面信函，证明认沽并向投资者提供交割证券的 指示。

“看跌期权 到期股份”是指根据认沽期权向投资者出售的股票。

“已登记的 要约交易文件”是指本协议以及自本协议之日起公司与 投资者之间的注册权协议。

“注册 权利协议”应具有朗诵中给出的含义。

“注册 声明”或“S-1”是指本公司根据1933年法案提交的注册声明，内容包括以该注册声明中描述的方式将本协议项下可发行的证券转售给投资者。

“决议” 应具有第7.5节中规定的含义。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

“SEC 文件”应具有第4.6节中给出的含义。

“证券” 指根据本协议条款发行的普通股。

“股份” 指本公司的普通股。

“交易日”是指普通股主要市场开放交易的任何一天，开放时间为上午9：30至下午4：00。

“VWAP” 指在任何日期由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，普通股在(I)Bloomberg Financial L.P. 或(Ii)股票图表/报价媒体(如果投资者没有应公司要求迅速向公司提供所涉日期的彭博报价/定价图表)所涉及日期的彭博报价/定价图表(基于从上午9：30开始的交易日)在交易市场上市或报价的普通股在该日期(或最近的 日期)的每日成交量加权平均价(根据交易日从上午9：30开始计算)的日成交量加权平均价。(I)Bloomberg Financial L.P. 或(Ii)股票图表/报价媒体(如果投资者没有应公司要求迅速向公司提供所涉及日期的彭博报价/定价图表)(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约时间) 及(B)在所有其他情况下，普通股的公允市值由投资者善意挑选的独立评估师确定 并向本公司支付。

“等待 期限”应具有第2.3节中给出的含义。

第 第二节

购买 和出售普通股

2.1普通股买卖。在符合本文规定的条款和条件的情况下，本公司可以向 投资者发行和出售，投资者应从本公司购买最多该数量的股票，总收购价为500万美元(500万美元)。

2.2 投放通知的交付。在登记发售交易文件的条款及条件的规限下，本公司可在开放期内不时向投资者交付：(I)认沽通知，列明本公司拟于截止日期(“认沽”)向投资者出售的股份 金额(指定为本公司全部普通股)、 及(Ii)发行决议案，决议案须采用本公司转让代理所要求的格式。提交通知的格式应为 ，作为附件B，并通过引用并入本文。投资者应在每个适用的成交日期向公司提交看跌期权 结算单。看跌期权结算单的形式应为本文件附件中的附件C和 ，在此引用作为参考。

2.3 看跌公式。根据任何适用的 认沽通知，本公司有权向投资者认购的普通股最高金额应为紧接适用认沽通知日期(“认沽金额”) 前十(10)个连续十(10)个交易日普通股平均日交易量的百分之两百(200%)的股票金额 ，只要该金额至少为五千美元(5,000美元)且不超过25万美元(250,000美元)， 通过将卖出金额乘以紧接适用的卖出通知日期前十(10)个连续十(10)个交易日的日均VWAP计算得出。在开盘期间，在之前的 关闭完成之前，公司无权提交看跌期权通知。尽管有上述规定，本公司不得在紧接前一个认沽通知日期(“等待期”)之后的第十(10) 交易日或之前交付认沽通知，除非本公司事先从投资者那里获得了在等待期内交付 认沽通知的书面豁免书，否则本公司不得在紧接前一个认沽通知日期(“等待期”)之后的第十(10) 交易日或更早的交易日交付认沽通知。

2.4 投资者购买股票义务的条件。尽管本协议有任何相反规定， 公司无权交付看跌期权通知，除非 满足以下各项条件，否则投资者没有义务在成交时购买任何股票：

I. 注册声明应已宣布有效，并应保持有效、可用和可转售 所有到期的看跌期权，直至适用看跌期权通知的成交为止；

二、 自相关认沽公告日起至相关结算日(包括该日)止的期间内， 普通股应已在主板市场挂牌或报价交易，在定价期间不得停牌 (不包括因公司业务公告而停牌不超过一(1)个交易日 ，但该等停牌须发生在公司发出认沽公告之前)；(2) 普通股应在定价期间内一直在主板市场挂牌或报价，且不得在定价期间内停牌 (不包括因公司业务公告而停牌不超过一(1)个交易日，条件是停牌发生在公司发出认沽公告之前)；

Iii. 本公司已履行其义务，且在本 协议、注册权协议或与本协议相关而签署的任何其他协议项下，本 协议、注册权协议或与本协议相关的任何其他协议在 向投资者交付适用看跌期权通知之前未得到解决，在其他方面并未发生重大违约或重大违约；

IV. 未暂停或未放弃禁止购买或发行证券的政府机构不得发布并继续有效的禁令或采取的行动；以及

V. 该证券的发行不会违反主板市场的任何股东批准要求。

如果 上述第(I)至(V)款所述的任何事件在定价期间发生，则投资者没有义务 购买适用看跌期权公告中规定的普通股认沽金额。

2.5投资者购买股票的机制 。如果本公司的转让代理参与了存托信托公司 (“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划，并且该证券符合纳入FAST计划的资格 ，本公司应尽一切商业合理努力，使其转让代理在公司发出卖权通知后的一(1)个交易日内，通过贷记投资者指定的投资者一级经纪人的账户，将证券以电子方式传输给投资者。 如果本公司不符合DWAC或DRS资格，或本公司在该截止日期(定义见下文 )处于DTC“寒意”之下，本公司应根据本协议向投资者交付将于该日期发行给投资者并以投资者名义登记的代表 证券的一张或多张证书( “证书”)。在满足本 协议第2.6和7节规定的条件的前提下，投资者购买证券的交易(“成交”)应在 不早于适用卖出通知日期后五(5)个交易日且不迟于适用看跌期权通知日期 后七(7)个交易日(每个“成交日期”)完成。在该交易完成时，但不是在收到向投资者交付该等证券的确认之前，投资者应将构成购买金额的资金电汇至 公司指定的账户：(I)如果投资者在上午10：00之前收到证券，则立即可用的资金将以电汇的方式支付给 公司指定的账户。(I)如果投资者在上午10：00之前收到证券，投资者应将构成购买金额的资金电汇至 公司指定的账户。(太平洋时间)或 (Ii)如果投资者此后收到证券，次日可用资金。

2.6 可发行普通股的总限额。尽管本协议有任何相反规定，但如果在开放期 内，本公司在交易所上市，该交易所限制了未经股东批准可发行的普通股数量(如果 适用)，则本公司可发行和投资者可购买的普通股数量不得超过可在未经股东批准的情况下发行的普通股 数量(“最大普通股发行量”)。如果 发行普通股可能导致在主板市场退市，如果 发行普通股可能导致在主板市场退市，则 发行普通股的最大额度应首先根据适用法律和本公司章程及公司章程的规定获得本公司股东的批准。(br}如果发行普通股可能导致在主板市场退市，则应首先获得 公司股东根据适用法律和公司章程的规定批准发行普通股的最大额度。双方理解并同意，公司 未能寻求或获得股东批准，不会以任何方式对证券发行和销售的有效性和适当授权产生不利影响，也不会影响投资者根据本条款和条件购买总计不超过最高普通股发行限额的 股的义务，且此类批准仅与本节2.6中规定的普通股最高发行限额的适用性 有关。

2.7 所有权金额限制。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，投资者 均无权购买该数量的股份，当加上投资者实益拥有的普通股数量之和( 术语根据1934年法案第13(D)节和规则13d-3定义)时，将超过根据1934年法案第13d-1(J)条确定的截止日期已发行普通股数量 的9.99%。在任何情况下，投资者 都无权购买该数量的普通股，当加上投资者实益拥有的普通股数量(根据1934年法案第13(D)条和规则13d-3定义)时，该数量将超过截止日期已发行普通股数量的9.99%(br}根据1934年法案第13d-1(J)条确定)。

第 第三节

投资者的 陈述、担保和契诺

投资者代表公司并向公司保证：

3.1老练的投资者。投资者由于其业务及金融经验，在金融及商业事务及作出这类投资决定方面的知识、经验 及经验足以令其有能力(I)评估投资证券的优点及风险，并作出知情的投资决定，并据此评估该等投资的优点及 风险；(Ii)保护其本身利益；及(Iii)在一段无限期的 期间内承担该等投资的经济风险。投资者不在澳大利亚居住，也不是根据澳大利亚或其任何省或地区的法律成立的。 除了偶尔投资于上市公司外，投资者在澳大利亚没有实体或业务存在 。

3.2 授权；执行。本协议和投资者购买本协议项下的证券已代表投资者正式和有效地 授权、签署和交付，并构成投资者根据其条款可对投资者强制执行的有效和有约束力的协议， 受股权一般原则和适用破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的制约。 有关或普遍影响适用的债权人权利和补救措施的强制执行 的法律和其他类似的法律。 在适用的债权人权利和补救措施的强制执行的前提下， 可强制执行的 协议和适用的破产、破产、重组、暂缓、清算和其他类似法律的强制执行 。

3.3 1934年法案第9节。在本协议有效期内，投资者将遵守《1934年法案》第9节的规定，以及在此基础上颁布的有关普通股交易的规则。投资者同意在本协议有效期内，不通过其联属公司、母公司或子公司、负责人或顾问、普通股直接或间接卖空或对冲公司股票。投资者只会出售其持有的公司股票。

3.4 认可投资者。投资者是1933年法案规则 D规则501(A)中定义的“认可投资者”，或1933年法案规则144A(A)中定义的“合格机构买家”，并已完成本协议附件D中规定的美国认可投资者证书，并 向公司提供了该证书。由于投资者受到修订后的1933年法案D规则506(B)至(E)中所定义的“取消资格事件”的影响，投资者并不 成为“被取消资格的投资者”。(br}根据修订后的1933年法案D规则506(B)至(E)的定义，投资者不是“被取消资格的投资者”。

3.5 承销商状态。投资者被视为与注册证券相关的“承销商”(该术语在证券 法案第2(A)(11)节中有定义)，并将在注册声明中确认为“承销商”。 作为承销商，投资者不能享有证券法第144条规定的转售豁免，可以根据 美国证券法进行注册。

3.6 无冲突。投资者签署、交付和履行已登记的发售交易文件，以及投资者完成拟进行的交易，不会(I)导致违反投资者的有限责任 公司协议或其他组织文件和/或(Ii)导致违反适用于该投资者的任何法律、规则、法规、 命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但本条款 (Ii)除外。因为这些不是实质性的，并且不会以其他方式影响该投资者完成在此预期的交易的能力 。投资者的业务不是也不应违反任何政府机关或机构、监管机构或自律机构或法院的任何法律、法规、条例、 规则、命令或规章进行，除非违反了 个别或整体制裁不会或合理地预期不会对投资者产生实质性不利 影响的行为。除本协议明确规定以及1933年法案或任何州的任何证券法 要求外，据投资者所知，投资者无需获得任何同意、授权、许可或命令，或向任何法院、政府机关或机构、监管或自律机构或其他第三方提交或登记任何文件或登记(登记权协议中概述的登记声明除外) ，以便其执行、交付或履行其任何条款。 投资者不需要获得任何同意、授权、许可或命令，也不需要向任何法院、政府机关或机构、监管或自律机构或其他第三方提交或执行其任何文件或登记(登记权协议中概述的登记声明除外) 。除同意书、授权书、许可证外，符合 本协议或本协议条款的已登记发售交易文件, 已于 或在本协议日期之前获得或生效的订单或申请，并且自本协议日期起完全有效。

3.7 讨论的机会。投资者已获得并收到其要求的与公司 业务、财务和运营相关的所有材料和信息。投资者已有机会与本公司管理层讨论本公司的业务、管理及 财务事宜，以评估投资该证券的优点及风险。

3.8 投资目的。投资者为自己的账户购买证券用于投资目的，而不是着眼于分销，并同意仅根据1933年法案的注册条款 (或根据此类注册条款的豁免)并遵守适用的联邦和州证券法律 转售或以其他方式处置证券。

3.9 未注册为经销商。投资者并不从事经纪自营商业务，也不会因为执行和履行本协议项下的义务或其他原因，而被要求 注册为1934年法案项下的“交易商”。(br}投资者不从事经纪自营商业务，也不需要 根据1934年法案注册为“交易商”)，无论是由于执行和履行本协议项下的义务还是其他原因。

3.10 站得很好。投资者是一家有限责任公司，在怀俄明州正式成立、有效存在和信誉良好，拥有必要的公司、合伙企业或其他权力和授权，以订立和完成本协议 预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

3.11 纳税义务。投资者理解其对自己的纳税义务负有责任，本协议或本公司代表本公司向投资者提交的与购买证券相关的任何其他材料 均不构成 法律、税务或投资建议。 本协议或其代表向投资者提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成 法律、税务或投资建议。

3.12 规则M如果适用，投资者将遵守1934年法案下的规则M的要求并承担全部责任。

3.13 一般征集。投资者不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的广告、文章、通知或其他 通讯，或通过电视、广播或在任何研讨会上发表的广告、文章、通知或其他 广告，或任何其他一般征集或一般广告而购买证券。

3.14 转让限制。证券只能在符合美国联邦和州证券法的情况下处置。 就非根据有效登记声明向本公司或向投资者的联属公司转让任何证券，本公司可要求出让人向本公司提供出让人选择的、本公司合理接受的大律师的意见，其形式和实质应令本公司合理满意 ，大意是该转让不需要根据1933年法案登记该等转让的证券。作为转让的 条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款约束，并仅对已发行证券享有投资者在本协议和注册权协议项下的权利 。

第 IV节

公司的陈述 和保修

除本文件所附附表或公司证券交易委员会文件中披露的 以外，公司向投资者声明并 保证：

4.1 组织和资格。本公司是按照_本公司在其物业拥有权 或其经营的业务性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均具备经营业务的正式资格，且信誉良好，但若未能 具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。如本协议所用，“重大不利 效果”是指已经或合理地可能对公司的业务、物业、资产、运营、经营结果、财务状况或前景产生重大不利影响的变化、事件、情况、效果或事实状态， 作为整体，或对本协议或将于本协议中订立的协议和文书拟进行的交易，或对公司履行其在本协议项下义务的权力或能力造成的变化、事件、情况、效果或状态。 本协议中使用的“重大不利影响”是指已经或可能对公司的业务、财产、资产、运营、经营结果、财务状况或前景产生重大不利影响的变化、事件、情况、效果或事实状态。

4.2授权； 执行；遵守其他文书。

I. 本公司拥有订立及签署已登记发售交易文件所需的法人权力及授权， 并根据本协议及其条款发行证券。

Ii. 本公司签署及交付登记发售交易文件及完成拟据此进行的 交易，包括但不限于根据本 协议发行证券，均已获本公司董事会正式及有效授权，本公司、其董事会或其股东无须 进一步同意或授权 。

三、 本公司已正式有效地签署并交付了登记的发售交易文件。

Iv. 已登记发售交易文件构成本公司根据其条款可对 公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到股权一般原则或适用的 破产、资不抵债、重组、暂缓执行、清算或与执行债权人权利和补救措施有关或普遍影响的类似法律的限制。

4.3 大写。于本公告日期，本公司之法定股本包括_股 普通股 ，每股面值_，其中_已于2021年3月_发行并发行。所有此类已发行的 股票均已有效发行，或将在发行后有效发行，并已全额支付且无需评估。

除 在公司提交给证券交易委员会的公开可获得的文件中披露，或在附表4.3中另有规定外：

I. 本公司股本中的任何股份均不受本公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束；

二、 没有未偿债务证券；

Ii. 本公司并无股本流通股、期权、认股权证、股权证、认购权、催缴股款或任何性质的承诺，或与本公司任何股本股份有关的任何 性质的股份或可转换为本公司任何股本股份的证券或权利，亦无 根据该等合约、承诺、谅解或安排本公司须或可能会发行额外的本公司股本股份或任何性质的期权、认股权证、股权证、认购权、催缴股款或承诺

四、 根据《1933年法案》(《登记权协议》除外)，公司没有义务登记出售其任何证券的协议或安排；

V. 公司没有包含任何赎回或类似条款的已发行证券，也没有任何合同、 承诺、谅解或安排约束公司赎回 公司的证券；

六、 本协议所述证券发行不会触发任何包含反稀释或类似条款的证券或工具；

Vii. 本公司没有任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或 协议；以及

八. 本公司股本中任何股份的分类并无争议。

本公司已向投资者提供本公司于本章程日期生效之公司章程细则(“本公司章程细则”)及本公司于本章程日期生效之章程(下称“章程”)之真实及正确副本，以及所有可转换为普通股或可为普通股行使之证券之条款及持有人就该等条款而享有之重大权利。 本公司已向投资者提供本公司于本章程日期生效之本公司章程细则(“本章程细则”)及本公司于本章程日期生效之本公司章程细则(下称“章程”)，以及所有可转换为普通股或可为普通股行使之证券之条款及其持有人就此而享有之重大权利 。

4.4 股票发行。本公司有权发行不限数量的有投票权和参与权的普通股，每股面值不超过 。根据本协议发行后，证券将被有效发行、全额支付且无需评估 ，且不受与其发行相关的所有税费、留置权和手续费的影响。

4.5 无冲突。本公司签署、交付和履行已登记的发售交易文件，以及 本公司完成拟进行的交易，将不会(I)导致违反 公司章程或章程；或(Ii)与本公司所属的任何重大协议、合同、契约抵押、债务或文书发生冲突或构成重大违约(或在通知或过期后 将成为重大违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消 的权利，或在本公司所知的情况下，导致违反任何法律、规则、法规、命令；或(Ii)与本公司所属的任何重大协议、合同、契约抵押、债务或文书相冲突或构成重大违约(或在通知或时间流逝后 将成为重大违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消 任何权利，导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或本公司任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括美国联邦和州证券 法律和法规，以及普通股在其上交易或上市的主要市场或主要证券交易所或交易市场的规则和法规)。 本公司不违反公司章程或章程或其组织章程或章程下的任何条款，或任何合同、协议、抵押、适用于本公司的判决、法令或命令 或适用于本公司的任何法规、规则或条例，但可能发生的冲突、违约、终止、修订、加速、 取消和违规不会单独或总体造成或构成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司的业务不是也不得违反任何政府机关或机构、监管或自律机构或法院的任何法律、法规、条例、 规则、命令或规章。, 除可能的 违规外，制裁单独或总体不太可能产生实质性的不利影响。据本公司所知，除本协议具体规定和1933年法案、任何州的任何证券法或本公司管辖的任何其他司法管辖区规定的 以外，本公司不需要获得任何同意、授权、 许可或命令，也不需要向任何法院、政府当局或机构提交任何备案或登记(双方之间的登记 权利协议中概述的登记声明除外)。 据本公司所知，本公司不需要获得任何同意、授权、 许可或命令，也不需要向任何法院、政府机关或机构进行任何备案或登记(双方之间的登记权利协议中概述的登记声明除外)。监管或自律机构或其他 第三方，以便其根据本协议或其条款执行、交付或履行其在注册发售项下或预期的任何义务 交易文件，但向SEC提交并批准注册声明 除外。本公司根据前一句话 必须获得的所有同意、授权、许可、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成，并于本协议日期 起完全有效。 本公司根据上一句话必须获得的所有同意、授权、许可、命令、备案和注册均已于本协议日期或之前获得或生效，并于本协议日期 生效。本公司不了解可能导致上述任何情况的任何事实或情况。本公司并无、亦不会 违反于本协议日期及各截止日期生效的主要市场上市规定 ，亦不知悉有任何事实会合理地导致主要市场在可预见的未来将普通股摘牌 。

4. 6个SEC文件；财务报表。截至本文件发布之日，公司已根据1934年法案的报告要求向SEC提交了所有报告、明细表、表格、报表 和其他文件(所有上述文件 及其包含的所有证物、财务报表和明细表以及通过引用并入其中的文件，及其修正案，以下简称为“SEC文件”)。公司 已将SEC文件交付给投资者或其代表，或他们已通过Edgar获得真实完整的SEC文件副本。 截至其各自的提交日期，SEC文件在所有重要方面均符合1934年法案和根据该法案颁布的适用于SEC文件的SEC规则和法规的要求，且SEC文件在提交给SEC时或经修订(如果修改)时均不符合SEC文件。包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，应根据 作出这些陈述的情况，而不是误导性的。截至各自日期，证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和证券交易委员会发布的相关规则和规定 。此类财务报表是由 是上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)成员的公司按照国际财务报告准则编制的，在所涉期间 持续适用(除(I)此类财务报表或其附注中可能另有说明), 或(Ii)(如属未经审核的 中期报表，在可能不包括脚注或可能为简明或摘要的范围内)，并公平地列载于所有重要资料中 尊重本公司于其日期的财务状况及其截至 止期间的经营业绩及现金流量(如属未经审核的报表，须受正常的年终审核调整所规限)。本公司或其代表向投资者提供的未包括在证券交易委员会文件中的任何其他书面信息，包括但不限于本协议第4.3节提到的信息 ，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大 事实(根据其作出或作出陈述的情况)，均不具有误导性。(B)本公司或其代表向投资者提供的任何其他书面信息，包括但不限于本协议第4.3节提及的信息 ，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实。据本公司所知，本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均未向投资者提供在本结算日之前未公开披露的任何 重大非公开信息，以及本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人在任何截止日期前向投资者提供的任何重大非公开信息均应在截止日期前公开披露 。

4.7 未发生某些更改。除证券交易委员会文件和/或任何新闻稿中另有规定外，公司 不打算以任何实质性方式改变公司的业务运营。本公司尚未采取任何步骤，目前 预计也不会采取任何步骤，根据任何破产法寻求保护，本公司也没有任何知情或理由相信其债权人打算启动非自愿破产程序 。

4.8 没有诉讼和/或监管程序。除证券交易委员会文件中所述外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、程序、 查询或调查都不会待决，或者，据公司高管所知，威胁或影响公司、普通股或以公司高管或董事身份的任何高管或董事 的不利决定可能会产生重大不利影响。

4.9关于投资者购买股票的确认 。本公司确认并同意，就注册发售交易文件及据此拟进行的交易而言，投资者仅以公平购买者的身份行事。 本公司确认并同意投资者仅以独立购买者的身份就注册发售交易文件及据此拟进行的交易 行事。本公司进一步确认，投资者并非就已登记发售交易文件及据此拟进行的 交易担任本公司的财务顾问或 受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人 就已登记发售交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属投资者购买证券的附带 ，本公司并不依赖。本公司 进一步向投资者表示，本公司签署登记发售交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

4. 10没有未披露的事件、责任、发展或情况。除证券交易委员会文件所载或有关已登记发售交易文件的 规定外，截至本公布日期，本公司或其业务、物业、资产、前景、营运或财务状况并无 任何事件、责任、发展或情况 发生或存在，或据本公司所知，根据适用的证券法律，本公司在向SEC提交的与本公司发行及出售其证券有关的登记声明中，并无要求本公司披露任何事件、责任、发展或情况。 根据适用的证券法律，本公司并无须披露任何与本公司发行及出售其股票有关的事件、责任、发展或情况。 根据适用的证券法律，本公司并无须披露有关本公司发行及出售其资产、物业、资产、前景、营运或财务状况。

4.11 员工关系。本公司没有卷入任何工会劳资纠纷，据本公司所知，也没有任何此类纠纷 受到威胁。本公司不是集体谈判协议的一方，本公司认为与员工的关系良好 。并无行政人员(定义见1933年法令第501(F)条)通知本公司该行政人员有意离职 本公司或以其他方式终止该行政人员在本公司的雇用。

4.12 知识产权。本公司拥有或拥有足够的权利或许可来使用所有商标、商号、服务 标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、 商业秘密以及开展各自业务所需的权利。除SEC文件中所述外， 公司的商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、 版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密或开展业务所需的其他知识产权 均未到期或终止，也未预期在本协议生效之日起 两(2)年内到期或终止，但某些商标除外对于公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可、服务名称、服务商标、服务标志注册、商业秘密或其他类似权利，或其他人开发类似或相同的商业秘密或技术信息，本公司并不 知情，除SEC文件中另有规定外，不存在任何索赔、 针对其提出或提起的诉讼或诉讼，或据本公司所知，不存在受到威胁的索赔、 诉讼或法律程序，或者据本公司所知，不存在任何此类开发 类似或相同的商业秘密或技术信息的情况，且除SEC文件中另有规定外，不存在任何索赔、 针对或针对本公司所知的诉讼或法律程序受到威胁的情况公司涉及商标、商号、专利、专利权、发明、著作权、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他侵权行为；本公司并不知悉可能导致上述任何情况的任何事实或情况。 本公司已采取商业上合理的安全措施来保护该保密信息。 本公司已采取商业上合理的保密措施, 其所有知识产权的机密性和价值 。

4.13 [已保留].

4.14 标题。本公司对其拥有的对 公司业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，没有任何留置权、产权负担和缺陷，但SEC文件中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不干扰本公司对该等财产的使用的其他个人财产，均不受此影响。 本公司拥有的所有个人财产对本公司的业务至关重要，没有任何留置权、产权负担和瑕疵，但SEC文件中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会干扰本公司对该财产的使用。本公司根据租约持有的任何不动产及设施由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但属非实质性的例外情况 并不干扰本公司对该等物业及建筑物所作及拟使用的用途。

4.15 保险。本公司由具有公认财务责任的保险公司承保该等损失和风险，保险金额为本公司管理层合理地认为在本公司从事的业务中谨慎和惯常的金额。 本公司没有被拒绝任何寻求或申请的保险范围，本公司没有理由相信，当该保险范围到期时，公司将 无法续签其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务所需的费用 。 本公司没有理由相信，当该保险计划到期时，本公司将无法 续签其现有保险范围，或从类似的保险公司获得类似的承保金额 ，以继续其业务所需的成本。 本公司没有被拒绝任何寻求或申请的保险范围

4.16 监管许可。本公司具有完全有效的所有证书、批准、授权和许可，这些证书、批准、授权和许可来自 适当的联邦、州、地方或外国监管机构和类似的外国监管机构，对于拥有、租赁 或经营其各自的财产和资产以及以目前进行的方式开展各自的业务是必要的。 本公司尚未收到任何与撤销或修改任何该等证书、批准、授权或许可有关的诉讼通知，但如未获得该等证书、批准、授权或许可，则不在此限。 本公司未收到任何与撤销或修改任何该等证书、批准、授权或许可有关的诉讼通知，但如未获得该等证书、批准、授权或许可，则该等证书、批准、授权或许可除外

4.17 内部会计控制。除SEC文件中另有规定外，公司维持一套足以提供合理保证的内部会计 控制系统，以保证(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许加入PCAOB的公司按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问 资产；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问 资产；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问 资产；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问 资产；以及(Iv)将记录的资产责任 与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当措施。 公司管理层已确定，公司的内部会计控制截至本协议的日期 未生效，这在证券交易委员会的文件中有进一步描述。

4.18 没有实质性不利合同等本公司不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级管理人员判断具有或预期将在未来产生重大不利影响的任何 判决、法令、命令、规则或法规的约束。本公司不是任何合同或协议的一方，而根据本公司 管理人员的判断，该合同或协议已经或预期会产生重大不利影响。

4.19 纳税状态。本公司已作出或提交其管辖的任何司法管辖区 要求的所有收入和所有其他纳税申报表、报告和申报(除非且仅限于本公司已在其账面上留出合理足以支付所有未缴和未申报税款的拨备)，并已支付所有税款和其他政府评估和收费，这些税款和其他政府评估和收费在金额上是重大的 ，在该等申报、报告和申报中显示或确定为到期的，除非是出于善意参与竞争，并已在其账面上留出合理充足的拨备，用于在该 申报单、报告或声明适用的期间之后缴纳所有税款。本公司并未收到任何司法管辖区税务机关要求的任何重大数额的未缴税款的书面通知，本公司的高级职员并不知道任何此类索赔的任何依据。

4.20 某些交易。除美国证券交易委员会文件所载的交易外，除本公司在正常业务过程中按不低于本公司可从无利害关系的第三方获得的条件付款的交易 以及证券交易委员会文件中披露的授予股票期权外，本公司的高级管理人员、董事或员工 目前均不是与本公司的任何交易(员工、顾问、高级管理人员和董事服务除外)的一方， 包括任何合同、协议或其他规定提供提供服务的安排。 除员工、顾问、高级管理人员和董事的服务外， 本公司的高级管理人员、董事或员工目前均不是与本公司的任何交易的当事人(员工、顾问、高级管理人员和董事服务除外)、 包括任何合同、协议或其他规定提供规定向任何高级管理人员、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高级管理人员、董事或该等员工，或任何高级管理人员、董事或任何此类员工拥有重大 权益或是高级管理人员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付不动产或个人财产租金，或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事、受托人或合伙人付款，从而要求在SEC文件中披露。

4.21 稀释效应。本公司理解并承认，根据 本协议购买时可发行的普通股数量在某些情况下将会增加，包括但不一定限于，在生效日期至开盘期结束期间普通股交易价格下跌 的情况。本公司高管 已研究并充分理解本协议拟进行的交易的性质，并认识到这些交易对本公司股东具有潜在的稀释效应。本公司董事会在充分了解其影响的情况下， 基于其真诚的商业判断得出结论，认为此类发行符合本公司的最佳利益 。本公司特别确认，在登记发售交易文件明确规定的限制的规限下，其根据本协议购买时发行普通股的义务是绝对和无条件的 ，无论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益产生摊薄效应。

4.22 无一般征集。本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士，均未就本协议所载将予发售的 普通股的要约或出售进行任何 形式的一般招揽或一般广告(D规例所指)。

4.23 没有经纪人、查找人或财务咨询费或佣金。本公司或其代理人不会就本协议拟进行的交易支付经纪人、发现人或财务咨询费或佣金 。

第 V节

公司契约

5.1 尽最大努力。公司应尽一切商业上合理的努力，及时满足本协议第7节中规定的各项条件。

5.2 报告状态。在发生下列情况之一之前，公司应同时向证券交易委员会提交根据适用的美国法律规定必须提交的所有报告，公司不得终止其地位，或采取行动或未能采取任何 行动终止其根据1934年法案作为报告公司的地位：(I)本协议根据第 8节终止，投资者有权根据规则144(如果可用)出售所有证券，而不受数量限制。 根据根据《1934年法案》颁布的规则 ，投资者有权不受成交量限制地出售所有证券。(I)本协议根据第(Br)8节终止，投资者有权根据规则144(如果可用)不受数量限制地出售所有证券。 根据《1934年法案》颁布的规则 或(Ii)投资者已出售所有证券且本协议已根据第8条终止的日期 。

5.3 使用收益。本公司将把出售证券所得款项(不包括本公司就登记发售交易文件(如有)所载费用而支付或将支付的款项)用作一般公司及营运资金用途， 用于收购资产、业务或营运，或本公司董事会善意 认为符合本公司及其股东最佳利益的其他用途。 本公司将把出售证券所得款项(不包括本公司已支付或将支付的费用(如有))用于一般公司及营运资金用途、 收购资产、业务或营运或本公司董事会善意认为符合本公司及其股东最佳利益的其他用途。

5.4财务 信息。在开放期内，公司同意通过EDGAR或其他电子方式向投资者提供下列表格上的文件和信息 ：(I)在提交表格后五(5)个交易日内，其20-F表格的年度报告、表格6-K的任何报告以及根据 1933年法案提交的任何注册声明或修订的副本；(Ii)向公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 以及(Iii)在提交或交付后两(2)个日历日内，向主要市场、任何证券交易所或市场或金融行业监管协会提交的所有文件的副本，以及发送到其的所有通信的副本，除非该等信息是重要的非公开 信息。

5.5 [已保留].

5.6 列表。本公司应尽一切商业合理努力，迅速确保及维持所有 须注册证券(定义见注册权协议)在主要市场及其他国家证券交易所的上市 及自动报价系统(如有)，然后普通股于该系统上市(以正式发行通知为准)，而 应维持根据已登记发售交易 文件的条款不时可发行的所有应注册证券的该等上市。 须根据已登记发售交易 文件的条款，不时维持所有须注册证券的上市 及自动报价系统(如有)，而根据已登记发售交易 文件的条款可不时发行的所有应注册证券均须在该系统上市(以正式发行通知为准)。本公司不得采取任何可合理预期导致 普通股在主要市场退市或停牌的行动(不包括因本公司业务公告而停牌不超过一(1)个交易日 )。本公司应迅速向投资者提供其收到的有关 普通股继续有资格在该自动报价系统或证券交易所上市的任何通知的副本。公司应 支付与履行本第5.6条规定的义务相关的所有费用和开支。

5.7 提交表格6-K。在执行日期后四(4)个交易日或之前，公司应向证券交易委员会提交表格6-K的报告 ，以1934年法案要求的 表格描述已登记发售交易文件所设想的交易条款(如果需要)。

5.8 公司存在。本公司应尽一切商业上合理的努力来维护和延续本公司的公司存在 。

5.9 关于影响注册的某些事件的通知；暂停A看跌期权的权利。本公司应在与证券发售有关的登记声明或相关招股说明书发生下列任何情况时，立即通知投资者 ：(I)在登记声明有效期内，收到SEC或任何其他联邦或州政府机关 要求提供更多信息的请求，要求对登记声明或相关招股说明书进行修订或补充；(Ii)SEC或任何其他联邦或州政府机关发出暂停生效的任何停止令。 如果发生以下情况，本公司应立即通知投资者：(I)SEC或任何其他联邦或州政府机关在登记声明有效期内收到对登记声明或相关招股说明书进行修订或补充的要求 ；(Ii)SEC或任何其他联邦或州政府机关发出暂停生效的任何停止令。(Iii)收到关于 在任何司法管辖区暂停任何待售证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动的任何法律程序的通知或通知；(Iv)发生任何事件，使该注册声明 或有关招股章程中所作的任何陈述，或该注册声明或相关招股章程或以引用方式纳入其中的任何文件所作的任何陈述在任何要项上不真实，或 要求对该注册声明、相关招股章程或文件作出任何更改，以致就注册 声明而言，该声明不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏述明其中规定须述明的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实， 或使其中的陈述不具误导性所需的 事件的发生。它不会包含对重大事实的任何不真实的 陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 根据这些陈述是在何种情况下作出的, (V)本公司合理地认为 对注册说明书作出生效后的修订或补充是适当的，且本公司应迅速向投资者提供有关招股章程的任何该等补充或修订 ，而该等修订并无误导性；及(V)本公司合理地决定 对注册说明书作出生效后的修订或补充是适当的。在 本节5.9中的任何前述事件继续期间，公司不得向投资者交付任何看跌期权通知。

5.10 转接代理。于注册声明生效后，只要注册声明有效， 在递交认沽通知后，本公司应向其转让代理发出指示，要求其向投资者发行股票，说明 涵盖于注册声明适用于转售的范围内，不受限制性传说的限制。

5.11 条款确认。本公司在此向投资者陈述并保证：(I)本公司自愿签订本协议，(Ii)不是在经济胁迫下签订本协议，(Iii)本协议的条款对本公司是合理和公平的，(Iv)本公司已聘请其自己选择的独立法律顾问审查本协议， 就本协议向本公司提供建议，并就本协议代表本公司。

第 VI节

公司选择出售的条件

本公司不承担向投资者发行和出售证券的义务。然而，本公司选择在本协议允许的情况下不时发行和出售本协议项下的证券，还须在每个 成交日或之前满足以下各项条件。这些条件仅对本公司有利，本公司可在任何时候自行决定放弃 。

6.1 投资者应已签署本协议和注册权协议，并将其交付给公司。

6.2 投资者应已在定价期结束 至成交日期之间通过看跌期权结算单向公司交付投资者正在购买的证券的买入价；投资者应已在每个适用的成交日期以附件C所附格式向公司提交认沽结算单 。

6.3 投资者的陈述及担保于作出当日及适用成交日期的 应在所有重大方面均属真实及正确，犹如在当时作出一样，投资者应已在所有重大方面 履行、满足及遵守已登记发售交易文件规定投资者须于该成交日期或之前履行、满足 或遵守的契诺、协议及条件。

6.4 任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、登录、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁制令 ，禁止完成本协议预期的任何交易 。

第 vii节

投资者购买义务的进一步 条件

本协议项下投资者购买证券的义务须在每个成交日或之前满足以下各项条件 。

7.1 本公司应已签署已登记的发售交易文件，并将其交付给投资者。

7.2 普通股应被授权在主要市场报价，普通股的交易不得在自本协议日期起至截止日期 的任何时间被主要市场、SEC或CSE 停牌(不包括因 公司的业务公告导致的不超过一(1)个交易日的停牌，前提是该等停牌发生在公司提交与该 收盘相关的看跌期权通知之前)

7.3 本公司的陈述及担保应于作出当日及适用成交日期 时在各重大方面均属真实及正确，犹如在当时作出一样，本公司应已实质履行、满足及遵守已登记发售交易文件所规定本公司须于该成交日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件 ，并须在该成交日期或之前履行、满足或遵守 本公司须于该成交日期或之前履行、满足或遵守的已登记发售交易文件所规定的契诺、协议及条件。投资者可要求在截止日期更新第4.3节中包含的陈述 。

7.4本公司应已签署并向投资者交付代表投资者在该 成交时购买的证券(面额按投资者要求的面值)的一份或多份证书，或已签署电子 账簿转让。

7.5 本公司董事会应已通过符合第4.2(Ii)节(“该等决议”)的决议 ，该等决议在该截止日期前不得作出重大修订或撤销。

7.6 任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、登录、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁制令 ，禁止完成本协议拟进行的任何交易 。

7.7 注册声明应在每个截止日期有效和可用，任何暂停注册声明生效的停止令都不会生效，据本公司所知，也不会有悬而未决或受到威胁的停止令。此外，在每个截止日期 ，(I)本公司和投资者均未收到SEC已经或打算就该注册声明发出停止令，或SEC以其他方式暂停或撤回该注册声明的通知， 临时或永久地，或打算或威胁要这样做(除非SEC的担忧已经得到解决)，以及 (Ii)不存在暂停使用或撤回该注册声明或相关招股说明书有效性的其他情况

7.8于每次成交时，注册说明书(包括以引用方式并入的资料或文件)及 其任何修订或补充均不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性或需要公开披露或更新的 招股说明书的重大事实。

7.9 [已保留].

7.10 第2.4节中规定的关闭条件应在关闭日期或之前满足。

7.11 本公司向投资者发出认沽通知时，应已向投资者证明已发行普通股的数量。 本公司向投资者发出认沽通知即构成本公司证明存在所需的 股预留供发行的普通股数量。

第 viii节

终止

本 协议将在下列任何情况下终止：

I. 当投资者根据 本协议购买了总计500万美元(500万美元)的本公司普通股；

二、 生效日期后三十六(36)个月的日期；或

Ii. 在注册声明不再有效时；或

Iv. 在本公司选举的任何时间发出15天的书面通知。

根据本协议到期的任何 和所有股份或罚款(如果有)应立即支付，并在本协议终止时到期。

第 IX节

悬挂

本 协议将在发生以下任何事件时暂停，并保持暂停状态，直到该事件得到纠正：

I. 在开盘期间，SEC、CSE、主板市场或FINRA暂停普通股的交易，连续两(2)个交易日 ，但在解除本条款I项下的任何停牌后，本协议应 立即恢复并有效，直至其提前终止或到期；或者，

Ii. 在开放期内，普通股不再根据1934年法案注册或在主要市场上市或交易，或 注册声明不再有效(除本协议允许的情况外)。

一旦发生上述事件之一，本公司应立即向投资者发出关于该事件的书面通知。 在发生本第九节第(I)或(Ii)项中的任何一项事件时，公司应立即向投资者发出关于该事件的书面通知 。在上文第(I)或(Ii)项所述的暂停/事件得到整改、处理或解除后，公司 应向投资者发送书面通知(可以电子邮件的形式)，通知的日期(或通知中规定的处理日期) 应为协议再次生效的日期。

第 X节

其他

10.1 适用于本协议的法律。本协议应受纽约州实体法的管辖，并按照纽约州的实体法进行解释和解释，但不得实施可能要求适用另一司法管辖区的 法律的任何法律冲突规则或原则。因本协议 预期的交易或双方的权利和义务而产生的任何争议、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序只能向纽约州和市的主管法院或位于纽约南区的美利坚合众国联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃(I)陪审团审判的任何权利和(Ii)对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议 ，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法庭不便而主张任何抗辩。执行本协议和本协议提及或与本协议相关交付的其他协议的各方同意接受此类法院的人身管辖权 。如果本协议或与本协议相关交付的任何其他协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方特此 不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何诉讼中接受送达法律程序文件, 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附 递送证据)将本协议或任何其他交易文件的副本邮寄到根据本协议向该方发出通知的有效地址，并同意该送达应 构成对本协议或任何其他交易文件的有效送达，并同意该送达应 构成对本协议或任何其他交易文件的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

10.2律师费；杂费。除已登记要约交易文件(包括但不限于登记权协议第5条)外，各方应支付其顾问、律师、会计师 和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司或投资者因准备、谈判、执行和交付本协议的任何修正案或与执行任何一方的权利有关的 律师费和开支，在发生另一方违反本协议条款或另一方就本协议项下拟进行的交易违约后 ，只要有管辖权的法院在最终判决中裁定该等损失、索赔、损害、违反 协议和/或违约(视情况而定)的一方应应要求支付因其严重疏忽或故意不当行为而直接承担的任何此类行为或未采取行动或 遗漏所导致的费用或责任。本公司应支付因发行任何证券而征收的所有印花税和其他税费 。

10.3 对应项。本协议可由任意数量的副本签署，也可由本协议的不同签字方在不同的 副本上签署，每个副本在签署时均应被视为正本，但所有此类副本应仅构成一份且 相同的文书。本协议可通过传真、PDF、电子签名或其他类似的电子方式 签署，并具有同等效力，如同该签名页是其原件一样。

10.4 标题；单数/复数。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。只要本协议上下文要求，单数应包括复数， 男性应包括女性。

10.5 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性 不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。

10.6 整个协议；修改。本协议是公司与投资者就本协议规定的条款 和条件达成的最终协议，本协议的条款不得与双方之前、同时或随后 口头协议的证据相抵触。

10.7 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知或其他通信必须是书面的 ，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送 (前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；或(Iii)在寄存于国家认可的隔夜递送服务后一天 (1)，每种情况下均以适当的收件人为收件人 此类通信的地址和电子邮件地址应为：

每一方应在地址或电子邮件地址发生任何更改时提前五(5)个工作日书面通知另一方。

10.8无 作业。本协议不能转让。

10.9 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方的利益，而不是为了 的利益，本协议的任何规定也不能由任何其他人执行。

10.10 存活。本公司和投资者在第3和4节、第5节和第11节中规定的协议和契诺中包含的陈述和担保在每次交易结束和本 协议终止后仍然有效。

10.11 宣传。本公司和投资者在就拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式公开声明时应相互协商 ，未经另一方事先同意，任何一方不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何 该等公开声明，该等同意不得被无理拒绝或延迟，但如法律规定须披露该等信息，且该等信息须由本公司与其法律顾问磋商而决定，则不需 事先同意。投资者承认，本协议和全部或部分已登记发售交易文件可被视为 该条款由S-K法规第601(B)(10)项定义的“重要合同”，因此本公司可能被要求 提交该等文件，作为根据1933年法案或1934年法案提交的报告或登记声明的证物。投资者 还同意，作为重要合同的此类文件和材料的地位应完全由公司在与其法律顾问 协商后确定。

10.12 排他性。在(I)生效日期和(Ii)根据 第8条终止本协议之前，公司不得与任何其他个人或实体进行类似于本协议中预期交易的股权额度交易 。

10.13 进一步保证。每一方均应执行或促使执行所有其他行为和事情， 应签署并交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

10.14 施工不严格。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则，因为双方一致同意，双方都有充分和公平的机会审查本协议并就此征求律师的意见。

10.15 补救措施。投资者应享有本协议和注册权协议规定的所有权利和补救措施，以及 该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及投资者依法享有的所有权利 。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人均有权具体执行此类权利 (无需张贴保函或其他担保)，因违约或违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，包括追回合理的律师费和费用，并行使法律授予的所有其他权利。

10.16 预留付款。本公司根据本协议或登记权利协议向投资者支付的一笔或多笔款项，或者投资者根据本协议或该协议执行或行使其权利的范围内，该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠、作废、 公司、受托人、接管人或任何 公司、受托人、接管人或任何 被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何 的公司、受托人、接管人或任何 公司、受托人、接管人或任何 如果是普通法或衡平法诉讼)，则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复 ，并继续完全有效，犹如该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

10.17 承诺费份额。订立本投资协议后，本公司承诺向投资者发行250,000股其 普通股，作为本次融资的承诺费(“承诺费股份”)，并在签约日期后十(10)个交易日内发行 并交付给投资者。本公司同意，发行承诺费股票是一项重大义务，自本协议执行之日起，承诺费股票被视为已全额赚取。 无论本公司是否提交了S-1或是否成功地将其视为有效。

第 XI节

不公开非公开信息

11.1 不得披露非公开信息。本公司不得向投资者、其顾问或其代表披露非公开信息。

11.2 不要求披露非公开信息。已登记发售交易文件中的任何内容均不要求或被视为要求本公司向投资者或其顾问或代表披露非公开信息，本公司 声明不向以公开发行方式购买本公司股票的任何投资者传播非公开信息， 不向资金管理成员或证券分析师传播非公开信息，但是，尽管本协议有任何相反规定，本公司 将按上文规定立即通知投资者的顾问和代表，如 知悉任何 事件或存在任何情况(无义务披露该特定事件或情况)，构成非公开资料(不论该等人士或实体在尽职调查期间是否特别或一般要求本公司提供)，而该等资料如未在注册说明书所包括的招股说明书中披露，将导致 招股说明书包括重大失实陈述或遗漏为作出陈述而须在招股说明书内陈述的重要事实， 不是误导。本第12条中包含的任何内容均不得 解释为意味着投资者以外的任何个人或实体(在披露此类信息之前未经投资者书面同意)不得在根据 本协议条款进行尽职调查的过程中获得非公开信息，本协议中的任何内容均不得阻止任何该等个人或实体通知本公司他们的意见，即基于 该等个人或实体的此类尽职调查，该等个人或实体将基于 该等尽职调查而获得的非公开信息。, 注册声明包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 注册声明中要求陈述的或作出注册声明中包含的陈述所必需的重要事实，应根据 作出陈述的情况 ，而不是误导性的。

第 第十二节

当事人的确认

尽管 本协议中有任何相反规定，但双方在此确认并同意以下事项：(I)投资者不会作出任何陈述或契诺，表示其不会从事本公司证券的交易，但投资者不会 在开盘期内的任何时间直接或间接通过其联属公司、委托人或顾问卖空或预售普通股；(Ii)本公司应及时履行第5.8节规定的义务。(Ii)本公司应及时履行第5.8条规定的义务。(Ii)本公司应及时履行第5.8条规定的义务。(Ii)在开盘期内的任何时间，投资者不会直接或通过其联属公司、委托人或顾问直接或间接卖空或预售普通股；(Ii)本公司应及时履行第5.8节规定的义务。(Iii)本公司并无亦 不应向投资者提供重大非公开资料，除非在此之前投资者已签署有关保密及使用该等资料的书面协议 ；及(Iv)本公司理解并确认，若投资者就 公司的证券进行任何交易，投资者将依赖上文第(I)至(Iii)条所载的确认 。

[签名 页面如下。]

您在此签名页上的 签名证明您的协议自上面首次写入的 日期起受投资协议条款和条件的约束。以下签字人特此证明，他已阅读并理解本投资协议，签字人在本投资协议中所作的 陈述真实、准确，并同意受其条款的约束。

展品一览表

附件 A

注册 权利协议

请参阅附件中的 。

附件 B

提交通知表格

日期：

回复： 请将通知编号_

尊敬的 先生_

兹 通知您，自今天起，_本公司特此证明：

将股份款额：_

定价期从 _开始。

当前已发行和已发行的普通股数量is： ___.

S-1 当前可供转售的股票数量为：_

附件 C

放入结算单

根据_

购买 每股普通股价格：_。

正在购买的股票 ___.

合计 采购价格：___.

请 立即向投资者颁发不含限制性图例的证书，并通过DWAC发送到以下帐户：

[插入]

如果 不符合DWAC条件，请隔夜将联邦快递优先权发送至：

[插入 地址]

一旦 满足第2.5节的条件，我们将把资金电汇到公司。

附件 D

[提供给 }

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