正如 于2021年10月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号 第333号-_

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 S-1

根据1933年证券法注册 声明

青山公路85号

青山湾 山顶湾

香港新界屯门

+852 3583-2186

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

陈 车中安东尼

首席执行官

共享经济国际公司

青山公路85号

青山湾 山顶湾

香港新界屯门

+852 3583-2186

(地址， ，包括邮政编码，电话号码，包括服务代理商的区号)

将 拷贝到：

托马斯·E·普佐(Thomas E.Puzzo，Esq.)

托马斯·E·普佐律师事务所

第44大道3823 Ne

西雅图， 华盛顿98105

电话：(206)522-2256

建议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效日期之后，在实际可行的情况下尽快并不时生效。

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出同一发行的 发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。-☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。-☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义 。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☒

注册费的计算

在股票拆分、股票分红或涉及注册人普通股的类似交易中，除非另有明确规定，否则登记的股票数量应自动被视为涵盖根据1933年证券法(修订后的证券法)颁布的第416条规则 将发行或发行的额外证券。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应根据上述第8(A)条提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

初步 招股说明书

课题 将于2021年10月26日完成

共享经济国际公司(Share Economy International Inc.)

294,117,647股普通股

本 招股说明书涉及Strattner Alternative Credit Fund LP(“Strattner”) 转售我们普通股的股份，每股票面价值0.001美元，其中294,117,647股认沽股份将根据投资协议出售给出售证券持有人。Strattner有时在这里被称为“卖出证券持有者”。

与Strattner的投资协议规定，Strattner承诺购买最多500万美元的我们的普通股。根据投资 协议的条款和条件，当我们确定合适时，我们可以不时地在该贷款上提取 。

销售证券持有人是与根据投资协议转售我们的 普通股相关的证券法所指的“承销商”。没有任何其他承销商或人士受聘为本次发行中出售我们 普通股的股票提供便利。本次发售将于2022年11月20日终止。认沽股份的每股收购价应 相等于本公司向Strattner提交认沽通知日期后连续五个交易日成交量加权平均价(“VWAP”)的85% 。

我们 将不会从出售证券持有人提供的普通股出售中获得任何收益。根据投资协议，我们可能从出售我们的看跌期权中获得高达5,000,000美元的收益 。所得资金将用于营运资金或 一般企业用途。我们将承担与此注册相关的所有费用。

我们的 普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的OTCQB层报价，代码为 “SEII”。在本次发售期间，本公司在此登记的普通股由证券持有人以场外交易市场确定的 价格出售。2021年10月25日，我们普通股的收盘价为每股0.0165美元。价格将根据对我们普通股的需求而浮动。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 也不会在任何州征集购买这些证券的要约，这些州的要约或出售是不允许的，或者在 根据任何此类州的证券法注册或获得资格之前是非法的。

下面的 目录旨在帮助您查找本招股说明书中包含的信息。我们建议您阅读 完整的招股说明书。

目录表

第 i部分-招股说明书规定的资料

风险 因素

投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。在购买我公司普通股 股票之前，除本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下已知材料 风险和不确定因素，以评估我公司及其业务。由于这些风险中的任何一种，您都可能损失全部或部分投资。

与我们公司相关的风险

我们的 审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的财务报表，以及截至2021年6月30日的六个月的未经审计的财务报表，都是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业进行运营的情况下编制的。截至2020年12月31日，我们的净收入为130,285美元，净亏损为6,788,645美元。因此，我们的独立会计师在他们的审计报告中 对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。持续运营取决于我们 完成股权或债务融资或产生盈利运营的能力。此类融资可能无法获得或可能无法以合理条款获得 。我们的财务报表不包括此 不确定性结果可能导致的任何调整。

如果我们对未来支出的估计错误或不准确，我们的业务将失败，您可能会损失全部投资。

我们的 成功在一定程度上取决于我们管理层对未来法律和会计服务成本支出(包括我们作为公开报告公司预计产生的成本支出)、网站营销和开发费用以及 管理费用(管理层估计在未来12个月内约为10,000,000美元)的估计的准确性。如果此类估计是 错误或不准确的，或者如果我们遇到不可预见的成本，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能导致 我们的业务失败和您的全部投资损失。

如果 我们不能按预期开展业务，我们可能无法产生有意义的收入或实现有意义的盈利 ，您的投资可能会损失。

我们 的客户很少，到目前为止，我们的收入有限。由于我们有限的 运营历史和未经证实的业务战略，我们的业务前景很难预测。我们的主要业务活动将集中在我们的在线平台www.ecrent.com的运营上，这是一个面向个人和企业在所有国家部署租赁、社交媒体和广告服务的全球市场 。尽管我们相信我们的业务计划具有巨大的盈利潜力，但我们可能无法实现盈利运营 ，我们的管理层也可能无法成功实现我们的业务目标。如果我们不能按预期开展业务，我们 可能无法产生收入或实现盈利，您可能会损失全部投资。

我们 依靠短期融资为我们的运营提供资金。

我们 历来通过短期银行贷款为我们的运营提供资金，这些贷款在到期时进行了再融资。截至2020年12月31日， 我们的短期银行贷款余额为640万美元。我们不能向您保证，如果我们的贷款人不续签我们的短期贷款，我们将能够获得替代融资 。我们未能获得银行贷款再融资可能会严重削弱我们的业务运营能力。

我们 预计在不久的将来会蒙受损失，这可能会导致我们缩减或停止运营。

我们 预计未来将出现营业亏损。这些亏损的发生通常是因为收入有限，无法抵消与品牌发展和我们的业务运营相关的费用 。我们不能保证将来会成功地产生 收入。我们认识到，如果我们无法产生有意义的收入，我们将无法赚取利润或继续 运营。没有任何历史可以作为我们成功可能性的假设基础，我们也不能向 投资者保证我们将产生任何运营收入或实现有利可图的运营。如果我们未能成功应对这些风险 ，我们的业务几乎肯定会失败。

如果没有额外资金，我们 可能无法执行我们的业务计划或维持业务。

我们 产生未来运营收入的能力在一定程度上取决于我们能否获得实施业务 计划所需的融资。我们可能需要通过发行债务和/或股权进行额外融资，以建立盈利业务， 而此类融资可能不会到来。正如广泛报道的那样，近几个月来，全球和国内金融市场都极为动荡 。如果这些条件和限制继续存在，或者如果投资者没有兴趣为我们的特定业务融资，我们 可能无法通过信贷市场或股票市场获得额外的融资。即使提供额外的融资， 也可能不会以对我们有利的条款提供。目前，我们还没有确定或确保额外的融资来源。我们 无法在需要时获得额外融资，这将对我们维持业务的能力产生不利影响。

我们 处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使得我们必须遵守政府法规和其他与隐私相关的法律义务 。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们 接收、存储和处理个人信息和其他用户数据，包括某些用户的信用卡信息。世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的 联邦、州和地方法律 ，其范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，可能会在国家/地区之间不一致 或与其他规则冲突。我们通常遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务(在某些情况下，包括TRUSTe等自愿第三方认证机构 )。这些义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策， 我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或我们与隐私相关的法律义务，或者任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害 都可能导致政府 执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致我们的用户和广告商失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生 不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如广告商、供应商或开发商)违反了 适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的用户信息面临风险，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决并且仍在发展中，这可能会使我们 受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们 受制于美国和国外的各种法律，包括有关数据保留、隐私、分发用户生成的 内容和消费者保护的法律，这些法律正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是在美国以外。例如，与 在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任相关的法律目前正在接受多项索赔 的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼， 以及基于搜索材料、ADS发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。此外， 世界各地的监管机构正在考虑一些有关数据保护和其他可能适用于我们业务的事项的立法和监管建议。 如果我们的业务增长和发展，并且我们的解决方案 在更多国家/地区使用，我们也可能会受到其他司法管辖区法律法规的约束。很难 预测现有法律将如何应用于我们的业务，以及我们可能会受到哪些新法律的约束。

如果 我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接的 伤害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量 资源或停止生产某些产品或功能，这将对我们的业务产生负面影响。此外，诉讼和立法提案引起的对责任问题的关注增加了 ，可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长 。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务和经营业绩。

我们网站存在或服务的任何重大中断都可能导致客户流失。

我们的 计划要求客户通过我们的网站www.ECrent.com访问我们的服务。我们吸引、留住和服务客户的声誉和能力将取决于我们网站、网络基础设施和实施流程的可靠性能 (我们如何提供客户购买的服务)。这些系统中的任何一个长时间或频繁中断都可能导致我们的网站 不可用或不可用，这可能会降低我们的订阅服务对现有和潜在客户的整体吸引力。

我们的 服务器很可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。我们的网站可能会定期 遭遇旨在导致服务中断的定向攻击，这在基于Web的企业中并不少见。 黑客试图破坏我们的网站服务或内部系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉 。阻止黑客进入我们计算机系统的措施实施起来代价高昂，可能会限制我们服务的功能 。我们网站或内部计算机系统的任何重大中断都可能导致订户流失，并对我们的业务和运营结果造成不利的 影响。

我们的 潜在客户在提供我们的服务时将要求高度可靠，如果我们出于任何原因无法满足他们的期望 ，对我们产品和服务的需求将受到影响。

我们的成功 在很大程度上取决于我们是否有能力确保总体上无错误的服务、我们的网络和软件基础设施的不间断运行，以及客户最终用户使用基于Internet的通信服务时的满意体验。 要实现这些目标，我们依赖于我们产品和服务的质量、性能和可扩展性， 我们的技术支持的响应能力，以及我们网络运营的容量、可靠性和安全性。我们还依赖于 我们无法控制的第三方。例如，我们为客户提供服务的能力完全取决于我们与一家服务提供商 签订的网络接入协议，以及该服务提供商提供可靠互联网接入的能力。由于关键通信流量需要高水平的性能 ，任何未能为最终用户提供满意体验的情况，无论是否由我们自己的故障 引起，都可能会降低对我们产品和服务的需求。

技术 在我们的业务中瞬息万变，如果我们不能预见或成功实施新技术或人们 玩我们游戏的方式，我们产品和服务的质量、及时性和竞争力将受到影响。

我们行业的快速 技术变化要求我们预测(有时提前数年)我们必须实施和利用哪些技术才能使我们的产品和服务在市场上具有竞争力。因此，我们必须从 我们希望能够实现的一系列技术开发目标开始我们的产品开发。我们可能无法实现这些目标，或者我们的竞争对手 可能比我们更快、更有效地实现这些目标。在这两种情况下，我们的产品和服务可能在技术上 不如我们的竞争对手，或者对消费者的吸引力较低，或者两者兼而有之。如果我们无法在产品和服务的原始 开发计划内实现我们的技术目标，则我们可能会推迟它们的发布，直到实现这些技术目标，这 可能会延迟或减少收入并增加我们的开发费用。或者，我们可以增加用于研究和开发的资源 ，以尝试加快新技术的开发，以保持我们的产品或服务发布时间表 或跟上我们的竞争，这将增加我们的开发费用。任何此类未能适应新兴技术并在其中适当分配资源的行为都会损害我们的竞争地位，降低我们的市场份额，并显著增加我们将产品推向市场所需的时间 。

我们的大股东陈天智失去服务，或我们未能及时发现和留住有能力的人员，这可能会 对我们开发网站和销售服务的能力产生负面影响。

我们 高度依赖陈天琦，他实益拥有我们约48%的已发行和流通股普通股。 我们品牌许可业务的发展将继续给我们有限的人员、管理和其他 资源带来巨大压力。我们未来的成功有赖于发展我们业务的高管的持续服务，以及我们 识别和留住具备执行我们业务目标所需技能的称职顾问和员工的能力。失去陈天琦的服务或我们未能及时发现和留住有能力的人员将对我们发展业务和授权品牌的能力 产生负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并损害我们的增长。

我们的成功 取决于我们品牌的价值，如果我们的品牌价值下降，我们的收入、运营结果和前景将受到不利影响 。

我们的成功 取决于我们的品牌ECrent.com及其价值。如果出现以下情况，我们的业务将受到不利影响：

虽然 我们将要求我们的被许可人通过特定的合同条款维护我们品牌的质量，但我们不能确定 我们的被许可人或他们的制造商和经销商是否会履行他们的合同义务，或者他们不会采取其他会降低我们品牌价值的行动 。

我们 运营一个独立的在线租赁平台，没有市场经验，如果不能成功弥补这种 经验不足，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们 作为一家独立企业运营，其存在基于ecrent.com品牌名称，在竞争激烈的行业中，我们没有实质性的有形资产 。到目前为止，我们几乎没有运营历史，客户基础很小，收入也很少。这使得我们很难 评估我们未来的业绩和前景。我们的业务必须考虑到在竞争激烈的新兴和不断发展的行业中建立新业务时经常遇到的风险、费用、延误和困难，包括：

我们 不能确定我们能否成功应对这些挑战并应对这些风险和不确定性。如果我们无法 这样做，我们的业务将不会成功，您对我们公司的投资价值将会下降。

我们 未能保护我们的知识产权和专有技术可能会严重损害我们的竞争优势。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商标和商业秘密保护、保密和不使用协议的组合来保护我们的专有权。我们采取的措施 可能不足以防止我们的知识产权被盗用，特别是在外国，法律 可能无法像在美国那样全面保护我们的专有权利。专利和商标法以及商业秘密保护 可能不足以阻止第三方侵犯或盗用我们的专利、商标和类似的专有权。

我们 将来可能会就侵犯我们的专有权向第三方提起索赔或诉讼，以确定 我们的专有权利或竞争对手的专有权利的范围和有效性。这些索赔可能导致昂贵的诉讼 以及我们的技术和管理人员分流。

我们 可能面临代价高昂的知识产权侵权索赔，其结果将减少我们预计 用于运营和完成业务计划的现金金额。

我们 预计我们会不时收到第三方的通信，声称我们侵犯了他人的某些版权、商标和其他知识产权，或要求赔偿所指控的侵权行为。如果出现预期索赔 ，我们将评估其是非曲直。第三方提出的任何侵权索赔都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼， 侵权损害赔偿，以及需要获得与我们的一个或多个产品或当前或未来技术相关的许可证， 这些可能无法按商业合理条款或根本无法获得。诉讼可能会给我们带来巨额成本并转移我们的资源 ，这可能是强制执行我们的专利或其他知识产权或保护我们免受声称侵犯他人权利的行为 所必需的。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可证或其他权利都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 会产生与SEC报告合规性相关的成本，这可能会严重影响我们的财务状况。

为了遵守适用的法律法规， 公司决定成为证券交易委员会的“报告公司”。我们 因遵守适用的SEC报告规则和法规而产生的某些成本，包括但不限于律师的 费用、会计和审计费用、其他专业费用、财务印刷成本和萨班斯-奥克斯利法案合规成本，估计每年约为200,000美元。权衡之下，本公司认为发生该等成本及开支较本公司更可取 ，因为本公司获得额外资本资金的渠道非常有限。“

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，我们 可能需要承担巨额成本并需要大量管理资源来评估我们对财务报告的内部控制 ，任何不遵守或此类评估产生的任何不利结果 都可能对我们的股价产生不利影响。

作为修订后的1934年证券交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，我们必须评估 我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)对财务报告的内部控制。第 404节要求我们在Form 10-K的年度报告中包含一份内部控制报告。此报告必须包括管理层 对截至本财年末的财务报告内部控制有效性的评估。本报告还必须 披露我们发现的财务报告内部控制中的任何重大缺陷。如果不遵守、 或此类评估的任何不利结果，可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们股权证券的交易价格产生不利的 影响。要继续遵守第404条，我们可能需要花费大量的 成本并花费大量的时间和管理资源。不能保证我们能够完全遵守第 404节，也不能保证我们和我们的独立注册会计师事务所能够得出结论，我们对财务 报告的内部控制在财政年度末是有效的。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 这可能会对我们的证券交易价格产生不利影响，并使我们受到民事或刑事调查和处罚。 此外，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层的评估，或得出结论 我们对财务报告的内部控制正在有效运行。

我们 可能无法满足SEC实施的内部控制报告要求，从而导致我们的普通股价格可能下跌，并且我们无法获得未来的融资。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的指示，SEC通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告 。尽管《多德-弗兰克华尔街改革法案》和 消费者保护法免除了公开上市金额低于7500万美元的公司要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务控制进行证明的要求，但这一豁免不影响我们要求管理层 就我们的财务报告内部控制提交报告，也不影响如果我们的公开上市金额超过7500万美元，我们就必须包括独立注册公共会计师事务所的认证的要求。

虽然 我们预计将花费大量资源来制定 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节所要求的必要文档和测试程序，但我们可能无法及时遵守此规则规定的所有要求。无论 我们是否需要我们的独立注册会计师事务所就我们的内部控制 提供正面证明，如果我们无法做到这一点，投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心 ，我们的股价以及根据需要获得股权或债务融资的能力可能会受到影响。

此外，如果我们的独立注册会计师事务所在审计我们的财务报表时不能依赖我们的内部控制 ，并且如果它不能设计替代程序来使 自己确信我们的财务报表和相关披露的重大准确性，我们可能无法向SEC提交 我们的10-K表格年度报告，这也可能对我们普通股的市场和市场价格产生不利影响 这也可能对我们的普通股的市场和市场价格产生不利影响 我们的财务报表和相关披露的实质性准确性可能会对我们的普通股市场和市场价格产生不利影响 我们的独立注册会计师事务所可能无法在审计我们的财务报表时依赖于我们的内部控制

我们 面临与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售、 和财务业绩。

我们的 业务将受到新型冠状病毒(新冠肺炎)影响。除了对全球宏观经济的影响， 新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都将对我们的运营和销售活动造成干扰 。我们的第三方供应商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到工人 缺勤、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和 其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据此类影响的严重程度 对我们的活动或我们的第三方供应商和第三方分销商的运营，我们的产品供应将会延迟， 这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他 疾病的爆发将在短期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响， 将导致经济下滑，从而影响对我们产品和服务的需求，并影响我们的经营业绩。 不能保证新型冠状病毒(新冠肺炎)导致的任何销售额下降会被随后 期间的销售额增长所抵消。尽管新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发对我们的业务和运营的影响程度尚不确定， 新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施以及旅行和商业限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。 此外, 我们已经并将经历隔离、自我隔离、 或其他流动造成的业务运营中断，以及员工履行工作能力受到的限制，这可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务或满足所需里程碑或客户承诺的能力。

要获得管辖权并对我们在美国以外的高级管理人员、董事和资产执行责任将是极其困难的 。

基本上 我们的所有资产目前都位于美国以外。此外，我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外的香港和中国。因此，美国投资者可能无法执行其法律 权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。此外，我们还获悉，香港 和中国没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约。 此外，美国与香港和中国之间目前没有生效的引渡条约， 允许有效执行联邦证券法的刑事处罚。

与在中华人民共和国经商有关的风险

中国或美国政治、社会和经济政策的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务主要是在中国开展的。因此，我们受到中国经济、政治和法律环境的影响。

具体地说，中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

中国经济正在从计划经济向更加市场化的经济转型。然而，中国很大一部分生产性资产仍然是国有的，中国政府对这些资产实行高度控制。此外，中华人民共和国 政府继续通过实施产业政策在调节产业发展方面发挥重要作用。在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。

中国的经济近几年有了显著的增长，但不能保证这种增长会持续下去。中华人民共和国政府 通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来控制中国的经济增长。其中一些措施 有利于中国的整体经济，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规更改的不利影响 。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于中国的经济状况，市场状况的任何重大下滑都可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

中国的法律体系正在发展，存在固有的不确定性，这些不确定性可能会限制您可以获得的法律保护。

我们 所有业务都在中国。中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同， 这是一种先前法院判决作为先例的价值有限的制度。自1979年以来，中华人民共和国政府颁布了关于外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律和法规。然而，中国还没有发展出一套完全一体化的法律体系。最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且 由于已发布案例数量有限且不具约束力，因此这些较新的法律法规的解释和执行比您可以使用的司法管辖区的法律法规具有更大的不确定性 。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的，许多法律制度具有追溯力。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现有法律的修改、对法律的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人。

中国法律法规解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时或根本没有公布 )，这些政策和内部规则可能具有追溯力。因此，我们可能要在违反这些政策和 规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、 财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们 是在内华达州注册成立的控股公司，我们依赖中国 子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向 我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具 可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关 可能要求外商独资企业根据其目前与我们的综合可变利息实体签订的合同安排调整其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响 。

根据 中国法律和法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的 累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要提取其累计税后利润的10%(如有)，作为一定的法定公积金 基金，直至该基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业 可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给员工福利和奖金基金。这些储备基金 以及员工福利和奖金基金不能作为现金红利分配。

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成重大和不利的限制。他说：

汇率波动 可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

基本上 我们所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动 将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力。 我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并可变利息实体的本位币 是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益包括在我们的合并 经营报表中。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随汇率波动而变化 ，我们的运营结果的美元价值也将继续随汇率波动而变化。当 在我们的财务报表中以美元报告时，人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们的运营利润和净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响 。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于支付普通股股息或其他商业用途 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额 产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动 可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的普通股的价值和任何 股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元 转换成人民币来支付运营费用，那么人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生 不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们 普通股的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能决定进行对冲 交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲 我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对我们普通股的价格 产生实质性的不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的 普通股目前的交易市场有限，日均交易量约为209,760股， 价格可能不能反映我们的价值，不能保证我们的普通股现在或未来都会有活跃的市场 。

虽然 我们的普通股在场外交易市场上报价，但我们的普通股不交易，如果交易，我们普通股的价格 可能不会反映我们的价值。不能保证我们的普通股无论是现在还是未来都会有活跃的市场。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法，以及我们的管理层可能采取的任何措施 以使我们意识到投资者。考虑到是否会产生任何意识，这一点不能保证。因此， 投资者可能无法清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算。因此， 如果我们证券的持有者出售其持有的证券，他们可能找不到买主我们的证券。因此，我们的证券 只能由投资中不需要流动性且可以无限期 持有我们证券的投资者购买。

如果发展一个更加活跃的市场，我们普通股的价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股价格可能较低 ，很多券商可能不愿意进行我们的证券交易。即使投资者 找到愿意进行普通股交易的经纪人，经纪佣金、转账 手续费、税金(如果有的话)和任何其他销售成本的总和也可能超过售价。此外，许多贷款机构不允许 使用这些普通股作为任何贷款的抵押品。

我们的 普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，而且我们证券的交易市场有限，这 使我们股票的交易变得繁琐，并可能降低对我们股票的投资价值。

根据美国联邦证券法，我们的普通股将构成“细价股”。细价股是指除某些例外情况外， 市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免， 规则要求经纪人或交易商批准潜在投资者的细价股交易账户，并且经纪人或交易商 收到投资者对交易的书面协议，其中列明了要购买的细价股的身份和数量 。要批准投资者的细价股交易账户，经纪人或交易商必须获得该人的财务 信息和投资体验目标，并合理确定该人适合进行细价股交易 ，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险 。经纪人或交易商还必须在进行任何细价股交易之前提交由证监会准备的与细价股市场有关的披露时间表，该时间表以突出的形式阐明经纪人或交易商作出适宜性决定的依据。经纪商可能不太愿意执行受“便士 股票”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下跌 。还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金。, 证券的当前报价 以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，需要发送 月结单，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及便士 股票有限市场的信息。

我们 未来可能会增发普通股，这将降低投资者的持股比例，并可能稀释我们的股票 价值。

我们的 公司章程授权发行74亿股普通股和5000万股优先股，全部 均被指定为A系列优先股。截至本招股说明书发布之日，公司共发行和发行了194,670,023股普通股 ，发行或发行了531,600股A系列优先股。因此，我们可以额外发行约7,205,329,977股普通股和49,468,400股优先股。未来发行普通股和/或优先股将导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。 我们可能会任意评估未来发行的任何普通股。发行普通股用于未来的服务或收购 或其他公司行为可能会稀释我们投资者持有的股票价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响 。

州 证券法可能会限制二级市场交易，这可能会限制您可以出售本招股说明书提供的股票的州和条件 。

在任何州都不能进行本次发行中出售的普通股的二级 交易，除非根据该州适用的证券法 获得出售普通股的资格，或者确认可以在该州进行二级交易，例如在某些公认证券中上市 手册。如果我们未能注册或获得资格，或未能获得或核实任何特定州的普通股二级交易的豁免，则该普通股不能向该州的 居民提供或出售，也不能由该州的居民购买。如果有相当多的州拒绝允许我们的普通股进行二级交易，普通股的流动性可能会受到严重影响，从而导致您的投资出现亏损。

公司不打算在美国任何州或地区为本次发行的普通股寻求注册或资格。 公司不打算在美国任何州或地区对其普通股进行注册或资格审查。除“二次交易”豁免外，本次发行中出售普通股的购买者还可以享受州法律和美国属地法律 规定的其他豁免。

反收购 内华达州法律某些条款的影响阻碍了对我们的潜在收购。

虽然 现在不是，但我们可能会或将来可能会受到内华达州的控股股份法的约束。如果一家公司有超过200名股东(其中至少有100名登记在册的股东和内华达州居民)，并且 它在内华达州或通过附属公司开展业务，则该公司受内华达州 控制股份法的约束。该法律侧重于收购“控制性权益” ，这意味着拥有足够的已发行有表决权的股份，但根据控制性股份法，收购人可以在选举董事时行使公司投票权的下列比例 ：

(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但低于多数，或(Iii)多数或以上。行使这种投票权的能力 可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。

控制权股份法的 效力在于，收购人及与其相关行动的人士只能获得公司股东在股东特别会议或股东年会上批准的决议所授予的控制权股份投票权 。控制股票法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此， 一旦收购人的控制权获得批准，则无权剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的投票权，这些股份不会成为永久性的 无投票权股份。收购人可以自由地将其股份出售给他人。如果这些股份的购买者本身没有获得控股权，他们的股份将不受控制股份法的管辖。

如果 控制权股份被授予完全投票权，且收购人以多数投票权或更多投票权收购了控制权股份 ，除收购人外，任何未投票赞成批准投票权的股东都有权 要求该等股东股份的公允价值。

内华达州的控制股份法可能会阻止对该公司的收购。

除控制股份法外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州 公司与“利益股东”在“利益股东”首次成为 “利益股东”后三年内进行某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司 ，且在过去三年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票百分之十或以上投票权的任何人。术语“企业合并”的定义足够广泛，几乎涵盖任何类型的交易，允许潜在的收购者利用公司的资产为收购提供资金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的 效果可能会阻碍有意控制我们的各方进行 ，因此如果无法获得我们董事会的批准。

由于 我们不打算对普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报 除非他们出售这些股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息 。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的 股票中获得回报，除非他们出售这些股票。股东可能永远不能在需要的时候出售股票。在您投资我们的证券之前，您应该 意识到存在各种风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息 。如果以下任何风险和不确定性发展为实际 事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。

使用 的收益

出售 证券持有人可以不定期出售本招股说明书提供的所有普通股。我们不会从 出售这些普通股中获得任何收益。

我们 将支付本次发行的费用，但出售证券持有人将支付适用于出售其股票的任何经纪人折扣或佣金或相当的 费用和法律顾问费用。

发行价的确定

我们的普通股目前有一个有限的公开市场。出售证券持有人可以在场外 市场出售或以其他方式出售其股票，出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商的 价格。

销售证券持有人

本招股说明书涉及本公司与Strattner之间根据日期为2021年5月5日的特定投资 协议(“投资协议”)转售最多294,117,647股可向Strattner发行的普通股。

投资协议

根据本公司与Strattner于2021年5月5日订立的该若干投资协议(“投资协议”) ，根据该协议，Strattner承诺购买最多5,000,000美元以购买本公司普通股。我们可能会根据《投资协议》的条款和条件，在确定合适的情况下，不时使用 设施。

本次 发售涉及根据投资协议我们可能向Strattner 回售总额高达5,000,000美元的认沽股份(“认沽股份”)。假设将本招股说明书提供的所有294,117,647股股份转售为认沽股份，这将 约占我们已发行普通股的2.9%，这2.9%的数字是根据我们已发行普通股的数量在完全稀释的基础上计算的。此注册声明中提供的股票数量很可能不足以让我们获得投资协议项下的全部收益。

根据任何适用的看跌期权通知，公司有权向Strattner认购的普通股的最高金额 应为在紧接我们向Strattner认沽的适用日期前十(10)个交易日的普通股平均日交易量的200%或等于 的股票金额 ，只要该金额至少为5,000美元且 不超过250,000美元。通过将我们的看跌期权数量乘以紧接适用日期之前连续10个交易日的日均成交量加权平均价 计算，我们向Strattner提交了我们的看跌期权。

公司无权向Strattner提交看跌期权通知，直到上一次看跌期权平仓完成后才能向Strattner提交看跌期权通知。公司 不得在紧接公司上次向Strattner提交看跌期权的前一个交易日 之后的第十(10)个交易日或之前向Strattner提交看跌期权通知。

2021年7月28日之前10个交易日本公司普通股在场外交易市场的成交量加权平均价为0.02美元。假设根据投资协议出售全部294,117,647股认沽股份(br})，按此价格，我们将可获得最高4,329,004美元的总收益。

5,000,000美元的金额是根据我们在有效时间段内收购目标企业(包括其知识产权)和快速扩展我们的业务的潜在资金使用情况而选择的。我们收到全额的能力在很大程度上取决于在有效期内每天交易的股票美元交易量 。严格根据目前截至2021年7月27日的每日美元交易量 ，我们认为我们不太可能收到全部500万美元。我们不依赖于收到全额的 来执行我们的业务。

为根据投资协议向Strattner出售股份，在承诺期内，本公司必须于任何交易日(“认沽日期”)向Strattner 递交书面认沽通知，列明Strattner将投资的金额( “认沽通知”)。对于根据投资协议购买的每股普通股，Strattner将支付彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)报告的连续五个交易日内最低VWAP的算术 平均值，自看跌期权 通知送达之日(“估值期”)起计的五个交易日。本公司可全权酌情向Strattner发出认沽通知，Strattner届时将有不可撤销的责任收购该等股份。

投资协议规定，出售给Strattner的认沽股份数量不得超过Strattner被视为实益拥有的公司普通股的所有其他股份合计后将导致Strattner 拥有超过9.99%的公司已发行普通股的股份数量。投资协议规定，投资协议的任何条款只能由负责执行的一方签署的书面文书修改或放弃。本公司和 Strattner已达成一项可强制执行的口头协议，该协议不会修改或放弃投资协议 中任何改变定价机制或9.99%所有权上限的条款，这些条款将导致交易不符合规则415(A)(1)(I)的 搁置基础。

如果， 在协议期限内，本公司(I)将普通股拆分或合并；(Ii)以普通股支付股息或进行任何其他普通股分配 ；(Iii)发行认购普通股或普通股的任何期权或其他权利，且每股价格低于紧接发行前有效的收盘价； 如果协议期限内，本公司(I)将普通股拆分或合并；(Ii)以普通股支付股息或进行任何其他普通股分配；(Iii)发行认购权或其他权利认购普通股，且每股价格低于紧接发行前有效的收盘价；(Iv)发行任何可转换为普通股的证券，而根据该等可转换证券的条款，普通股其后可随时发行的每股代价，须低于紧接该等可转换证券发行前有效的收市价；。(V)以低于紧接该项发行前生效的收盘价的每股价格发行 普通股，或以低于紧接该项发行前生效的收盘价 的价格发行 股普通股。或(Vi)将其资产或其负债证据 分配给普通股持有人，作为清算中的股息、资本返还或非股息 从根据适用法律可合法用于股息的收益或盈余中支付的 ， 则新的估值期应在紧接该估值事件发生后的下一个交易日开始，并于此后第五个交易日结束 。

我们 依赖于《证券法》和/或据此颁布的法规D规则506的注册要求豁免。 该交易涉及私募，Strattner是“认可投资者”和/或合格机构买家，并且 Strattner可以访问有关我们及其投资的信息。

假设 出售根据投资协议登记的全部5,000,000美元认沽股份，我们将能够获得 5,000,000美元的毛收入。任何一方不得将投资协议或双方在投资协议项下的任何权利或义务 转让给任何其他人。

根据投资协议发行本公司普通股会给投资者带来重大风险。这些风险 包括股东权益被稀释，我们的股价大幅下跌，以及我们无法在需要时提取足够的资金。

Strattner 将根据投资协议定期购买我们的普通股，然后以现行市场价格向市场投资者出售此类股票 。这可能会导致我们的股价下跌，这将需要我们向Strattner发行越来越多的普通股 ，以筹集相同数额的资金，因为我们的股价下跌了。

销售证券持有人表

下表列出了出售证券持有人的名称、截至本协议日期每个出售证券持有人实益拥有的普通股数量和每个出售证券持有人发行的普通股数量。 现将提供的股票登记以允许公开二级交易，出售证券持有人可以不时提供全部 或部分股票转售。然而，出售证券持有人没有义务出售全部或任何部分的此类股份 ，也没有义务在本招股说明书生效后立即出售任何股份。有关股份所有权的所有 信息均由出售证券持有人提供。“ 发售后实益拥有的金额”一栏假设出售所有发售的股票。

据我们所知，卖出证券持有人中没有一个是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。我们可能要求销售 证券持有人在发生任何事件 使本招股说明书或相关注册声明在任何重大方面不真实或 要求更改该等文件中的陈述以使该等文件中的陈述不具误导性时，暂停出售根据本招股说明书发售的本公司普通股股份。

分销计划

此 招股说明书涉及出售证券持有人转售我们普通股的股票，每股票面价值0.001美元，包括我们将卖给Strattner的294,117,647股看跌股票。

我们 将不会从出售证券持有人提供的普通股出售中获得任何收益。根据投资协议，我们可能从出售我们的看跌期权中获得高达5,000,000美元的收益 。

出售证券持有人可以不时在股票交易的任何市场或交易机构或以私人交易的方式出售其持有的任何或全部普通股股票。 销售证券持有人可以随时在股票交易的任何市场或交易机构出售其持有的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券持有人在出售股票时可以使用 以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人还可以根据1933年证券法下的第144条(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书 。

出售证券持有人或其各自的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人也可以将股票直接出售给作为委托人的做市商和/或作为其自身或客户的代理的经纪交易商。此类经纪自营商可 从卖出证券持有人和/或股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 此类经纪自营商可作为代理或作为本金或两者同时向其出售股票，对特定经纪自营商的补偿 可能超过惯例佣金。做市商和大宗买家购买股票将自负责任 ，风险自负。出售证券持有人可能会试图以低于当时市场价格的每股价格向做市商或其他购买者出售大宗交易中的普通股股票 。卖出证券持有人不能 保证本招股说明书中提供的全部或任何股票将发行给卖出证券持有人或由卖出证券持有人出售。此外， 出售证券持有人和任何经纪人、交易商或代理人在完成出售本招股说明书中提供的任何股票时， 均为证券法或交易法或此类法案下的规则和法规所定义的“承销商”。 “证券持有人”和任何经纪人、交易商或代理人在出售本招股说明书中所提供的任何股票时，均为“承销商”，该术语由证券法或交易法或此类法案下的规则和法规定义。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润 可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

可归因于出售股票的折扣、 优惠、佣金和类似的出售费用(如果有)将由出售证券持有人承担 持有者。如果根据证券法对任何代理人、交易商或经纪交易商施加责任，出售证券持有人可同意赔偿参与涉及 股票销售的交易的任何代理人、交易商或经纪交易商。

出售证券持有人可以随时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以在我们根据第424(B)(3)条或证券法任何其他适用条款修订出售证券持有人名单后，根据本招股说明书不时地出让和出售普通股 股票。 在我们根据规则424(B)(3) 或证券法修改出售证券持有人名单的任何其他适用条款提交对本招股说明书的修正案后，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书不时出让或出售其持有的部分或全部普通股。 如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书不时出让和出售普通股。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者，并可以在我们根据证券法第424(B)(3)条或其他适用的 条款修订出售证券持有人名单以将质权人包括在内后，根据本招股说明书不时出售普通股股票。 在此情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书的出售受益者，并可在我们根据第424(B)(3)条或其他适用的 条款对本招股说明书进行修订以将质权人包括在内后，不时根据本招股说明书出售普通股。

我们 需要支付与普通股登记相关的所有费用和开支。否则，与出售本公司普通股相关的所有折扣、佣金 或费用将由卖出证券持有人支付。

卖方证券持有人在正常业务过程中收购或将收购本协议提供的证券，并已通知我们 他们没有与任何承销商或经纪交易商就 出售其普通股订立任何协议、谅解或安排，也没有任何承销商或协调经纪人参与任何卖方证券持有人拟出售 普通股的交易。如果出售证券持有人与经纪交易商就出售正在登记的普通股达成重大安排，我们将提交本招股说明书的补充文件。如果出售证券持有人使用本招股说明书 进行普通股的任何出售，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

交易法规定的规则M的 反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和证券持有人的销售活动 。出售证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和 规模。

除承销商、经纪人、交易商和代理的佣金、手续费和折扣外，我们 将支付本公司普通股的注册、发售和向公众出售股票相关的所有费用 。如果存在任何其他费用，我们希望 销售证券持有人支付这些费用。我们预计由我们承担的发售费用约为 $30,000。我们将不会从出售证券持有人转售我们普通股的任何股份中获得任何收益。

证券说明

一般信息

下面的 摘要包括对我们股本的重大拨备的说明。

授权 和未偿还证券

公司获授权发行7,400,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股优先股， 每股面值0.001美元，其中一(1)股被指定为A系列优先股，每股面值0.001美元。截至2021年6月9日，我们的普通股发行流通股为194,670,023股，A系列优先股发行流通股为531,600股 。

普通股 股

我们普通股的 股东有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。普通股 持有者没有累计投票权。普通股持有人有权按比例分享董事会可能不时宣布的股息(如果有的话) 从因此合法可动用的资金中提取。如果公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享付款后剩余的所有资产，包括全部负债 。普通股持有人没有购买公司普通股的优先购买权。对于普通股， 没有转换或赎回权或偿债基金条款。

系列 A优先股

我们A系列优先股的每股 股票可在股票全额支付六个月后根据持有人的选择转换为公司普通股的一(1)股。 然而，A系列优先股持有人并无任何投票权、 收取任何股息或清盘优先权的权利，亦不得转换该数量的A系列优先股，使其持有人 在紧接将A系列优先股转换为本公司普通股后，成为本公司9.99%以上已发行普通股的实益持有人。

分红

红利(如果有的话)将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和财务状况。股息的支付， 如果有，将由我们的董事会自行决定。我们打算保留收益(如果有的话)用于其业务运营 因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

认股权证

我们 未发行或未发行任何认股权证。

可兑换 票据

[插入 带术语的备注列表].

注册 权利

关于投资协议的签署，本公司与Strattner于2021年5月5日还签订了登记权利协议 。根据注册权协议，本公司已同意于提交截止日期或之前向监察委员会提交注册说明书 ，以登记协定数目的认沽股份，并于 截止日期或之前宣布生效。

我们 必须尽商业上合理的最大努力使该注册声明持续有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券 均已根据规则144出售，或(Ii)可根据规则144无数量或 销售方式限制出售，这由本公司的律师根据 书面意见书确定。

与公司履行或遵守登记权协议有关的所有 费用和开支应由公司承担

转接 代理和注册表

我们的转让代理是帝国股票转让公司，地址是1859Whitney Mesa Dr.，Henderson，Nevada 89014，电话号码是(7028185898)。

高级职员和董事的赔偿

内华达州修订后的法规(“内华达州法”)78.138节第(Br)7款规定，除某些非常有限的法定例外情况外，董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的任何损害承担个人责任，除非证明该行为或未采取行动 构成对其作为董事或高级管理人员的受托责任的违反以及对这些责任的违反。即使公司的公司章程中有条款 ，也由第78.138条确立的法定责任标准来控制，除非公司的公司章程中的条款规定了更大的个人责任 。

内华达州法律78.7502节第 1款授权公司赔偿任何曾经或曾经是公司的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查 (由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，原因是他或她是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求服务合资、信托或其他企业(任何此等人士，“被保险人”)，用于支付被保险人实际和合理地支付的费用 (包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额 如果被保险人根据内华达州法律78.138条不承担责任，或 被保险人真诚行事，且被保险人合理地认为符合或不反对公司的最大利益 ，没有合理理由相信被保险人的 行为是非法的。

《内华达州法》78.7502条第 2款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人，或受到公司威胁 成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的被保险人，以促使公司获得对其有利的判决 ，理由是该被保险人以被保险人的身份行事，以支付费用，包括为和解而支付的金额，以及被保险人实际和合理地招致的与辩护有关的律师费。 公司有权以被保险人的身份行事，以补偿费用，包括为和解而支付的金额，以及被保险人实际和合理地招致的与辩护有关的律师费。 公司有权以被保险人的身份获得有利于它的判决 。如果被保险人根据内华达州法律78.138条不承担责任，或被保险人本着善意和合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。但是， 被保险人被有管辖权的法院(在用尽所有上诉后)判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，或为与公司达成和解而支付给公司的款项，均不得进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请确定被保险人有公平合理地有权获得赔偿的范围。 在考虑到所有情况后， 不得对被保险人进行赔偿。 只有在提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请确定被保险人有公平合理地有权获得赔偿的情况下，才能对该索赔、问题或事项进行赔偿。 在用尽所有上诉后，被保险人应对公司负有责任，或向公司支付和解金额。

《内华达州法》第 78.7502节进一步规定，如果被保险人在上述第1或2款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩任何索赔、问题或其中的事项时胜诉，公司应赔偿被保险人实际和 与辩护相关的合理费用(包括律师费)。

内华达州法律78.751条第 1款规定，根据内华达州法第78.7502条进行的任何酌情赔偿， 除非法院下令或根据第78.751条第2款提前进行，否则公司只有在确定在特定情况下对被保险人进行赔偿是适当的后，才能在 特定案件中授权进行赔偿。该决定 必须由(A)股东作出，(B)由公司董事会以由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数 的多数票作出，(C)如果该等非当事人董事的多数票如此命令，则由 独立法律顾问以书面意见作出，或(D)如果该等非当事人 董事无法获得法定人数，则由独立法律律师以书面意见作出。(B)由公司董事会以多数票通过由该等非当事人董事 组成的法定人数作出，或(C)如该等非当事人董事的多数票如此命令，则由 独立法律顾问以书面意见作出。

《内华达州法》78.751节第 2款规定，公司的公司章程或章程或 公司达成的协议，可要求公司在刑事或民事诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前，要求公司支付高级管理人员和董事在收到高级管理人员或董事或其代表承诺偿还款项(如果最终由主管法院裁定)后，为该诉讼、诉讼或诉讼辩护的费用 第78.751条第2款进一步规定， 其条款不影响除高级管理人员和董事以外的公司人员根据合同或其他法律有权获得的任何预支费用的权利。

内华达州法律78.751节第 3节规定，根据内华达州法78.7502节进行的赔偿和根据78.751节由法院授权或命令垫付的费用不排除被保险人 根据公司章程或任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利， 在任职期间以其公务身份或其他身份提起诉讼。但是，除非法院根据第78.7502条或根据《内华达州法》第78.751条第2款下令垫付费用，否则不得向或代表公司的任何董事或高级管理人员作出赔偿(br})，前提是其 的行为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知的违法行为，并且对诉因有重大影响。 此外，此类赔偿和垫付费用的范围应公司的雇员或代理人，并应符合其继承人(EXE)的利益

内华达州法律第 78.752条授权公司代表 被保险人购买和维护保险或作出其他财务安排，以承担因 被保险人身份或因其被保险人身份而产生的债务和费用，而不论公司是否有权就此类责任和费用对该人进行保险和费用赔偿。(注：内华达州法律第 条第 条授权公司代表被保险人购买和维护保险或作出其他财务安排)，以及该人以被保险人的身份或因其身份而产生的债务和费用，无论公司是否有权赔偿该人的此类责任和费用。

公司章程规定对承保人员的赔偿范围与内华达州法律允许的赔偿范围基本相同。该附例规定，本公司董事及高级职员为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)进行抗辩而招致的费用，必须在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前由本公司支付，并在收到该等董事或高级职员或其代表承诺偿还所有如此垫付的 款项时，如有司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级职员无权 获得赔偿 ，则必须由该等董事或高级职员在最终 处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前支付。

业务说明

我们的 公司历史和背景

我们 是内华达州的一家公司。我们于1987年6月24日在特拉华州注册成立，名称为Malex，Inc.。2007年12月18日，我们将公司名称 改为中国风电系统有限公司。2011年6月13日，我们将公司名称更名为Cleantech Solutions International， Inc.。2012年8月7日，我们转变为内华达州的一家公司。2018年1月8日，我们更名为共享经济国际 Inc.。

我们的 共享经济业务

从2017年第二季度开始，到2018年全年，我们成立了新的业务部门，专注于发展共享经济 平台和相关租赁业务。我们相信，未来几年，基于租赁的真正的点对点共享经济将在商业和消费市场占据巨大的市场 份额。

共享 经济业务模式通过数字平台托管，这些平台可以更精确、更实时地测量闲置产能，并且 能够将闲置产能与需要的人动态连接。这些数字平台通过租赁、出借、订阅、转售、交换或捐赠来处理提供所有权访问 的交易。与传统的交换方式相比，使用共享经济商业模式的消费者通常更容易接受涉及更深层次社交互动的交易 。

虽然我们保留了我们的共享经济业务，但随着收购Peak Equity业务，我们的主要业务发生了变化。

反向收购Peak股权

2019年12月27日，共享经济国际(br}Inc.)与本公司、英属维尔京群岛公司匹克股权国际有限公司(“匹克股权”)以及由三名股东组成的匹克股权的所有普通股持有人之间签订了一项换股协议(“换股协议”)。 本公司与英属维尔京群岛公司匹克股权国际有限公司(“匹克股权”)以及由三名股东组成的匹克股权的所有普通股持有人之间签订了一项换股协议(“换股协议”)。

根据股份交换 协议的条款及条件，本公司将发售、出售及发行7,200,000,000股普通股，作为对匹克股权所有已发行及 已发行普通股的代价。此次发行的效果是Peak Equity股东现在持有本公司已发行和已发行普通股的约99.7% 。

我们的公司章程授权我们 发行2亿股普通股。本公司仍有义务向匹克股权 股东额外发行7,018,360,787股普通股，并计划修订其公司章程，以增加用于此目的的 普通股授权股份数量。假设向匹克股权 股东额外发行7,018,360,787股普通股，匹克股权股东将持有约99.7%的已发行和已发行普通股。

我们没有任何高管或董事因收购匹克股权业务而辞职 。

作为换股的结果，匹克股权现在是本公司的全资子公司 。

根据换股协议的条款及条件与匹克股权 达成的交易被视为反向收购，匹克股权为收购方 ，本公司为被收购方。除非上下文另有说明，否则，当我们在本8-K表格中提及反向收购完成前一段时间的业务和财务信息 时，我们指的是Peak Equity的业务和财务信息 。

组织和子公司

以下是我们子公司的名单：

匹克股权及其新兴业务综述

财务信息摘要

以下表格和信息 取自我们截至2021年6月30日的未经审计的财务报表。

我们的转让代理是帝国股票转让， 地址是1859Whitney Mesa Dr.，Henderson，Nevada 89014，电话号码是(7028185898)。

业务描述：

ECrent Worldwide Company Limited开发了 并运营了一个名为ECrent.com的在线租赁分类平台，该平台为个人和公司提供了一个查看、 列出和搜索租赁产品和服务的市场。

ECrent的使命是成为最大、最广泛的共享经济网络，允许个人和公司在平台上查看、列出和搜索租赁产品和服务 ，为协同消费创造条件。协作消费是更可持续的 商业和消费者实践的触发器，这些实践将保护地球的福祉，并基于共享经济生态系统产生一整套新的商业机会 。

ECrent的商业模式旨在将可持续发展、创业精神和分享结合在一起。

ECrent运营着一个在线平台www.ecrent.com， 该平台将业主(企业和个人)和消费者连接到一个蓬勃发展的社区中。该平台由一组Web 门户和移动应用程序组成，便于在线搜索范围更广、范围更广的租赁产品和服务。ECrent平台旨在使快速增长的全球社区的成员能够在世界各地寻找和租赁物品。 高度可扩展的ECrent平台旨在将所有地理位置的所有共享和租赁信息(供应方)整合到 跨多个类别的单一来源，然后向需求方转播可用的租赁供应。ECemt平台使用先进的算法进行编码，这些算法利用中央数据库，通过智能匹配系统为用户提供更大的便利 。智能匹配系统包含特定的产品和/或服务标准、产品/服务配对、地理位置和 浏览行为。ECrent相信，与知名的第一代单一用途共享经济相比，这些功能构成了更全面、更广泛的用户体验的基础

优步和爱彼迎等企业。

经过ECrent Worldwide在 其他市场(特别是亚洲和欧洲部分地区)的概念验证后，ECrent在获得使用ECrent Worldwide软件和商标的许可证后，于2016年春中在美国开始运营。在最重要的发现中，ECrent了解到，所有细分市场的公司都渴望目标明确、活跃的市场，而这些市场历来被认为产生更高的投资率。 ECrent认为，需求方面现在和将来都将由具有环保意识和社会意识的用户主导，这将被视为一个 目标和活跃的市场，这将使平台更具吸引力和价值。

普华永道的调查显示，44%的美国成年人 熟悉分享经济；18%的美国成年人表示他们作为消费者参与了分享经济； 和7%的美国成年人表示他们是作为提供者参与的。根据普华永道的研究，到2025年，全球共享和租赁市场将创造总计6700亿美元的潜在 收入机会。

我们相信，ECrent在利用这些趋势方面具有得天独厚的优势，在软发布过程中奠定的基础将有助于实现引领共享经济发展的目标 。传统的基于购买的非必需消费品公司与客户的关系大多是功利性的， 共享经济参与者热衷于社会责任和环保，并致力于过更可持续的生活 。这一承诺，加上持续的势头，将使我们能够建设更多的

受制于人的、参与式的、真正的用户社区。

ECrent广泛且可扩展的平台 旨在为企业对企业、企业对消费者和消费者对消费者细分市场提供服务。通过涵盖这些 多个细分市场，ECrent在不考虑宏观经济状况的情况下实现均衡增长，因为我们不会依赖单一市场。 我们预计该战略还将通过定期推出新功能、 功能、类别和定价，为我们提供充分的机会进一步引领市场。

我们相信，企业将发现ECrent平台 极具吸引力，因为它将允许他们将未使用或很少使用的资产货币化，并通过打开共享经济创造的新渠道 来扩大业务。此外，我们相信他们与我们的合作将使这些公司能够向消费者和投资者强化他们的 品牌。麻省理工学院斯隆管理评论和波士顿咨询集团(MIT Sloan Management Review)和波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)在2016年5月发表的一项研究发现，60%的投资公司董事会成员愿意从可持续性表现不佳的公司剥离 ，75%的人认为运营效率的提高往往伴随着可持续性的进步。相比之下，同一项研究显示，在接受调查的3000名高管和经理中，只有60%的人制定了可持续发展战略，而只有25%的人能够提出明确的可持续发展商业案例 。我们相信，ECREMT平台将是一个极具成本效益的工具，可以缩小公司 与他们所服务的市场及其投资者之间的巨大差距，因为我们的全品牌微型网站将为他们提供一个具有成本效益的工具 ，让他们开发和实施改进的可持续性绩效，以满足具有可持续性意识的投资者的需求，特别是 建立意识并关注有形和可衡量的可持续性(业务)成果。

ECrent的收入模式是只向供应方收取费用；在目前的模式中，需求方注册者不收取任何费用。企业或个人可以像发布分类广告一样付费发布 单个项目或服务，也可以通过ECrent平台上的在线租赁商店(微型网站)发布不限数量的项目和品牌 。微型网站代表了一种经常性的收入模式，提供了一种价值主张 ，而不仅仅是将物品出租给其他企业或个人。麻省理工学院/波士顿咨询公司的研究包括企业领导人可以采取的步骤，以满足具有可持续发展意识的投资者的需求 ，特别是提高认识并关注有形和可衡量的可持续发展(商业)成果 。我们相信ECrent平台将是实现这些目标的理想的高性价比工具。

ECrent业务是 新兴领域的新兴公司。因此，进入市场的方法寻求利用共享经济中的早期市场进入机会， 在我们不断增长的社区中采用感知和响应战略。在第二个全面运营阶段，我们将雇佣内部销售专业人员 并聘请市场渠道合作伙伴从供应方招揽业务。我们还将建立一支社区关系专家团队 ，他们将通过征求用户反馈来持续改进和扩展平台，从而培养与用户的紧密关系。 我们相信，一旦全面运营，与各机构(如营销公司和行业协会)的积极营销和战略合作伙伴关系将进一步推动我们的业务。

收入和用户模式

ECrent收入将来自在线项目 发布。我们不会根据交易额收取任何费用，我们也不打算在不久的将来这样做。以下是我们目前的 挂牌费安排，这些费用将在发布之前支付：

微型网站是一个增强的在线广告 套餐，允许在规定的时间内发布无限数量的帖子，并且是一个个性化的在线店面，为 客户提供独特的品牌推广机会。我们相信我们的微型网站将代表一种经常性的收入模式，因为一旦用户花费精力设计和推广他们的微型网站，并且他们 从客户那里收到了重复出现的流量，那么终止我们的服务将是不划算的 。

知识产权

ECrent Worldwide Company Limited开发并 拥有开发和运营整个ECrent.com平台的所有知识产权和专有技术，该平台由 集团全资拥有和控制。

政府监管和审批

ECrent将受制于涉及隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、 竞争、未成年人保护、消费者保护、税收或其他主题的多项地方性法律法规 。其中许多法律和法规仍在发展 ，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。此外，这些法律法规的应用和解释经常是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。

在某些国家/地区(如中国)，可能需要互联网内容提供商 许可证。

员工

公司有_名全职员工和_名兼职员工。

财产说明

我们的行政办公室位于中国香港新界屯门青山湾青山公路85号。我们的电话号码是+8523583-2186。

我们的行政办公室也设在中国江苏省无锡市惠山区前洲村盐峪中路9号。

我们不拥有任何房地产或其他实物财产。

向证券持有人报告

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求 ，并相应地向证券交易委员会提交当前和定期报告、委托书和其他信息 。我们还根据修订后的1933年证券法，就本招股说明书提供的证券向证券交易委员会提交了表格S-1的注册说明书 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未 包含证监会规则和法规允许的注册说明书中列出的所有信息。您 可以在正式 工作日上午10点至下午3点从证券交易委员会的公共资料室获取我们的报告副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street，或者在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取我们的报告副本。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室 操作的信息。

特性

我们的行政办公室位于中国香港新界屯门青山湾青山公路85号。

法律程序

并无 本公司为当事一方或本公司任何董事、高级职员或联属公司、任何登记或实益持有本公司任何类别有投票权证券 5%以上的任何拥有人或证券持有人是对本公司不利或拥有对本公司不利的重大权益 的待决法律程序。

普通股及相关股东市场 事项

市场信息

自2018年12月5日起，我们的普通股 已在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQX)或粉色市场(Pink Tier)上市，股票代码为“SEII”。我们的普通股于2011年12月29日至2018年1月7日在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“CLNT”，并于2018年1月8日将交易代码更改为“SEII”。2018年12月5日，我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。下表显示了根据场外交易市场提供的 信息报道的普通股每股最高和最低收盘价。我们普通股的场外市场报价反映了交易商间的价格， 没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

2021年7月23日，我们普通股的 OTCQX的收盘价为0.205美元。

股东

截至本招股说明书的日期，约_

传输代理

我们的转让代理是帝国股票转让， 地址是1859Whitney Mesa Dr.，Henderson，Nevada 89014，电话号码是(7028185898)。

分红

到目前为止，我们还没有支付股息， 预计在可预见的未来也不会支付任何股息。我们的董事会打算遵循保留收益(如果有的话)的政策，为我们的增长提供资金。未来宣布和支付股息将由我们的董事会根据当时的情况 决定，包括我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们尚未制定任何补偿计划 ，根据该计划可授权发行股权证券。

股权补偿计划授权的证券

于2020年10月19日，本公司批准其 2020股票激励计划(“计划”)，并授权本公司首席执行官陈车忠先生 根据该计划发行最多18,500,000股普通股。截至本招股说明书日期，根据本计划已发行_股普通股 ，_股普通股是根据本计划发行的剩余授权股份。

管理层对财务状况的讨论与分析

以及手术结果

有关前瞻性信息的警示声明

本注册声明中未报告财务结果或其他历史信息的陈述 属于修订后的1995年私人证券诉讼改革法 所指的“前瞻性陈述”。这些陈述出现在本 报告中的多个不同位置，并可通过“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、 “相信”、“计划”或其否定或其他类似词语来识别。此外，还可以查看 涉及风险和不确定性的战略讨论。前瞻性陈述包括有关我们的业务计划和为我们的业务提供资金 的陈述。

概述

从历史上看，我们的主要业务包括设计、制造和分销纺织行业专有的高低温染整机械 ，该产品已于2019年12月终止。

随着制造业务的终止 ，我们正在积极探索未来可能对我们的业务做出贡献的其他新企业和机会 。

鉴于我们的制造业务终止 ，我们继续为公司寻求我们认为的高增长机会，特别是我们的 专注于开发共享经济平台和公司内部相关租赁业务的新业务部门。这些 计划仍处于早期阶段，在很大程度上取决于资金的可用性，为其未来的增长提供资金。我们 在2020年或截至2021年6月30日的6个月内没有从我们的共享经济业务计划中获得显著收入。

最近的事态发展

励志工作室

在此期间，由Inspirity Studio Limited(“Inspirity Studio”)开发的共享经济移动平台BuddiGo 不断向香港本地市场推广其服务 。BuddiGo提供广泛的差事服务。目前，收到的订单中约有80%是 文件、鲜花和蛋糕等物品的按需紧急送货。还提供送餐服务。在2018年6月至2019年6月30日期间，已有1200多人正式注册为卖方好友，他们在2018年6月至2020年6月30日期间完成了600多笔发货 订单，其中大部分订单发生在2018年第三季度。此外，BuddiGo还与多家当地业务合作伙伴签约，为这些客户提供持续的送货服务。BuddiGo的目标是将 与社区联系起来，并提供具有BuddiGo核心功能和优势的本地化内容。BuddiGo正在积极寻找战略 投资者或协作方，他们对其商业模式充满热情，能够帮助实现其业务目标，并将 扩展到不同的国家。

3D Discovery Co.Limited

3D Discovery是一家IT服务提供商 ，为房地产、酒店和室内设计行业开发虚拟旅游。3D Discovery的空间捕捉 和建模技术已经被香港一些领先的房地产经纪公司使用，为他们的客户提供真正身临其境的第一手物理空间体验，同时节省他们的时间和金钱。根据高盛(Goldman Sachs)的数据，房地产 虚拟现实(VR)行业预计到2025年将达到26亿美元，这将得到全球一些最大市场超过140万注册房地产经纪人的潜在用户基础的支持。除了现有的盈利业务外， 3D Discovery正在开发一款名为AutoCap的移动应用程序，允许用户使用 手机摄像头创建物理空间的交互式虚拟之旅。

3D Discovery在年内成功 完成了多个项目。首先，2018年，其“香港3D虚拟之旅”产生了约1,371,000次印象 。此外，3D Discovery还与香港最大的房地产中介之一美联地产(Midland Realty)合作，成立了 “创造200个3D虚拟之旅”(Creation 200 3D Virtual Tours)。

EC广告有限公司

我们开始与那里的一些潜在客户会面，预计这家广告公司将与他们确认几个营销活动。为了最大限度地扩大我们对中国大陆潜在客户的曝光率，我们正在制定一项战略媒体计划，将覆盖中国大陆的主要城市，如北京、上海、广州和深圳。大银行、房地产开发商和消费品 制造商和零售商是我们的目标客户。更重要的是，我们在中国大陆的业务可以促进我们业务部门特许经营 计划的推出，这是公司的收入来源之一。

ECrent平台业务：

2019年12月，我们 收购了ECrent全球业务。

展望未来，我们将 继续瞄准技术和全球共享经济市场，开发在线平台和租赁业务合作伙伴关系，通过经济租赁业务模式推动全球共享发展 。

关键会计 政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关或有资产和负债披露的估计和判断 。我们不断评估我们的估计，包括与坏账、库存、回收长期资产、所得税和股权交易估值有关的估计。

我们的估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，其结果 构成对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。 这些估计和假设未来的任何变化都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

应收帐款

我们的政策是根据我们对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计，为坏账预留 。我们 定期审核我们的应收账款，以根据对过期账款的分析和 其他可能表明账户实现可能存在疑问的因素来确定是否需要拨备。被认为无法收回的账户余额在用尽所有收款手段并认为追回的可能性微乎其微后， 计入备抵。

作为估计收款可能性的基础 我们在确定坏账准备金时会考虑多种因素。 我们相信我们使用合理可靠的方法来估计应收账款的收款能力。我们至少每季度审查一次坏账备用金 。我们还会考虑历史上的经济状况是否可以与目前的 经济状况相媲美。如果我们的客户或与我们有业务关系的其他方的财务状况恶化， 导致他们的付款能力受损，则可能需要额外的津贴。

财产和设备

财产和设备 按成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的预计使用年限 。这些资产的预计使用年限如下：

维修和 维护费用在发生时计入；主要更换和改进计入资本。当资产报废或处置时， 成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的损益计入处置年度的损益表 和综合收益表。

当事件或环境变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，我们研究固定资产价值减少的可能性 。当预期未贴现的未来现金流之和小于资产的账面金额 时，我们确认减值损失。

基于股票的薪酬

FASB的ASC主题 718-股票薪酬计划(FASB语句123R)(“ASC主题718”)规定了所有获得员工和非员工服务的基于股票的支付交易的会计和报告标准 。该公司根据授予日的公允价值衡量员工 和非员工服务的成本，以换取股权工具的授予。

本公司使用场外交易市场集团有限公司(“OTCM”)于授出日报告的收市价，估计 截至授出日各限制性股票奖励的公允价值。确定的公允价值代表奖励的成本，并在 授权期内确认，在此期间，员工需要提供服务以换取奖励。本公司对发生的限制性股票没收 进行核算。

货币兑换率

我们的本位币 是美元，运营子公司的本位币是人民币和港币。

我们面临的外汇风险主要与签订销售合同和结算这些合同之间的时间差异导致的货币损益有关。 此外，我们还将以其他货币计价的货币资产和负债转换为人民币，这是我们运营子公司的功能性货币 。我们的经营业绩和现金流在期末按平均汇率换算， 资产和负债按统一汇率换算。 此过程产生的换算调整包含在我们股东权益表中的累计其他全面收益中。我们没有使用任何远期合约、货币期权或借款来对冲外汇兑换风险。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响 ，并可能在未来招致净外汇损失。

我们的财务报表 以美元表示，这是我们母公司的本位币。我们运营的子公司 和关联公司的本位币是人民币和港币。只要我们持有以美元计价的资产，人民币 或港币对美元的任何升值都可能导致我们的运营报表中发生费用，并导致我们以美元 计价资产的价值缩水。另一方面，人民币或港币对美元的贬值可能会减少我们财务业绩的美元等值 金额。

最近的会计声明  

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。根据ASU 2016-02，承租人将被要求在开始日期确认所有租赁(短期租赁除外)，包括租赁负债和使用权(ROU)资产，租赁负债是承租人有义务支付租赁产生的租赁 ，以折扣价计算；使用权(ROU)资产代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产的 权利。租期不超过12个月的租约将计入 与现有经营租约指导类似的会计科目。2017年12月、2018年1月、2018年7月、2018年12月、2019年12月和2020年3月，FASB分别发布了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和11、ASU 2018-20和ASU 2019-01，其中包含对ASU 2016-02的修改和改进 。修正案为实体提供了采用新的 租赁标准的附加(和可选)过渡方法。根据可选择的过渡法，一家实体最初在采用日适用新租赁标准，并确认 在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。2019年1月1日，公司 采用修改后的追溯方法采用ASC主题842，并选择使用可选过渡方法。此外， 公司选择了土地地役权过渡实用的权宜之计，如果现有或过期的土地地役权在历史上没有作为租约入账，则不会重新评估该土地地役权是否为租约或包含租约。此次采用没有影响公司之前报告的 合并财务报表，也没有导致对截至2019年1月1日的留存收益进行累计影响调整。

2018年6月，FASB 发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股票薪酬。ASU 2018-07将授予非员工的基于股份的付款的会计处理与授予员工的基于股份的付款的会计处理相一致。公司在2018年第四季度早期 采用了ASU编号2018-07，并且采用没有累积效果。采用此ASU并未 对我们的财务状况、运营结果、现金流或其列报产生实质性影响。

行动结果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营结果：

收入。

在截至2021年6月30日的三个月中，我们确认的共享经济业务收入为42,078美元，而截至2020年6月30日的三个月为56,073美元，减少了13,995美元，降幅为25.0%。

收入成本。

收入成本包括 佣金成本。截至2021年6月30日的三个月，收入成本为0美元，而截至2020年6月30日的三个月为36,364美元，减少了36,364美元，降幅为100%。

毛利和毛利率。

截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利为42,078美元，而截至2020年6月30日的三个月的毛利为19,709美元，毛利率分别为100%和35%。截至2021年6月30日的三个月，我们毛利率的增长主要归功于收购一家全资子公司带来的新业务收入 。

运营费用。

截至2021年6月30日的三个月，运营费用为1,653,162美元，而截至2020年6月30日的三个月为1,539,590美元，由于销售、一般和管理费用的增加，运营费用增加了113,572美元，增幅为7.38%。

运营亏损。

由于上述因素 ，截至2021年6月30日的三个月，运营亏损为1,611,084美元，而截至2020年6月30日的三个月为1,519,881美元。

其他收入(费用).

其他收入(费用) 包括利息收入、利息支出、外币交易损益、有价证券处置收益、子公司处置亏损 以及其他收入。截至2021年6月30日的三个月，净其他收入总额为295,959美元，而截至2020年6月30日的三个月其他支出净额为413,377美元，增加了709,336美元。其他 净收入的增长主要归因于在截至2021年6月30日的三个月中出售有价证券的收益。

所得税拨备.  截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，所得税支出为0美元。

 净亏损。

因此， 截至2021年6月30日的三个月，我们的净亏损为1,315,125美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.01美元，而截至2020年6月30日的三个月，我们的净亏损 为1,933,258美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.00美元，变动约为618,134美元， 或32.0%。

 截至2021年6月30日和 2020年6个月

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的运营结果：

收入。

在截至2021年6月30日的6个月中，我们确认的共享经济业务收入为130,285美元，而截至2020年6月30日的6个月为67,982美元，增长62,303美元，增幅为91.6%。

收入成本。

收入成本包括 佣金成本。截至2021年6月30日的6个月，收入成本为0美元，而截至2020年6月30日的6个月为37,145美元，减少了37,145美元，降幅为100%。

毛利和毛利率。

截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利为130,285美元，而截至2020年6月30日的6个月的毛利为30,837美元，毛利率分别为100%和45%。截至2021年6月30日的6个月，我们毛利率的增长主要归因于新收购的全资子公司工程服务收入的增加 。

运营费用。

截至2021年6月30日止六个月，营运开支为2,082,504美元，较截至2020年6月30日止六个月的4,132,108美元减少2,049,604美元，或49.6%，原因是商誉减值亏损及有价证券减值亏损减少。

运营亏损。

由于上述因素 ，截至2021年6月30日的6个月，运营亏损为1,952,219美元，而截至2020年6月30日的6个月为4,101,271美元。

其他收入(费用))

其他费用包括 利息收入、利息支出、外币交易损益、有价证券处置收益、子公司处置亏损 以及其他收入。截至2021年6月30日的6个月，净其他收入总额为405,868美元，而截至2021年6月30日的6个月其他费用总额为509,642美元，增长915,510美元，增幅为179.6%。其他收入的增加， 净额，主要是在截至2021年6月30日的6个月内出售有价证券的收益。

所得税拨备.  截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，所得税支出为0美元。

净亏损。

因此， 截至2021年6月30日的六个月，我们的净亏损为1,546,351美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.01美元，而截至2020年6月30日的六个月，我们的净亏损 4,610,913美元，或每股(基本及稀释后)亏损(0.00美元)，变动约3,064,562美元，或 66.5%。

流动性和资本 资源

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月比较

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为581,320美元和1,805,417美元。

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

下表 汇总了我们的营运资金在2020年12月31日至2021年6月30日期间的变化(以千美元为单位)：

周转金。 截至2021年6月30日的营运资本赤字总额约为680万美元，而截至2020年12月31日的营运资本赤字总额约为770万美元。因转股清偿债务而减少的营运资金赤字。

截至2021年6月30日的6个月，经营活动使用的现金净额为802,753美元，主要包括经折旧和摊销调整后的1,546,351美元的净亏损 和115,844美元的净亏损，基于股票的咨询费1,051,410美元，基于股票的业务推广费599,220美元，出售有价证券的收益 1,051,410美元，应收账款增加25,607美元，以及

截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金流为724,349美元，而截至2020年6月30日的6个月为200,838美元。 截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金流反映了从股息7,222美元，购买有价证券 17,381,542美元和出售有价证券的收益16,649,971美元收到的现金。

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金流为320,062美元，而截至2020年6月30日的6个月为1,886,407美元。 于截至2021年6月30日止六个月内，吾等从关联方收到预付款149,884美元，由发行应付票据 收到230,770美元，由约60,592美元的银行贷款偿还所抵销。于截至二零二零年六月三十日止六个月内，吾等从关联方收到预付款 329,982美元，并从发行应付票据收取183,000美元，偿还银行贷款约39,149美元。

我们历来通过运营和银行贷款提供的现金流为资本支出提供资金。我们打算通过主要从过去与我们有业务往来的当地银行机构获得融资 来为成本提供资金。我们相信，与当地银行的关系良好 ，我们在从当地银行获得所需借款方面没有遇到困难。

合同义务 和表外安排

合同义务

我们有某些固定的 合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消条款、 利率变化以及其他因素可能会导致实际付款与预估不同。我们无法确定 付款的时间和金额。我们在下面汇总了在确定表格中显示的 金额时使用的最重要的假设，以便在我们的综合财务 状况、运营结果和现金流的背景下帮助审查此信息。下表汇总了截至2021年6月30日我们的合同义务(单位：千美元 )，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。

表外安排

我们没有 签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订 任何根据我们的股票编制索引并归类为股东权益或未反映在我们的 合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们在转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益。 该实体为此类实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并的 实体中没有任何可变权益 。

通货膨胀率

通货膨胀 对我们的收入和经营业绩的影响不大。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

与会计师在会计或财务披露事项上没有任何变化或分歧 。

董事、执行人员、发起人和 控制人

车钟陈炳良

首席执行官、总裁兼董事会主席

车钟陈炳良 自2019年11月4日起担任 董事，自2020年7月28日起担任总裁兼首席执行官。陈先生在销售和综合管理方面拥有20多年的 经验。在此之前，他是尼布变速器机械有限公司(香港 &中国)的董事总经理。他拥有威尔士大学工商管理硕士学位。我们相信陈炳良拥有相关的销售和管理经验，这对我们在香港的业务发展很有帮助。

林家文

首席财务官、秘书兼财务主管

林嘉文自2019年12月3日起担任我们的首席财务官兼财务主管。她在会计和综合管理方面有20多年的经验。她之前 曾担任香港和中国内地制造工厂的内部审计师。我们相信林家文拥有相关的会计和管理经验，这对我们在香港和中国的业务发展很有帮助。林嘉敏是一名内部审计师 ，鉴于我们的业务和结构，我们得出结论认为她应该担任我们的首席财务官。

刘炳记

导演

刘炳记 自2017年3月起担任 董事，2014年底起担任金创企业有限公司董事，2013年起担任Y.R.P.Investment Limited董事，两家公司均为投资实体。在此之前的两年多时间里，刘先生是Y.R.P. 投资有限公司的顾问。刘先生在香港珠海学院获得历史学学士学位，并在巴黎高级教育学院(Ecole pratique des Hautes Edues)获得哲学硕士学位。刘先生在投资实体方面的经验对我们很重要。我们提名刘先生为董事 是因为我们相信，随着我们业务的不断增长和发展，他作为董事和投资方面的经验对公司非常重要。

程外音

导演

[插入传记]

赵傅立

导演

赵傅立 自2017年12月起担任董事 。李先生拥有超过十年的审计、会计和银行业务经验，是香港会计师公会会员和特许会计师公会会员。我们提名李先生为董事 因为我们相信他的会计和财务经验对于改进我们的财务会计控制非常重要。

邵元国

导演

邵元国先生自2019年12月3日起担任董事，在中国与工商银行 和人民中国银行有超过10年的银行和金融服务经验。他在纺织和服装制造行业拥有20多年的管理经验 。我们提名郭先生为董事是因为我们相信他在中国的投资和管理经验对公司未来在市场上的发展非常重要。

迈克尔·比巴特·鲍蒂斯塔

导演

Michael Bibat Bautista自2021年5月14日起担任董事 。*Bautista先生在香港从事教育工作超过15年，在Highgate House国际学校任教10年。拥有儿童心理学证书以及教学和教育文凭，我们相信Bautista先生可以 为公司在教育领域推广共享经济实践的战略提供指导。

我们的董事的任期为一(1) 年，直到选出他们的继任者并获得资格为止。

委员会

我们的业务、财产 和事务都是由董事会或在董事会的领导下管理的。董事会成员通过 与首席执行官、财务总监和其他管理人员的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议来了解我们的业务。

我们的董事会 有三个委员会-审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会。审计委员会 由邵逸夫先生和包蒂斯塔先生组成，包蒂斯塔先生担任主席。薪酬委员会由邵逸夫、 鲍蒂斯塔和程先生组成，邵逸夫任主任委员。公司治理/提名委员会由邵逸夫先生、 包蒂斯塔先生和程先生组成，程先生担任主席。我们的计划由薪酬委员会管理。

我们的审计委员会 与我们的独立审计师就我们年终审计的范围和结果、我们的季度运营业绩 、我们的内部会计控制以及独立审计师提供的专业服务进行了讨论。我们的董事会 已经通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年都会审查和重新评估其充分性。

薪酬委员会 负责监督我们首席执行官和其他高管的薪酬，并对我们针对员工的整体薪酬政策 进行一般审查。如果董事会授权，该委员会还可以作为我们可能采用的任何期权或其他股权薪酬计划下的授予和管理 委员会。薪酬委员会不委托 确定薪酬的权力；但是，对于向首席执行官报告的高级管理人员，薪酬委员会与首席执行官 协商，首席执行官可能会向薪酬委员会提出建议。首席执行官 的任何建议都附有对建议基础的分析。委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级管理人员 员工的薪酬政策。薪酬委员会有 与薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的留住、薪酬、监督和资金相关的职责和权力 ，并要求在选择或接受此类顾问的建议之前考虑六个独立因素。

公司治理/提名 委员会负责评估 董事会规模和组成的任何变化并向董事会提出建议，评估首席执行官和其他高管的继任计划。任何董事候选人 的资格将受到适用于一般董事候选人的同样广泛的一般和具体标准的约束。

董事会及其委员会 在2020年间召开了以下几次会议：

这些会议包括 通过电话会议方式举行的会议，但不包括经一致书面同意采取的行动。

每位董事出席的会议次数至少占其所服务的董事会和委员会会议总数的75% 。

我们的非管理董事 在2020年内没有开会。

董事资格

我们认为，我们的董事应该具有与我们的价值观和标准一致的最高职业和个人道德和价值观。他们应该在商业或银行业的 决策层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有足够的时间 履行他们的职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。他们在其他上市公司董事会中的服务 应限制在允许他们根据其个人情况负责任地履行 我们的所有董事职责的数量。每位董事必须代表所有股东的利益。在考虑潜在董事候选人时，董事会还会考虑候选人的性格、判断力、多样性、年龄和技能，包括我们 需要和董事会需要的金融知识和经验。

任期

所有董事任期至本公司下一次年度股东大会为止，直至他们的继任者正式选出并获得资格为止。公司章程 规定，董事会由不少于三名成员组成。管理人员由 董事会选举并由董事会酌情决定。

某些法律程序

据我们所知，我们的董事和高管 在过去十年中没有参与以下任何事件：

重要员工和顾问

截至本招股说明书发布之日，公司 除高级管理人员和董事外，没有其他重要员工。

家庭关系

我们的董事 或管理人员之间没有家庭关系。除上述情况外，我们不知道与我们的任何高管或 董事有任何其他利益冲突。

股东与董事会的沟通

我们没有实施正式的政策或程序 使我们的股东可以通过它与我们的董事会直接沟通。尽管如此，我们已尽一切努力确保 董事会或个别董事(视情况而定)听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应 。我们相信我们会对股东沟通作出回应，因此 认为没有必要对股东与我们董事会的沟通采取正式程序。在接下来的一年里，我们的董事会 将继续监控是否适合采用这样的流程。

道德守则

本公司已通过道德准则， 适用于其主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监，或执行 类似职能的人员。

雇佣协议

我们没有与我们的管理人员、 董事或任何其他人员签订雇佣协议。

赔偿协议

我们与我们的 高级管理人员、董事或任何其他人员没有任何赔偿协议。

家庭关系

我们的高级管理人员 与董事或公司附属公司的任何人之间不存在家庭关系。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下面的薪酬汇总表格显示了我们的首席执行官和首席财务官 以及在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年期间年薪和奖金总额超过100,000美元的其他高管以所有身份向我们提供的服务的某些 薪酬信息。 除以下所述外，在我们上一个 财年期间，没有高管的总年薪超过100,000美元。

雇佣合同、终止雇佣、 控制变更安排

我们的高管目前均未与我们签订 雇佣协议。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们目前没有与我们的任何高管 签订雇佣协议，也没有任何补偿计划或安排因任何高管的辞职、退休或任何其他终止 、控制权变更或控制权变更后的任何高管职责变更而产生。因此，我们省略了这张表。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们的 董事会与其他任何公司的董事会或薪酬委员会之间不存在连锁关系，过去也不存在任何连锁关系 。

期权演练和会计年终期权 值表

我们既没有发布股票期权计划，也没有股票期权计划 ，因此，在截至2020年12月31日的财年结束时，被任命的高管没有行使任何股票期权 。

长期激励计划和奖励

截至2020年12月31日的财年结束时，没有根据任何长期激励计划对指定的高管 官员进行奖励。

我们目前不向在董事会任职的 名董事支付任何报酬。

股票期权授予

下表列出了截至2020年12月31日的财年的股票期权授予 和薪酬：

期权演练和会计年终期权 值表。

截至2020年12月31日的财年末， 名高管没有行使任何股票期权。

长期激励计划和奖励

截至2020年12月31日的财年结束时，没有根据任何长期激励计划对指定的高管 官员进行奖励。

其他补偿

如果在正常退休日期退休，我们公司的高级管理人员、董事或员工将不会获得年金、养老金或退休福利 ，因为截至2020年12月31日的财年结束时，我们公司没有为其提供或供款的现有计划 。

董事薪酬

下表列出了董事薪酬 或截至2020年12月31日的财年：

我们目前不向在董事会任职的 名董事支付任何报酬。

某些受益所有者的担保所有权 以及管理和相关股东事宜

下表列出了截至 本招股说明书日期，本公司实益拥有的普通股数量：(I)本公司所知的每名个人或实体实益拥有超过5%的已发行普通股；(Ii)本公司每名高管和董事； 和(Iii)所有高管和董事作为一个集团。有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据证券交易委员会的规则使用“实益所有权”概念提供的信息 。根据这些规则，如果某人拥有 或股份投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权(包括投票或直接投票证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该 人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，一个以上的 人可能被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可能被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下说明外，每个人都有独立投票权和投资权。

以下百分比是根据 截至本招股说明书日期已发行和已发行普通股的194,670,023股计算得出的。

*不足1%

项目13.某些关系和相关的 交易

关联方交易

于2020至2019年期间，本公司不时收取本公司主要股东陈天赐家族有限公司(前身为YSK 1860 Co.，Limited)的垫款，以作营运资金之用。 本公司于2020年至2019年期间不时收取本公司主要股东陈天赐家族有限公司(前身为YSK 1860 Co.，Limited)的垫款。这些预付款是不计息的，可以按需支付。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司向陈天赐家族有限公司偿还营运资金共228,393美元。于截至2019年12月31日止年度内，本公司从陈天赐家族有限公司收取营运资金共788,457美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠陈田智家族有限公司的金额分别为1,817,569美元和2,045,962美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，欠关联公司的金额 为803,152美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付关联公司的金额 分别为650,806美元和319,542美元。

这些金额是无担保的、免息的，并且 没有固定的还款期限。

董事独立性

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查 。根据每位董事提供的有关其背景、工作和所属公司的信息， 我们的董事会认定，我们的两名董事或董事提名人中有一人是独立的，不存在会干扰履行董事职责的独立判断的关系 ，该董事 是纳斯达克上市标准中定义的“独立”董事。在做出这样的决定时，我们的 董事会考虑了该非雇员董事与我们的关系，以及我们的董事会 认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员 董事对我们股本的实益所有权。

被点名的专家和大律师的利益

托马斯·E·普佐律师事务所的托马斯·普佐(Thomas Puzzo)是公司的法律顾问，持有公司1,789,475股普通股。托马斯·E·普佐律师事务所(PLLC) 是本招股说明书中指定的律师，负责准备本招股说明书的一部分。除Puzzo先生外，在 本招股说明书中被点名为已编制或认证本招股章程任何部分或已就注册证券的有效性或就与普通股注册或发售相关的其他法律事宜发表意见的专家 均未按意外情况聘用 ，或拥有或将获得与发售有关的本公司或其任何附属公司的重大直接或间接权益 。

专家

本招股说明书 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表已由审计联盟有限责任公司审计，并依据该公司作为审计和会计专家的权威而出具的此类报告 计入本招股说明书 。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Thomas Puzzo，PLLC的律师事务所将就我们普通股股票的有效性提供意见。 Thomas Puzzo，PLLC的律师事务所也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商还将由其自己的律师就 法律问题提供建议，该律师将在招股说明书附录中注明。

披露监察委员会对弥偿的立场

对于证券法负债

我们的章程在法律允许的最大范围内 规定，我们的董事或高级管理人员、前董事和高级管理人员，以及应我们的要求担任 我们是其股东或债权人的法人团体的董事或高级管理人员的人，将得到我们的赔偿。我们相信，我们的附例中的赔偿条款 对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

根据内华达州的规定，对根据1933年证券法产生的责任 可能允许控制公司的董事、高级管理人员或个人进行赔偿的情况下，公司已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反了法案中表达的公共政策，因此不能强制执行。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了表格 S-1的注册声明，以及所有修订和证物。本招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明中包含的所有信息。某些信息被省略，您应该参考注册 声明及其附件。关于本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件的引用，引用 不一定完整，您应该参考注册声明所附的附件以获取实际合同或文件的副本 。您可以阅读和复制我们在委员会公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549，地址：100F Street，N.E. 。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。 我们的文件和登记声明也可以通过访问证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查阅。

关于以下事项的变更和与会计师的分歧

会计和财务披露

审计联盟有限责任公司，是我们的独立注册会计师事务所 。在会计和财务披露或 任何其他事项上没有任何变化或与会计师有任何分歧。

Sharing Economy International，Inc.。

财务报表索引

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年(审计)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月 (未经审计)

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

共享经济国际公司及其子公司

对财务报表的意见

我们审计了共享经济国际公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 ，以及截至2020年12月31日的两年内各年度的相关合并经营及全面亏损表、合并股东权益变动表、合并现金流量表以及相关附注 (统称合并财务报表附注)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2020年和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的综合经营业绩和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

公司持续经营的能力

所附财务报表已 编制，假设公司将继续作为持续经营的企业。如所附财务报表附注1所述， 公司遭受经营经常性亏损，经营活动产生负现金流，累计亏损 ，这令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注1中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

2021年4月16日

Sharing Economy International，Inc.。和子公司

综合资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

Sharing Economy International，Inc.。和子公司

合并营业报表和全面亏损