附件1.1
[•]股票
GlobalFoundries Inc.
普通股，每股票面价值0.02美元
承销协议
[•], 2021
[•], 2021
摩根士丹利股份有限公司
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
C/o Morgan Stanley&Co.LLC
百老汇大街1585号
纽约，纽约10036
C/o 美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
C/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们、先生们：
GlobalFoundries Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(以下简称GlobalFoundries Inc.)，该公司建议向本协议附表二所列的几家承销商(承销商)以及本协议附表一所列公司的某些股东(销售股东)分别发行和出售，而不是联合提议向这几家承销商出售合计为数的以下股票。该公司是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司(简称GlobalFoundries Inc.)，拟向本协议附表二所列的几家承销商(承销商)和本公司的某些股东(出售股东)分别发行和出售，合计如下：[•]公司普通股，每股面值0.02美元(公司股份)，其中[•]股票将由本公司 发行和出售，[•]股票将由出售股票的股东出售。每一出售股东出售与该出售股东名称相对的在本合同附表I中列出的金额。
出售股东亦分别并不联名建议向数名承销商出售不超过一份额外的[•] 如果摩根士丹利股份有限公司(摩根士丹利)、美国银行证券有限责任公司(美银证券股份有限公司)和摩根大通证券有限责任公司(摩根大通证券有限责任公司)作为此次发行的代表(增发代表)决定代表承销商行使购买该等普通股的权利(代表)，则该等普通股(每股票面价值0.02美元的增发股份)应已决定代表承销商行使 授予承销商的该等普通股的购买权。以下统称公司股份和增发股份。以下统称为公司普通股，每股面值0.02美元，将于 实施本协议拟进行的出售后发行的普通股。以下统称为普通股。本公司和出售股东有时统称为卖方。
该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-1表格(第333-260003号文件)的注册说明书，其中包括一份与股票相关的初步招股说明书。 在生效时修订的注册声明，包括根据1933年证券法(证券法)修订的第430A条在生效时被视为注册声明一部分的信息(如果有)，以下称为注册声明(？招股说明书最初用于确认出售股票(或采用本公司根据证券法第173条首次提供给承销商以满足购买者要求的表格)，以下称为招股说明书。如果本公司已根据证券法第462(B)条(规则462(B))提交了一份简短的登记声明，以登记额外的 普通股(第462条登记声明)，则本说明书中提及的术语登记声明应视为{
就本协议而言，自由撰写招股说明书具有证券法规则405中规定的 含义，初步招股说明书是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及根据证券法规则 430A遗漏信息的每份招股说明书，在本协议生效后和本协议签署和交付之前使用，销售时间招股说明书是指在注册声明生效时间 包含在注册说明书中的初步招股说明书，以及 在本协议生效和交付之前使用的每份招股说明书广泛提供的路演是指根据证券法规则433(H)(5) 定义的真正的电子路演，任何人都可以不受限制地获得。如本文所用，术语注册声明、初步招股说明书、出售时间招股说明书和招股说明书 应包括在本说明书日期通过引用并入其中的文件(如果有)。
摩根士丹利已同意保留其根据本协议将购买的股份的 部分出售给本公司的董事、高级管理人员、员工和业务伙伴以及与本公司相关的其他各方(统称为参与者)，这一点在每次发售招股说明书和招股说明书的时候都会以承销商(定向股票计划)的标题 来阐述(br}在此基础上，摩根士丹利已同意将其根据本协议购买的股份中的一部分出售给本公司的董事、高级管理人员、员工和业务伙伴以及与本公司相关的其他各方(统称为参与者)。在本公司的指示下，摩根士丹利及其联属公司将根据定向股份 计划出售的股份，以下简称定向股份。在本 协议签署当日营业日结束前，任何参与者未以口头或电子方式确认购买的定向股份将由承销商按照招股说明书的规定向公众发售。
1. 公司的陈述和 保修。本公司向每一保险人表示、保证并同意：
(A) 注册声明已生效；并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的或根据证券法第8A条提出的法律程序在 前待决，或(据本公司所知)受到证监会的威胁。
2
(B)(I)注册说明书在生效时并未 载有任何经修订或补充(如适用)的内容，而当该等修订或补充生效时，亦不会载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或所需陈述的重要事实；。(Ii)注册说明书及招股章程在其各自的日期经修订或补充(如适用)在适用的修订或补充的日期予以遵守，或经修订或补充(如适用)在适用的修订或补充的日期予以遵守。是否 在所有重要方面都符合证券法及其下适用的委员会规则和法规，(Iii)出售招股说明书的时间在其日期，以及在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下与发售相关的每一次股票出售时，以及在第五节定义的截止日期(如第5节所定义)，经本公司随后修订或补充(如果适用)的出售招股说明书的时间将不会；(Iii)出售招股说明书的时间(如果适用)将不会；(Iii)在发售招股说明书的日期，在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，以及在成交日期(如第5节定义)，经公司修订或补充的出售招股说明书的时间(如果适用)不会。 包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不具误导性；(Iv)每个广泛可获得的路演(如果 有)，在与销售招股说明书一起考虑时，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，鉴于它们 是在何种情况下作出的，不具有误导性，并且(在适用的修订或补充的日期，不包含，且经修订或补充(如果适用)将不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实 ，且在适用的修正或补充的日期，不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实, 除本段陈述和担保不适用于基于承销商信息(如本文第11(C)节所定义)的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的 陈述或遗漏外，并不具有误导性。
(C)根据证券法第164、405和433条 ，本公司不是与此次发行相关的不合格发行人。根据证券法第433(D)条的规定，本公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法的要求和委员会在此规定下适用的规则和条例提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或其代表编制、使用或 提及的每份免费书面招股说明书，在所有重要方面均符合或将符合证券法及其下适用的委员会规则和法规的要求。除本合同附表三确定的免费撰写招股说明书 以及在首次使用前向代表提供的电子路演(如果有)外，本公司未准备、使用或参考，且未经代表事先同意，也不会编制、 使用或参考任何免费撰写的招股说明书。
3
(D)本公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律有效地以获豁免公司的身分存在，有公司权力及授权拥有或租赁其财产，以及按照注册说明书、销售招股章程及招股章程的每一项所述经营其业务，并具备办理业务的适当资格，且在其业务的进行或财产的所有权或租赁所需的每个司法管辖区内均具有良好的信誉(以 销售招股章程及招股章程中所述的范围为限)(以注册说明书、出售招股章程及招股章程中所述的为限)，且在进行其业务或拥有或租赁财产所需的每个司法管辖区内均有良好的信誉(以注册说明书、出售招股章程及招股章程所述为限但如未能具备上述资格或信誉良好，则不会对 公司及其附属公司整体造成重大不利影响，不论是个别或整体而言，均不在此限。
(E)本公司的每家附属公司均已正式注册成立、组织或组成，根据其注册成立、组织或成立所在司法管辖区的法律(在良好信誉的概念适用于该司法管辖区的范围内)，作为法团或其他商业实体有效地存在，并有权拥有或租赁其财产以及按照每份注册声明中所述经营其业务的权力和权限，(B)本公司的每一附属公司均已正式成立、组织或组成，并根据其成立、组织或组建所在司法管辖区的法律有效地以公司或其他商业实体的身份存在(在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内)，在出售招股说明书和招股说明书的时间，并且具有正式的 办理业务的资格，并且在其业务的开展或其对财产的所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉(在该 司法管辖区适用的范围内)，但在合理预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的范围内，不具备该资格或良好信誉的情况除外；(br}在销售招股说明书和招股说明书的时间)，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉(在该 司法管辖区适用的范围内)；本公司各附属公司 股本或其他股权的所有已发行股份均已妥为及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估(在该等概念根据 相关法律适用的范围内)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所述者除外。
(F)本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(G)截至注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载日期，本公司的法定股本在法律事宜上均与 所载有关说明相符。(G)本公司的法定股本符合 注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载有关法律事宜的描述。
(H)本公司将出售股份发行前已发行的 普通股(包括出售股东将出售的股份)已获正式授权，且已有效发行、缴足股款及 不可评税。
(I)本公司将出售的股份已获正式授权 ，当根据本协议条款发行、交付及支付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行将不受任何 优先认购权或类似权利的约束。
4
(J)本公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，不会(I)违反(A)适用法律的任何规定，(B)本公司的组织章程大纲和章程细则，或(C)对本公司或其任何子公司具有约束力的对本公司及其子公司整体具有重大意义的任何协议或其他文书，或对本公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令在第(I)(A)和(I)(C)条的情况下，单独或总体而言，合理地预计不会对公司及其子公司整体或对公司履行本协议项下义务的权力和能力产生重大不利影响，且(Br)本公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格， 。(I)第(I)(A)和(I)(C)项不会对公司及其子公司的整体或对公司履行本协议项下义务的权力和能力产生重大不利影响，且不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格。金融行业监管机构(FINRA)以及各州有关股票发售和出售的证券法或蓝天法律可能要求的情况除外。 与股票的发售和出售有关的情况除外，如已获得或做出的或根据金融行业监管机构，Inc.(FINRA)和各州的证券法或蓝天法律可能要求的情况除外。
(K)本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的整体盈利、业务或营运，与销售招股章程所载相比，并无发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展 。
(L)目前并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司 或其任何附属公司作为立约一方或本公司或其任何附属公司的任何财产可能面临的法律或政府法律程序(I)不包括在注册声明、出售招股章程及招股章程的每一项中在所有重大方面均准确描述的法律程序，以及合理地预期不会个别或合计对本公司及其附属公司造成重大不利影响的法律程序或政府法律程序或 公司履行本协议项下义务的权力或能力，或完成注册声明、销售招股说明书和招股说明书中的每一项拟进行的交易的权力或能力，或(Ii)注册声明、销售招股说明书或招股说明书中要求描述的且没有在所有实质性方面如此描述的 公司的权力或能力；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册 说明书、销售招股说明书或招股说明书中进行描述或作为证物提交给注册说明书。
(M)作为最初提交的注册说明书的一部分或作为对其的任何修订的一部分或根据证券法第424条提交的每份初步招股说明书，在提交时在所有重要方面均符合证券法及其适用的委员会规则和规定。
5
(N)本公司并无，且在按每份注册声明所述的发售及出售股份及其所得款项生效后，出售招股章程及招股章程的时间将不会被要求注册为投资公司，该词在1940年(经修订)的投资公司法中已有界定 。(br})(N)本公司并不需要在出售招股章程及招股章程的时间注册为投资公司， 该词已于一九四零年(经修订)投资公司法中界定 。
(O)除注册声明中所述外，销售时间 招股说明书或招股说明书，公司及其每一家子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、 环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求它们进行 的所有许可、执照或其他批准 除非该等不遵守环境法、未能取得所需许可证、许可证或其他 批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款及条件，不会个别或整体对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
(P)除注册书、销售招股说明书或招股说明书中所述外，不存在任何与环境法律相关的成本或 负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何 许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或负债将单独或合计对本公司及其子公司产生重大不利影响
(Q)本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解 要求(I)本公司须根据证券法就本公司任何证券提交注册声明，但注册权协议(定义见注册声明)或 (Ii)本公司须将本公司的任何证券包括在根据注册声明登记的股份内。
(R)(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员在代表本公司行事时，并无采取任何重大违法行动，以推动直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府的任何高级人员或雇员)提供、支付、承诺支付、授权或批准支付、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西-或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(政府官员)，以影响官方行为，或 违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)本公司及其各子公司在开展业务时遵守美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，并在实质上遵守所有其他适用的反腐败法律，已经制定并维持并将继续维持旨在促进遵守此类法律的合理政策和程序；及(Iii)本公司或其任何 附属公司均不会直接或知情地将发售所得款项用于推进要约、付款、承诺付款或授权向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，以促进本公司或其任何附属公司违反任何适用的反贪法。 本公司或其任何附属公司违反任何适用的反贪污法的情况下，本公司或其任何附属公司均不会直接或间接将发售所得款项用于促进向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权。
6
(S)本公司及其各子公司的业务一直并一直严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》(经《2001年美国爱国者法》(USA Patriot Act)提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具)，以及本公司及其各子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、《规则》和 *反洗钱法)，据本公司所知， 任何涉及本公司或其任何子公司的法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或法律程序均不待决或受到威胁。
(T)(I)本公司、其任何附属公司、其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知， 代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人或代表均不是个人或实体(个人)，即由一名或多名以下人士拥有或控制超过50%：
(A)在财政部外国资产管制办公室美国司、联合国安全理事会(安理会作为一个整体而不是个别成员国)、欧洲联盟(整个欧盟而不是单个成员国)或联合王国财政部(统称为制裁)(每个制裁对象)实施或执行的制裁下进行交易的全面禁令，或(A)受以下制裁的限制：(A)根据财政部外国资产管制办公室美国司、联合国安全理事会(安理会作为一个整体而不是单个成员国)、欧洲联盟(作为整个欧盟而不是单个成员国)或联合王国财政部(统称制裁)(每一个受制裁的人都是受制裁的人)管理或执行的全面禁止交易；或
(B)位于、组织或居住在属于全面制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；每个国家都是受制裁国家)。
7
(Ii)本公司不会在知情的情况下直接或间接使用 发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：
(A)资助或便利任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动或业务，或与任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动或业务；或
(B)在每种情况下，以任何其他方式会导致其违反制裁。
(Iii)过去五年，本公司及其附属公司并无、亦非在知情的情况下与受制裁人士或任何受制裁国家进行任何 交易或交易。
(U)于各注册说明书、出售招股章程及招股章程所载资料分别载明的日期 之后，(I)本公司及其附属公司整体而言并无产生任何直接或或有任何重大责任或义务，亦无订立任何重大交易；(Ii)本公司并无购买任何已发行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何除 普通及惯常以外的任何股息或分派；(Ii)本公司并无购买任何已发行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何除 普通及惯常以外的任何股息或分派及(Iii)本公司及其 附属公司的股本、短期债务或长期债务整体而言并无任何重大变动，惟在每种情况下，除注册说明书所载或预期的时间、销售招股章程及招股章程所载或预期的情况外，本公司及其 附属公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动。
(V)本公司及其各附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好和可出售的所有权(费用简单至所有不动产和货物)，且均无任何留置权、产权负担和瑕疵，但出售招股说明书中所述或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会干扰公司对该等财产的使用的情况除外。 本公司及其各附属公司在出售招股说明书时所描述的或该等财产不会对该等财产的价值造成重大影响的情况下， 该等财产的使用不会受到干扰。 该等财产对本公司及其附属公司的业务具有重大影响。 及 本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及据本公司所知的可强制执行租约持有，惟非重大且不会对本公司及其附属公司使用及拟使用 该等物业及建筑物造成重大干扰的例外情况除外，但在每种情况下，除登记声明、销售招股章程及招股章程所述者外，该等物业及建筑物均属可强制执行租约。
8
(W)(I)除非无法合理预期，单独或合计会造成重大不利影响：(I)据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或拥有有效权利使用所有专利、发明权、著作权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利和/或不可专利的专有系统或程序)、商标、服务标记及商号(统称为“知识产权”)，以供或合理地使用于本公司或其附属公司的所有专利、发明权、著作权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的系统或程序)、商标、服务标志及商号(统称为“知识产权”)。(Ii)据本公司所知，本公司及其附属公司所拥有或声称拥有的知识产权是有效的、存在的及可强制执行的；(Iii)据本公司所知，并无其他人对本公司或其附属公司的任何知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的待决或威胁诉讼、诉讼或索赔；(Iv)本公司及其任何附属公司均未收到任何指称侵权的书面通知；(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何指称侵权的书面通知；(Iii)据本公司所知，并无其他人对本公司或其附属公司的任何知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑；(Iv)本公司及其任何附属公司均未收到任何指控侵权的书面通知。及(V)据本公司所知，本公司及其 附属公司使用并已使用商业上合理的努力适当地维护所有拟作为商业秘密保留的信息。据本公司所知，除非不合理地预期单个或整体造成重大不利影响，否则本公司或其任何附属公司在过去三年内均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何 知识产权。 据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未在过去三年内侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯第三方的任何 知识产权。
(X)除非无法合理预期单个或整体造成重大不利影响， 本公司及其各子公司目前遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用法律、具有法律约束力的行业指南、法规、 任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的判决、命令、规则和条例，以及每个案件中与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置有关的任何其他法律义务。 个人可识别的、家庭的、敏感的、机密的或受监管的数据(数据安全义务，以及该等数据、数据) 及(Ii)本公司并无接获任何有关上述事项的书面通知或投诉，亦不知悉任何其他事实，不论个别或整体而言，均会合理地显示任何资料保安义务未获补救，及(Iii)任何法院或政府机构、主管当局或机构并无采取任何行动、诉讼或程序待决，或以书面形式威胁，指控公司或其子公司未遵守任何数据安全义务。
(Y)本公司 及其各附属公司(I)已实施和维护，并要求所有为本公司或代表本公司处理数据的供应商和其他第三方实施和维护商业上合理的技术和组织 措施，以保护与本公司及其子公司的业务运营相关的信息技术系统和数据，但不合理地单独或合计地预期会导致重大不利影响；(I)本公司及其各子公司(I)已实施并维护所有为本公司或代表本公司处理数据的供应商和其他第三方，以保护与本公司及其子公司的业务运营相关的信息技术系统和数据；以及(Ii)实施并维护书面信息安全计划 以及商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务 连续性/灾难恢复和安全计划，以(A)保护和防止违反、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或其他危害、未经授权的访问，或 滥用或与任何信息技术系统或数据相关的破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改以及(B)识别并解决其拥有或控制的数据的隐私和安全面临的内部和外部 风险；以及(C)在发生任何违规事件时及时通知公司。据本公司所知，本公司及其附属公司从未经历过任何该等违规行为，但个别或合计不合理地预期会导致 重大不利影响的情况除外。
9
(Z)与本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的重大劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷， 个别或整体而言，合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(Aa)除非无法合理预期单个或总体会造成重大不利影响，否则每个计划 一直按照其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求进行维护和运作，包括经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、条例和 根据其发布的解释(统称为ERISA)和1986年的《国税法》(统称为《国税法》)，以及其下的条例和发布的解释(统称为就本款 而言，计划一词是指公司或其任何子公司将对其负有任何责任的计划(符合ERISA第3(3)节的含义)。？
(Bb)本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保该等损失及 风险，而承保金额为本公司合理判断在其所从事的业务中属审慎及惯常的；本公司或其任何附属公司均未被拒绝投保任何寻求或投保的保险 ，但如合理地预期该项拒绝不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，则不在此限；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信 本公司将无法在该等承保期满时续保其现有保险范围，或无法从类似保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务所需的费用， 合理地预期该成本不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。(br}本公司或其任何附属公司均无理由相信，当该承保范围届满时，本公司或其任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法从类似保险公司获得类似的承保范围，以维持其业务持续经营所需的成本)。
10
(Cc)本公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、 授权和许可，但如果未能单独或合计获得该等证书、授权或许可，将不会单独或合计对本公司及其子公司整体产生重大不利影响，且本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销有关的 诉讼通知，则不在此限。(Cc)本公司及其子公司拥有开展各自业务所需的所有证书、授权或许可，但无法单独或合计获得该等证书、授权或许可不会对本公司及其子公司整体产生重大不利影响，且本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销有关的 诉讼通知，则不在此限。如合理预期不利决定、裁决或裁决的标的会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响 。
(Dd)注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所包括的财务报表，连同其相关的附表及附注，在各重大方面均符合证券法适用的会计要求，并公平地列示本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况，以及所示期间的经营业绩及现金流量， 本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及所示期间的经营业绩及现金流量，在各方面均符合证券法的适用会计规定， 本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其营运结果及现金流量，该等财务报表的编制符合国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则(IFRS)，该准则在所涵盖的整个期间内一致适用，但公司季度财务报表中的任何正常 年终调整除外。每份注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的其他财务资料均 取自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列该等资料。 注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，且该等数据与 这些数据的来源在所有重大方面均保持一致。
(Ee)安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)已认证本公司及其子公司的某些 财务报表，并就作为注册说明书的一部分提交给证监会并包括在 注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中的经审计的综合财务报表和附表提交报告，是证监会和公众公司会计监督委员会根据证券法及其适用规则和规定 所指的关于本公司的独立注册会计师事务所。
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(Ff)本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证(不言而喻，本款并不要求本公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法第404条，其日期早于适用法律要求其遵守的日期 )：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按必要记录，以允许按照IFIFI编制 财务报表(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可接触资产；及(Iv)将记录在案的 资产问责情况与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。自本公司最近一个经审计的会计年度结束以来，(A)本公司的财务报告内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷，(B)本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响，或很可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。
(Gg)除注册 声明、出售招股说明书及招股说明书所述者外，本公司于本公告日期前六个月内并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例所作的任何销售 ，但根据员工福利计划、合资格股票期权计划、股权或基于股权的薪酬计划或其他员工薪酬计划或根据未偿还期权、权利或战争而发行的股份除外。
(Hh)注册说明书、招股章程、 销售时间招股章程及任何初步招股章程及其任何修订或补充符合任何外国司法管辖区的适用法律或法规，其中招股章程、销售时间招股章程或经修订或补充(如适用)的任何初步招股章程是与定向股票计划一起分发的。
(Ii) 在发售定向股份的任何司法管辖区内，除已取得者外，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或取得任何政府机构或机构的资格。 在发售定向股份的任何司法管辖区内，发售定向股份不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格。
(Jj)本公司并无根据定向股份计划向任何人士提供股份，或促使摩根士丹利或 第12节所界定的任何摩根士丹利实体向任何人士提供股份，目的是非法影响(I)本公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司的业务水平或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关本公司或其产品的有利信息。(Ii)本公司并未根据定向股票计划向任何人士提供或促使其提供股份，以非法影响(I)本公司的客户或供应商改变其与本公司的业务水平或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关本公司或其产品的有利信息。
12
(KK)本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期其须提交的所有联邦、州、 地方和外国纳税申报单，或已请求延长其报税表，并已就此缴纳所有需要缴纳的税款(未提交或未支付的情况除外)， 未单独或合计不会对公司或其子公司产生重大不利影响，且除非目前出于善意提出竞争，且已在 中为其设立了公认会计原则所需的准备金。 。 本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、 地方和外国纳税申报单，或已请求延长报税期，并已缴纳所有需缴纳的税款(未申报或未缴纳的情况除外)。本公司或其任何附属公司并无因个别或整体而对本公司或其任何附属公司产生重大不良影响(本公司或其任何附属公司亦无任何通知或 知悉任何经评估、待决或可能会有合理预期的税项亏损)的税项亏空被确定为不利。
(Ll)本公司(I)并未单独从事任何 测试水域与任何人沟通，而不是测试水域 经代表同意，与被合理认为是证券法第144A条所指的合格机构买家的实体或被合理地认为是证券法501条所指的合格投资者的机构进行沟通，并且(Ii)未授权代表以外的任何人从事 测试水域通讯。本公司再次确认，代表们已被授权代表其履行承诺测试水域通讯。该公司尚未分发任何测试水域 根据证券法，属于规则405所指的书面通信。(三)测试水域沟通是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何 沟通。
(Mm)截至招股说明书尚未提供给潜在买家的每次与发售相关的股票出售时间，(A)出售招股说明书的时间，(B)任何免费撰写的招股说明书，当与出售招股说明书的时间一起考虑时，以及(C)任何个人测试水域当与销售招股说明书的时间一起考虑时，通信包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将省略陈述 必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具有误导性。
(Nn)本公司或其任何子公司都没有任何由任何国家认可的统计评级机构评级的证券，该术语在交易法第3(A)(62)节中有定义。
(O)承销商、本公司或其在开曼群岛的任何附属公司或其代表无须支付印花、 文件、发行、注册、转让、扣缴、资本利得、收入或其他税项或关税，除仅由于保险人与上述其他司法管辖区之间的现有联系(仅因本次发行而产生的联系除外)而对本协议项下支付给保险人的费用征收的任何税或 税以外，本公司为税务目的从事业务或以其他方式居住或设有常设机构的任何其他 司法管辖区(或其政治分区)，或在每种情况下，与(I)执行、交付或在其中的任何税务机关或其中的 有关的任何其他 司法管辖区(或其政治分区)的任何其他 司法管辖区(或其政治分区)与(I)执行、交付或设立常设机构有关的任何其他 司法管辖区(或其政治分区)，或(I)执行、交付(Iii)承销商向承销商或买方出售及交付股份，或(br})承销商以本协议预期的方式转售及交付股份。
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(PP)本公司认为在最近一个纳税年度，它不是被动外国投资公司 就美国联邦所得税而言，它不是被动外国投资公司，在本纳税年度或可预见的未来，它预计不会成为被动外国投资公司。
(Qq)根据开曼群岛的法律，(I)没有必要使保险商能够执行其在本协议项下的权利， 提供(Ii)仅由于本协议的签署、交付或完成，或销售股东发售或出售 股份，任何承销商有资格或有权在开曼群岛开展业务，因此任何承销商不得以其他方式在开曼群岛从事业务，或(Ii)仅因本协议的签署、交付或完成，或 出售股东发售或出售股份而导致任何承销商符合资格或有权在开曼群岛开展业务。
(Rr)本 本协议根据开曼群岛法律以适当形式对本公司执行，并确保本协议在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据。
(Ss)本公司是证券法第405条所界定的外国私人发行人。
(Tt)开曼群岛法院将承认在纽约州法院获得的针对 公司的任何最终金钱判决为有效判决。
(Uu)本公司或其任何附属公司或其任何或 其财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或开曼群岛法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)的豁免权。 根据开曼群岛的法律，本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产均不享有任何豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他方式)。根据开曼群岛法律 ，本公司第20条所载的不可撤销及无条件的放弃及协议，即不在基于本协议的任何法律行动、诉讼或法律程序中抗辩或申索任何该等豁免权，均属有效及具约束力 。
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(Vv)本公司承认并同意，就本 协议而言，本公司是以商业身份行事，而不是作为实现公共职能的政府工具的一部分。
(Ww)根据开曼群岛法律 ，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，开曼群岛法院将予以尊重。公司有权，并且根据第20(A)条，在法律允许的范围内，合法、有效、有效和不可撤销地提交给指定法院的司法管辖权(如第20(A)条所界定)，并有权指定、指定和授权代理人，并且根据第20(B)条，已合法、有效和有效地指定、指定和授权代理人 ，在基于或根据本协议在本协议项下产生的任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件。 在任何基于本协议或根据本协议引起的任何诉讼或法律程序中，公司有权指定、指定和授权代理人 在基于或根据本协议提起的任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件 ，并根据第20(B)条合法、有效和有效地指定和授权代理人
2. 出售股东的陈述及保证。每名出售股东分别(而不是联合)代表、保证并同意每一家承销商：
(A)本协议已由该出售股东或其代表正式授权、签署及交付。
(B)该出售股东签立和交付本协议所规定的义务，并履行本协议项下的义务，不会违反适用法律的任何规定，或该出售股东(如果该出售股东是法人实体)的组织文件，或对该出售股东具有约束力的任何协议或其他文书，或任何对该出售股东具有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，(B)该出售股东不会违反适用法律的任何规定，或该出售股东(如果该出售股东是法人实体)的组织文件，或任何对该出售股东具有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。除不会对该 出售股东完成本协议设想的交易或履行该出售股东在本协议项下的所有义务的能力产生实质性不利影响的任何违反事项外(出售股东的重大不利影响)，且该出售股东履行其在本协议项下的义务不需要 任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的许可、批准、授权或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的资格。除非(在每种情况下)：(I)各州的证券或蓝天法律可能要求 与股份的发售和出售有关的同意、批准、授权、命令或资格，以及(Ii)该等同意、批准、授权、命令或资格如未能获得， 不会对出售股东造成重大不利影响。
(C)该出售股东就该出售股东将出售的股份 拥有并将在截止日期 拥有纽约统一商法典(UCC)第8-102节所指的有效所有权或有效担保权利 ，不受所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担、法定权利和权力以及法律要求的所有授权和批准订立本协议并出售 。
15
(D)在根据本协议就出售股东将出售的股份支付款项后，按承销商的指示将该等股份交付予Caude&Co.(DTC)或存托信托公司(DTC)指定的其他代名人，以CEDE或其他代名人的名义登记 该等股份，并将DTC账簿上的该等股份记入承销商的证券账户(假设DTC或其他代名人均不会将该等股份记入承销商的证券账户)(假设DTC或其他代名人均不会将该等股份记入承销商的证券账户内)(假设DTC或其他代名人均不会将该等股份记入承销商的证券账户内)(假设DTC或DTC均不会将该等股份记入承销商的证券账户)。(A)DTC应是UCC第8-303条所指的此类股票的受保护买家，(B)根据UCC第8-501条，承销商将获得有关此类股票的有效担保权利， (C)不得根据UCC第8-102条所指的任何不利索赔对此类股票就此类担保权利向承销商提起诉讼 ；出于本陈述的目的，该出售股东可假定当该等付款、交付和入账发生时，(X)该等股份将根据公司的公司注册证书、章程和适用法律，在 每种情况下，在本公司的股份登记簿上以CEDE或DTC指定的另一代名人的名义登记。(Y)DTC将注册为UCC第8-102节所指的结算公司，并且(Z)DTC的 记录上的几家承销商的账户(UCC第8-501节所指的账户)将根据UCC的规定做出适当的记录。(D)DTC将被注册为UCC第8-102节所指的清算公司，并且(Z)DTC的 记录上的多家承销商的账户(UCC第8-501节所指的账户)中将有适当的记录。
(E)该出售股东已向代表 提交一份已签署的禁售协议，其格式基本上与附件A(禁售协议)的形式相同。
(F)本公司或其附属公司的任何资料并无于注册说明书、出售招股章程或招股章程中列明 的任何资料促使该出售股东根据本协议出售其股份。
(G)(I)《注册说明书》在生效时不包含，且经修订或补充(如适用) 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实；(Ii)《注册说明书》和《招股说明书》在其各自的日期，经修订或补充(如适用)在适用的修订或补充生效之日予以遵守，并经修订或补充(如适用)在该等修订或补充生效之日予以遵守；(Ii)《注册说明书》和《招股说明书》在其各自的日期，经修订或补充，在适用的修订或补充生效的日期(如适用)，将在所有实质性方面遵守证券法 及其下适用的委员会规则和条例，(Iii)在发售招股说明书的日期，以及在每次出售招股说明书时，当招股说明书尚未提供给潜在买家，以及在截止日期，经本公司修订或补充的出售招股说明书(如果适用)，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何关于重大事实的不真实陈述。(Iii)在发售招股说明书的日期，当招股说明书尚未提供给潜在买家时，经本公司修订或补充的出售招股说明书将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏。根据作出该等修订或补充的情况，不具误导性，及(Iv)招股说明书在其日期并无载有或经修订或补充(如适用)在该等修订或补充生效时 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等修订或补充的情况，不具误导性，提供 本第2(G)节所述的陈述、担保和协议仅适用于对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，该陈述是依据并符合该出售股东以书面形式明确提供给本公司以供在注册说明书、出售招股说明书或招股说明书中使用的有关该出售股东的任何信息 而作出的重大事实的陈述、担保和协议的陈述。 该出售股东以书面形式向本公司提供了与该出售股东有关的任何信息，以供在注册说明书、出售招股说明书或招股说明书中使用，双方理解并同意，每个出售股东提供的唯一此类 信息包括(A)该出售股东的法定名称和地址以及该出售股东的脚注中有关该出售股东的其他信息 ，该脚注载于主体和出售股东标题下的 ；以及(B)该出售股东在发售之前和之后实益拥有的普通股数量(不包括百分比)，该普通股数量(不包括百分比)出现在该标题下的表(以及 相应的脚注)中(统称)。
16
(H)(I)该出售股东或其任何附属公司，或据 该出售股东所知的任何董事或高级管理人员，均不是由一名或多名以下人士拥有或控制超过50%的人：
(A)受制裁人士，或
(B)位于、组织或居住在受制裁国家。
该出售股东不会在知情的情况下直接或间接使用发行所得资金，或将所得资金借给、出资或 以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士：
(A)资助或便利 任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动或业务，或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务；或
(B)在 每种情况下，以任何其他方式导致其违反制裁。
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(Ii)对于本公司或其子公司，该等 出售股东或其任何子公司均未直接或间接采取任何行动，直接或间接违反美国《反海外腐败法》或英国《2010年反贿赂法》，或实质性违反任何其他适用的反腐败法律。
(Iii)就本公司或其附属公司而言，该出售股东及其各 附属公司的运作在任何时候均严格遵守所有适用的反洗钱法律。
(I)该出售股东代表并保证其不是(I)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(Ii)受修订后的第4975条规范约束的计划或账户，或(Iii)根据ERISA 29 C.F.R. 2510.3-101第3(42)条被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体，或其他。
(J)承销商、本公司或其在阿拉伯联合酋长国或任何其他司法管辖区(或其政治分区)的任何其他司法管辖区(或其政治分区)，如卖方为税务目的而从事业务或以其他方式居住或设有常设机构，则承销商、本公司或其任何附属公司或其代表无须就(I)执行、交付或 消费向承销商、本公司或其任何附属公司或其代表支付印花、文件、发行、登记、 转让、扣缴、资本利得、收入或其他税项或关税。(Ii)承销商向承销商或买方出售及交付股份，或(Iii)承销商以本协议预期的方式转售及交付股份。
(K)该出售股东已在法律允许的范围内，合法、有效、有效和不可撤销地将 提交至指定法院的司法管辖范围(如第20(A)条所定义)，并有权指定、指定和授权，并且根据第20(C)条，已合法、有效和有效地指定、指定和授权 代理人，以便在任何指定法院根据本协议或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。
(L)就其在本协议项下的义务而言，该出售股东受民商法约束， 其签署、交付和履行本协议构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。
3. 买卖协议。根据本合同所载的陈述和保证，但受以下条款和条件的限制，每名卖方(分别而非共同)同意根据本合同所载陈述和保证，分别而不是共同地向该卖方购买，价格为#美元，而不是共同出售给几家承销商和每位 承销商(br}根据本合同所载的陈述和保证，但在符合以下规定的条款和条件的情况下)同意以$[•]A股( ……收购价)与卖方将出售的实体股数量(须经代表厘定以剔除零碎股份而作出的调整)的比例相同， 与该承销商名称相对的本协议附表二所载实体股数量占实体股总数的比例相同。
18
根据本协议中包含的陈述和保证，在符合本协议的条款和条件的情况下，出售股东分别且不共同同意向承销商出售额外股份，承销商有权分别而不是共同购买[•]按收购价增发 股，但条件是承销商就任何增发股份支付的金额应减去相当于本公司宣布并应支付给公司股份的任何股息的每股股息，但不应就该等增发股份支付 。代表可在不迟于本协议签订之日起30天内以书面通知的方式代表保险人全部或部分行使这项权利。任何行权通知应 注明承销商将购买的增发股票数量和购买该等股票的日期。每个购买日期必须在书面通知发出后至少一个工作日，且不得早于公司股票的 截止日期或晚于该通知日期后的十个工作日。可以按照本协议第5节的规定购买额外股份，仅用于支付与发行公司股票相关的超额配售。在要购买额外股份的每一天(期权截止日期)(期权截止日期)，每个承销商分别而不是共同同意购买额外股份的数量(受代表可能决定的取消零碎股份的调整的限制)，这些额外股份的数量与期权截止日期将购买的额外股份总数的比例相同，与该承销商名称相对的 附表II中规定的公司股票数量与公司股票总数的比例相同。
4. 公开发售条款 。卖方获代表告知，承销商建议于登记声明及本协议生效后尽快公开发售其各自部分的股份，因为 代表的判断是可取的。卖方获代表进一步告知，股份最初将以$#向公众发售。[•]股票(公开发行价)和代表选择的某些 交易商，其价格代表不超过$的特许权。[•]低于公开发行价的股票，任何承销商均可允许且此类交易商可重新出售不超过 $的特许权。[•]一股，卖给任何承销商或某些其他交易商。
5. 付款和送货。每名卖方将出售公司股票的付款 应在纽约市时间2021年11月1日上午10点，或代表书面指定的同一或其他日期的其他时间(不迟于2021年11月8日)，以纽约市立即可用的联邦或其他资金支付给若干承销商各自的账户中的该等公司股票。付款的时间和日期在下文中称为 截止日期。
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购买任何额外股份，应在纽约市时间上午10点，或在 第3条所述的相应通知中指定的日期，或在同一或其他日期，在任何情况下不晚于纽约市时间上午10点，在纽约市立即可用的联邦或其他资金 向几家承销商的各自账户交付此类额外股份后，向公司支付。[•]，2021年，由代表们书面指定。
公司股份及额外股份须于截止日期或适用购股权截止日期(视属何情况而定)前一个完整营业日前 以代表要求的名称及面额登记。公司股票和额外股票应在成交日期或期权成交日期(视具体情况而定)交付给代表，用于几家承销商各自的账户。承销商应支付的购买价格应减去(I)承销商或其代表就将股票转让给已正式支付的承销商而支付的任何转让税，以及(Ii)法律规定的任何预扣税金。(Ii)承销商应支付的购买价格应减去(I)承销商或其代表就股票转让而支付的任何转让税，以及(Ii)法律规定的任何预扣。
6. 向承销商提供的条件 ’义务。卖方向承销商出售股份的义务和承销商在截止日期购买和支付股份的几项义务受 登记声明不迟于以下条件生效的约束[•](纽约市时间)在此日期。
承销商的几项义务受以下进一步条件的制约：
(A)在本协议签署和交付之后、截止日期之前：
(B)暂停注册声明效力的任何命令均不生效，而根据证券法 或根据第8A条为此目的而进行的任何法律程序，均不得在证监会待决或受到证监会的威胁；及
(C) 本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或涉及预期变化的任何发展，与出售招股章程时的规定 相比，不会发生任何变化或任何涉及预期变化的发展，而该等改变或发展在代表招股说明书的判决中属重大及不利的，因此，在代表的判断中，按出售招股说明书 时预期的条款及方式销售股份是不可行的。(C) 本公司及其附属公司的整体盈利、业务或营运，与出售招股章程时的规定 相比，不会发生任何变化或任何涉及预期变化的发展。
(D)承销商应在截止日期收到一份由本公司高管签署的证书，日期为截止日期 ，内容为上文第6(A)(I)和6(A)(Ii)节所述，并表明本协议中所载本公司的陈述和担保在截止日期 时是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议下或之前应履行或满足的所有条件。(D)承销商应在截止日期 收到一份由本公司高管签署的证书，表明本协议中包含的本公司陈述和担保是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议下或之前必须履行或满足的所有条件。
签署和交付此类证书的人员可能会尽其所知，了解诉讼程序 可能受到的威胁。
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(E)承销商应于截止日期收到本公司外部律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP于截止日期发出的意见及 负面保证函件，其形式及实质均令代表合理满意。
(F)承销商应在截止日期收到Maples and Calder(Cayman)LLP，开曼群岛律师的意见，截止日期为截止日期，其形式和实质应合理地令代表满意。
(G) 承销商应在截止日期收到Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP、Maples and Calder(Cayman)LLP和出售股东的律师Allen&Overy LLP各自于截止日期 的意见，其形式和实质应令代表合理满意。
(H)承销商应在截止日期 收到承销商律师Latham&Watkins LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，其格式和实质内容应合理地令代表满意。
关于根据上述第6(E)条和第6(H)条交付的负面担保函，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Latham&Watkins LLP可以声明，他们的意见和信念基于他们参与准备注册声明、销售招股说明书和招股章程及其任何 修订或补充以及对其内容的审查和讨论，但没有进行独立核查或核实，除非另有规定。
上文第6(E)、6(F)及6(G)条所述的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP、Maples and Calder(Cayman)LLP及Allen&Overy LLP 的意见应应本公司或一名或多名出售股东(视情况而定)的要求提交给承销商，并应在其中注明。
(I)承销商应分别于本协议日期及截止日期收到一封日期为本协议日期或 截止日期(视属何情况而定)的函件，该函件的形式及实质内容均令承销商满意，该函件所载的陈述及资料的类型通常包括在会计师及注册报表中所载的财务报表及若干财务资料中，以及向承销商发出的慰问信，该等函件的内容及实质内容均令承销商满意。(I)承销商应已于本合约日期及截止日期(视属何情况而定)分别收到由独立会计师安永会计师事务所及毕马威会计师事务所分别发出的函件，该函件的格式及实质内容令承销商满意，该函件所载的陈述及资料通常包括在会计师函件中。提供 在截止日期投递的信件应使用不早于本合同日期的截止日期。
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(J) 代表与出售股东之间的禁售协议应于截止日期完全有效。
(K)本协议项下承销商购买额外股份的若干 义务，以在适用的期权截止日期向代表交付以下各项为准：
(I)注明期权截止日期并由本公司高管签署的证书，确认根据本协议第6(B)节在截止日期交付的证书在该期权截止日期时仍然真实无误；
(Ii)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意见及负面保证函件，以及本公司的外部律师Maples及 Calder(Cayman)LLP在期权结束日期就将于该期权结束日期购买的额外股份及在其他方面与本条例第6(C) 及6(D)条规定的意见相同的意见；
(Iii)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，Maples and Calder(Cayman)LLP 和出售股东的外部律师Allen&Overy LLP各自在期权截止日期就将在该期权截止日期购买的额外股份的意见，以及在其他方面与本协议第6(E)节要求的意见 相同的意见；
(Iv)Latham&Watkins LLP的意见和负面保证函， 承销商的律师，日期为期权截止日期，关于在该期权截止日期将购买的额外股份，以及其他方面与本协议第6(F)节要求的意见相同的意见；
(V)由独立公共会计师安永会计师事务所和毕马威会计师事务所各自以令承销商满意的格式和实质内容写于期权截止日期的信件，其形式和实质与根据本协议第6(G)节提供给承销商的信件基本相同；提供在期权截止日期交付的信件 应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的截止日期；以及
(Vi)代表可能合理要求的有关本公司良好信誉、 将于该购股权截止日期出售的额外股份的适当授权及发行，以及与发行该等额外股份有关的其他事宜的其他文件。
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7. 公司的契诺。本公司与各承销商约定如下：
(A)如有要求，免费向代表提供九份经签署的登记声明 (包括其证物)，并送交彼此承销商一份经确认的登记声明副本(无证物)，并于上午10：00前免费向纽约市的代表提供登记声明 的经签署副本(包括其证物)，并向对方承销商交付一份经确认的登记声明副本(无证物)，并于上午10：00前免费向纽约市的代表提供。在本协议日期之后的下一个工作日以及在下文第7(E)或7(F)节所述期间内的纽约市时间，销售招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的副本应尽可能多地由代表合理地提出要求。#xA0； 销售说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或注册说明书的副本数量视代表合理要求而定。
(B)在修订或 修订或补充注册说明书、出售招股章程或招股章程之前，向代表提交各该等建议修订或补充的副本，且不提交 代表合理反对的任何建议修订或补充，并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则规定须提交的任何招股说明书。
(C)向代表提供将由本公司或其代表编制、使用或由本公司引用的每份建议自由写作招股章程的副本，而不使用或提及代表合理反对的任何建议自由写作招股章程。
(D)不得采取任何行动，导致承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向监察委员会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据本条例本不会被要求提交的免费书面招股说明书 。
(E)如果在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，利用发售招股说明书的时间征求购买股份的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以根据情况作出陈述，但不得 误导，或者如果由于发售招股说明书的时间与信息冲突而将发生或存在任何事件或条件，则该事件或条件将会发生或存在，从而有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以作出其中的陈述，但不得 误导性地出现或存在任何事件或条件，从而导致出售招股说明书的时间与信息发生冲突或存在任何事件或条件，从而有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以作出其中的陈述有必要修改或补充销售招股说明书时间以遵守适用法律，应要求立即编制、向证监会提交并自费向承销商和任何交易商提供 对销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会因销售招股说明书时间交付给潜在购买者的情况而产生误导。 经修改或补充后，将遵守 适用法律。
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(F)如承销商的大律师合理地认为，在招股章程(或代替证券法第173(A)条所提述的通知)的股份公开发售首个日期后的一段期间内，法律规定须交付与承销商或交易商的销售有关的资料，则须发生或存在任何事件或情况，以致需要修订或补充招股章程，以作出招股章程内的陈述。鉴于招股说明书(或代替证券法第173(A)条所述通知 )交付给买方的情况(不具误导性)，或者如果承销商的律师合理认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律， 立即准备、向证监会提交并自费提供：向承销商和交易商(代表将向本公司提供其姓名和地址)(其名称和地址将由 代表应承销商的要求向其出售股票)以及任何其他交易商，对招股说明书进行修改或补充，以便在招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)交付时，经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因应 情况而被提供给 承销商和交易商(代表将向公司提供其姓名和地址)， 代表承销商和任何其他交易商可能已应要求对招股说明书进行修改或补充
(G)尽力使股份符合 代表合理要求的有关司法管辖区的证券或蓝天法律下的发售及出售资格，惟本公司不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，否则 不会被要求符合资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。
(H)在可行范围内尽快向本公司证券持有人(可向证监会提交其电子数据收集分析和检索系统(或任何后续系统)以满足其要求)以及向代表提供涵盖 本协议日期后 公司第一财季开始至少12个月期间的收益报表，该收益报表应符合证券法第11(A)节的规定及其下的证监会规则和法规。
(I)遵守与定向股票计划相关的定向 股票发售所在的每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律、规则和法规。
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(J)如果任何卖方就美国联邦所得税而言不是美国人， 本公司将在截止日期当日或之前向每位承销商(或其代理人)交付(I)本公司作为美国不动产控股公司地位的证书，日期不超过截止日期前30天(br})，如财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节所述，以及(Ii)向美国国税局提交交付证明。(I)如财务部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)所述，本公司将在截止日期或之前向每位承保人(或其代理人)交付一份关于本公司作为美国不动产控股公司的证书，日期不超过截止日期前30 (30)天如财政部条例1.897-2(H)(2)所述。
(K)如果在分发任何 测试水域根据证券法，属于规则405所指的书面通信的通信发生或发生事件或发展 ，其结果是测试水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实 ，鉴于随后存在的情况不具误导性，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充，费用自负 测试水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。
(L)本公司须支付根据开曼群岛或开曼群岛任何行政区或税务机关的法律或其中征收的任何印花、发行、登记、 文件、销售、转让或其他类似税项或关税，并向承销商支付与(I)签立、交付、 完成或执行本协议，(Ii)设立、配发及发行股份，(Iii)出售及交付股份予承销商有关的任何印花、发行、登记、 文件、销售、转让或其他类似税项或税项，而该等税项或税项须与(I)签立、交付、 完成或强制执行本协议有关，(Ii)设立、配发及发行股份，(Iii)将股份出售及交付予或(Iv)承销商以本协议预期方式转售及 交付股份。
本公司亦与各承销商订立契约， 未经摩根士丹利代表承销商事先书面同意，本公司将不会亦不会公开披露在招股章程日期后180天(限制期)止期间内， (1)要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以直接出售、授出任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置直接购买、借出或以其他方式转让或处置。任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或(2)订立全部或部分转让普通股所有权 的任何经济后果的任何互换或其他安排，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的方式结算，或(3)向证监会提交或以保密方式提交任何与发行任何普通股或其他证券有关的登记 声明
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前款所载的限制不适用于(A)公司 将根据本章程出售的股份，(B)公司在行使期权或认股权证(包括净行使)、结算限制性股票单位(包括净结算)或转换已发行证券 时发行普通股， 出售招股说明书和招股说明书中所述，(C)本公司发行普通股或本公司授予任何期权或认股权证的发行。(C)本公司发行普通股或本公司授予的任何期权或认股权证。 上述限制不适用于(A)本协议项下拟出售的股票，(B)本公司在行使期权或认股权证时发行普通股，结算限制性股票单位(包括净结算)或转换已发行证券 。可交换为普通股或代表获得普通股的权利，在任何情况下，根据并遵守 出售招股说明书和招股说明书中所述的公司股权激励计划或就业福利计划的条款，(D)公司向委员会提交表格S-8的登记声明，涉及根据股权激励计划、就业福利计划的条款发行已授予或将授予的证券。在出售招股说明书和招股说明书的时间内有效并在发售招股说明书和招股说明书中描述的雇佣协议或类似安排(条件是任何普通股或根据该登记声明登记的股份在限制期的剩余时间内须受前段所述的限制，或(E)促进根据交易法第10b5-1条为普通股股份转让而代表本公司的股东、高级职员或董事建立交易计划，条件是：(I)该计划不规定在限制期内转让普通股 ；以及(Ii)在根据《交易所法》公布或备案的范围内(如果有的话), 如本公司要求或自愿就设立该计划作出任何声明，则该等公告 或提交文件应包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让普通股。
如果摩根士丹利全权酌情同意解除或豁免本公司高级管理人员或董事的股份转让限制，并在解除或放弃股份的生效日期前至少三个工作日向本公司提供即将解除或放弃股份的通知， 本公司同意在解除或放弃股份的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以主要附件B的形式发布新闻稿，宣布即将解除或放弃股份的事项。 本公司同意在解除或放弃股份的生效日期前至少三个工作日向本公司提供即将解除或放弃股份的通知。 本公司同意在解除或放弃股份的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以本合同附件B的形式发布新闻稿宣布即将解除或免除股份转让。
8. 卖方契约。各卖方分别而非共同与各承销商订立以下契约：
(A)每位卖方应在截止日期之前或截止日期向每位保险人(或其代理人)提交一份填妥并已 签署的美国国税局(IRS)W-9表格或W-8美国国税局表格(视情况而定)，以及该表格所需的所有附件。
(B)每个卖方将在本协议签署之日向每个保险人(或其代理人)提交一份正确填写并签署的关于法人客户实益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，每个卖方承诺提供每个保险人可能 合理要求的与上述证明核实相关的额外证明文件。
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(C)公司或出售股东根据本 协议应支付的所有款项应免费支付，且不扣除或扣缴任何现在或未来的税费或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司或出售股东(视情况而定)应支付额外金额，该金额将导致每位承销商收到在没有扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额；但本公司(或出售股东，视属何情况而定)无须就若非承销商与课税司法管辖区之间的现有关联(仅因 发行而产生的关联除外)而征收的税款支付任何额外金额。
(D)支付给保险人的所有款项应视为不包括任何增值税或 类似税款。如本公司或出售股东(视属何情况而定)须就根据本协议须支付予承销商的任何款项支付增值税或类似税，则本公司或出售股东(视属何情况而定)除须支付本协议项下应付的款项外，还应 支付相等于任何适用的增值税或类似税的金额。
9. 费用。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，卖方同意支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用，包括： (I)公司律师、公司会计师和出售股东的律师根据证券法登记和交付股票的费用，以及与编制和提交登记声明相关的所有 其他费用或开支， (I)公司律师、公司会计师和出售股东的律师根据证券法登记和交付股票的费用，以及与编制和提交登记声明相关的所有 其他费用或开支。 (I)公司律师、公司会计师和出售股东的律师根据证券法登记和交付股票的费用，以及与编制和提交登记声明相关的所有其他费用或开支。由本公司或代表本公司编制、使用或 提及的任何免费撰写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷费用，以及(Ii)与向承销商转让和交付股票有关的所有成本和费用，包括任何转让或应支付的其他税款，邮寄和交付给承销商和交易商的金额为上述 所规定的数量：(Ii)与向承销商转让和交付股票有关的所有成本和费用，包括任何与此相关的转让或其他应缴税款；(Ii)与向承销商转让和交付股票有关的所有成本和费用，包括任何与此相关的转让或其他应缴税款；(Iii)印刷或制作与根据州证券法提供和出售股票有关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与根据本条例第7(G)条规定的根据州证券法提供和出售股票的资格有关的所有费用， 包括申请费和承销商与该资格相关以及与蓝天或法律投资备忘录相关的律师的合理费用和支出，但联合国律师的费用和支出, (Iv)与金融业监管局审核及取得股份发售资格有关而招致的所有申请费及大律师向承销商收取的合理费用及支出，但依据本款第(Iv)款为承销商支付的大律师费用及支出不得超过$50,000；。(V)与拟备及提交表格8-A中与普通股有关的注册说明书有关的所有费用及开支，以及与股份上市有关的所有费用及开支。(Vii)任何转让代理、登记员或托管机构的成本和收费；(Viii)公司在与股票发售营销相关的任何路演上进行的投资者介绍相关的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、在公司事先批准下从事路演介绍的任何顾问的费用和开支。公司代表和管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机费用，(Ix)与打印本协议相关的文件制作费用和开支，(X)承销商与定向股票计划和印花税有关的所有律师费用和支出，类似的税项或关税或其他税项(如果有)的所有费用和支付费 公司代表和任何此类顾问的旅费和住宿费用，以及与路演相关的任何包租飞机的费用，(Ix)与打印本协议相关的文件制作费用和费用，(X)承销商与定向股票计划和印花税相关的所有费用, 承销商与定向股票计划相关而产生的费用和(Xi)与履行本协议项下公司义务相关的所有其他成本和 费用，本节未作其他规定。但是，有一项理解是，除本节、第11节(标题为赔偿 和贡献)、第12节(定向股票计划赔偿)和下文第13节最后一段的规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其 律师的费用和支出、他们转售任何股票时应支付的股票转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。本节的规定不应取代或以其他方式影响卖方 以其他方式就此类费用在卖方之间分配达成的任何协议。
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10. 承销商的契约。每名承销商(个别而非共同)与本公司订立契约， 不得采取任何会导致本公司根据第433(D)条规定须向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写招股说明书的行动，否则本公司将不会根据该招股章程 要求本公司提交招股说明书，但须由承销商采取行动。
11. 赔偿和供款。 (A)公司同意赔偿每个承销商、控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商的每个人(如果有)以及证券法第405条所指的任何承销商的每一家关联公司，使其免受以下任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关而合理招致的任何有据可查的法律或其他费用 )，并使其不会受到任何损失、索赔、损害赔偿和法律责任的损害。 (A)本公司同意赔偿和保护每个承销商、控制证券法第15节或交易法第20节所指任何承销商的每个人(如果有的话)以及证券法第405条所指任何承销商的每个附属公司。根据证券法(A)第433(D)条规定，本公司已提交或必须根据证券法(A)第433(D)条提交的任何公司信息、注册说明书或其任何修正案、补充条款、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述、公司已经提交或必须提交的任何公司信息，以及根据证券法(A)第433(H)条所界定的任何路演，本公司已提交或被要求 提交的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，以及根据证券法(A)第433(H)条规定的任何发行人自由撰写的招股说明书、公司已经提交或必须 提交的任何公司信息测试水域通信，或由于或基于任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，而遗漏或被指控没有在通信中陈述要求在通信中陈述的重要事实，或 为使其中的陈述不具误导性而必需的，但因或基于在 中作出的任何此类不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏而产生或基于的损失、索赔、损害赔偿或法律责任除外
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根据承销商通过代表以书面方式向本公司提供并明确供其使用的任何有关承销商的任何信息， 应理解并同意，承销商通过代表提供的唯一此类信息包括以下(C)段定义的承销商信息。
(B)每个出售股东各自同意，而不是共同同意，并按照该出售股东在本协议项下出售的股份数量的比例，赔偿每个承销商、控制证券法第15条或交易法第20条所指任何承销商的每个人(如果有)以及 证券法第405条所指的任何承销商的每一关联公司免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括)，并使其不受损害。(B)每个出售股东都同意，根据本协议出售股东将出售的股份数量，对每个承销商、控制证券法第15条或第20条所指承销商的每个人(如果有的话)进行赔偿和保护，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括，因登记说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订、根据证券法第433(H)条规定的规则433(H)规定的任何发行人自由撰写招股说明书、本公司已提交或被要求提交的任何公司信息而引起或基于的任何有据可查的法律或其他合理地 与抗辩或调查任何该等诉讼或索赔有关的法律或其他开支。测试水域(B)本公司并无就本公司的通讯或招股章程或其任何修订或补充 ，或因任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述须于招股章程或招股章程内陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而作出任何遗漏或指称，但仅在参考 出售股东资料的情况下方可作出该等陈述。每名出售股东根据本款所载赔偿协议所承担的责任，不得超过适用于该出售股东根据本协议出售的股份的净收益总额(扣除承销佣金和 折扣)。
(C)每个承销商 分别而不是共同同意赔偿公司、销售股东、公司董事、签署注册声明的公司高管和控制公司的每个人(如果有)或证券法第15条或交易法第20条所指的任何出售股东免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，因 注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或任何修订或补充说明书、根据证券法第433(H)条规定的规则433(H)规定的任何发行人自由撰写招股说明书、任何公司已经提交或被要求提交的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的任何有文件记录的 法律或其他合理地招致的费用)，以及公司已经提交或被要求提交的任何公司 信息任何路演或招股章程或其任何修订或补充，或由于或基于任何遗漏或所谓的 遗漏陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实，但仅参考该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的有关该承销商的信息，以明确用于注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、路演、或招股说明书或其任何修正案或补充 (此类信息由任何承销商提供，承销商信息), 双方理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表各承销商提供的招股说明书 中的以下信息：[第一]这句话的意思是[第三]招股说明书中承销商标题下有关承销商发行条款的段落，[第七]招股说明书中标题为 n承销商？有关向全权委托帐户销售的段落，以及[第一]这句话的意思是[第十四]招股说明书中有关承销商稳定的标题下的段落。
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(D)如果涉及根据第11(A)、(B)或(C)条可要求赔偿的任何人的诉讼(包括任何政府调查)，则该人(被补偿方)应应被补偿方的请求，迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)和补偿方。(D)如果涉及根据第11(A)、(B)或(C)条可寻求赔偿的任何人，则该人(被补偿方)应应被补偿方的请求迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)和补偿方。应聘请合理地令受赔方满意的律师代表受赔方和受赔方在该诉讼中指定的任何其他人 并支付该律师与该诉讼相关的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非(I)赔方和受赔方双方同意聘请该律师，或(Ii)任何此类 诉讼的指名当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔方和受赔方，且双方由同一名律师代理。据悉，就同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中任何受赔方的法律费用而言，赔偿方不承担(I)一家以上的独立公司(除任何当地律师外)对所有承销商和所有控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的人(如果有的话)的费用和开支，或者是任何承销商在同一司法管辖区内的关联公司的费用和开支(如果有的话)，或者是任何承销商在同一司法管辖区内的关联公司的费用和开支(如果有的话)，或(Br)任何承保人在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的费用和开支，如果这些人控制了证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商，或者是任何承销商的附属公司, (Ii)多于一家独立商号(除任何本地律师外)对本公司、其董事、签署注册说明书的高级职员及该条款所指的控制本公司的每名人士(如有)的费用及开支；及(Iii)多于一家独立商号(除任何本地律师外)对所有出售股东 及控制任何该条款所指的任何出售股东的所有人士(如有)的费用及开支，而所有该等费用及开支须按其所指予以退还如果是 的任何这样的独立公司
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任何承销商的承销商及其控制人和关联公司，该公司应由代表以书面形式指定。如果是本公司的任何该等独立商号，以及该等本公司的董事、高级职员及控制人，则该商号须由本公司以书面指定。如果是为出售股东和任何出售股东的该等控制权人设立的任何此类独立公司，则该公司应由下列人员以书面指定事实律师根据委托书出售股东。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任，且不承担任何损失或责任。(br}赔偿方同意赔偿因该和解或判决而造成的任何损失或责任，且不承担任何损失或责任；如果和解或判决是经原告同意的，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和费用，如果(br})该被补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，且(Ii)该赔偿是在收到上述请求后30天以上达成的，则该补偿方同意，在未经其书面同意的情况下就任何诉讼达成和解，并且(Ii)该等赔偿应由其承担赔偿责任，且该和解是在未经其书面同意的情况下达成的，且 (I)该和解是在收到上述请求后30天以上达成的，并且(Ii)该赔偿是在收到上述请求后30天以上达成的，并且(Ii)该赔偿是在收到上述请求后30天以上达成的。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
(E)如果第11(A)或11(B)条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或对其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任 不足，则根据该款规定的各补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，而不是根据该款向该受补偿方支付或应支付的金额 。(E)在第11(A)或11(B)条规定的赔偿范围内，或在第(Br)款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足的情况下，根据该款规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映补偿方和受补偿方从股票发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第11(E)(I)条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第11(E)(I)条所指的相对 利益，而且反映补偿方和被补偿方在 导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。卖方和承销商就发行 股份而收取的相对利益，应被视为分别与各卖方收到的股份发行所得净收益(扣除费用前)以及 承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面上的表格所载的股份公开发行总价。(注：见招股说明书封面上的表格所载)。(B)卖方和承销商就发行股份而收取的相对利益，应分别视为与各卖方收到的发售股份所得的净收益(扣除费用前)以及 承销商收到的承销折扣和佣金总额相同，均与招股说明书封面上的表格所载的股份总公开发行价相同。卖方和保险人的相对过错应通过参考其他事项确定 , 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都与卖方或保险人和 双方提供的信息有关，也与双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。根据本第11条，承销商各自承担的出资义务与其在本合同项下购买的股份数量成 比例，而不是共同承担。
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(F)卖方和承销商同意，如果根据本第11条作出的分担由以下各方决定，将是不公正或不公平的。(F)卖方和承销商同意，根据本第11条作出的分担将不公正或不公平。按比例分配(即使卖方或承销商为此目的被视为一个实体)或未考虑第11(E)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第11(E)条所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理发生的任何法律或其他费用。 受上述限制。尽管有本第11条的规定， 承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价，超过该 承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额， 承销商不得因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额超过该承销商承销并向公众分发的股票的总价。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人 无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。本第11条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
(G)本 第11条所载的赔偿和出资条款，以及本协议所载本公司和出售股东的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论(I)本 协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商的任何控制人或任何承销商的任何关联公司，由任何出售股东或任何控制出售股东的任何人或其代表进行的任何调查， 或由其或其代表进行的任何调查。 本公司之高级职员或董事或任何控制本公司之人士及(Iii)接纳及支付任何股份。
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12. 定向共享计划赔偿。(A)本公司同意赔偿 摩根士丹利、证券法第15条或交易法第20条所指的控制摩根士丹利的每个人(如有)以及 证券法第405条所指的摩根士丹利的每一关联公司(摩根士丹利实体)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，因为 辩护或调查任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用)(I)由本公司编制或经本公司同意 分发给与定向股票计划相关的参与者的任何材料中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于的任何遗漏或据称遗漏；(Ii)因任何参与者未能支付并接受其同意购买的定向股票的交付而引起或基于的损失；或(Iii)与定向股票计划有关、产生或与 定向股票计划相关的损失、索赔、损害赔偿或负债(或相关费用)，但经司法最终裁定为因摩根士丹利实体的失信或重大疏忽所致的损失、索赔、损害赔偿或负债(或相关费用)除外。公司 同意并确认，本协议中提及的摩根士丹利关联公司应理解为包括三菱日联摩根士丹利证券有限公司。
(B)如果涉及任何摩根士丹利实体的诉讼(包括任何政府调查)涉及可根据第12(A)节要求赔偿的摩根士丹利实体 ，寻求赔偿的摩根士丹利实体应立即书面通知本公司，本公司应摩根士丹利实体的请求，聘请令摩根士丹利实体合理满意的律师 在该诉讼中代表摩根士丹利实体和本公司可能指定的任何其他律师，并支付与该诉讼有关的合理费用和支出 在任何该等诉讼中，任何摩根士丹利实体均有权聘请其本身的律师，但有关律师的费用及开支须由该摩根士丹利实体承担，除非(I)本公司已 同意聘用该律师或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括任何被起诉的一方)包括本公司及摩根士丹利实体，而由同一名律师代表双方因双方实际或潜在的利益不同而 并不合适。本公司不会就摩根士丹利实体在同一司法管辖区进行的任何法律程序或相关法律程序的法律开支 为所有摩根士丹利实体支付多于一家独立律师行(除任何本地律师外)的合理费用及开支。摩根士丹利实体的任何此类独立公司应由摩根士丹利书面指定。 本公司不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果是经书面同意达成和解，或者如果有有利于原告的最终判决，则本公司不对任何和解负责。 本公司对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解不负责任, 本公司同意赔偿摩根士丹利 实体因该等和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果摩根士丹利实体在任何时候要求本公司偿还本段第二句和第三句所述的合理律师费和 律师费用，本公司同意，如果(I)和解是在本公司收到上述请求30天后 以上达成的，并且(Ii)本公司在和解之日之前未按照该请求向摩根士丹利实体报销，则本公司应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负责。(B)尽管有上述规定，但本公司在任何时候要求本公司偿还本段第二句和第三句所述的合理律师费和律师费，公司同意，如果(I)和解是在本公司收到前述请求后30天以上达成的，则本公司应对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解承担责任未经摩根士丹利事先书面同意，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何摩根士丹利实体是或可能是其中一方，而该摩根士丹利实体本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解协议包括无条件免除摩根士丹利实体对属该等法律程序标的之索偿的所有责任。
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(C)如果第12(A)条规定的赔偿对于摩根士丹利实体来说是 无法获得的，或者对于其中提到的任何损失、索赔、损害赔偿或债务不足以获得赔偿，则本公司应分担摩根士丹利实体因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，以代替根据该条款向摩根士丹利实体支付或应付的金额。损害或责任(I)按适当的比例反映本公司和摩根士丹利实体从定向发行股份中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第12(C)(I)条规定的分配，按适当比例不仅反映上文第12(C)(I)条所指的相对利益 ，亦反映本公司及摩根士丹利实体在导致该等损失、索偿、损害或 负债的任何陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及摩根士丹利实体就发售定向股份而收取的相对利益，应 视为与发售定向股份所得款项净额(扣除开支前)及摩根士丹利实体就定向股份收取的承销折扣及佣金总额，分别与定向股份的公开发售总价相等。 本公司及摩根士丹利实体就定向股份发售定向股份而收取的相对利益，被视为与发售定向股份所得款项净额(扣除开支前)及摩根士丹利实体就定向股份收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。如果损失、索赔、损害或责任是由于对重要事实的不真实或被指称不真实的陈述，或者遗漏或被指控没有陈述重要事实而造成的, 本公司与摩根士丹利实体的相对过失须参考(其中包括)该失实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏是否与本公司或摩根士丹利实体及订约方提供的资料有关 ，以厘定该等陈述或遗漏的相对意图、知悉、获取资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。
(D)本公司和摩根士丹利实体同意，如果根据本 第12条作出的出资由以下各方决定，将是不公正或公平的按比例(B)分配(即使摩根士丹利实体为此目的被视为一个实体)或任何其他未考虑第12(C)节提到的公平考虑因素的分配方法。摩根士丹利实体因前一段所述损失、申索、损害赔偿及负债而支付或应付的金额，应被视为包括(受上文所述限制 )摩根士丹利实体因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本第12条的规定，摩根士丹利实体 的出资金额不得超过向公众分派定向股票的总价，超过该摩根士丹利实体 以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金。本第12条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
34
(E)无论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何摩根士丹利实体或本公司、其高级职员或董事或 任何控制本公司的人士或其代表作出的任何调查，以及(Iii)接受任何指定股份并就其付款，本 第12条所载的弥偿及供款条文将继续有效及具有十足效力及作用，且不论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何摩根士丹利实体或本公司、其高级管理人员或董事或 任何控制本公司的人士或其代表所作的任何调查。
13. 终端。 承销商可通过代表通知公司终止本协议，条件是：(I)在本协议签立和交付之后、截止日期之前，或(如属额外股份)任何期权截止日期(视属何情况而定)，(I)在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场(视具体情况而定)一般已暂停交易或实质性限制，(Ii)公司任何证券的交易应已于 暂停 。(I)承销商可通过代表通知公司终止本协议，条件是：(I)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场(视具体情况而定)一般已暂停交易或实质性限制，(Ii)公司任何证券的交易将于以下时间暂停 非处方药市场，(Iii)美国证券结算、支付或结算服务发生重大中断；(Iv)联邦或纽约州当局宣布暂停商业银行活动；或(V)敌对行动爆发或升级，或金融市场发生任何变化，或任何灾难或危机，根据众议员的判决，是实质性的和不利的，且这些事件单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，在众议员中是不利的。(V)在众议员中，(V)任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何 变化，或任何灾难或危机，单独或与本款第(V)款规定的任何其他事件一起，使其在众议员中按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式出售或交付股份。
14. 有效性；违约保险人。本协议自双方签署和交付之日起生效 。
如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其在本协议项下购买的股票，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票总数不超过该日拟购买股票总数的十分之一，其他承销商应按附表二中与其各自名称相对的公司股票数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例，或按代表指定的其他比例，分别承担义务 购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票；提供在任何情况下，
35
任何承销商根据本协议同意购买的股份数量，在未经承销商书面同意的情况下，根据本第14条增加的股份数量将超过该数量的九分之一。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买公司股票，且发生违约的公司股票总数超过该日期购买的公司股票总数的十分之一，并且公司代表和出售股东没有在违约后36小时内作出令公司和出售股东满意的购买该公司股票的安排，则本协议将终止，任何未违约的承销商公司不承担任何责任。 承销商 在违约后36小时内未作出令公司和出售股东满意的安排，本协议将终止，公司不承担任何非违约承销商的责任。 承销商和销售股东未在违约后36小时内作出令公司和出售股东满意的安排，则本协议将终止，公司不承担任何非违约承销商的责任。 在任何该等情况下，代表或有关卖方均有权延迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在登记声明、销售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的 更改(如有)。如果在期权成交日，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买 增发股票，且发生违约的增发股票总数超过该 期权成交日要购买的增发股票总数的十分之一, 非违约承销商有权选择(I)终止其在本协议项下的义务，购买将在该期权截止日期出售的额外股票，或 (Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的额外股票数量。根据本 款采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下的任何过失的责任。
如果本协议因任何卖方未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而被保险人或任何保险人终止，或者如果任何卖方因任何原因不能履行其在本协议项下的义务，则每个该等卖方将分别向保险人或已终止本协议的保险人赔偿所有费用。自掏腰包该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的要约而合理产生的费用(包括其律师的费用和支出) 。
15. 完整的 协议。(A)本协议连同任何与股份发售有关的同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与出售股东及承销商就编制任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售以及 买卖股份 之间的完整协议 。(A)本协议连同与发售股份有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与出售股东及承销商就编制任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售以及 买卖股份的全部协议。
36
(B)本公司及每名出售股东承认，在 发售股份方面：(I)承销商与本公司、任何出售股东或任何其他人士保持独立行事，不是其代理人，亦不承担任何受信责任；(Ii)承销商 只欠本协议、任何同期书面协议及先前书面协议(以本协议未取代的范围内)所载的责任及义务予本公司及每名出售股东；(Ii)承销商只欠本协议、任何同期的书面协议及先前的书面协议所载的责任及义务(以本协议未取代的范围为准)；(Ii)承销商只欠本公司及每名出售股东本协议、任何同期的书面协议及先前书面协议所载的责任及义务(以本协议未取代的范围为限) (Iii)承销商可能拥有与本公司和每个出售股东的权益不同的权益，以及(Iv)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或招揽。 (Iii)承销商可能拥有不同于本公司和每个出售股东的权益，以及(Iv)承销商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或招揽。本公司及各出售股东在适用法律允许的范围内，放弃其 因涉嫌违反与发售股份有关的受信责任而可能对承销商提出的任何索偿。
(C)每名出售股东进一步承认并同意，尽管承销商可向若干出售 股东提供若干规管最佳权益，并形成与发行有关的CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向任何出售股东推荐参与发售或 按收购价出售任何股份，而该等披露或文件所载内容并不暗示任何承销商作出该等推荐。
16. 对美国特别决议制度的承认。(A)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和本协议中或根据本协议的任何利益和义务在美国特别决议制度下的效力 将与本协议和任何此类利益和义务在美国特别决议制度下的效力相同。
(B)如果属于承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国 特别决议制度下的行使程度。
就本节 而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予术语的含义相同，并应根据该术语进行解释。？覆盖实体？是指下列任何 ：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。(I)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章及其下颁布的法规中的每一个。
37
17. 同行。本协议可签署一式两份或两份以上，每份均应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输 签署的本协议副本将构成对该副本的适当和充分交付。
18. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
19. 标题。本协议各部分的标题 仅为便于参考而插入，不应视为本协议的一部分。
20. 通告。本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，且仅在收到后才有效，并且如果给保险人的话应 由信誉良好的国内或国际快递 递送、邮寄(但仅限于在美国境内发送的通知)或通过信誉良好的国内或国际快递发送到摩根士丹利公司，邮编：纽约10036，邮编：百老汇1585号，邮编：纽约10036，地址：Equity 辛迪加服务台，副本一份交给法律部，地址：纽约布莱恩特公园一号，纽约10036，美国银行证券公司，地址：One Bryant Park，New York 10036请注意辛迪加部门(电子邮件：dg.ecm_Execution_services@bofa.com)，请将副本发送至ECM Legal(电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com)和J.P.Morgan Securities LLC，地址：383Madison Avenue，New York，New York 10179(传真：(212)6228358)，请注意：股权辛迪加服务台，并将副本发送至Latham&Watkins LLP，地址：加利福尼亚州门洛帕克斯科特大道140号如果向公司发送、邮寄或发送至GLOBALFOUNDRIES Inc.，邮编：12020，邮编：400StoneBreak Road Extension，马耳他，请注意：总法律顾问(电子邮件： Legal.Notitions@gf.com)；如果向出售股东交付、邮寄或发送到阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱45005号Mamoura Building A，Muroor Road，C/o MTI International Investment Company LLC，请注意：总法律顾问(电子邮件：legalunit@mubadala.ae)，并将副本发送给Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，Al Sila Tower，27楼，阿布扎比全球市场广场，Al Maryah Island，PO
21. 服从司法管辖权；指定服务代理人。(A)本公司及每名 出售股东不可撤销地接受任何纽约州或美国联邦法院(指定法院)对 因本协议、出售招股说明书、招股说明书、登记声明或股份发售而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权(每项诉讼、诉讼或法律程序均为相关法律程序)，且不可撤销地接受纽约市的任何法院或美国联邦法院(指定法院)对 因本协议、出售招股说明书、招股说明书、注册说明书或股份发售而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖。在法律允许的最大范围内，本公司及每名出售股东不可撤销地放弃其现在或今后可能对向该法院提起的任何相关诉讼提出的任何反对意见，以及向该法院提起的任何该等相关 诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。在本公司及每名出售股东拥有或此后可获得任何法院的 司法管辖权或有关其本身或其财产的任何法律程序的豁免权的范围内，本公司及每名出售股东不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关任何该等诉讼、 诉讼或法律程序的豁免权。
38
(B)本公司特此不可撤销地委任Corporation Service Company， ，办事处位于纽约西44街19号，Suite200，NY 10036，作为其在任何相关诉讼中送达法律程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关诉讼程序中的法律程序文件。 公司在法律允许的最大范围内放弃与此相关的任何其他个人管辖权要求或反对意见。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司的代理， 送达法律程序文件，本公司同意采取任何及所有必要行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。
(C)各出售股东特此不可撤销地委任Mamoura Holdings(US)LLC(One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017)为其在任何相关诉讼中送达法律程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办事处向其送达任何该等相关诉讼程序中的法律程序文件。每一出售股东均在法律允许的最大范围内放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。每名出售股东均声明并保证该代理已同意担任出售股东 代理送达法律程序文件，且每名出售股东同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。
22. 放弃陪审团审讯。在因 或与本协议相关的任何诉讼或程序中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。
23. 放弃豁免权。本公司及出售股东均在此不可撤销且 无条件放弃任何要求主权或其他司法管辖权或执行豁免权及任何类似抗辩的权利，并不可撤销及无条件地同意给予任何济助或发出任何法律程序文件，包括但不限于对任何财产(不论其用途或预期用途)作出、强制执行或执行任何财产(不论其用途或预期用途)的任何命令或判决，而该命令或判决是与任何相关的法律程序或任何受弥偿人士参与的任何法律程序有关的。 任何人均不得撤销或无条件地同意给予任何济助或发出任何法律程序文件，包括但不限于对任何财产(不论其用途或意图用途)作出、执行或执行的任何命令或判决。 在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
39
24. 判断货币。如果为了在任何法院获得判决， 有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为保险人根据正常的银行程序 在做出最终判决的前一个营业日可以在纽约市用该其他货币购买美元的汇率。 如果需要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则双方当事人应在法律允许的最大范围内，按照正常的银行程序 在做出最终判决的前一个工作日在纽约市用该另一种货币购买美元的汇率。本公司或任何出售股东 就本公司应付任何承销商或任何控制任何承销商的任何款项所承担的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在 该承销商或控股人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日解除，且仅限于该承销商或控股人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人士的金额，本公司和每位出售股东同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决， 仍有责任赔偿该承销商或控股人士的此类损失。如所购买的美元大于本协议项下原先应付该承销商或控股人士的金额，则该承销商或控股人士 同意向本公司或相关出售股东(视何者适用而定)支付相当于所购买的美元超出本协议项下原欠该承销商或控股人士的金额的金额。
25. 赋税。如果公司或销售股东根据本协议应支付的任何款项在承销商手中纳税，或在计算承销商的应纳税所得额(不包括根据本协议应支付的承销佣金的净所得税)时计入收据，则根据本协议应支付给承销商的金额应增加 至确保承销商在没有该税的情况下获得的金额。
26. 关于行使自救权力的合同承认。尽管不包括本协议的任何其他条款或本公司与承销商之间的任何其他协议、安排或 谅解，本公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任(定义如下)可能受到相关决议机构(定义如下)行使自救 权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)相关决议机构就承销商(相关BRRD方)根据本协议对公司承担的任何BRRD责任行使自救权力的效果，该责任可能(但不限于)包括并导致以下任何事项或其组合：
(B)减免全部或部分BRRD负债或其未清偿款项；
(C)将BRRD责任的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向本公司发行或授予该等股份、证券或义务；
40
(D)取消BRRD的责任；
(E)修订或更改任何利息(如适用的话)或任何付款的到期日期，包括 暂停付款一段时间；及
(F)有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关决议当局行使自救权力。
(G)本条第26条所用的：
(H)就已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，自救立法是指欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；
(I)自救权力是指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力；
(J)BRRD指建立收回和解决信贷的框架的2014/59/EU指令 机构和投资公司；
(K)BRRD责任是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权的责任；
(L)欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com；和
(M)相关决议机构是指有能力对有关BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机构。
41
| 非常真诚地属于你，
GlobalFoundries Inc. | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[承销协议的签字页]
| 本合同附表一所列的出售股东，各自代理
穆巴达拉科技投资公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| MTI国际投资有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[承销协议的签字页]
| 自本合同生效之日起接受
摩根士丹利股份有限公司 美国银行证券公司 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 分别代表他们自己和本合同附表二中指定的几家保险人行事。 | ||
| 由以下人员提供： | 摩根士丹利股份有限公司 | |
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员提供： | 美国银行证券公司 | |
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员提供： | 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[承销协议的签字页]
附表I
| 出售股东 |
公司股份数目 待售 |
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| 穆巴达拉科技投资公司 |
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| MTI国际投资有限责任公司 |
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| 共计： |
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I-1
附表II
| 承销商 |
须持有的实盘股份数目 被购买 |
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| 摩根士丹利股份有限公司 |
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| 美国银行证券公司 |
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| 摩根大通证券有限责任公司 |
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| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
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| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
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| 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
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| 汇丰证券(美国)有限公司 |
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| 杰富瑞有限责任公司 |
||||
| 罗伯特·W·贝尔德公司 |
||||
| 考恩公司(Cowen and Company，LLC) |
||||
| Needham&Company，LLC |
||||
| Raymond James&Associates，Inc. |
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| 韦德布什证券公司 |
||||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
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| Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
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| Intesa Sanpaolo S.p.A. |
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| 共计： |
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II-1
附表III
发售时间招股说明书
| 1. | 初步招股章程已发出[日期] |
| 2. | [确定公司根据证券法第433(D)条提交的所有自由撰写招股说明书] |
| 3. | [如果销售招股说明书的时间不包括最终条款说明书，则免费编写包含不反映最终条款的条款描述的招股说明书] |
| 4. | [如果在出售时使用规则134定价条款说明书而不是公司根据规则433(D)提交的定价条款说明书作为免费撰写的招股说明书，则口头传达定价信息，如每股价格和发行规模] |
III-1
附件A
锁定协议的格式
_________, 20___
摩根士丹利公司 有限责任公司
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
C/o摩根士丹利有限责任公司
百老汇大街1585号
纽约，纽约 10036
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约 纽约10036
C/o J.P.摩根证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约 纽约10179
女士们、先生们：
签署人了解到，摩根士丹利有限责任公司(摩根士丹利)、美国银行证券有限公司(美国银行)和摩根大通证券有限责任公司(摩根大通证券有限责任公司，连同摩根士丹利和美国银行， 代表)提议与GLOBALFOUNDRIES Inc.签订承销协议(承销协议)。GLOBALFOUNDRIES Inc.是一家根据开曼群岛(即开曼群岛)法律注册成立的获豁免有限责任公司(以下简称GLOBALFOUNDRIES Inc.)。在55,000,000股普通股(普通股)中，每股面值0.02美元的公司普通股(普通股)。
为诱导可能参与公开发行的承销商继续努力进行公开发行，签字人 特此同意，未经摩根士丹利代表承销商事先书面同意，不会、也不会导致签字人的任何直接或间接关联公司(条件是，任何投资组合公司(该术语通常用于机构投资者)或任何此类投资组合公司控制的任何实体不被视为签字人的关联公司，也不会被视为下文签署人的关联公司)，也不会导致签名人的任何直接或间接关联公司(该术语通常用于机构投资者)或任何此类投资组合公司控制的任何实体自本函件协议(本函件协议)之日起至与公开发售(招股说明书)有关的最终招股说明书(招股说明书)之日后180天止的 期间内，(1)直接或间接要约、质押、出售任何期权或合同、购买、授予购买、出借或以其他方式转让或处置 的任何期权、权利或认股权证、 、 由以下签署人实益拥有的任何普通股(该术语在修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条(《证券交易法》)中使用)，或如此拥有的可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券(禁售股)，(2)订立任何互换或其他安排，使 将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，(3)对任何禁售股的登记提出任何要求或行使任何权利, 除在限制期内不涉及任何 公开披露或备案的要求或行动外(只要本公司应在限制期内提交任何保密或非公开的注册声明 前至少两个工作日向承销商发出书面通知)或(4)公开披露上述任何行为的意向。签字人承认并同意，上述规定阻止签字人从事任何 套期保值或其他交易，或可合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何 对冲或其他交易， 即使任何此等出售或处置交易或交易将由签名人以外的其他人或其代表进行或执行。
前款不适用于：
(A)根据包销协议向承销商转让普通股；
(B)公开发售完成后在公开市场交易中取得的普通股或其他证券的交易 ；
(C)将普通股作为真诚馈赠或慈善捐款转让；
(D)借法律的施行转让普通股；
(E)向任何法团、合伙、有限合伙、有限责任公司、 政府实体或其他实体分发普通股，而在每种情况下，该等公司、合伙、有限合伙、政府实体或其他实体，如(A)控制或由签署人控制或共同控制，或(B)直接或间接由阿布扎比酋长国政府全资拥有，或 (C)在其他方面是签署人在其他方面的联属公司(一如根据“1933年证券法”经修订颁布的第405条所界定者)；但根据第(B)、(C)或(E)款进行的捐赠、转让或分配，(I) 每项捐赠、转让或分配，受让人或分配人应签署并交付一份锁定协议，基本上采用本函件协议的形式，以及(Ii)在限制期内不需要或应自愿根据交易法第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件；
(F)普通股的任何重新分类或转换，但条件是 在转换或重新分类时收到的任何证券将受本函件协议规定的限制；
(G)根据交易法规则10b5-1设立普通股转让交易计划 ，但条件是：(I)该计划并未规定在受限制期间转让普通股，及(Ii)在交易法规定的范围内，签署人或本公司或其代表需要或自愿就设立该计划作出的公告或备案(如有)，则该公告或备案应包括一项声明，大意是不得转让普通股。
(H)根据经本公司董事会(或其正式授权的委员会)批准的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让普通股，该交易涉及本公司控制权的变更，其中收购方成为 该交易后本公司有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有者(定义见《交易所法》第13d 3和13d 5条)；条件是，未如此转让、出售、投标或以其他方式处置的、受本函件协议 约束的下文签署的所有普通股仍受本函件协议的约束；此外，倘若该等要约收购、合并、合并或其他类似的 交易未完成，则下文的签字人的普通股将继续受本函件协议的规定所规限。
此外，签署人同意，未经摩根士丹利代表承销商事先书面同意，在限售期内，不会就登记任何 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求，亦不会就登记任何 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券作出任何要求，亦不会就登记任何 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券行使任何权利。签署人亦同意及同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让以下签署的普通股 ，除非遵守上述限制。
如签署人为本公司高级职员或董事，则签署人进一步同意上述限制同样适用于签署人可于公开发售中购买的任何发行人指定股份。
如果签字人为本公司高级管理人员或董事，(I)摩根士丹利同意 摩根士丹利将在解除或豁免与普通股转让相关的上述限制的生效日期至少三个工作日前通知本公司即将解除或豁免的事项，以及 (Ii)本公司已在承销协议中同意在解除或豁免生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构发布新闻稿宣布即将解除或豁免的事项。摩根士丹利根据本协议向上述高管或董事授予的任何免责声明或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在以下情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免 仅仅是为了允许转让不需要考虑或转让给FINRA规则5130(I)(5)所定义的直系亲属，以及(B)受让人已书面同意受本信函协议中描述的相同条款的约束， 该等条款在转让时仍然有效的范围和持续时间。
签字人明白 公司和承销商依赖本函件协议完成公开发售。签字人进一步了解，本函件协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
签字人确认并同意，承销商 未提供任何建议或投资建议，也未就公开发售股票向签字人征求任何行动，且在认为合适的范围内，承销商已就本函件协议及其标的咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签字人进一步确认并同意，尽管承销商可能向您提供与公开发售相关的某些法规最佳 利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向您推荐参与公开发售、签订本函件协议或 以公开发售中确定的价格出售任何股票，该等披露或文件中所载的任何内容均无意暗示任何承销商提出此类建议。
公开募股是否真的发生取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会 根据承销协议作出，而承销协议的条款须由本公司与承销商协商。
本函件协议将于下列日期(如有)(如有)自动终止：(A)代表方面，或 本公司于签立包销协议前以书面通知另一方其已决定不继续进行公开发售；(B)根据其于公开发售结束前的条款终止包销协议的日期；及(C)如包销协议于该日期尚未签立，则于2021年11月29日终止。
本函件协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
(签名页如下)
非常真诚地属于你，
| 如果个人： | 如果实体： | |||
| 发件人： | 发件人： | |||
| (正式授权签署) | (请打印实体全名) | |||
| 名称： | 发件人： | |||
| (请打印全名) | (正式授权签署) | |||
| 名称： | ||||
| (请打印全名) | ||||
| 标题： | ||||
| (请打印完整标题) | ||||
[锁定协议的签名页]
附件B
[新闻稿表格]
GlobalFoundries Inc.
________, 20___
GlobalFoundries Inc.(本公司)今天宣布，本公司的牵头簿记管理人摩根士丹利有限责任公司最近公开出售[•]普通股，是[豁免][释放]对……的禁闭限制[•]持有的本公司普通股[某些官员或 董事][高级职员或董事]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于20_
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年美国证券法注册或豁免注册， 不得在美国发行或出售此类证券。