根据2021年10月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册号码333-260003

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

GlobalFoundries Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

开曼群岛		3674		98-0604079
(公司或组织的州或其他司法管辖区)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

400石破路延长线

纽约州马耳他，邮编：12020

(518) 305-9013

( 注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

公司 服务公司

小瀑布大道251号

邮编：19808，邮编：威尔明顿

(800) 927-9801

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

大卫·洛佩兹(David Lopez)，Esq. 加迈勒·M·阿布阿利(Gamal M.Abouali) 亚当·弗莱舍(Adam Fleisher，Esq.) Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店 纽约， 纽约10006 (212) 225-2000		泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq. 马修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq. Latham&Watkins LLP 斯科特大道140号 门洛帕克， 加利福尼亚州94025 (650) 328-4600

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据1933年证券法下的规则415，本表格中注册的任何证券将 以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用 延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指 财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 证券市场的 成为 已注册(1)		建议 极大值 发行价(2)		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		金额 注册费(3)
普通股，每股票面价值0.02美元		63,250,000		47.00美元		297275万美元		275,573.93美元

(1)	包括承销商可以购买的8,250,000股普通股，包括根据 购买额外股份(如果有)的选择权。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(A)条 计算注册费金额。

(3)

以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期 ，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

GLOBALFOUNDRIES Inc.表格F-1注册表第2号修正案的唯一目的是提交附件 1.1。因此，本修正案第2号只包括首页、本说明性说明和第二部分，包括签名页和展品索引。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第六项董事、高级管理人员和雇员的赔偿

开曼群岛法律并未限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度 ，但开曼群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。根据本公司的发售后章程大纲及组织章程细则(将于紧接本次发售完成前生效)，在开曼群岛法律允许的最大限度内，本公司每位董事及高级管理人员应就其在各自的办事处或信托执行职责时所作出或不作出的任何行为而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支作出 赔偿。(br}本公司的所有董事及高级管理人员均须在开曼群岛法律允许的范围内，就其在其各自的办事处或信托中履行职责或不履行职责而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支作出赔偿。

根据作为本注册声明附件10.2提交的赔偿协议形式，我们将同意 赔偿我们的董事和高管因其作为本公司董事或高管而提出的索赔而招致的某些责任和费用。

承保协议的格式将作为本注册声明的附件1.1存档，该协议还将为我们和我们的高级管理人员和董事提供 赔偿。

就根据上述条款对根据修订的1933年证券法产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制我们的人员而言，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策，因此不能强制执行。

第七项近期销售未登记证券。

自2018年1月1日以来，我们已授予某些董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问购买 和RSU的期权，涉及我们总计32,510,776股普通股，用于购买加权平均行权价为每股11.73美元的期权。

这些交易都不涉及任何承销商的承销折扣或佣金，也不涉及任何公开发行。我们 相信，根据证券法下的法规S或规则701，或根据证券法第4(A)(2)条有关非公开发行交易的规定，上述每项交易均可根据证券法获得豁免注册。 根据证券法规则S或规则701，或根据证券法第4(A)(2)条，涉及非公开发行的交易。

项目8.证物和财务报表明细表

(A)展品

注册声明的证物列在本注册声明的附件索引中，并以引用方式并入本文 。

(B)财务报表附表

由于附表中规定的信息不适用或在 财务报表或合并财务报表或其附注中显示，附表被省略。

第9项承诺

根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对1933年证券法规定的责任进行赔偿，在此范围内，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述规定或其他规定，允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿。

II-1

注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法强制执行。 如果注册人的董事、高级职员或控制人要求赔偿此类责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、 诉讼或诉讼程序而招致或支付的费用除外)，则该董事、高级职员或控制人就以下事项提出赔偿要求 向具有适当管辖权的法院提交是否违反法案中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)为厘定根据1933年“证券法”所承担的任何法律责任，每项生效后的修订，如 载有招股章程表格，须当作是与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券，应当作是其首次真诚发售。

(2)在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(A)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(B)在招股说明书中反映在注册 声明(或其最近的生效后修订)生效日期之后产生的、个别地或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过计算中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或 减少(如果发行的证券总金额不超过登记的发行量)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，都可以根据本章第424(B)条(§230.424(B))的规定以招股说明书的形式反映在向证券交易委员会提交的招股说明书中，条件是发行量和价格的变化合计不超过计算中规定的最高总发行价的20%。

(C)至 包括登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对该等信息的任何重大更改。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)提交注册声明的生效后修正案，以包括在任何延迟发售开始时或在连续发售期间， 表格20-F(17 CFR 249.220f)8.A.所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和其他 信息，前提是注册人在招股说明书中通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他 信息。

(5)为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本 注册说明书在宣布生效时的一部分。

(6)为确定根据《1933年证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

II-2

展品索引

(a) 展品。以下展品在此包含或通过引用并入本文：

以下文件作为本注册声明的一部分提交：

展品 不是的。		展品说明
1.1		承销协议的格式
3.1**		注册人第二次修订和重新签署的备忘录和 公司章程表格(在紧接本次发售完成之前生效)
4.1**		注册人与股东协议其他各方之间的股东协议格式
4.2**		注册人与其他当事人之间的登记权协议格式
5.1**		Maples和Calder(Cayman)LLP对正在登记的普通股有效性的意见
10.1**		2021年股权激励计划
10.2**		董事及高级人员弥偿协议格式
10.3†**		公司与Soitec S.A.于2017年4月25日签订的材料供应协议。
10.4†**		公司与Soitec S.A.于2020年11月2日签订的材料供应协议附录
10.5†**		修订并重新添加了本公司与Soitec S.A.于2021年7月1日签署的长期附录的附件3。
10.6**		GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte于2021年9月3日签署的定期贷款安排协议。有限公司、公司和经济发展局
10.7**		2017年股权激励计划
10.8**		2018年股权激励计划
10.9**		2021年GLOBALFOUNDRIES Inc.2018年股票激励计划股票期权协议修正案
10.10**		2021年GLOBALFOUNDRIES Inc.2018年股票激励计划修正案
10.11**		2021年员工购股计划
10.12**		2019年10月18日本公司与花旗银行伦敦分行和星展银行有限公司签订的2019年循环和信用证融资协议
10.13**		公司与花旗银行、星展银行有限公司与摩根大通银行、联合圣保罗银行伦敦分行、摩根士丹利高级融资公司、德意志银行、荷兰国际集团、德国商业银行和瑞士信贷开曼群岛分行签订的于2020年11月11日签署的循环和信用证融资协议2020年修订协议
10.14**		2021年10月13日美国银行、星展银行有限公司、Intesa Sanpaolo S.p.A.伦敦分行、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、花旗银行、德意志银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、汇丰银行美国分行、全国协会和第一阿布扎比银行PJSC签署的2021年循环和信用证融资协议修正案
10.15**		本公司与银湖之间的股份购买协议，日期为2021年10月18日
16.1**		安永律师事务所关于更换注册人认证会计师的信函
21.1**		注册人子公司名单
23.1**		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意

II-3

展品 不是的。		展品说明
23.2**		Maples和Calder(Cayman)LLP同意(见附件5.1)
24.1**		授权书(包括在签名页上)

**

之前提交的。

†	根据S-K条例第601(B)(10)项，本展品的某些机密部分已通过用星号标记的方式省略[***]因为所识别的机密信息既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

II-4

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的 理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，并已于2021年10月26日在纽约州马耳他的 市正式促使本注册书由其正式授权的签名人代表其签署。(br}=：

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年10月26日由下列人员以下列身份签署。

/s/托马斯·考尔菲尔德 姓名：托马斯·考尔菲尔德医生		首席执行官兼董事 (首席执行官)
* 姓名：大卫·里德(David Reeder)		首席财务官 (首席财务官和主要会计官)
* 姓名：艾哈迈德·亚希亚·阿尔·伊德里西		导演
* 姓名：艾哈迈德·赛义德·阿勒卡利		导演
* 姓名：蒂姆·布林(Tim Breen)		导演
* 姓名：格伦达·多查克(Glenda Dorchak)		导演

II-5

* 姓名：马丁·L·埃德尔曼		导演
* 姓名：大卫·科科(David Kerko)		导演
* 姓名：杰克·拉扎尔(Jack Lazar)		导演
* 姓名：艾丽莎·E·墨菲		导演
* 姓名：卡洛斯·奥贝德(Carlos Obeid)		导演

*由：		/s/托马斯 考尔菲尔德

姓名：托马斯·考尔菲尔德医生 标题：事实律师

II-6

美国授权代表签字

根据1933年证券法的要求，注册人的正式授权代表已于2021年10月26日在纽约州马尔他市以表格F-1签署了本注册声明。

II-7