附件10.32

第一修正案
修订和重述信贷协议

于2021年8月27日对修订和重述的信贷协议进行的第一次修订(“本修订”)由Greenbrier租赁公司、俄勒冈州的一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理(“管理代理”)的美国银行(下称“行政代理”)签订。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于借款人、贷款方和作为行政代理的美国银行是该特定修订和重新签署的信贷协议(日期为2018年9月26日，在本协议日期前不时修订或修改的“现有信贷协议”)的当事人；以及

鉴于双方已同意按照本协议的规定修改现有的信贷协议(经本修正案修订的现有信贷协议，简称“信贷协议”)。

因此，现在，考虑到本协议所包含的协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议双方同意如下：

协议书

1.修订。在满足以下第2节规定的前提条件后生效：

(A)现将现有的信贷协议(但不包括其附表及证物)全部修订及重述，一如本协议附件A所列者；及

(B)现将现有信贷协议的附表2.01全部修订并重述，详情载于本合同所附的附表2.01。

2.有效性；条件先行。本修正案自满足本节2中规定的所有条件之日起生效(该日期为“第一修正案生效日期”)：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和实质内容均令每名行政代理合理满意：

(I)本修订的签立副本，分别由借款人和每名贷款人签立；

(Ii)致行政代理和各贷款人的借款人法律顾问的有利意见，日期为第一修正案生效日期；

(Iii)(A)借款人的组织文件副本，经该州的有关政府主管部门或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经借款人的一名负责人员核证为截至第一份文件的真实和正确

修订生效日期；(B)行政代理可能要求的决议或其他行动的证书、任职证书和/或借款人的其他负责人员证书，以证明其授权担任与本修正案有关的责任人员的身份、权限和能力，以及借款人是其中一方的其他贷款文件；以及(C)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并且是有效存在、良好信誉和有资格从事其业务的人；以及(C)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并且是有效存在、良好信誉和有资格在其借款人的贷款文件中从事业务的；以及(C)行政代理可能合理要求的证明借款人是适当组织或组成、有效存在、良好信誉和有资格从事其业务的文件

(B)行政代理和贷款人应(I)在第一修正案生效日期前至少五个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法案”)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在第一修正案生效日期前至少五个工作日(如果借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”)，获得与借款人有关的受益所有权证明；(Ii)在第一修正案生效日期之前至少五个工作日，如果借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”，则应收到与借款人有关的所有文件和其他信息，包括但不限于“美国爱国者法案”；

(C)行政代理和贷款人应已收到要求在第一修正案生效日期支付的所有累算费用和开支；以及

(D)借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，金额为在第一修正案生效日期之前或当天开具的发票，外加构成借款人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人和行政代理之后的最终结算)。

3.信贷协议和其他贷款文件的合理化。除本合同特别修改外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。借款人承认并同意本修正案中规定的条款，并同意本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式损害、减少或限制借款人在经修改后的贷款文件下的任何义务，经修改后，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件中任何条款的放弃，或以任何方式损害、减少或限制借款人在经修订的贷款文件下的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

4.权威性/可执行性。借款人声明和担保如下：

(A)是否已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案；

(B)本修正案已由借款人妥为签立和交付，并构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须受适用的债务人救济法和衡平法一般原则规限；

(C)借款人在签立、交付和履行本修正案时，不会违反或导致违反或违反任何留置权，或根据(I)设定任何留置权(许可留置权除外)、合同义务或(Y)项下的任何留置权(许可留置权除外)、合同义务或付款、合同义务(在每种情况下均影响借款人或借款人的财产或任何)的任何冲突、违约或违反或付款，并不冲突或导致违反或导致任何违反或违反或设立任何留置权的行为，或要求根据(Y)项下的任何(X)项支付任何款项(但允许留置权除外)、合同义务或(Y)项下的任何冲突、违反或违反或支付、合同义务或合同义务中的任何一项

2

(Ii)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或借款人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何重要命令、强制令、令状或法令；及

(D)借款人执行、交付和履行本修正案不(I)违反其组织文件的条款或(Ii)违反任何实质性法律。

5.支付违约成本。由于在紧接第一修正案生效日期之前，根据信贷协议，定期贷款仍未偿还，借款人必须对该贷款进行必要的预付款和调整，以履行本修正案所附附表2.01所列贷款人的定期贷款。借款人在与行政代理协商后，已努力管理定期贷款的分配和未偿还欧洲货币利率贷款的利息期限的选择，以最大限度地减少违约成本。尽管如此，借款人已努力就未偿还的欧洲货币利率贷款管理定期贷款的分配和利息期限的选择，以将违约成本降至最低。尽管如此，借款人已努力管理定期贷款的分配和未偿还欧洲货币利率贷款的利息期的选择，以最大限度地减少违约成本。尽管如此，信贷协议项下的此类贷款的预付款可能会导致违约成本。尽管信贷协议第3.05节的规定，本协议的每一方贷款人在此放弃获得此类违约成本的补偿或补偿的权利(A)与在第一修正案生效日期重新分配定期贷款有关，以及(B)与重置截至第一修正案生效日期的未偿还定期贷款的利息期有关。

6.重新分配。行政代理、借款人和贷款人在此确认并同意，本合同所附附表2.01所列的每家贷款人的定期贷款是该贷款人在第一修正案生效日之日的定期贷款，贷款人的未偿还定期贷款的重新分配与紧接第一修正案生效日期之前的情况一样，已根据行政代理的指示进行了重新分配，且不需要任何人的任何转让和承兑或任何其他行动来实施本合同所附的附表2.01所列的定期贷款。在此，借款人和贷款人在此确认并同意，本合同所附的附表2.01所列的定期贷款是贷款人在第一修正案生效日期时的定期贷款，贷款人的未偿还定期贷款的再分配是按照行政代理的指示进行的。

7.借款人的陈述和担保。借款人向贷款人陈述并保证，在本修正案(A)生效后，信贷协议第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在第一修正案生效之日及截至该日在所有重要方面(或，如果受到重大或实质性不利影响，则在所有方面)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或，如果受到重大或实质性不利影响的限制，则在所有方面)都是真实和正确的。和(B)本修正案所设想的信贷延期或其收益的运用不存在或不会导致违约。

8.修改；副本/传真。本修正案不得解释为对借款人需要贷款人或行政代理放弃或同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真传输或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应有效，因为根据信贷协议第10.19节的规定，使用电子签名或以电子记录的形式交付本修正案的副本应是有效的。

9.转轨规律。本修正案以及基于、引起或与本修正案和本修正案拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

3

10.成功者和分配者。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

12.可伸缩性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。(B)如果本修正案的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(B)双方应本着善意进行谈判，以使其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

4

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第一修正案

附件A

符合条件的信贷协议

CUSIP编号39366XAG8(交易)

39366XAH6(定期贷款)

修订和重述信贷协议

日期截至2018年9月26日

其中

格林布里耶租赁公司有限责任公司，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

作为唯一的首席安排人和唯一的簿记管理人，

和

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，

作为协同内容代理

目录

部分页面

II

三、

附表

1.01有轨电车

2.01委任书及适用百分率

5.03政府授权；其他异议

5.10Insurance

5.13附属公司和其他股权投资

7.01现有留置权

7.02Existing Investments(现有投资)

7.03现有债务

7.08繁琐的协议

10.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

1.01保证方指定通知书格式

2.02贷款通知

2.06提前还款通知

2.12Note

3.01美国税务合规性证书

6.02(A)借用基础证书

6.02(B)符合证书

10.06分配和假设

四.

修订和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(以下简称“协议”)于2018年9月26日由Greenbrier租赁公司、俄勒冈州有限责任公司(以下简称“借款人”)、每家贷款方(在此定义)以及作为行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)签订。

介绍性声明

借款人是与某些贷款人以及作为该等贷款人行政代理的美国银行签订的截至2014年3月20日的特定信贷协议的一方(经不时修订、补充或以其他方式修改，直至(但不包括)本协议的日期，即“现有信贷协议”)。

本协议双方希望修改和重申现有的信贷协议。

贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“行政代理”是指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人当时持有的未偿还定期贷款本金的百分比(按小数点后九位计算)。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设(或本协议预期的其他文件)中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)，该贷款人成为本协议的一方(视情况而定)。

“适用比率”是指，根据行政代理根据第6.02(B)条收到的最新合规性证书中规定的综合资本化比率，每年不定期以下列百分比计算的百分比：(1)“适用比率”指的是行政代理根据第6.02(B)条收到的最新合规性证书中规定的综合资本化比率：

因综合资本化比率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规性证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，定价级别1应从要求交付该合规性证书之日之后的第一个工作日起适用，并且定价级别1应保持有效，直至紧接根据第6.02(B)节交付该合规性证书之日之后的第一个工作日。在截至2021年8月31日的财年，从第一修正案生效之日起至交付合规性证书为止的有效费率应基于定价级别2确定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件10.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据GAAP编制的资产负债表上，在任何情况下，(A)及(B)假若该租赁作为资本租赁入账，则该等资本租赁的资本化金额即为(A)及(B)。

经审计的财务报表是指母公司及其子公司截至2020年8月31日的会计年度经审计的合并资产负债表，以及母公司和子公司该会计年度的相关合并收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基本利率”指任何一天的年利率波动，等于(I)联邦基金利率加1/2，(Ii)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(Iii)欧洲货币利率加1.0%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一“最优惠利率”的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准更换”是指：

(1)就第3.03(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理通知借款人并且

具有这种可用性的每一贷款人，自利息期间、相关付息日期或付息期开始计算之日起及之后，每种情况下，从该通知日期后不少于三十(30)天开始计算，基准替换应如上文(A)款所述；以及

(2)就第3.03(C)(Ii)节而言，指(A)备用基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择作为替代基准，并适当考虑当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替代率低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0%。

任何基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；如果该市场惯例对行政代理而言在行政上不可行，则该基准替换应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，且该信息将继续存在的情况下“基准过渡事件”指的是，当时基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，或由对该管理人有管辖权的政府当局宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或将用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“借款基数”是指在任何确定日期，相当于借款人账面上质押轨道车辆账面净值的金额。

“借用基础证书”是指以附件6.02(A)所附形式或行政代理合理接受的其他形式提供的证书，用于计算截至任何确定日期的借用基础。

“借款基准比率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的定期贷款的未偿还本金金额减去截至该日期的所有现金抵押品金额与(B)该日期有效的借款基准的比率。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何欧洲货币利率贷款有关，则指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“现金抵押品”是指存入美国银行存款账户的现金，以行政代理人为受益人，享有优先完善的担保权益。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何改变；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“团体”(按“1934年证券交易法令”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或实体)成为“实益拥有人”(一如“1934年证券交易法令”下的规则13D-3及13D-5所界定者)，但任何个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益拥有权”(该权利，即“选择权”)，直接或间接拥有有权在完全摊薄的基础上投票选举其母公司董事会或同等管理机构成员的母公司35%或以上的股权(并考虑该个人或集团根据任何条款有权获得的所有该等证券)，不论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去后才可行使的(不论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去后才可行使的)，除非该人或集团被视为直接或间接拥有母公司有权在完全摊薄的基础上投票选举其董事会或同等管理机构成员的35%或以上的股权(并考虑到该个人或集团有权根据

(B)在任何连续24个月的期间内，母公司的董事局或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在第(1)款的第一天是该董事局或同等管治机构的成员

(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)条所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；或(Ii)其选举或提名已获上述第(I)及(Ii)条所提述的最少占该董事会或同等管治机构的多数席位的个人批准；或

(C)母公司未能(直接或间接)拥有和控制借款人至少75%的未偿还股权。

“截止日期”是指2018年9月26日。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指根据贷款文件授予或声称授予留置权以担保任何义务的借款人的任何和所有资产以及对其财产的权利和权益，无论是有形的还是无形的。

“抵押品文件”是指对“担保协议”和借款人根据第6.13节的条款可能签署和交付的其他担保文件的统称。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节在结算日向借款人提供其部分定期贷款的义务，本金总额在附表2.01中与贷款人名称相对列出(与结算日有效)。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”是指实质上采用附件66.02(B)形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整利息覆盖率”是指，截至确定日期的任何日期，(A)截至该日的前四个会计季度的综合EBITDA加上租金费用与(B)综合利息费用的比率(不包括(I)与任何股权或股权挂钩证券相关的任何非现金影响，以及(Ii)与第7.03条允许借款人或其任何子公司以现金自愿提前偿还或赎回债务相关的任何提前还款溢价或罚款)。仅就本定义而言，“租金费用”应包括经营租赁费用。尽管如上所述，根据上一句(B)段的插入语从综合利息费用中扣除的预付保费总额，连同根据该定义(A)(Vi)段计算综合EBITDA时重新计入综合净收入的同意费用总额，不得超过第7.03节允许预付或赎回的适用债务的未偿还本金金额的3%。此外，仅就本定义而言，并由借款人自行决定，综合EBITDA和综合利息费用应包括预计调整，以纳入借款人或其子公司在标的期内获得的任何实体的财务结果。

“综合资本化比率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的综合资金负债加股东权益的比率。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上的一笔数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列项目(第(Vii)款除外)：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)借款人及其附属公司在该期间的综合经营报表上报告的所得税支出或收益(扣除所得税抵免后的净额)；(Iii)(Iii)在计算该期间的综合净收入时扣除的下列项目：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)在该期间借款人及其附属公司的综合经营报表上报告的所得税支出或收益(扣除所得税抵免后的净额)；(Iii)借款人及其子公司减少该综合净收入的费用或亏损，该综合净收入在该期间或任何未来期间不代表现金项目，(V)该期间的非现金股票补偿支出在该期间或任何未来期间不代表现金项目，(Vi)支付给第7.03节所允许的债务持有人的同意费(不包括免除现有违约的费用)，(Vii)尚未包括在综合EBITDA中的范围。(A)由第三者弥偿或以其他方式支付的任何费用(包括费用及开支)(以借款人在该期间收到的范围为限)；。(B)因责任或意外事故而招致的任何费用(以保险承保的范围为限)；及。(C)借款人或其任何附属公司收取的业务中断保险收益；。(Viii)费用、费用、开支、费用和任何一次性付款，涉及(A)借款人的谈判和进入贷款文件(包括第一修正案)或(B)任何允许的收购或任何债务或股权发行(无论是否完成)，包括但不限于修订, (I)借款人及其附属公司的非常、非常或非经常性收入或收益(于该期间或任何未来期间并不构成现金项目)，及(Ii)该期间利率掉期合约的所有未实现非现金收益，以及(Ii)该期间内利率掉期合约的所有未实现非现金收益，以减去(B)在计算该综合净收入时所包括的(I)借款人及其附属公司增加该等综合净收入的非常、非常或非经常性收入或收益，以及(Ii)该期间的利率掉期合约下的所有未实现非现金收益，以及(Ii)在该期间内，借款人及其附属公司增加该等综合净收入而该期间或任何未来期间并不代表现金项目的非常、非常或非经常性收入或收益。尽管如此，根据前一句第(A)(Vi)款计算综合EBITDA时，为计算综合EBITDA而重新计入综合净收入的同意费总额，连同根据综合调整利息覆盖率定义第一句第(B)款插入语排除在综合利息费用之外的预付保费总额，不得超过第7.03节允许偿还的或持有人已偿还的适用债务的未偿还本金的3%。在计算综合EBITDA时，按照前一句(A)(Vi)项的规定，扣除综合利息费用的预付保费总额，不得超过第7.03节允许偿还或持有人已偿还的适用债务的未偿还本金金额的3%。为澄清起见，借款人及其附属公司在正常业务过程中购买或出售设备的损益，在确定综合EBITDA时不构成非经常性收入或支出。

“综合资金负债”是指截至任何确定日期，借款人及其附属公司在综合基础上没有重复的下列各项之和：(A)借款人对借入资金的所有债务以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的该人的所有债务的总和；(B)对借款人及其附属公司的债权债务：(A)借款人对借款的所有债务以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务的总和；(B)该人须支付物业或服务的递延购买价的所有义务(正常业务过程中应付的贸易帐目、顾问费及任何赚取债务除外，直至该赚取债务按照公认会计原则须成为该人资产负债表上的负债为止)；。(C)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债项(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该等债项承担。(C)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该等债项承担。然而，如果该债务仅限于对其所负担的财产的追索权，则该债务应被视为等于(I)该资产在该确定日期的公允市值和(Ii)该债务的数额；(D)资本租赁和合成租赁义务；(E)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何不符合资格的股权支付任何款项的所有义务，该等权益的估值在以下两项中较小者：(I)该资产的公允市值；(Ii)该债务的数额；(D)资本租赁和合成租赁义务；(E)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何不符合资格的股权支付任何款项的所有义务。, (F)对另一人的上述(A)至(E)款所述类型的债务的所有担保；及(G)借款人或其任何附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的上述(A)至(F)款所指类型的所有债务，但在该负债范围内，上述(A)至(F)款所述类型的所有债务均不在此限，但借款人或其任何附属公司是普通合伙人或合营公司的合伙企业或合营企业的任何附属公司，则不在此限，但借款人或其任何附属公司是普通合伙人或合营公司的合伙企业或合营企业的所有上述(A)至(F)款所指的债务

明确规定对该人无追索权。尽管如上所述，只要借款人或其任何附属公司均未被指定为母信贷安排下的“借款人”或“发行人”，则与母信贷安排有关的所有债务和其他义务(无论是否包括担保)应被排除在综合融资债务的定义之外。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上：(A)借款人及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费、债务贴现、费用(在贷款有效期内资本化和摊销的费用除外)、预付款费用、掉期合同费用或破产费、费用和相关费用的总和(包括资本化利息)，在每种情况下均按下列方式视为利息：(A)借款人及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费、债务折扣、费用(在贷款期限内资本化和摊销的费用除外)、预付款费用、掉期合同费用或破产费、费用和相关费用的总和。以及(B)借款人及其附属公司在资本租赁项下按公认会计原则被视为利息的该期间的租金支出部分。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的该期间的净收入(不包括非常项目)；但合并净收入的计算不得重复，不得影响(A)会计原则变更的累积影响，(B)因债务再融资而发生的递延融资成本的任何注销，(C)GAAP要求或允许的购买会计调整，(D)GAAP确定的非现金业务税后净收益或亏损，以及非持续业务销售的任何税后损益，(E)任何非现金费用或资产冲销或冲销(流动资产冲销或冲销除外)，以及(F)任何不是子公司的人在该期间的净收益(或亏损)；但借款人及其附属公司的综合净收入须增加股息、分派及其他基于股权而就该期间实际以现金支付予借款人或附属公司的款额，而该等股息、分派及其他付款均须按照公认会计原则(GAAP)在每一情况下支付予借款人或附属公司。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用延期”是指借款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”指的利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率(如有)加(Iii)年利率2%；然而，就以下情况而言，该利率是：(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%

对于欧洲货币利率贷款，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定为定期贷款提供资金之日起的两个工作日内为全部或部分定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人(真诚地)合理确定了提供资金之前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约均应在该等条件中明确说明)，则该贷款人不能(A)为该定期贷款提供全部或任何部分资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人该贷款人(善意地)合理确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该等条件中明确说明或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人(真诚地)合理确定提供资金之前的条件(这一点除外))，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此公开声明(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以令行政代理人和借款人合理满意的书面形式确认其将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司, (I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理立即交付给借款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。为澄清起见，在正常业务过程中或以本协议条款未明确禁止的方式使用现金、现金等价物或金钱，在任何情况下均不构成本协议项下的“处置”或“处置”。

“不合格股权”是指任何人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件(A)到期时(不包括因发行人可选赎回或在“控制权变更”(定义见此)或资产出售时到期)，只要该股权持有人在发生该等“控制权变更”或资产出售时的任何权利符合以下条件：(A)到期(不包括因发行人可选择赎回或在“控制权变更”(定义见上文)或资产出售时到期的任何股权)；或(B)任何人的任何股权，只要该股权持有人在该等“控制权变更”或资产出售发生时所享有的任何权利

(B)根据偿债基金义务或其他规定可强制以现金赎回，(B)可由其持有人选择以现金赎回(除非其发行人自行选择，或在“控制权变更”(如本协议所界定)或资产出售时赎回，只要其持有人在发生该等“控制权变更”或资产出售时的任何权利须事先以现金全额偿付该等债务(或有赔偿义务除外)，则(B)可由其持有人选择以现金赎回(除非是由发行人自行选择，或有赔偿义务除外)；或(B)可由持有人选择以现金赎回(除非是发行人的唯一选择，或有赔偿义务除外)或出售资产，只要持有人在发生该等“控制权变更”或出售资产时的任何权利须事先以现金全额偿付(或有赔偿义务除外)对于现金(与“控制权变更”(定义见此)或资产出售相关的除外)的失败或其他类似支付(股息除外)，只要其持有人在该等“控制权变更”或资产出售发生时的任何权利必须在到期日后91天或之前以现金全额支付债务(或有赔偿义务除外)并终止本协议，在每种情况下，该等现金(与“控制权变更”(定义)或资产出售有关的支付除外)或其持有人的任何权利均须在到期日后91天或之前以现金全额支付(或有赔偿义务除外)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(A)行政代理的决定，或借款人通知行政代理，借款人已作出决定，表示目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(B)行政代理和借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人发出关于这一选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子副本”具有第10.19(A)节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或向环境释放或威胁释放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)借款人或其任何附属公司违反环境法；(B)借款人或任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)借款人释放或威胁释放危险材料。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

任何人的“股权”是指该人的股权(无论如何指定)的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为股权或可交换为股权的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与借款人共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合“守则”第414(B)或(C)节的含义(以及“守则”第414(M)和(O)节就与“守则”第412节有关的规定而言)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第24001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从受ERISA第4001(A)(2)节限制的养老金计划中全部或部分退出(D)提交终止意向通知书，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修订视为终止，或由破产欠薪保障委员会启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或。(F)根据《雇员退休保障条例》第IV章施加任何法律责任，但就应付的PBGC保费而言，则不在此列。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)就欧洲货币利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行同业拆息(年利率)，期限与适用的Bloomberg屏幕页面上公布的利息期(LIBOR)相同(或提供以下报价的其他商业来源

在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交割)，可由行政代理不时指定)；以及

(B)就任何日期的基本利率贷款计算利率而言，年利率等于上午11时或左右的伦敦银行同业拆息(LIBOR)。伦敦时间，为美元存款确定的日期前两个工作日，从该日期开始，期限为一个月；

但尽管有上述规定，如果欧洲货币汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义(A)条款计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外税”是指对任何收款人或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，是根据下列有效法律对贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第10.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)(Ii)条、第3.01(A)(Iii)条或第3.01(C)条的规定，在每一种情况下，均不在此限，否则应向该贷款人或为其账户支付的款项征收美国联邦预扣税，但按照第3.01(A)(Ii)条、第3.01(A)(Iii)条或第3.01(C)条的规定，则不在此限。应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前支付与此类税款有关的金额：(C)因收款人未能遵守第3.01(E)条的规定而缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有本合同介绍性声明中规定的含义。

“FATCA”指截至截止日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议以及任何适用的政府间协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(B)“联邦基金利率”指的是纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理人和安排人之间的信件协议，截止日期为截止日期。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间在第一修正案生效之日对修订和重新签署的信贷协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2021年8月27日。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，指任何(A)该人(A)担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何合约义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于与之有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

就任何掉期合约而言，“对冲银行”指(I)在订立该掉期合约时是贷款人或行政代理人或其附属公司的任何人，(Ii)就在成交日期或之前生效的任何该等掉期合约而言，在成交日期或其后30天内是贷款人或行政代理人或其附属公司的贷款人、行政代理人或附属公司并为掉期合约的一方，或(Iii)在成交日期或之后30天内成为贷款人或行政代理人或其附属公司的贷款人或行政代理人或其附属公司，或(Iii)在成交日期或之后30天内成为贷款人或行政代理人或行政代理人的关联方，或(Iii)在成交日期或之后30天内成为贷款人或行政代理人或行政代理人的关联人和掉期合同的一方贷款人的行政代理或附属机构

或行政代理(在每种情况下)作为该互换合同的当事一方；如果是与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的有担保对冲协议，则该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议规定的终止日期(不得延期或续签)。

“非实质性附属公司”指截至任何日期，(A)截至该日总资产少于5,000,000美元和(B)最近12个月总收入不超过5,000,000美元的任何附属公司。尽管有上述规定，在任何情况下，任何担保母公司在母公司信贷安排下的义务的子公司在贷款文件中都不能成为“非实质性子公司”。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有义务；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价格的所有义务(在通常业务运作中应付的贸易帐目、顾问费及任何赚取债务除外，直至该赚取债务按照公认会计原则须成为该人资产负债表上的负债为止)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；但如该等债务仅限于追索受其拖累的财产，则该等债务须当作相等於(I)该资产在该厘定日期的公平市值及(Ii)

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何不符合资格的权益而购买、赎回、退休、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应累算及未付股息中较大者；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“债权人间协议”是指(A)在母公司信贷安排下的行政代理和行政代理之间日期为本协议日期的某些修订和重新签署的债权人间协议，以及(B)第6.12(D)节规定的任何其他债权人间协议。

“付息日期”是指：(A)对于任何欧洲货币利率贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”就每笔欧洲货币利率贷款而言，是指自该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或作为欧洲货币利率贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月之日止的期间，或借款人在其贷款通知中选择的12个月或更短于12个月并得到所有贷款人同意的其他期间(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；前提是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时完结；及

(三)利息期限不得超过到期日。

“投资”对任何人而言，指该人以下列方式直接或间接获取或投资：(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券；(B)向另一人贷款、垫付或出资，或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)所有或基本上所有财产，或为遵守公约的目的，任何人进行的任何投资的金额应为实际投资金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，减去该人从该投资中收到的所有现金回报、现金股息和现金分配(或任何非现金回报、股息和分配的公平市场价值)。

“美国国税局”指美国国税局。

“合资企业”是指符合以下标准的个人或其他法律安排：(A)是借款人或其任何子公司与另一人组成的公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似的法律安排(无论是通过合同设立或通过单独的法律实体进行)，目的是与该人开展共同企业或企业；(B)借款人及其子公司直接或间接拥有少于75%的股权。

“法律”统称为所有国际、外国、美国联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”是指在本协议签字页上被确认为“出借人”的每个人，以及根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和受让人。

“出借办公室”对于行政代理人或任何贷款人而言，是指在该人的行政问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲货币利率定义中规定的含义。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”指(A)本协议、(B)每张票据、(C)收费函、(D)任何债权人间协议和(E)抵押品文件。贷款文件不应包括有担保的对冲协议。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)定期贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)继续发放欧洲货币利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“管理人”是指借款人或子公司为其提供管理或其他服务，但借款人或子公司对其没有任何所有权利益的任何实体。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的整体经营、业务、物业或财务状况或经营结果发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人履行其作为当事人的任何贷款文件规定的重大义务的能力受到重大损害；或(C)对借款人作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大合同义务”就任何人而言，是指(I)该人为当事一方的每项合同义务，涉及支付给该人或由该人支付的总对价等于或大于门槛金额(普通采购订单除外)。

(Ii)所有其他合约或协议，而该等合约或协议的损失可合理地预期会导致重大不良影响。

“到期日”是指2027年8月27日。

“多雇主计划”是指受ERISA第4001(A)(3)节约束和描述的任何员工福利计划，借款人或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有直接受影响的贷款人根据第10.13节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向借款人提供贷款，主要采用附件2.12的形式。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件2.06的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。“贷款预付通知”是指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件2.06的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)。

“义务”系指(A)借款人根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，以及(B)借款人就(A)和(B)款所述的有担保对冲协议而欠对冲银行的所有义务，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，(I)借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法提起或向借款人或其任何附属公司提起的任何法律程序(在该法律程序中将该人列为债务人)启动后产生的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该法律程序中索赔，以及(Ii)与强制执行或收回根据任何贷款文件的条款应由借款人偿还的义务相关的所有成本和费用，以及(Ii)与强制执行或收回根据任何贷款文件的条款应由借款人偿还的义务相关的所有成本和费用。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他利率提前选择加入”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准利率以外的基准替换来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的隔夜利率中较大的一个。

“母公司”是指俄勒冈州的Greenbrier Companies，Inc.

“母公司信贷安排”是指母公司、担保人、贷款人和作为行政代理人的美国银行之间于2018年9月26日签署的某些第四次修订和重新签署的信贷协议(包括但不限于任何担保协议和担保文件以及与此相关的其他文件)，任何此类协议或安排均可被修订(包括对其的任何修订和重述)、重述、补充、再融资、替换(全部或部分)或以其他书面形式修改。延长、再融资、续签、更换、替代或其他重组的到期日，无论是在银行或债务资本市场还是在其他方面(或其组合)(包括增加其下的可用借款金额或增加或删除其下的借款人或担保人)，以及是否全部或部分地偿还该协议或安排或任何后续或替代协议或安排项下的全部或任何部分债务(包括但不限于与此相关签订的任何担保协议和担保文件及其他文件)。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章的约束，由借款人或任何ERISA关联公司发起或维护，或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务向其缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。“养老金计划”指的是受ERISA第四章第四款约束的、由借款人或任何ERISA关联公司发起或维持的、借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”(ERISA第3(2)节所界定的术语)。

“获准收购”是指借款人或借款人的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的一个行业或部门，或(B)另一人的至少多数有表决权股票的投资，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人合并或合并(任何该等交易，“收购”)，只要(I)所取得的财产(或该人的财产)符合以下条件，即(I)所取得的财产(或该人的财产)，不论是否涉及与该另一人的合并或合并(任何该等交易，“收购”)，只要(I)所取得的财产(或该人的财产)或不会导致违反第7.06节的企业资产，(Ii)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该项收购；(Iii)借款人应已向行政代理提交一份证明，证明在实施该项收购后，借款人将按形式遵守第7.10节规定的财务契诺，期限为最近结束的期间；(Iii)借款人应已向行政代理提交一份证明，证明一旦实施该项收购，借款人将按形式遵守第7.10节规定的财务契诺，期限为最近结束的期间；(Iii)借款人应已向行政代理提交一份证明，证明一旦实施收购，借款人将按形式遵守第7.10条规定的财务契诺，期限为最近结束的期间(Iv)借款人在每份贷款文件中所作的陈述和担保均属真实，且

(V)如果该交易涉及购买借款人作为普通合伙人与实体之间的合伙企业的权益，则该等陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面(或，如因重要性或重大不利影响而受到限制，则在所有方面均属正确)在该较早日期作出，并犹如在该收购日期(生效后)作出的一样，但如该陈述和担保特别提及较早的日期，则该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。(V)如果该交易涉及购买借款人作为普通合伙人与非合伙企业之间的合伙企业的权益，则该等陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确，或(V)如该交易涉及购买借款人作为普通合伙人与非该交易应由借款人直接或间接全资拥有的公司控股公司为完成该交易而直接或间接全资拥有的方式完成，且(Vi)借款人应已向行政代理交付一份借款基础证书，证明在实施该收购后，借款基础比率不超过0.85至1.00。

“允许留置权”是指在任何时候，借款人或根据第7.01节的条款允许在该时间存在的任何子公司的财产留置权。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指借款人设立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受“守则”第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押轨道车辆”是指借款人拥有的、根据抵押品文件质押给管理机构的特定轨道车辆。截至截止日期，质押轨道车厢由附表1.01上的《申报标志》(含《路号》)和租赁号标识。此后，附表1.01应被视为根据抵押品文件(无论是增加、替代或其他原因)对任何此类轨道车辆的处置或伤亡或谴责事件以及额外轨道车辆的承诺进行的不时更新。

“形式基础”是指，为了计算第7.10节规定的财务契约(包括为了确定适用利率)或本协议另有规定，任何与第7.02节允许的允许收购或其他投资相关的、导致个人成为子公司的调整，应被视为发生在借款人根据第6.01(A)或(B)节被要求提交(并已提交)财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天。关于上述内容，(A)可归因于被收购的人或财产的损益表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，只要(I)该等项目没有按照GAAP或根据第1.01节中规定的任何定义的术语以其他方式包括在借款人及其子公司的该等损益表项目中，以及(Ii)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，以及(B)借款人或任何附属公司(包括被收购的人或财产)发生或承担的与以下事项相关的任何债务：(I)该等项目没有以其他方式包括在借款人及其子公司的该等损益表项目中；(Ii)该等项目有令行政代理人合理满意的财务报表或其他资料支持所取得的人或财产的债务，如未因该项交易而报废，应视为自适用期间的第一天起发生。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的股权。

“收款人”是指行政代理或任何贷款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“相关受弥偿一方”指任何受弥偿人(A)该受弥偿人的任何控制人或受控附属公司，(B)该受弥偿人各自的董事、高级人员或雇员，(C)该受弥偿人各自的代理人和顾问或其他代表(在本条(C)的情况下，代表该受弥偿人或按其指示行事)；但在本定义中，凡提及受控附属公司或受控附属公司或受控人士，均与受控附属公司或受控附属公司或受控人有关

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中、进入或通过环境的行为。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款人持有的未偿还定期贷款合计超过50%。任何违约贷款人的未偿还定期贷款在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑在内。

“可撤销金额”的含义如第2.13(B)(Ii)节所定义。

“离职生效日期”具有第9.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任官员”是指借款人的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、控制人或助理控制人、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员，或借款人与行政代理之间的协议中指定的任何其他高级管理人员或雇员的主管或雇员。“责任高级管理人员”指借款人的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务总监或助理控制人、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管，以及仅为根据第二条发出通知的目的而指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员。任何根据本协议交付并由借款人的责任人员签署的文件，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该责任人员应最终推定为代表借款人行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责官员应提供行政代理人合理满意的形式和内容的在职证书和适当的授权文件。

“限制性支付”是指与借款人或任何子公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或向借款人及任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本。

“制裁”是指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“有担保的对冲协议”是指借款人与任何对冲银行之间就此类掉期合同订立的任何掉期合同，其目的是针对与定期贷款有关的利率波动提供保护。为免生疑问，与有担保套期保值协议有关的义务持有人应遵守第8.03节和第9.11节最后一段的规定。

“担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司基本上以附件1.01的形式发出的通知。

“担保协议”是指借款人和行政代理之间的某些修订和重新签署的担保协议，日期为截止日期。

“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.03(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)款的规定选择替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“特殊目的公司”是指借款人的直接或间接特殊目的子公司，除与第7.05节所述交易(包括租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易)和/或收购、管理、营销、再营销、租赁和/或销售轨道车辆有关的活动外，不从事其他任何活动，并且被借款人的管理机构指定为特殊目的公司；但(A)借款人或任何附属公司(I)均不得向该人提供任何担保或其他信贷支持，(Ii)不得与该人订立任何合同、协议、安排或谅解，但不能以公平合理且对借款人或该附属公司不低于在正常业务过程中就第7.05(F)条所述交易(包括租赁证券)所订立的陈述、保证和契诺(包括与服务有关的陈述、保证和契诺除外)所能获得的任何条款以外的条件与该人订立任何合同、协议、安排或谅解(但不低于在正常业务过程中就第7.05(F)条所述交易(包括租赁证券)而订立的陈述、保证和契诺(包括与服务有关的陈述、保证和契诺除外)。(B)借款人或其附属公司不得追索借款人或其附属公司(但不包括在正常业务过程中就第7.05(F)条所述交易订立的陈述、担保和契诺(包括与服务有关的陈述、保证和契诺)，包括租赁证券化，但借款人不得向借款人或其附属公司追索任何部分的债务或其他义务(或有或有的或有或有的)，包括与第7.05(F)节所述的交易有关的陈述、担保和契诺(包括与服务有关的陈述、担保和契诺)。(B)该人士的债务或任何其他义务(或有)不得向借款人或其附属公司追索(与服务有关的陈述、担保和契诺除外)。

“股东权益”是指在任何确定日期，借款人及其子公司截至该日的综合股东权益，根据公认会计原则确定，但不包括(I)商誉减值费用、(Ii)累计其他全面收益(或亏损)增加(或减少)和(Iii)发行任何股权或股权挂钩证券的任何非现金影响。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益在选举董事或其他管理机构时具有普通投票权(具有以下资格的证券或权益除外)

该等权力(仅因或有事项发生)在当时由该人士实益拥有，或由该人士直接或间接透过一个或多个中间人或两者控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。就贷款文件而言，“子公司”一词不应包括任何“特殊目的企业”、任何“管理人”或任何“合资企业”。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期贷款”具有第2.01节规定的含义。在第一修正案生效日，定期贷款的未偿还总额为200,000,000美元。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”指15,000,000美元。

“金库管理服务”是指与存款账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中有关的金库或现金管理服务。

控制支付、密码箱、对账和报告以及贸易融资服务、信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)和其他现金管理服务。

就定期贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据“准则”第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提述均应解释为对任何人的提述，或(Ii)本协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件

为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提述应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法及法规条文，而除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提述均指经不时修订、修订或补充的法律或法规；及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在该GAAP改变生效之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

(C)计算；合并可变利息实体。尽管有上述规定，双方承认并同意，第7.10节中对财务契约的所有计算(包括为确定适用汇率而进行的计算)均应按形式进行。本文提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据财务会计准则委员会第46号解释-可变利息实体的合并：第51号ARB(2003年1月)的解释-要求借款人合并的每个可变利息实体(作为特殊目的企业的任何此类实体除外)，就好像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何金融契约)，GAAP中要求以前被归类为经营租赁的租约的任何变化应被视为

在确定本协议项下的负债时，资本化租赁应被忽略，该等租赁应继续被视为经营租赁，其目的应与截止日期时有效的公认会计原则一致。

每日1.04次；费率。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。管理代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与“欧洲货币汇率”定义中的汇率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何该等汇率(包括但不限于任何替换基准)的替代、替代或后续汇率的任何汇率、任何前述的影响或符合任何基准的任何基准更改的任何汇率承担任何责任

1.05Divisions.

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移给后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人在

第二条

承诺和信贷延期

2.01个期限的贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供2.25亿美元定期贷款(“定期贷款”)中其部分(应等于该贷款人的承诺)；但根据现有信贷协议(定义见)，每家贷款人的未偿还定期贷款部分应被视为已由该贷款人在截止日期预付给借款人，并应用于减少该贷款人的承诺。定期贷款偿还的金额不得再借入。定期贷款可以包括基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定，但是，除非借款人在截止日期前至少三(3)个工作日提交了行政代理合理接受的形式和实质的资金补偿函，否则在结算日进行的借款应作为基准利率贷款。

2.02借用、转换和延续。

(A)每次借款、每次定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲货币利率贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理递送贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在上午11：00之前收到每个贷款通知。(I)在借入、转换或延续任何欧洲货币利率贷款或将任何此类欧洲货币利率贷款转换为基础利率贷款的请求日期前三个工作日，以及(Ii)借入基础利率贷款的截止日期。尽管如上所述，如果借款人希望申请利息期限不同于“利息期限”定义中规定的七(7)天、一(7)天、两个月、三个月或六个月的欧洲货币利率贷款，行政代理必须在上午11点之前收到适用的通知。(一)四项业务

在申请借款、转换或延续欧洲货币利率贷款的日期前几天，行政代理应立即通知贷款人该请求，并确定他们是否都能接受所请求的利息期。不迟于上午11点，在前一句中规定的适用营业日(必须收到借款、转换或延续请求)，行政代理应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。每一笔借款、转换为或延续的欧洲货币利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为50万美元，或超出本金10万美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将定期贷款从一种类型转换为另一种类型或继续使用欧洲货币利率贷款，(Ii)在借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或继续的定期贷款的本金金额，(Iv)将借入的定期贷款的类型或将现有定期贷款转换为何种类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在借款通知中指定定期贷款的类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款应作为或转换为, 基本利率贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求转换为或继续使用欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即将其适用的定期贷款的适用百分比通知各贷款人，如果借款人未及时通知转换或续贷，行政代理应通知各贷款人前款所述自动转换为基本利率贷款或续贷的细节。(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的定期贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或续贷，行政代理应通知各贷款人前款所述的自动转换为基本利率贷款或续贷的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于上午11点之前将其定期贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第四条规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为欧洲货币利率贷款。

(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(E)在所有借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有同类型定期贷款的延续生效后，定期贷款的有效利息期不得超过五个。

2.03[故意遗漏]

2.04[故意遗漏]

2.05安全性。

借款人在本协议和所有其他贷款文件项下的所有义务应由符合贷款文件的抵押品担保。

2.06提前还款。

(A)自愿预支款项。借款人在收到借款人向行政代理人发出的提前还款通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，无需支付溢价或罚款；但该通知必须在上午10点之前送达行政代理人。(I)在要求提前偿还欧洲货币利率贷款的日期之前三个工作日，以及(Ii)在要求提前偿还基本利率贷款的日期之前。任何预付款的本金应为1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲货币利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比的金额。？如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何欧洲货币利率贷款的预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16节的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。任何提前付款应按比例用于定期贷款的剩余本金摊销付款，包括但不限于到期日的最后一期本金偿还分期付款。

(B)强制性提前还款。(I)在任何质押的轨道车辆发生导致未补救轨道车辆价值等于或超过5,000,000美元的处置或伤亡或谴责事件后10个工作日内，借款人应按照以下第(Iii)款的规定提前偿还贷款，根据抵押品文件质押额外的轨道车辆和/或提供现金抵押品，以使未补救轨道车辆价值低于5,000,000美元。就本协议而言，“未补救的轨道车厢价值”是指，截至任何确定日期，该款额等于(A)所有受处置、伤亡或谴责事件影响的质押车厢借款人账面上的总账面价值(每种情况下在该处置、伤亡或谴责事件发生时估值)减去(B)依据第2.06(B)(I)节发放的所有提前还款的总金额减去(C)根据第2.06(B)(B)节质押的所有额外火车车厢借款人账面上的总账面价值，(B)根据第2.06(B)(I)节作出的所有预付贷款的总金额减去(C)根据第2.06(B)节质押的所有额外火车车厢的借款人账面上的总账面价值(根据本第2.06(B)(I)条质押，并受行政代理在该日期的留置权约束。

(Ii)如果最近交付的借款基准证书上反映的借款基准比率在任何时候超过0.85%至1.00，借款人应在确定后五个工作日内按照以下第(Iii)款的规定提前偿还贷款，根据抵押品文件质押额外的火车车厢和/或提供现金抵押品，达到达到借款基准比率所需的程度(按实施任何此类贷款预付后计算)。承诺增加轨道车厢和/或提供现金抵押品)少于或等于最近交付的借款基本比率(证明借款基本比率不超过0.85至1.00)的借款基本比率。

(Iii)根据第2.06(B)节规定预付的所有金额应按比例用于剩余的本金摊销付款，包括但不限于到期日的最后一期本金偿还分期付款。在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于欧洲货币利率贷款。本第2.06(B)条规定的所有预付款均应遵守第3.05条的规定，否则不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.07[故意遗漏]

2.08偿还贷款。

借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年9月30日开始)等额偿还定期贷款的未偿还本金1,750,000美元，剩余未偿还余额将在到期日支付(因为此类分期可能会因根据第2.06节支付的预付款而进行调整)，除非根据第8.02节提早偿还。

2.09利息。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每一利息期产生利息，年利率等于该利率期间的欧洲货币利率加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。(I)每笔欧洲货币利率贷款应按相当于该利率期间的欧洲货币利率加适用利率的年利率计息；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起按等于基准利率加适用利率的年利率计息。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的书面要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iv)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并应于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本合同项下的利息应

在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.10英尺。

(A)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(B)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.11利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合资本化率不准确，以及(Ii)正确计算综合资本化比率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政部门的要求，立即并追溯地有义务为适用贷款人的账户向行政代理支付款项。(B)如果借款人或贷款人认为(I)借款人于任何适用日期计算的综合资本化比率不准确，(Ii)正确计算综合资本化比率会导致该期间的定价较高，则借款人应应行政当局的要求，立即、追溯地有义务为适用贷款人的账户向行政代理支付款项在根据“美国破产法”实际或视为向借款人发出救济令后，行政代理或任何贷款人将自动支付超过该期间实际支付的利息和手续费的金额(行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)，该金额等于该期间实际支付的利息和手续费的超额部分。本款不应限制行政代理或任何贷款人在第2.09(B)节或第八条下的权利。

2.12债务证据。

每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并向该贷款人(通过行政代理)交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每家贷款人均可将附表附在汇票上并背书

上面注明贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额、币种和到期日。

2.13一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本协议另有明确规定外，(I)借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午1点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在此指定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借用欧洲货币利率贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，则认为该贷款人已在该日期提供该份额，如果是借入基本利率贷款，则该通知是在该日中午12点之前发出的)，否则该行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率；(B)如果是要付款的，则为利息适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理, 则如此支付的款额即构成包括在该借款内的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。？对于行政代理根据本合同为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理认定(该认定在没有明显错误的情况下为决定性的)适用下列任何一项(该付款被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)借款人实际上没有支付该款项；(2)该确定应是确凿的，且无明显错误；(2)该决定适用于以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；

行政代理支付的金额超过借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即将分配给该贷款人的可撤销金额以即时可用资金的形式偿还给该贷款人，并按隔夜利率将该金额分配给它的每一天(包括该金额被分配之日起至(但不包括向该行政代理的付款之日)的利息)偿还给该贷款人。(3)该行政代理因其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人分别同意应要求立即向该贷款人偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额及其利息，但不包括向该行政代理付款的日期，按隔夜利率计算。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)节的规定提供贷款和付款的义务是多个的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何其他贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.14贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就任何贷款的任何本金或利息获得付款，并导致该贷款人收到该贷款总额的一定比例的付款和其应计利息，而该比例高于本规定的比例，则获得该比例较高的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款的参与权，或作出其他调整。(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款，或作出其他调整，则获得该比例的贷款的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款，或作出其他调整。因此，所有该等付款的利益，须由贷款人按照其各自贷款的本金总额及累算利息总额，以及所欠贷款人的其他款额，按比例分摊，但须符合以下条件：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的代价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司(适用于本节的规定适用)除外。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.15增加定期贷款。

(A)加价请求。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，借款人可以不时请求增加定期贷款(对于所有此类请求)，金额不超过100,000,000美元；但条件是(I)任何此类增加请求的最低金额应为20,000,000美元。(I)如果没有违约，借款人可以随时请求增加定期贷款(对于所有此类请求)，金额不得超过100,000,000美元；但(I)任何此类增加请求的最低金额应为20,000,000美元。在发送该通知时，借款人(与行政代理协商)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(该期限在任何情况下不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日)。

(B)贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其定期贷款部分，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。贷款人在该期限内未予答复的，视为拒绝增加其在定期贷款中的份额。

(C)由行政代理发出的通知；额外的贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本协议项下每项请求的回应。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理批准(批准不得无理扣留)，借款人还可以邀请符合资格的受让人资格的其他人员根据合并协议以行政代理及其律师合理满意的形式和实质成为贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果定期贷款是根据本节增加的，行政代理和借款人应确定增加资金的日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人和贷款人有关增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为借款增加的前提条件，借款人应向行政代理提交一份日期为增加生效日期的证书，该证书由借款人的一名负责官员签署：(I)证明并附上借款人批准或同意增加的决议，以及(Ii)证明在实施增加之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都真实和正确(或者，如果因重要性或实质性不利影响而有限制，则在所有方面都是真实的和正确的。)在实施增加之前和之后，借款人应向行政代理提交一份日期为增加生效日期的证书，证明并附上借款人通过的批准或同意增加的决议，以及(Ii)证明第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面(或如果因重要性或实质性不利影响而受到限制，则在所有方面)都是真实和正确的，并且除为本第2.15节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述，并且(B)不存在违约

(F)相互抵触的条文。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。

(G)自该项增加日期后的下一次本金摊还付款日期起，该项定期贷款的每项本金摊销付款的款额，须增加一笔最低款额，该最低款额须在紧接该项增加后按比例(按未偿还款额)在所有贷款人之间分配时，为紧接该项增加生效之前持有该项定期贷款的每名贷款人提供(假设其他条件相同)，与该本金摊销付款相关的金额至少等于该贷款人在没有增加定期贷款(以及根据第2.15(G)节对该本金摊销付款进行相应调整)时应收到的金额。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第八条或其他规定，或由行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议规定的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；(三)如果行政代理和借款人有此决定，应将其存放在存款账户中并予以释放，以履行该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项。根据第2.16(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)支付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人按照其适用的百分比按比例持有贷款。但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第三条

税收、收益保护和非法性

3.01Taxes。

(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。

(I)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由借款人或行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行扣除或扣缴。

(Ii)如果守则要求借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理应根据本守则及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)在一定范围内借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何此类要求的扣缴或所有此类必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为需要的税款；(B)借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)借款人须并在此特此赔偿每名收款人，并须在提出要求后10天内就该等款项全额支付任何获弥偿税款(包括向或声称向其征收或申索的任何弥偿税款)，并须在提出要求后10天内就该等税款支付全数款项(包括向或申索的任何弥偿税款)。

可归因于根据本第3.01条应支付的金额)由该收款人支付或支付，或被要求扣留或从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内向行政代理人支付贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，借款人在此特此向行政代理人作出赔偿，并应在提出要求后10天内向行政代理人支付任何款项，贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)条的要求向行政代理人支付的任何款项。

(Ii)每名贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此支付：(X)行政代理就该贷款人应承担的任何赔偿税款(但仅在借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且在不限制借款人这样做的义务的情况下)；(Y)行政代理和借款人(视情况而定)赔偿因该贷款人不遵守而应承担的任何税项；(Y)行政代理和借款人(视情况而定)应就该贷款人未能遵守的任何税款向行政代理作出赔偿，并在不限制借款人这样做的义务的情况下，向行政代理支付可归因于该贷款人的任何赔付税款(但仅限于借款人尚未就该赔税向其赔偿的范围)行政代理或借款人就任何贷款文件应支付或支付的任何可归因于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用(无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张)，视情况而定。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本条款第(Ii)款应支付给行政代理的任何款项。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或合理地令借款人或行政代理人满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，完成、签署和提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)节规定的此类文件除外)

如贷款人合理判断，上述填写、签立或呈交会令贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交(见下文第3.01(E)(Ii)(B)及3.01(E)(Ii)(D)项)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，须签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以确立依据该税务条约的“利息”条款豁免或减免美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或W-8BEN-E))；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须提交已签立的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)。根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI复印件；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附表3.01-A形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而非守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的复印件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上采用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美国税务符合证书，和/或每个实益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，则应提交符合美国国税表W-8IMY或W-8BEN-E(或W-8BEN，视具体情况而定)的美国纳税证明文件。

可代表每个此类直接和间接合作伙伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的签署副本(或原件，视需要而定)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，其副本的数量应按收款人的要求而定。(C)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应不时应借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理人交付作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的签署副本(或原件，视需要而定)。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据本第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向任何贷款人退还从为该贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款(视情况而定)。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额的范围内)，不包括所有自付费用，否则应向借款人支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)。而且没有利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人都不需要根据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使收款人的税后净额低于该金额。

如果没有扣除、扣留或以其他方式征收需要赔偿并导致退税的税款，而且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则收件人本应处于受偿状态。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或履行所有其他义务后，各方在本条款3.01项下的义务仍然有效。

3.02违法性。

如果任何贷款人合理地认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或就任何贷款进行、维持、资助或收取利息，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人就任何此类贷款或继续发放欧洲货币利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款而支付、维持、提供资金或收取利息的任何义务应被暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基准利率应由行政代理决定，以避免此类违法性，而不应参考欧洲货币利率构成部分的规定。(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是根据基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的，则该贷款机构在避免该违法行为的情况下，应由行政代理决定该利率的非法性。在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有该等欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲货币利率组成部分), 无论是在利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率构成部分，直到该贷款人书面通知行政代理它是适用于该贷款人的基准利率为止。(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率构成部分，直到该贷款人书面通知行政代理为止。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)如果就任何欧洲货币利率贷款请求或转换为或继续申请欧洲货币利率贷款，(I)行政代理确定(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，或者，(B)不存在足够和合理的手段来确定就建议的欧洲货币利率贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何请求利率期间的欧洲货币利率(在每种情况下均与第(I)款有关)。或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定，就拟议的欧洲货币利率贷款而言，任何请求的利息期间的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该贷款人为该欧洲货币利率贷款提供资金的成本。

将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率，直到行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的基本利率贷款借款请求。

(B)尽管有上述规定，但如果行政代理已作出本节(A)(I)款所述的决定，且借款人提出要求，则行政代理、受影响的贷款人和借款人应真诚协商修改“欧洲货币汇率”的定义和其他适用条款，以保留其最初的原意；但在作出修改之前，此类受影响的贷款将按照本节条款另行规定的方式处理。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构-金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来将停止或失去代表性。在(A)所有美元LIBOR的可用男高音永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布之日，(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前选择加入的提前生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议和任何贷款文件项下的所有目的下取代该基准，其中最早的日期为(A)2023年6月30日和(C)SOFR提前选择加入的日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本合同项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)管理代理确定基准替换定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和与任何基准设置相关的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，即可向贷款人提供通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，其基准替换应根据基准替换定义第(1)条确定，除非管理代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将取代本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置的所有目的的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订、进一步行动或同意。

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款，直至借款人否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iv)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据本第3.03(C)节明确要求的除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除该基准中对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基准期，以及(B)行政代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。

3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷(第3.04(E)条所设想的任何准备金规定除外)；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲货币利率贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出、转换、延续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考欧洲货币利率而厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本条例已收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，然后，应该贷款人或借款人的要求，向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款项，该笔或多于一笔款项将由该贷款人或借款人根据本协议收取或应收款项(不论是本金、利息或任何其他款额)，然后应该贷款人或借款人的要求，向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款项。

(B)资本要求。如果任何贷款人认定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如果有的话)的资本回报率，则该贷款人的承诺或其作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减持所遭受的任何损失，如果不是这样的话，借款人或该贷款人的控股公司可能实现的水平是低于该贷款人或该贷款人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率的政策)。

(C)报销证明。贷款人的证明书列明本条(A)或(B)款所指明的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期(视属何情况而定)之前六个月以上，根据本节前述规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向(则上述六个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)额外储备金规定。只要每名贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率规定或类似规定，则借款人须向该贷款人支付该等额外费用(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等於该贷款人分配给该项承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，在每一种情况下，这笔贷款都应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但借款人应至少提前10天收到通知(连同副本至

管理代理)从该贷款人处收取此类额外费用。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外费用自收到通知之日起十日到期并须予支付。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何欧洲货币利率贷款的利息期限的最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或兑换任何欧洲货币利率贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清盘或重新使用其为维持该等贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，而该等损失或开支是从终止该等资金所得的存款而须支付的费用中得来的。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币汇率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，该贷款是通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。

尽管如上所述，每家贷款人特此放弃其根据本第3.05节提出的任何索赔，仅限于由于在截止日期重新分配未偿还定期贷款以反映截至截止日期的附表2.01中规定的适用百分比而在截止日期发生的索赔。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或在合理判断下，将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如有合理判断，该贷款人应作出合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知(该通知尚未被撤销)，并且在每种情况下，贷款人根据第3.06(A)节拒绝或不能指定不同的贷款办事处，从而导致根据第3.01节和第3.04节应支付的金额被取消，

3.07生存。

借款人在本条款III项下的所有义务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务以及行政代理人辞职或更换后继续存在。

第四条

先行条件

每个贷款人在履行其在本协议项下的定期贷款份额的义务时，必须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到的下列收据，每份均由借款人的一名负责人员(如适用)妥善签立，每一份均注明截止日期(如属政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，其形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)本协议、债权人间协议和担保协议的签立副本；

(Ii)借款人以每名要求发行票据的贷款人为受益人签立的票据；

(Iii)行政代理合理要求的决议证书或其他行动证书、任职证书和/或借款人的其他负责人员证书，以证明其授权作为与本协议有关的负责人员的每一名负责人员的身份、权限和能力，以及借款人是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件及证明，以证明借款人已妥为组织或组成，并证明借款人在其各自成立管辖区内适用的有效存在及良好信誉；

(V)行政代理为完善贷款人对抵押品的优先担保权益(除任何债权人间协议另有规定外)可能合理要求的签立文件，包括向美国水陆运输委员会提交的文件；

(Vi)行政代理代表贷款人对抵押品拥有完善的担保权益(按抵押品文件的条款当时要求的程度)的证据；

(Vii)借款人的律师Paul Hastings LLP和Tonkon Torp LLP对行政代理和各贷款人提出的有利意见；

(Viii)借款人的一名负责人员的证书，或者(A)附上借款人签署、交付和履行贷款文件所需的所有同意、许可和批准的副本，以及贷款文件对借款人的有效性，该等同意、许可和批准应完全有效，或(B)说明，除非第5.03节另有规定，否则不需要该等同意、许可或批准；或(B)说明，除非第5.03节另有规定，否则不需要该等同意、许可或批准，或(B)说明，除非第5.03节另有规定，否则不需要该等同意、许可或批准；

(Ix)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)不存在违约；(B)第V条或任何其他贷款文件中所载的借款人的陈述和担保，或借款人在根据本协议或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的声明和担保，在所有重要方面都是真实和正确的；及(C)自经审计的财务报表的日期以来，没有或可以合理地预期具有或可合理预期具有以下情况的事件或情况，无论是个别的还是合计的，都是真实和正确的；及(C)自经审计的财务报表的日期以来，没有或可以合理地预期具有或可合理预期具有以下情况的事件或情况，无论是个别的还是合计的，都是真实和正确的

(X)截止日期的借款基数证明书，证明借款基数等于或超过264,705,882美元；以及

(Xi)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并有效的证据。

(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合“实益所有权条例”规定的“法人客户”资格，则应提供与借款人相关的实益所有权证明。

(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用须已缴付。

(D)除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付在截止日期前开具发票的律师的所有费用、收费和支出，以及构成借款人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)，在每种情况下，该额外的费用、收费和支出应至少在开具发票前1天开具发票。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第四条规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第五条

陈述和保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力；遵守法律。

借款人及其每一附属公司(A)是正式组织或组成的，根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)对(I)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准。

拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其为当事一方的贷款文件承担的义务，以及(C)在其所有权、租赁或物业运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格，并获得许可和良好的信誉；但(A)条款(仅适用于任何子公司)、(B)(I)和/或(C)条款，在每种情况下，只有在不能合理地未能做到这一点的范围内，才是有效的(A)条款(仅针对任何子公司)、(B)(I)和/或(C)条款。

5.02授权；无违规行为。

借款人签署、交付和履行借款人所属的每一份贷款文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，且不(A)与借款人的任何组织文件的条款相抵触；(B)借款人签署、交付和履行的每一份贷款文件均经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，且不违反借款人的任何组织文件的条款；(B)与(I)任何(X)项下设定留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)项下的任何留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)项下的任何留置权(准许留置权除外)、合约义务或付款、合约义务(在每种情况下均属冲突、违反或违反合约义务或影响借款人或借款人或其任何附属公司的财产)发生冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)任何(X)项作出任何付款，但在无法合理预期的范围内除外任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何物质法。

5.03政府授权；其他异议。

就本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行或对借款人执行本协议或任何其他贷款文件而言，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)已经取得或作出并完全有效的；(B)附表5.03所列的授权、批准、行动、通知和备案；(C)关于将要作出的抵押品的备案和记录；或以其他方式交付行政代理备案或备案，以及(D)法律要求的与根据贷款文件行使补救措施有关的通知和备案。借款人签署、交付和履行借款人作为一方的每份贷款文件不需要借款人的股权持有人的任何批准或借款人任何合同义务下的任何人的任何批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，并且除非在合同义务的情况下，对于同意或批准而言，未能获得同意或批准不能单独或总体上产生重大不利影响，否则合理地预期不会产生实质性的不利影响，则不需要借款人的股权持有人的任何批准或任何人的任何批准或同意，除非已获得并仍然有效的同意或批准，否则不需要获得借款人的股权持有人的任何批准或任何人的批准或同意，但已获得并仍有效的同意或批准除外。

5.04绑定效果。

本协议已由借款人正式签署并交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时，均已由借款人正式签署并交付。本协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在交付时将构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对借款人强制执行，但其执行可能受到适用的债务人救济法和一般公平原则的限制。

5.05财务报表；无实质性不良影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)母公司及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩在各重大方面都是公平地列示的，除非其中另有明确注明，否则母公司及其子公司在所述期间内一直适用的GAAP除外；及(Iii)显示所有重大负债和其他负债。

要求在母公司及其子公司截至会计准则之日按照GAAP直接或或有会计准则列示，包括纳税、重大承诺和债务方面的负债。

(B)借款人及其附属公司日期为2021年5月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合损益表或经营表，以及截至该日止的财政季度的现金流量：(I)除其中另有明确注明外，在整个报告期内均按照一贯适用的公认会计原则编制；(Ii)除无脚注和正常年终外，借款人及其附属公司截至2021年5月31日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩在各重大方面均属公平

(C)自经审核财务报表日期以来，并无个别或整体事件或情况已造成或合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

借款人不会有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产的诉讼、索赔或争议都不会受到法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的威胁或考虑，而这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，无论是个别的，还是合计的，都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。

5.07无默认值。

借款人或任何附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权。

借款人及每间附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，而该等业权仅限于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期该等缺陷不会产生重大不利影响。借款人对所有质押的火车车厢拥有良好和可出售的所有权，但须遵守(A)不担保债务(债务除外)的允许留置权和(B)在借款人的正常业务过程中签订的租赁。借款人及其子公司的财产除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。

借款人及其附属公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、运营和财产具有潜在责任，因此借款人合理地得出结论，该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。

借款人及其子公司的财产由财务状况良好、信誉良好的保险公司承保，这些保险公司不是借款人的附属公司(以下允许的除外)，保险金额、免赔额和承保风险与从事类似业务并在借款人或适用子公司经营的地区拥有类似财产的公司通常承担的风险相同；但借款人可以降低所需的保险额。

在借款人维持自我保险计划以代替其提供保险范围的范围内，并以与过去的做法一致的方式或与类似业务中类似业务的公司的稳健业务做法相一致的方式，在上述范围内予以维持。承运人、保单编号、到期日和类型在附表5.10中概述了在截止日期有效的借款人的财产和一般责任保险范围。

5.11出租车。

借款人及其子公司已提交所有要求提交的美国联邦和州所得税及其他重要税项报税表和报告，并已缴纳所有美国联邦和州所得税及其他重要税项、评税、费用和其他政府收费，或向其或其财产、收入或资产收取其他到期和应付的费用，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已按照公认会计准则为其提供了充足的准备金；(B)未按美国联邦所得税规定支付的那些(美国联邦所得税除外)。我们不会建议对借款人或任何附属公司进行评税，而这些评税会对借款人或附属公司造成重大不利影响。借款人或其任何子公司都不是任何正式税收分享协议的一方。

5.12ERISA合规性。

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他美国联邦或州法律的适用条款。根据准则第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的意见函或有利决定函，或美国国税局目前正在处理这类信件的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人及各ERISA附属公司已根据守则第412节向每个计划提供所有所需的供款，并未根据守则第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除非合理地预计不会导致负债超过门槛金额，否则(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)养老金计划没有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何负债(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(C)除根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费外，借款人和ERISA的任何附属公司都没有招致或合理地预计将会招致任何养老金计划的负债；(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均未曾或合理地预期会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任(且并未发生任何在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA联属公司均未曾从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易；及(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。(V)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

5.13附属公司；股权。

截至截止日期，借款人除附表5.13(A)部分具体披露的附属公司外，并无其他附属公司。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，没有其他任何公司或实体的股权投资。

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)借款人并无主要或不会从事(主要或作为其重要活动之一)购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指者)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均无根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”，亦无须根据“1940年投资公司法令”注册为“投资公司”。

5.15披露。

借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，无论是以书面或口头形式提供给行政代理或任何贷款人，涉及本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，从整体上看，均不包含任何重大错报事实或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不是重大失实的。应理解，就本第5.15节而言，此类报告、财务报表、证书和其他信息不应包括任何财务预测、预算、预测、预计数据和其他前瞻性陈述(“预测”)或任何具有一般经济或一般行业性质的信息。借款人提供的所有预测均基于所提供的时间被认为是合理的假设真诚地编制(应理解，该等预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，并且该等预测不能保证可能不同的财务表现，且该等差异可能是重大的)。截至截止日期，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。

借款人和每家附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守这些要求预计不会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等

借款人及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权，据借款人所知，与任何其他人的权利不会发生冲突(个别或总体不能合理预期会导致实质性不利影响的冲突除外)。据借款人所知，借款人或任何附属公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何有效权利，但个别或总体不能合理预期会导致重大不利影响的冲突除外。

没有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，据借款人所知，没有任何索赔或诉讼受到威胁，这些索赔或诉讼无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.18OFAC。

借款人或其任何子公司，据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(Iii)被列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的个人或实体，或(Iii)被列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单借款人及其子公司在开展业务时在所有实质性方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并已制定和维护旨在促进在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

5.19不受影响的金融机构。

借款人不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节规定的契诺除外)促使每家子公司：

6.01财务报表。

交付给管理代理和每个贷款人：

(A)在母公司每个财政年度(自截至2018年8月31日止的财政年度开始)结束后90天内，尽快(无论如何不迟于该财政年度结束后)母公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均属合理详细，并在各重要方面均按照公认会计原则拟备。该等合并报表应予以审计，并附有毕马威或任何其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(但因在适用到期日之前的一年内将债务归类为短期负债而产生的资格除外)；和

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度(自截至2018年11月30日的财政季度开始)的每个财政季度结束后的45天内，以及在借款人的第四财政季度结束后90天内，尽快但无论如何不迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，提供借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和当时结束的借款人财政年度的部分的相关综合收益或经营和现金流量表，并分别列出该等综合资产负债表和该综合资产负债表及现金流量表，在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度(自截至2018年11月30日的财政季度开始)和借款人的第四个财政季度结束后90天内公布

将上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字进行比较，所有内容均应合理详细，该等合并报表应由借款人的一名负责官员证明，在所有重要方面按照公认会计准则公平地列报借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，仅限于正常的年终审计调整和不加脚注；以及

(C)尽快(但无论如何不得迟于借款人每个财政年度开始后75天)借款人管理层就该财政年度(包括到期日所在的财政年度)拟备的该财政年度(包括到期日所在的财政年度)的综合资产负债表、借款人及其附属公司的每季损益表或经营表及现金流量表的预测。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02认证；其他信息。

提交给管理代理(以便进一步分发给贷款人)，其形式和细节应合理地令管理代理和所需的贷款人满意：

(A)(I)在每个财政季度(包括第四财政季度)结束后45个工作日内，发出截至该财政季度最后一天的借款基础证书，以及(Ii)在任何个别或一系列与借款人账面账面价值合计超过1,000,000美元的质押铁路车厢有关的处置(租赁除外)或伤亡或谴责事件发生后5个工作日内，在该事件生效后更新借款基础证书；

(B)在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时(从截至2018年8月31日的财政季度开始)，由借款人的一名负责人员签署的填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求提供一份签立的正本，否则可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有目的下均应被视为其正本的正本)；

(C)在行政代理人或任何贷款人(透过行政代理人行事)提出任何要求后，立即提交独立会计师就借款人或任何附属公司的帐簿或任何附属公司的帐簿或任何审计向借款人的董事会(或其他类似管治机构)(或董事会(或其他类似管治机构)的审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本；

(D)每份送交借款人所有股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条可能提交或要求提交给证券交易委员会的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表(如有)的副本，以及根据本条例无须交付管理代理人的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(E)在向借款人或其任何附属公司的债务证券持有人提供的任何关键性报表或关键性报告的副本提交后，立即将该等报表或报告的副本提交给借款人或其任何附属公司的债务证券持有人

遵守任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，且不需要根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(F)从SEC(或任何适用的非美国司法管辖区的可比机构)收到的关于该机构对借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能调查的每份重要通知或其他重要函件的副本，在任何情况下均应在借款人或其任何子公司收到后10个工作日内迅速提供；

(G)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》、《实益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；以及

(H)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上按附表10.02列出的网站地址提供指向该等文件的链接；或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每个贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知该行政代理和各贷款人该等文件的邮寄情况，并通过电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过将借款人材料张贴在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关以下方面的重大非公开信息的人员：(A)行政代理和/或安排者将在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，从而向贷款人提供材料和/或信息(统称“借款人材料”)以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含有关借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07条的规定处理)；(Y)允许通过一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料。

(Z)管理代理和安排者以及管理代理或安排者的任何附属机构应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴的借阅者材料。(Z)管理代理和安排者以及管理代理或安排者的任何附属机构应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共方信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03节点。立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会造成重大不良影响的任何事宜；

(三)曾否发生任何已导致或可合理预期会引致超逾限额的赔偿责任的雇员补偿标准事故；及

(D)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变。

根据本节发出的每份通知应附有借款人负责人员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

6.04纳税义务的支付。

支付及清偿成为到期及应付时，其所有义务及负债，包括对其或其物业或资产的所有税项负债、评估及政府收费或征费，(A)除非借款人或该附属公司竭尽所能地进行适当的法律程序，并按照公认会计原则维持充足的准备金，否则借款人或该附属公司须维持充足的准备金，或(B)除非未能如期履行，否则不会产生重大不利影响。(A)除非借款人或该附属公司竭尽所能地进行适当的法律程序，并按照公认会计原则维持充足的准备金；或(B)除非不能合理预期不会产生重大不利影响。

6.05保留存在等

(A)对于借款人，根据其组织管辖范围内的法律，维持、续订和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；。(B)除非实质性子公司外，采取一切合理行动，维持其正常开展业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响，但非重要附属公司除外。

6.06物业维护。

(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备(正常损耗除外)；。(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换；及(C)在上述(A)、(B)及(C)项的每项条款中，在其材料设施的操作及维护中采用业界的典型小心标准，但如未能如此做，则不能合理预期会产生重大不利影响。

6.07保险的维护。

(A)就其财产及业务向并非借款人的联营公司的财政稳健及信誉良好的保险公司提供保险，以承保从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，保险的种类及数额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下惯常承保的相同。行政代理和贷款人确认并同意，截至截止日期，附表5.10中规定的保险符合本条款第6.07(A)节的要求。

(B)安排行政代理人被指定为贷款人损失受款人或承按人(视乎其利害关系而定)，及/或就任何该等就任何抵押品提供责任承保范围或承保范围的保险安排额外受保人。所有财产证书和一般责任保险均应交付给行政代理，并提供以行政代理为受益人的应付损失(但仅限于抵押品)和额外的保险背书，并应规定不少于30天(如果不付款，则为10天)事先书面通知行政代理行使任何取消的权利。

(C)只要下列一项或多项情况属实(I)并无失责事件发生且仍在继续，或(Ii)(A)该等保险承保的损失涉及的潜在索偿金额少于$2500,000，及(B)第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)、8.01(F)或8.01(G)条所指的失责事件并未发生并仍在继续，则借款人及其附属公司有权根据任何财产及一般责任保险单提出索偿。本公司有权收取及免除根据该等保单可能须支付的任何款项，并签立任何及所有背书、收据、放行、转让、再转让或其他可能需要的文件，以收取、妥协或结算任何该等保单下的任何索偿。否则，行政代理人有权就抵押品提出涉及任何财产和一般责任保险单项下的损失索赔，有权收取、收取和免除根据该等保险单可能支付的任何款项，并有权签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

6.08遵纪守法。

在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.09图书和记录。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，作出在各要项上一致地符合GAAP规定的全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合任何对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有规管管辖权的政府主管当局的所有适用规定。

6.10检验权。

(A)准许行政代理的代表及独立承办商(可由贷款人自费陪同)在向借款人发出合理的事先通知后，在正常营业时间内的合理时间，并按合理需要，在正常营业时间内的合理时间，以及在合理需要时，访问及视察其任何财产，检查其公司、财务及营运纪录，并复制该等纪录的副本或摘要，以及与其负责人员及独立注册会计师讨论其事务、财务及帐目；但是，如果不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，任何行政代理或任何贷款人在任何日历年度内行使本条款第6.10(A)条规定的权利的次数不得超过两(2)次，且行政代理只能进行一(1)次此类访问(且任何贷款人均不得访问)，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，管理代理(或其各自的任何代表或独立承包商)(以及任何贷款人可自费陪同管理代理)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，且无需事先通知，费用由借款人承担。

(B)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可对借款人的轨道车辆抵押品进行年度评估。此类评估应由借款人承担费用(但借款人仅对行政代理在履行评估过程中支付或发生的实际费用负责)，并应由行政代理合理接受的评估师进行评估。

6.11收益的使用。

在不违反任何适用法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业目的(包括为租赁的火车车厢融资和偿还借款人的现有债务)。

6.12有凸纹的轨道车厢。

(A)促使其租赁协议(整体而言)限制质押轨道车在墨西哥的使用，其方式是，所有质押轨道车的账面净值合计不得超过(I)借款基础加(Ii)现金抵押品之和的5%，该等抵押轨道车的租赁允许承租人主导其在墨西哥租赁的质押轨道车的使用。(A)使其租赁协议整体上限制质押轨道车在墨西哥的使用，使所有质押轨道车的账面净值合计不超过(I)借款基础加(Ii)现金抵押品之和的5%。借款人应有权在借款人意识到违反第6.12(A)条的情况后五个工作日内，通过质押额外的轨道车厢和/或提供额外的现金抵押品来纠正此类违反行为。

(B)在交付第6.02(B)节要求的合规性证书的同时，向管理代理提交一份报告，说明自截止日期(或晚于提交给管理代理的最近一份此类报告)以来任何质押轨道车厢的“报告标记”(包括“路号”)的变化。

(C)不允许其与质押的铁路车厢有关的租约禁止将此类租约中的担保权益或其他抵押品质押授予行政代理，作为担保债务的抵押品。

(D)不得允许借款人拥有的与任何质押轨道车受同一租约约束的未质押轨道车被质押，以担保该义务以外的任何义务，除非该等其他义务的持有人(或其代表或代理人)已与行政代理签署并交付债权人间协议(该协议应

在形式和实质上与在截止日期签署和交付的债权人间协议基本相似，或在其他方面令行政代理合理满意)。

6.13质押资产。

使抵押品在任何时候都优先于抵押品(除非任何债权人间协议另有规定)，完善留置权，以便行政代理人在抵押品文件的条款和条件所要求的范围内确保义务，并在任何情况下遵守第7.01节允许的留置权，以及(Ii)交付行政代理人可能合理要求的与前述相关的其他文件，包括但不限于适当的UCC-1融资报表、提交给美国地面运输委员会的文件、经认证的决议和其他组织决议除其他事项外，上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及行政代理人根据上述文件的留置权的完善)以及行政代理人可能合理要求的其他事项，所有这些在形式、内容和范围上都应令行政代理人合理满意。借款人还应根据第2.06节的要求质押额外拥有的轨道车辆。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在任何贷款文件(不包括任何债权人间协议)中提及优先完善的留置权或担保权益，应被视为包括以任何母公司信贷安排下的债务持有人和债务持有人为受益人的任何抵押品，或根据第7.03(P)节产生的债务(视情况而定)，并且，根据债权人间协议，这些债权人已同意，他们各自在此类共同抵押品上的担保权益应具有同等的优先权。

6.14反贪污法。

在所有实质性方面遵守美国1977年“反海外腐败法”、英国2010年“反贿赂法”和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的情况下开展业务，并维持旨在促进在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务应保持未偿还或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。

在其任何财产或资产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产或资产除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是(I)所涵盖的财产并无增加，但附连或并入该财产及其收益及产品的后购财产除外，。(Ii)以该财产作为抵押或受益的本金并无增加(相等于因该等债务而应累算而未付的利息，以及与该等再融资或延期相关而支付的合理溢价或其他合理款额)，以及与此有关而合理招致的费用及开支，及(Ii)该等财产所保证或受益的本金并无增加(但相等于因该等再融资或延期而支付的合理溢价或其他合理款额除外)。(Iii)有关该债权的直接债务人或任何或有债务人

不变，以及(Iv)第7.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续签或延长；

(C)税款、费用、评税及其他政府收费和征费的留置权：(I)个别或合计不超过1,000,000美元；(Ii)未逾期超过30天的；或(Iii)真诚地并通过勤奋进行的适当诉讼程序争辩的留置权(如有关储备金已按照公认会计原则在适用人士的账簿上保持充足的储备金)；

(D)业主留置权、承运人留置权、保税仓保管员留置权、机械师留置权、材料工留置权、维修员留置权或其他在通常业务运作中产生的类似留置权，(I)个别或合计不超过$1,000,000，(Ii)逾期未超过30天，或(Iii)在有关适用人士的簿册上备存足够储备的情况下，真诚地并借适当的法律程序勤奋地进行争辩；

(E)在正常业务过程中与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA或适用的环境法规定的任何留置权除外；

(F)(I)保证履行投标、贸易合同和租赁(与借款有关的除外)的保证金、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务，和/或(Ii)客户转让给借款人或其任何附属公司作为借款人或其任何附属公司未来交付代价的轨道车厢(“转让的轨道车辆”)或其他个人财产(“转让的个人财产”)的留置权(2)待翻新轨道车辆资产或其他待翻新资产或(3)待建造轨道车辆资产或其他待建造资产，只要(X)该等留置权的设立不存在违约或不会导致违约，(Y)该留置权(A)只担保借款人及其附属公司有履行义务，将本条(F)项第(1)、(2)或(3)项所述的资产交付给该客户，(Y)该留置权(A)只担保借款人及其附属公司有义务将本条(F)项第(1)、(2)或(3)项所述的资产交付给该等客户，或(3)将本条(F)项第(1)、(2)或(3)项所述的资产交付给该客户。(B)除转让的轨道车厢或其他非土地财产外，不得延伸至借款人及其附属公司的任何财产；。(C)在借款人及其附属公司履行完毕后予以释放；及。(Z)在受该等留置权规限期间，已转让的轨道车辆或其他非土地财产不得包括在借款基地内；。

(G)影响土地财产的任何分区限制、地役权、通行权、侵占、突出及其他相类产权负担及业权欠妥之处，而该等限制、地役权、通行权及业权欠妥之处，在任何情况下均不会对适用人士的正常业务运作或将该财产作预定用途造成重大干扰；

(H)保证根据第8.01(H)节作出的付款判决不构成失责事件的留置权；

(I)为(I)第7.03(P)节和(Ii)节所允许的债务提供担保的留置权(质押车厢留置权除外)，或(除非债权人间协议考虑并受债权人间协议约束的任何其他抵押品)与之相关的任何掉期合同；

(J)根据第7.03(E)条所准许的保证债权的留置权；但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但以该等债项作为融资的财产或其收益除外；及(Ii)该等债项所担保的债项不超过该财产在取得当日的成本(已缴付的保费款额及与此相关的费用及开支除外)；此外，

一个贷款人提供的设备的个人融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他单独的设备融资。

(K)对外国子公司资产的留置权，以保证第7.03(F)节允许的债务；

(L)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，而该等留置权是因法律事宜或根据限制存放于该银行或其他金融机构的存款或其他资金的惯常一般条款及条件而产生的(包括抵销权)，而该等留置权是在银行业惯常的一般范围内的；

(M)许可人在借款人或该附属公司是被许可人的知识产权或其他无形资产的使用许可协议下的任何权利；

(N)授予他人的任何租赁、许可、分租或再许可：(I)在正常业务过程中，不单独或总体上对借款人及其子公司的业务运作造成任何实质性的干扰；或(Ii)根据第7.05节的规定允许的；

(O)对正在通常业务运作中制造或维修的货品(包括与制造该等货品有关的材料及/或部件)的拥有人或购买人享有留置权；但须(I)该等留置权在任何时间均不会对该购买人或拥有人所拥有或购买的正在制造或维修的货品(以及该等拥有或购买的与制造或服务有关的物料及/或部件)以外的任何财产构成负担；。(Ii)该购买人或拥有人须已就制造或维修该等货品所使用的物料支付费用。

(P)仅对借款人或其任何子公司就许可收购或根据第7.02条允许的其他投资或根据第7.05条允许的处置而支付的任何现金保证金留置权；

(Q)保证责任保险承保人的正常过程中的存款，以及对保费退款和保险收益的留置权，以保证为本条例所允许的保险费融资；

(R)在某人与借款人或其任何子公司合并或合并，或以其他方式成为借款人的子公司时，对该人的财产享有第7.03(M)条所允许的债务担保的留置权；但条件是，此类留置权不是在考虑该合并、合并或投资时设立的，并且不适用于除与借款人或该子公司合并或合并的人的资产或由借款人或该子公司获得的资产以外的任何其他资产；(D)根据第7.03(M)条的规定，该留置权不适用于与借款人或其子公司合并或合并的人的财产，或在该人以其他方式成为借款人的子公司时存在的财产上的留置权；

(S)对正在出售或处置的资产的惯常负质押，包括对借款人的子公司根据出售或处置该子公司的全部或基本上所有股权或资产而订立的协议进行分配的惯常限制；但前提是第7.05节允许这样的处置；

(T)存放于第三者受托人的现金及现金等价物的留置权，而该等现金及现金等价物是与债务的失效、清偿或赎回相关而产生的；

(U)借款人或其任何附属公司获得第7.03(I)节允许的债务的留置权，但对借款人资产的留置权除外；

(V)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(W)对根据经营租契租予借款人或任何附属公司的资产的留置权(包括借款人或该附属公司将该等资产分租予第三方的留置权)，该留置权(I)就该租约授予出租人为受益人，并授予借款人或承租人对该等资产的附属权利，以及(Ii)保证借款人或该附属公司在该租约下对出租人的义务；

(X)保证与任何母信贷安排或其任何担保有关的任何法律责任、义务或债项的留置权(质押铁路车厢的留置权除外，或任何其他抵押品，除非该等共有抵押品是债权人间协议所考虑并受该等抵押品规限者除外)；

(Y)保证(I)根据第7.03(O)节允许的债务和/或(Ii)母公司或母公司或其任何子公司的债务、负债或债务的留置权(质押车厢上的留置权除外)，除非债权人间协议考虑并受债权人间协议的约束，否则任何其他抵押品都是母公司信贷安排的一方；和

(Z)本第7.01节不允许的留置权，但由此担保的债务总额在任何时候不得超过5,000,000美元。

尽管有上述相反规定，借款人不得对质押的火车车厢或任何其他抵押品授予留置权，以担保母信贷安排项下或与母公司信贷安排有关或由母信贷安排担保的任何债务、债务或其他义务，但就抵押品(质押火车车厢除外)而言，只要该等共同抵押品是与该等债务、负债或其他债务的持有人达成的债权人间协议所预期的，且是该等共用抵押品的标的，则借款人不得授予留置权。

7.02投资。

进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或该附属公司以现金等价物的形式持有的投资，或借款人的现金投资政策所准许并经借款人的董事局、成员、经理或同等管治团体批准的其他投资；

(B)向借款人及附属公司的高级人员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的时间，预支款项总额不得超过$500,000，作旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(C)以下投资：(I)对母公司及其国内子公司的投资；(Ii)对母公司的任何外国子公司的投资总额，连同该会计年度根据第7.05(D)(Ii)节作出的处置总额，在任何会计年度内不得超过1000万美元；以及(Iii)由母公司的任何外国子公司或其任何子公司进行的投资；

(D)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从财政有问题的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；

(E)借款人在任何财政年度内合计不超过$15,000,000的其他投资；

(F)为取得、管理、推销、再推销、租赁及/或出售有轨电车而对任何人进行的投资，而依据本条(F)作出的所有投资在任何未清偿时间的总额不得超过$30,000,000；

(G)签订库务管理服务所产生的投资(或对母公司及其作为母公司信贷安排一方的任何附属公司的库务管理服务的担保)；

(H)准许收购，包括为免生疑问，对任何附属公司的任何投资，其数额须为准许该附属公司完成一项准许收购所需的款额，而该数额实际上是由该附属公司在实质上与作出该项投资同时用以完成该项准许收购；

(I)就构成投资而言，(I)分别根据第7.01、7.03、7.04及7.05条准许的留置权的设定、任何担保的产生、基本改变的作出及产权处置的完成；及(Ii)作出有限制的付款；

(J)第7.03(C)节允许的掉期合约；

(K)在某项准许收购中取得的人所持有的投资，但以该等投资并非在预期该准许收购或与该准许收购相关的情况下作出，且在该准许收购当日已存在的范围为限；及

(L)在截止日期现有或预期的、列于附表7.02的投资(以及其任何延期、修改或续期，但除非本第7.02节另有允许，否则不得增加原始投资的金额)。

7.03负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在结束日期仍未清偿并列于附表7.03的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但增加的款额不得相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，其款额须相等于该等债项的应累算及未付利息，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额；

(C)借款人或任何附属公司根据任何掉期合约(或根据母公司或母信贷安排的母公司或母公司的任何附属公司的任何掉期合约的任何担保)而存在或产生的义务(或有或以其他方式)，但须(I)该等义务是(或曾经)由该人(或母公司或母公司的附属公司(视何者适用而定)在通常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人(或该公司的母公司或该附属公司)持有或合理预期持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险或该人发行的证券的价值变动，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；“及(Ii)该掉期合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务；

(D)对任何母公司信贷安排的担保；

(E)在第7.01(J)节规定的限制范围内的固定资产或资本资产的资本租赁(包括售后回租交易)或购买货币义务，总额在任何时候不超过25,000,000美元，以及任何再融资、退款、续期或延期；但在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额不得增加，但增加的数额不得等于该等债务的应计利息和未付利息以及合理的溢价

(F)外国子公司在正常业务过程中产生的债务；

(G)因准许收购而招致的赚取债务；

(H)借款人或任何子公司就(I)母公司或其任何子公司的任何债务和/或(Ii)本第7.03节允许的其他债务提供的担保；

(I)第7.02节允许的贷款和垫款引起的公司间债务；

(J)借款人或其任何附属公司在通常业务运作中所提供的关于履约、投标、上诉及保证保证金的义务，以及与此有关的履约及完成保证的义务或与此有关的信用证的义务；

(K)因银行或其他财务机构兑现支票、汇票或类似票据而引致的债项，而该支票、汇票或类似票据在通常业务运作中以不足的资金支取；但该等债项须在产生后5个营业日内清偿；

(L)为保险公司(或其融资联营公司)筹措保险费而招致的债项；但所有该等债项的总和不得超过该等未付保险费的总额；

(M)第7.03(E)节所述类型的人在与借款人或其任何附属公司合并或合并，或以其他方式成为借款人的附属公司时所存在的债务；该债务并不是在考虑该合并、合并或投资时产生的，并且对借款人或该人以外的任何附属公司没有追索权，以及该债务的任何再融资、退款、续期或延期，只要(I)担保该债务的财产没有增加；(Ii)该债务的本金在该再融资、退款、续期或延期时并没有增加，但增加的数额不等于该债务的应计利息和未付利息以及合理的溢价或其他合理金额；(Ii)在进行该等再融资、再偿还、续期或延期时，该债务的本金不会增加，但增加的数额应相等于该债务的应计利息和未付利息以及合理溢价或其他合理金额与该再融资有关，且数额相当于根据该再融资未动用的任何现有承付款；及(3)与该债务有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变；

(N)借款人或其任何附属公司的债务，只要其净收益被迅速存入存款，以抵销或清偿和清偿本第7.03节不禁止的该债务人的任何其他债务；但：(I)该等新债务的数额不超过应清偿或清偿的债务的未清偿金额，但与该等清偿或清偿有关的合理溢价或其他合理数额以及合理招致的费用和开支，则不在此限。

任何该等新债务的抵押品(如有)、从属关系(如有)及其他实质条款，在任何实质方面对借款人及其附属公司或贷款人而言，并不比任何协议或文书中有关该债务被抵销或清偿的条款为低，而适用于任何该等新债务的利率不超过当时适用的市场利率；及(Iii)在该等抵销、清偿或清偿后，必须以其他方式根据另一款准许该等新债务。

(O)在构成负债的范围内，就向借款人或其任何附属公司提供的在通常业务过程中发生的库务管理服务(及其对母公司及其母公司信贷安排的母方的任何附属公司的库务管理服务的担保)的义务；

(P)在任何同一时间未偿还的定期贷款债项、债务证券或其他长期债项的本金总额不超过$250,000,000(连同贷款的未偿还本金)；及

(Q)其他债务(按行政代理合理接受的条款)，本金总额在任何一次未偿还的金额不得超过25,000,000美元；但如果该等债务是有担保的，则因依赖第(Q)款获得担保而产生的该等债务的总额在任何一次未偿还的情况下不得超过5,000,000美元。

7.04基础性变化。

与另一人合并、解散、分割、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件，则属例外：

(A)(I)任何附属公司可与(Y)借款人合并，但借款人须为继续或尚存的人，或(Z)任何一间或多间其他附属公司或(Ii)借款人或任何附属公司可与任何人合并，以落实根据第7.02节准许的任何投资，但(1)如借款人是该项交易的一方，则借款人应为持续或尚存的人；及(2)如附属公司是该项交易的一方，附属公司应为继续或尚存的一方

(B)借款人可与另一法团或实体合并或合并，而合并或合并只影响借款人的形式或居籍，而不改变权益持有人在借款人(或尚存实体)中各自持有的股权，而借款人就本协议所承担的一切义务均为并仍属尚存者的义务；但尚存实体须根据美国一个政治分区的法律组织；

(C)任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散或其他情况下)处置予借款人或另一间附属公司；及

(D)任何附属公司均可分拆。

7.05配置。

做任何处置，除了：

(A)在通常业务运作中处置陈旧、损坏、毁坏或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的；

(B)处置在通常业务运作中的存货或在通常业务运作中为出租而持有或持有以供租赁的设备，包括出售、租赁或交换该等资产；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(I)该等财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(Ii)处置所得款项合理地迅速用于该替代财产的购买价格；

(D)将财产处置给(I)母公司或母公司的任何全资境内子公司和(Ii)母公司的任何外国子公司，在该会计年度内，连同根据第7.02(C)(Ii)节作出的投资总额，任何会计年度的总金额不得超过1,000万美元；

(E)第7.04节允许的处置；

(F)在租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易中处置租赁资产，只要借款人继续遵守借款基础和本协议所有其他条款和条件对其的限制；

(G)根据第7.03(E)条规定的任何售后回租交易进行的处置；

(H)在本协议有效期内出售或以其他方式处置公平市值(由借款人以其合理酌情决定权厘定)总额少于$10,000,000的资产；

(I)在正常业务过程中处置现金等价物；

(J)在通常业务运作中租赁或分租财产(包括不动产)，而该等租赁或分租并不会对借款人及其附属公司的整体业务的进行造成重大干扰；

(K)借款人或其附属公司在借款人或该附属公司的正常业务过程中使用知识产权的许可证；

(L)在正常业务过程中处置与该等应收账款的妥协、结算或收取有关的应收账款；

(M)在通常业务过程中放弃或放弃合约权利，或和解、免除或放弃合约权利或其他诉讼申索；

(N)在构成产权处置的范围内，(I)限制付款及(Ii)第7.01、7.02及7.04条分别准许的留置权、投资及基本更改；

(O)借款人或其任何附属公司的任何财产的意外事故或其他保险损害，或借用人或其任何附属公司在征用权下或借谴责或类似法律程序而取得的任何财产；

(P)按合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围，处置合营公司的投资及发行合营公司的任何股权；及

(Q)转让、取消、放弃或以其他方式处置(I)知识产权或(Ii)不动产租约或许可证，即借款人真诚地判断，不再在经济上切实可行，以维持借款人及其附属公司的整体业务或对其经营业务有用；

但是，(I)根据(C)、(F)或(G)条款进行的任何处置应以公平市场价值进行，以及(Ii)如果处置涉及质押轨道车(其租赁除外)，则借款人应在第6.02(A)节要求的情况下交付更新的借款基础证书，并应遵守第2.06节的规定。

7.06企业性质的变化。

从事与借款人及其附属公司于结算日所经营的业务有实质不同的任何重大业务，但其任何合理延伸或扩展或与其实质相关或附带的任何业务除外。

7.07与关联公司的交易。

除(A)本协议不禁止的交易外，(B)支付合理的董事酬金，(C)向借款人的关联公司发行借款人的任何合格股权，以及(D)借款人或其任何子公司与借款人或其任何子公司的董事、高级职员和雇员订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议或合理和惯例的赔偿安排，以及向借款人或其任何子公司的董事、高级职员和雇员支付补偿(包括根据与借款人的任何联营公司订立任何类型的交易(不论是否在正常业务过程中)，除非按与借款人或该附属公司在当时与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中可获得的公平合理条款实质上对借款人或该附属公司有利。

7.08繁琐的协议。

订立任何合同义务，即(A)限制任何子公司向借款人或任何子公司进行限制性付款或以其他方式将财产转移给借款人的能力，(B)限制借款人在抵押品上设立、产生、承担或容受存在抵押品留置权以保证义务的能力，或(C)要求授予留置权以保证该人的义务(如果抵押品上的留置权被授予以保证义务的话)，但以下情况除外：

(I)截止日期存在并列于附表7.08的合同义务；

(Ii)任何母公司信贷安排，只要产权负担和限制不比母公司信贷安排中所列的限制有实质上更大的限制(如截止日期有效)；

(Iii)本协议或任何其他贷款文件；

(Iv)在(A)款的情况下，借款人或其任何附属公司所获取的任何管限某人及其附属公司的债权或股权的文书，而该文书在取得时是有效的(但该等债务是与该项收购有关连或因考虑该项收购而招致的除外)，而该产权负担或限制不适用于任何人，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，而该等产权负担或限制并不适用于任何人或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产

以此方式收购的个人及其附属公司，但在负债的情况下，第7.03节允许这种负债；

(V)限制转租或转让借款人的任何租约、合同或许可证的习惯规定，或限制转让该协议或其下任何权利的协议中的任何附属或习惯规定；

(Vi)任何出售或以其他方式处置资产的协议，包括根据出售或处置借款人的附属公司的全部或实质全部股权或资产而订立的协议，包括对将予出售的借款人的附属公司进行分配的惯常限制；但该等处置须为第7.05节所准许；

(Vii)在(A)款的情况下，第7.03(F)节允许的管理债务的任何文书或协议，该债务负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但对该债务负有义务的外国子公司除外；

(Viii)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制；

(九)适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资企业并在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；

(X)与根据第7.03节允许在截止日期之后发生的任何债务有关的任何协议或票据，前提是这些产权负担和限制并不比母信贷安排(在截止日期生效)或任何贷款文件中规定的限制有实质性的限制，也不会以其他方式实质性地损害借款人履行本协议项下义务的能力；

(Xi)为第7.03(E)、7.03(M)或7.03(P)条所准许的债权持有人而招致或提供的任何负质押，但仅限于该等负质押关乎该等债项所融资的财产或该等债项的标的，而该等负质押不适用于质押的铁路车厢；及

(十二)第7.03节允许的有利于债权持有人的消极质押，限制债务人处置或扣押以这种债权融资的资产的权利。

7.09收益的使用。

使用任何信贷延期所得款项购买或携带保证金股票(符合财务报告条例U的含义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.10金融契约。

从截至2018年8月31日的财季开始：

(A)综合调整利息覆盖率。允许借款人截至任何财政季度末的综合调整利息覆盖率小于2.00至1.00。

(B)综合资本化比率。允许借款人截至任何会计季度末的综合资本化率大于0.60%至1.00。

就本节7.10中的财务比率计算而言，不包括任何被管理人员的收益或亏损。

7.11取消；反腐败法。

直接或间接使用任何贷款或任何贷款的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供此类贷款或任何贷款的收益，以资助在提供此类资金时受到制裁的任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、行政代理人或其他身份)违反制裁。直接或间接将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”或其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本协议规定的时间内，以本协议要求的货币支付任何贷款的本金，或(Ii)在任何贷款的利息或本协议项下到期的任何费用到期后三天内，或(Iii)在其到期后十天内，支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(Ii)在本协议到期后三天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(Iii)在本协议到期后十天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。借款人未能履行或遵守(I)第6.01节中包含的任何条款、契诺或协议，该条款、契诺或协议在为履行或遵守该条款或条件而指定的日期后的五(5)个工作日内持续，或(Ii)第6.02、6.03、6.05(A)、6.10、6.11、6.12或6.13节中的任何一项或第VII条中的任何一项，但根据第7.02和7.03节的规定除外；或

(C)其他违约行为。借款人未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(并非上文(A)或(B)款所述)，且该不履行情况持续至(I)借款人的一名负责人员知悉该项不履行的日期及(Ii)行政代理人向借款人发出书面通知的日期(以较早者为准)后30天；或

(D)申述及保证。本合同中由借款人或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何要项上均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)未能就任何债项或担保(本协议项下的债项及掉期合约项下的债项除外)支付任何超过适用宽限期的款项(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)。

本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值，或(B)没有遵守或履行与本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他违约事件的后果或准许该等债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、作废或赎回该等债务，或在该等债务规定的到期日或该等担保到期前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何失责事件(如该掉期合约所界定的)；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(如此界定的事件)，而在任何一种情况下，该借款人或任何附属公司是受影响的一方(如该掉期合约所界定的)，而在这两种情况中的任何一种情况下，借款人或任何附属公司是该掉期合约中的违约方, 借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或(Iii)“违约事件”或等值条款(如母公司信贷安排所界定)的发生及延续；或

(F)破产法律程序等借款人或其任何附属公司(非实质附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似高级人员是在未经申请或同意的情况下委任的。或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何财产重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)变得无能力或以书面承认其无能力或一般地没有在债项到期时偿付该等债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征款后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。(I)借款人或任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)在债项到期时无能力或一般地没有偿付债项；或。

(H)判决。借款人或任何附属公司被判败诉：(I)最终判决或命令支付总额超过门槛的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期具有个别或总体重大不利影响的非货币性最终判决，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)有一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人在该判决或命令后启动执行程序，或(B)有一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有重大不利影响因上诉待决或其他原因而无效；或

(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理预期导致借款人根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司

在任何适用的宽限期届满后，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条承担的提取责任而到期支付的任何分期付款总额未超过门槛；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于本合同明文允许以外的任何原因，按照该贷款文件的条款或全部清偿所有义务，不再具有全部效力和作用；或者借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或者借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定。

(K)更改控制权。如果发生任何控制权变更。

仅为确定第8.01(F)节或第8.01(G)节下是否发生违约事件，双方理解并同意，受适用事件或情况影响的所有非实质性子公司应作为单一合并个人一并考虑，以确定第8.01(F)节或第8.01(G)节下的违约事件是否已经发生。

8.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)宣布每名贷款人承诺作出将予终止的贷款，而该等承诺及义务即告终止；及

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其所有累算利息及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或须付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国破产法(或其他适用的债务人救济法)向借款人发出的救济令实际或被视为输入时，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期和支付之后)，因履行义务而收到的任何金额应按以下顺序使用(符合第2.16节的规定)：

第一，向行政代理人支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分义务；(B)向行政代理人支付费用、赔偿金、开支和其他数额(包括向行政代理人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

第二，支付构成付给贷款人的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务(包括付给贷款人的律师的费用、收费和支付费用)(包括支付给下列律师的费用和定时费)

任何贷款人的雇员)和根据第三条应支付的金额)，其中按比例与第二次支付给他们的本条所述的金额成比例；

第三，根据借款人与任何对冲银行之间的任何有担保对冲协议，支付构成贷款和费用的应计和未付利息的那部分债务、保费和预定定期付款及其任何应计利息，按贷款人(在此类有担保对冲协议的情况下，则为对冲银行)按其持有的本条款第三条所述各自金额的比例按比例由贷款人(在该等有担保对冲协议的情况下，由对冲银行)按比例支付该部分债务，该部分债务构成贷款和费用的应计和未付利息、保费和预定定期付款以及其应计利息；

第四，(A)支付构成贷款未付本金的那部分债务；(B)支付根据借款人与任何对冲银行之间的任何有担保对冲协议到期的破损、终止或其他付款及其应累算的任何利息，按贷款人(如属该等有担保对冲协议，则为对冲银行)按比例由贷款人(如属该等有担保对冲协议，则为对冲银行)按其所持有的本条例第四条所述的个别数额比例支付；及(B)支付根据借款人与任何对冲银行订立的任何有担保对冲协议而到期的破损、终止或其他付款及其累算利息；及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

尽管如上所述，如果行政代理人没有从适用的对冲银行收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则担保对冲协议项下产生的义务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家对冲银行在该通知中应被视为已根据第九条的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

9.01任命和权限。

各贷款人特此不可撤销地指定美国银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件(包括债权人间协议)项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定(第9.06节和第9.10节除外)完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人和潜在对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享受本条第九条和第十条所有规定的利益。

(包括第10.04(C)节，如同该等共同代理人、分代理人和事实代理人是贷款文件中的“抵押品代理人”一样)，就好像在此有完整的规定一样。(C)(包括第10.04(C)节，如同该等共同代理人、分支代理人和事实代理人是贷款文件中的“抵押代理人”)。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。

9.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款的任何行动。(B)(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理必须行使的酌处权和权力除外(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何义务或责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理及其任何关联方对任何贷款人不承担任何责任，因为行政代理根据或未根据本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或不采取任何行动，因此(I)经所需贷款人同意或请求(或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，行政代理不对任何贷款人负责，或不采取任何与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关的行动，(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，在第10.01和8.02条规定的情况下，或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。根据上述规定采取的任何行动或未能采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)任何陈述、担保或

在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件中作出的陈述，(Ii)根据本协议或与其相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何留置权的设立、完善或优先权(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任，且不会因依赖该等通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06管理代理辞职。

(A)行政代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，除违约事件发生期间外，经借款人同意(不得无理拒绝或推迟同意)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)内接受了这种任命(“辞职生效日期”)，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人，并征得借款人的同意，但以下情况除外

在违约事件发生期间(不得无理拒绝或推迟同意)，但在任何情况下，任何此类继任管理代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，在违约事件发生期间以外的任何时间(不得无理拒绝或推迟同意)，指定继任者。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，在违约事件发生期间以外的任何时间任命继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应在撤职生效日按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(I)卸任或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何附属抵押，退休或被免职的行政代理人应继续持有该附属抵押，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外应由或通过管理代理直接向每家贷款人支付，直至所需贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本条例规定的行政代理人的任命后，该继任者应继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.07节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除义务)，则应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动(I)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。(I)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何义务持有人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据其认为适当的条款采取或不采取行动，作出自己的决定。

或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的文件代理、联合代理、辛迪加代理、簿记管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼程序或其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及贷款文件下所欠及未付的所有其他义务，提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以取得贷款人及政务代理人的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09、2.10及10.04条应付予贷款人及政务代理人的所有其他款额)

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据第363、1123或1129条进行的任何出售，购买全部或任何部分抵押品。(A)根据美国破产法的规定，包括根据第363、1123或1129条，在出售抵押品时，(A)直接或通过一个或多个购置工具购买全部或任何部分抵押品(包括根据第363、1123或1129条进行的出售)。或借款人受其管辖的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是否通过司法行动或其他方式)。就任何此类信用投标和采购而言，对其持有人的债务应有权并应当是基于应课税制的信用投标(具有以下义务

对于在应收差饷基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权，在这种债权清算时，其数额将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例地归属于如此购置的一项或多项资产(或购置款的股权或债务工具或用于完成此类购入的工具)，或有或有债权或未清偿债权应归属于如此购置的一项或多项资产(或购置款工具或用于完成此类购置的工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权(A)组成一个或多个收购工具进行投标，以及(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理就该收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止，且不实施第10.01条(A)至(F)和(Ii)条款(A)至(F)中所包含的对所需贷款人行动的限制，只要转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)不被用于收购抵押品，该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10水平。

在不限制第9.09节规定的情况下，每个贷款人(包括以潜在对冲银行的身份)根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)终止承诺并全额支付贷款文件下产生的所有义务(或有赔偿义务除外)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关而转让或将转让的财产；(Iii)对于任何现金抵押品，只要借款人遵守借款基本比率；(Iv)由以外的人拥有经所需贷款人书面授权或批准；和

(B)将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01(F)节或第7.01(J)节(Ii)款允许的该等财产的任何留置权的持有人。

应行政代理随时提出的要求，所要求的贷款人将以书面形式确认行政代理有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益。

行政代理不负责或有义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或借款人准备的与此相关的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

9.11有担保的对冲协议。

根据本条款或任何抵押品文件获得第8.03节或任何抵押品利益的对冲银行，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减损)采取的任何行动(或通知或同意任何修订，

放弃或修改本合同条款或任何抵押品文件)，但以贷款人身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，且除非行政代理已从适用的对冲银行收到有关该等义务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理核实该义务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的对冲银行收到有关该等义务的担保方指定通知以及该等证明文件。在终止承诺并全额支付贷款文件项下产生的所有义务(或有赔偿义务除外)的情况下，行政代理不应被要求核实担保对冲协议项下产生的义务的支付情况，或是否已就担保对冲协议项下产生的义务作出其他令人满意的安排。

9.12ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少有以下一项是真实的，并且将会是真实的：(A)每个贷款人(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)上一款(A)第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照紧接上一款(A)第(Iv)款提供另一项申述、保证及契诺，否则该贷款人在该人成为本协议的贷款人一方之日，进一步(X)作出陈述及作出保证，

(Y)自该人成为本协议贷款方之日起至该人不再为本协议贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑而对借款人或为借款人的利益，行政代理或安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是参与该贷款人进入、参与、管理、管理所涉及的该贷款人资产的受信人的契诺承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

9.13追讨错误付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人都同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的可撤销金额(以如此收到的货币的即期可用资金表示)，并附带利息，从该结果之日起(包括该日)的每一天，包括该日起的每天(含该日)，收到可撤销金额的每个贷款人均同意应要求立即向该行政代理偿还该贷款人收到的立即可用货币形式的可撤销金额，并附带利息每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款人。

第十条

其他

10.01修订等

(A)除以下(B)款规定外，除非所需贷款人和借款人(视属何情况而定)以书面签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅就给予的特定目的有效；但任何此类修订、放弃或同意均不适用于下列情况：(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改、放弃或同意，除非由所需的贷款人和借款人(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；但是，任何此类修改、放弃或同意均不得：

(I)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(Ii)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他金额的日期；

(Iii)未经直接受影响的每名贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第二个但书(Y)条款另有规定外)10.01(A)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意即可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务或(B)

其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(Iv)更改第8.03节，其方式将改变由此规定的按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；

(V)未经每一贷款人书面同意而更改“所需贷款人”的定义或更改本节的任何规定。10.01(A)未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；或

(6)在任何交易或一系列相关交易中解除所有或基本上所有抵押品，而无需其债务以此类抵押品为担保的每一贷款人的书面同意；

此外，除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的行政代理签署，否则任何修改、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何豁免，

(B)尽管本协议有任何相反的规定：(I)行政代理和借款人可以共同修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或进行行政更改，只要(A)该等修订，该等修订即告生效，而无须征得该贷款文件任何其他当事人的进一步同意。修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人或其他义务持有人的权利产生不利影响，并且(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；(Ii)费用函可被修改，或放弃其下的权利或特权，其书面形式仅由当事人签署；以及(Iii)行政代理和借款人可以按照第3.03节的规定修改本协议。

10.02通知；有效性；电子沟通。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真送达，如下所示，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如寄给借款人或行政代理人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，而该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)向本条款下的贷款人交付或提供通知和其他通信，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到上述条款中所述的预期收件人在其电子邮件地址收到的通知。但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方(定义见下文)不会就借款人材料或平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但是，在任何情况下，任何代理方均不对

借款人、任何贷款人或任何其他人对间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相对)。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、传真或电话号码，以便在本协议项下进行通知和其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)行政代理和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与该执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益提起和维持；但是，前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据第10.08节(受2.14节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在任何债务人救济项下与借款人有关的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提交诉状。(B)任何贷款人不得根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人不得根据第2.14节的条款行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济向借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状。此外，如果在任何时候没有人担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理，则(I)所要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利

第8.02节和(Ii)除前述但书(B)和(C)款规定的事项外，在符合第2.14节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)，这些费用与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、强制执行和收取、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、征收、交付和管理，以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)相关。以及(Ii)支付行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用(包括行政代理的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理或任何贷款人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有费用和时间费用(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)相关的费用，或(B)与本协议项下的贷款相关的费用，包括在以下期间发生的所有此类自付费用与该等贷款有关的重组或谈判；但根据该(A)条，借款人无须向行政代理人及所有贷款人(作为整体而言，如有需要，在每个有关司法管辖区向行政代理人及贷款人整体偿还一名特别律师及一名当地律师)的上述费用、收费及支出，除非该等律师因实际或被认为存在利益冲突而不适宜由该律师代表一名或多名贷款人，在此情况下，则不需向借款人偿还该等费用、收费及支出。在此情况下，借款人须向行政代理人及贷款人作为整体偿还一名或多于一名首席律师的费用、收费及支出，如有需要，则须向行政代理人及贷款人整体偿还一名特别律师及一名当地律师的费用、收费及支出。, 在事先书面通知借款人后，借款人还应被要求向每个相关司法管辖区的受影响贷款人偿还额外一名律师的合理自付费用、收费和支出。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、安排人、每个贷款人以及上述任何人(每个人被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(就律师的律师费和开支而言，仅限于一名首席律师对受偿方的费用、收费和支出，作为一个整体)，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，并将所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(就律师的律师费和开支而言，限于一名首席律师对受偿方的费用、收费和支出)。除非由于实际存在或被认为存在利益冲突而不适合由该律师代表一个或多个受赔偿人，在这种情况下，在事先书面通知借款人后，借款人还应被要求向每个相关司法管辖区的受影响受赔偿人偿还额外一名律师的合理自付费用、收费和支出(在每个相关司法管辖区)，由任何受赔偿人招致或由任何人(包括借款人)向任何受赔偿人主张的合理的自付费用、收费和支出。或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或电子记录形式签署的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务、完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下完成本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务、完成本协议或因此而预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言, 本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何贷款或其收益的用途或拟议用途，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称释放危险物质，或任何环境责任，(Ii)任何贷款或贷款收益的用途或建议用途，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其任何财产上实际或据称释放有害物质，或任何环境责任

以任何方式与借款人或其任何子公司有关，或(Iv)与任何前述内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，也不管任何受赔方是否为当事人；但就任何获弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人(或其任何有关受弥偿人)的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致；(Y)因借款人就实质上违反该受弥偿人在本合约项下的义务而向该受弥偿人提出的索偿所致，则不得获得该弥偿；(Y)该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人(或其任何有关受弥偿人)的严重疏忽、不守信或故意不当行为所致；如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得最终且不可上诉的判决，或(Z)受赔人之间存在任何争议，但因借款人或其任何附属公司的任何行为或不作为所引起的索赔，或因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的索赔除外，或因其行政代理或安排人的角色或本协议或任何其他贷款文件下的任何类似角色而发生的索赔除外。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或前述任何关联方支付本节第(A)或(B)款要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)(视属何情况而定)由行政代理(或任何该等子代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等子代理)，或针对任何前述任何关联方就与该身份有关而代该行政代理(或任何该等子代理)而招致或声称的。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.13(D)节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人、任何代理人或任何贷款人均不得主张、且在此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并承认任何其他人不得对本协议的任何其他当事人(或任何受偿方或借款人)提出任何索赔，而不是直接或实际的损害赔偿，并承认任何其他人不得就因本协议而产生的、与本协议有关的或由于本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书向本协议的任何其他当事人(或任何受偿方或借款人)提出任何任何贷款或其收益的使用(不包括被赔付者向第三方招致或支付的任何损害赔偿，而该被赔付者以其他方式有权获得上述赔偿)。对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，赔偿方不承担任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在要求付款后不迟于十个工作日支付，并应连同支持报销或付款的常规发票一起支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销所得收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他方(包括依据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)。原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样；以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。(B)每家贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于该收回或付款的适用货币不时生效的适用隔夜利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)以下列方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务：(I)按照本节(B)款的规定，(Ii)以下列方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务：或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可以随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺的全部剩余额及当时欠该贷款人的有关贷款或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)合计最少相等於本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本条(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)本金

受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款余额，自转让和关于该转让的假设交付给管理代理之日确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期，不得低于5,000,000美元，除非管理代理中的每一位，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每一项此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)规定的同意书。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(1)失责事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知向行政代理提出反对，否则该借款人须被视为已同意任何该等转让；及(2)除非借款人在接获有关通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理人提出反对，否则该借款人须被视为已同意任何该等转让；及(2)该等转让须予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；及

(B)与任何承诺有关的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人士，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(和

(Y)取得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额，并根据其适用的百分比提供资金。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及声明的利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，无论是否有任何参与，每家贷款人均应对第10.04(C)条规定的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但

协议或票据可以规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01(A)条中描述的影响该参与者的任何修改、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意受第3.06及10.13节的条文规限，犹如该参与者是本条(B)段所指的受让人一样，而(B)无权根据第3.01或3.04条就任何参与收取比其获得适用参与的贷款人本应有权收取的任何付款，除非该项参与是在获得借款人事先书面同意的情况下出售的。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就好像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07某些信息的处理；机密性。

每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以披露给(A)其关联公司、其审计师以及其及其关联公司的关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国协会)所要求或要求的范围内的信息，(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国协会)所要求或要求的范围内，信息可被披露给(A)其附属公司、其审计师、其关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件或强制执行权利，(F)在符合协议的规定的情况下，(I)向(I)本协议的任何受让人或参与者或任何预期的受让人或参与者

本协议项下的任何权利或义务，或根据第2.15条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与发行和(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本节规定，或(Y)可由行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件、承诺和贷款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)该信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每家贷款人及其附属公司在任何时候和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他义务(无论以何种货币)，以抵偿借款人现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或关联公司不同于持有该存款的分行或办事处或关联公司，或对该债务负有义务；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托方式持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以供进一步申请，并在支付之前，由该违约贷款机构与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人及其关联方在本节项下的权利是该贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第IV条另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.12节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理善意决定)，则该等规定仅在不受限制的范围内被视为有效。

10.13更换贷款人。

如果(A)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(B)借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第3.02节发出通知(该通知未被撤销)，(D)

任何贷款人是非同意贷款人，或(E)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利(根据第3.01和3.04节规定的现有付款权利除外)和义务，且无追索权(按照第10.0.06节所载的限制和同意)。如果贷款人接受此类转让)，前提是：

(A)行政代理人应已收到第10.06(B)节规定的委派费；

(B)该贷款人应已从合格受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第(3.04)节提出赔偿要求或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；

(D)该转让不与适用法律相抵触；及

(E)如属因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何该等转让，则适用的受让人须已同意适用的修订、宽免或同意；

但该贷款人未能执行和交付转让和承担不应损害该贷款人被撤职的有效性，并且根据本第10.13节强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款在该贷款人未执行转让和承担的情况下仍应有效。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得向该转让的各方提出追索或作出担保。

尽管第10.13节有任何相反规定，但除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

10.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外)以及因下列原因引起的任何索赔、争议、纠纷或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面)

因本协议或任何其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)或与本协议或任何其他贷款文件有关的交易，本协议或本协议中拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律的规定进行解释，但不适用于本协议或任何其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)，也不适用于本协议或任何其他贷款文件。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院，以及其中的任何上诉法院。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均不得撤销和无条件地提交给纽约州法院和纽约南区的美国地区法院，以及任何来自其中任何上诉法院的上诉法院。本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或要求承认或执行任何判决的诉讼或程序，均不可撤销且无条件地同意本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同方面还是在侵权方面或以其他方式进行的诉讼、诉讼或法律程序，借款人不可撤销且无条件地同意不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权或其他方面。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第(10.02)节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件的原因之一。

10.16美国爱国者法案公告。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

10.17非正式通知书。

根据俄勒冈州法律，贷款人就非个人、家庭或家庭目的或仅以借款人住所为抵押的贷款和其他信用扩展所作的大多数协议、承诺和承诺必须是书面的、明确的对价，并由贷款人签署才能强制执行。

10.18不承担咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其附属公司与管理代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，在另一方面是行政代理、安排人和出借人之间的独立商业交易：(I)(A)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其附属公司与管理代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易。(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)借款人应在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问；及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及每间贷款人均是且一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文规定，否则不会、不会亦不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人均无就本协议拟进行的交易对借款人或其任何联系公司承担任何义务，但该等交易除外

贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其各自关联公司的利息不同，行政代理、安排人或任何贷款人都没有义务向借款人及其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和每个贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

10.19电子行刑。

(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人、行政代理和每个贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每个贷款人可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理, 没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人均有权依赖据称由借款人、行政代理和/或任何贷款人或代表借款人、行政代理和/或任何贷款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，使用电子签名执行的任何通信均应立即由手动签署的副本执行。

(B)行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名相关的内容)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并相信这些声明是真实的、经过签署、发送或以其他方式验证(无论该人是否确实符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，并且不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。

(C)借款人、行政代理和每一贷款人特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任(包括因借款人违约而产生的任何责任)向行政代理、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔

10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为EEA金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属受影响金融机构的贷款人可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.21确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让将对

如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，转让在美国特别决议制度下将在相同程度上有效。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页中间省略]