附件10.28

第二修正案
第四次修订和重述信贷协议

这是对截至2021年8月27日的第四次修订和重述信贷协议的第二次修订(本“修订”)，由Greenbrier Companies，Inc.、俄勒冈州的一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方和作为管理代理(“管理代理”)的美国银行(Bank of America，N.A.)签订。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于借款人、贷款方和作为行政代理的美国银行是该特定第四次修订和重新签署的信贷协议(日期为2018年9月26日)(在本协议日期前不时修订或修改的“现有信贷协议”)的当事人；以及

鉴于双方已同意按照本协议的规定修改现有的信贷协议(经本修正案修订的现有信贷协议，简称“信贷协议”)。

因此，现在，考虑到本协议所包含的协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议双方同意如下：

协议书

1.修订。在满足以下第4节规定的前提条件后生效：

(A)现修订和重述现有信贷协议(但不包括其附表和证物)的全部内容，详情载于本协议附件A；

(B)现修订及重述现有信贷协议的附表2.01的全部内容，一如本协议所附的附表2.01所载；

(C)现修订及重述现有信贷协议的附表7.02及7.03的全部内容，详情分别载于本协议所附的附表7.02及7.03；及

(D)现对现有信贷协议的附件A和附件I分别所列的附件A和I的全部内容进行修改和重述。

(二)不动产抵押品的解除。自第二修正案生效之日起，行政代理代表其自身、贷款人和其他义务持有人终止并解除以行政代理为受益人(为了其他义务持有人的利益)对构成抵押品的贷款方不动产的所有现有抵押和信托契约。行政代理将由借款人承担费用，迅速签署并向借款人(或借款人指定的人)提交任何和所有解除或终止文件，并在每种情况下采取借款人可能合理要求的其他行动，以证明上述抵押贷款和信托契约的终止和解除。贷款人特此授权并指示行政代理执行上述操作。

3.认识。贷款各方已通知贷款人，担保人西南钢铁铸造有限责任公司(“SSCC”)延迟向德克萨斯州审计长(“德州审计长”)支付特许经营税。贷款方表示，截至本合同日期，特许经营税账单已经支付，然而，德克萨斯州审计长并未恢复SSCC的良好信誉。贷款人特此承认上述规定，并放弃遵守信贷协议第5.01节、信贷协议第5.07节第二句和信贷协议第6.05节关于SSCC的规定，并在此日期及此后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)，让SSCC有时间提供证据，证明SSCC在德克萨斯州的法律下信誉良好。

4.有效性；条件先行。本修正案自满足本节第4款规定的所有条件之日起生效(该日为“第二修正案生效日”)：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和实质内容均令每名行政代理合理满意：

(I)本修正案的签立副本，分别由各借款人和各贷款人签立；

(Ii)向行政代理和每个贷款人提交的贷款方法律顾问的有利意见，日期为第二修正案生效日期；

(Iii)(A)每一借款方的组织文件的副本，经该州的适当政府主管部门或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的一名负责人员证明在第二修正案生效日期为真实和正确；(B)行政代理人可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷方负责人员的其他证书，证明每一名获授权担任与本修正案有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款人是其中一方的其他贷款文件；及。(C)行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是妥为组织或组成，并有效存在、良好信誉和有资格在其组织状况下从事业务的。(C)行政代理人可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成、有效存在、良好信誉和有资格在其组织状况下从事业务的。

(Iv)由借款人的一名负责人正式签署的最新借款基础证书，该证书应以最近结束的财政季度计算，该会计季度的借款基础证书已根据信贷协议第6.02(A)节交付，并应按预估基础计算，以实现本协议预期的抵押贷款和信托契约的解除；

(B)行政代理和贷款人应在第二修正案生效日期前至少五个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在第二修正案生效日期前至少五个工作日(如果借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”)，获得与借款人有关的受益所有权证明；(B)在第二修正案生效日期之前至少五个工作日，如果借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”，则应收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法”)要求的所有文件和其他信息；

2

(C)行政代理和贷款人应已收到要求在第二修正案生效日期支付的所有累算费用和开支；以及

(D)借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，金额为在第二修正案生效日期之前或当天开具发票的数额，外加构成借款人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费和支出的合理估计的额外金额(但该估计不妨碍借款人和行政代理此后就帐目进行最终结算)。(D)借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，金额为第二修正案生效日期之前或当天开具的发票。

5.信贷协议及其他贷款文件的合理化。除本合同特别修改、发布或终止外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此予以各方面的批准和确认。贷款双方承认并同意本修正案中规定的条款，并同意本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款文件的任何规定，或以任何方式损害、减少或限制贷款各方在经修改后的贷款文件下的任何义务，经修改后，本修正案的执行、交付和效力不应构成对贷款文件中任何条款的放弃，也不构成对贷款文件中任何条款的放弃，也不应以任何方式损害、减少或限制贷款各方在经修改后的贷款文件下的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

6.权威性/可执行性。各借款方声明和担保如下：

(A)是否已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案；

(B)本修正案已由每一贷款方正式签立和交付，构成每一贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的债务人救济法和衡平法一般原则；

(C)每一贷款方在签立、交付和履行本修正案时，不会与(I)任何(X)项关于设定任何留置权(允许留置权除外)、合同义务或(Y)项下的任何留置权(许可留置权除外)、合同义务或付款、合同义务、合同义务(在每种情况下都影响该贷款方或该借款方的财产)的任何冲突、违反或违反或履行本修正案不冲突或导致违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(Y)项下的任何款项进行任何付款，或要求根据(I)任何(X)项就设立任何留置权(允许留置权除外)、合同义务或付款、合同义务或合同义务(在每种情况下影响该借款方的财产或(Ii)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该借款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决，但不能合理预期会产生重大不利影响的范围除外；或(Ii)任何政府当局的任何重大命令、禁令、令状或法令或该借款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决；和

(D)每一贷款方执行、交付和履行本修正案不(I)违反其组织文件的条款或(Ii)违反任何实质性法律。

7.支付违约成本。由于在紧接第二修正案生效日期之前的信贷协议项下，循环贷款和定期贷款尚未偿还，借款人必须对此类贷款进行必要的预付款和调整，以履行本修正案附件2.01所列贷款人的循环承诺和定期贷款。借款人在与行政代理协商后，已努力管理有关未偿还欧洲货币利率贷款的承诺分配、定期贷款和利息期限的选择。在这种情况下，借款人必须对此类贷款进行必要的预付款和调整，以履行本修正案附件2.01所列贷款人的循环承诺和定期贷款。借款人在与行政代理协商后，已努力管理有关未偿还欧洲货币利率贷款的承诺分配、定期贷款和利息期限的选择。在第二修正案生效日期之前，借款人必须对此类贷款进行必要的预付款和调整信贷协议项下此类贷款的预付款可能会导致违约成本。尽管信贷协议第3.05节有规定，本协议的每一方贷款人在此放弃获得与重新分配贷款相关的此类违约成本(A)的赔偿或补偿的权利。(A)尽管信贷协议第3.05条有规定，但本协议的每一方贷款人均放弃就该等违约成本(A)的重新分配获得赔偿或补偿的权利。

3

第二修正案生效日的循环承诺和定期贷款，以及(B)与重置截至第二修正案生效日的未偿还贷款的利息期限有关。

8.再分配。行政代理、借款人和贷款人特此确认并同意，本合同附件附表2.01所列的各贷款人的循环承诺和定期贷款是该贷款人在第二修正案生效日之日的循环承诺和定期贷款，根据第二修正案生效日期之前的循环承诺项下的未偿还循环贷款和贷款人的定期贷款已根据行政代理的指示进行重新分配，任何人的任何转让和承兑或任何其他行为均不是

9.贷款方的陈述和担保。每一贷款方向贷款人声明并保证，在本修正案生效后(A)信贷协议第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在第二修正案生效之日及截至该日在所有重要方面(或如果受到重大或实质性不利影响，则在所有方面)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有实质性方面(或如果因重要性或实质性不利影响而受到限制，则在所有方面)都是真实和正确的(或，如果受到重大或实质性不利影响的限制，则在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或如果受到重大或实质性不利影响的限制，则在所有方面和(B)本修正案所设想的信贷延期或其收益的运用不存在或不会导致违约。

10.修改；副本/传真。本修正案不得解释为对借款人需要贷款人或行政代理放弃或同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真传输或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应有效，因为根据信贷协议第10.20节的规定，使用电子签名或以电子记录的形式交付本修正案的副本应是有效的。

11.改革法律。本修正案以及基于、引起或与本修正案和本修正案拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

12.成功者和分配者。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

13.标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

14.可维护性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。(B)如果本修正案的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(B)双方应本着善意进行谈判，以使其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

4

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

The Greenbrier Companies，Inc.

信贷协议第二修正案

附件A

符合条件的信贷协议

发布的CUSIP编号：39365MAA6(交易)

39365MAB4(左轮手枪)

第四次修订和重述信贷协议

日期截至2018年9月26日

其中

格林布里耶公司，Inc.

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

作为唯一的首席安排人和唯一的簿记管理人，

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，

作为辛迪加代理，

和

西部银行，

分行银行和信托公司，

全国协会第五家第三银行

和

富国银行，全国协会，

作为共同文档代理

目录

部分页面

i

II

三、

附表

1.01现有信用证

2.01委任书及适用百分率

5.03政府授权；其他异议

5.10Insurance

5.13附属公司和其他股权投资

5.17IP权利

7.01现有留置权

7.02Existing Investments(现有投资)

7.03现有债务

7.09繁琐的协议

10.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

已提交的贷款通知

BSwing Line贷款通知

注释

DCompliance证书

EAssignment和假设

F附属担保

G1-4美国税务合规性证书

Hborrowing基础证书

提前还款通知
J保密方指定通知

K偿付能力证书

四.

第四次修订和重述信贷协议

本第四次修订和重述的信贷协议(“协议”)于2018年9月26日在Greenbrier Companies，Inc.、俄勒冈州的一家公司(“借款人”)、每个贷款人(本文中定义的)以及作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)之间签订。

介绍性声明

借款人是与某些贷款人和作为该贷款人行政代理的美国银行签订的日期为2015年10月29日的特定第三次修订和重新签署的信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，直至(但不包括)本协议日期，即“现有信用协议”)的一方，该信用协议修订和重述了日期为2011年6月30日的特定第二次修订和重新声明的信用协议，该信用协议修订和重述了日期为11月7日的特定修订和重新声明的信用协议。2005年。

本协议双方希望按照本协议的规定修改现有的信贷协议，并将现有的信贷协议全文重述如下。本协议不是现有信贷协议的更新。

借款人已要求贷款人向他们每人提供循环贷款和信用证，贷款人愿意按照本合同规定的条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“账户”具有截止日期在纽约生效的“统一商法典”第9条所规定的含义，还应包括由动产票据证明或构成动产票据的任何付款权利(根据截止日期在纽约有效的“统一商法典”第9条的定义)。

“行政代理”是指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表10.02中规定的与该货币有关的账户(视情况而定)，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。“行政代理人办公室”指的是行政代理人的地址，以及附表10.02中规定的关于该货币的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

1

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。

“总承诺”是指所有贷款人的循环承诺和所有贷款人的定期贷款承诺。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款总额为6亿美元。

“协议”是指本第四次修订和重新签署的信贷协议。

“替代货币”是指(A)欧元、(B)加元、(C)英镑、(D)在所有贷款人可用的范围内、墨西哥比索和(E)根据第1.05节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天内，关于任何信用延期的汇率：

(A)以英镑为单位的年利率，相等於依据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.05(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.05(A)节决定的调整(如果有的话)；(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计价的范围内)，即在行政代理机构和有关贷款人根据第1.05(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或信用证发行方(视情况而定)通过参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)而确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11点左右用美元购买该替代货币的兑换率。“替代货币等值”指的是在美国东部时间上午11点左右，行政代理或信用证发行方(视情况而定)通过参考彭博(Bloomberg)(或该等其他公开提供的汇率显示服务)确定的以美元计价的任何金额的等值。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或信用证(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

2

“另类货币升华”是指等同于50,000,000美元和转账上限下可用金额的数额，以较小者为准的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是额外的。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，与任何信贷延期有关的利率：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；

(B)以加元计价的年利率，相当于在适用的路透社屏幕页面上公布的加元提供利率(CDOR)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为“CDOR利率”)在利率确定日期，期限相当于该利息期；

(C)以墨西哥比索为单位的年利率，相等于墨西哥银行在利率厘定日期在联合会的官方宪报公布的银行同业均衡利率(“TIE”)(或提供政务代理不时指定的报价的其他商业来源)，而年利率的期限相等于该利率期间；

(D)以任何其他替代货币计价(在以该货币计价的贷款将按定期利率计价的范围内)，即行政代理和有关贷款人根据第1.05(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.05(A)节决定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“美国轨道车收购”是指借款人或其子公司根据“美国轨道车收购协议”，在每种情况下收购构成美国轨道车工业公司“制造”业务部门的全部或几乎所有资产以及其他被收购资产(定义见“美国轨道车收购协议”)。

“美国轨道车辆收购协议”是指美国轨道车辆工业公司、借款人和GBXL之间于2019年4月17日签署的特定资产购买协议(经不时修订或以其他方式修改，以及其所有时间表)。

“美国轨道车辆采购截止日期”是指美国轨道车辆采购完成的日期。

3

“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对管理机构或该管理人有管辖权的任何政府管理机构。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言：(A)就该贷款人在任何时间的循环承诺而言，该贷款人在该时间的循环承诺占循环承诺总额的百分比(执行至小数点后九位)；(B)(A)就该贷款人在任何时间的循环承诺而言，该贷款人在该时间的循环承诺总额占总循环承诺的百分比(执行至小数点后九位)；但如果每个贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人进行信用证展期的义务已根据第8.02条终止，或如果循环承诺总额已到期，则应根据该贷款人最近生效的适用百分比(使任何后续转让生效)来确定适用百分比，以及(B)(I)在定期贷款可获得期内，该贷款人的定期贷款承诺所代表的定期贷款承诺总额的百分比(执行至小数点后九位)应确定为该贷款人最近生效的百分比，使随后的转让生效。(B)(I)在定期贷款可获得期内，该贷款人的定期贷款承诺所代表的定期贷款承诺总额的百分比(执行至小数点后九位)应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定。关于该贷款人在任何时候的未偿还定期贷款部分，指该贷款人在该时间持有的未偿还定期贷款本金的百分比(按小数点后九位计算)。截至第一修正案生效日期，每个贷款人的适用百分比在附表2.01或转让和假设(或本协议预期的其他文件)中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)，该贷款人成为本协议的一方，视具体情况而定。适用的百分比应根据第2.17节的规定进行调整。

“适用比率”是指，根据行政代理根据第6.02(B)条收到的最新合规性证书中规定的综合资本化比率，每年不定期以下列百分比计算的百分比：(1)“适用比率”指的是行政代理根据第6.02(B)条收到的最新合规性证书中规定的综合资本化比率：

因综合资本化比率的变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规性证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果合规性证书在按照本条款规定到期时未交付，则应所需贷款人的要求，定价级别1应从要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并且定价级别1应一直有效至紧接根据第6.02(B)节交付该合规性证书之日之后的第一个工作日。在截至2021年8月31日的会计季度，从第二修正案生效之日起到交付合规性证书为止的有效费率应根据定价级别3确定。

4

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用证发票人(视情况而定)确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的当地时间。“适用时间”指以任何替代货币支付的任何借款和付款，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的该替代货币结算地的当地时间，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据GAAP编制的资产负债表上，在任何情况下，(A)及(B)假若该租赁作为资本租赁入账，则该等资本租赁的资本化金额即为(A)及(B)。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2020年8月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(I)联邦基金利率加1/2，(Ii)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(Iii)欧洲货币利率加1.0%中的最高者；

5

基本费率应小于零，就本协议而言，该费率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一“最优惠利率”的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准更换”是指：

条件是，如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，然后从利息期开始和之后开始计算相关的付息日期或利息付款期，在每种情况下，开始的时间均不少于该日期之后的三十(30)天

前提是，如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替代率低于零(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为零(0%)。

6

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；但如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，且该信息将继续存在的情况下“基准过渡事件”指的是，当时基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，或由对该管理人有管辖权的政府当局宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或将用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”是指承诺借用或摆动额度借用，具体情况视情况而定。

“借款基数”是指截至任何确定日期，就贷款方的资产而言，(A)(A)完善租赁资产账面净值的85%的美元金额与(B)完善租赁资产有序清算价值(截至最近一次评估确定)的85%美元金额之间的差额，(Ii)未完善租赁资产账面净值的60%美元金额之和，两者之间的差额以较小者为准(A)完美租赁资产的账面净值的85%与(B)完美租赁资产有序清算价值的85%的美元金额(截至最近一次评估时确定)之间的差额；(Ii)未完善租赁资产账面净值的美元金额的60%之间的差额(Iv)合资格存货金额的50%，

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以及(V)符合条件的物业、厂房和设备金额的50%减去(B)在该日的定期贷款和所有增量定期贷款的未偿还本金金额。在不限制上述规定的情况下，排除的财产不得计入借款基数。

“借用基础证书”是指以附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式提供的证书，用于计算截至任何确定日期的借用基础。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子，并且(如适用)：

(A)如该日与欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款以美元支付、支付、交收及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何该等日期；

(B)如该日关乎以欧罗计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧罗支付的任何款项、支出、交收及付款，或依据本协定就任何该等替代货币贷款而进行的任何其他欧罗交易，指亦为目标日的营业日；

(C)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行因一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及

(D)如该日关乎就以欧罗以外货币计价的替代货币贷款而以欧罗以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧罗以外任何货币进行的任何其他交易有关，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“现金抵押”是指为行政代理、信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和信用证发放人自行决定，则根据符合(A)行政代理和(B)信用证签发人满意的形式和实质的单据，在每种情况下，向行政代理质押和存入或交付其他信贷支持，作为贷款人参与信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“法律变更”是指在截止日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何法律或任何政府当局在其行政、解释、实施或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本文有任何相反规定，(I)多德-弗兰克华尔街(Dodd-Frank Wall Street)

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(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期是哪一天，都应被视为“法律的变更”。(Ii)在任何情况下，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“团体”(按“1934年证券交易法令”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如“1934年证券交易法令”第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益拥有权”(该权利，即“期权”)，直接或间接拥有借款人35%或以上的股权，该借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构的成员(并考虑到该个人或集团根据该权利有权获得的所有此类证券)，不论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去后才可行使的(不论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去后才可行使的)，否则该人或集团应被视为拥有该人或该集团有权获得的所有股权的“实益拥有权”。或

(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而该人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“截止日期”是指2018年9月26日。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指根据贷款文件授予或声称授予留置权以担保任何义务的任何和所有资产以及贷款当事人的财产的权利和权益，无论是有形的还是无形的。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺和/或该贷款人的定期贷款承诺。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款和替代货币定期利率贷款，则各贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“承诺贷款”是指贷款人根据第二条规定以循环贷款、定期贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)承诺借款，(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续发放欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的通知，其实质形式应为

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表A或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变更”是指，在使用、管理或任何与索尼亚或任何拟议的替代货币后续汇率相关的惯例方面，行政代理酌情酌情对“索尼亚”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或续发通知以及回顾期限的长度)进行的任何符合规定的变更(如有必要，包括“营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或续发通知以及回顾期限的长度)。反映该适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例，则按照该行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式管理该适用汇率(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例，则按照该行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整利息覆盖率”是指，截至确定日期的任何日期，(A)截至该日期的前四个会计季度的综合EBITDA加上租金费用与(B)综合利息费用(不包括(I)与任何股权或股权挂钩证券相关的任何非现金影响，以及(Ii)与第7.03条允许借款人或其任何子公司以现金支付的自愿提前还款或赎回债务相关的任何提前还款溢价或罚款)的比率(A)综合EBITDA加租金支出与(B)综合利息费用(不包括(I)与任何股权或股权挂钩证券相关的任何非现金影响，以及(Ii)与第7.03条允许的自愿提前还款或赎回债务相关的任何提前还款溢价或罚款仅就本定义而言，“租金费用”应包括经营租赁费用。尽管如上所述，根据上一句(B)段的插入语从综合利息费用中扣除的预付保费总额，连同根据该定义(A)(Vi)段计算综合EBITDA时重新计入综合净收入的同意费用总额，不得超过第7.03节允许预付或赎回的适用债务的未偿还本金金额的3%。此外，仅就本定义而言，并由借款人自行决定，综合EBITDA和综合利息费用应包括预计调整，以纳入借款人或其子公司在标的期内获得的任何实体的财务结果。

“综合资本化比率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的综合资金负债加股东权益的比率。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，相当于该期间的综合净收入加上(A)以下金额

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在计算该综合净收入时扣除的程度(第(Vii)款除外)：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间的综合经营报表上报告的所得税支出或利益(扣除所得税抵免后的净额)，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)借款人及其附属公司减少该综合净收入的其他非常、非常或非经常性费用、费用或亏损，这些费用、费用或损失不代表现金。(V)该期间的非现金股票补偿开支，而该开支在该期间或任何未来期间并非现金项目；。(Vi)支付给根据第7.03节准许的债务持有人的同意费(不包括免除现有违约的费用)；。(Vii)尚未包括在综合EBITDA内的范围；。(A)由第三者弥偿或以其他方式支付的任何费用(包括费用和开支)(以贷款各方在该期间收到的范围为限)；。(B)因以下原因而产生的任何费用：。(C)借款人或其任何子公司收到的业务中断保险收益，(Viii)与(A)贷款方的谈判和进入贷款文件(包括第二修正案)有关的成本、费用、开支、收费和任何一次性付款，或(B)任何允许的收购或任何债务或股权发行(无论是否完成)，包括但不限于对Greenbrier租赁债务文件的修订、豁免或保留。(Ix)该期间利率掉期合约项下所有未实现的非现金亏损；及(X)重组费用或开支, 不论是否按公认会计准则分类为重组费用或开支，包括整合成本、与收购及关闭或合并设施或地点有关的重组成本、设施开业成本及其他业务优化开支、削减或修改退休金及退休后员工福利计划、保留或完成奖金，以及任何与重建、退出或重新配置固定资产以供其他用途有关的开支；但根据本条款第(X)款增加的总额不得超过该期间(在实施该增加之前确定)综合EBITDA的5%减去(B)在计算该综合净收入时包括的(I)借款人及其附属公司增加该综合净收入而在该期间或任何未来期间不代表现金项目的非常、非常或非经常性收入或收益，以及(Ii)利率互换合同下所有未实现的非现金收益加上(C)借款人真诚地预计借款人及其附属公司由于与许可收购相关的行动(且不迟于收购完成后十八(18)个月)而预计将实现的成本节约和运营费用削减的金额(按该等项目已在该期间的第一天变现的形式计算)(该等成本节约将被计入如此预测的综合EBITDA，直至完全变现，并按该等成本节约计算)，并按该等成本节约计算，并按该等成本节约计算，该等成本节约应在不迟于收购完成后十八(18)个月内由借款人及其附属公司如实计入综合EBITDA，直至完全变现，并按该等成本节约及扣除在该期间内从该等行动中获得的实际利益的净额，前提是, (1)由借款人的负责人员签署的填写妥当的证书应交付给行政代理，证明借款人在交易后十八(18)个月内采取或将要采取的行动，或借款人通知行政代理(视情况而定)所采取的行动，可合理识别和/或合理预期实现此类净成本节约或运营费用削减，且可提供事实支持；(2)在该允许收购的十八个月周年之后的任何期间内，不得允许此类递增。尽管如上所述，(X)根据前一句(A)(Vi)款计算综合EBITDA时，为计算综合EBITDA而计入综合净收入的同意费用总额，以及根据综合调整利息覆盖率定义第一句(B)段插入语不包括在综合利息费用中的预付保费总额，(X)根据前一句(A)(Vi)款计算综合EBITDA的同意费用总额，以及根据综合调整利息覆盖率定义第一句(B)段不包括在综合利息费用中的预付保费总额。根据第7.03节允许偿还的或其持有人已获得如此补偿的适用债务的未偿还本金金额不得超过3%，且(Y)根据上一句(C)条款在该期间进行的追加总额不得超过该期间综合EBITDA的15%(在实施该追加之前确定)，并且在任何情况下，与美国轨道车辆收购有关的此类追加金额不得超过30,000,000美元。(E)在任何情况下，该等追加金额不得超过30,000,000美元。(E)在任何情况下，根据前一句(C)款在该期间进行的追加总额不得超过综合EBITDA的15%(在实施该追加之前确定)，并且在任何情况下，与美国轨道车辆收购相关的此类追加金额的最高金额均不得超过30,000,000美元。为澄清起见，

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在确定综合EBITDA时，借款人及其子公司在正常业务过程中购买或销售的设备不应构成非经常性收入或费用。

“综合资金负债”是指截至任何确定日期，借款人及其附属公司在综合基础上没有重复的下列各项之和：(A)借款人对借入资金的所有债务以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的该人的所有债务的总和；(B)对借款人及其附属公司的债权债务：(A)借款人对借款的所有债务以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务的总和；(B)该人须支付物业或服务的递延购买价的所有义务(正常业务过程中应付的贸易帐目、顾问费及任何赚取债务除外，直至该赚取债务按照公认会计原则须成为该人资产负债表上的负债为止)；。(C)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债项(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该等债项承担。(C)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该等债项承担。然而，如果该债务仅限于对其所负担的财产的追索权，则该债务应被视为等于(I)该资产在该确定日期的公允市值和(Ii)该债务的数额；(D)资本租赁和合成租赁义务；(E)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何不符合资格的股权支付任何款项的所有义务，该等权益的估值在以下两项中较小者：(I)该资产的公允市值；(Ii)该债务的数额；(D)资本租赁和合成租赁义务；(E)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何不符合资格的股权支付任何款项的所有义务。, (F)任何贷款方或任何附属公司为普通合伙人或合营公司的合伙或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)就上文(A)至(E)款所述类型的债务提供的所有担保；及(G)上述(A)至(F)款所述类型的所有债务。(F)任何贷款方或任何附属公司是普通合伙人或合营公司的合伙企业或合营企业的所有债项(不包括本身为法团或有限责任公司的合营企业)；(F)就另一人的上述(A)至(E)款所述类型的债务提供的所有担保。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上：(A)借款人及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费、债务贴现、费用(在贷款有效期内资本化和摊销的费用除外)、预付款费用、掉期合同费用或破产费、费用和相关费用的总和(包括资本化利息)，在每种情况下均按下列方式视为利息：(A)借款人及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费、债务折扣、费用(在贷款期限内资本化和摊销的费用除外)、预付款费用、掉期合同费用或破产费、费用和相关费用的总和。以及(B)借款人及其附属公司在资本租赁项下按公认会计原则被视为利息的该期间的租金支出部分。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的该期间的净收入(不包括非常项目)；但合并净收入的计算不得重复，不得影响(A)会计原则变更的累积影响，(B)因债务再融资而发生的递延融资成本的任何注销，(C)GAAP要求或允许的购买会计调整，(D)GAAP确定的非现金业务税后净收益或亏损，以及非持续业务销售的任何税后损益，(E)任何非现金费用或资产冲销或冲销(流动资产冲销或冲销除外)，以及(F)任何不是子公司的人在该期间的净收益(或亏损)；但借款人及其附属公司的综合净收入须增加股息、分派及其他基于股权而就该期间实际以现金支付予借款人或附属公司的款额，而该等股息、分派及其他付款均须按照公认会计原则(GAAP)在每一情况下支付予借款人或附属公司。

“合并有形资产”是指截至任何日期，借款人及其子公司在合并基础上的总资产账面价值减去根据公认会计原则确定的无形资产账面价值(为免生疑问，包括商誉)。

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“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“债务发行”是指借款人或任何子公司发行第7.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率(如有)加(Iii)2%的年利率；但条件是，就欧洲货币利率贷款或替代货币贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2%的年利率(在适用法律允许的最大范围内)，以及(B)当用于信用证费用时，利率应等于适用利率加2%的年利率。

除第2.17(C)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人(真诚地)合理确定了一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，则该贷款人或任何其他贷款人须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括其参与信用证或回旋额度贷款的金额)。或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本合同项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人合理确定(真诚地)提供资金的前提条件(该条件同时具有先例

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(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以令行政代理人和借款人合理满意的书面形式确认其将履行本条款项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期, 在没有明显错误的情况下，应具有决定性和约束力，自行政代理在书面通知中就该决定确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(C)节的约束下)，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。为澄清起见，在正常业务过程中或以本协议条款未明确禁止的方式使用现金、现金等价物或金钱，在任何情况下均不构成本协议项下的“处置”或“处置”。

“不合格股权”是指任何人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件(A)到期时(不包括因发行人选择性赎回或在“控制权变更”(定义见此)或资产出售时到期的任何期限)，或在发生任何事件(A)时到期(不包括因发行人选择性赎回或在“控制权变更”(定义见下文)或资产出售时到期的任何股权，或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款而到期的任何股权。只要该等“控制权变更”或资产出售发生时，其持有人的任何权利必须事先以现金全额支付债务(已以现金担保的或有赔偿义务和所有未偿还的、或已就其作出令信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，并终止所有承诺和终止本协议)，或根据偿债基金义务或以其他方式强制可以现金赎回的义务，则应在此之前支付全部债务(但不包括已以现金担保或已作出令信用证发行人满意的其他安排的或有赔偿义务和所有未偿还的信用证)，或根据偿债基金义务或以其他方式强制可以现金赎回的债务或强制以现金赎回的权利，或根据偿债基金义务或以其他方式强制以现金赎回的义务。(B)可由持有人选择以现金赎回(除非是由发行人自行选择，或在“控制权变更”(定义如下)或资产出售时以现金赎回，只要该等“控制权变更”或资产出售发生时，持有人的任何权利须事先全额现金偿付债务(但已以现金作抵押的或有弥偿债务及所有尚未偿还的信用证除外)，或就其作出令L/L满意的其他安排的情况下或(C)要求或强制购买、赎回、退休, 失败或其他类似的现金支付(股息除外)(与“控制权变更”(如其中的定义)或资产出售有关的除外)，只要其持有人在以下情况下的任何权利

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发生这种“控制权变更”或资产出售须在到期日后91天或之前，提前全额现金支付债务(除或有赔偿义务和所有尚未兑现的、已以现金担保的或已作出令信用证发行人满意的其他安排的未偿还信用证外)，并终止所有承诺和终止本协议，在任何情况下，均须在到期日后91天或之前全额现金支付债务(或有赔偿义务和所有未偿信用证除外，或已就其作出令信用证发行人满意的其他安排)，并在到期日后91天或之前终止所有承诺和终止本协议，在任何情况下，均须在到期日后91天或之前全额现金支付。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或信用证发票人)购买美元的汇率而确定的该美元金额的等值金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则该金额为该金额的等值金额，该美元等值是通过使用最后提供的该替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或信用证发票人，(C)如该金额是以任何其他货币计值，则在紧接决定日期前两(2)个营业日(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或信用证发行人使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)，(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则为该金额的等值美元)(视何者适用而定)及(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则为该金额的美元等价物；及(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则为该金额的美元等价物(视何者适用而定)；及(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则为该金额的美元等价物使用其认为完全酌情的任何确定方法。行政代理或信用证发行人根据上述(B)或(C)条作出的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何子公司(排除在外的子公司除外)。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(A)行政代理的决定，或借款人通知行政代理，借款人已作出决定，表示目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(B)行政代理和借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人发出关于这一选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子副本”具有第10.20(A)节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格帐户”是指任何贷款方拥有的满足以下所有要求的帐户：

(A)该帐目是由该贷款方在通常业务运作中向某人(附属公司、联营公司、特殊目的实体或合营企业除外)出售或租赁货品、提供服务或租用船只而产生的真正义务；

(B)账户享有优先完善留置权，以担保债务；

(C)借款方在有权收取账户款项之前没有必须满足的条件；

(D)账户债务人并无以书面提出任何付款抗辩，亦没有以书面针对借款人或任何附属公司提出任何反申索或抵销；

(E)在账户债务人有任何贷方余额的范围内，该贷方余额已从账户余额中扣除；

(F)除应收租车款项外，该贷款方已向账户债务人送交一份与该账户款额相等的发票或结单；及

(G)因下列原因而产生的账户：(I)受履约或保证保证金约束的合同，账户债务人已就这些合同选择由保证金公司承担或规定承担适用贷款方的履约义务；(Ii)第(I)款所述的保证金公司已就其提供保证金或履约保证金的任何其他合同。

就本协议而言，任何合格账户的金额应确定为扣除贷款方为第三方利益而收到的任何部分，以及贷款方就贷款方转租给第三方的货物所欠的任何租赁付款。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并且美元等值可轻易计算。如果在贷款人指定任何货币作为替代货币后，货币管制或兑换方面的任何变化

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国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于这种货币的发行国，行政代理(如果是以替代货币计价的任何承诺贷款)或信用证发行人(如果是任何以替代货币计价的信用证)合理地认为，导致：(A)这种货币不再容易获得，不再可以自由转让和兑换成美元，(B)美元等值不再容易计算；(B)美元等价物不再容易就有关方面进行计算：(A)这种货币不再容易获得，不再可以自由转让和兑换成美元；(B)美元等值不再容易地从以下方面计算：(A)这种货币不再容易获得、自由转让和兑换成美元，(B)美元等值不再容易计算(C)提供该货币对于贷款人来说是不可行的，或者(D)不再是要求贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项都是“取消资格的事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

“合格库存”是指借款方的所有库存，包括原材料、在制品和产成品，根据公认会计原则，按成本(按先进先出)或市场价值中较低者估值，满足以下所有要求：

(A)存货归借款方所有，并享有优先完善留置权，以担保债务；

(B)该等存货是在贷款方的业务中持有以供出售，并具有良好和可出售的业权，且并无过时、欠妥或无法出售的情况；

(C)库存在任何贷款文件要求的任何程度上都有保险；

(D)该存货不受任何许可协议、商标或其他所有权的约束，而适用贷款方不受该许可协议、商标或其他所有权的约束或受益，而该许可协议、商标或其他所有权会禁止或限制贷款人将其出售给第三方；以及

(E)库存储存在美国或加拿大。

“合资格的财产、厂房和设备”是指贷款方的所有自有设备(定义见截至截止日期的“纽约统一商法典”第9条)和不动产的账面净值，(I)已质押或就不动产而言，已抵押给行政代理人，作为义务的担保，行政代理人已获得优先、完善的抵押品，对于不动产，(Ii)位于美国，(Iii)担保权益。行政代理机构已收到该不动产的评估报告和第一阶段环境评估报告，并对评估结果感到满意的。

“环境法”是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或向环境释放或威胁释放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任”是指借款人或其任何附属公司因(A)违反或基于(A)违规行为而直接或间接产生的或有或有的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。

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(B)借款人或任何附属公司产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)借款人或任何附属公司向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何内容承担或施加责任。

任何人的“股权”是指该人的股权(无论如何指定)的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为股权或可交换为股权的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)条中与本守则第412节相关规定的目的)范围内处于共同控制之下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多个计划年度全部或部分退出，或(D)借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从符合ERISA第4063条规定的养老金计划中全部或部分退出(D)提交终止意向通知书、根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修订视为终止，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条启动法律程序以终止退休金计划或多雇主计划；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或。(F)根据《雇员退休保障条例》第IV章施加任何法律责任，但就到期但非到期的PBGC保费而施加的法律责任除外。

“ESG”具有第2.18节规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.18节规定的含义。

“ESG适用费率调整”具有第2.18节规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.18节规定的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币汇率”是指，

(A)就欧洲货币利率贷款的任何利息期而言，年利率相等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)于上午11时左右在适用的彭博屏幕页面(或提供由Administration Agent不时指定的报价的其他商业来源)上公布的期限(LIBOR)的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年利率，该利率由ICE Benchmark Administration(或任何其他接管该利率管理的人)管理，期限与适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的利息期(LIBOR)相等。

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伦敦时间，在该利息期开始前两个营业日，对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交割)；以及

(B)就任何日期的基本利率贷款计算利率而言，年利率等于上午11时或左右的伦敦银行同业拆息(LIBOR)。伦敦时间，为美元存款确定的日期前两个工作日，从该日期开始，期限为一个月；

但尽管有上述规定，如果欧洲货币汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义(A)条款计息的承诺贷款。欧洲货币利率贷款应以美元计价。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外账户”是指以下任何存款账户、证券账户或其他类似账户：(A)除仅用于支付员工工资(以及将代表这些员工对健康和福利计划作出的相关贡献)的资金外，不存入任何资金，外加以前各期工资未付支票的余额；(B)构成员工扣缴账户，并仅包含从应支付给员工的工资中扣除的资金，用于支付这些员工的纳税义务；(C)完全以信托方式开立的账户，目的是为了第三方的利益和受托目的；(D)除为雇员福利(例如医疗保险、弹性开支等)而存入的资金外，并无存入任何其他资金；及。(E)零结余账户。

“除外GBW财产”是指借款人或子公司不时拥有的任何财产，即(A)与铁路车辆维修、整修和维护相关的不动产和个人财产(包括(1)客户名单、商誉和其他无形资产，(2)轨道车辆维修业务库存(包括在制品)，(3)与之相关的某些合同、许可证和协议，以及(4)与之相关的某些租赁财产)或在转让时仅拥有Brandon Railway LLC或其他子公司的股权。及(B)与铁路车辆修理、翻新及保养资产有关的租约或牌照；但是，如果“被排除的GBW财产”的账面价值总额在任何时候都超过了总计20,000,000美元，则根据本定义本应属于“被排除的GBW财产”的此类财产，如果超过该数额，就本协议而言，应被视为不被排除的GBW财产。

“除外财产”是指，统称为(A)任何合同、租赁、许可、许可或协议下的任何权利或利益，包括但不限于合伙企业、合资企业或其他此类非全资子公司的权益，如果根据该合同、租赁、许可、许可或协议的条款或与此相关的适用法律，禁止以贷款文件所设想的方式授予其中的担保权益(除非(I)已放弃此类禁止或征得该合同、租赁、许可的另一方的同意，则除外)。已获得许可或协议，或(Ii)在其他适用的禁止此类授予的禁令因统一商法典或其他适用法律而失效的范围内)，(B)设备和其他资产受第7.01(J)或7.01(S)节允许的资本化租赁或购买资金留置权的限制，该条款禁止授予此类设备或其他资产的任何其他留置权；(B)禁止授予此类设备或其他资产上的任何其他留置权的设备和其他资产；(B)禁止授予此类设备或其他资产上的任何其他留置权的设备和其他资产；但该等设备或其他资产在解除该资本化租赁或购买款项后应成为抵押品：(C)第7.01(J)条或第7.01(S)条允许的受留置权约束的不动产上的任何固定装置；(D)受第7.03(D)条允许的定期债务的留置权约束的与租赁相关的资产；以及(C)受第7.01(J)条或第7.01(S)条允许的留置权约束的不动产上的任何固定装置，以及(D)受第7.03(D)条允许的定期债务的留置权约束的

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这类定期债务禁止对此类资产授予任何留置权以保证债务；但该等资产在该留置权未生效的任何时候均不构成除外财产；(E)任何知识产权，而完善的留置权并不是通过提交统一商业法典融资说明书或通过向美国版权局或美国专利商标局提交该留置权的适当证据而实现的；(F)除非贷款当事人酌情决定将其作为抵押品质押，否则其上附或完善留置权所针对的任何个人财产(上文(E)款所述的个人财产除外)(G)仅在授予商标的担保权益会损害根据适用法律提出的此类申请的有效性或可执行性的期间内提出的任何商标使用意向申请；(H)任何外国子公司的股权，只要该股权不需要(也没有)根据第6.14节质押，(I)任何合资企业(包括Greenbrier-GIMSA，LLC)、SPE、SPE的股权；(I)任何合资企业(包括Greenbrier-GIMSA，LLC)中的股权；(F)任何外国子公司的股权；(I)任何合资企业(包括Greenbrier-GIMSA，LLC)的股权；(F)任何外国子公司的股权：(I)任何合资企业(包括Greenbrier-GIMSA，LLC)、SPE、只要(Y)该合资企业、特殊目的企业或被管理人的组织文件禁止以贷款文件设想的方式授予其中的担保权益，或(Z)关于该合资企业、特殊目的企业或被管理人的任何融资安排的条款禁止以贷款文件预期的方式授予其中的股权，(J)保证金股票(符合联邦储备银行发布的法规U的含义)，则该合资企业、SPE或被管理人的范围和期限为：(Y)该合资企业、SPE或被管理人的组织文件禁止以贷款文件预期的方式授予其中的担保权益，或(Z)关于该合资企业、SPE或被管理人的任何融资安排的条款禁止以贷款文件预期的方式授予其中的股权，, (K)除外账户(不包括其定义(E)款中描述的除外账户)，以及(L)不包括租赁给特拉华州有限责任公司GBW Tracar Services Holdings，L.L.C.或其子公司的GBW财产。尽管有上述规定，“除外财产”不应包括根据第6.14(C)节规定质押的任何财产。

“除外附属公司”指(A)属守则第957条所指的“受管制外国公司”(a“CFC”)的任何附属公司；(B)其全部或实质全部资产直接或间接由以下各项组成的任何直接或间接附属公司：(C)由CFC直接或间接拥有的任何子公司(不包括根据美国任何政治分区的法律成立并在联邦所得税方面被视为C-公司(以下简称“国内C-公司”)的子公司，或直接或间接由国内C-Corp拥有且其收入在联邦所得税方面被视为该国内C-Corp的收入)的任何附属公司，或(C)由CFC直接或间接拥有的任何子公司(不包括根据美国任何政治分区的法律成立并为联邦所得税目的被视为该国内C-Corp的收入的C-Corporation(以下简称“国内C-Corp”))。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保的担保权益的全部或部分担保，且在此范围内的任何互换义务，根据商品交易法(或其应用或官方解释)，该互换义务(或其任何担保)是非法的，原因是该借款方在该互换义务生效时，该借款方因任何原因未能构成商品交易法所定义的“合资格合同参与者”(在生效“证券协议”第28条和其他贷款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保后确定)，该借款方的担保或由该贷款方授予的担保权益对该互换义务生效时，该借款方未能构成该等互换义务的“合格合同参与者”(在生效后确定)，或该贷款方对该互换义务的担保生效时，该贷款方的担保或该贷款方授予的担保权益对该互换义务生效。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期合同的部分掉期义务。

“除外税”是指对任何收款人或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，涉及贷款或承诺中的适用权益，其依据的法律在(I)该贷款人获得该等利息或承诺之日生效

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贷款或承诺的利息(借款人根据第10.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)条的规定，该等税额应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其出借办公室之前支付给该贷款人。(C)该收款人未能遵守第3.01(E)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税所应缴纳的税款。

“现有信贷协议”具有本合同介绍性声明中规定的含义。

“现有信用证”是指附表1.01所列的信用证。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人将通过其履行本协议项下义务的办公室。

“FATCA”指截至截止日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议以及任何适用的政府间协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(B)“联邦基金利率”指的是纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理人和安排人之间的信件协议，截止日期为截止日期。

“第一修正案生效日期”是指2019年6月3日。

“洪水灾害财产”是指在联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区，以行政代理人为受益人，构成抵押品的任何改进型不动产。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金以外的未偿还信用证义务的适用百分比，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人适用的摆动额度贷款的适用百分比为其他；以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人适用的其他摆动额度贷款的适用百分比为：(A)对于信用证出票人，该违约贷款人的未偿还信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款的适用百分比

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“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“GBXL”指俄勒冈州的一家有限责任公司Greenbrier Central，LLC(f/k/a GBXL，LLC)。

“黄金西部协议”是指自1987年11月19日起南太平洋运输公司、圣路易斯西南铁路公司、格林布里耶租赁公司和格林布里耶铁路公司签订的“再营销协议修正案”、1988年11月15日生效的南太平洋运输公司、圣路易斯西南铁路公司、格林布里耶租赁公司和格林布里耶铁路公司之间的“再营销协议修正案”、南太平洋运输公司、圣路易斯西南铁路公司、格林布里耶租赁公司和格林布里耶铁路公司之间的“第二号再营销协议修正案”。1987年，南太平洋运输公司、圣路易斯西南铁路公司、Greenbrier租赁公司和Greenbrier铁路公司签订了截止日期为1991年3月5日的合同。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“Greenbrier租赁债务文件”是指“贷款文件”(由Greenbrier Leaging Company LLC、美国银行(Bank of America，N.A.)、贷款方和其他方之间的、由Greenbrier Leaging Company LLC、美国银行(Bank of America，N.A.)、贷款方和其他方不时修订、重述或以其他方式修改的、日期为2018年9月28日的特定修订和重新签署的信贷协议中的定义)。

“担保”对任何人而言，指任何(A)该人(A)担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何合约义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额，须视为相等于所作担保所针对的有关主要债务或其部分的已陈述或可厘定的数额，或如不能陈述或可厘定的，则为合理的最高限额。

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由担保人善意确定的预期责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“非实质性附属公司”指截至任何日期，(A)截至该日总资产少于5,000,000美元和(B)最近12个月总收入不超过5,000,000美元的任何附属公司。

“增量设施修正案”具有第2.15(B)节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量请求”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增循环承付款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量条款融资”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有义务；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价格的所有义务(在通常业务运作中应付的贸易帐目、顾问费及任何赚取债务除外，直至该赚取债务按照公认会计原则须成为该人资产负债表上的负债为止)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；但如该等债务仅限于追索受其拖累的财产，则该等债务须当作相等於(I)该资产在该厘定日期的公平市值及(Ii)

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(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何不符合资格的权益而购买、赎回、退休、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应累算及未付股息中较大者；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“债权人间协议”是指(A)在Greenbrier Leaging Company LLC、贷款方和作为行政代理的美国银行之间的该2.25亿美元定期债务协议下，行政代理和行政代理之间日期为本协议日期的某些修订和重新签署的债权人间协议，以及(B)第6.14(E)节规定的任何其他债权人间协议。

“付息日期”是指：(A)对于任何欧洲货币利率贷款，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日和到期日；(C)就任何每日简单SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日及到期日；。(D)就任何另类货币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日及到期日；及。(E)就任何另类货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天；但如另类货币定期利率贷款的任何利息期超过3个月，则在该利息期开始后每3个月的有关日期分别为

“利息期”是指就每笔欧洲货币利率贷款和替代货币定期利率贷款而言，自该欧洲货币利率贷款或该替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)之日起至之后1个月、3个月或6个月为止(如果是以墨西哥比索计价的替代货币贷款，则为其后28天或91天)。

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借款人在其承诺贷款通知中或在借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或更短的其他期限内；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时完结；及

(三)利息期限不得超过到期日。

“存货”具有截止日期起在纽约生效的“统一商法典”第9条所规定的含义。

“投资”对任何人而言，指该人以下列方式直接或间接获取或投资：(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券；(B)向另一人贷款、垫付或出资，或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)所有或基本上所有财产，或为遵守公约的目的，任何人进行的任何投资的金额应为实际投资金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，减去该人从该投资中收到的所有现金回报、现金股息和现金分配(或任何非现金回报、股息和分配的公平市场价值)。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”系指国际商会出版物第1590号的“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何子公司)或以信用证发行人为受益人订立的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“合资企业”是指符合以下标准的个人或其他法律安排：(A)是借款人或其任何子公司与另一人组成的公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似的法律安排(无论是通过合同设立或通过单独的法律实体进行)，目的是与该人开展共同企业或企业；(B)借款人及其子公司直接或间接拥有少于75%的股权。

“判断货币”具有第10.17节规定的含义。

“关键绩效指标”具有第2.18节规定的含义。

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“法律”统称为所有国际、外国、美国联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环贷款的承诺借款或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”是指(A)美国银行，(B)仅在美国银行不能或不愿意开具此类信用证的范围内，任何其他有循环承诺的贷款人，即应借款人的请求同意开具一份或多份信用证，作为此类信用证的发行人，和/或(C)本信用证项下的任何继任信用证发行人。“信用证发行人”是指(A)美国银行，(B)仅在美国银行不能或不愿意开具此类信用证的范围内，任何其他有循环承诺的贷款人同意作为此类信用证的发行人签发一份或多份信用证。“信用证签发人”一词用于信用证或与信用证有关的信用证义务时，应指开具该信用证的信用证签发人。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上与信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“租赁相关资产”是指(1)借款人租赁给第三人或为租赁而持有的机车、轨道车辆、车辆、海上驳船和其他水陆运输设备(及其任何附件和附件)；(2)因租赁、出售、交换或其他处置上述机车、轨道车辆、机车车辆、船舶、驳船和其他财产而产生或与之有关的帐目、动产、文件、票据、一般无形资产(但不包括知识产权)和商业侵权债权。(3)本定义的第(3)和/或(4)项；(3)与前述资产有关、有关或证明前述资产的账簿和记录；(4)上述第(1)、(2)和/或(3)款所述资产的收益和产品。

“出借人”是指在本协议签名页上被确认为“出借人”的每个人，以及根据本协议成为“出借人”的每个其他人及其继任者和受让人，并根据上下文需要，包括摆线出借人。

“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

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“放款办公室”对于行政代理人、信用证发行人或任何贷款人而言，是指在该人的行政问卷中描述的该人的一个或多个办事处，或该人不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何关联机构或该贷款人或该关联机构的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议开具的备用或即期商业信用证，规定在履行信用证项下提示时支付现金。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。尽管本合同有任何相反规定，但就贷款文件而言，由美国银行以外的信用证发行人开具的信用证(现有信用证除外)在行政代理收到适用的信用证发行人的书面通知并向该信用证发行人确认在转换上限下有足够的资金开具该信用证之前，不应被视为贷款文件中的“信用证”。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指当时生效的到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”是指借款人根据第2.03(H)条向行政代理支付的、由贷款人承担的任何信用证费用。

“信用证升华”是指等同于100,000,000美元或转让金上限下可用金额的金额，以较小者为准。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。截止日期，信用证发行人的信用证升华列于附表2.01。

“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲货币利率定义中规定的含义。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指(A)本协议、(B)每张票据、(C)每份发行人文件、(D)收费函、(E)附属担保、(F)担保协议、(G)质押协议、(H)任何债权人间协议、(I)每项ESG修正案、(J)每项增量贷款修正案，以及(K)旨在设定抵押品留置权的其他担保协议、质押、信托契据、抵押或其他文件。贷款文件不得包括掉期合同或金库管理协议。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人。

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“管理人”是指贷款方为其提供管理或其他服务，但借款人和任何子公司都没有任何所有权利益的任何实体。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为整体的经营、业务、物业或财务状况或经营结果发生重大不利变化，或对其经营结果产生重大不利影响；(B)贷款各方作为整体履行其所属任何贷款文件项下重大义务的能力的重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响的重大不利影响。(B)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产或财务状况或经营结果的重大不利影响；(B)贷款方作为整体履行其所属任何贷款文件项下重大义务的能力的重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“实质性合同义务”对于任何人来说，是指(I)该人为当事一方的每项合同义务，涉及支付给该人或由该人支付的总对价等于或大于该门槛金额(该人在正常业务过程中的采购订单除外)，以及(Ii)所有其他合同或协议，其损失可合理预期会导致重大不利影响。

“到期日”是指2026年8月27日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“墨西哥比索”指的是墨西哥的合法货币。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间，该现金抵押品是为减少或消除违约贷款人存在期间的预付风险而提供的，金额相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的105%；(B)就根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，(B)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)节的规定提供的现金抵押品。金额相当于所有信用证义务未偿还金额的105%，(C)否则，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“多雇主计划”是指受ERISA第4001(A)(3)节约束和描述的任何员工福利计划，借款人或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“现金净收益”是指借款人或任何附属公司就任何处置、债务发行或追回事件收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)借款人因此而支付或合理估计应支付的税款，(C)在任何处置或任何追回事件中，偿还由许可留置权担保的任何债务(优先于任何留置权)所需的金额。(D)为提供合理估计为应付或有负债提供资金而设立的任何储备金的数额，在该事件发生的当年或下一年的每一次情况下，该储备金可直接归因于该事件(由借款人合理而真诚地厘定)，但在任何该等储备金拨回时，该储备金的款额须计入现金收益净额的计算中；。(E)按照公认会计准则就任何保留负债或购价调整，或根据任何不合理及真诚的规定，合理而真诚地提供作为储备金的款额。该准备金的数额应计入现金净收益和(F)中断保险的收益；不言而喻，“现金收益净额”应包括在以下时间收到的任何现金或现金等价物

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出售或以其他方式处置借款人或任何子公司在任何处置、债务发行或收回事件中收到的任何非现金对价。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有直接受影响的贷款人根据第10.13节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签名。“贷款预付通知”是指与贷款有关的预付通知，该通知应基本上采用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)。

“义务”是指任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款或信用证)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括(I)任何借款方或其任何附属公司根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方启动的任何诉讼程序(将该人列为该诉讼中的债务人)后应计的利息和费用。无论是否允许此类利息和费用，(I)在此类诉讼中提出索赔；(Ii)任何贷款方根据任何贷款文件条款应偿还的与强制执行或收回义务相关的所有成本和开支。上述规定还应包括(A)任何借款方与贷款人的任何贷款人或关联公司之间根据第7.03(C)节允许发生的任何掉期合同下的所有义务(受第7.01(I)节允许的留置权约束的任何掉期合同除外)；但借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何除外的掉期义务，以及(B)任何贷款方与贷款人的任何贷款人或关联公司之间的任何金库管理协议下的所有义务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

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“其他利率提前选择加入”是指行政代理和借款人已根据(I)提前选择加入选举和(Ii)“基准替换”定义的第3.03(C)(Ii)节和第(2)款，选择使用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。

“其他定期贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“未偿还金额”是指(1)就任何日期的已承诺贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；(2)就在任何日期的回旋额度贷款而言，是指在实施在该日发生的任何借款和该等回旋额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的回旋额度贷款而言，是指在该日发生的任何借款和该等回旋额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；以及(Iii)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该等信用证义务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化，包括因任何未偿还金额的任何偿还所导致的变化的美元等值金额。(Iii)对于任何日期的任何信用证义务，该信用证义务在该日期生效后未偿还的总金额的美元等值金额，以及截至该日期的任何其他信用证义务总额的任何其他变化，包括因任何未偿还金额的任何偿还。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的隔夜利率；以及(B)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)确定的隔夜利率；以及(B)就任何以美元计价的金额而言，指由行政代理或信用证发行人根据具体情况确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章的约束，由借款人或任何ERISA关联公司发起或维护，或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务向其缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。“养老金计划”指的是受ERISA第四章第四款约束的、由借款人或任何ERISA关联公司发起或维持的、借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”(ERISA第3(2)节所界定的术语)。

“完善租赁资产”是指借款人或附属担保人的某些租赁相关资产，包括但不限于轨道车、海上驳船和其他地面运输设备以及相关的动产票据，这些资产已为债务持有人的利益、作为债务的担保而质押给行政代理人，并且行政代理人为债务持有人的利益已获得优先的完善担保权益。

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“允许收购”是指：(X)在符合(或放弃)第4.03节规定的条件的前提下进行的美国铁路车辆收购，以及(Y)借款人或附属担保人在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何相当部分的财产，或(B)另一人的至少多数有表决权的股票的任何其他投资，或(B)由借款人或附属担保人在一次交易或一系列相关交易中收购另一人的全部或任何主要部分的财产，或(B)至少多数另一人的有表决权股票的任何其他投资。无论是否涉及与该另一人的合并或合并(任何此类交易，“收购”)，只要(I)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)是不会导致违反第7.07节规定的企业或企业的资产，(Ii)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他可比管理机构)应已正式批准该收购，(Iii)借款人应已向行政代理提交一份证明，证明在实施该项收购后，贷款各方将在根据第6.01条交付财务报表的最近截止期间，按形式遵守第7.11条规定的财务契诺。(Iv)每份贷款文件中的贷款当事人所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确(或，如果受到重大或实质性不利影响的限制，则为符合条件)；(Iii)借款人应已向行政代理提交一份证明，证明在根据第6.01条交付财务报表的最近截止期间，贷款各方将在形式上遵守第7.11条规定的财务契诺。在所有方面)在或似乎是在该收购日期(在该收购生效后)作出的，除非该陈述和担保明确提及较早的日期, 在这种情况下，(V)如果该交易涉及购买借款方作为普通合伙人和与借款人无关联的实体作为其他合伙人之间的合伙企业的权益，则该交易应通过由该新成立的公司控股公司直接或间接全资拥有该股权的方式来完成，该股权由该新成立的借款方直接或间接全资拥有，其唯一目的是进行该交易，(V)如果该交易涉及作为普通合伙人的借款方和作为其他合伙人的与借款人无关联的实体之间的合伙企业中的权益，则该交易应通过由该新成立的借款方直接或间接全资拥有的公司控股公司为该交易的唯一目的而直接或间接全资拥有的方式完成，以及(Vi)在紧接生效之后总循环承付款和转账上限下的未支取可用金额为000,000美元。

“允许留置权”是指在任何时候，根据第7.01节的条款，对任何贷款方或任何在该时间允许存在的子公司的财产的留置权。

“允许股份回购交易”指借款人对借款人的任何股本或其他股权的任何购买，包括但不限于根据任何公开市场股票回购计划、任何私下协商的交易或经纪交易、远期股票回购交易或股票期权交易或其任何组合进行的任何此类购买。

“允许的转让”是指第7.05节允许的处置(第7.05节(H)、(P)、(Q)、(T)和(U)除外)。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指借款人设立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受“守则”第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押协议”是指借款方和行政代理人之间的某些第四次修订和重新签署的质押协议，日期为截止日期。“质押协议”是指贷款方和行政代理人之间日期为“第四次修订和重新签署的质押协议”。

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“形式基础”是指，为了计算第7.11节规定的财务契约(包括为了确定适用的利率)或本协议另有规定，与第7.02节允许的允许收购或其他投资相关的任何调整，导致个人成为子公司，应被视为发生在借款人根据第6.01(A)或(B)节被要求提交(并已提交)财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天进行的调整(包括为确定适用的利率而做出的调整)，或本协议另有规定的情况下，与第7.02节允许的允许收购或其他投资相关的任何调整应被视为发生在该交易日期之前的最近四个会计季度的第一天。根据第6.01(A)或(B)节的规定，借款人被要求提交(并已提交)财务报表。关于上述内容，(A)可归因于被收购的人或财产的损益表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，只要(I)该等项目没有按照GAAP或根据第1.01节中规定的任何定义的术语以其他方式包括在借款人及其子公司的该等损益表项目中，以及(Ii)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，以及(B)借款人或任何附属公司(包括被收购的人或财产)发生或承担的与以下事项相关的任何债务：(I)该等项目没有以其他方式包括在借款人及其子公司的该等损益表项目中；(Ii)该等项目有令行政代理人合理满意的财务报表或其他资料支持所取得的人或财产的债务，如未因该项交易而报废，应视为自适用期间的第一天起发生。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易所法案下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且可以导致另一人在商品交易所法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股权”是指不属于不合格股权的股权。

“正常业务过程中的轨道车辆销售”是指在正常业务过程中或在第7.05节允许的情况下，按照以往惯例处置机车、轨道车辆、车辆、海上驳船和其他陆上运输设备(及其任何附件和附件)。

“利率决定日”是指该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场上市场惯例确定利率的另一日；如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“收件人”是指行政代理、任何贷款人或信用证发行人。

“追回事件”是指借款人或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他供公众使用的行为。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“相关受弥偿一方”就任何受弥偿人而言，指(A)该受弥偿人的任何控制人或受控附属公司，(B)该受弥偿人各自的董事、高级人员或雇员，(C)该受弥偿人各自的代理人和顾问或其他代表(在本条(C)的情况下，代表该受弥偿人或按其指示行事)；但在本定义中，凡提及受控附属公司或受控附属公司，均与受控附属公司或受控附属公司有关；或

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参与本协议谈判、辛迪加、管理和执行的控制人。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中、进入或通过环境的行为。

“相关政府机构”指以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指以(A)美元、LIBOR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)墨西哥比索、Tiie(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于承诺贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是指回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，总共持有以下金额50%以上的贷款人：(A)未出资承诺和未偿还承诺贷款的美元金额、信用证义务及其参与，或(B)如果承诺已终止，未偿还承诺贷款的美元金额、信用证义务及其参与。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，不得考虑违约贷款人的未出资承诺、未偿还承诺的贷款、信用证义务及其持有或被视为持有的参与；但违约贷款人未向另一贷款人再分配和提供资金的任何参与任何回旋额度贷款的金额和未偿还的金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)的贷款人持有。

“可撤销金额”的含义如第2.13(B)(Ii)节所定义。

“离职生效日期”具有第9.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、控制人或助理控制人、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或员工，或在适用贷款方和行政代理之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或员工。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权。

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而该负责人员须被最终推定为曾代表该借款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责官员应提供行政代理人合理满意的形式和内容的在职证书和适当的授权文件。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或由于向借款人及其任何子公司的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本，就借款人或其任何子公司的任何股本或其他股权，或就任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，作出的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产的形式)或任何付款(不论是以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款。(A)应付给借款人或附属担保人的股息或分派，或(B)仅以(I)不构成不合格股权的任何其他类别股权的股份支付的股息或分派或其他付款，其条款整体而言并不比就其作出有关股息、分派或其他付款的股权或(Ii)任何类别的普通股权益的条款更为有利。

“重估日期”是指(A)就任何已承诺的贷款而言，下列各项中的每一项：(I)在借用替代货币贷款的每个日期，(Ii)在根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，(Iii)对于替代货币每日利率贷款，每个付息日期和(Iv)行政代理决定的或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，下列各项均为：(I)每次签发、修改和/或延长以替代货币计价的信用证的日期，(Ii)信用证发行人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期，(Iii)在现有信用证的情况下，截止日期和(Iv)由行政代理或信用证发行人决定或要求贷款人决定的其他日期。

“转让金可用期”是指从截止日期至(A)到期日、(B)第2.07(A)款规定的循环承诺总额终止之日和(C)各贷款人作出循环贷款的循环承诺终止之日和信用证发行人根据第8.02条规定的信用证展期义务终止之日之间的期间，以下列最早者为准：(A)到期日；(B)根据第2.07(A)条终止循环承诺总额之日；(C)根据第8.02条终止各贷款人作出循环贷款的循环承诺之日；以及(C)根据第8.02条终止信用证信用证延期义务之日。

“转账上限”是指(A)循环承付款总额和(B)借款基数下的可用额中较小的数额。

“循环承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或该贷款人根据其成为本合同一方的转让和假设或其他文件中列出的美元金额(视适用情况而定)。循环承付款应包括任何增量循环承付款。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义，应包括任何增量循环贷款。根据“基本利率贷款”的定义，循环贷款可以以美元或其他货币计价。

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“当日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证发行人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而惯常使用的当日或其他资金(视属何情况而定)。“同日资金”系指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币支付或支付国际银行交易而言，行政代理或信用证(视具体情况而定)可能决定的当日或其他资金。

“制裁”是指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构。

“预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“第二修正案”是指贷款方、行政代理方和贷款方之间在第二修正案生效之日对第四修正案的某些修订和重新签署的信贷协议。

“第二修正案生效日期”是指2021年8月27日。

“担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件J形式的通知。

“担保协议”是指借款方与行政代理之间日期为截止日期的第四次修订和重新签署的担保协议。

“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替换”定义的第3.03(C)(I)节和第(1)款选择替换LIBOR。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA是指在第一(1)日适用的该汇率^ST)紧接其前一个营业日。

“索尼娅调整”的意思是关于索尼娅，年利率为0.1193%(11.93个基点)。

“特殊目的公司”是指借款人的直接或间接特殊目的子公司，除第7.05节所述交易(包括租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易)和/或收购、管理、营销、再营销、租赁和/或销售轨道车辆，并被借款人董事会指定为特殊目的公司外，不从事其他任何活动；但(A)借款人或任何附属公司(I)均不得向该人提供任何担保或其他信贷支持，(Ii)不得与该人订立任何合同、协议、安排或谅解，但不能以公平合理且对借款人或该附属公司不低于在正常业务过程中就第7.05(F)条所述交易(包括租赁证券)所订立的陈述、保证和契诺(包括与服务有关的陈述、保证和契诺除外)所能获得的任何条款以外的条件与该人订立任何合同、协议、安排或谅解(但不低于在正常业务过程中就第7.05(F)条所述交易(包括租赁证券)而订立的陈述、保证和契诺(包括与服务有关的陈述、保证和契诺除外)。及(Iii)有任何义务维持或维持该人的经济状况

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(B)该人士的债务或任何其他义务(或有)不得向借款人或其附属公司追索(但不包括在正常业务过程中就第7.05(F)条所述交易(包括租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易)所订立的陈述、担保及契诺(包括与服务有关的陈述、保证及契诺))；及(B)该人士的债务或任何其他义务(或然或有其他)不得向借款人或其附属公司追索(不包括与第7.05(F)条所述交易有关的陈述、保证及契诺(包括与服务有关的陈述、保证及契诺)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定收购协议陈述”指美国轨道车辆工业公司在“美国轨道车辆收购协议”中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人(或其关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或其关联公司)在“美国轨道车辆收购协议”下的义务，或有权不因违反“美国轨道车辆收购协议”中的此类陈述而终止美国轨道车辆收购。

“特定陈述”系指本协议第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(除5.02(B)以外)、5.04、5.07(但仅第二句，因为其适用于第7.13条下的违约事件)和第5.14条中规定的借款人的陈述和担保，(Ii)根据第4.03(G)条交付的偿付能力证书。及(Iii)须受“保安协议”第4(D)节第4.03(F)(Iv)节第二句及第6.13节最后一段的规限(有关根据收购美国铁路车辆而取得的资产)。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“股东权益”是指，于任何厘定日期，借款人及其附属公司的综合股东权益(报告为“总股本--格林布赖尔”)在借款人的综合资产负债表中，不包括根据公认会计原则厘定的应占非控股权益的权益，但不包括(I)商誉减值费用、(Ii)累积其他全面收益(或亏损)的增加(或减少)及(Iii)其他综合收益(或亏损)所产生的任何非现金影响；及(Iii)按公认会计原则厘定的非现金影响(I)商誉减值费用、(Ii)累积其他全面收益(或亏损)的增加(或减少)及(Iii)其他综合收益(或亏损)的增加(或减少)。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式直接或间接控制该公司或其他商业实体的管理层，或通过一个或多个中间人或两者同时控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分证券股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。就贷款文件而言，“子公司”一词不应包括任何“特殊目的企业”、任何“管理人”或任何“合资企业”。

“附属担保人”统称为Greenbrier-Concarril，LLC、Greenbrier Leaging Company LLC、Greenbrier Management Services、LLC、Greenbrier Tracar Leaging，Inc.、Greenbrier Rail Services Holdings，LLC、Gunderson LLC、Gunderson Marine LLC、Gunderson Rail Services LLC、Gunderson Specialty Products、LLC、Meridian Rail Acquisition Corp.和Meridian Rail Holdings Corp.以及成为子公司担保人的其他子公司

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“附属担保”是指每个附属担保人以行政代理人和贷款人为受益人作出的第四份修订和重新生效的附属担保，实质上以附件F的形式提供给行政代理人和贷款人。“附属担保”指的是每个附属担保人以行政代理人和贷款人为受益人作出的第四份修订和重新生效的附属担保。

“后继率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司，其可持续发展协调人的身份。

“可持续性挂钩贷款原则”是指可持续性挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行，或本协议下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的转动线借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

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“摆动线升华”是指相等于$25,000,000和旋转上限下可用金额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。截至截止日期，摆线出借人的摆线升华列于附表2.01。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期债务”具有第7.03(D)节规定的含义。

“定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义(包括任何增加定期贷款的增量定期贷款的任何预付款)。

“定期贷款可获得期”是指从“第一修正案”生效之日起至(A)根据第2.07(B)节终止所有定期贷款承诺之日，(B)在有或没有定期贷款资金的情况下完成美国铁路车辆收购之日，(C)借款人终止“美国铁路车辆收购协议”之日或经借款人同意后，在结束美国铁路车辆收购之日之间的期间，以最早者为准。(D)借款人(或其任何联属公司)放弃收购美国铁路车辆的公告及(E)结束日期(定义见于2019年4月17日生效的美国铁路车辆收购协议)。

“定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节向借款人提供其定期贷款部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的部分，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。截至第二修正案生效日，所有贷款人的定期贷款承诺本金总额为291,890,000美元(其中273,750,000美元在紧接第二修正案生效之前尚未偿还)。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即基于相关政府机构选择或推荐的担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率。“SOFR”指的是适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则为最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应采用期限较短的相应期限)。

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“门槛金额”指25,000,000美元。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务、信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)和其他现金管理服务。

就承诺贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款、欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据“准则”第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未完善租赁资产”是指借款人或附属担保人的某些与租赁有关的资产，包括但不限于，借款人或附属担保人的轨道车、海上驳船和其他地面运输设备以及相关的动产票据，这些资产已为债务持有人的利益质押给行政代理，作为债务的担保，但行政代理没有为债务持有人的利益获得优先的、完善的担保权益的那些资产。“未完善租赁资产”是指借款人或附属担保人的某些与租赁有关的资产，包括但不限于轨道车、海上驳船和其他水陆运输设备以及相关的动产票据，这些资产已为债务持有人的利益而质押给行政代理，作为债务的担保。

“未报销金额”是指，就信用证项下的任何提款而言，如果借款人没有按照第2.03(C)(I)节的规定予以偿还，则指该未报销提款的金额。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

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“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数(及/或其部分)，除以：(A)乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日付款)的数额乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的总和；(B)乘以(B)(B)在该日期至支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)(B)除以(B)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期款项或其他所需的本金付款(包括最终到期日付款)的款额；

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本协议”、““在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提述，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提述应被解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提述均应被解释为指不时修改、修改、补充的法律、法规, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

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(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在该GAAP改变生效之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

(C)计算；合并可变利息实体。尽管有上述规定，双方承认并同意，第7.11节中对财务契约的所有计算(包括为确定适用汇率而进行的计算)均应按形式进行。本文提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据财务会计准则委员会第46号解释-可变利息实体的合并：第51号ARB(2003年1月)的解释-要求借款人合并的每个可变利息实体(作为特殊目的企业的任何此类实体除外)，就好像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。尽管如上所述，就决定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，GAAP中要求将以前被分类为经营租赁的租赁视为资本化租赁的任何变更，在确定本协议项下的负债时应不予理会，该等租赁应继续被视为经营租赁，其目的与截止日期有效的GAAP一致。

1.04汇率；等值货币。

(A)行政代理或信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证发行人(视情况而定)如此确定的美元等值金额。

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(B)在本协议中，凡与承诺的替代货币贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该承诺的借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用证确定。(B)在本协议中，凡与承诺的替代货币贷款或信用证有关的，如所要求的最低金额或倍数以美元表示，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

1.05额外的替代货币。

(A)借款人可以不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或信用证；只要所要求的货币是合格货币。如果是关于发放替代货币贷款的任何此类请求，则该请求应得到行政代理和有义务以该货币进行信贷延期的贷款人的批准；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则该请求应经行政代理和信用证发行人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午8点，即所需信用证延期日期前20个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，则由信用证发行人自行决定)提交给行政代理。(B)任何此类请求应不迟于上午8点，即所需信用证延期日期前20个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，则由信用证发行人自行决定)。如果有任何与替代货币贷款有关的请求，行政代理应立即通知各贷款人；如果有任何与信用证有关的请求，行政代理应立即通知信用证的开票人。每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到该请求后10个工作日的上午11点前通知行政代理是否同意以该请求的货币发放替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应被视为该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证的行为。(C)贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)如未在前一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有有义务以所请求的货币计价的贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可以对所请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和该贷款人可以在必要的程度上修改替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在必要的程度上修改替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在必要的程度上修改替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以及(Ii)在必要的程度上增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整如果该货币反映该货币的适当利率或已被修订以反映该货币的适当利率，则该货币在所有目的下均应被视为本协议项下的替代货币，用于任何替代货币贷款的承诺借款。如果行政代理人和信用证发票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应通知借款人，并且(A)行政代理人和信用证发票人可以修改替代货币的定义。(A)行政代理人和信用证发票人同意以所要求的货币开具信用证，行政代理人应通知借款人，(A)行政代理人和信用证发票人可以修改替代货币的定义

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每日汇率或替代货币定期汇率(视需要而定)，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整；以及(B)在替代货币每日汇率或替代货币定期汇率(如适用)的定义已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，该货币在任何目的下均应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.05条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言应被视为替代货币。

1.06货币变动。

(A)借款人有义务在截止日期后以任何采用欧罗作为其合法货币的欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项，在采用时应重新计价为欧罗。如果就任何上述成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息应计基准与银行间市场上关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如果该成员国货币的任何已承诺借款在紧接该日期之前仍未清偿，则该替代应对该已承诺借款生效。

(B)本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(B)本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

每日1.07次；价格。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对“替代货币每日汇率”、“替代货币期限汇率”、“欧洲货币汇率”的定义中的汇率或任何其他有关汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或对任何上述汇率(包括(但不限于)任何基准替代汇率和任何后续汇率)的替代、替代或后续汇率(包括(为免生疑问，包括该汇率和任何相关利差或其他调整的选择))的管理、提交或任何其他事项承担任何责任或任何符合变更或符合变更的基准替换。

1.08信用证金额函。

43

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论是或

1.09分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移给后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人在

第二条

承诺和信贷延期

2.01委托贷款。

(A)循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在转盘可用期内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环承诺额；但是，在实施循环贷款的任何借款后，(I)循环余额总额不得超过转账上限，(Ii)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺，以及(Iii)所有循环贷款面值的未偿还金额的总和，以及(Iii)该贷款人在所有循环贷款额度中的余额的适用百分比，以及(Iii)该贷款人的所有循环贷款面额的未偿还金额合计不得超过该贷款人的循环承诺额；以及(Iii)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环贷款承诺总额。在每个贷款人的循环承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.01(A)节再借款。每笔循环贷款的借款应按照下面第2.02节的规定进行。循环贷款可以是基础利率贷款、欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样，但在结算日进行的所有借款均应作为基础利率贷款。

(B)定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在美国有轨电车收购截止日以美元向借款人提供其定期贷款(“定期贷款”)部分，金额不得超过该贷款人的定期贷款承诺(在该日期生效)。在第二修正案生效日，每家贷款人各自同意就定期贷款预付该等额外金额，以便在生效后，该贷款人的未偿还定期贷款部分等于该贷款人的定期贷款承诺(与第二修正案生效日相同)。定期贷款偿还的金额不得再借入。定期贷款可以包括基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。

44

2.02已承诺贷款的借入、转换和延续。

(A)每次承诺借款，每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)承诺贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在上午11：00之前收到每份承诺贷款通知。(I)借入、转换或延续任何欧洲货币利率贷款或将任何该等欧洲货币利率贷款转换为基本利率承诺贷款的要求日期前三个工作日；。(Ii)三个工作日(如属特别通知货币，则为五个工作日)。在任何借款或延续替代货币贷款的请求日期之前，以及(Iii)在任何基本利率承诺贷款的请求日期之前。尽管有上述规定，如果借款人希望申请的欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。(I)该等借款、兑换或延续欧洲货币利率贷款的申请日期前四个营业日，或(Ii)该等借款、兑换或延续另类货币定期利率贷款的申请日期前五个营业日(或如属特别通知货币，则为六个营业日)，行政代理须立即向贷款人发出有关申请的通知，并决定所要求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11点，在前一句中规定的适用营业日(必须收到借款、转换或延续请求)，行政代理应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。每一笔借款、转换为或延续欧洲货币利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过其500,000美元的整数倍(或者，就任何定期贷款的转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每一次借用、转换或延续另类货币贷款的本金应为美元等值1,000,000美元或美元等值500美元的整数倍, 超过1000美元。除第2.03(C)和2.04(C)节所规定的外，承诺贷款的每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或与任何定期贷款的转换或延续有关，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份承诺贷款通知应指明(I)借款人是否请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放欧洲货币利率贷款，(Ii)在借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借款、转换或延续的承诺贷款的本金金额，(Iv)将借款的承诺贷款类型或现有承诺贷款将转换为何种类型，(V)如果适用，与此相关的利息期限，以及(Vi)所承诺借款的货币(不言而喻，欧洲货币利率贷款和基本利率贷款只能以美元计价)。如果借款人没有在申请借款的承诺贷款通知中指定货币，则所要求的承诺贷款应以美元计价。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人未及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但是，如果未及时请求延续以替代货币计价的承诺贷款，该贷款应作为欧元利率贷款以其原币继续发放，期限为一年。

45

月份。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，而必须以该承诺贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的金额(和货币)百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为基础利率贷款或延续替代货币定期利率贷款的细节，每一种情况均如上一小节所描述的那样。(B)行政代理应立即通知每一贷款人其适用的承诺贷款的金额(和货币)百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，则行政代理应通知每一贷款人任何自动转换为基础利率贷款或延续替代货币定期利率贷款的细节。在承诺借款的情况下，如果是以美元计价的任何承诺贷款(或下午1点)，每个贷款人应在上午11点之前将其承诺贷款的金额以适用货币在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。如果是基本利率承诺贷款)，且不迟于行政代理就任何替代货币贷款指定的适用时间，在每种情况下，均在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(以及，(X)如果该借款是初始信用延期，第4.01节和(Y)如果该借款是定期贷款的借款，第4.03节)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金。在每种情况下，均按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但是，如果借款人在就以美元计价的循环贷款的借款发出承诺贷款通知之日，, 借款人有未偿还的信用证借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为适用的欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，所需贷款人可要求在当时的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款，或将其重新计价为等值美元。

(D)在所有已承诺借款、所有已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有已承诺贷款作为同一类型的延续生效后，循环贷款的有效利息期不得超过(I)8个利息期，(Ii)定期贷款的有效利息期不得超过5个。

(E)对于任何替代货币每日汇率，行政代理将有权随时做出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应张贴实施该等修订的每一条此类修订的公告。(E)对于任何替代货币每日汇率，行政代理将有权随时作出符合规定的更改，即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该符合更改的任何修订也将生效。

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修改生效后，应合理及时地向借款人和出借人确认变更。

(F)本第2.02节不适用于周转额度贷款。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据第2.03节规定的贷款人的协议，同意(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其子公司开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并按照以下规定修改或延长以前由其签发的信用证：(1)在信用证终止日至信用证到期日期间内的任何营业日，信用证发行人同意为借款人或其子公司开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据本条款第2.03节中规定的贷款人的协议，不时修改或延长其以前签发的信用证。(B)贷款人各自同意参加为借款人或其附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但条件是：(1)只允许美国银行签发以其他货币计价的信用证；(2)在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)循环余额总额不得超过转账上限，(Y)任何贷款人循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有循环贷款余额中适用的百分比。和(Z)信用证义务的未偿还金额不得超过升华的信用证。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在符合本合同条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此借款人可以, 在上述期间，取得信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(Ii)如果所要求的信用证的到期日在信用证到期日之后，除非(X)所有有循环承诺的贷款人已批准该到期日，或(Y)信用证发放人已批准该信用证，且该信用证需要从信用证到期日起及之后按照第2.16条的规定进行现金抵押，否则出证人不得开立任何信用证。(Ii)信用证发行人不得开立任何信用证，除非(X)所有有循环承诺的贷款人已批准该信用证，且该信用证的到期日将在信用证到期日之后。

(Iii)在下列情况下，信用证发行人没有义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人的法律或任何对信用证发行人具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)均应禁止，或

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要求信用证发行人一般不开立信用证或特别不开立信用证，或对信用证发行人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，信用证发行人不会因此而获得补偿)，或要求信用证发行人承担在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用，或要求信用证发票人对该信用证施加在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为是实质性的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，信用证发行人不会因此而获得补偿)，或将信用证发行人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用强加给信用证发票人，而这些限制、准备金或资本要求在截止日是不适用的。

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始金额低于(1)100,000美元(商业信用证)和(2)250,000美元(备用信用证)；

(D)除非行政代理和信用证发行人另有约定，否则该信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

(E)信用证发行人在该要求的信用证签发之日未开立以要求的货币开具的信用证；

(F)该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述款额的任何规定；或

(G)任何贷款人当时都是违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除信用证出票人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在第2.17(A)(Iv)节生效后)，而该等风险是由当时建议开立的信用证或该信用证引起的。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(Iv)如果信用证发行人当时不被允许按照本条款规定的修改后的形式开具信用证，则信用证发行人不得修改该信用证。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许以其修改后的形式开具该信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证发行人在当时没有义务开具修改形式的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事。信用证发行人应享有第九条中规定给行政代理人的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)涉及信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的文件而采取的任何行动或遭受的任何不作为，就如同所使用的术语“行政代理人”一样。

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在第九条中包括信用证发行人对该等作为或不作为的规定，以及(B)在本条款中另外规定的关于信用证发卡人的规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发卡人提供的系统的电子传输、个人送货或信用证发卡人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午10点之前由信用证发行人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使信用证开证人满意：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证项下应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证项下提款时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；。(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。(F)如有任何提款，该受益人将出示该证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应在格式和细节上合理地使信用证发行人满意：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发卡人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发放人将立即与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个工作日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则届时将不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为借款人(或适用子公司)的账户开具信用证，或根据具体情况对每个信用证作出适用的修改(视具体情况而定)。在符合本条款和条件的情况下，信用证发放人应在要求的日期前至少一个工作日收到信用证发放人、行政代理或贷款方的书面通知，表示届时不能满足第四条所载的一个或多个适用条件。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

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(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可以凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则借款人不需要向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日(但到期日可延长至信用证到期日之后的一年，但前提是在信用证到期日，主题信用证是根据第2.16条规定以现金作抵押的)；(2)如果在信用证到期日，信用证是以现金为抵押的，则贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日(但到期日可延长至信用证到期日后一年，前提是信用证到期日为按第2.16条规定以现金作抵押的信用证)；但是，如果(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立该信用证，则信用证发行人不得允许任何此类延期。(A)信用证发卡人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证。, 或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可能是电话或书面通知)，通知所需的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不得允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不得允许展期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(Iv)信用证发行人在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。根据第2.03(F)节的规定，信用证发行人应每月向行政代理提交一份完整的信用证清单，其中列出了由信用证发卡人签发的所有未付信用证。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，信用证发行人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿还信用证出票人，除非(A)信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿还，或(B)在没有以美元付款的要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知信用证出票人它将以美元偿还信用证出票人。(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知信用证出票人它将以美元偿还信用证出票人。(B)如果没有美元偿付要求，借款人应在收到开票通知后立即通知信用证出票人它将以美元偿还信用证出票人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不晚于下午12点。借款人应通过行政代理向信用证开证人偿还金额相当于该提款金额的金额，并在信用证发行人根据另一种货币偿付信用证付款之日的适用时间(每个日期均为“荣誉日”)向信用证发行人支付美元付款之日，借款人应通过行政代理向信用证发票人偿还金额，并在付款之日通过行政代理向信用证发票人支付与上述提款金额相同的金额，并在此日期向信用证发票人支付相应金额的款项。此外，借款人应在信用证付款之日通过行政代理向信用证发票人偿还金额相当于上述提款金额的款项。

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以适用的货币表示。如果借款人在信用证的情况下未能在此时间内向信用证发行人偿还，行政代理应立即将信用证日期、未偿还金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示)和贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日以相当于未偿还金额的金额发放循环贷款(将是基础利率承诺贷款)，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。在任何情况下，借款人都不能通过获得开证行的银行承兑来延长商业信用证项下任何提款的偿付期限。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于上午10点前在行政代理办公室为信用证发行人账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环贷款，该循环贷款为基础利率承诺的贷款，金额为该金额。行政代理应将收到的资金以美元汇给信用证发行人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的循环贷款(即基础利率贷款)进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证出票人处获得未偿还金额的信用证借款，该金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。(3)对于任何未偿还的金额，借款人应被视为已从信用证出票人处获得未偿还金额的全部再融资，该未偿还金额为基础利率贷款，借款人应被视为已从信用证出票人处获得未偿还金额的信用证借款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证下开立的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由信用证发行人承担。(Iv)在此之前，所有贷款人根据第2.03(C)条为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的适用百分比的利息应完全由信用证发行人承担。

(V)各贷款人根据第2.03(C)款的规定，提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证下的出票人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)发生；(B)发生：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人、任何附属公司或任何其他人享有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)发生

51

但是，根据第2.03(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给信用证出借人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人有权应要求向该贷款人收回(通过该行政代理行事)，该金额连同利息，自要求付款之日起至信用证发行人立即可获付款之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或相关信用证借款(视属何情况而定)的信用证预付款中。信用证发行人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款下所欠金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理人为信用证出票人账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人将把其适用的百分比分配给该贷款人。(I)在信用证发放人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人处收到该贷款人的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人为信用证发行人账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)以反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段)，并与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据信用证发放人自行达成的任何和解协议)要求退还其为信用证账户收到的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给信用证出票人，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。(Ii)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何付款需要退还第10.05节所述的任何情况(包括根据信用证出票人自行达成的任何和解协议)，则每一贷款人应应行政代理人的要求将其适用的百分比支付给信用证出票人，并另加其利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对每份信用证项下的每一张提款向信用证发行人偿还并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

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(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易)、或任何无关交易而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权的情况下，必须在该信用证规定的到期日之前提交单据的日期之后提交的信用证发行人就该项目支付的任何款项；

(Vii)信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何法律程序而产生的任何款项，包括与任何法律程序有关的任何款项(包括与根据任何法律程序而产生的任何款项有关的任何付款)；(Vii)信用证发行人根据该信用证向债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何法律程序而产生的任何款项，包括与任何法律程序有关的任何款项。

(Viii)借款人或任何附属公司或一般有关货币市场在有关汇率或有关替代货币可获得性方面的任何不利变化；或

(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括本可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除借款人或任何附属公司的责任的任何其他情况；

但第2.03(E)节中的任何内容均不应被视为放弃第2.03(F)节中的第三和第四句。

借款人应及时检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。(二)借款人应及时检查提交给它的每一份信用证及其修改的副本，如果有任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

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(F)信用证发行人的角色；信用证报告。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性；或(Iii)任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何单据或文件的适当签立、效力、有效性或可执行性借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)至(Ix)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证发票人索赔，信用证发卡人可能在一定程度上对借款人负责，但仅对, 与后果性或惩罚性相反，借款人所遭受的损害，借款人证明是由于信用证发行人故意行为不当或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不付款造成的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的，且信用证发票人不应对该票据的有效性或充分性负责，因为信用证转让或转让或声称转让或转让信用证的全部或部分权利或利益或收益可能因任何原因被证明是无效或无效的，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

信用证发行人应向行政代理人提供其签发的未付信用证清单(连同金额)：(1)在任何信用证延期时；(2)按月(应行政代理人的要求)；行政代理人应应要求向任何贷款人和借款人提供该清单的副本。(2)在信用证延期时，行政代理人应向任何贷款人和借款人提供一份该清单的复印件(并应行政代理人的要求)；行政代理人应在任何信用证延期时和(2)按月(应行政代理人的要求)向任何贷款人和借款人提供该清单的副本。

(G)ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时发行人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发放人不应就任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP所述的惯例)所要求或允许的信用证发放人的任何行动或不作为而对借款人负责，也不应损害信用证发放人对借款人的权利和补救措施，因为在任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发放人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、ISP或UCP中所述的惯例时，信用证发票人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。银行家金融与贸易协会-国际金融服务

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国际银行法律与实践协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会(BAFT-IFSA)，无论任何信用证是否选择此类法律或实践。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.17条的规定，按照其适用的美元百分比，为每家贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用：(I)每份商业信用证的年费为0.125%，乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值，以及(Ii)每份备用信用证的手续费，等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值的美元等价物的乘积，(I)每年为每份商业信用证支付相当于该信用证项下每日可提取金额的美元等值的费用，以及(Ii)为每份备用信用证支付等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值的手续费。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。信用证费用应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期和应付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期交付日计算。(2)信用证手续费应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并应付款。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每份备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累加。

(I)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。在符合本款第(I)款倒数第二句的规定下，借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付一笔预付款：(I)就每份商业信用证，按照费用函中规定的费率，按相当于该信用证金额的美元计算，并在签发时支付；(Ii)就增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和信用证单独商定的费率支付。(Ii)就增加该信用证金额的任何修改，按借款人和信用证分别商定的费率，向信用证支付一笔预付费用(I)，按费用函中规定的费率计算，并在开具时支付；(Ii)就增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和信用证单独商定的费率支付。按增加金额的美元等值计算，并在修改生效时支付；及(Iii)就每份备用信用证而言，按费用函中规定的年利率计算，按每季度可在该信用证项下提取的每日欠款金额的美元等值计算。(Iii)就每份备用信用证而言，按费用函中规定的年利率计算，按该信用证每季度可提取的每日可提取金额的美元等值计算；及(Iii)就每份备用信用证而言，按费用函中规定的年利率计算。任何信用证的预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(或其部分，如果是第一次付款)在每个3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的要求日到期。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。此外，借款人应自行以美元直接向信用证发行人支付惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。, 与信用证有关的信用证开具人不时生效；该等惯例费用和标准成本及收费是到期并应按要求支付的，不能退还。

(J)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认

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其子公司账户上的信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

2.04周转贷款。

(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，回旋贷款机构应依据本第2.04节规定的其他贷款人的协议，在转轨可用期内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每个“回旋线路贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋线路贷款的未偿还金额，即使此类回旋线路贷款与循环贷款未偿还金额和信用证债务的适用百分比合计时，也不能超过回旋额度贷款金额的适用百分比，也不能超过回旋额度贷款和信用证债务的适用百分比，即使此类回旋额度贷款与未偿还循环贷款金额和信用证债务的适用百分比合计时，也不应超过回旋额度贷款的未偿还金额和信用证义务的适用百分比。可以超过该贷款人的循环承诺额；但条件是：(I)在实施任何循环额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过转账上限，(B)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺。(Ii)借款人不得使用任何摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资，及(Iii)如(如无明显错误，该厘定为决定性且具约束力)，摆动额度贷款人并无责任发放任何摆动额度贷款(该厘定在无明显错误的情况下应属决定性及具约束力)，或(Iii)该等信贷展期可能具有预先风险敞口。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.06节提前还款，根据本第2.04节再借款。一旦发放回旋额度贷款，每个贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意, 向摇摆线贷款人购买此类摇摆线贷款的风险参与额，金额等于该贷款人适用的百分比乘以该摇摆线贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每次借用摆动额度贷款时，借款人应向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)摆动额度贷款通知；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款贷款人和行政代理的方式迅速确认。每份摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，最低本金为$100,000，超出本金$100,000的整数倍；(Ii)申请借款日期，为营业日，本金最低限额为$100,000，超出本金$100,000的整数倍，并注明(I)借款金额为最低本金$100,000及超出本金$100,000的整数倍。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句第一句的限制而发放该回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一项或多项适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午2点发放该等回旋额度贷款。在该周转额度贷款通知中指明的借款日期, 通过将借款人的账户记入摇摆线贷款人的账簿上的同一天基金，使其摇摆线贷款的金额在其办公室可供借款人使用。

(C)周转额度贷款的再融资。

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(I)摇摆线贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(现不可撤销地授权该摇摆线贷款人代表其提出上述要求)，要求每名贷款人作出一笔循环贷款，而该循环贷款是一项基本利率承诺贷款，款额相等于该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款额的适用百分率；此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款人应在将适用的承诺贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供该通知的复印件。各贷款人应在不迟于上午10：00向行政代理办公室的回旋额度贷款人账户提供与该已承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额，供行政代理在当日资金中使用(行政代理可就适用的摆动额度贷款使用现金抵押品)，以进行美元计价的支付。(B)在不迟于上午10：00之前，行政代理应将该承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比提供给行政代理(行政代理可就适用的摆动额度贷款使用现金抵押品)。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知中指定的日期，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环贷款，该循环贷款是向借款人承诺的基准利率贷款，金额为该金额。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节对循环贷款的这种承诺借款不能对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的作为基准利率承诺贷款的循环贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在此类回旋额度贷款中的风险分担提供资金，以及每个此类贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项为回旋额度贷款人的账户

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该转行贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额(通过行政代理)，其期限为从要求付款之日起至该回旋放贷人立即可获得该付款的日期为止的一段时间内的利息。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，该款额即构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款内或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的回旋额度贷款证明应是确凿无误的。

(Iv)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他情况。

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事件或条件，无论是否类似于上述任何一项；但是，前提是每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)退还参保金。

(I)在任何贷款人购买并资助一笔摇摆线贷款的风险参与后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将向该贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的资金期限)，与该摇摆线贷款人收到的资金一样，该摇摆线贷款人将向该贷款人分配其适用的付款百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具其摆动额度贷款利息的发票。在每个贷款人根据第2.04节为其循环贷款或风险参与提供资金，为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资之前，该适用额度贷款的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将其摆动额度贷款的本金和利息全部直接支付给摆动额度贷款人。

2.05安全性。

借款人在本协议和所有其他贷款文件项下的所有义务应由符合贷款文件的抵押品担保。

2.06提前还款。

(A)自愿提前偿还已承诺的贷款。借款人在收到借款人向行政代理人发出的提前还款通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还已承诺的贷款，无需支付溢价或罚款；但该通知必须在不迟于上午10点之前送达行政代理人。(A)在要求预付欧洲货币利率贷款的日期前三个工作日，(B)四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)在要求提前偿还替代货币贷款的日期之前，(C)在要求提前偿还基本利率承诺贷款的日期，(D)任何提前偿还欧洲货币利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，

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(E)任何另类货币贷款的预付本金应为美元等值1,000,000美元或美元等值本金的整数倍，超出1,000,000美元；(F)基本利率承诺贷款的任何预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；及(G)定期贷款的任何预付应按比例用于剩余的本金摊销付款(不包括到期日到期的最后付款)。每份此类通知应具体说明预付款的日期、金额和币种，以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比的金额。？如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何贷款的预付应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何欧洲货币利率贷款和任何替代货币贷款，则还应附有根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的适用贷款。

(B)自愿提前偿还周转额度贷款。借款人可于任何时间或不时通知摆线贷款人(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分摆动贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于上午10点前送达摆线贷款人及行政代理。(I)借款人须于上午10点或之前收到通知；(I)借款人可随时或不时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须于上午10点前送达。在提前还款之日，(Ii)任何此类提前还款的最低本金应为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。

(C)旋转天花板。如果行政代理在任何时候通知借款人当时的循环余额总额超过转账上限，则在收到通知后的两个工作日内，借款人应预付承诺的贷款、预付周转额度贷款和/或将信用证债务抵押的总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过转账上限的金额；但是，借款人不应被要求根据第2.06(C)条将信用证债务变现，除非在提前全额偿还所有承诺贷款和周转额度贷款后，未偿还的循环余额总额超过了转账上限。

(D)替代货币升华。如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有承诺贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华，则借款人应在收到通知后两个工作日内预付承诺的贷款，总金额足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过当时有效的替代货币升华的100%。

(E)处置和回收事件。借款人应按以下规定预付定期贷款，总金额相当于任何贷款方或任何子公司从所有处置(除(I)允许的转让和(Ii)任何处置(或一系列相关处置)不超过5,000,000美元)和追回事件(不超过5,000,000美元的追回事件除外)收到的现金净收益的100%，前提是该现金收益净额不再投资于资产(不包括

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(B)在该处置或收回事件发生之日起360天内(或在上述360天期间内对借款人及其附属公司订立具约束力的承诺，并随后于其后额外120天内作出有关再投资)对借款人及其附属公司的业务有用的流动资产)(不言而喻，该等预付款项应在该360天期间届满(或其后额外120天届满(视何者适用)后立即到期)。该预付款应按比例适用于剩余的本金摊销付款(不包括到期日到期的最后付款)。

(F)债务发行。任何贷款方或任何子公司收到任何债务发行的现金净收益后，借款人应立即提前偿还下文规定的定期贷款，总金额相当于该现金收益净额的100%。这种提前还款应适用于定期贷款(按比例计入剩余本金摊销付款，但具体不包括到期日的最后一期本金偿还分期付款)。

(G)限制。尽管第2.06节有任何其他相反的规定，但如果根据第2.06(E)节产生强制性预付款的全部或任何现金净收益可归因于外国子公司或非全资子公司的处置或收回事件，则该强制性预付款(X)将受到限制，条件是根据借款人的合理善意判断，该强制性预付款将导致不利的税收后果(不是最低限度的，并考虑到外国税收优惠)。(Y)及/或(Y)须受(A)当地法律(包括财务援助、公司利益、集团内现金汇回或上游的限制及相关附属公司董事的受信及法定职责)及(B)组织文件限制(包括少数股权所致)及并非为避免该等强制性预付款项而订立的其他重大协议的限制所规限。此外，如果借款人确定借款人或其任何子公司可以合理地预期借款人或其任何子公司由于汇回或上游现金支付此类预付款(包括征收预扣税)而可能遭受不利的税收或成本后果(非最低限度的)，或合理地预期会引起此类子公司董事的责任风险，则不需要就任何所需预付款的任何部分进行任何预付款；(B)如果借款人认为借款人或其任何子公司可能因汇回或上游现金支付此类预付款(包括征收预扣税)而合理预期将遭受不利的税收或成本后果(并非最低限度的后果)，或将合理地预期会引起此类子公司董事的责任风险，则不需要提前支付任何款项；但借款人及其附属公司应采取商业上合理的行动，在不违反当地法律或招致不利的税收后果(不是最低限度的，并考虑到外国税收优惠)的情况下，允许汇回该强制性预付款的现金净收益, 如果有)在借款人的合理善意判断下，但不应因该等限制而受到进一步的限制。尽管如上所述，在应用上述但书后支付的任何预付款应扣除借款人或其任何附属公司因遵守该等但书而产生的任何成本、开支或税项，借款人或其任何附属公司应获准直接或间接向其联属公司支付一笔有限制的付款，金额足以支付该联属公司的任何税项责任，或偿还该联属公司因此或与此相关而产生的任何费用或开支。

2.07承诺的终止或减少。

(A)循环承诺。借款人在通知行政代理后，可随时终止和/或永久减少循环承诺总额；但条件是(I)行政代理应在上午11点前收到任何此类通知。在终止或扣减日期前五个工作日，(Ii)任何该等部分扣减的总金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍(或，如果是剩余的，则为较小的金额)；(Iii)借款人不得

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终止或减少循环承诺额总额，如果在实施后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环承诺额总额，以及(Iv)如果在实施循环承诺额总额的任何削减后，信用证、周转额度或替代货币额度超过循环承诺额总额，该信用证额度、周转额度或替代货币额度额度(视情况而定)应自动减去上述金额。行政代理将立即通知贷款人任何此类终止或减少循环承付款的通知。除非借款人另有规定，否则任何此类循环承诺减少额均不适用于替代货币升华或信用证升华。循环承诺额总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个受影响贷款人的循环承诺额。循环承付款终止生效日之前的所有费用应在终止生效日支付。

(B)定期贷款承诺。

(I)借款人在通知行政代理后，可随时终止和/或永久减少定期贷款承诺；但条件是(I)行政代理应在上午11点前收到任何此类通知。在终止或减持日期前五个营业日，(Ii)任何该等部分减持的总金额为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍。行政代理将立即通知贷款人终止或减少定期贷款承诺的任何此类通知。定期贷款承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于每个受影响贷款人的定期贷款承诺。在任何定期贷款承诺终止的生效日期之前的所有费用应在终止的生效日期支付。

(Ii)定期贷款承诺应在(A)借款或(B)定期贷款可用期届满时自动终止，以两者中较早者为准。

2.08偿还贷款。

(A)借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的循环贷款本金总额。

(B)借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)到期日(以较早者为准)偿还每笔周转额度贷款。

(C)从第二修正案生效日期之后结束的第一个完整会计季度开始，借款人应在此后每年3月、6月、9月和12月的最后一天向贷款人偿还相当于3,648,625美元的金额(此类分期付款此后可因根据第2.06节支付的预付款而进行调整，除非根据第8.02节提早付款)；但定期贷款的最后一期本金偿还应在到期日偿还，无论如何偿还的金额应为此外，(I)如果借款人将支付的任何本金偿还分期付款(欧洲货币利率贷款的本金偿还分期付款除外)是在营业日以外的某一天到期的，则该还本分期付款应在下一个营业日到期，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；以及(Ii)

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如果借款人在欧洲货币利率贷款中的任何本金偿还分期付款应在营业日以外的某一天到期，则该本金偿还分期付款应延期至下一个营业日，除非延期的结果是将该本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该本金偿还分期付款应在紧接的前一个营业日到期。

2.09利息。

(A)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每一利息期内产生利息，年利率等于该利息期的欧洲货币利率加适用利率；(Ii)每笔承诺的基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Ii)每笔基本利率承诺贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；(Iv)每笔替代货币定期利率贷款应按每一利息期的未偿还本金计息，年利率等于该利息期的替代货币期限利率加适用利率；及(V)每笔周转额度贷款应从适用借款日起以相当于基准利率加适用利率的年利率对其未偿还本金产生利息在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的书面要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iv)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并应于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.10英尺。

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除第2.03节(H)和(I)项所述的某些费用外：

(A)承诺费。

(一)循环承诺。借款人应根据其适用的百分比，为每个贷款人的账户支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用利率乘以循环承付款总额超过(I)循环贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的每日实际金额，可根据第2.17节的规定进行调整。承诺费应在转盘可获得期内的任何时间应计，包括在未满足第IV条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和转盘可用期的最后一天到期并每季度支付一次欠款。承诺费应按季度拖欠计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(Ii)[已保留].

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.11利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(A)所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率厘定的基本利率贷款)及另类货币贷款的利息计算，均须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准，或如属另类货币贷款的利息，则须按照上述市场惯例，就与前述不同的市场惯例计算利息。所有其他费用及利息的计算，须以一年360天及实际经过的天数为基准(如适用，所支付的费用或利息(如适用)较按365天一年计算的费用或利息为多)，或如属以另类货币计价的承诺贷款的利息，则须按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或部分贷款不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人决定：(I)

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借款人于任何适用日期所计算的综合资本化比率不准确，及(Ii)正确计算综合资本化比率会导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理的要求(或在根据美国破产法实际或被视为记入借款人的济助令发生后)，即时及追溯地有义务应行政代理的要求(或在根据美国破产法就借款人发出的济助令实际或被视为记入后)，立即及追溯地为适用的贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)的账户向行政代理付款。相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.09(B)条或第八条下的权利。

2.12债务证据。

(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并向该贷款人(通过行政代理)交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每家贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.13一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本协议另有明确规定外，(I)借款人在本协议项下的所有付款(以替代货币计价的贷款本金和利息除外)应不迟于下午1：00在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由所欠款项的相应贷款人账户支付给行政代理。(I)借款人在本协议项下的所有付款(以替代货币计价的贷款本金和利息除外)应不迟于下午1点在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理。借款人在本合同规定的日期，(Ii)借款人就以替代货币计价的贷款的本金和利息向行政代理支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理，并由相应的贷款人承担。

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在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求借款人根据本协议应支付的任何款项都在美国支付。如果由于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。行政代理(I)在下午1：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)或(Ii)在行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币付款)之后收到的所有款项，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。(I)如果是美元付款，则在行政代理指定的适用时间之后收到的所有付款均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何欧洲货币利率贷款或另类货币贷款的任何承诺借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是任何基本利率贷款的承诺借款，则在承诺借款日期的中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款的承诺借款，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则贷款人和借款人分别同意应要求立即以当日资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率；(B)如果是要付款的，则为利息适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，根据市场惯例，在每种情况下均适用。如果借款人和贷款人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这一假设的基础上，行政代理可将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)，除非行政代理在到期日期前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项。关于行政代理为贷款人或信用证账户支付的任何款项

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(1)借款人实际上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了该款项；(3)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了该款项；(3)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给该贷款人或信用证出票人，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向该行政代理付款之日。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)条承担的承诺贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议要求的任何日期支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行承诺贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据条款10.04(C)作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.14贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或其他方式，就其承诺的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与的信用证义务或其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的已承诺贷款、信用证义务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(B)购买其他贷款人的已承诺贷款、信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如果购买了任何该等参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或

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子参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人作为转让或出售其承诺的任何贷款的参与权或信用证义务或回旋额度贷款的次级参与权的对价而获得的任何付款。(C)贷款人作为转让或出售其承诺的任何贷款的参与权或次级参与权或回旋额度贷款的对价而获得的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用但借款人或其任何附属公司(本条条文适用的情况下)除外。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使抵销权和反诉权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.15增量贷款。

(A)申请递增贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人应有权不时并在至少十(10)个工作日前向行政代理发出书面通知(“递增请求”)，请求在当时的现有部分下产生额外的“A”期贷款和/或增加一个或多个额外部分的定期贷款(“其他定期贷款”)，以及根据第2.15节发生的当时现有部分下的任何额外定期贷款一起申请“递增定期贷款”；以及用于提供任何增量定期贷款(称为“增量定期贷款”)和/或增加循环承诺总额(“增量循环承诺”；以及根据其发放的循环贷款为“增量循环贷款”)的任何信贷安排；但是，在任何此类情况下，增量循环贷款连同增量定期贷款一起被称为“增量定期贷款”，但必须满足下列先决条件：

(I)根据第2.15条执行的所有增量循环承付款和增量定期贷款的总额不得超过250,000,000美元；

(Ii)在任何递增贷款修订的生效日期，不论是在紧接该递增贷款的产生之前及之后(假设递增贷款的全部款额在该日期已获提供资金)及任何相关交易，均不会发生并持续发生任何违约；

(Iii)在实施此类增量融资贷款(假设增量融资贷款的全部金额已获得资金)和任何相关交易后，借款人应在形式基础上遵守第7.11节规定的财务契约；

(Iv)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该递增贷款修订生效当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实和正确)，但该等陈述及担保的范围除外

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担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果受到重大或实质性不利影响的限制，则在所有方面都是真实和正确的)，除为本第2.15节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述；

(V)此类增量贷款的最低金额为20,000,000美元，且为超出金额5,000,000美元(或行政代理商定的较低金额)的整数倍；

(6)任何增量循环承付款的条款和拨备(预付费用除外)应与适用于现有循环承付款的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款拨备的条款和拨备，并且不应构成与现有循环承付款分开的信贷安排；

(Vii)根据当时现有的一批定期贷款构成额外定期贷款的任何增量定期贷款，其发放条款和拨备(预付费用除外)应与适用于该等未偿还定期贷款的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款拨备的条款和拨备，并且不得构成与该等定期贷款分开的信贷安排；

(Viii)如属任何其他定期贷款，该等其他定期贷款应：(A)享有与现有定期贷款同等的优先受偿权；(B)以符合贷款文件条款的方式按比例分享抵押品和担保的权利；(C)具有不早于当时最新到期日的到期日；(D)具有不短于当时剩余的加权平均到期日的加权平均到期日；以及(D)具有不短于当时剩余的加权平均到期日和任何其他增量定期贷款的加权平均到期日适用于该等其他期限贷款的摊销时间表应由借款人和该等其他期限贷款的贷款人决定)，(E)根据第2.06节按比例分摊任何强制性预付定期贷款和任何其他增量期限贷款(或以其他方式提供比定期贷款和当时未偿还的增量期限贷款更优惠的(从借款人的角度看)提前还款待遇)和(F)以行政代理合理接受的其他条款，但与该等其他期限贷款有关的条款和文件应为非实质性条款。提供给借款人的定期贷款(除上述关于到期日、摊销和利率方面允许的范围，以及仅适用于当时最晚到期日之后的条款外)；

(Ix)行政代理应已从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一家或多家其他机构获得相应数额的此类请求增量融资贷款的额外承诺(有一项谅解，即不要求任何现有贷款人提供额外承诺)；

(X)行政代理应已收到习惯成交证书、法律意见和所有其他文件(包括贷款方董事会的决议)，它可以合理地要求有关此类增量融资贷款的公司或其他必要授权以及此类授权的有效性

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增量融资贷款及与之相关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理满意；

(Xi)行政代理应已收到行政代理合理要求的对抵押品文件的修改，以使抵押品文件在实施该增量融资后(以与贷款文件的条款一致的方式)担保义务；以及

(Xii)行政代理人应已收到适用法律要求和行政代理人合理要求的所有洪水风险确定证明、洪水保险的确认和证据以及其他与洪水有关的文件。

(B)增量设施修订。每项增量定期融资和任何增量循环承诺应由本协议修正案(“增量融资修正案”)证明，该修正案(“增量融资修正案”)由贷款方、行政代理和提供部分增量定期融资和/或增量循环承诺的每个贷款人(视情况而定)执行本第2.15节允许的修改(并受前一段规定的限制)；该修正案在执行时应按其中规定修订本协议。每项增量贷款修正案还应要求对贷款文件和其他新贷款文件进行行政代理合理地认为必要或适当的修订，以实现本节第2.15节允许的修改和信贷延期。除提供此类增量定期贷款和/或增量循环承诺(视情况而定)的贷款人和行政代理外，任何贷款人都不需要签署或批准任何增量贷款修正案或对其他贷款文件或此类新贷款文件的任何此类修订才能生效。任何增量贷款修正案的有效性应取决于在其生效之日是否满足上述各项条件，以及贷款人根据与此相关设立的增量贷款所要求的其他条件。

(C)条文互相抵触。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。

2.16现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)或(Iv)条的规定提供现金抵押品，且应存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或信用证发行方提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(B)授予抵押权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，以及在任何贷款人提供的范围内，该贷款人特此授予行政代理(并受其控制)，以使其受益

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行政代理人、信用证发行人和贷款人(包括周转额度贷款人)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产以及前述所有收益保持第一优先权(在优先情况下，不包括第7.01(L)节允许的留置权)，所有这些都是根据第2.16(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求及时向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有和运用根据本第2.16节或第2.03、2.05、2.17或8.02节中的任何条款提供的现金抵押品，以满足具体的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他如此提供现金抵押品的义务。

(D)释放。根据本第2.16节或第2.03、2.05或2.17节的任何一项，为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩的现金抵押品；但条件是：(X)贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(按照第2.16节的规定提出申请后，可根据第8.03节的规定另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人同意，不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人同意，不应解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.17违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，或者由行政代理根据第10.08条从违约贷款人那里收到)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付任何

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第三，根据第2.16节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；第四，根据第2.16节的规定，向借款人可能提出的要求(只要不存在违约)提供资金，以资助该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款的资金来源；第三，根据第2.16节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.16节的规定，将信用证发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押；第六，任何贷款人、信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约，借款人因有管辖权的法院获得的任何判决而应向借款人支付的任何金额。, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节(或第4.03节，如果适用)中规定的条件时发放或签发的，则该付款应仅用于支付所有未违约贷款人的贷款和对所有未违约贷款人的信用证义务。(Y)该贷款或信用证是在满足或免除第4.02节(或第4.03节，如果适用)中规定的条件时发放的，该付款应仅用于支付所有未违约贷款人的贷款和对所有未违约贷款人的信用证义务。或信用证债务，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的循环承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人期间，无权收取根据第2.10(A)条须支付的任何承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的该等费用)。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比的范围内，才有权获得信用证手续费。就根据上述(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分费用，该部分费用已根据以下(B)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向信用证出票人支付任何该等费用的金额；(Y)向该非违约贷款人支付任何该等费用的金额；以及(Y)向该非违约贷款人支付任何该等费用中的一部分；(Y)向该非违约贷款人支付已重新分配给该非违约贷款人的任何信用证费用；(Y)向该非违约贷款人支付任何该等费用的金额；(Y)向该非违约贷款人支付任何该等费用的金额及(Z)无须缴付任何该等费用的余款。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。全部或部分违约贷款人参与信用证义务和摇摆线

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贷款应按照非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环承诺额)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人在循环余额总额中的份额超过该非违约贷款人的循环承诺额。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.16节规定的程序，将信用证发行人的额度风险进行现金抵押。

(C)违约贷款人补救措施。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证发行方书面同意违约贷款人不再是违约贷款机构，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款机构将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

2.18ESG调整。

(A)在第二修正案生效日期之后，借款人应有权在与可持续发展协调员协商后，自行决定就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)。可持续性协调员和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而修订本协议(此类修订为“ESG修正案”)，任何此类修订将于下午5点生效。在十号(10号))行政代理应在营业日之后向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理(后者应立即通知借款人)递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该ESG修订。如果所需贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，则在征得所需贷款人、借款人和可持续性协调员的同意后，可实施替代ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，对其他适用的利率进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用利率调整

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对于欧洲货币利率贷款，将支付替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用和承诺费；此外，该等调整的金额不得超过(I)承诺费的适用费率，任何一项关键业绩指标的增减幅度为0.005%，或所有关键业绩指标合计的增减幅度为0.01%，以及(Ii)在欧洲货币利率贷款、另类货币贷款、基础利率贷款和信用证费用的适用费率的情况下，任何一项关键业绩指标的增减幅度为0.025%，或所有关键业绩指标的合计增减幅度为0.05%，则该等调整的金额不得超过：(I)在承诺费适用费率的情况下，任何一项关键业绩指标的增减幅度为0.005%，或所有关键业绩指标的合计增减幅度为0.01%；但前提是，在任何情况下，欧洲货币利率贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用或承诺费的适用利率不得低于零。关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利率定价调整将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件都规定了关键绩效指标的计算和衡量方式，并由借款人和可持续发展协调人(各自合理行事)共同商定。ESG修正案生效后，只要对ESG定价条款的任何修改不会将欧洲货币利率贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用或承诺费降低到本第2.18(A)节所不允许的水平，则对ESG定价条款的任何修改都必须征得所需贷款人的同意。

(B)可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助借款人准备重点介绍ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)本第2.18节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

第三条

税收、收益保护和非法性

3.01Taxes。

(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。

(I)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据任何贷款方或行政代理人的善意决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果守则要求借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理应根据本守则及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)在一定范围内

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在支付税款时，借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在任何此类所需预扣或作出所有此类所需扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为需要的税款；(B)借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的金额征收或断言的或可归因于该补偿税)的全额付款，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税是否正确或合法地征收或扣除。贷款人或信用证发行人(附一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内向行政代理人支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项。

(Ii)每名贷款人及信用证出票人须，并在此特此分别就下列事项作出赔偿，并须在提出要求后10天内就此作出付款：(X)行政代理人须就该贷款人或信用证出票人应承担的任何获弥偿税款作出赔偿(但仅在借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且在不限制借款人有此义务的情况下)；(Y)行政代理人及借款人，(Z)行政代理人和借款人(视情况而定)未能遵守第10.06(D)节关于维护参与者登记册的规定，以及(Z)行政代理人和借款人在各自情况下未能遵守行政代理人或借款人就任何贷款单据应支付或支付的任何可归于该贷款人或信用证发行人的免税，

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以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或合理地令借款人或行政代理人满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在#日或之前(按接收方要求的份数)交付给借款人和行政管理代理人。

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该外国贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时成为贷款人)，以下列条件中适用者为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，须签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以确立依据该税务条约的“利息”条款豁免或减免美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或W-8BEN-E))；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须提交已签立的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)。根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI复印件；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而并非守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求而不时)向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或正本)(或正本，根据要求)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款(视情况而定)。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额的范围内)，不包括所有自付费用，否则应向借款人支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)。而且没有利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净地位，而如果不扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款人的税后净额将处于较差的地位。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收件人提供

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向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发行人转让或更换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，每一方在第3.01条项下的义务仍然有效。

3.02违法性。

如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期(无论以美元或替代货币计价)进行、维持、资助或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人以美元或任何替代货币购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，都是非法的，或任何政府当局已对该贷款人购买或出售美元或任何替代货币的权限施加实质性限制，或任何政府当局已对该贷款人购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，或任何政府当局已对其购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)该贷款人有义务发放、发放、维持、提供资金或收取与任何此类信用延期有关的利息，或继续以受影响货币或其他货币发放欧洲货币利率贷款或替代货币贷款，或将承诺的基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款，应被暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，而基准利率是参考基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的，则利率如有必要避免此类非法性，应由行政代理决定，而不参考基本利率中的欧洲货币汇率组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，以适用的一种或多种货币预付所有欧洲货币利率贷款或替代货币贷款，或, 在适用于欧洲货币利率贷款的情况下，将该贷款人的所有此类欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲货币利率组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲货币利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率不再是非法的为止。(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人基于欧洲货币利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。

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或者，如果第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况已经针对当时有效的后续利率发生，则行政代理和借款人可以仅为了根据第3.03节以替代货币的相关利率或替代货币的任何当时当前的后续利率替换替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的当前后续利率的目的修改本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上以其合理的酌情决定权公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，称为“后续费率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前, 由所需出借人组成的出借人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需出借人反对该项修订。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，任何如此确定的后续利率将小于零，后续利率将被视为零。在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(C)元。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构-金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来将停止或失去代表性。关于最早的

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(A)所有可用的美元LIBOR男高音永久或无限期停止由IBA提供，或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前选择加入的提前生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议和任何贷款文件下就任何此类设置的所有目的取代该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)管理代理确定基准替换定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和与任何基准设置相关的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在该基准替换之日后的第五个工作日，只要管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，其基准替换应根据基准替换定义第(1)条确定，除非管理代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将取代本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置的所有目的的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订、进一步行动或同意。

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款，直至借款人否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率承诺贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iv)关于基准更换的实施和管理，行政代理将有权制定基准

81

符合更改的基准替换，且无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据本第3.03(C)节明确要求的除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除该基准中对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基准期，以及(B)行政代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。

3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户存款、或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节或信用证发行人预期的任何准备金要求除外)；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币利率贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或本信用证发行人已收或应收的任何款项(不论本金，借款人将向贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

82

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出票人的任何放贷办事处的法律变更(如有)关于资本金或流动性要求的任何修改已经或将会因此而降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)的报酬率(如果有的话)，则该等更改将会影响该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如有)的资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会因此而降低该贷款人或该信用证出票人的资本或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证发行人签发的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本的政策)所能达到的水平视属何情况而定的一笔或多笔额外金额，用以补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的证明书，列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少的费用，但不得要求借款人根据本节的前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在超过六个月的时间内发生的任何增加的费用或减少的费用。在此情况下，任何贷款人或信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)，并通知借款人上述法律变更引起的费用增加或减少，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月的期限，以包括其追溯力)。

(E)额外储备金规定。借款人应向每一贷款人支付：(I)只要该贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终定论)，(I)只要该贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则借款人须向该贷款人支付相等於该贷款人拨付该等准备金的实际成本的额外利息，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或另类货币贷款提供资金而施加的任何其他存款准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等於该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定，而该厘定须为决定性的，且不明显)。但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该等额外费用的通知(并复印一份给行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外费用自收到通知之日起十日到期并须予支付。

83

3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何贷款(基本利率贷款除外)的利息期最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、因加速或其他原因而自动的)的任何续期、转换、付款或预付；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(D)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金、因终止该等资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

为了计算借款人根据本第3.05条(X)项向贷款人支付的金额，每家贷款人应被视为以欧洲货币利率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，该贷款是通过在离岸银行间市场的等额存款或在离岸银行间市场以可比金额和在可比期限内借入的方式提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的，(X)每一贷款人应被视为以欧洲货币利率为该贷款的每笔贷款提供了资金，无论该等欧洲货币利率贷款实际上是否如此提供资金。及(Y)每名贷款人须当作已按该贷款的另类货币定期利率为该贷款的每笔另类货币定期利率贷款提供资金，而该等贷款是以可比金额的等额存款或在离岸银行间市场借入该货币的其他借款方式提供的，而不论该等另类货币定期利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发票人的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或信用证发行人(视情况而定)应合理努力指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或登记贷款。根据贷款人或信用证发行人(视情况而定)的合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01条或3.04条(视具体情况而定)在未来应支付的金额，或

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消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要；及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人特此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知(该通知尚未被撤销)，并且在每种情况下，贷款人根据第3.06(A)节拒绝或不能指定不同的贷款办事处，从而导致根据第3.01节和第3.04节应支付的金额被取消，

3.07生存。

借款人在本条款III项下的所有义务在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务以及行政代理人辞职或更换后仍然有效。

第四条

授信延期的前提条件

4.01初始信用延期的条件。

信用证发行人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到的下列文件，每份均由签署贷款方(如适用)的一名负责人妥善签立，每一份均注明截止日期(如属政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，其形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)本协议、担保协议、质押协议和附属担保的签署副本；

(Ii)借款人以每名要求发行票据的贷款人为受益人签立的票据；

(Iii)行政代理人合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明每一位负责人员的身份、权限和能力；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，且每一贷款方均有效存在，且信誉良好，适用于其各自的成立管辖区；

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(V)行政代理为完善贷款人对抵押品的优先担保权益而合理要求的签立文件，但须符合附表7.01规定的留置权，包括将向美国专利商标局或美国版权局提交的知识产权担保权益授予通知、向美国地面运输局提交的文件和股票转让权力；

(Vi)贷款当事人的律师Paul Hastings LLP和Tonkon Torp LLP向行政代理和每家贷款人提出的有利意见；

(Vii)借款人的一名负责人员的证书，或者(A)附上与贷款当事人的签署、交付和履行有关的所有同意、许可和批准的副本，以及贷款文件对贷款各方的有效性，并且这些同意、许可和批准应具有完全的效力，或(B)声明，除非第5.03节另有规定，否则不需要此类同意、许可或批准；或(B)声明，除非第5.03节另有规定，否则不需要此类同意、许可或批准；

(Viii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)条所指明的条件已获符合，及(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不良影响的事件或情况；及

(Ix)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并有效的证据。

(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合“实益所有权条例”规定的“法人客户”资格，则应提供与借款人相关的实益所有权证明。

(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用须已缴付。

(D)除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付在截止日期前开具发票的律师的所有费用、收费和支出，以及构成借款人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。(D)除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付在截止日期前开具发票的律师的所有费用、收费和支出，外加构成借款人在结案程序中招致或将招致的费用、收费和支出的额外金额(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。

每一贷款人和信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(除(I)只要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续提供欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，或(Ii)其他货币利率贷款，或(Ii)承诺的贷款通知，或(Ii)只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款，或继续提供欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，或

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已承诺的贷款通知(在美国轨道车收购截止日期请求借用定期贷款)受以下条件的约束：

(A)(I)第五条所载借款人及(Ii)各借款方在彼此的贷款文件中或在任何时间根据本协议或与之相关或与此相关的任何文件中所作的陈述和保证，在信贷延期当日和截止日期在所有重要方面均属真实和正确(或，如果因重要性或重大不利影响而有资格，则在所有方面均属真实和正确)，但该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，其在所有重要方面(或，在所有方面)，截至该较早日期，除为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和信用证发行人或周转额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(C)行政代理和(如适用)信用证发行人或周转额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如果信贷延期以另一种货币计价，则该货币仍为合格货币。

借款人提交的每一次信用延期申请(除(I)仅要求将承诺贷款转换为其他类型或继续发放欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，或(Ii)请求借用定期贷款的承诺贷款通知)应视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。

4.03[已保留].

第五条

陈述和保证

借款人代表其本人和附属担保人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力；遵守法律。

每一贷款方及其每一子公司(A)根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成，有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，；(B)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，获得所有必要的权力和授权，并获得所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(Ii)执行、交付和履行其根据贷款文件承担的义务。除非是(B)(I)或(C)款所提述的每一种情况，否则在不能合理地预期不会有重大不良影响的范围内。

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5.02授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)任何(X)项下设定留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)项下的任何留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)项下的任何留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)项下的任何冲突、违反或违反或付款、合约义务相抵触或导致违反或产生任何违反或设定任何留置权的行为，或要求根据(I)任何(X)项下的任何款项作出任何付款，而该等冲突、违反或违反或付款、合约义务或合约义务在每种情况下均会影响该人士或其任何附属公司或该人的财产，但如不能合理预期会有重大资料，则不在此限任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何物质法。

5.03政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)已经取得或作出并且完全有效的；(B)附表5.03所列的授权、批准、行动、通知和备案；(C)关于将要作出的抵押品的备案和记录；或以其他方式交付行政代理备案或备案，以及(D)法律要求的与根据贷款文件行使补救措施有关的通知和备案。每一贷款方签署、交付和履行其所为一方的每份贷款文件不需要任何贷款方股权持有人的任何批准或任何贷款方任何合同义务下的任何人的批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，除非在合同义务的情况下，对于同意或批准而言，未能获得同意或批准不能个别地或整体地产生重大不利影响，则合理地预期不会产生实质性的不利影响，则不需要任何贷款方的股权持有人的任何批准或任何人的批准或任何人的批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，否则不需要获得任何贷款方的股权持有人的任何批准或任何人的批准或同意。

5.04绑定效果。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，除非其强制执行可能受到适用的债务人救济法和一般公平原则的限制。

5.05财务报表；无实质性不良影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩在各重大方面均公平地列示，该等财务报表是按照GAAP在所涵盖期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示借款人及其附属公司根据GAAP规定须列示的所有重大负债及其他负债，直接或或有负债。

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(B)借款人及其附属公司日期为2021年5月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益或营业及现金流量表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，及(Ii)借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩在各重大方面均属公平，但须无脚注及须接受正常的年终审计

(C)自经审核财务报表日期以来，并无个别或整体事件或情况已造成或合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

借款人不会有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产的诉讼、索赔或争议都不会受到法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的威胁或考虑，而这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，无论是个别的，还是合计的，都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。

5.07无默认值。

借款人或任何附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权。

借款人及每间附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，而该等业权仅限于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期该等缺陷不会产生重大不利影响。借款人及其子公司的财产除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。

借款人及其附属公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、运营和财产具有潜在责任，因此借款人合理地得出结论，该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。

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5.11出租车。

借款人及其子公司已提交所有要求提交的美国联邦和州所得税及其他重要税项报税表和报告，并已缴纳所有美国联邦和州所得税及其他重要税项、评税、费用和其他政府收费，或向其或其财产、收入或资产收取其他到期和应付的费用，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已按照公认会计准则为其提供了充足的准备金；(B)未按美国联邦所得税规定支付的那些(美国联邦所得税除外)。我们不会建议对借款人或任何附属公司进行评税，而这些评税会对借款人或附属公司造成重大不利影响。任何贷款方或其子公司均不是任何正式分税协议的一方。

5.12ERISA合规性。

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他美国联邦或州法律的适用条款。根据准则第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的意见函或有利决定函，或美国国税局目前正在处理这类信件的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人及各ERISA附属公司已根据守则第412节向每个计划提供所有所需的供款，并未根据守则第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除非合理地预计不会导致负债超过门槛金额，否则(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)养老金计划没有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何负债(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(C)除根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费外，借款人和ERISA的任何附属公司都没有招致或合理地预计将会招致任何养老金计划的负债；(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就以下事项招致任何法律责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，并无发生会导致该等法律责任的事件)

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(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(V)借款人或任何ERISA附属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

5.13附属公司；股权。

于截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特别披露者外，并无其他附属公司，且在适用范围内，该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数支付及不可评税，并由贷款方以附表5.13(A)部分指定的金额拥有，且无任何留置权(第7.01节(A)、(C)及(H)条所准许的留置权除外)。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，没有其他任何公司或实体的股权投资。借款人的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估。

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)借款人并无主要或不会从事(主要或作为其重要活动之一)购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指者)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均无根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”，亦无须根据“1940年投资公司法令”注册为“投资公司”。

5.15披露。

任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易以及本协议的谈判或根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)向行政代理或贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，在整体上不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不是重大的失实陈述。应理解，就本第5.15节而言，此类报告、财务报表、证书和其他信息不应包括任何财务预测、预算、预测、预计数据和其他前瞻性陈述(“预测”)或任何具有一般经济或一般行业性质的信息。借款人提供的所有预测均基于所提供的时间被认为是合理的假设真诚地编制(应理解，该等预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，并且该等预测不能保证可能不同的财务表现，且该等差异可能是重大的)。截至截止日期，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。

借款人和每家附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守这些要求预计不会产生重大不利影响。

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5.17知识产权；许可证等

借款人及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“IP权利”)，据借款人所知，与任何其他人的权利不存在冲突(个别或总体冲突不能合理预期会导致实质性不利影响的冲突除外)，也有权使用这些商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“IP权利”)，但借款人并不知道这些权利与其他任何人的权利存在冲突。据借款人所知，借款人或任何附属公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何有效权利，但个别或总体不能合理预期会导致重大不利影响的冲突除外。没有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，据借款人所知，没有任何索赔或诉讼受到威胁，这些索赔或诉讼无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。附表5.17列出了截至截止日期在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权，并由各借款方拥有。

5.18取消；反腐败。

任何贷款方或其任何子公司，据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表均不是任何个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁机构执行的类似名单；或(贷款方及其子公司在开展业务时在所有实质性方面都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护旨在促进这些法律在所有实质性方面的合规性的政策和程序。

5.19不受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，贷款文件下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，或任何信用证仍未清偿(已以现金抵押的信用证除外)，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述的契诺外)促使各子公司：

6.01财务报表。

交付给管理代理和每个贷款人：

(A)尽快(但无论如何不得迟於借款人每个财政年度终结后90天)借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及有关的综合收益表或经营表，

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该会计年度的股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并且在所有重要方面都是按照公认会计原则编制的，这些合并报表应予以审计，并附有毕马威会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束(但在适用到期日前一年内因债务被归类为短期负债而产生的资格除外)；和

(B)尽快(但无论如何不迟于借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后45天)借款人及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关综合收益或业务及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字该等合并报表须经借款人的一名负责人员核证，在各重大方面按照公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，但须受正常年终审计调整及无脚注的规限；和

(C)尽快(但无论如何不得迟于借款人每个财政年度开始后75天)借款人管理层就该财政年度(包括到期日所在的财政年度)拟备的该财政年度(包括到期日所在的财政年度)的综合资产负债表、借款人及其附属公司的每季损益表或经营表及现金流量表的预测。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02认证；其他信息。

提交给管理代理(以便进一步分发给贷款人)，其形式和细节应合理地令管理代理和所需的贷款人满意：

(A)(I)在每个财政季度终结后45天内，截至该财政季度最后一天的借款基础证明书，及(Ii)在借款人选择时(但在任何财政年度内不超过四次)更新的借款基础证明书；但如属本条第(Ii)款的情况，则借款人须就行政代理人合理地要求的资产提供内部拟备的支持性估值；

(B)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时(从截至2018年8月31日的财政季度开始)，由借款人的一名负责官员签署的已填妥的合规证书，其中应仅就第6.01(A)节所指的财务报表的交付，包括对附表5.13(A)和5.17所作的必要补充，以使经补充后，该等附表在第6.01(A)和5.17节所述的符合证书交付之日是准确和完整的或者贷款人请求

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签署的原件应通过包括传真或电子邮件在内的电子通信进行，并应被视为其原始、真实的副本(在任何情况下均应被视为原件)；

(C)在行政代理人或任何贷款人(透过行政代理人行事)提出任何要求后，由独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或簿册有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计的副本；

(D)每份送交借款人所有股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条可能提交或要求提交证券交易委员会的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及根据本条例无须交付行政代理人的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(E)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款不需要提供给贷款人的任何重要报表或重要报告的副本，在提交后应立即提交；(E)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何子公司的债务证券持有人提供的任何重大报表或重大报告的副本，在提交后立即提交给贷款人；

(F)在任何贷款方或其任何子公司收到后10个工作日内，迅速提供从SEC(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能调查的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(G)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应立即提供这些信息和文件；

(H)迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充资料；

(I)在任何影响借款基础的定期债务发行结束时，根据第7.01节允许的资产质押，或在借款人或其任何附属公司在正常业务过程之外收购资产时(但在本协议下允许的其他情况下)，根据借款人的完全酌情决定权，更新借款基础证书，其中包括所收购或质押的资产，以在预计基础上反映该等资产；和

(J)在任何定期债务发售结束后三十(30)天内，由负责官员签署的证书，确认(I)该项发售没有导致违约事件，以及(Ii)与该项发售相关的文件(副本应附在证书上)不会限制借款人或其附属公司向借款人或其附属公司进行限制性付款的能力。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)要求交付的文件可以交付

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如果以电子方式交付，则应视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上按附表10.02所列网址张贴该等文件，或提供指向该等文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴该等文件的日期(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的网站)，如有的话，该等文件应视为已送达；(I)借款人在互联网上张贴该等文件，或在该网站上提供指向该等文件的链接；或(Ii)代表借款人张贴该等文件的互联网或内联网网站(如有的话)(不论是商业网站、第三方网站或由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知该行政代理和各贷款人该等文件的邮寄情况，并通过电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出借人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收的人员。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息)，则该借款人应被视为已授权该行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但是，在该等借款人材料构成信息的范围内, 它们应按照第10.07节中的规定处理；(Y)允许通过指定为“公共端信息”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者以及管理代理或安排者的任何附属机构应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03节点。

立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会造成重大不良影响的任何事宜；

(三)曾否发生任何已导致或可合理预期会引致超逾限额的赔偿责任的雇员补偿标准事故；及

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(D)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变。

根据本节发出的每份通知应附有借款人负责人员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

6.04纳税义务的支付。

支付及清偿成为到期及应付时，其所有义务及负债，包括对其或其物业或资产的所有税项负债、评估及政府收费或征费，(A)除非借款人或该附属公司竭尽所能地进行适当的法律程序，并按照公认会计原则维持充足的准备金，否则借款人或该附属公司须维持充足的准备金，或(B)除非未能如期履行，否则不会产生重大不利影响。(A)除非借款人或该附属公司竭尽所能地进行适当的法律程序，并按照公认会计原则维持充足的准备金；或(B)除非不能合理预期不会产生重大不利影响。

6.05保留存在等

(A)对于贷款方，除第7.04条或第7.05条允许的交易外，应根据其组织管辖范围内的法律，全面维护、续订和维持其合法存在和良好地位；。(B)除非实质性子公司外，采取一切合理行动，维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)对贷款方而言，除第7.04条或第7.05条允许的交易外，应采取一切合理行动维护其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权；及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响，但非重要附属公司除外。

6.06物业维护。

(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备(正常损耗除外)；。(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换；及(C)在上述(A)、(B)及(C)项的每项条款中，在其材料设施的操作及维护中采用业界的典型小心标准，但如未能如此做，则不能合理预期会产生重大不利影响。

6.07保险的维护。

(A)就其财产及业务向并非借款人的联营公司的财政稳健及信誉良好的保险公司提供保险，以承保从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，保险的种类及数额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下惯常承保的相同。行政代理和贷款人确认并同意，截至截止日期，附表5.10中规定的保险符合本条款第6.07(A)节的要求。

(B)安排行政代理人被指定为贷款人损失受款人或承按人(视乎其利害关系而定)，及/或就任何该等保险提供的额外受保人

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任何抵押品的责任承保范围或承保范围。所有财产证书和一般责任保险均应交付给行政代理，并提供以行政代理为受益人的应付损失(但仅限于抵押品)和额外的保险背书，并应规定不少于30天(如果不付款，则为10天)事先书面通知行政代理行使任何取消的权利。

(C)只要下列一项或多项条件成立(I)没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)未偿还贷款金额不超过0美元，或(Iii)此类保险承保的损失涉及的潜在索赔金额低于10,000,000美元，则借款人及其附属公司有权根据任何财产和一般责任保险单提出索赔，收取、收据和免除根据该保险单可能支付的任何款项，并签立任何和所有背书、收据和签立任何和所有背书、收据和开具任何和所有背书、收据。(C)只要符合下列一项或多项条件，借款人及其子公司有权根据任何财产和一般责任保险单提出索赔，收取、收据和免除根据该保险单支付的任何款项，以及签立任何和所有背书、收据任何此类保单下的任何索赔的妥协或和解。在违约事件发生时和持续期间，行政代理有权就抵押品提出涉及任何财产和一般责任保险项下损失的索赔，有权收取、收取和免除根据该等保险单支付的任何款项，并有权签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他可能需要的文件，以收集、妥协或结算任何此类保险单下的任何索赔。

(D)在不限制前述规定的情况下，(I)按照1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的条款和金额或行政代理人的其他要求，(I)在所有洪水灾害财产上维持全额赔付的洪水灾害保险，(Ii)向行政代理人提供在所有此类保单到期或失效之前续签(并支付续期保险费)的证据，以及(Iii)向行政代理人及时书面通知任何此类洪水灾害的重新指定。

6.08遵纪守法。

在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.09图书和记录。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，作出在各要项上一致地符合GAAP规定的全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合任何对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有规管管辖权的政府主管当局的所有适用规定。

6.10检验权。

(A)允许行政代理的代表和独立承包人(他们可以由贷款人陪同，费用由贷款人自负)访问和视察

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在向借款人发出合理的事先通知后，在正常营业时间内的合理时间内，有权审查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制该等记录的副本或摘要，并与其负责人员和独立会计师讨论其事务、财务和帐目；但是，如果不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，任何行政代理或任何贷款人在任何日历年度内行使本条款第6.10(A)条规定的权利的次数不得超过两(2)次，且行政代理只能进行一(1)次此类访问(且任何贷款人均不得访问)，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，管理代理(或其各自的任何代表或独立承包商)(以及任何贷款人可自费陪同管理代理)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，且无需事先通知，费用由借款人承担。

(B)尽管本合同有任何相反规定，行政代理仍可对贷款方的轨道车辆进行年度评估。此类评估应由借款人承担费用(但借款人仅对行政代理在履行评估过程中支付或发生的实际费用负责)，并应由行政代理合理接受的评估师进行评估。

(C)根据行政代理或所需贷款人的自由裁量权，行政代理有权要求或对担保品进行年度实地审计。该实地审计应由借款人承担费用(但借款人应仅对行政代理人因履行该评估而支付或发生的实际费用负责)，并应由行政代理人合理接受的审计师进行审计。

6.11收益的使用。

在不违反任何适用法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于营运资金和其他一般公司用途；只要在美国轨道车收购结束日提供资金的定期贷款的收益仅用于为美国轨道车收购的部分购买价格提供资金，偿还卖方商业债务，包括Opco信贷协议(各自定义见美国轨道车收购协议)，支付构成“估计收购价”(定义见美国轨道车收购协议)的其他项目，以及支付借款人或其子公司根据美国轨道车收购协议须支付的任何其他金额，以及支付与此相关的费用和开支

6.12[已保留].

6.13额外附属担保人。

在(I)任何人成为境内附属公司(非实质性附属公司除外)或(Ii)任何境内附属公司不再是非实质性附属公司时通知行政代理人，并在此之后立即(无论如何在30日内)促使该人(A)签署并向行政代理人递交附属担保书的副本或行政代理人认为适合于此目的的其他文件，以(A)成为附属担保人。以及(B)向行政代理交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件以及该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括文件的合法性、有效性、约束力和可执行性

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第(A)款中提到的)，其形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人应使任何为超过2500万美元的债务提供担保的境内子公司成为附属担保人。

仅就目标子公司而言(如第4.03(F)节所述)，如果第4.03(F)节中描述的项目未在美国轨道车收购结束日就目标子公司交付，则该等项目的交付将不会成为获得定期贷款的条件，而应要求交付日期不晚于美国轨道车收购结束日后30天(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)。

6.14质押资产。

(A)股权。根据贷款文件的条款和条件，使每个贷款方的每个直接国内子公司的已发行和未偿还的股权(除外财产除外)的100%始终处于优先地位，完善留置权，使行政代理受益，并根据贷款文件的条款和条件，连同律师的意见(关于非重要子公司的股权的意见除外)，以及为完善其中的担保权益而合理需要的任何文件和交付，所有这些文件和交付的形式和实质都合理地令行政代理满意

(B)其他财产。(I)使每一贷款方的所有自有和租赁的个人财产(未根据上文(A)款质押的子公司的除外财产和股权除外)在任何时候都优先于行政代理，为了义务持有人的利益，完善的留置权，以根据贷款文件的条款和条件担保义务，在任何情况下都受第7.01节允许的留置权的约束；以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的与前述相关的其他文件，包括经证明的决议和该人的其他组织和授权文件，该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，以及行政代理人在此项下的留置权的完善)以及行政代理人可能合理要求的其他事项，所有这些在形式、内容和范围上都应令行政代理人合理满意。

(C)此外，贷款当事人可以根据额外的贷款文件，以行政代理合理满意的形式和实质，以及行政代理可能合理要求的与此相关的其他文件，质押额外资产作为抵押品。只要该等额外抵押品符合适用的资格要求，该等抵押品应计入借款基数。

(D)尽管有上述规定，在第6.13节规定的30天期限届满之前，贷款方不应被要求遵守本第6.14节关于新成立或收购子公司的(A)和(B)条。

(E)不得允许任何贷款方拥有的未质押为抵押品且与质押为抵押品的任何轨道车辆受同一租赁约束的任何轨道车辆受到第7.01(I)节允许的任何留置权的约束，除非该留置权的担保当事人(或其代表或代理人)已与行政代理签署并交付了债权人间协议(该协议在形式和实质上应与行政代理实质上相似)，否则不得允许该留置权的担保当事人(或其代表或代理人)与行政代理签署并交付债权人间协议(该协议在形式和实质上应与行政代理实质上相似)。

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债权人间协议(如其定义(A)款所述或以其他方式合理地令行政代理满意)。

(F)尽管本文有任何相反规定，贷款文件不需要在任何非美国司法管辖区采取任何行动，以在美国境外的资产上设立任何担保权益或完善任何担保权益(不言而喻，将不存在根据任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议，只要所有已认证的适用股权均由行政代理拥有，以构成抵押品为限)。

6.15反腐败法。

在所有实质性方面遵守美国1977年“反海外腐败法”、英国2010年“反贿赂法”和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的情况下开展业务，并维持旨在促进在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，贷款文件中的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，或任何信用证仍未清偿(已现金抵押的信用证除外)，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。

在其任何财产或资产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产或资产除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是(I)所涵盖的财产并无增加，但附连或并入该财产及其收益及产品的后购财产除外，。(Ii)以该财产作为抵押或受益的本金并无增加(相等于因该等债务而应累算而未付的利息，以及与该等再融资或延期相关而支付的合理溢价或其他合理款额)，以及与此有关而合理招致的费用及开支，及(Ii)该等财产所保证或受益的本金并无增加(但相等于因该等再融资或延期而支付的合理溢价或其他合理款额除外)。(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变，以及(Iv)第7.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续期或延期；

(C)对以下各项的留置权：(I)个别或合计不超过$2500,000的税项、费用、评税及其他政府收费及征费；(Ii)未逾期超过30天的税款、费用、评税及其他政府收费及征款的留置权；或(Iii)凭着真诚和勤奋进行的适当法律程序(如有关储备已按照公认会计原则保存在适用人士的簿册上)的留置权；

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(D)业主留置权、承运人留置权、保税仓保管员留置权、机械师留置权、材料工留置权、维修员留置权或其他在通常业务运作中产生的类似留置权，(I)个别或合计不超过$2500,000；。(Ii)逾期不超过30天；或。(Iii)在有关适用人士的簿册上备存足够储备金的情况下，真诚地并借勤奋进行的适当法律程序就该等留置权提出争辩；。

(E)在正常业务过程中与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA或适用的环境法规定的任何留置权除外；

(F)(I)保证履行投标、贸易合同和租赁(与借款有关的除外)的保证金、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务，和/或(Ii)客户转让给借款人或其任何附属公司作为借款人或其任何附属公司未来交付代价的轨道车厢(“转让的轨道车辆”)或其他个人财产(“转让的个人财产”)的留置权(2)待翻新轨道车辆资产或其他待翻新资产或(3)待建造轨道车辆资产或其他待建造资产，只要(X)该等留置权的设立不存在违约或不会导致违约，(Y)该留置权(A)只担保借款人及其附属公司有履行义务，将本条(F)项第(1)、(2)或(3)项所述的资产交付给该客户，(Y)该留置权(A)只担保借款人及其附属公司有义务将本条(F)项第(1)、(2)或(3)项所述的资产交付给该等客户，或(3)将本条(F)项第(1)、(2)或(3)项所述的资产交付给该客户。(B)除转让的轨道车厢或其他非土地财产外，不得延伸至借款人及其附属公司的任何财产；。(C)在借款人及其附属公司履行完毕后予以释放；及。(Z)在受该等留置权规限期间，已转让的轨道车辆或其他非土地财产不得包括在借款基地内；。

(G)影响土地财产的任何分区限制、地役权、通行权、侵占、突出及其他相类产权负担及业权欠妥之处，而该等限制、地役权、通行权及业权欠妥之处，在任何情况下均不会对适用人士的正常业务运作或将该财产作预定用途造成重大干扰；

(H)保证根据第8.01(H)节作出的付款判决不构成失责事件的留置权；

(I)第7.03(D)条允许的担保定期债务的租赁相关资产的留置权(如果适用，还包括适用的租赁相关资产担保此类定期债务的文件条款所允许的与互换合同有关的任何义务)；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不妨碍任何其他财产，(Ii)为担保此类定期债务而质押的适用租赁相关资产不包括在最近交付的借款基准证书中规定的借款基数计算中；(Ii)为担保此类定期债务而质押的适用租赁相关资产不包括在最近交付的借款基准证书中规定的借款基数计算中；

(J)第7.03(E)条允许的保证负债的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累任何财产，而不是由这种债务提供资金的财产或其收益，以及(Ii)由此担保的债务不超过在购置之日正在收购的财产的成本(支付的保费金额和与此相关的费用和开支除外)；此外，由一个贷款人提供的设备的个别融资可以是交叉抵押的。

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(K)对外国子公司资产的留置权，以保证第7.03(F)节允许的债务；

(L)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，而该等留置权是因法律事宜或根据限制存放于该银行或其他金融机构的存款或其他资金的惯常一般条款及条件而产生的(包括抵销权)，而该等留置权是在银行业惯常的一般范围内的；

(M)许可人在借款人或该附属公司是被许可人的知识产权或其他无形资产的使用许可协议下的任何权利；

(N)授予他人的任何租赁、许可、分租或再许可：(I)在正常业务过程中，不单独或总体上对借款人及其子公司的业务运作造成任何实质性的干扰；或(Ii)根据第7.05节的规定允许的；

(O)对正在通常业务运作中制造或维修的货品(包括与制造该等货品有关的材料及/或部件)的拥有人或购买人享有留置权；但须(I)该等留置权在任何时间均不会对该购买人或拥有人所拥有或购买的正在制造或维修的货品(以及该等拥有或购买的与制造或服务有关的物料及/或部件)以外的任何财产构成负担；。(Ii)该购买人或拥有人须已就制造或维修该等货品所使用的物料支付费用。

(P)Gunderson-Concarril S.A.de C.V.、Greenbrier-GIMSA、LLC或Gunderson-GIMSA S.de R.L.de C.V.中任何一家授予的对贷款方的留置权，以保证欠贷款方的任何债务；

(Q)仅对借款人或其任何子公司就许可收购或根据第7.02条允许的其他投资或根据第7.05条允许的处置而支付的任何现金保证金留置权；

(R)保证责任保险承保人的正常运作的存款，以及对保费退款和保险收益的留置权，以保证为本条例所允许的保险费融资；

(S)在某人与借款人或其任何子公司合并或合并，或以其他方式成为借款人的子公司时，对该人的财产享有第7.03(M)条所允许的债务担保的留置权；但此类留置权不是在考虑该合并、合并或投资时设立的，并且不适用于除与借款人或该子公司合并或合并的人的资产或由借款人或该子公司获得的资产以外的任何资产；

(T)对正在出售或处置的资产的惯常负质押，包括对借款人的附属公司根据出售或处置该附属公司的全部或基本上所有股权或资产而订立的协议进行分配的惯常限制；但前提是第7.05节允许这样的处置；

102

(U)因债项失效、清偿或赎回而产生的存放于第三者受托人的现金及现金等价物的留置权；

(V)借款人或其任何子公司获得第7.03(I)节允许的债务的留置权；但此类留置权不得由贷款方提供给非贷款方的子公司；

(W)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(X)对根据经营租约租予借款人或任何附属公司的资产的留置权(包括借款人或该附属公司将该等资产分租予第三方的留置权)，该留置权(I)就该租约授予出租人为受益人，并授予借款人或承租人对该等资产的附属权利，以及(Ii)保证借款人或该附属公司在该租约下对出租人的义务；

(Y)借款人或其任何附属公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Z)根据本第7.01节以其他方式不允许的留置权，但由此担保的债务总额在任何时候不得超过15,000,000美元；以及

(Aa)对根据许可收购取得的财产的留置权，或对贷款方或其任何附属公司在该人依据许可收购获得时存在的财产的留置权；但(I)根据第7.03(Q)节，允许存在由该留置权担保的任何债务(或任何再融资、退款、续期或延期，只要该等债务的金额在该再融资、再融资、续期或延期时没有增加，但增加的数额不等于该债务的应计利息和未付利息，以及与该再融资相关而支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理发生的费用和开支)，则该留置权是允许存在的，以及(Ii)该留置权的数额是相当于该债务的应计利息和未付利息，以及与该再融资有关而支付的合理溢价或其他合理金额，以及与该再融资有关的合理发生的费用和开支。该等准许收购并不附属于贷款方或其任何附属公司的任何其他财产。

7.02投资。

进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或该附属公司以现金等价物的形式持有的投资，或借款人的现金投资政策所准许并经借款人的董事局、经理或同等管治机构批准的其他投资；

(B)向借款人及附属公司的高级人员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的时间，预支款项总额不得超过$500,000，作旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(C)下列投资：(I)任何贷款方对另一借款方的投资；(Ii)任何非贷款方的境内子公司对不是贷款方的任何其他境内子公司的投资；(Iii)借款人或其任何子公司的任何外国子公司的投资；及(Iv)借款方或外国子公司的任何子公司(“特殊目的企业”、“被管理人”或“合资企业”)的投资

103

仅就第(Iv)款而言，在本协议期限内，此类投资的总金额不超过20,000,000美元；

(D)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从财政有问题的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；

(E)不超过以下两项之和的其他投资：(I)借款人及其子公司截至上一会计年度最后一天的综合有形资产的(X)$140,000,000和(Y)10%两者中较大者，加上(Ii)根据第7.06(D)节可支付的未分配且先前未根据第7.02(E)节或第7.02(G)节进行投资的任何超额限制性付款；

(F)贷款方代表Gunderson-Concarril S.A.de C.V.、Greenbrier-GIMSA，LLC、GBW轨道车服务公司或Gunderson-GIMSA S.de R.L.de C.V.的任何公司购买存货；

(G)在截止日期后对Greenbrier-GIMSA，LLC或Gunderson-GIMSA S.de R.L.de C.V.的投资，未偿还总额不超过(I)30,000,000美元，外加(Ii)根据第7.06(D)节可支付的未分配且先前未根据第7.02(G)节或第7.02(E)节进行投资的任何超额限制性付款；

(H)准许收购，包括为免生疑问，对任何附属公司的任何投资，其数额须为准许该附属公司完成一项准许收购所需的款额，而该数额实际上是由该附属公司在实质上与作出该项投资同时用以完成该项准许收购；

(I)第7.01、7.03(H)、7.04、7.05及7.06条所准许的投资、设定留置权、产生任何担保、作出基本更改、完成产权处置，以及作出有限制的付款；

(J)仅以合资格股权或发行合资格股权的净收益支付该等投资的投资；但用发行合资格股权的净收益进行的任何投资，须实质上与该等合资格股权的发行同时进行；

(K)由以下两部分组成的投资：(I)在不存在违约事件的时间内，向收入程序92-64所指的为雇员利益的“拉比”信托提供总额不超过5,000,000美元的酌情供款，以及(Ii)为收入程序92-64所指的为雇员的利益而向“拉比”信托所需的供款；及(Ii)向收入程序92-64所指的“拉比”信托所作的酌情供款，总额不超过5,000,000美元；

(L)第7.03(C)节允许的掉期合约；

(M)在某项准许收购中取得的人所持有的投资，但以该等投资并非在预期该准许收购或与该准许收购相关的情况下作出，且在该准许收购当日已存在的范围为限；

104

(N)在第二修正案生效日期存在或预期的、在附表7.02中列出的投资(以及其任何延期、修改或续期，但除非本第7.02节另有允许，否则不得增加原始投资额)；

(O)借款方或借款方子公司根据许可收购获得的投资(或在许可收购该标的时承担的对目标的投资)；但该投资不是与该许可收购相关的，也不是在预期或考虑到该许可收购的情况下发生或作出的。

7.03负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在第二修订生效日期仍未清偿并列于附表7.03的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但增加的款额不得相等于已缴付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，其款额须相等于该等债项的应累算及未付利息，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额；

(C)借款人或任何现有或产生于任何掉期合约的附属公司的义务(或有义务或其他义务)，但(I)该等义务是(或曾经是)由该人在通常业务运作中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或与该人所发行证券的价值变动有关的风险，而非为投机或采取“市场观点”的目的；及。(Ii)该等掉期合约并无载有任何条文，免除非-

(D)贷款方或其他国内子公司私下向机构投资者或金融机构提供债务证券或长期债务，而这些债务(I)是以第7.01(I)和(Ii)节允许的留置权担保的，如果本金金额超过30,000,000美元，则在截止日期不存在的情况下，包含行政代理人合理接受的条款和条件(任何此类债务，“定期债务”)；但所有此类债务的本金总额

(E)在第7.01(J)节规定的限制范围内的固定资产或资本资产的资本租赁(包括售后回租交易)或购买货币义务，总额在任何时候不超过25,000,000美元，以及其任何再融资、退款、续期或延期；但在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额不得增加，但增加的数额不得等于该等债务的应计利息和未付利息，以及合理的

105

(F)外国子公司在正常业务过程中产生的债务；

(G)因准许收购而招致的赚取债务；

(H)借款人或任何附属担保人就(I)借款人或任何其他附属担保人或(Ii)外国附属公司、“特殊目的企业”、“受管理人”或“合营企业”的债务而作出的担保，而该等负债是根据第7.03节以其他方式准许或不被禁止的；但根据本条(H)第(Ii)款作出的担保的总值在任何时间合计不得超过$10,000,000；

(I)第7.02节允许的贷款和垫款引起的公司间债务；

(J)借款人或其任何附属公司在通常业务运作中所提供的关于履约、投标、上诉及保证保证金的义务，以及与此有关的履约及完成保证的义务或与此有关的信用证的义务；

(K)因银行或其他财务机构兑现支票、汇票或类似票据而引致的债项，而该支票、汇票或类似票据在通常业务运作中以不足的资金支取；但该等债项须在产生后5个营业日内清偿；

(L)为保险公司(或其融资联营公司)筹措保险费而招致的债项；但所有该等债项的总和不得超过该等未付保险费的总额；

(M)第7.03(E)节所述类型的人在与借款人或其任何附属公司合并或合并，或以其他方式成为借款人的附属公司时所存在的债务；该债务并不是在考虑该合并、合并或投资时产生的，并且对借款人或该人以外的任何附属公司没有追索权，以及该债务的任何再融资、退款、续期或延期，只要(I)担保该债务的财产没有增加；(Ii)该债务的本金在该再融资、退款、续期或延期时并没有增加，但增加的数额不等于该债务的应计利息和未付利息以及合理的溢价或其他合理金额；(Ii)在进行该等再融资、再偿还、续期或延期时，该债务的本金不会增加，但增加的数额应相等于该债务的应计利息和未付利息以及合理溢价或其他合理金额与该再融资有关，且数额相当于根据该再融资未动用的任何现有承付款；及(3)与该债务有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变；

(N)借款人或其任何子公司的债务，只要其净收益被迅速存入，以抵销或清偿本第7.03节不禁止的该债务人的任何其他债务；但：(I)该等新债项的款额不超过待抵销或须清偿及清偿的债项的未清偿款额，但款额相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等亏空或清偿及清偿有关而合理招致的费用及开支，则属例外；(Ii)有关本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)的条款，以及作为整体处理的其他重要条款，则属例外；及(Ii)与本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)有关的条款，以及其他作为整体的重要条款，任何该等新债务在任何实质方面对借款人及其附属公司或贷款人的优惠程度，并不逊于管理该债务已作废或清偿的任何协议或文书的条款，且适用于任何该等新债务的利率不超过当时适用的市场利率及(Iii)

106

失效、清偿或清偿，则必须根据本第7.03节的另一款允许此类新的债务，此后不得根据本款第(N)款允许；

(O)在构成负债的范围内，就信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或与根据库务署管理协议提供的服务有关而在正常业务过程中招致的债务；

(P)在任何时间未偿还本金总额不超过$550,000,000的其他债项；但(I)如该等债项是有抵押的，则该有担保债项的本金总额在任何时候不得超过$10,000,000，而为该等债务提供担保的留置权是第7.01(Z)节所准许的；及。(Ii)如任何该等债务的本金总额超过$30,000，则该债项的条款须为(A)。

(Q)借款方或借款方子公司根据准许收购而获得的债务(或在准许收购该标的时承担的标的的负债)(及其任何再融资、退款、续期或延期)；但(I)该等债务并非与该项准许收购有关，或并非因预期或预期该项准许收购而招致，。(Ii)所有该等债务在任何未清偿时间的本金总额不超过$5,000,000(“假设准许债务上限”)(如属任何再融资、退款、续期或延期，则另加相等於该等债务的应累算及未付利息的款额，以及已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该再融资有关而合理招致的费用及开支)，及(Ii)所有该等债务在任何未偿还时间的本金总额不超过$5,000,000(“假设准许债务上限”)，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支。但就超出所承担的许可债务上限的信用证而承担的任何偿还义务，只要借款人或其适用附属公司真诚地拟以根据本条例签发的信用证代替(或支持)该信用证，则本款(Q)须准许该等偿还义务，直至承担该等偿还义务的许可收购完成后的第60天为止。

7.04基础性变化。

与另一人合并、解散、分割、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件，则属例外：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并，但借款人须为继续或尚存的人，(Ii)任何其他附属公司，但当任何附属担保人与另一附属公司合并时，附属担保人应为继续或尚存的人，或(Iii)任何人，以完成根据第7.02节准许的任何投资，但附属公司须为持续或尚存的人(如附属担保人是该项交易的一方，附属担保人应为尚存的人

107

(B)借款人可与其他法团或实体合并或合并，而合并或合并只会影响借款人的形式或住所，而不会改变股东在借款人(或尚存实体)中各自持有的股权，而根据该等权益权益，借款人就本协定所承担的一切义务是并仍然是尚存实体的义务；但尚存实体须根据美国一个政治分区的法律组织；

(C)任何附属公司均可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散或其他情况下)处置予借款人或另一间附属公司；但如该项交易中的转让人是附属担保人，则受让人必须是借款人或附属担保人；及

(D)任何附属公司均可分立；但如该项交易的股息是附属担保人，则新成立的实体必须是附属担保人。

7.05配置。

做任何处置，除了：

(A)在通常业务运作中处置陈旧、损坏、毁坏或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的；

(B)在通常业务过程中处置库存，或处置在通常业务过程中为租赁而持有或持有以供租赁的设备，包括出售、租赁或交换该等资产，以及在与黄金西部协议相关的情况下，分别在通常业务过程中处置该等资产；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(I)该等财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(Ii)处置所得款项合理地迅速用于该替代财产的购买价格；

(D)借款人或借款人的任何附属公司或全资附属公司将财产处置；但如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(E)第7.04节允许的处置；

(F)在租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易中处置租赁资产，只要借款人继续遵守借款基础和本协议所有其他条款和条件对其的限制；

(G)根据第7.03(E)节规定的任何售后回租交易进行的处置；

(H)在任何四个财政季度内出售或以其他方式处置合共少於$75,000,000的资产，而该等资产的公平市值(由借款人以其合理酌情决定权厘定)为少於$75,000,000；

(I)在正常业务过程中处置现金等价物；

108

(J)在通常业务运作中租赁或分租财产(包括不动产)，而该等租赁或分租并不会对借款人及其附属公司的整体业务的进行造成重大干扰；

(K)在借款人或该附属公司的正常业务过程中使用知识产权的许可，以及在美国铁路车辆收购已经完成的情况下，按照美国铁路车辆收购协议的定义，在每种情况下的知识产权交叉许可协议和商标许可协议；

(L)在正常业务过程中处置与该等应收账款的妥协、结算或收取有关的应收账款；

(M)在通常业务过程中放弃或放弃合约权利，或和解、免除或放弃合约权利或其他诉讼申索；

(N)在分别构成第7.01、7.02、7.04及7.06条所准许的产权处置、留置权、投资、基本改变及限制付款的范围内；

(O)借款人或其任何附属公司的任何财产的意外事故或其他保险损害，或借款人或其任何附属公司的任何财产在征用权下或因谴责或类似的法律程序而被接管；及

(P)位于内布拉斯加州奥马哈市北第16街3701号、内布拉斯加州奥马哈市第31大道4233号及亚利桑那州图森市东第36街3390号的任何房地产的销售85713；

(Q)处置因第7.02节所允许的任何许可收购或其他投资而获得的非核心资产，或法律(包括反垄断法)或政府当局要求处置的其他资产；

(R)转让、注销、放弃或以其他方式处置(I)知识产权或(Ii)不动产租约或许可证，即借款人真诚地判断，在经济上不再切实可行以维持借款人及其附属公司的整体业务或对其业务经营不再有用的租约或许可证的转让、注销、放弃或其他处置；

(s)[保留区];

(T)不包括在内的GBW财产的处置；及

(U)按合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所需或根据合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营公司的投资及发行合营公司的任何股权。

但是，(1)根据(C)、(F)、(G)和(I)条款进行的任何处置应以公平市价进行，以及(2)第7.05节不允许将附属担保人的全部股权处置给不是贷款方的人。(2)根据(C)、(F)、(G)和(I)条款进行的任何处置应以公平市价进行，以及(2)不得将附属担保人的全部股权处置给非贷款方的人。

7.06限制付款。

直接或间接声明或支付任何限制性付款：

109

(A)每间附属公司均可向借款人、附属担保人及拥有该附属公司的股权的任何其他人士作出有限制的付款，按其各自持有的该等受限制付款所关乎的股权类别按比例支付；

(B)借款人及每间附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)借款人及各附属公司可用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益所得收益，购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；

(D)只要不会发生失责，且不会因失责而持续或将会导致失责，借款人可在截止日期后宣布或支付受限制付款，其总额不得超过(I)$389,000,000加上(Ii)借款人及其附属公司自2018年5月31日以来的累积综合净收入的50%减去(Iii)依据本款(D)可供作出受限制付款的依据第7.02(E)及7.02(G)条投资的所有款额；

(E)借款人可就可行使或可转换为股权的证券的行使或转换，以现金代替零碎股份付款；

(F)在构成限制性付款的范围内，在根据与雇员、顾问或董事的任何协议的条款或根据借款人的股权补偿计划或协议的条款归属股权时，借款人可以(I)回购部分股权(通过任何股权的“净”结算或通过任何股权的预扣税特征)，只要该等回购的股权代表期权或认股权证的行使价或在行使该等股权时应缴的预扣税款的金额，则借款人可(I)回购该等股权的一部分(通过任何股权的“净”结算或通过任何股权的预扣税功能)，只要该等回购的股权代表期权或认股权证的行使价或在行使该等股权时应缴的预扣税额，则借款人可(I)回购该等股权的一部分

(G)在构成限制性付款的范围内，借款人和子公司可以订立和完成第7.02节或第7.04节任何条款明确允许的交易；

(H)只要不会发生失责，并无因失责而持续或将会导致失责，借款人可宣布或支付借款人(或适用的管治团体)的董事局所批准的限制性付款，但该等限制性付款不得超逾每股每股$1.08的财政年度；及

(I)只要不会发生失责，且不会因失责而持续或将会导致失责，借款人可在任何财政年度进行总额不超过25,000,000美元的准许股份回购交易。

7.07商业性质的变化。

从事与借款人及其附属公司于结算日所经营的业务有实质不同的任何重大业务，但其任何合理延伸或扩展或与其实质相关或附带的任何业务除外。

110

7.08与关联公司的交易。

除(A)本协议不禁止的交易(包括支付第7.06节允许的限制性付款)、(B)支付合理的董事费用、(C)向借款人的关联公司发行借款人的任何合格股权以及(D)借款人或其任何附属公司与借款人或其任何子公司的董事、高级职员和雇员订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议或合理和惯例的赔偿安排，以及向借款人的董事、高级职员和雇员支付补偿外除非借款人或该附属公司在当时与联属公司以外的人士进行公平及合理的交易，否则，除非该等附属公司与借款人的任何联属公司订立任何类型的交易(不论是否在正常业务过程中)，否则不得与借款人或该附属公司订立实质上对该借款人或该附属公司同样有利的公平合理条款(如借款人或该附属公司当时在与联营公司以外的人士的可比公平交易中可获得的条款)，则不在此限。

7.09繁琐的协议。

订立任何合同义务，限制(A)任何附属担保人向借款人或任何附属担保人支付限制性款项或以其他方式将财产转让给借款人或任何附属担保人的能力，(B)任何附属担保人担保借款人或任何附属担保人的义务，或(C)借款人或任何附属担保人在其财产(除外财产除外)上设立、产生、承担或容受存在留置权以担保义务的能力，但以下情况除外：

(I)截止日期存在并列于附表7.09的合同义务；

(Ii)本协议或任何其他贷款文件中所载的合同义务；

(Iii)根据第7.03(D)、7.03(E)或7.03(M)条准许的任何债权持有人所招致或提供的任何负面质押，仅限于该等负面质押与该债项所融资的财产或该债权的标的有关，或在授予留置权以保证该人的另一项义务的情况下，需要授予留置权以保证该人的义务；

(Iv)借款人或其任何附属公司在取得该项收购时有效的任何规管某人及其附属公司的债权或股权的文书(但如该等债务是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的，则属例外)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或如此取得的该人及其附属公司的财产或资产，但如属负债，

(V)限制转租或转让借款人的任何租约、合同或许可证的习惯规定，或限制转让该协议或其下任何权利的协议中的任何附属或习惯规定；

(Vi)依据已订立的全部或实质出售或处置资产的协议，出售或以其他方式处置资产的任何协议，包括对将予出售的借款人的附属公司作出分配的惯常限制

111

该子公司的所有股权或资产；前提是该处置是第7.05节允许的；

(Vii)第7.03(F)节允许的管理债务的任何文书或协议，该债务负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但对该债务负有义务的外国子公司除外；

(8)第7.03节允许的有利于债权持有人的消极质押，限制债务人处置或扣押以这种债权融资的资产的权利；

(Ix)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他按金的限制；

(X)适用于第7.02节允许的合资企业的合营协议和其他类似协议中仅适用于该合营企业并在正常业务过程中订立的习惯规定；和

(Xi)在(A)款的情况下，任何与根据第7.03节允许在截止日期后发生的子公司债务有关的任何协议或文书，前提是产权负担和限制不比本协议中规定的限制有实质性的限制，并且不会以其他方式严重损害贷款方履行本协议项下义务的能力。

7.10收益的使用。

使用任何信贷延期所得款项购买或携带保证金股票(符合财务报告条例U的含义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11金融契约。

从截至2018年8月31日的财季开始：

(A)综合调整利息覆盖率。允许借款人截至任何财政季度末的综合调整利息覆盖率小于2.00至1.0。

(B)综合资本化比率。允许借款人截至任何会计季度末的综合资本化率大于0.70%至1.0%。

就本节7.11中的财务比率计算而言，不包括任何被管理人员的收益或亏损。

7.12[已保留].

7.13取消；反腐败法。

(A)直接或间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式提供该信用延期或收益

112

本协议不适用于向任何人提供任何信用扩展，为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而在提供此类资金时，该等活动或业务是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括作为贷款人、安排人、可持续发展协调员、行政代理、信用证发行者、摆动额度贷款人或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。

(B)直接或间接将任何信贷延期所得款项用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款或任何信用证义务的本金金额时，以本合同规定的货币支付，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务到期后三天内，或(Ii)在任何贷款或信用证义务到期后三天内，或(Iii)在本合同到期后十天内，支付根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款或信用证义务的任何利息，或(Iii)在到期后十天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。借款人未能履行或遵守(I)第6.01节所载的任何条款、契诺或协议，该条款、契诺或协议在为履行或遵守该等条款或条件而指定的日期后的五(5)个工作日内持续，或(Ii)第6.02、6.03、6.05(A)节(仅针对借款人)、6.10、6.11、6.13或6.14或第七条中的任何一项(除非依据第7.02和7.03节)，或任何附属担保人未能履行或遵守任何条款、契诺或协议。或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且该不履行情况在(I)贷款方的负责人知道该不履行的日期和(Ii)行政代理人向借款人发出书面通知之日(以较早者为准)之后的30天内持续；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)没有就任何本金总额(包括未提取承诺款额或可动用款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过门槛的债项或担保(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、催缴款项或其他方式)支付任何款项(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、催缴款项或其他方式)，而没有就该等款项支付任何款项，而该等债项或担保的本金总额(包括未提取的已承诺款项或可动用款项，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过阈值，或(B)没有遵守或履行与本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额，并包括根据任何合并而欠所有债权人的金额)的任何债务或担保有关的任何其他协议或条件

113

或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的债务，或任何其他事件的发生，其后果是导致或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务被要求或到期或被回购、预付、失败。在规定的到期日之前取消或赎回该债务，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(如此界定)，而借款人或任何附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于该门槛，而在上述任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司(非实质附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似高级人员是在未经申请或同意的情况下被任命的；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似高级人员是在未经申请或同意的情况下被任命的。或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何财产重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)变得无能力或以书面承认其无能力或一般地没有在债项到期时偿付该等债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征款后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。(I)借款人或任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)在债项到期时无能力或一般地没有偿付债项；或。

(H)判决。借款人或任何附属公司被判败诉：(I)最终判决或命令支付总额超过门槛的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期具有个别或总体重大不利影响的非货币性最终判决，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)有一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人在该判决或命令后启动执行程序，或(B)有一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有重大不利影响因上诉待决或其他原因而无效；或

(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理预期导致借款人根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值金额，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的提取责任的任何分期付款，总金额超过限额

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(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同明文允许以外的任何原因，按照该贷款文件的条款或全部义务的清偿，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；

(K)更改控制权。如果发生任何控制权变更。

仅为确定第8.01(F)节或第8.01(G)节下是否发生违约事件，双方理解并同意，受适用事件或情况影响的所有非实质性子公司应作为单一合并个人一并考虑，以确定第8.01(F)节或第8.01(G)节下的违约事件是否已经发生。

8.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(I)声明每一贷款人提供贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；和

(Ii)要求借款人将信用证债务变现抵押品(金额等于其最低抵押品金额)；以及

(Iii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或须付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知而即时到期及须予支付，而借款人在此明示免除所有该等款项；及

(Iv)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国破产法(或其他适用的债务人救济法)向借款人发出的救济令实际或被视为已输入，则每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将其信用证债务兑现的义务如上所述。

8.03资金运用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求对信用证义务进行现金抵押之后)，因该义务而收到的任何金额应按以下顺序使用(符合第2.17节的规定)：

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第一，向行政代理人支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分义务；(B)向行政代理人支付费用、赔偿金、开支和其他数额(包括向行政代理人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

第二，支付构成应付给贷款人和信用证发放人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发放人的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人或信用证发放人雇员的律师的费用和定时费)以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按比例按本条款第二款所述的各自金额的比例向贷款人和信用证发放人支付费用、赔偿金和其他金额(包括向贷款人和信用证发放人支付的律师的费用和定时费)，其中按比例按比例支付给贷款人和信用证发票人的费用、赔偿金和其他金额(包括支付给各自贷款人和信用证发票人的律师的费用、费用和定期费用)。

第三，在第7.03(C)节允许的范围内，根据任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何掉期合同，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息以及信用证借款和费用、保险费和预定定期付款及其应计利息的那部分债务，按比例由贷款人(在此类掉期合同中，贷款人的关联公司)和信用证发行人按比例支付该部分费用和利息，该部分应由贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何掉期合同支付，并按比例由贷款人(在此类掉期合同中，为贷款人的关联公司)和信用证发行人按比例支付。

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的掉期合同到期的破损、终止或其他付款及其应计利息，只要第7.03(C)节允许，(C)支付任何贷款方与任何贷款人之间的任何金库管理协议项下的到期金额。或贷款人的任何关联机构；(D)Cash按比例在贷款人(在此类互换合同和财务管理协议的情况下，为贷款人的关联机构)和信用证发行人按比例抵押由信用证未提取的总金额组成的该部分信用证债务；(D)按比例由贷款人(在此类互换合同和财政部管理协议的情况下，为贷款人的关联机构)和信用证发行人按比例抵押由信用证未提取的总金额组成的那部分信用证债务；和

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

根据第2.03(C)条的规定，根据上述第四条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。不得用从该附属担保人或该附属担保人的资产收到的金额支付与任何附属担保人有关的被排除的掉期债务，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节其他规定义务的分配。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的贷款人或贷款人的附属机构(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据金库管理协议和掉期合同产生的义务应被排除在上述申请之外。非本协议当事一方的每一贷款人或其附属机构已发出上一句所述的通知，通过该通知，应视为已根据第九条的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

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第九条

行政代理

9.01任命和权限。

每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件(包括债权人间协议)项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定(第9.06节和第9.10节除外)仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理还应充当贷款单据下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、周转线贷款人(如果适用)、财政部管理协议和掉期合同义务持有人的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行贷款文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享受本条第九条和第十条(包括第10.04(C)节)的所有规定的利益，就如同该等共同代理人、(B)和(B)(C)、(B)、(C)、子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。

9.03免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理、协调人或可持续发展协调员(视情况而定)均不承担任何职责或义务，且他们在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制一般性的情况下

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以上各项中，行政代理、协调人或可持续发展协调员(视情况而定)及其相关方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款的任何行动。(B)(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理必须行使的酌处权和权力除外(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何义务或责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理、安排人、可持续发展协调员或他们的任何关联公司的人，或由其以任何身份获得的。

行政代理及其任何关联方对任何贷款人不承担任何责任，因为行政代理根据或未根据本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或不采取任何行动，因此(I)经所需贷款人同意或请求(或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，行政代理不对任何贷款人负责，或不采取任何与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关的行动，(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，在第10.01和8.02条规定的情况下，或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。根据上述规定采取的任何行动或未能采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或相关文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或贷款文件所声称的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理有权依赖并在依赖中受到充分保护，并且不会因依赖任何通知、请求、证书、通信、同意而招致任何责任。

118

声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)被其认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件，除非行政代理在发放贷款或开具、延期、续签或增加信用证之前已收到该出借人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件，除非行政代理在发放该贷款或开具、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，除违约事件发生期间外，经借款人同意(不得无理拒绝或推迟同意)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人，并征得借款人的同意，但在下列情况发生期间以外的任何时间都可以任命一名符合上述资格的继任行政代理人。但在任何情况下，任何该等继任政务代理人均不得成为失责贷款人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，在事件发生期间以外的任何时间解除该人的行政代理人职务

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在违约时(不得无理拒绝或拖延同意)，指定一名继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应在撤职生效日按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)和(Ii)除任何赔偿付款或其他金额外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任的行政代理人为止；及(Ii)除赔偿款项或其他金额外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止。由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本条例规定的行政代理人的任命后，该继任者应继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.07节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除义务)，则应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动(I)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。(I)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何义务持有人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基准利率贷款或为风险分担提供资金的权利，包括要求贷款人按照第2.03(C)条要求以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。借款人在本合同项下指定信用证发行人或摆动额度贷款人(在任何情况下，该继任者应是违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者将继承并被赋予退役的信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，(Ii)退役的信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其各自的所有职责。(2)在任何情况下，(I)该继任者应继承并被赋予退役的信用证发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和责任，(Ii)退役的信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其各自的所有职责

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(I)(I)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务；(Iii)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖于行政代理、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人。

每家贷款人和信用证发行方均承认，其已在不依赖行政代理、安排人、可持续发展协调人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人和信用证发行方也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、可持续发展协调人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的任何文件代理、共同代理、辛迪加代理、簿记管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

就贷款、信用证义务和贷款单据项下所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、信用证出票人和行政代理的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理及其各自的代理人和律师以及所有其他人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，并提交其他必要或可取的文件，以获得贷款人、信用证出票人和行政代理及其各自的代理人和律师以及所有其他人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以获得贷款人、信用证出票人和行政代理人以及所有其他人的合理赔偿、费用、支出和垫款第2.03(H)和(I)、2.10和10.04条规定的信用证出票人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师以及任何其他应支付的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。

121

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据第363、1123或1129条进行的任何出售，购买全部或任何部分抵押品。(A)根据美国破产法的规定，包括根据第363、1123或1129条，在出售抵押品时，(A)直接或通过一个或多个购置工具购买全部或任何部分抵押品(包括根据第363、1123或1129条进行的出售)。借款方须遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。(B)根据任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(或在行政代理人同意或指示下进行)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠持有人的债务应有权并应为以应收差饷为基础的信贷投标(有关或有权益或未清算债权的义务，或有或有权益在应课差饷基础上收取，而该等债权在清盘时的数额将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成正比)，在如此购买的一项或多项资产中(或在收购工具的股权或债务工具中)，该等资产或资产的权益或债务工具用于完善该等权益。对于任何此类投标，应授权行政代理(A)组成一辆或多辆采购车辆进行投标, 以及(B)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止，也不实施第10.01条第(I)至(Viii)款中所包含的对所需贷款人行动的限制)和(Ii)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)未用于收购抵押品，该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10合作和担保事项。

在不限制第9.09节规定的情况下，每一贷款人和信用证发行人根据其选择和酌情权，不可撤销地授权行政代理，

(A)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)在终止总承诺和全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)以及所有信用证到期或终止时，(Ii)作为根据本合同或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的转让或将转让的财产，(Iii)由贷款方以外的人所有的财产，包括根据合同为第三方建造的船舶，该等财产是或(Iv)在符合第10.01条的情况下，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；

122

(B)将根据第7.01(F)条第(Ii)款或第7.01(I)条允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权排在次要地位；及

(C)如果任何附属担保人因本协议允许的交易而不再是附属担保人，则解除该附属担保人在附属担保项下的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目财产中的权益，或根据本第9.10节免除任何附属担保人在担保下的义务。

尽管有上述规定，行政代理、贷款人和信用证发票人承认并同意：(X)如果任何子公司由于本协议允许的交易而不再是借款人的直接或间接子公司，则该子公司应自动完全并最终解除其在本协议项下的义务，而无需行政代理、贷款人或信用证出票人采取任何进一步行动；以及(Y)根据本协议允许的处置将任何抵押品转让给非贷款方的人。贷款文件授予的任何此类抵押品的担保权益(在担保协议中的定义)和留置权应被视为自动解除，无需行政代理、贷款人或信用证发行人在该处置完成后采取任何进一步行动(为免生疑问，应理解和同意，(A)正常业务过程中的轨道车辆销售是贷款文件明确允许的交易，行政代理的担保权益(在担保协议中的定义)和任何轨道车辆(但不包括其收益)的留置权应自动解除，而无需行政代理、贷款人或信用证发行方就正常业务过程中的任何此类轨道车辆销售采取任何进一步行动；以及(B)出售轨道车辆租赁以及根据行政代理人对该等车厢和租赁(但不包括租赁收益)的担保权益和留置权应自动解除，而无需行政代理人、贷款人或信用证发行人采取任何进一步行动)，并且在每种情况下, 行政代理应应借款人的书面请求迅速采取一切必要行动，并由借款人承担费用，以记录贷款文件中该借款方或抵押品(如适用)的全部和最终解除。

行政代理不负责或有义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或借款人准备的与此相关的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

9.11财政部管理协议和掉期合约。

提供金库管理协议或掉期合同的贷款人或其附属公司，如获得第8.03节、附属担保或任何抵押品的利益，并凭借本条款或任何贷款文件或任何贷款文件，则该贷款人或其附属公司无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的行动(包括解除或减损任何抵押品)(或通知或同意对本条款或附属担保条款的任何修订、放弃或修改)(或通知或同意对本条款或附属担保条款的任何修订、放弃或修改)。仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实付款情况或其他令人满意的情况

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已就金库管理协议和互换合同项下产生的义务作出安排，除非在本合同明确规定的范围内，除非行政代理已从提供金库管理协议或互换合同(视情况而定)的适用贷款人或其附属机构处收到有关该等义务的担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件。在终止承诺并全额支付贷款文件下产生的所有义务(或有赔偿义务除外)的情况下，行政代理不应被要求核实任何此类金库管理协议或此类掉期合同下产生的义务的支付情况，或是否已就任何此类库房管理协议或此类掉期合同下产生的义务作出其他令人满意的安排。

9.12ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会发生的，并向借款人或任何其他贷款方表示和保证：(A)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下各项中至少有一项是且将至少有一项是并将会发生的，这是为了行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

124

(B)此外，除非(1)上一款(A)第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日止；及(Y)契诺自该人成为本协议的贷款方之日起至该人成为本协议的贷款方之日止，(X)及(Y)条自该人成为本协议的贷款方之日起至该人成为本协议的贷款方之日止。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人或他们各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.13追讨错误付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关(如果该付款是可撤销金额)，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方以如此收到的货币在同一天内收到的可撤销金额，并包括其利息每一接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款方。

第十条

其他

10.01修订等

(I)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(或任何

125

本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下)，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01(A)条第二条但书(D)项另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要得到所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(Iv)更改第8.03节，以改变第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而不经各贷款人的书面同意，直接和不利地受其影响；

(V)未经每一有义务以该替代货币进行信贷延期的贷款人的书面同意，修改第1.05节或“替代货币”的定义；

(Vi)未经各贷款人书面同意，更改“所需贷款人”的定义，或更改第10.01(A)条的任何规定，直接或不利地受其影响；

(Vii)除非与第7.04或7.05节允许的交易有关，否则在未经其义务得到其担保的每一贷款人书面同意的情况下，解除附属担保的全部或基本上全部价值；或

(Viii)在任何交易或一系列相关交易中解除所有或基本上所有抵押品，而无需其债务以此类抵押品为担保的每一贷款人的书面同意；

并进一步规定：(A)除非除上述规定的贷款人外，由信用证出票人以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何出票人单据；(B)除非除上述规定的出借人以外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务。(B)除上述规定的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务。(C)除上述要求的贷款人之外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(D)只有在行政代理和借款人同意的情况下，本协议才可根据第3.03节进行修改；以及(E)为了执行任何ESG修正案，只有在征得借款人和可持续性协调员同意的情况下，本协议和其他贷款文件才可根据第2.18节进行修改。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺。

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(Y)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。

(B)尽管本协议有任何相反的规定：(I)行政代理和借款人可以共同修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或进行行政更改，只要(A)该等修订，该等修订即告生效，而无须征得该贷款文件任何其他当事人的进一步同意。修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人或其他义务持有人的权利产生不利影响，并且(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；(Ii)费用函可被修改，或放弃其下的权利或特权，其书面形式仅由当事人签署；(Iii)行政代理和借款人可以按照第3.03节的规定和要求修改本协议，以及(Iv)大多数定期贷款承诺的持有人可以放弃第4.03节规定的任何先例条件。(Iii)行政代理和借款人可以按照第3.03节的规定修改本协议，以及(Iv)大多数定期贷款承诺的持有人可以放弃第4.03节规定的任何先决条件。

(C)即使本协定有任何相反规定：

(I)根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，借款人获准不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长每间该等贷款人的贷款及/或承诺的到期日(每项“延期”)，但在有关延期要约的通知交付予适用贷款人时，并不存在违约或任何违约事件，即属例外。(I)根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，借款人获准不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长每间该等贷款人的贷款及/或承诺的到期日。而在紧接任何延期生效之前或之后，均不存在任何失责或任何失责事件；

(Ii)除每个同意展期的贷款人同意外，完成任何展期不需要任何贷款人或行政代理的同意；

(Iii)与延期有关的所有债务应为：(A)本协议和其他贷款文件项下的义务，由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务在同等基础上提供担保；(B)条款总体上对现有贷款和/或承诺并不更有利(但以下方面除外)：(1)到期日、(2)定价、(3)仅适用于到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及(4)如果现有贷款人也收到贷款和/或承诺书的条款，则该条款不再对现有贷款和/或承诺有利(但(1)到期日、(2)定价、(3)契诺或其他规定仅适用于到期日之后的期间和(4)如果现有贷款人也收到

(Iv)贷款人特此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订本协议以及行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的其他贷款文件的修正案，以完成本条款第10.01(B)条规定的延期。(Iv)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订本协议和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件修正案，以完成本条款第10.01(B)条规定的延期。

10.02通知；有效性；电子沟通。

127

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真送达，如下所示，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，而该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人交付或提供本条款项下的通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，如果该出借人或信用证出票人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人或信用证出票人发出的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按上述条款(I)所述的电子邮件地址收到，并识别该通知或通信是否可用。但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。不提供以下内容的保修

128

任何形式的明示、默示或法定，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，均由任何代理方(定义见下文)就借款人材料或平台作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人中的每一方均可通过通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知未按本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证发行人、每一贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每一通知而造成的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。

129

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本合同和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理身份)，(B)信用证发行人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人不得行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下的有利于其利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下的有利于其利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得根据本协议和其他贷款文件行使有利于其利益的权利和补救措施或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)中规定的事项外，在符合第2.14节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)，这些费用与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、强制执行和收取、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、征收、交付和管理，以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)相关。(Ii)支付信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；及(Iii)支付行政代理、任何贷款人或信用证发行人发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证发行人的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何贷款人或信用证发行人的律师支付所有费用和时间费用。与执行或保护其权利相关的(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证相关的权利，包括与此类贷款或信用证的任何收取、执行、编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自掏腰包的费用；(B)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利，包括与此类贷款或信用证的任何收取、执行、编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但根据第(A)款的规定，借款人不应被要求向行政代理、信用证发行人和所有贷款人作为一个整体偿还超过一名首席大律师的费用、收费和支出。, 如有必要，每个相关司法管辖区有一名特别律师和一名当地律师，

130

信用证发行人和贷款人作为一个整体，除非由该律师代表一个或多个贷款人因实际存在或被认为存在利益冲突而不合适，在这种情况下，在事先书面通知借款人后，借款人还应被要求向每个相关司法管辖区受影响的贷款人偿还额外一名律师的合理自付费用、收费和支出。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、安排人、每家贷款人和信用证发行人以及上述任何人(每个人被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(就律师的律师费和开支而言，限于一名首席律师向受赔方支付的费用、收费和支出)。(B)借款人应向上述任何人(每个人被称为“受偿方”)赔偿，并使每个受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(就律师的律师费和开支而言，限于一名首席律师向受赔方支付的费用、收费和支出)。在每个相关司法管辖区的一名特别律师和一名当地律师，作为一个整体计算，除非由于存在实际或被认为的利益冲突而不适合由该律师代表一个或多个受赔偿人，在这种情况下，在事先书面通知借款人的情况下，借款人还应向每个相关司法管辖区的该等受影响的受弥偿人偿还额外一名律师的合理自付费用、收费和支出)，这些费用、收费和支出是由任何受弥偿人招致的或针对任何受损害赔偿人而提出的，而在这种情况下，借款人也应被要求向每个相关司法管辖区的该等受影响的受弥偿人偿还额外的一名律师的合理自付费用、收费和支出。或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或电子记录形式签署的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务、完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下完成本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务、完成本协议或因此而预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言, 本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01条所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何财产上或从借款人拥有或经营的任何财产上或从该财产或其任何财产中实际或据称释放危险物质的任何情况下的任何危险物质的管理，(Ii)任何贷款或信用证的管理，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求)，(Iii)在借款人拥有或经营的任何财产或其任何财产上或从其任何财产上实际或据称释放危险物质或以任何方式与借款人或其任何子公司相关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔人是否为其一方；(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论其是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提起，也不论任何受赔方是否为其一方；但就任何获弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人(或其任何有关受弥偿人)的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致；(Y)因借款人或任何其他贷款方就实质违反该等受弥偿事项而向获弥偿人提出索偿所致，则不得获得该弥偿；(Y)如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定的，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)不得获得。, 如果借款人或该其他贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得最终且不可上诉的判决，或(Z)受赔方之间存在任何争议，但因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为或履行本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理或安排人的角色或任何类似角色而发生的索赔除外，也不包括因借款人或其任何附属公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

131

(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)款或第(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(以但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)或信用证出票人以行政代理(或任何该等分代理)或前述任何关连人士以行政代理(或任何该等分代理)或信用证发行人或摆动额度贷款人以上述身分行事，或针对前述任何代表行政代理行事的任何关连人士招致或提出的，或针对前述任何代表行政代理行事的任何关连人士而招致或申索的，或针对前述任何代表行政代理行事的任何关连人士而招致或申索的，或针对前述任何代表行政代理行事的任何关连人士而招致或提出的贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.13(E)节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人、任何代理人或任何贷款人均不得主张、且在此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并承认任何其他人不得对本协议的任何其他当事人(或任何受偿人或任何贷款方)提出任何索赔，而不是直接或实际的损害赔偿，并承认任何其他人不得就因本协议而产生的、与本协议有关的或由于本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书任何贷款或信用证或其收益的使用(受赔方向第三方招致或支付的任何损害除外，该受赔方以其他方式有权获得上述赔偿)。对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，赔偿方不承担任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在要求付款后不迟于十个工作日支付，并应连同支持报销或付款的常规发票一起支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理人和信用证发行人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

借款人或其代表向行政代理、信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付的任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵消权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理、信用证发行人或该贷款人自行决定的任何和解协议)被撤销或要求(包括根据该行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定的任何和解协议)，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)。则(A)在该追回的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及信用证发行人分别同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，以及自该要求之日起的利息；及(B)各贷款人及信用证发行人分别同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，以及自该要求之日起计的利息。

132

直至支付该等款项之日为止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款所适用的货币计算。贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)以下列方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务：(I)按照本节(B)款的规定，(Ii)以下列方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务：或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺的全部剩余额及当时欠该贷款人的有关贷款或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)合计最少相等於本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的约束下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期为止。就循环承诺(及其下的相关循环贷款)进行的任何转让而言，不得少于(X)$5,000,000；在就定期贷款承诺或定期贷款进行的任何转让的情况下，不得少于(Y)$1,000,000，除非每名行政代理人以及(只要没有发生违约事件且仍在继续)借款人中的每一位都不能少于(X)$1,000,000，以及(Y)在关于定期贷款承诺或定期贷款的任何转让的情况下，借款人不得少于(X)$1,000,000

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否则同意(每个此类同意不得无理拒绝或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人以非比例比例转让其循环承诺(及其相关的循环贷款)和未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务；(2)本条款不应(A)适用于摆动额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人以非比例比例转让其循环承诺(及其相关的循环贷款)和未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务；

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)失责事件已发生并在作出该项转让时仍在继续，或(2)该项转让是给予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，否则须征得借款人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；

(B)以下各项的转让均须征得政务代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)：(1)如转让予并非贷款人的人，而该人须就受该项转让所规限的适用贷款、该贷款人的联属机构或就该贷款人的核准基金作出承诺，或(2)向并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的人提供任何定期贷款；及(2)向非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金以外的人提供任何定期贷款；及(2)向非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供任何定期贷款；及

(C)凡转让增加受让人根据信用证签发(或将发出)的一份或多份信用证规定的风险的义务时，须征得信用证发放人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及(C)如转让增加了受让人根据信用证发出(或将发出)的一份或多份信用证规定的风险，则须征得信用证的同意；及

(D)任何转让如增加受让人根据(或将会作出)一笔或多笔回旋贷款所承担的责任，则须征得回旋贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。

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(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以及声明的利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为其拥有和运营的公司、投资工具或信托除外

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(自然人的主要利益)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司(每个“参与者”)在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或回旋额度贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，无论是否有任何参与，每家贷款人均应对第10.04(C)条规定的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01(A)条中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意受第3.06及10.13节的条文规限，犹如该参与者是本条(B)段所指的受让人一样，而(B)无权根据第3.01或3.04条就任何参与收取比其获得适用参与的贷款人本应有权收取的任何付款，除非该项参与是在获得借款人事先书面同意的情况下出售的。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样, 只要该参与者同意接受第2.13节的约束，就好像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人的以下任何义务

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其在本合同项下的义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同一方的贷款人。

(F)调任后辞职。尽管本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，美国银行可以辞去信用证发行人的职务，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但是，借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务(视具体情况而定)。如果美国银行辞去信用证发行人一职，它应保留信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其辞去信用证发行人身份后所签发和未偿还的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人提供基本利率承诺的循环贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放作为基准利率承诺贷款的循环贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦信用证发行人和/或摆动额度贷款人被指定为继任者，(A)该继任者将继承并被授予所有权利、权力, (B)(B)继任的信用证发行人应开立信用证，以取代继承时未清偿的适用信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以便有效地承担美国银行对该等信用证的义务；(B)继任的信用证发行人应开立信用证，以取代在继承时尚未履行的适用信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

10.07某些信息的处理；机密性。

行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师以及其及其关联公司的关联方(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对该信息保密的人)披露信息，(B)在任何声称对该人或其关联方拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内(包括任何自称对该人或其关联方拥有管辖权的监管机构)，或(B)在任何声称对该人或其关联方拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内(包括任何自称对该人或其关联方拥有管辖权的监管机构)，或(B)在声称对该人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件或强制执行权利，(F)在符合协议的规定的情况下，(I)向(I)本协议的任何受让人或参与者或任何预期的受让人或参与者其在本协议项下的任何权利或义务，或根据第2.15条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务、本协议或本协议项下付款有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其关联方), (G)以保密方式向(I)任何评级机构就任何贷款方或其附属公司或本协议下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场标识符，(H)征得借款人的同意，或(I)在该等信息(X)因违反本节或(Y)以外的原因而变得可公开的范围内

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行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，这些信息与本协议、其他贷款文件、承诺书和信贷延期的行政和管理相关。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行方均承认：(A)信息可能包括有关借款人或子公司(视具体情况而定)的重要非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币计算)。信用证出票人或任何该等关联公司就借款人现在或今后在本协议或任何其他贷款文件项下向该出借人、信用证出票人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，或为借款人的信用或账户承担任何和所有义务，无论该出借人是否，信用证出票人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证出票人与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同或对该债务负有债务的分支机构或办事处或关联公司；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明因此而应承担的义务。每个贷款人的权利, 根据本节规定，信用证发行人及其各自的关联公司是该贷款人、信用证发行人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

尽管贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过非高利贷利息的最高利率。

138

在适用法律允许的情况下(“最高费率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行方或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。(注：本协议中关于违约贷款人的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理、信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)善意确定)。

10.13更换贷款人。

如果(A)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(B)借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第3.02节发出通知(该通知尚未被撤销)，(D)任何贷款人是非同意贷款人，或(E)任何贷款人是违约贷款人，则

139

借款人在通知贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第3.01条和第3.04条获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果是贷款人，则合格受让人可以是另一贷款人)，而无需追索权(符合条件的受让人可以是第10.06节所载的限制，并得到其同意)，但不受第3.01条和第3.04节规定的现有付款权利的限制和同意，借款人可以自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(符合条件的受让人可以是另一贷款人

(I)行政代理人应已收到第10.06(B)条规定的委派费；

(Ii)该贷款人应已从合格受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、累计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括根据第3.05节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第(3.04)节要求赔偿或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；

(Iv)该项转让与适用法律并无抵触；及

(V)如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何此类转让，则适用的受让人须已同意适用的修订、宽免或同意；

但该贷款人未能执行和交付转让和承担不应损害解除该贷款人的效力，以及根据第10.13条强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证义务和周转额度贷款的有效性，但即使该贷款人没有执行转让和承担，该转让和承担仍应有效。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得向该转让的各方提出追索或作出担保。

尽管第10.13节有任何相反规定，(I)在本条款下，作为信用证发行人的贷款人在任何时候都不得更换其在本合同项下的任何未付信用证，除非作出令该贷款人满意的安排(包括提供一份形式和实质上令该贷款人满意的备用备用信用证，并由发行人出具，并使该信用证发行人合理满意)，或根据合理安排将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户。

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(Ii)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换本协议项下的行政代理的贷款人。(Ii)对于该未偿信用证，除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。(I)在本合同项下，除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

10.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)，或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉因(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为免生疑问，对《美国轨道车辆购置协议》条款的解释，包括关于满足其中包含的条件、《美国轨道车辆购置协议》是否已按照预期完成《美国轨道车辆购置协议》、对“业务重大不利影响”(按《美国轨道车辆购置协议》的定义)的任何解释、对“业务重大不利影响”(按《美国轨道车辆购置协议》的定义)是否已经发生或可以合理预期发生的任何确定，以及就以下事项所作的陈述，或由其或其代表所作的陈述，公司在《美国轨道车辆购置协议》(包括任何指定的《购置协议》)中的陈述是准确的，借款人(或其任何关联公司)是否有权因其任何不准确而终止其在《美国轨道车购置协议》项下的义务，或有权不完成《美国轨道车购置协议》所设想的交易，在每一种情况下，关于《美国轨道车购置协议》及其展品和附表的构造、有效性、解释和可执行性的所有争议、索赔和争议均应受《美国轨道车辆购置协议》及其展品和附表的管辖、解释和强制执行，在每种情况下，借款人(或其任何关联公司)均有权终止其在《美国轨道车辆购置协议》项下的义务，或有权不完成《美国轨道车辆购置协议》所设想的交易不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件，或要求承认或执行任何判决的任何诉讼或程序中，本协议每一方都不可撤销地和无条件地为其本身及其财产向纽约州法院、纽约南区美国地区法院和其中任何上诉法院提交管辖权，本协议每一方都不可撤销地和无条件地同意，与本协议或任何其他贷款文件有关的所有诉讼或程序，或为承认或执行任何判决而提出的所有索赔，均不可撤销和无条件地提交给纽约州法院和纽约南区的美国地区法院，并由其中任何一家上诉法院提出，该诉讼或程序由本协议或任何其他贷款文件引起或关于本协议或任何其他贷款文件，或要求承认或执行任何判决，本协议各方均不可撤销地无条件同意在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或

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任何其他贷款文件应影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约县纽约州法院和美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或以其他方式，对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何交易提起任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第(10.02)节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件的原因之一。

10.16美国爱国者法案公告。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据美国爱国者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，

142

需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法识别贷款方的其他信息。贷款各方应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

10.17判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内履行，行政代理可以按照正常的银行程序购买本协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.18正式通知书。

根据俄勒冈州法律，贷款人就非个人、家庭或家庭用途或仅以借款人住所为担保的贷款和其他信用扩展所作的大多数协议、承诺和承诺都必须是书面的、明确的对价，并由贷款人签署才能强制执行。

10.19不承担任何咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其他贷款方的理解：(I)(A)由行政代理、安排人、可持续发展协调人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是贷款方与其各自附属公司、行政代理、安排人之间的独立商业交易，(I)(A)由行政代理、安排人、可持续发展协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是贷款方及其各自关联公司与行政代理、安排人之间的独立商业交易。(B)贷款各方均已在其认为适当的范围内征询各自的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及。(C)贷款各方均有能力评估本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件，并了解并接受该等条款、风险及条件；及。(C)每一方均有能力评估及理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；。(Ii)(A)行政代理人、协调人、可持续发展协调人和每家贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则

143

没有、过去没有、将来也不会作为贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)行政代理、安排人、可持续发展协调人或任何贷款人都没有就本协议拟进行的交易对贷款方或其各自关联公司承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(B)行政代理、协调人、可持续发展协调人或任何贷款人对于本协议中拟进行的交易没有任何义务；(B)除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、可持续发展协调人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自联营公司的权益的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向贷款方及其各自联营公司披露任何此等权益。(Iii)行政代理、安排人、可持续发展协调人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自联营公司的权益的广泛交易。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其对行政代理、安排人、可持续发展协调人和每一贷款人可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

10.20电子行刑。

(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手册原件签名一样对该人有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原件签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中包含任何相反的内容，但管理代理, 除非信用证签发人按照其批准的程序明确同意，否则信用证签发人和摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证发行人和/或摆动额度贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或代表借款人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，使用电子签名签署的任何通信均可使用该电子签名，无论其外观或形式如何；以及(B)在行政代理或任何贷款方提出要求时，行政代理和/或任何贷款方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名

行政代理、信用证出票人或Swingline贷款人均无责任或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括(为免生疑问))的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。

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行政代理人、信用证发行者或SWINGLINE贷款人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)。行政代理、信用证发放人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何声明，且不会根据本协议或任何其他贷款单据承担任何责任(不论该人是否实际符合贷款单据中规定的要求)，也不会因此而招致任何责任(无论该人实际上是否符合贷款单据中所载的要求)，且不会因此而招致任何责任(无论该人是否实际符合贷款单据中规定的要求)或通过口头或电话向其作出的任何声明均为真实的、经签署、发送或以其他方式认证的

(C)借款人代表自己和每一其他贷款方，以及每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意。

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.22修改和重述现有信贷协议。

现有信用证协议双方特此同意，在本协议根据第四条的规定生效时，(A)现有信用证

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协议应自动被本协议视为全部修订、取代和重述，以及(B)现有信贷协议项下的承诺和其中定义的承诺应自动替换为本协议项下的承诺。本协议不是现有信贷协议的更新。借款人根据现有信贷协议签立和交付的本票在此予以注销，并应视为被本协议项下签发的本票所取代。此项修订及重述乃根据现有信贷协议的条款作出。

10.23确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

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“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页中间省略]

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