日期为2021年7月28日的循环信贷安排协议的第三次修正案(本修正案)，日期为2016年8月3日，经西南航空公司(“公司”)、本合同的银行一方、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为付款代理人和抵押品代理人，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)和花旗银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)作为银行的共同行政代理人之间的截至2020年3月30日的第一修正案和截至2020年11月23日的第二修正案所修订但没有定义，在本段和下面的朗诵中将按照下面第1节中提供的定义进行定义)。

鉴于，本公司订立了日期为2016年8月3日的循环信贷融资协议，经2020年3月30日的第一修正案和2020年11月23日的第二修正案修订，协议的银行一方和北卡罗来纳州摩根大通银行为付款代理，摩根大通银行和花旗银行为银行的共同管理代理(以该身份，称为“共同管理代理”)(在本协议日期之前以其他方式修订或修改)。经本修正案修订并经不时进一步修订或以其他方式修改的现有信贷协议(以下简称“信贷协议”)；

鉴于，本公司已要求对现有信贷协议和本协议规定的其他贷款文件进行某些修改和修改；

鉴于，根据现有信贷协议第9.1条的规定，本公司已要求并经代理人和银行一方同意，按照本协议规定的条款和条件修改现有信贷协议的某些条款；以及

鉴于，对于本修正案拟进行的交易，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任牵头安排人和账簿管理人；

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，本合同双方特此协议如下：

第1节定义的术语；施工规则。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义，或者，如果未在现有信贷协议中定义，则具有特此修订的现有信贷协议中赋予此类术语的含义。

第二节对现行信贷协议的修订

(A)自第三修正案生效日期(定义如下)起生效，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，特此修订现有信贷协议，以纳入本协议附件I所附的信贷协议的修订版本中所反映的变更。

(B)自第三修正案生效日期(定义如下)起生效，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，将附表III(承诺)添加到本协议附件II所附的现有信贷协议中。

第三节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方签订本修正案，本公司特此向双方声明并保证，自第三修正案生效之日起：

(I)在签立和交付本修正案、履行本修正案和信贷协议之前，本公司根据本修正案进行的借款，以及本公司作为其中一方的其他贷款文件的签立、交付和履行，均已得到本公司所有必要的公司行动的正式授权，不会违反本公司的章程或章程，也不会违反任何法律或任何审裁处的任何命令，也不会与本修正案的规定相冲突，不会导致违反条款或构成违约，也不会导致施加任何留置权信贷协议、契约、抵押、信托契约、特许经营权、许可证、许可证、票据、合同或公司现已加入的其他重要协议或文书。包括本公司义务的贷款文件是本公司的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律程序寻求强制执行)或适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；

(Ii)在本修正案生效之前和之后，确认不存在违约或违约事件；以及

(Iii)信贷协议第V条所载的陈述及保证(第5.2节最后一句及第5.5节除外)在本修订生效之前及之后的所有重要方面(或在受重大或重大不利影响限定词的规限下，在所有方面均属正确)(或如明确声明任何该等陈述或保证已于某一特定日期作出，则于该特定日期作出)在本修订生效之前及之后均属正确，一如在该日期及截至该日期作出的陈述或保证是正确的一样。(Iii)信贷协议第V条所载的陈述及保证(除第5.2节的最后一句及第5.5节外)于本修订生效日期及截至该日期的所有重要方面(或在受重大或重大不利影响限定词的限制下，在所有方面均属正确)。

第四节本修正案的生效条件。本修正案应自第一个日期(“第三修正案生效日期”)起生效，该日应满足本节第4条所列的各项条件：

(A)付款代理人应已收到本修正案，并由付款代理人、本公司和每家银行根据现有信贷协议签署并交付。

(B)付款代理人应收到以下文件，每个文件注明(除非另有说明)第三修正案生效日期：

(I)第三修正案生效日期的高级职员证书，证明(I)公司董事会或执行委员会(视情况而定)以前通过的授权公司借入并根据本协议进行其他交易的现有决议的真实正确副本，(Ii)截至2020年3月30日的秘书证书所附的公司章程(及其所有修订)仍然完全有效，并且自该先前交付日期以来没有以任何方式被修订、修改或撤销(Iii)代表公司签署任何文件的人员的在任情况和签字式样，(Iv)公司在信贷协议第V条中作出的陈述和保证(第5.2节最后一句和第5.5节除外)在所有重要方面(或在受制于重要性或实质性不利影响限定词的情况下，在所有方面)在贷款协议的日期和截至该特定日期(或如果明确声明任何该等陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)的真实和正确的；(Iv)公司在信贷协议第V条中作出的陈述和保证(除第5.2节的最后一句和第5.5节外)在所有重要方面(或在受重要性或实质性不利影响限定词的限制下，在所有方面)均属真实和正确以及(V)没有任何违约或违约事件的发生和持续。

(Ii)得克萨斯州有关官员出具的本公司存在和良好信誉证明(日期在第三修正案生效日期前20天内)。

(Iii)本公司及Winstead PC的内部律师的意见，其形式须合理地令付款代理人满意。

(Iv)支付代理人、其他代理人及银行根据信贷协议须支付的任何费用或开支，以及本公司于第三修订生效日期或之前签立的任何收费函件均应已支付；惟有关法律费用，有关法律费用的合理详细发票须于收市前至少一个完整营业日送交本公司。(Iv)支付代理人、其他代理人及银行的任何费用或开支及本公司于第三修订生效日期或之前签立的任何收费函件均应已支付，惟有关法律费用的合理详细发票须于收市前至少一个营业日送交本公司。

第五节生效后日期项目。在第三修正案生效日期后一(1)个工作日(或抵押品代理人可自行酌情书面同意的较晚日期)，抵押品代理人和银行应已收到美国联邦航空局特别律师Gilchrist Aviation Law，P.C.的书面意见，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。

第6条.修订的效力除本修正案或信贷协议中明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响银行或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。在类似或不同情况下，本公司不得被视为有权同意信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)在第三次修订生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，在每种情况下均应被视为对经本修订修改的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

(C)本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代本合同各方之间关于本合同标的的所有其他书面和口头协议和谅解。(C)本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代各方之间关于本合同标的的所有其他书面和口头协议和谅解。

(D)除非按照信贷协议第9.1条的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

第7节适用法律；放弃陪审团审判。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。现有信贷协议的第9.7、9.8和9.18节在此作为参考并入本修正案，经必要修改后适用于本修正案。

第8节对应方本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”格式)交付本修正案签字页的已签署副本(以付款代理合理接受的格式)应与交付本修正案的原始已签署副本一样有效。“签署”、“交付”等词语以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指任何合同或其他记录所附的或与之相关的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

第9条标题此处包含的章节标题仅供参考，不应影响本修正案的解释。

第10节可分割性现有信贷协议的第9.14节在此作为参考并入本修正案，并在必要的修改后适用于本修正案。

第11条弥偿现有信贷协议的第9.5节在此参照本修正案并入，并在必要的修改后适用于本修正案。

第12节重申

(A)本公司特此(I)明确承认信贷协议(经本修订)的条款，(Ii)批准并确认其在本公司签署的贷款文件(包括担保和担保协议)(经本修订修订)下的义务，(Iii)承认、续签和延长其在所有该等贷款文件(经本修订修订)下的持续责任，并同意该等贷款文件保持十足效力，(Iv)同意飞机抵押按照其条款担保本公司的所有义务，以及(本公司批准并确认，根据其为一方的每份贷款文件授予、转让或转让给抵押品代理的所有留置权仍然完全有效，没有解除或减少，并继续保证全额付款和履行义务(在每种情况下，除任何此类留置权已根据本协议日期前的贷款文件不时解除或减少外)。

(B)本公司在此重申，自第三修正案生效之日起，其作为一方的每份贷款票据中所载的契诺和协议，经修改并在本修正案生效后立即生效，以及本修正案拟进行的交易。

(C)本公司在此承认并同意，各共同行政代理及各适用银行对本文件的接受，不得以任何方式解释为确立该人的任何交易过程，包括就任何贷款文件或任何贷款文件预期的任何安排的任何未来修订、豁免、补充或其他修改提供任何通知或要求任何贷款文件中未另有明文规定的任何确认。(C)本公司在此承认并同意，本文件的接受不得以任何方式解释为确立该人的任何交易过程，包括就任何贷款文件或任何贷款文件预期的任何安排的任何未来修订、豁免、补充或其他修改提供任何通知或要求任何确认。

[页面的其余部分故意留空。]

特此证明，本修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述日期起生效，特此声明。

西南航空公司(Southwest Airlines Co.)

    

    

西南航空公司之间的循环信贷安排协议，日期为2016年8月3日，经第一修正案修订，日期为2020年3月30日，第二修正案，日期为2020年11月23日，第三修正案，日期为2021年7月28日。(“本公司”)、银行(定义一如本文所界定)、摩根大通银行为付款代理人(定义一如本文所界定)、摩根大通银行及花旗银行为银行的共同管理代理人(以该等身分为“共同行政代理人”)、巴克莱银行PLC为银行的辛迪加代理人(以该身分为“辛迪加代理人”)及美国银行、法国巴黎银行、N.A.作为银行的文件代理(统称为“文件代理”)。

本公司已要求各银行向本公司提供信贷，使本公司能够以循环信贷方式借款，并于生效日期及之后及终止日期(各定义见下文)前的任何时间及不时取得本金总额不超过当时未偿还承担的信用证(本金总额不超过当时未偿还的承担额)，本公司已要求银行向本公司提供信贷，使其能够在生效日期及之后以及在终止日期前的任何时间及不时取得本金总额不超过当时未偿还承担的信用证。银行愿意根据本合同规定的条款和条件向本公司提供此类信贷。因此，本公司、代理人(如本文定义)和银行同意如下：

第1.1节定义了某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“额外承诺银行”在第2.25(C)节中定义。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元贷款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

任何人的“调整后税前收入”，就任何期间而言，是指该人在该期间的所得税前收入，但不包括(I)出售由飞机组成的资本资产以外的资本资产所产生的任何损益，(Ii)因资产减记或减记而产生的任何损益，(Iii)任何其他人的收入或亏损，其实质上所有资产均已由该人以任何方式取得，但该等损益以该另一人在该期间之前变现的范围为限。(Iv)该人拥有拥有权权益的任何其他人(附属公司除外)的收益或亏损；。(V)该人的资产本应出售、转让或处置的任何其他人的收益或亏损，或该人将合并到的任何其他人的收益或亏损，但以该等收益或亏损是在上述交易日期之前产生为限；。(Vi)因获取该人的任何证券而产生的任何收益或亏损；。(Vii)按照美国公认会计原则报告为非常收益或亏损，而该收益或亏损以前并未在第(I)至(I)款中被排除在外。(八)在此期间，公认会计原则允许的会计方法变更的累计效果。尽管如上所述，任何期间所得税前收入的确定应根据管理层讨论中所载的“报告金额与非GAAP财务措施的对账”中确定的期间内的任何税前非GAAP财务措施进行调整。

在公司提交给证券交易委员会的10-Q或10-K表格中关于这一时期的财务状况和经营结果分析。

“行政调查问卷”是指以付款代理人满意的形式填写的行政问卷，由各银行填写并提供给付款代理人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人或由另一人控制或与另一人共同控制的人。就本定义而言，对某人的“控制”是指有权直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的股权、合同还是其他方式。

“代理人”是指付款代理人、共同管理代理人、附属代理人、辛迪加代理人和文件代理人。

“约定最高利率”是指，在任何日期，年利率高于当时适用于备用基础贷款的利率2%。

“协议”是指本循环信贷安排协议，在第一修正案生效之日经第一修正案修订，并可不时进一步修改、补充或修改。

“飞机”是指公司现在拥有或今后购买的机身和飞机发动机，以及不时属于、安装在或附属于该等机身和飞机发动机的所有电器、设备、仪器和附件(包括无线电和雷达，但不包括乘客便利设备)；但“飞机”一词不包括公司租用的机身和发动机。

“航空器抵押”是指“第一修正案”第4(E)节中定义的“航空器抵押”，该修正案可不时予以修订、重述、修改、补充、延伸或修订和重述。

“飞机议定书”是指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的“移动设备国际利益公约关于飞机设备特有事项的议定书”及其在美国有效的所有修正案、补充和修订的正式英文文本。

“备用基础贷款”是指本公司根据第二条的规定选择了以备用基础利率为基础的利率的任何承诺贷款。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的纽约联邦银行利率加1厘的1/2，及(C)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月的调整后伦敦银行同业拆息利率(使该利率的任何下限生效)加1厘中最大者的利率；(C)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)一个月的调整后libo利率(使该利率的任何下限生效)加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后的Libo利率应以Libo屏幕利率为基础(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期限内不可用，则

插值率)，大约在上午11：00。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、纽约联邦银行利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、纽约联邦银行利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率的生效日期起生效。如果根据第2.10节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.10(B)节确定任何修订生效之前)，备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。本文件的目的：“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指美联储理事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由支付代理人确定)或美联储委员会发布的任何类似利率(由支付代理确定)或美联储委员会发布的任何类似利率(由支付代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“辅助文件”的含义与第9.17(B)节中赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和条例。

“适用贷款办公室”指，对于每家银行，在备用基础贷款的情况下，指该银行的国内贷款办公室，在欧洲美元贷款的情况下，指该银行的欧洲美元贷款办公室。

“适用利率”是指参照在下列日期生效的指数债务评级确定的相关利率：

适用税率的每一次变化应在自该变化生效之日起至紧接该变化生效日期前一日止的一段时间内适用。如穆迪或标普的评级制度改变，本公司与银行应真诚协商修订此定义，以反映该改变后的评级制度，而在任何该等修订生效前，适用的利率应参考该改变前最近生效的评级而厘定。

“申请”是指以开证行不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。应公司的要求，各开证行应及时向公司提交一份令其满意的申请表。

“评估”是指由本公司选定的一家或多家具有公认国家地位的独立评估公司(该公司在评估时向付款代理提供合理令人满意的评估公司)提供公平市场价值的“台式”评估报告，该评估报告主要以附件F的形式写给付款代理，不包括对飞机、发动机或维修记录的实物检查，并假定设备在其维护周期中处于半衰期，日期为根据本协议的条款向银行交付该报告之日，该评估公司在评估时向付款代理提供合理满意的评估报告，该评估报告将假定设备在其维护周期中处于半衰期，该评估报告的日期为根据本协议条款向银行交付该报告之日。按照国际运输飞机贸易协会颁布的“现行市值”的定义而厘定，以每项联营资产或拟联营资产(视属何情况而定)在评估当日的定义为准。

“评估交付日期”是指(A)生效日期，(B)第一修正案生效日期，(C)第一修正案生效日期的每六个月周年纪念日(终止日期除外)，以及(D)更换、移除或添加任何集合资产的每个日期(如果该集合资产是机身或机身以及安装在其上的一个或多个发动机)。

“评估价值”指，于任何厘定日期，(A)就所有联营资产而言，指该等联营资产于该日期的当前总市值，及(B)就任何联营资产或拟联营资产(视属何情况而定)而言，指该联营资产或联营资产(视属何情况而定)于该日期的现行市值，如最近交付的评估所提供。

“分配和假设”在第9.11(C)节中定义。

“审计师”是指本公司挑选的具有公认国家地位的独立注册会计师。

对于任何银行来说，“可用循环承诺额”是指在任何时候，相当于(A)该银行当时有效的承诺额超过(B)该银行当时未偿还的循环信贷风险的超额(如果有的话)的金额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.10节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行”是指签署本协议的银行和其他金融机构，以及根据本协议的规定不时成为本协议缔约方的其他银行或金融机构。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期已与Libo利率或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.10节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个替换项可由支付代理在适用的基准替换日期内确定；但如果是其他基准费率选择，则“基准替换”应指以下第(3)项中所列的替换项：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

“基准替代”是指(3)由支付代理和本公司选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率已被支付代理和本公司选择作为适用相应期限的当前基准的替代，同时适当考虑到(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定基准利率作为当时美国libo利率的替代的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和。-目前美元银团信贷安排的基准，以及(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于1.00%，则就本协议而言，基准替换将被视为1.00%；此外，任何此类基准替换在行政上都应是可行的，由付款代理人自行决定。

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由支付代理人以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，支付代理人和公司选择的替代基准利率应是在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，支付代理人和公司选择的替代基准利率应为在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准更换”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序列出的第一个备选方案可由付款代理人决定：

(A)根据利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在参考时间首次为相关政府机构选择或建议的利息期间设定基准替换，以适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换来替换该基准的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)；

(B)将利差调整(可以是正值、负值或零)视为首次为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在适用的相应基期的该基准的指数停止事件时生效；及(B)将利差调整(可以是正值、负值或零值)首次设定为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，在该基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代调整”定义第(3)款而言，指“支付代理人和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构及/或在适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准(为免生疑问，该基准替代调整不得以降低适用利率的形式出现)；及(Ii)由有关政府机构及/或在适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代当时适用的美元银团信贷安排的适用未经调整基准(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用利率的形式出现)

但在上文第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布支付代理人在其合理酌情权下选择的基准更换调整。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，付款代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许付款代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果付款代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果付款代理确定不存在管理该基准替换的市场惯例，则按照付款代理认为与本协议和其他贷款票据的管理相关的合理必要的其他管理方式)，该基准替换的采用和实施可能是适当的(或者，如果支付代理决定采用该市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果支付代理确定不存在该基准替换的管理的市场惯例，则按照支付代理决定的与本协议和其他贷款票据的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与Libo RateThen-Current基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或用于计算该基准的已发布的组成部分)的日期；或该基准的所有可用男高音(或其组成部分)中的较晚者为准；(2)如果是该基准的定义第(1)或(2)款，则以(A)该基准的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期；

(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.10(C)节向银行和公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提早选择参加选举或其他基准利率选举，只要付款代理人尚未收到通知，则在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日将于下午5时前提供给银行。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由多数银行组成的银行向银行发出反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与Libo RateThen-Current基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用男高音；

(2)监管机构为屏幕比率管理人、美国此类基准(或用于计算该基准的公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对屏幕比率基准(或该部分)的管理人拥有管辖权的破产官员、对屏幕比率基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对屏幕比率的管理人拥有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下，此类基准(声明屏幕速率基准(或该组件)的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组件)的所有可用男高音的屏幕速率，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该屏幕速率；和/或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人公开声明或发布信息，宣布该基准的所有可用基调(或其组件)的所有可用男高音不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，以较早者为准，即该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期)；(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天向本公司、付款代理人(如属多数银行的通知)及银行发出通知。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被基准更换的范围内，则自该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该定义的第(1)或(2)条规定的情况下，则在下列情况下，则从基准不可用日期开始的期间(如果有)(X)在该定义的第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生时，对于本协议项下和根据第2.10节的任何贷款文件项下的所有目的，没有任何基准替换项替代当时的libo利率基准，并且(Y)在基准替换项就本协议项下和根据第2.10节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的libo利率项下的所有目的之时结束的情况下，基准替换项并未就本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的libo利率项下的基准。

“借款”是指承诺借款。

“借款日期”是指向公司提供借款收益的营业日。

“营业日”指周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行休业的日子，但条件是，就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及对欧洲美元贷款本金和利息的支付而言，该日也是银行在英国伦敦进行欧洲美元银行间市场美元存款交易的日子。

“开普敦公约”是指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的“移动设备国际利益公约”的正式英文文本及其在美国有效的所有修正案、补充和修订。

“开普敦条约”统称为：(A)“开普敦公约”、(B)“航空器议定书”和(C)根据该公约通过的所有规则和条例(包括但不限于国际登记处的条例和程序)，以及(A)至(C)款所述的上述各项的在美国有效的所有修正案、补充和修订。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“共同管理代理人”在本协议的引言中有定义。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指集合资产和构成飞机抵押中定义的“抵押品”的任何其他资产。

“抵押品代理”是指摩根大通银行，N.A.或摩根大通银行的任何继承人，根据本协议和其他贷款文件的规定，在每种情况下，作为银行在本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理被指定为JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何继任者。

“抵押品担保测试”是指在任何日期，抵押品设保人在生效日期后以抵押品代理人为受益人并提交给联邦航空局的实质上以附件G形式授予的受飞机抵押权留置权或飞机抵押留置权约束的集合资产的评估价值，不得低于该日期总承诺额的1.25倍(或在承诺终止后，不得低于以下金额的总和)：“抵押品担保测试”是指在生效日期后，由抵押品设保人以抵押品代理人为受益人并向美国联邦航空局提交的实质上以抵押品代理人为受益人并提交给联邦航空局的受飞机抵押留置权或飞机抵押留置权约束的集合资产的评估价值不得低于该日期的总承诺额的1.25倍。

“抵押品保险测试治疗期”在第6.12节中定义。

“承诺”是指，对于每一家银行，该银行有义务发放贷款，并签发或参与信用证，其本金和/或面值总额与该银行在本协议附表III签字页上的名称相对，如果适用，还应对本协议进行修正，因为该金额可根据第2.5节和第7.2节予以永久终止或不时减少，该金额可根据第2.24节不时获得或增加。因此，可根据第2.23(B)节和第9.11(C)节通过转让或假设随时增加或减少金额。承诺将在终止日自动永久终止。

“承诺费”在第2.4节中定义。

“承诺借款”是指由每家银行同时承诺的贷款组成的借款，根据银行各自的承诺按比例分配给各银行。

“承诺贷款”是指银行根据第2.1节向本公司提供的贷款，应为欧洲美元贷款或备用基础贷款。

“通信”在第9.2节中定义。

“公司”的定义见本协议导言。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“当期财务报表”是指本公司及其子公司截至2020年12月31日的会计年度财务报表。

“复合每日简单SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此汇率的汇率或方法，以及任何一天的SOFR，以及此汇率的约定(可能包括通过回顾和/或支付拖欠的SOFR的复合平均值)。“SOFR”指的是适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此汇率的汇率或方法，以及任何一天的SOFR与此汇率的约定

暂停期限作为在每个利息期限结束前确定应付利息金额的一种机制(回顾)由付款代理根据以下规定建立：

(1)该费率或该费率的方法，以及由有关政府机构为确定商业贷款的复合“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例；但条件是：如果付款代理人认为任何此类惯例在行政上对付款代理人是不可行的，则付款代理人可在其合理酌情决定权下制定另一惯例。

(2)如果支付代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则支付代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的约定与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；(2)如果支付代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则支付代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果付款代理人认为根据第(1)款或第(2)款确定的任何该等费率、方法或惯例在行政上对付款代理人是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

就基准置换而言，“相应期限”是指期限(包括隔夜)与伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)相关利息期间的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的期限。

“当期财务报表”是指本公司及其子公司截至2015年12月31日的会计年度财务报表。

“债务”不重复是指(A)借款的任何债务或与收购或建造任何财产有关的任何债务，(B)根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的、在本协议日期之后签订的任何财产租赁项下的任何义务，以及(C)对债务或(A)或(B)款所述义务的任何直接或间接担保或承担，包括但不限于向债务人提供资金或以其他方式保证其偿债能力的任何协议。

“债务人救济法”系指“美利坚合众国破产法”和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停付款或不时影响债权人权利的类似法律。

“违约”是指任何事件的发生，而随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约银行”指付款代理人认定：(A)付款代理人未能在其根据本协议规定提供资金的日期起三个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金(该确定应是决定性的，但存在明显错误)的任何银行，除非该银行以书面形式通知付款代理人，该不履行是由于该银行合理地确定未满足一个或多个融资先决条件所致，(B)已通知本公司，任何开证行或任何银行书面声明不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已公开声明不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该银行为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该银行合理确定不能满足融资的先决条件)，或(C)未履行其承诺提供信贷的协议项下的一般义务，在付款代理人提出书面请求后三个工作日内(无论是代表自己行事，还是应公司的合理要求行事(不言而喻，付款代理人应遵守任何此类合理要求)，确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务的条款；但任何该等银行在付款代理人收到上述确认后，即不再是本条(C)项下的违约银行。, (D)没有在到期之日起三个营业日内向付款代理人或任何其他银行支付本条例规定须支付的任何其他款项，除非善意争议的标的(E)已成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、管理人、受托人或托管人，或已有直接或间接的母公司成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人或保管人为其指定的接管人、保管人、受托人或保管人，或(E)已成为破产或无力偿债程序的标的的接管人、保管人、受托人或保管人，或(E)已获委任接管人、保管人、受托人或保管人，或或者有一家直接或间接的母公司已经成为自救行动的标的。任何银行不得仅仅因为政府当局拥有或收购该银行或其母公司的任何股权或其工具而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或其资产判决或扣押令的强制执行，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。

“文件代理”在本协议简介中有定义。

“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款办事处”指，就任何银行而言，在本协议附表一中指定为其“国内贷款办事处”的银行的办事处，或该银行不时向本公司和付款代理人指定的其他银行办事处。“国内贷款办事处”指的是任何银行在本协议附表一中指定为其“国内贷款办事处”的办事处，或该银行不时向本公司和付款代理人指定的其他办事处。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生：

(1)(1)(I)关于付款代理人发出通知的决定，或(Ii)多数银行公司向付款代理人发出的通知(或多数银行公司向付款代理人提出的请求，并附上一份副本给公司)，表明多数银行已确定美国已通知本合同的其他每一方，此时正在执行至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排，或包括与第2.10节所载类似的措辞的通知，以纳入或采用一项新的银团信贷安排(视情况而定)；或(Ii)通知付款代理人或(Ii)多数银行公司向付款代理人发出的通知(或多数银行公司向付款代理人提出的请求)，即多数银行已确定美国已决定在此时执行至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排并包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明并公开提供以供审查)，以及

(2)(I)同意付款代理联名选举或(Ii)多数银行选择宣布提早举行选择加入选举，并要求本公司从Libo利率及付款代理向本公司及各银行发出有关该选择的书面通知或由多数银行向付款代理银行发出有关该选择的书面通知(视何者适用而定)的规定触发回落。(I)(I)同意由付款代理作出联合选择或(Ii)由多数银行选择以宣布提早选择已发生，而本公司须从Libo利率及付款代理向付款代理银行发出有关该选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指第一次满足第4.1节规定的条件的日期，即2016年8月3日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合资格关联受让人”就任何银行而言，是指下列银行的关联银行：(1)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据法国、德国、荷兰或联合王国的法律组织，或根据上述任何国家的政区法律组织，总资产超过1,000,000,000美元的商业银行；但该银行须通过其所在地的分行或代理机构开展业务；(2)根据美国或其任何州的法律成立，总资产超过1,000,000,000美元的商业银行；(2)根据法国、德国、荷兰或联合王国的法律，或根据上述任何国家的行政区法律成立，总资产超过1,000,000,000美元的商业银行或(Iii)根据经济合作与发展组织(OECD)成员的任何其他国家的法律或根据任何该等国家的政治区的法律成立、总资产超过1,000,000,000美元的商业银行；但该银行须透过位于美国的分行或机构行事。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元银行间市场”是指伦敦的欧洲美元银行间市场。

“欧洲美元贷款办事处”就每一家银行而言，指该银行在附表I中指定为其“欧洲美元贷款办事处”或可能在此后通过通知本公司和付款代理人而不时指定为其“欧洲美元贷款办事处”的该银行的分行或关联公司。

“欧洲美元贷款”是指公司根据第二条的规定选择了基于伦敦银行间同业拆借利率的利率的任何贷款。

“违约事件”是指第七条所述的任何事件，前提是已满足与之相关的发出通知、时间流逝或发生任何进一步条件、事件或行为的任何要求。

“不含税”是指就公司根据本协议或任何贷款文件支付的任何款项，对付款代理人、银行或开证行征收或就付款代理人、银行或开证行征收的以下任何税：(A)由美利坚合众国(包括州、地方或其其他政治分区)或由该付款代理人、银行或开证行所在司法管辖区(包括州、地方或其其他政治分区)对净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许权税；或(B)付款代理人、银行或开证行根据其组织法律或其主要法律所在的司法管辖区(包括州、地方或其其他政治分区)征收的所得税或特许权税。(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或公司所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(C)对于外国银行(根据第2.23条要求受让人除外)，在该外国银行成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的任何法律所产生的任何美国联邦预扣税，或可归因于该外国银行未能遵守第2.18条(除非该外国银行(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第2.18(A)节、(D)其他关联税和(E)因FATCA征收的任何美国预扣税，从本公司获得额外的预扣税款。

“现有银行”的定义见第2.24(C)节。

“现有信贷协议”是指本公司、银行一方和其中提及的代理人之间于2013年4月2日签订的循环信贷融资协议。

“现有终止日期”在第2.25(A)节中定义。

“延长终止日期”在第2.25(A)节中定义。

“延期日期”在第2.25(D)节中定义。

“联邦航空局”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“FATCA”系指截至本协议日期的守则第1471至1474条(包括对任何此等条文的任何修订或继承，只要该等修订或继承实质上与守则第1471至1474条的报告和扣缴(及相关)义务在本协议之日实质上相似或相若，且遵守起来不会有实质上更大的负担)、根据其颁布的任何现行或未来的库务条例或已公布的行政指导或对其的任何其他官方解释，以及根据第1471(B)(1)条订立的任何协议。实施与上述有关的官方政府协议的惯例或官方协议。

“FCA”具有1.3节中赋予该术语的含义。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联储的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务报告证明”是指实质上以附件D形式的证明。

“财务报表”是指资产负债表、损益表、股东权益表和按照公认会计原则编制并与上一会计年度同期相比较的现金流量表。

“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起对信用证协议进行的第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2020年3月30日，即第一修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国银行”的定义见第2.18节。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，该原则在有关日期适用于“财务报表”的定义。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“授权人”是指本公司以飞机抵押项下设保人的身份，以及在任何时候作为飞机抵押项下设保人的任何全资国内子公司(实质上以附件I的形式作为设保人)。

“国际律师协会”的定义见第1.3节。

在“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中，定义了“受影响的利息期”。

“增加的设施激活通知”是指基本上采用附件H-1形式的通知。

“增加的设施银行”在第2.24(C)节中定义。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定为“增加的设施关闭日期”的任何工作日。

“保证税”是指(A)因公司在任何贷款文件下的任何义务或因公司在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项(不含税以外的税款)和(B)其他税款。

“指数债”是指本公司发行的原始期限超过一年的优先、无担保、无信用增强型债务。

“指数债务评级”是指截至任何日期，标准普尔和穆迪最近宣布的对公司指数债务的评级。就上述目的而言，(A)如标普及穆迪中只有一人具有有效的指数债务评级，则适用利率须参考可得评级而厘定；(B)如标普及穆迪所厘定的指数债务评级属不同级别，则适用利率应以较高评级为基准，但如差额为两级或以上，则适用利率须以较高评级低一级的评级为基准；(B)如标普及穆迪所厘定的指数债务评级属不同级别，则适用利率须以较高评级低一级的评级为基准；(C)如标普或穆迪所确立的任何指数债项评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改的日期起生效；。(D)如标普或穆迪更改确立评级的基准，则标普或穆迪(视属何情况而定)所公布的指数债项评级，须提述标普或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级；。及(E)如标普及穆迪均无有效的指数性债务评级，则适用利率须按照“适用利率”定义中表格所载的最低评级及最高百分率厘定。

“初始发行银行”统称为摩根大通银行、花旗银行和巴克莱银行。

“付息日期”是指(I)就任何备用基础贷款而言，每个季度的付息日期，或(如果早于终止日期或提前支付该贷款或将该贷款转换为欧洲美元贷款的日期)；(Ii)就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款的利息期的最后一天；对于利息期每天超过3个月的欧洲美元贷款，如果连续3个月的利息期限适用于该贷款，则为该贷款的付息日期，或如果该日期更早，则为该贷款的付息日期；或(Ii)就任何欧洲美元贷款而言，该日期为适用于该贷款的利息期限的最后一天，如果连续3个月的利息期限适用于该贷款，则该日期即为该贷款的付息日期。终止日期或提前偿还该贷款或将该贷款转换为备用基础贷款的日期。

“利息期”就任何欧洲美元贷款而言，是指自贷款之日起至日历月中数字上相应的日期(或如果没有相应的日期，则为最后一天)结束的期间，该日期为公司选择的一个、两个、三个或六个月，或在所有银行同意的情况下，在之后12个月结束；但(X)如任何利息期将于非营业日的日期结束，则该利息期应延展至下一个营业日，除非仅就欧洲美元贷款而言，该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期应在下一个营业日结束，及(Y)不得选择晚于终止日期的利息期。利息应从利息期的第一天起计息，包括该利息期的第一天，但不包括该利息期的最后一天。

“国际利益”是指开普敦公约中定义的“国际利益”。

“国际登记处”指开普敦公约中定义的“国际登记处”。

“内插利率”是指，在任何时候，由支付代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率可用美元表示的最长时间段的LIBO屏幕利率，该时间段短于受影响的利息期；以及(B)LIBO屏幕利率的最短期间内的LIBO屏幕利率截至伦敦时间上午11点(或在可行的情况下尽快)，即该受影响利息期限第一天的前两个工作日。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指经公司批准并书面同意作为本合同项下的“开证行”的每家初始开证行和其他各开证行。凡提及“开证行”，应视为指有关开证行。

“法律”指所有适用的法规、法律、条约、条例、规则、条例、命令、令状、禁令、法令、判决或任何法庭的意见。

“信用证承付款”指3亿美元。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证(如果有)的总金额，以及(B)信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款总额的金额之和的总和，该金额是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证(如果有)的总金额，以及(B)根据第3.5条规定未偿还的信用证项下的提款的总金额。

“信用证参与者”是指除开证行以外的所有银行的总称。

“信用证”在第3.1(A)节中有定义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期限内的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11点左右，即该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期限(“受影响的利息期限”)当时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)指，在任何日期和时间，就任何欧洲美元贷款而言，其年利率等于洲际交易所基准管理局(或接管美元该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的LIBOR01页或LIBOR02页上，则在该利率没有出现的情况下，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率)，该利率的期限与该日期和时间上显示该利率的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在LIBOR01或LIBOR02页上或在其他信息服务的适当页面上发布支付代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率；在每种情况下，在伦敦时间上午11：00左右(或在实际可行的情况下，在该利息期第一天之前的两个工作日内)，“筛选费率”)；但如果Libo筛选费率低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%；如果Libo筛选费率低于1.00%，则该费率应视为1.00%；如果Libo筛选费率低于1.00%，则根据本协议，该费率应被视为1.00%；此外，如果此时对美元的利息期间(“受影响的利息期间”)没有屏幕利率，则LIBO利率应为当时的内插利率(但如果如此确定的内插利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%)。(2)如果在此期间内不存在该利率(“受影响的利息期间”)，则LIBO利率应为当时的内插利率(但如果如此确定的内插利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%)。构成同一借款一部分的每笔欧洲美元贷款的利息期的libo利率应由付款代理人确定。

“伦敦银行同业拆借利率”具有1.3节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指任何人的财产或资产的任何有条件销售或其他所有权保留协议或租约项下的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人的任何权益或所有权。为免生疑问，(I)根据适用的《统一商法典》无权或授权提交《统一商法典》融资说明书的人提交《统一商法典》融资说明书，或(Ii)在标的留置权解除后尚未备案终止的任何《统一商法典》融资说明书本身不构成留置权；前提是本公司同意在知悉该等融资说明书的存在后，采取商业上合理的努力立即终止该等融资说明书。

“诉讼”指由任何审裁处或在审裁处进行、待决或威胁的任何行动。

“贷款”是指承诺贷款、欧洲美元贷款或备用基础贷款。

“贷款文件”是指(I)本协议、根据本协议交付的证书及其证物和附表，(Ii)飞机抵押，(Iii)抵押飞机运营协议，(Iv)以代理人和银行为受益人的任何票据、担保文件、担保和其他协议，或其中任何或部分协议，(V)任何信用证，以及(Vi)上述任何内容的所有续签、延期、重述或修订或补充。

“多数银行”是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺的银行，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指对公司及其子公司在合并基础上的业务、财务状况或经营结果或公司履行本协议或任何贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响的行为、事件或情况。

“重大子公司”是指，在任何时候，本公司的任何子公司在下列情况下拥有的总资产：(I)截至最近一个会计季度的最后一天，公司年度或季度财务报表根据第6.10节最近被要求交付，账面净值大于或等于本公司及其所有子公司在合并基础上总资产的10%；(Ii)调整后的税前收益；(Ii)本公司及其所有子公司在合并基础上的资产净值；(Ii)调整后的税前收益；(Ii)本公司及其所有子公司在合并基础上的账面净值大于或等于本公司及其所有子公司总资产的10%；(Ii)调整后的税前收益。截至本公司年度或季度财务报表根据第6.10节最近被要求提交的最近一个会计季度的最后一天，大于或等于本公司及其所有子公司在综合基础上的调整后税前收入总额的10%或(Iii)任何集合资产。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“抵押飞机运营协议”是指本公司与抵押品代理人之间实质上以附件J的形式签订的抵押飞机运营协议，该协议的日期为第一修正案生效日期，该协议可能会被不时修订、重述、修改、补充、延长或修订和重述。

“新银行”的定义见第2.24(B)节。

“新银行补充”在第2.24(B)节中定义。

“纽约联邦储备银行”指的是纽约联邦储备银行。

“纽约联邦银行利率”指，在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“纽约联邦银行利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。支付代理人在该日从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“非展期银行”的定义见第2.25(B)节。

“票据”是指银行可要求公司按照2.7(B)节的规定签立的本票，以该银行的指示付款，大体上采用本协议附件B的形式，并在空白部分适当填写，以证明该银行向公司承诺的贷款及其所有修改、延期、续订和重新安排所导致的公司对该银行的债务总额。

“通知截止日期”在第2.25(B)节中定义。

“承诺借款通知”在第2.2节中有定义。

“义务”是指公司根据任何贷款文件欠代理人和银行的所有现有和未来的债务、义务和债务，以及这些债务的所有续期、延期和修改，或其中的任何或部分债务，以及在执行或收取这些债务时产生的所有利息和费用、费用以及合理的律师费。“义务”指的是公司根据任何贷款文件欠代理人和银行的所有现有和未来的债务、义务和债务，以及这些债务、义务和债务的所有续期、延期和修改，或其中的一部分或部分。

“经济合作与发展组织”是指在本协议生效之日成立的经济合作与发展组织(不包括墨西哥、波兰和捷克共和国)。

“高级职员证书”是指由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁之一、司库或助理司库以公司名义签署的证书，每一种情况下都不承担个人责任。“高级职员证书”是指由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁之一、司库或助理司库以公司名义签署的证书。

“原终止日期”是指生效日期2023年8月3日的五周年纪念日。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)本公司向共同行政代理提出的请求，通知本协议的每一方，根据本公司的决定，当时以美元计价的银团信贷安排(由于修订或最初执行)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的期限基准利率，以及

(B)共同行政代理全权酌情决定与伦敦银行同业拆息利率及共同行政代理向本公司及各银行发出有关选择的书面通知的规定(视何者适用而定)共同选择触发回退。

“其他关连税”是指就付款代理人、任何银行或任何开证行(视属何情况而定)而言，由于付款代理人、上述银行或上述开证行(视属何情况而定)与征收此等税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(仅由付款代理人、上述银行或上述开证行签立、交付、强制执行、成为当事人、根据担保权益收取款项、根据担保权益收取或完善、或根据或强制执行任何其他交易而产生的联系除外在每种情况下，根据本协议的规定并在符合本协议规定的情况下，出售或转让任何贷款票据的权益)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似的税，这些税是指根据本协议或任何贷款文件的签约、交付、履行、强制执行或登记，以及根据本协议或任何贷款文件登记、接收或完善担保权益而支付的任何款项，但不包括对转让征收的其他关联税(不包括根据第2.23条就转让征收的其他关联税)。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上公布，并在下一个营业日由纽约联储公布为隔夜银行融资利率。

“参赛者名册”在第9.11(B)节中定义。

“付款代理”是指摩根大通银行或根据第8.6节的规定指定的摩根大通银行的任何继承人，在每种情况下，均为本协议和其他贷款文件项下银行的付款代理。

“参与者名册”定义为“支付”，其含义与第9.11(B)8.7节中赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.7节中赋予它的含义。

“允许留置权”是指：(A)税收、评估和政府收费或征费的留置权，这些留置权要么尚未到期和支付，要么正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并根据GAAP为其建立了充足的准备金；(B)确保判决的留置权，但仅限于不会导致第7.1(D)条规定的违约事件的金额和期限；(C)保证本协议项下义务的留置权；(D)构成受影响财产(包括租船)的正常运作用途的留置权。(E)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保下列义务：(I)逾期未超过30天，但不得就其启动强制执行、收集、执行、征款或丧失抵押品赎回权的程序，或(Ii)真诚地提出争议，并按照公认会计原则为其设立足够的准备金；及(F)救助或类似权利

“个人”是指并包括个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司或其他实体、法庭、非法人组织或政府，或其任何部门、机构或政治分支。

“计划”是指ERISA第4021(A)条中定义的任何计划，就该计划而言，公司是ERISA中定义的“雇主”或“主要雇主”。

“池资产”是指根据第6.12节修改的附表II所列公司及其任何全资境内子公司的资产，仅包括公司及其任何全资境内子公司合法拥有的特定设备。

“最优惠利率”在术语“备用基本利率”的定义中定义。

付款代理人的“主要办事处”是指特拉华州纽瓦克的斯坦顿克里斯蒂安那路500号NCC5/1楼，邮编19713-2107，或付款代理人此后可能不时通过通知本公司和银行而指定为其“主要办事处”的其他办事处。

“财产”是指所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产。

“季度付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的第15天，其中第一天为生效日期后的第一个季度付款日。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日，或(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则由共同行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“寄存器”在第9.11(E)节中定义。

“规则D”是指美联储理事会的规则D，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“规则D”指美联储理事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“监管变更”就任何银行而言，是指(A)在美国联邦、州或外国法律、规则、条例(包括D条例)或准则生效日期之后或在美国联邦、州或外国法律、规则、条例(包括D条例)或准则中适用于包括该银行在内的某类银行的任何采用或变更，(B)任何审裁处、金融当局在生效日期后采纳或提出适用于包括该银行在内的某类银行的任何解释、指令或要求，或根据任何美国联邦、州或外国法律、规则、条例或准则(不论是否具有法律效力)采纳或作出的任何变更(C)任何审裁处、货币当局、中央银行或负责解释或管理银行的类似机构对适用于包括上述银行在内的某类银行的任何美国联邦、州或外国法律、规则、法规或指导方针的解释或管理发生任何变化，或(C)任何审裁处、货币当局、中央银行或负责解释或管理这些法律、规则、法规或指导方针的类似机构对包括上述银行在内的某类银行的解释或管理发生任何变化。

“偿付义务”是指公司根据第3.5节向开证行偿还信用证项下提取的金额的义务。

“相关周年日期”在第2.25(A)节中定义。

“相关政府机构”指美联储理事会和/或纽约联储，或由美联储理事会和/或纽约联储正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“申请日期”在第2.25(A)节中定义。

“循环信贷风险”是指任何银行在任何时候未偿还的贷款本金金额及其信用证义务的总和。就本定义而言，每家银行应被视为根据其承付款占总承付款的百分比，按比例持有全部信用证债务。

“权利”是指权利、补救、权力和特权。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司及其评级机构业务的任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)除上述(A)或(B)款所述的任何人以外的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国国务院(US Department Of State)实施的制裁或贸易禁运。

“担保当事人”是指代理人和银行。

“高级管理人员”指公司的首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管或助理财务主管。

“SOFR”就任何营业日而言，是指相当于纽约联储作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上为该营业日公布的担保隔夜融资利率的年利率。SOFR管理人在紧随其后的营业日在SOFR管理人网站上公布。

“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。

“SOFR管理人”指纽约联储(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指定设备”是指由波音737-700、波音737-800、波音737 MAX 7和波音737 MAX 8型号(及其任何较新型号)组成的飞机，包括其相关发动机；但波音737 MAX 7或波音737 MAX 8飞机仅在适用机型获得美国联邦航空局颁发的适航证书确认其可飞行的范围内才可构成指定设备。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比是由美联储委员会确定的，付款代理人就调整后的libo利率所受的小数，用于欧洲货币资金(目前称为D规则中的“欧洲货币负债”)。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何银行根据条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”是指任何实体，其股票(或等值权益)的总票数超过50%(按票数计算)，并由该人直接或间接登记拥有或受益。

“继任公司”的定义见第6.14(A)节。

“辛迪加代理”在本协议简介中有定义。

“税”是指任何法律或政府当局在任何时候征收的所有现有或未来的税、评税、费用、征税、征收、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或处罚。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指共同管理机构向银行和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指共同行政代理确定：(A)SOFR条款已推荐由相关政府机构使用，(B)共同行政代理的SOFR条款管理在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，以前曾发生过，导致根据第2.10节进行基准替换，而不是SOFR条款。

“终止日期”是指：(A)原终止日期，但须根据第2.25节予以延长；(B)根据第2.5节或第7.2节全部终止承诺的日期，两者中以较早者为准；但是，就本协议的所有目的而言，任何根据第2.25节提出的任何延期请求的非延期银行的终止日期应为紧接适用延期日期之前有效的终止日期。

“第三修正案”是指自第三修正案生效之日起对信用证协议进行的第三修正案。

“第三修正案生效日期”是指2021年7月28日，即满足第三修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

“总承诺额”是指银行在任何时候有效的承诺额总额。

“总流动资金”是指在任何时候，(A)公司根据本协议可借入的总金额加上(B)公司及其子公司当时的无限制现金和现金等价物的总金额，以及(C)根据公认会计原则编制的公司综合资产负债表上属于短期投资类型的项目的总金额的总和(A)本协议规定的公司可借入的总金额加上(B)本公司及其子公司当时的无限制现金和现金等价物的总金额，以及(C)根据公认会计原则编制的本公司综合资产负债表中属于短期投资类型的项目的总金额。

“法庭”指任何市政、州、英联邦、联邦、外国、领地或其他法院、政府机构、分支机构、机关、部门、委员会、董事会、局或机构。

“类型”指的是承诺贷款是备用基础贷款和承诺贷款是欧洲美元贷款之间的区别。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将低于1.00%，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为1.00%。

“美国”和“美国”每一个都代表美利坚合众国。

“美国纳税证明”在第2.18节中定义。

“全资国内子公司”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的公司全资子公司。

对任何人士而言，“全资附属公司”指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“扣缴代理人”是指公司和付款代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节说明了时间段的计算。在本协议中，在计算从一个指定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“自”一词是指“从并包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括在内。

1.3节讨论利率；LIBOR通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)确定的，LIBO利率是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)派生出来的。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，(A)在2021年12月31日之后，所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；紧随2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布在2021年12月31日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月的日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月的英镑LIBOR设置，或者根据FCA的咨询，停止提供1个月、3个月和6个月的英镑LIBOR设置, 在2023年6月30日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或在FCA对此案进行审议的情况下，停止提供综合设置，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，不再恢复代表性。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。P公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准过渡事件或期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.10(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。支付代理人将根据第2.10(De)节的规定，及时通知本公司欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，付款代理人和银行均不保证或承担任何管理责任，也不承担任何与管理有关的责任。, 提交或与“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，包括但不限于：(I)根据第2.10(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，无论是在发生基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举时)有关的任何其他事项，以及(Ii)实施符合规定变化的任何基准替代利率包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)相似，或产生与LIBO利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第2.1节规定了新的承诺。在本条款及条件的规限下，并依赖于本协议所载的陈述和担保，每家银行各自而非共同同意在生效日期当日及之后的任何时间和不时向本公司提供美元循环信贷贷款，直至终止日期和根据本协议条款终止该银行的承诺中较早者为止。(C)根据本协议条款，各银行同意向本公司提供美元循环信贷贷款，直至终止日期和根据本协议条款终止该银行的承诺中的较早者为止。尽管如上所述，(A)一家银行所有已承诺贷款的未偿还本金总额在任何时候均不得超过该银行的承诺额，(B)总承诺额应被视为不时在信用证义务范围内使用，并应根据银行各自的承诺按比例使用总承诺额，但条件是：(1)在任何时候，(A)所有银行已作出的所有已承诺贷款的未偿还本金总额和(Y)不得(A)所有银行作出的所有已承诺贷款的未偿还本金总额和(Y)(Ii)银行所有已承诺贷款的未偿还本金总额在任何时候均应等于(X)其承诺总额占总承诺倍数的百分比(Y)所有银行有义务作出的所有已承诺贷款的未偿还本金总额的乘积。

在上述限制范围内，本公司可以在生效日期及之后、终止日期之前借入、偿还、预付和再借入本协议，但须遵守本协议规定的条款、规定和限制。

第2.2节规定了承诺的借款程序。为了实现承诺借款，公司应向付款代理人亲手递交、传真或通过电子邮件发送一份正式填写的承诺借款请求，主要形式为本合同附件A(“承诺借款通知”)，(I)对于欧洲美元贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，即为提议的承诺借款指定的借款日期前三个工作日；以及(Ii)对于备用基础贷款，不迟于纽约市时间上午11：00：00-11：00，(I)对于欧洲美元贷款，不迟于纽约市时间上午11：00；以及(Ii)如果是备用基础贷款，则不迟于纽约市时间上午11：00：00-11：00；(Ii)如果是备用基础贷款，则不迟于纽约市时间上午11：00-11：00。在营业日，也就是为建议的承诺借款指定的借款日期。该通知是不可撤销的，在任何情况下都应提及本协议，并具体说明(X)当时申请的贷款是欧洲美元贷款，还是备用基础贷款，(Y)此类贷款的借款日期(应为营业日)及其总额(不少于10,000,000美元，应为1,000,000美元的整数倍)和(Z)如果是欧洲美元贷款，则与其有关的利息期(不得晚于终止日期结束)。如果在任何此类承诺借款通知中没有规定任何欧洲美元贷款的利息期限，则公司应被视为选择了一个月的利息期限。在任何情况下，付款代理都会在同一天迅速收到根据第2.3条规定的承诺借款通知，如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前收到的，则该通知是在一个营业日或下一个随后的营业日收到的, 付款代理人应通过传真机或电子邮件通知其他银行承诺借款的通知以及每家银行在所要求的承诺借款中所占的份额。每笔承诺借款应包括同一天发放的同一类型、相同利息期限的贷款。

第2.3节规定了再融资；转换。

(A)在符合本协议和本协议其他地方规定的条件和限制的情况下，公司可以根据第2.2节提供相同或不同类型的贷款，为任何贷款的全部或任何部分进行再融资。任何再融资的贷款或其部分应被视为按照第2.17节的规定用本协议项下新借款的收益偿还，新贷款的收益在不超过再融资贷款本金的范围内，不得由银行根据第2.6(C)节支付给付款代理人或公司的付款代理人；但条件是：(I)如果某银行在再融资中发放的本金大于该银行在再融资借款中发放的本金，则该银行应向付款代理支付差额，以便分配给下文(Ii)所述银行；(Ii)如果某银行在再融资借款中发放的本金大于该银行在再融资中发放的本金，则付款代理应将差额从根据上述(I)项收到的金额中退还给该银行。(I)如果某银行在再融资中发放的本金大于该银行在再融资中发放的本金，则该银行应向付款代理支付差额，以便分配给下文(Ii)所述银行；(Iii)如果任何银行没有按照上文第(I)款的规定向付款代理人支付应付的款项，则任何再融资的贷款或其部分不应被视为按照第2.17节偿还，且公司应根据第2.17节向付款代理人支付该款项；以及(Iv)如果公司没有按照第2.17节向付款代理人支付上述(Iii)项所述的任何到期款项，则公司应按照第2.17节的规定向付款代理人支付任何应支付的款项，否则不得视为已按照第2.17节的规定偿还再融资的任何贷款或部分再融资的贷款或部分再融资，且公司应根据第2.17节的规定向付款代理人支付上述(Iii)项所述的任何到期款项，公司应根据第2.17节的规定向付款代理人支付该款项。, 任何再融资贷款中被视为未偿还的部分将被视为仅未支付给银行的未偿还部分，该银行没有按照上文(I)项的规定向支付代理支付其应支付的金额，直至该银行在该再融资贷款中所占部分的全部金额。

(B)在符合本协议规定的条件和限制的情况下，公司有权不时向付款代理人发出书面通知(通过承诺借款通知)，将一种承诺贷款的全部或部分转换为另一种承诺贷款，或将所有或部分欧洲美元承诺贷款从一个利息期延续到另一个利息期。(I)就欧洲美元贷款而言，不迟于纽约市时间上午11点，即指定日期前三个工作日。(I)如果是欧洲美元贷款，则不迟于纽约市时间上午11点，即指定日期前三个工作日，将所有或部分承诺贷款从一个利息期延续到另一个利息期。(I)如果是欧洲美元贷款，则不迟于纽约市时间上午11点，即指定日期前三个工作日。和(Ii)如果是备用基础贷款，不迟于纽约市时间上午11点，在为该建议的转换或延续指定的日期的营业日。该通知应指明(A)建议的转换或延续日期，(B)承诺的转换或延续的贷款额，(C)在转换的情况下，承诺的贷款的类型，以及(D)在延续或转换为欧洲美元贷款的情况下，适用于该贷款的利息期的期限；但(1)欧洲美元贷款只能在适用利息期的最后一天转换；(2)除非转换为备用基础贷款，否则在违约或违约事件发生并持续期间，不得进行转换；在违约或违约事件发生并持续期间，不得将任何欧洲美元贷款从一个利息期延续到另一个利息期，除非这种转换或延续已得到多数银行的批准；及(3)每次此类转换或延续的金额不得少于$10,000，但如该等转换或延续已获多数银行批准，则属例外；及(3)每次该等转换或延续的金额不得少于$10,000，但如该等转换或延续已获多数银行批准，则属例外；及(3)每次该等转换或延续的金额不得少于$10,000。, 000。所有根据本节发出的通知都是不可撤销的。如果公司未能在有关欧洲美元贷款的利息期结束前向付款代理人发出上述关于继续或转换欧洲美元贷款的通知，则该欧洲美元贷款将在该欧洲美元贷款利息期的最后一天自动转换为备用基础贷款。

第2.4节取消了所有费用。本公司同意通过付款代理在每个季度付款日和欠款终止日以立即可用的资金向每家银行支付承诺费(“承诺费”)，计算方法是将适用利率乘以该银行在前三个月期间(或从生效日期开始和/或终止日期结束的较短期间)的日均可用循环承诺额。所有承诺费由支付代理人以实际承诺费为基础计算。

在360天的一年中经过的天数，在任何情况下都是决定性的和有约束力的，没有明显的错误。应付每家银行的承诺费应自生效日起计，并于终止日或本协议规定的该银行终止承诺日(如较早)停止计提。

第2.5节规定了承诺的终止和减少。

(A)根据第2.11(B)条的规定，本公司可以永久终止或不时永久减少总承诺额，在每种情况下，至少提前三个工作日(或如果是与一家或多家代理人的再融资或新融资，则在同一天)向付款代理人发出书面通知(付款代理人应立即将其副本送交每家银行)。该通知应明确终止或减少总承诺的日期和金额。总承诺额的每一次部分减少的最低本金总额为10,000,000美元，整数倍为1,000,000美元。

(B)在终止日期之前，总承诺额应为零。

(C)根据本第2.5节的规定，总承诺的每一次减少应由银行根据各自的承诺按比例作出。在根据本节终止承诺的同时，公司应为银行账户向付款代理支付终止的总承诺额的承诺费，直至终止之日为止。

第2.6节讨论了银行贷款。

(A)*本公司于任何日期的每笔借款须为1,000,000美元的整数倍，本金总额最低为10,000,000美元。银行应在承诺借款的借款日按照各自的承诺按比例发放贷款；但是，任何银行未能提供任何贷款本身并不解除任何其他银行在本协议项下的贷款义务。

(B)根据第2.2节或第2.3(B)节(以适用者为准)，公司可能要求的每笔承诺贷款应为欧洲美元贷款或备用基础贷款。每家银行均可自行选择促使该行的外国分行或附属公司发放任何欧洲美元贷款；但是，该选择权的任何行使均不影响本公司根据本协议条款偿还该贷款的义务或增加本公司在本协议项下对该银行的义务。(B)本银行有权选择向该银行提供任何欧洲美元贷款；但该选择权的任何行使不得影响本公司根据本协议条款偿还该贷款的义务或增加本公司在本协议项下对该银行的义务。超过一个利率选项的贷款可同时未偿还，但本公司无权申请任何贷款，而该贷款一旦发放，将导致本协议项下任何时间的未偿还利息合计超过十个不同的利息期，否则本公司无权申请任何贷款，而本公司无权申请任何贷款，而该贷款一旦发放，将导致本协议项下的未偿还利息合计超过十个不同的期间。就前述而言，具有不同利息期的贷款，无论是否在同一日期开始，均应被视为单独的贷款。

(C)除第2.3节另有规定外，每家银行均须在建议的借款日期，向总办事处的付款代理人支付所需的款额，并在不迟于纽约市时间下午1时以即时可动用的资金，将其在每项承诺借款中所占的份额存入付款代理人的贷方，付款代理人须在纽约市时间下午2时前，将如此收取的款项贷记付款代理人的公司一般存款账户，或如因未符合本条例所指明的借款先决条件而在该日期未作出贷款，则付款代理人须将所收取的款额记入付款代理人的一般存款账户的贷方，或如因未符合本条例指明的借款的任何先决条件而未能在该日期作出贷款，则付款代理人须将所收取的款额记入付款代理人的一般存款账户的贷方。在切实可行的范围内尽快将收到的金额退还给各自的银行；然而，如果付款代理人在借款日未能将任何此类款项归还银行进行借款，付款代理人应按联邦基金有效利率，就借款日期至该等款项归还银行之日的每一天支付未归还款项的利息。

(D)规定每笔承诺贷款的未偿还本金应于终止日到期并支付。

第2.7节规定了银行贷款账户。

(A)每一家银行发放的贷款应由该银行在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。如无明显错误，付款代理人和每家银行所保存的贷款账户或记录应为银行借给本公司的贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何未能记录或记录错误，均不限制或以其他方式影响本公司在本合同项下支付与贷款有关的任何欠款的义务。？

(B)根据任何银行透过付款代理提出的要求，该银行所发放的贷款可由一张或多张票据证明，以代替或附加于贷款账户，而本公司须应任何该等要求签立该等票据，并将该等票据交付予该银行。每家该等银行须(并获本公司授权)在该银行持有的有关票据所附的附表上(或在该附表的延续下，该附表随附于每张该等票据并作为该票据的一部分)或在其与该票据有关的记录上批注适当的批注，证明该银行每笔已承诺贷款的日期及金额、任何已承诺贷款的每笔付款或预付本金，以及该附表所规定的其他资料。任何银行未能作出该等批注或其中的任何错误，并不以任何方式影响本公司按照有关票据的条款偿还该银行所承诺贷款的责任。

第2.8节规定了贷款的利息。

(A)根据第2.9节的规定，每笔欧洲美元贷款应按年利率(以一年360天的实际天数计算)计息，利率等于该贷款有效利息期的libo利率加上适用利率。(A)根据第2.9节的规定，每笔欧洲美元贷款的年利率(以一年360天的实际天数为基础计算)等于该贷款有效利息期的libo利率加上适用利率。每笔欧洲美元贷款的利息应在其适用的每个付息日期支付。每个利息期适用的libo利率应由支付代理人确定，该决定应是无明显错误的决定性决定。

(B)根据第2.9节的规定，每笔备用基本贷款应按相当于备用基本利率加适用利率的年利率计息(如果备用基本利率基于最优惠利率，根据一年365天或366天的实际天数计算；如果备用基本利率基于Libo利率或联邦基金有效利率，则以一年360天的实际天数为基础计算)。(B)根据第2.9节的规定，每笔备用基本贷款应按等于备用基本利率加适用利率的年利率计息(如果备用基本利率基于最优惠利率，根据一年365天或366天的实际天数计算；如果备用基本利率基于Libo利率或联邦基金有效利率，则根据一年360天的实际天数计算)。每笔备用基础贷款的利息应在适用于其的每个付息日期支付。适用的备用基本汇率应由付款代理人确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

第2.9节规定了逾期金额的利息。如果本公司拖欠任何贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他金额，本公司应应法律允许的要求，不时就该违约金额支付利息，直至(但不包括)实际付款之日(在判决之后和判决之前)，年利率等于(I)任何欧洲美元贷款的本金金额，高于适用于该贷款的其他利率2%，以及(Ii)在所有其他情况下，约定的最高利率(如果是在判决之后和判决之前)，年利率等于(I)任何欧洲美元贷款的本金金额，高于适用于该贷款的其他利率2%，以及(Ii)在所有其他情况下，约定的最高利率(如果按一年365天或366天(视属何情况而定)的实际日数计算；如果备用基本利率基于libo利率或联邦基金有效利率，则根据一年360天的实际天数计算)。

第2.10节规定了替代利率。

(A)在符合本第2.10节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，在欧洲美元贷款的任何利息期开始之前：

(I)除以下(B)款另有规定外，支付代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)不存在足够和合理的方法来确定美元和该利息期的调整后的libo利率或libo利率(视情况而定)(包括因为libo屏幕利率不可用或不能在当前基础上公布)；或

(Ii)多数银行告知付款代理人，调整后的伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率(视何者适用而定)适用于美元，而该利息期不会充分和公平地反映该等银行(或银行)在发放或维持包括在该贷款中的贷款(或其贷款)及该利息期的成本；

则付款代理人须在其后尽快以电话、传真或电子邮件将此事通知本公司及银行，直至付款代理人通知本公司及银行引起该通知的情况已不复存在为止，(A)根据第2.3条提出的任何利息选择请求，如要求将任何贷款转换为欧洲美元贷款或继续作为欧洲美元贷款而借入，则(B)如有任何承诺借款的通知，则该通知无效；及(B)如任何已承诺借款的通知要求将任何贷款转换为欧洲美元贷款，或要求将任何贷款转换为欧洲美元贷款，则该通知无效；及(B)如有任何已承诺借款的通知，则根据第2.3节提出的任何利息选择请求，如要求将任何贷款转换为欧洲美元贷款，或继续作为欧洲美元贷款而借入，均属无效；及(B)但是，如果引起通知的情况只影响一种贷款，则允许另一种贷款的借款利率。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在基准过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)发生时，付款代理和本公司可修改本协议，以基准替代利率取代libo利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。且其相关基准更换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款票据项下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，(Y)若根据“基准更换”定义第(3)款就该基准更换日期决定基准更换，则就本协议项下及任何其他贷款文件项下的所有目的而言，该基准更换将于下午5：00或之后就任何基准设定更换该基准。(纽约市时间)在付款代理人张贴该通知后的第五(5)个营业日内，只要付款代理人尚未收到由多数银行组成的银行发出的反对该拟议修改的书面通知，则在不对所有银行和本公司作出任何修改的情况下，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款票据采取进一步行动或同意的情况下，向各银行提出该基准更换的日期通知；但前提是，在该日之前，付款代理人仍未收到由多数银行组成的银行发出的反对该拟议修改的书面通知；只要该通知不适用于所有银行和本公司，或任何其他当事人对本协议或任何其他贷款票据采取的进一步行动或同意；, 对于包含任何基于SOFR的汇率的任何拟议修正案，银行应仅有权反对其中包含的基准重置调整。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将自组成多数银行的银行向付款代理人递交书面通知，表示该等多数银行接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就本协议或任何其他贷款文件下的该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不会对本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方进行任何修订、进一步行动或同意。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期已在参考时间之前发生，则适用的基准更换将就该基准设定或随后的基准设置在本协议或任何贷款文件下的所有目的下取代当时的基准但除非付款代理人已向银行和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，付款代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Cd)对于基准替换的实施，付款代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(De)在此之前，支付代理人将及时通知本公司和银行：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)根据下文(D)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。付款代理人或(如果适用)任何银行(或银行集团)根据第2.10条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定，无需得到本协议或任何其他贷款票据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由支付代理人以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则支付代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受制于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则支付代理可以修改该基准期的定义以移除这种不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则支付代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(例如)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，(I)任何利益选择公司可根据第2.3节撤销任何请求，该请求要求将欧洲美元借款、将任何贷款转换为欧洲美元贷款或将任何贷款继续作为欧洲美元贷款无效；(Ii)如果任何已承诺借款通知要求欧洲美元贷款，则该贷款应作为欧洲美元贷款，并在任何基准不可用期间内进行发放、转换或继续，否则，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为备用基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

(A)在终止日期之前，本公司有权随时根据第2.14节或第2.15节的要求，在向付款代理人发出至少五个工作日的书面通知后，在没有溢价或罚款的情况下，全部或部分预付任何已承诺的借款；但每笔预付款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额最低为5,000,000美元。每份提前还款通知应指明每笔借款的提前还款日期和本金总额，该通知应不可撤销，并应承诺本公司按其中规定的金额提前偿还该等借款。

(B)在根据第2.5(A)节终止或减少总承诺之日，本公司应偿还或预付必要的贷款，以使(X)未偿还贷款的本金总额和(Y)信用证债务的总和不会超过终止或减少后的总承诺额。(B)在根据第2.5(A)节终止或减少总承诺之日，本公司应偿还或预付必要的贷款，以便(X)未偿还贷款的本金总额和(Y)信用证债务的总和不会超过终止或减少后的总承诺。在符合上述规定的情况下，任何该等付款或预付款项均适用于本公司选择的一项或多项借款。本款规定的所有预付款应遵守第2.14节和第2.15节的规定。

(C)根据本第2.11条规定的所有预付款应附有预付本金的应计利息，直至预付款之日。

第2.12节规定了准备金要求；情况发生了变化。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但如果在本协议日期后，任何法律中的任何监管变更或变更(I)将使付款代理人、银行或开证行对其贷款、贷款征收任何税(W)补偿税、(X)(C)和(E)款所述的免税、(Y)其他税和(Z)对净收入(无论面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分行利润税以外的任何税种(W)、(X)(C)和(E)款所述的免税额、(Y)其他税种和(Z)其他关联税或其存款、准备金、其他负债或资本，(Ii)应对根据本协议针对该银行的资产、在该银行账户中的存款或为其提供的信贷的任何欧洲美元贷款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或(Iii)就任何欧洲美元贷款向该银行或欧洲美元银行间市场施加影响本协议或该银行作出的任何欧洲美元贷款的任何其他条件、成本或费用。而上述任何一项的结果，将使该银行(或上述付款代理人或开证行在(I)情况下)在维持承诺或作出、转换、继续或维持任何欧洲美元贷款方面的实际成本大幅增加，或大幅减少该银行(或上述付款代理人或开证行在第(I)项情况下)根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的金额，而上述任何一项的结果均属实质上增加该银行(或上述付款代理人或开证行在(I)情况下)维持其承诺或作出、转换、继续或维持任何欧洲美元贷款的实际成本，则本公司须在该银行(或第(I)项所指的付款代理人或开证行)向本公司交付以下(C)段所指明的证书后10天内，代该银行(或上述付款代理人或开证行)的账户向付款代理人或开证行付款。, 一笔或多於一笔额外款项

在可合理分配给本协议的范围内，向该银行(或在第(I)项的情况下为该付款代理行或开证行)偿还该银行(或在第(I)项的情况下为该付款代理行或开证行)的上述增减费用。

(B)调查任何银行是否真诚地认定，任何银行(或其母公司或该银行的任何贷款办事处)在任何审裁处、货币当局、中央银行或类似机构的资本或流动性要求(不论是否具有法律效力)生效日期后发出的任何请求或指令，在资本或流动性要求方面的任何监管变化，或任何银行(或其母公司或该银行的任何贷款办事处)遵守的任何请求或指令，已经或将会导致该银行(或其母公司)的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于该银行(或其母银行)若无上述监管变化或遵守(考虑到该银行关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，而该金额被该银行视为重要的，则本公司应不时在向本公司交付本银行(或其母公司)指定的证书后10天内，为该银行的账户向付款代理人支付(将补偿该银行(或其母行)此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”和根据该法案发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，均应被视为一项法规，或与此相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令。

(D)各银行或付款代理人或各开证行应在实际可行的情况下，尽快通知公司在本合同生效日期后发生的使银行有权根据本条款第2.12条(A)或(B)段获得赔偿的任何事件(连同对该事件有权索赔的金额的善意估计)，但无论如何，应在相关法规变更、任何法律或其他事件发生后60天或之前通知公司；(C)在任何情况下，任何银行或付款代理人或每家开证行均应在相关法规变更、任何法律或其他事件发生后60天或之前，尽快通知本公司，使其有权根据本条款第2.12款(A)或(B)款获得赔偿。但(I)如该银行或付款代理人或该开证行未能在该日期前发出通知，则该银行或付款代理人或该开证行就根据本第2.12条(A)或(B)款就该监管变更、任何法律变更或其他事件所产生的任何费用而支付的赔偿，仅有权根据本第2.12条(A)或(B)款就该通知日期及之后发生的费用获得付款；及(Ii)该银行或付款代理人或该开证行只有权获得根据本第2.12款(A)或(B)款支付的自该通知日期起及之后发生的费用；及(Ii)该银行或付款代理人或该开证行仅有权获得根据本第2.12条(A)或(B)款支付的费用。(包括为受该事件影响的该银行的贷款指定不同的适用贷款办事处)以避免需要赔偿或减少赔偿金额，只要该银行或付款代理或开证行合理地认为该等行动不会对该银行或付款代理或开证行(视属何情况而定)造成重大不利。银行或付款代理人或开证行的证书，合理详细地列明(I)引起任何费用的监管变更、法律变更或其他事件；(Ii)本第2.12节(A)或(B)款(A)或(B)款规定的向该银行或付款代理人或开证行(或根据第9.11款参加的银行或其他实体)偿还所需的一笔或多笔款项。, 银行或付款代理或开证行根据本第2.12条确定其有权获得付款后，(Iii)该金额或多笔金额的计算应立即交付给公司(连同一份副本给付款代理)，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。在准备该证书时，该银行或付款代理人或该开证行可采用其真诚地认为合理的成本和费用的假设和分摊，并可使用任何合理的平均和分配方法。

(E)如果任何银行根据第2.12条要求付款，或第2.10条或第2.13条规定的事件对任何银行发生，公司有权按照第2.23(B)条的规定，将该银行替换为本协议下的一名或多名受让人，并将其添加为本协议下的“银行”。

(F)在不损害本公司在本协议项下的任何其他义务存续的情况下，本第2.12节规定的本公司义务在本协议终止和/或任何贷款或票据支付或转让后继续存续一年。

第2.13节规定了合法性的变化。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何监管变更使任何银行发放或维持任何欧洲美元贷款或履行其在欧洲美元贷款方面的义务属于违法行为，如本协议所述，则该银行可立即书面通知本公司和付款代理人：

(I)必须声明该银行此后将不再根据本协议向该银行提供欧洲美元贷款，因此，除非该声明随后被撤回，否则本公司将被禁止根据本协议向该银行申请欧洲美元贷款；以及

(Ii)即使这种违法行为在一笔未偿还的欧洲美元贷款的任何利息期结束前生效，也要求将其发放的所有具有该利息期的未偿还欧洲美元贷款转换为备用基础贷款，在这种情况下，(A)所有此类欧洲美元贷款应自下述(B)段规定的通知生效之日自动转换为备用基础贷款，以及(B)本应用于偿还转换后的欧洲美元贷款的所有本金和预付款应转而用于偿还备用基础贷款

(B)根据本第2.13节的规定，任何银行根据上述(A)段向本公司发出的通知(连同副本给付款代理人)应于本公司收到通知之日生效。任何银行在提交此类通知后，同意在任何使其合法发放和维持欧洲美元贷款的监管变更后立即撤回该通知。

(C)如就任何银行而言，出现或发生一项条件或事件，而该条件或事件将会或会在发出通知后导致根据第2.12节支付款项，或根据本第2.13节准许该银行暂停其提供欧洲美元贷款的义务，则该银行在知悉此事后，应立即通知本公司，并应采取其合理可用的步骤(包括但不限于改变其适用的放贷办事处)，以减轻该条件或事件的影响，但该等条件或事件须符合下列条件或条件：该银行应立即通知本公司，并应采取其合理可用的步骤(包括但不限于改变其适用的放贷办事处)，以减轻该条件或事件的影响根据其善意意见，(A)会否导致其在履行本协议项下的义务及任何未偿还贷款时招致任何额外费用(除非本公司已通知该银行本公司已同意偿还该等费用)，或(B)在其他方面对该银行构成实质上的不利。

第2.14节规定了赔偿责任。公司应赔偿每家银行因以下原因可能遭受或招致的任何损失或合理支出：(A)公司未能在本协议第四条规定的适用条件下借款之日履行本协议规定的任何借款；(B)公司在根据第二条发出承诺借款通知后未能在本协议项下借款；(C)本协议任何其他条款要求的或在适用利息最后一天以外的日期支付、预付或转换欧洲美元贷款的任何款项、预付款或转换。包括但不限于任何违约事件导致未偿还贷款加速，或(D)公司因任何原因(包括但不限于违约或违约事件的存在)未能在本协议项下相关付款、预付或转换通知中指定的付款、预付或转换日期支付、预付或转换欧洲美元贷款。根据前一句话，本公司的赔偿应包括但不限于因清算或使用第三方存款而遭受或招致的任何损失或合理费用，或因将该贷款或其任何部分作为欧洲美元贷款而获得的第三方存款的清算或使用而蒙受或招致的任何损失或合理费用。该损失或合理支出应包括但不限于，相当于每家银行合理确定的超额(如果有)的金额，即(I)银行为获得自上述付款、预付、或转换或未能借款、预付、预付或转换至该贷款利息期最后一天(或在未能借款的情况下，则为该贷款)而支付、预付、转换或转换(基于libo利率)的贷款资金的成本(以libo利率为基础)，该成本为正在支付、预付、转换或转换或未借入、预付、转换或转换至该贷款利息期最后一天的贷款的资金成本。, (Ii)(Ii)该银行在重新运用如此支付、预付、或转换或不借入、支付、预付或转换的资金(视属何情况而定)时将会变现的利息金额(由有关银行合理厘定)以上(Ii)贷款的利息期间或利息期间(视属何情况而定)。每家银行根据第2.14条有权收取的任何一笔或多笔金额及其合理详细的计算方法的证明，应交付给公司(并将副本交给付款代理人)，如果真诚作出，且没有明显错误，则该证明应是决定性的。公司应在收到任何证书后30天内，将证书上显示的到期金额支付给付款代理人，并记入每家银行的账户。本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后，公司根据本第2.14条承担的义务仍然有效。

第2.15节规定了按比例计算的待遇。除第2.12(D)节和第2.14节关于利息和第2.25(E)节关于本金和利息的许可外，(A)关于承诺借款的每笔本金或预付款以及每笔利息的支付，应根据每家银行就该承诺借款发放的贷款(如果有)的本金金额按比例在各银行之间按比例支付，以及(B)将承诺贷款转换为另一类型的承诺贷款，即承诺的欧洲美元贷款从一个利息期延续到另一个利息期已承诺的非其他贷款再融资的贷款，应根据银行各自的承诺按比例发放。

第2.16节规定了抵销的分享。各银行同意，如果其通过行使银行对本公司的留置权、抵销权或反债权(根据第9.6条或其他规定)，包括但不限于根据美国法典第11条第506条规定的有担保债权，或根据任何适用的债务人救济法或其他规定收到的由该有担保债权产生的其他担保或利息或代替该有担保债权的其他担保或利息，就其持有的承诺贷款获得付款(自愿或非自愿)(根据第2.12条除外)。或第2.14节)，且其所持承诺贷款的未偿还本金部分应按比例少于任何其他银行所持已承诺贷款的未偿还本金部分，则应被视为同时从该另一家银行购买了该另一家银行所持已承诺贷款的参与权，从而使已承诺贷款的未偿还本金总额

每家银行根据第2.16节持有的已承诺贷款的参与额应与当时未偿还的所有已承诺贷款的未偿还本金总额的比例，与其在行使银行留置权、抵销或反索偿之前所持有的已承诺贷款的本金与行使银行留置权、抵销或反索偿之前未偿还的所有已承诺贷款的本金的比例相同；但是，如果任何此类购买或购买或调整应根据第2.16节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则该等购买或购买或调整应在收回的范围内撤销，并恢复购买价格或价格或调整，而不收取利息。本公司明确同意上述安排，并同意任何参与被视为已如此购买的承诺贷款的银行可就本公司欠该银行的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该银行已直接向本公司作出该参与金额的承诺贷款一样。

第2.17节规定了银行付款。

(A)根据本协议和根据本协议交付的任何票据，公司应在不迟于美元到期当天中午12点(纽约市时间)以联邦资金或其他立即可用的资金向其主要办事处的付款代理人支付本银行账户下的每笔款项，不得抵销或反索赔。(A)根据本协议和根据本协议交付的任何票据，本公司应不迟于以美元支付的当天中午12点(纽约市时间)之前以联邦资金或其他立即可用资金支付给其主要办事处的付款代理。此后，付款代理将迅速将与向银行支付承诺贷款的本金或利息(根据第2.12条和第2.14条除外)或按比例向银行支付承诺费的资金以及与向任何银行支付其适用贷款办公室账户的任何其他应付金额有关的资金等资金分配，每种情况均应根据本协议的条款使用。

(B)如本附票或任何票据项下的任何付款述明于下一个营业日以外的某一天到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而在所有该等情况下，该时间的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致欧洲美元贷款的利息或本金须在下一个历月支付，则该等付款须于下一个营业日支付。

(C)除非付款代理人在本协议项下向银行支付任何款项的日期前已收到本公司通知，表示本公司不会全数支付该等款项，否则付款代理人可假定本公司已于该日期或将于该日期向付款代理人全额支付该等款项，而付款代理人可根据该假设，安排于该到期日向每间银行分派一笔相等于当时到期应付银行款项的款项。如果本公司未向付款代理人全额支付该款项，则每家银行应应要求立即向付款代理人偿还分配给该银行的该笔款项及其利息，自该款项分配给该银行之日起至该银行向付款代理人偿还该笔款项之日起的每一天，按联邦基金有效利率计算。

第2.18节规定了税收。

(A)除非适用法律要求预扣税款，否则公司根据本协议或任何贷款文件支付的每笔款项均不得预扣任何税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府主管部门全额缴纳扣缴税款。如果此类税款是补偿税，则公司应根据需要增加应付金额，以便扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类预扣)后，与本协议相关的已收到金额等于未进行此类预扣时应收到的金额。

(B)根据适用法律，公司应及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)在公司向政府当局支付任何赔偿税款后，公司应在切实可行范围内尽快向付款代理人交付由该政府当局签发的证明该付款的收据的正本或经认证的副本、报告该付款的申报表副本或令付款代理人合理满意的其他付款证据。

(D)就付款代理人或该银行(或其实益拥有人)(视属何情况而定)应付或支付的全额赔偿税款(包括但不限于根据本第2.18条征收或主张的或可归因于该金额的任何赔偿税款)及由此产生或与此有关的任何合理开支，本公司应在提出要求后30天内向付款代理人及每家银行作出赔偿，不论该等赔偿税款是否正确或合法地征收或声称，亦不论该等赔偿税款是否由该等赔偿税款正确或合法地徵收或声称，亦不论该等赔偿税款是否由该等赔偿税款正确或合法地徵收或声称，亦不论该等赔偿税项是否正确或合法地征收或声称，亦不论该等赔偿税项是否正确或合法地征收或声称由一家银行(连同一份副本给付款代理人)或由付款代理人代表其本人或代表银行交付给公司的该等付款或负债金额的证明，如果是善意的，且没有明显错误，则应是决定性的。

(E)在提出要求后10天内，每家银行应分别赔偿付款代理应付或支付给该银行的任何税款，以及由此产生或与之相关的合理开支，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张，但仅限于本公司尚未就该等弥偿税款向付款代理作出赔偿，且不限制本公司如此做的义务。(E)除非本公司尚未就该等弥偿税款向付款代理作出赔偿，且不限制本公司就该等赔偿税款向付款代理作出赔偿的责任，否则每家银行均须分别向付款代理作出全数赔偿，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索，并不限制本公司就该等税款向付款代理作出赔偿的责任。付款代理人向任何银行交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。为免生疑问，如受保障一方已根据协议的另一条文就同一损失获得赔偿，则不得根据本款获得双重赔偿。

(F)在以下情况下：(I)任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件付款而获得豁免或减免任何适用预扣税的银行，应在本公司或付款代理人要求的一个或多个时间向本公司和付款代理人交付法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(I)任何银行应在本公司或付款代理人要求的一个或多个时间向本公司和付款代理人交付法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如本公司或付款代理人提出要求，任何银行均应交付法律规定或本公司或付款代理人合理要求的其他文件，使本公司或付款代理人能够确定该银行是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管上述两句话有任何相反的规定，如果根据银行的善意判断，填写、签立和提交此类表格(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件或其任何继承者或实质上类似或类似的文件除外)将使银行承担任何重大的未报销成本或支出(或在法律变更的情况下，任何增量的未报销的成本或费用)，则无需填写、签立和提交此类表格，除非公司在或会对该银行的法律或商业地位造成重大损害。如果先前根据本节提交的任何表格或证明过期或在任何方面与银行相关的内容变得过时或不准确，则该银行应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知公司和付款代理人有关该过期的情况。在任何情况下，该银行应在到期、过时或不准确后10天内以书面形式通知本公司和付款代理人, 如果该表格或证书在法律上有资格更新，请及时更新该表格或证书。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，任何非守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的银行(“外国银行”)，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应公司或外国银行的合理要求不时)向公司和付款代理人交付(副本数量由收款人要求)。

(A)提交正式填写的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利；

(B)提供已填妥的国税局表格W-8ECI的复印件；

(C)如外地银行声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明(I)该外地银行并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的本公司的“10%股东”。及(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Ii)有关利息支付与该银行在美国的贸易或业务并无有效联系(“美国税务合规证书”)及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；

(D)在外国银行不是受益者的范围内(例如，如果外国银行是给予典型参与的合伙或参加银行)，提供一份国税局表格W-8IMY，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或G-3(视情况适用)、表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况适用)的美国纳税符合证明；条件是，如果外国银行是合伙企业(而不是参加银行)，并且该外国银行的一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该外国银行可以代表每个该实益所有人以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

(E)填写法律规定的任何其他表格，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并附上适用法律可能规定的补充文件，以允许本公司确定需要进行的预扣或扣减。(E)提交法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并附上适用法律可能规定的补充文件，以允许公司确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)如果根据本协议或任何其他贷款文件向银行支付的款项在银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中包含的要求)时，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该银行应在法律规定的一个或多个时间以及扣缴义务人合理要求的一个或多个时间交付给扣缴义务人，(Iii)如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求)，则该银行应在法律规定的一个或多个时间以及扣缴义务人合理要求的一个或多个时间交付给扣缴义务人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定该银行是否已履行FATCA项下的银行义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.18(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的所有修订。

(G)如果任何一方根据其真诚行使的全权酌情决定权确定已收到已根据第2.18节获得赔偿的任何税款(包括根据第2.18节支付的额外款项)的退款，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，迅速向该受补偿方退还根据前一判决支付给该受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则应立即向该受补偿方退还根据前一判决支付给该受补偿方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.18(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.18(G)节支付的款项会使受补偿方处于不利地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据本第2.18(G)节向任何补偿方支付任何金额，而如果从未支付过导致退款的赔偿款项或额外金额，则该受补偿方的处境不会那么有利。本第2.18(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)本第2.18节的规定在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后继续有效。

(I)根据本第2.18节的规定，术语“银行”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.19节介绍了libo利率的计算。本协议中与计算libo利率有关的规定仅用于确定本协议项下根据该利率支付的利率或其他金额，不言而喻，每家银行应有权为其认为合适的全部或部分欧洲美元贷款提供资金并维持其资金来源。然而，本协议项下的所有此类决定应视为每家银行实际上通过在欧洲美元银行间市场购买一笔或多笔欧洲美元存款来为每笔欧洲美元贷款提供资金和维持资金，存款的金额相当于该贷款的本金，其到期日与该贷款的利息期相对应。

第2.20节包括登记贷款。根据第2.18节的规定，任何银行都可以在其任何分行或任何附属机构的办事处发放、携带或转让贷款，或为其任何分行或附属公司的办事处的账户办理、转账或转让贷款。

第2.21节是对利率的报价。兹确认，本公司可在本公司递交借款、延续或转换通知的日期或之前致电付款代理人，以收取当时有效的一个或多个利率的指示，但该预测对付款代理人或任何银行并无约束力，亦不影响其后在作出选择时实际生效的利率。

第2.22节针对违约银行。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，付款代理人应在付款代理人获悉该事件后，向公司和该违约银行递交书面通知，只要该银行是违约银行，下列规定即适用：

(A)任何承诺费应停止就该违约银行根据第2.4条作出的承诺累计。

(B)在确定是否所有银行或多数银行已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.1条同意任何修订或豁免)时，不得包括该违约银行的承诺和循环信贷风险，但任何要求所有银行或每家受影响银行同意的豁免、修订或修改，如会增加或延长该违约银行的承诺期限，或影响该违约银行与其他受影响银行不同，均须征得其同意。(B)在确定是否所有银行或多数银行已采取或可能采取任何行动(包括根据第9.1条对任何修订或豁免表示同意)时，不得包括该违约行的承诺和循环信贷风险；任何豁免、修订或修改，如会增加或延长该违约行的承诺期限，或对该违约行的影响与其他受影响银行不同，均须征得其同意

(C)如果在银行成为违约行时存在任何信用证义务，则：

(I)应根据非违约银行各自的承诺按比例在各非违约银行之间重新分配全部或部分此类信用证义务，但仅限于：(X)所有非违约银行的循环信贷风险之和不超过所有非违约银行承诺的总和；(Y)没有任何非违约银行的循环信贷风险超过此类非违约银行的承诺；以及(Z)所规定的条件必须符合以下条件：(X)所有非违约银行的循环信用风险敞口之和不超过所有非违约银行承诺的总和；(Z)所有非违约银行的循环信用风险敞口均不超过该等非违约银行的承诺；以及(Z)所规定的条件必须满足以下条件：(X)所有非违约银行的循环信用风险敞口的总和不超过所有非违约银行的承诺的总和；

(Ii)即使上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，只要信用证义务尚未履行，公司应在付款代理通知后的一个工作日内，按照第7.2节规定的程序，将该违约银行的承诺占信用证义务总承诺额的百分比(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)进行质押品；(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在付款代理人发出通知后的一个工作日内，按照第7.2节规定的程序，将该违约银行的承诺占信用证义务总承诺额的百分比进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果公司根据第2.22(C)节的规定以现金抵押该违约银行的信用证义务的任何部分，则在该抵押期间，本公司不应根据第3.3节的规定向该违约银行支付任何费用以支付该违约银行所承担的信用证义务的任何费用；(Iii)如果公司根据第2.22(C)节的规定以现金担保该违约银行的信用证义务的任何部分，则在该抵押期间，本公司不需要根据第3.3节的规定向该违约银行支付任何有关该违约银行所承担的信用证义务的费用；

(Iv)如果根据第2.22(C)节的规定重新分配非违约银行的信用证义务，则根据第3.3节应支付给银行的费用应根据银行各自的承诺按比例调整；以及(Iv)如果根据第2.22(C)节的规定重新分配非违约银行的信用证义务，则根据第3.3节应支付给银行的费用应根据银行各自的承诺进行应课税额调整；以及

(V)如果任何违约银行的信用证义务没有根据第2.22(C)款进行现金担保或重新分配，则在不损害适用开证行或任何银行在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约行的所有承诺费(仅针对该信用证义务使用的该违约行的承诺部分)和根据第3.3条就该违约行的信用证义务应支付的信用证费用均应支付给适用的开证行，直到该信用证义务被现金担保和/或重新分配为止。在该信用证义务被以现金担保和/或重新分配之前，应向适用的开证行支付所有应支付的承诺费(仅限于该违约行承诺中被该信用证义务使用的那部分)和根据第3.3条就该违约行的信用证义务应支付的信用证费用。

(D)只要任何银行是违约行，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险将100%由非违约行的承诺覆盖，和/或公司将根据第2.22(C)节提供现金抵押品，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(C)节的方式在非违约银行之间进行分配，否则不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险将100%由非违约行的承诺覆盖，和/或公司将根据第2.22(C)节的规定提供现金抵押品，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(C)节的方式在非违约银行之间分配。

(E)根据本协议应支付给该违约银行的任何款项(不论是本金、利息、手续费或其他原因，包括根据第2.16条应支付给该违约银行的任何款项，但不包括根据第2.23条应支付的任何款项)，在符合任何适用法律规定的情况下，应在付款代理人(I)首先确定的一个或多个时间用于支付该违约银行所欠的任何款项，而不是将其分配给该违约银行，以代替分派给该违约银行的任何款项(无论是本金、利息、手续费或其他原因，包括根据第2.16条应支付给该违约银行的任何款项，但不包括根据第2.23条应支付的任何款项)。(Iii)如付款代理人如此决定或应开证行的要求，(Iii)第三，如付款代理人如此决定或应开证行的要求，在该账户中持有，作为违约行对任何信用证的任何现有或未来参与利息的未来融资义务的现金抵押品；(Iv)第四，如付款代理人所确定的，该违约行未能按本协议规定为其部分提供资金的任何贷款的资金；(V)第五，(V)第五，(V)第三，如付款代理人所决定的，作为违约行未来资金义务的现金抵押品，以支付该违约行在本协议项下所欠开证行的任何款项，(Iv)第四，该违约行未能按照本协议的规定为其部分提供资金的任何贷款的资金，(V)第五，作为违约行在本协议项下任何贷款的未来融资义务的现金抵押品，(Vi)第六，支付任何银行或该开证行因违约行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约行作出的任何判决而欠该银行或开证行的任何款项，(Vii)第七，(Vii)；(Vii)；(Vii)在该账户中持有作为违约行未来融资义务的现金抵押品；(Vi)第六，支付任何银行或该开证行因该违约行违反其在本协议项下的义务而获得的任何欠银行或开证行的任何款项。由于该违约银行违反本协议规定的义务，公司获得有管辖权的法院对该违约银行作出的判决而欠本公司的任何款项的支付情况，该违约银行将不会因该违约银行违反其在本协议项下的义务而向该违约银行支付欠本公司的任何款项，因为该违约银行违反了其在本协议项下的义务, 和(Viii)第八，向违约银行或有管辖权的法院另有指示，但就第(Viii)款而言，如果此类付款是(X)对开证行根据违约行为其参与义务提供资金的任何汇票支付的任何贷款或偿还义务的本金的预付款，以及(Y)在满足第4.3节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于预付贷款和偿还所有非违约银行在申请提前偿还任何违约银行的任何贷款或偿还义务之前，按比例支付。

如果付款代理人、各开证行和本公司均同意违约银行已充分补救了导致该银行成为违约行的所有事项，或付款代理人收到“违约银行”定义(C)款所指的确认(视情况而定)，则该银行应在该日期按付款代理人决定的面值购买其他银行的贷款部分，以便该银行按照其承诺按比例持有此类贷款。

第2.23节规定了缓解义务；银行的替代。

(A)如果任何银行根据第2.12节或第2.18节要求赔偿，或如果公司根据第2.12节或第2.18节需要为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何额外金额，则该银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该银行认为，该指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.12条或第2.18条应支付的金额，(Ii)不会使该银行承担任何未报销的成本或开支，否则对该银行不会不利。本公司特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何银行根据第2.12节或第2.18节要求赔偿，(Ii)本公司根据第2.12节或第2.18节被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)第2.10节或第2.13节规定的事件将针对任何银行发生，(Iv)任何银行成为违约行，或(V)任何银行成为非延期银行，则在每种情况下，公司均可：在通知该银行和付款代理人后，由其独自承担费用和努力，要求该银行将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行，则该受让人可以是另一家银行)，且无追索权(除某些习惯陈述和担保外，按照第9.10节所载并受其限制的除外)，该受让人可以是另一家银行(如果一家银行接受此类转让，则该受让人可以是另一家银行)；但(I)公司应已收到付款代理人的事先书面同意，同意不得无理拒绝；(Ii)该银行应已从受让人(以该未偿还本金和累计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于开证行根据任何信用证支付的贷款和参与汇票的未偿还本金、应计利息、累计手续费和本协议项下应付给公司的所有其他款项的付款(以未偿还本金和应计利息和手续费为限)。(Iii)在根据第2.12条或第2.18条提出赔偿要求或根据第2.12条或第2.18条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少；以及(Iv)在任何此类转让是由于银行成为非延期银行而导致的情况下, 受让人应已向付款代理人发出书面通知，表示同意就其在适用延期日期持有(或将持有)的任何承诺请求延长现有终止日期。如果在此之前，由于银行的弃权或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则无需要求该银行进行此类转让和转授。

第2.24节说明了承诺的增加。

(A)本公司和任何一家或多家银行(包括新银行)可不时商定，该等银行应通过签署并向付款代理人交付一份增加的贷款激活通知来获得或增加其承诺额，该通知指明(I)增加的金额和(Ii)适用的增加的贷款结束日期；但条件是：(I)根据第2.24款在生效日期之后获得的增量承诺总额不得超过500,000,000美元；(Ii)就任何增加的设施关闭日期而言，根据本第2.24条在该日期生效的增量承诺的最低金额应为25,000,000美元；(Iii)在生效日期之后，增加的设施关闭日期不得超过四个。任何银行均无义务参与本款所述的任何增资，除非其同意自行决定。

(B)对于经本公司同意，每家开证行(不得无理拒绝同意)和付款代理人(不得无理拒绝同意)根据本协议就第2.24(A)项所述的任何增加选择成为“银行”的任何额外银行或金融机构，应签署一份主要以附件H-2的形式签署的新银行补充文件(各为“新银行补充文件”)，据此，该银行或金融机构(各)应签署一份主要以附件H-2的形式提供的新银行补充文件(“新银行补充文件”)，该等银行或金融机构(每家银行或金融机构)应签署一份实质上为附件H-2的新银行补充文件(各为“新银行补充文件”)。新银行“)应在所有目的和同等程度上成为本协议的一方，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(C)在每一增加贷款结算日，在本第2.24(C)条生效前承诺贷款的每家银行(每一家，“现有银行”)应被视为已转让给参与相关承诺增加的每一家银行(每一家，“增加贷款银行”)，每一家此类增加的贷款银行应被视为已按本金(连同应计利息)从每一家现有银行购买了所承诺贷款的利息，并在必要的日期参与了未偿还信用证的利息(包括应计利息)，这些利息应被视为已转让给参与相关承诺增加的每一家银行(每一家银行均为“增加贷款银行”)，且每家此类增加的贷款银行应被视为已向每家现有银行购买了本金(连同应计利息)。在实施所有该等转让及购买后，该等承诺贷款及参与信用证将由所有银行(包括该等增加的贷款银行)按其在该增加的贷款结算日实施增加后的承诺占总承诺的百分比按比例持有。为进一步执行上述规定，在增加的设施关闭日期, (I)每家增资贷款银行同意为现有银行的利益向付款代理支付一笔款项，金额等于承诺贷款的利息本金(连同应计利息)，以及任何信用证中与根据上一句被视为由该增资贷款银行购买的任何未偿还提款有关的融资参与的本金(连同应计利息)；及(Ii)每家现有银行同意接受金额等于承诺贷款利息本金(连同应计利息)的付款；以及(Ii)每一家现有银行同意接受金额等于承诺贷款利息本金(连同应计利息)的付款；以及(Ii)每一家现有银行同意接受与承诺贷款利息的本金(连同应计利息)相等的付款金额；以及(Ii)每家现有银行同意接受金额等于承诺贷款利息本金(连同应计利息)的付款根据本协议，任何未报销的提款被视为由该现有银行根据前一句话在该增加的贷款结算日转让的。

(D)要确保根据第2.24节增加承诺的有效性，应满足以下先例条件：(I)在紧接承诺增加之前和之后，不应发生并继续发生任何违约或违约事件；(Ii)第五条所载的陈述和保证在承诺增加之日及截至该日期的所有重要方面(或在受重要性或实质性不利影响限定词制约的情况下，在所有方面)都应是正确的(或在一定程度上受重大或实质性不利影响限定词的制约)。(E)根据本第2.24节对承诺的任何增加应以满足以下条件为前提：(I)在紧接承诺增加之前和紧接之后，不应发生并持续发生任何违约或违约事件；(Ii)在承诺增加之日(或如明确声明任何该等陈述或保证于某一特定日期作出，则本公司须(I)在紧接该等增加承诺之前及生效后作出，一如于该日期及截至该日期作出；及(Iii)本公司应已交付付款代理人就该等增加承诺合理要求的法律意见、董事会决议案、证书及其他文件，而该等法律意见、董事会决议案、证书及其他文件须于紧接该等增加承诺之前及生效后作出，一如在该日期及截至该日期作出的法律意见、董事会决议案、证书及其他文件一样。

第2.25节规定了终止日期的延长。

(A)本公司可向付款代理人发出通知(该通知的日期为“申请日期”)，通知付款代理人(付款代理人应立即通知银行)，通知不早于生效日期60天，亦不迟于生效日期前30天(“相关周年日期”)，要求每家银行将该银行的终止日期自本协议生效的终止日期(“现有终止日期”)起再延长一年(“现有终止日期”；承诺须延长至的现有终止日期的任何周年纪念日称为“延长终止日期”)。但在本协议有效期内，公司不得提出超过两项此类要求。

(B)每家银行应根据其唯一和个人酌情权，在不迟于请求日期后20天(“通知截止日期”)向付款代理人发出书面通知，通知付款代理人是否同意延期(每一家决定不延长其终止日期的银行(“非延期银行”)应在决定后立即通知付款代理人(但无论如何不得晚于通知截止日期))，任何未在通知截止日期或之前通知付款代理人的银行应被视为不延期银行。任何银行被推选同意延期，不应使任何其他银行有义务同意。通知截止日期后，付款代理人应立即将各家银行根据本节作出的决定通知公司。

(C)根据第2.23(B)节的规定，本公司有权在相关周年日或之前，以一名或多名承诺在延长终止日期终止的受让人(每一人为一家“额外承诺银行”)取代每一家不延期银行，并将其作为本协议项下的“银行”，每一家额外承诺银行应已订立转让和假设，据此，该额外承诺银行应按票面价值承担该非延期银行的承诺(以及，如果有)。其对该非展期银行的承诺应是该银行在该日在本协议项下承诺的补充)。

(D)如果(且仅当)已同意根据本第2.25节延长其终止日期的银行的总承诺额和额外承诺行的额外承诺额超过紧接相关周年日之前生效的承诺额总额的50%，则自相关周年日(每个该生效日期，“延期日期”)起生效时，每个延期银行和每个额外承诺行的终止日期应延长至延长的终止日期(但如果是这样的话，则不在此限)；(D)如果(且仅当)同意根据本第2.25节延长其终止日期的银行的总承付款超过紧接相关周年日之前生效的承付款总额的50%，则每个延期银行和每个额外承诺行的终止日期应延长至延长的终止日期(但如有此情况，则不在此限延长的终止日期应是紧接延长的前一个工作日)，只要：(I)在延期生效之时及之后，不会发生并持续发生任何违约或违约事件，以及(Ii)第五条所载的陈述和保证在延期之日和截止日期(或者，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在重大或实质性不利影响限定词的范围内)在所有重要方面都是正确的(或者，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在所有方面)都是正确的(或者，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在所有方面都是正确的这样的延期，犹如是在该日期或截至该日期作出的。

(e)    

(I)任何非延期银行可以书面通知付款代理人，在相关延期日期之后和适用的现有终止日期之前的任何时间，选择将其终止日期延长至延长的终止日期，并在付款代理人收到任何非延期银行的书面通知后，(X)该银行的终止日期应自动延长至延长的终止日期(但如果该日期不是营业日，该延期终止日期应为紧接前一个营业日(Y)，(Y)就适用延期而言，该银行不再是非延期银行。付款代理人应根据第2.21(E)(I)条及时通知公司任何此类延期。

(Ii)在适用于任何非展期银行贷款的终止日期之前，本公司应偿还该非展期银行当时的任何未偿还贷款(并支付根据第2.14节要求的任何额外金额)。在根据第2.25节进行任何延期后，信用证义务应继续被视为在银行之间按比例持有，但在适用于贷款的终止日期

对于任何非延期银行，在紧接该终止日期生效之前被视为由该非延期银行持有的信用证义务应按比例重新分配给该等延期银行(不论第4.3款规定的条件是否能在那时得到满足)；但公司应按允许该非延期银行在紧接该终止日期生效前持有的信用证义务所需的程度按比例偿还该等信用证义务，以允许该非延期银行在紧接该等终止日期之前持有该信用证义务的额度按比例重新分配给该等延期银行(不论当时是否能满足第4.3节所述的条件)；但公司应按比例偿还该非延期银行在紧接该终止日期生效前视为持有的信用证义务；但公司应按需要按比例偿还该非延期银行在紧接该终止日期之前视为由该非延期银行持有的信用证义务。

(F)删除相互冲突的条款。本第2.25节应取代第2.15节或第9.1节中与之相反的任何规定

第3.1节规定了信用证承诺。

(A)在符合本条款和条件的情况下，每家开证行依据第3.4(A)节规定的其他银行的协议，同意在生效日期当日及之后的任何营业日并在开证行承诺终止之前，按照开证行不时批准的格式，为公司账户开具美元信用证(“信用证”)；但巴克莱银行没有义务开具信用证(“信用证”)，直至开证行按照本条款的规定终止承诺为止；但巴克莱银行并无义务开具信用证(“信用证”)，直至开证行按照本条款的规定终止承诺为止；但巴克莱银行没有义务开具信用证；但巴克莱银行没有义务开具信用证(“信用证”)，直至开证行按照本条款的规定终止承诺为止；但巴克莱银行没有义务开具信用证。此外，只要开证行在开立信用证后，如果(I)信用证义务将超过信用证承诺或(Ii)总承诺超出当时未偿还的贷款和信用证义务总额，则开证行不得开立信用证；此外，如果任何初始开证行在开具信用证生效后，(X)该初始开证行开具的所有当时未提取和未到期的信用证的总金额和(Y)该初始开证行根据第3.5条开具的未偿还信用证项下的提款总额将超过1亿，000,000美元，则该初始开证行在任何时候都没有义务开立该信用证，但(X)该初始开证行签发的所有当时未到期的信用证的总金额将超过1亿，000,000美元。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)在(A)原终止日期和(B)根据第2.25条延长任何承诺之前五个营业日的较早日期(根据第2.25条确定的延长的终止日期)中较早的一个日期到期，以(X)开证日期的一周年为限，(Y)在(A)原终止日期和(B)任何承诺根据第2.25条延长的日期之前五个工作日到期, 但任何期限为一年的信用证可以规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文(Y)款所指的日期)。

(B)如果开证行或任何信用证参与者违反或超过任何适用法律规定的任何限制，则开证行在任何时候都没有义务开具任何信用证。

第3.2节规定了信用证开具的程序。本公司可不时要求开证行开具信用证，方法是按开证行指定的地址向开证行递交一份申请书，并提交开证行合理满意的申请书，以及开证行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证行将按照其惯例程序处理该申请书以及与此相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证行在收到申请书和与此相关的所有其他证书、单据和其他文件和信息后三个工作日内不得要求开出任何信用证)，出具该信用证的正本。

开证行与本公司可能另行商定的信用证受益人。开证行应在信用证签发后立即向本公司提供该信用证的副本。开证行应及时向付款代理行提供每份信用证开具(包括金额)的通知，付款代理行应及时向银行提供该通知。

第3.3条规定了手续费和其他费用。

(A)此外，公司将在发行日期后的每个季度付款日和终止日向银行应课差饷福利的支付代理支付所有未偿还信用证的费用，年利率等于当时适用于欧洲美元贷款的利率。此外，公司应为自己的账户向开证行支付一笔预付费用，年利率由公司和开证行另行商定(就花旗银行而言，该费用反映在公司与花旗银行之间的2016年6月23日的费用函中；就摩根大通银行而言，该费用反映在公司与摩根大通银行之间于2016年6月23日的费用函中)。每份信用证的未提取和未到期金额，在签发日期之后的每个季度付款日和终止日每季度支付一次。根据本第3.3条(A)项应支付的费用应按实际经过的天数以一年360天计算。

(B)除上述费用外，公司还应向开证行支付或偿还开证行因开证、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和习惯成本和开支。

第3.4节规定了信用证的参与。

(A)开证行不可撤销地同意授予并特此授予每一位信用证参与者，并且，为了促使开证行签发信用证，每一位信用证参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证行购买该信用证参与者自己的账户，并承担相当于该信用证参与者承诺占总承诺额的百分比的不可分割的利息的风险，(A)如果开证行不可撤销地同意授予并特此授予每一位信用证参与者，则每一位信用证参与者不可撤销地同意为该信用证参与者自己的账户接受并向开证行购买，并承担相当于该信用证参与者承诺占总承诺额的百分比的不可分割的利息的风险。开证行在每份信用证项下的义务和权利，以及开证行在信用证项下支付的每张汇票的金额。各信用证参与者无条件且不可撤销地同意开证行的意见，即如果根据任何信用证付款，而公司未按照本协议条款全额偿还开证行，则该信用证参与者应在要求时向开证行支付该汇票金额的一小部分或其任何部分，该部分或部分未得到偿还，相当于该信用证参与者的承诺额占总承诺额的百分比。

(B)如果任何信用证参与者根据第3.4(A)条规定须就开证行根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向开证行支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给开证行，则该信用证参与者应应要求向开证行支付一笔金额，该金额等于(I)该金额的乘积，乘以(Ii)自要求付款之日起至开证行可立即获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数、分母为360的分数。(Ii)(Ii)从要求付款之日起至开证行立即可得付款之日内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数、分母为360的分数。如果根据第3.4(A)条规定任何信用证参与者必须支付的任何该等金额在该付款到期后三个工作日内未由该信用证参与者提供给开证行，开证行有权按要求向该信用证参与者追回该金额及其利息，并按适用于备用基础贷款的年利率从该到期日起计算利息。在没有明显错误的情况下，开证行向任何信用证参与者提交的关于本节项下所欠金额的证明应是决定性的。

(C)如在开证行根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何信用证参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证行收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括开证行向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证行将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但是，如果开证行收到的任何此类付款需要由开证行退还，该信用证参与人应将开证行以前分发给开证行的部分退还给开证行。

第3.5节规定了公司的报销义务。如果根据任何信用证支付汇票，公司应向开证行偿还(A)如此支付的汇票和(B)开证行与该汇票有关的任何税费、手续费或其他费用或开支，不迟于纽约市时间中午12点，在(I)公司收到汇票通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，则公司应向开证行偿还(A)如此支付的汇票和(B)开证行与该汇票相关的任何税费、手续费或其他费用或开支，时间不迟于(I)公司收到汇票通知的营业日，或(Ii)如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，本公司收到该通知后的第二个工作日。每笔此类付款均应按开证行地址以美元和即期可用资金向开证行支付本文提及的通知。从支付相关汇票之日起至按(X)项规定的利率全额付款，直至相关通知日期后的下一个营业日(第2.8(B)节和(Y)节第2.9节)中规定的下一个营业日，应支付任何该等金额的利息。

第3.6节规定了他们的绝对义务。公司根据本条第三条承担的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论公司对开证行、信用证的任何受益人或任何其他人可能或曾经进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩。本公司还同意开证行的意见，即开证行不对开证行负责，本公司根据第3.5条承担的偿付义务不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据事实上将被证明是无效、欺诈或伪造的，或者公司与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或公司对该信用证或该信用证的任何受益人的任何索赔。开证行对与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不承担任何责任，但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现的错误或遗漏是由开证行的严重疏忽、故意不当行为或失信行为造成的，则开证行对此概不负责。本公司同意，开证行根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动或遗漏，如在没有严重疏忽、故意不当行为或失信行为的情况下，并按照纽约州统一商法典规定的谨慎标准进行，应对本公司具有约束力，且不会导致开证行对本公司承担任何责任。

第3.7节规定了信用证付款。如果任何信用证项下需要提交汇票付款，开证行应立即通知本公司其日期和金额。开证行对本公司在任何信用证项下提示付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

第3.8节规定了新的申请。任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与本第三条的规定不一致的，适用本第三条的规定。

第4.1节规定了这些条件的先例。本协议的有效性取决于满足以下先决条件：

(A)付款代理人应已收到本协议，并由付款代理人、共同行政代理人、公司、附表I所列的每一人以及本协议的其他每一方签署和交付。

(B)付款代理人应已收到以下文件，每个文件注明生效日期(除非另有说明)：

(I)注明生效日期的高级职员证书，证明(I)公司董事会或执行委员会(视情况而定)通过的授权公司借入并进行其他交易的决议的真实正确副本，(Ii)在本协议日期有效的公司章程的真实正确副本，(Iii)代表公司签署任何文件的人员的任职情况和签字式样，(Iv)公司在本协议中作出的陈述和担保的真实性(如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，(V)(V)未发生任何违约或违约事件，且(V)违约或违约事件不存在。

(Ii)提交本公司章程及其所有修订副本一份，连同证明该副本正确完整的证明书，一份日期为生效日期前一段合理时间内并由德克萨斯州国务卿签发的证书，以及一份日期为生效日期并由本公司公司秘书或助理秘书签立的证书。

(Iii)德克萨斯州有关官员出具的关于本公司存在和良好信誉的书面证明(日期在生效日期前20天内)。

(Iv)以分别注明生效日期的附件C-1、C-2及C-3所载格式，提交本公司的内部及外部律师及付款代理人的律师的书面意见。

(V)签署本协议一方的每家银行在生效日填写的行政调查问卷(日期为生效日或之前的任何日期)。

(六)提交付款代理人在生效日期前可能合理要求的其他协议、文件、文书、意见、证书和证据。

(C)支付代理人、其他代理人和银行须于生效日期或之前支付的任何费用或开支均已支付。

(D)确认现有信贷协议项下的承诺应已终止，且应全额支付其项下的所有欠款。本合同的每一方也是现有信贷协议的一方，特此免除现有信贷协议中任何此类终止或付款的提前通知的要求。

第4.2节规定了每个承诺借款的先决条件。每家银行在发生任何承诺借款(包括最初的承诺借款，但不包括专门用于支付任何偿还义务的任何承诺借款)时提供承诺贷款的义务应受另一个先决条件的约束，即在该承诺借款之日，下列陈述须属实(而发出适用的承诺借款通知和公司接受该承诺借款的收益，均构成公司对该等承诺借款之日该等陈述属实的陈述和保证)：

(A)第五条所载的陈述和保证(第5.2节最后一句和第5.5条除外)在该承诺借款生效之前和之后的所有重要方面(或在受重要性或实质性不利影响限定词限制的情况下，在所有方面)都是正确的(或，如果明确说明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的陈述或担保)，在该承诺借款生效之前和之后，该陈述和保证在所有重要方面(或在受重大或实质性不利影响限定词的限制下，在所有方面都是正确的)是正确的；

(B)如果没有发生、正在继续或将由该承诺借款导致的任何事件，构成违约或违约事件；但为免生疑问，在该借款之日和截至该借款之日，不应发生和继续发生任何关于第6.12节的违约或违约事件，也不会因进行该借款而导致任何违约或违约事件，而不会使任何抵押品覆盖测试治疗期生效；和

(C)在根据本协定作出此类承诺借款和将在同一天作出的所有其他借款之后，当时所有未偿还贷款的本金总额和信用证义务的本金总额不得超过总承诺额。(C)在根据本协定作出此类承诺借款和所有其他借款之后，当时所有未偿还贷款的本金总额和信用证义务的本金总额不得超过总承诺额。

第4.3节规定了每份信用证开具的先决条件。开证行开具信用证(包括初始信用证)的义务应以另一项条件为前提，即在该信用证开具之日，下列陈述应属实(公司每次提交申请书应构成本公司对该申请书日期该等陈述属实的陈述和保证)：

(A)第五条(第5.2节最后一句和第5.5节除外)中包含的陈述和担保在信用证签发之日(或，如果明确声明任何此类陈述或担保是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)在所有重要方面(或在受重要性或实质性不利影响限定词限制的情况下，在所有方面)、在该信用证生效之前和之后都是正确的(但第5.2节最后一句和第5.5节除外)；

(B)确认没有发生或正在继续发生任何事件，或该等信用证的签发将导致任何事件，而该等事件构成违约或违约事件；及

(C)在该信用证签发并根据本协议在同一天借款后，当时所有未偿还贷款和信用证义务的本金总额不得超过总承诺额。(C)在根据本协议将于同一天作出的任何借款之后，所有未偿还贷款的本金总额和信用证义务的本金总额不得超过总承诺额。

本公司向代理人和银行作如下陈述和担保：

第5.1节包括组织、权力和资格。

(A)证明本公司及其每个重要子公司是根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的人；

(B)确认公司有权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，并在本协议项下借款；

(C)自生效日期起，本公司及其每一主要附属公司均正式具备外国人士的业务资格，并在其物业的性质或活动性质需要该资格的每个司法管辖区均具良好声誉，但如未能如此符合资格或信誉不会有重大不利影响，则属例外；及

(D)除生效日期外，本公司并无重大附属公司。

第5.2节列出了财务报表。本财务报告在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司于当日的综合财务状况，以及本公司及其附属公司截至该日止期间的综合经营业绩及财务状况变动，均符合公认会计原则。除本公司应于生效日期前向美国证券交易委员会提交的10-Q及8-K表格所披露的与贷款文件相关或拟进行的交易外，自2015年12月31日以来并无重大不利变化。

第5.3节规定了对协议和法律的遵守情况。于生效日期，本公司或其任何主要附属公司并无根据证明本公司或其任何主要附属公司或与此相关的任何协议的任何重大义务、债务或负债的任何文书的条文，在任何重大方面失责。本公司及其任何重要子公司均未违反任何法律，违约或违反法律将产生重大不利影响。

第5.4节包括授权；没有违约；以及有效的协议。本协议的签署、交付和履行、本协议项下的借款，以及本公司作为当事方的其他贷款文件的签署、交付和履行，均经本公司所有必要的公司行动正式授权，不会违反本公司的章程或章程，也不会违反任何法律或任何法庭的任何命令，也不会与任何材料相冲突，不会导致违反条款或构成违约，也不会导致根据任何材料的条款对公司财产施加任何留置权。许可证、许可证、票据、合同或本公司现已加入的其他重要协议或文书。包括本公司债务的贷款文件是本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款予以强制执行，但其可执行性可能受到一般衡平法原则(无论是通过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)或适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

第5.5节规定了诉讼和判决。除先前以书面向付款代理人披露外，本公司或其任何附属公司均不参与或知悉任何诉讼的威胁，而本公司认为该等诉讼有合理胜诉机会，而若裁定该等诉讼对本公司或该附属公司不利，将会产生重大不利影响。据本公司所知，于生效日期，并无针对本公司或其任何附属公司的未清偿款项判决金额超过50,000,000美元，亦无针对本公司或其任何附属公司的未清偿款项判决个别或合计会造成或将会产生重大不利影响。

第5.6条规定了物业的所有权。本公司及其各主要附属公司对所有联营资产拥有良好及可出售的所有权(准许留置权除外)，并拥有或拥有与其业务相关而拥有或使用的所有其他重要物业的有效租赁权(或如属知识产权，则为许可)权益。

第5.7节规定了税收。本公司及其各主要附属公司已提交所有要求其提交的报税表或报告，并已支付其上所显示的所有应缴税款，但如该等税款已到期且尚未拖欠，则本公司及其各主要附属公司已就该等报税表或报告作出重大不利影响(除非经适当的法律程序真诚地提出质疑，并已为该等税款设立充足的准备金)，否则本公司及其每一主要附属公司均已提交所有须提交的报税表或报告，并已就该等报税表或报告缴付所有应缴税款。截至生效日期，本公司及其子公司的联邦所得税负债已由美国国税局审计，并至少在截至2013年12月31日的纳税年度(包括该年度)的所有纳税年度最终确定并得到清偿。

第5.8节规定了所需的审批。本公司签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件，或完成本协议或由此拟进行的任何交易，均不需要向任何审裁处发出通知，或向任何审裁处登记、记录或存档任何文件，或就任何审裁处采取任何其他行动，但向证券交易委员会例行提交本协议和某些其他贷款文件的副本除外，但任何银行或代理人的上述任何要求除外。

第5.9节：航空业务；航空承运人地位。该公司是一家从事定期航空运输的航空公司，在所有实质性方面都有适当的资格，并根据所有适用的法律获得许可，以定期航空公司的身份开展业务，目前受美国联邦航空局和交通部的监管。

第5.10节规定了ERISA合规性。本公司在所有重要方面均遵守ERISA及其下的规章制度。本公司没有任何计划实质上未能达到ERISA的“最低资金标准”或处于“风险”状态(ERISA的含义)。

第5.11节包括保险。本公司与保险公司或有公认责任的协会(或在工伤赔偿或类似保险方面，以保险基金或由其经营的司法管辖区授权的自保方式)就其财产和业务就其认为审慎且符合其保险和防损失政策的伤亡和意外事故、类型和金额(以及共同保险、自保和免赔额)进行保险，其形式和承保的风险与信用相当的航空公司的飞行设备和航线当时可能惯常的方式和承保的风险相同，且保险金额和金额由其决定为审慎并与其保险和防止损失政策相一致，其形式和承保的风险与具有可比信用的飞行设备和航线的航空公司当时可能习惯的方式和承保的风险相同(以及共同保险、自我保险和免赔额)。

第5.12节规定了贷款的目的。贷款收益将用于包括收购在内的一般企业用途，任何贷款收益的任何部分都不会用于任何违反或不符合美联储保证金规定的目的。

第5.13节是《投资公司法》的第5.13节。本公司及其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

第5.14节介绍了总司令。截至生效日期，没有任何与公司及其子公司的财务状况和业务有关的重大事实或条件没有反映在其最近提交的财务报表或任何张贴的SEC Form 8-K表格中，这些事实或条件具有重大的不利影响，也没有以书面形式与付款代理有关，但在正常业务过程中与公司及其子公司进行的业务类型相关的全行业风险除外。

第5.15节适用于EEA金融机构。该公司不是欧洲经济区金融机构。

第5.16节涉及反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持旨在维持本公司、其附属公司及其各自董事、高级职员、雇员及代理人实质上遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而据本公司所知，本公司、其附属公司及其各自高级职员及据本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法例及适用制裁，且并未在知情情况下从事任何可合理预期导致本公司被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、其任何附属公司，或据本公司或本公司该等附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益的本公司任何代理人或其任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，但如果公司在受制裁国家运营其任何飞机(包括任何集合资产)，并且该公司已获得美国政府的法律授权在该受制裁国家开展运营，则该公司不违反本第5.16节或第6.3节。

第5.17节规定了安全权益。飞机抵押有效地为担保当事人的利益在其所涵盖的飞机上设定合法、有效和可强制执行的担保权益，但其可执行性可能受到一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)或适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的适用法律的限制，除非这种可执行性受到一般衡平法原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

只要本公司可以在本合同项下借款，并且在债务全部清偿之前，本公司的契约如下：

第6.1节规定了义务的履行情况。本公司应按时支付和履行本协议和本公司有义务的其他贷款文件项下的各项义务。

第6.2节规定了遵守法律的问题。本公司应遵守并应促使其各主要附属公司在所有重大方面遵守所有适用法律，但个别或整体不会产生重大不利影响的任何不遵守法律除外，该等遵守应包括但不限于在拖欠之前支付对本公司或其任何主要附属公司或其财产征收的所有税款，除非通过适当法律程序勤奋和真诚地提出异议，并根据公认会计原则为其设立充足的准备金。

第6.3节规定了生存、许可证和特许经营权的维护：遵守协议。除第VI条另有许可的范围外，本公司应维持并应促使其各主要子公司维持其存在，本公司应维持并促使其各主要子公司保留并维持其业务运营所需的所有重大许可证、特权、特许经营权、证书、授权以及其他许可和协议。本公司应遵守并应促使其各主要子公司遵守对其具有约束力或影响其财产或业务的所有重大协议，但个别或整体不会产生重大不利影响的任何不遵守协议除外。公司应保持有效并执行旨在促使公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人实质性遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.4节规定了物业的维护。本公司须并须安排其各主要附属公司将其在经营业务中使用或有用的所有财产(受按揭飞机营运协议规限而构成抵押品的任何飞机除外)维持及保持良好状况、维修及运作状况，并向其提供所有必需的设备，并安排进行一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，而本公司认为所有这些均属必需，以使与该等财产有关的业务在任何时候均可妥善地进行，而本公司亦须安排其各主要附属公司作出一切必要的维修、更新、更换、改善及改善，使与该等财产有关的所有财产(构成抵押飞机经营协议的抵押品的任何飞机除外)得以维持及保持良好状况、维修及运作状况，并获供应所有必需的设备。

第6.5节规定了图书和记录的维护。本公司应，并应促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，其中将就与其业务和活动有关的所有金融交易和交易作出全面、真实和正确的、在所有重大方面均符合GAAP的记录和交易，无论是个别的还是合计的。

第6.6节：监督检查。在合理时间，在合理通知下，公司应允许，并应促使其各主要子公司允许付款代理人的任何员工和其他代表在正常营业时间内(1)访问公司并检查任何财产(构成抵押飞机运营协议抵押品的任何飞机除外)，(2)检查并摘录与公司财务运营有关的所有账簿和所有记录(受任何保密协议、版权限制和类似限制的约束)，以及(3)讨论公司的情况和材料在前述第(1)及(2)款的每种情况下，向本公司及重要附属公司的高级人员提供(财务或其他)条件及账目，以核实

本公司根据本协议向付款代理人和银行提交的各种报告的准确性，或以其他方式确定本协议的遵守情况，以及在合理要求的时间和频率，但在任何情况下，在前述第(1)和(2)款的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，每年不超过一次。

第6.7节涉及保险。公司须向认可信誉的保险人或协会维持其财产保险，保险金额(包括以自我保险的方式)由其决定为审慎，并与其保险及防止损失政策一致，其形式及承保风险与当时具有相若信誉的航空公司的飞行设备及航线所惯用的方式及承保范围相同。

第6.8节规定了评估。

(A)自第一修正案生效之日起，本公司应向抵押品代理交付一份集合资产清单和集合资产的估计当前市值(以便继续分发给银行)。

(B)在每个评估交付日期之前，公司应向付款代理人提交一份截至该评估交付日期前不超过30天的集合资产评估(以便继续分配给银行)；但是，如果由于评估交付日期的定义(Cd)条款的原因，评估将在该评估交付日期交付，则在该日期交付的评估只能针对将从该评估交付日期移出和/或将被移出和/或将在该日期交付的资产。(B)在每个评估交付日期之前，公司应向付款代理人提交一份截至该日期的评估(以便继续分配给银行)；但如果由于该评估交付日期的定义(Cd)条款的原因，该评估将在该评估交付日期交付，则在该日期交付的评估只能针对将从该评估交付日期移出和/或将被移走的资产

(C)如违约事件已经发生并仍在继续，应付款代理人或多数银行的合理要求，本公司应在本协议期限内额外四次向付款代理人提交池资产评估(以便在公司收到该请求后在合理可行的情况下向付款代理人进一步分配)，并将其继续发放给多数银行。(C)在本协议期限内，本公司应应付款代理人或多数银行的合理要求，在每种情况下额外四次向付款代理人提交集合资产评估报告(以便继续分配给银行)。

第6.9节[已保留]他们拒绝限制支付。

(A)在2022年9月30日之前，本公司或任何关联公司不得在任何交易中购买本公司或本公司在任何一种情况下在全国证券交易所上市的任何直接或间接母公司的股权证券；但就本第6.9条(包括下文另有规定)而言，本公司的任何董事或高级管理人员或任何其他自然人都不是或将成为关联公司。

(B)截至2022年9月30日，公司不得就公司普通股(或等值股权)支付股息或进行任何其他资本分配。

尽管本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第6.9节的任何规定均不禁止(X)本公司以外的任何人士就该人的普通股(或等值股权)支付股息或进行任何其他资本分配；或(Y)本公司及其联属公司不回购本公司或其直接或间接母公司公开上市股票的流通股的任何交易；或(Y)本公司及其联属公司不回购本公司或其直接或间接母公司上市股票的流通股的任何交易。为免生疑问和说明起见，本第6.9节并未禁止以下任何事项：(I)本公司发行可转换债务证券；(Ii)如果不涉及本公司回购其公开交易股票的股票，则本公司发行任何未偿还可转换债务证券的任何净额股份或现金结算(或其组合)；(Iii)任何行使回购未在国家证券交易所上市的可转换债务证券的赎回权；以及(Iv)关于基于股票的补偿，任何如果交易不涉及公司回购其公开交易股票的股票(例如，在

在股票期权净结算时，公司可以减少与行使股票期权相关的股票发行数量，以反映行使股票期权的行使价或预扣税款；第6.9节并不禁止在限制性股票单位归属时净发行股票，条件是发行的股份数量是履行预扣税款义务或与归属受限股票单位相关的其他税款所需的股份数量的净值)。

第6.10节规定了报告要求。公司应向付款代理人提供(每家银行提供足够的复印件)：

(A)在本公司每个会计年度最后一天后120天内提交的财务报表(不言而喻，根据1934年证券交易法向证券交易委员会提交的本公司任何财政年度的Form 10-K年度报告，将满足关于该会计年度的这一要求)，显示本公司及其子公司截至该最后一天以及截至该最后一天的年度的综合财务状况和经营业绩，并附上(I)(I)无实质性限制的意见，其中应包括：(I)本公司及其附属公司截至该最后一天的综合财务状况和经营业绩，以及(I)(I)(I)在没有实质性限制的情况下，向美国证券交易委员会(SEC)提交本公司及其子公司截至该最后一天的综合财务状况和经营业绩，并附上(I)无实质性限制的以下意见：该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平地呈列本公司及其合并附属公司于所呈列期间的综合财务状况及经营业绩，以及(Ii)财务报告证明书；

(B)在本公司首三个财政季度的每个财政季度的最后一天后60天内提交(I)显示本财政年度开始时及自本财政年度开始至该最后一天期间本公司及其综合附属公司的综合财务状况和经营结果的财务报表(不言而喻，根据1934年《证券交易法》提交给证券交易委员会的任何财政季度的10-Q表格季度报告的交付，将满足关于该财政季度的这一规定)，(I)财务报表，显示本财政年度开始时和从本财政年度开始到最后一天的期间内公司及其综合子公司的综合财务状况和经营结果(理解是，提交公司依据1934年《证券交易法》提交给证券交易委员会的任何财政季度的10-Q表格季度报告将满足关于该财政季度的这一规定)，

(C)(I)在邮寄后立即提供公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向一般股东提供的所有报告、报表、文件、计划和其他书面通信的真实副本，以及(Ii)在提交后立即提交公司应提交给证券交易委员会的所有注册声明(证物和表格S8或同等表格上的任何注册声明除外)和关于表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)的报告的副本；(I)在邮寄后立即提供公司或其任何附属公司向股东提供的所有报告、报表、文件、计划和其他书面通信的真实副本，以及(Ii)在提交后立即提供公司应向证券交易委员会提交的所有注册声明(其证物和任何注册声明除外)的副本；

(D)在本公司或其任何重要附属公司知道或有理由知道违约或违约事件后，立即发出通知，指明其性质以及本公司或任何附属公司已就此采取、正在采取或拟采取的行动；

(E)及时通知影响本公司的任何法律或仲裁程序，以及由任何政府或监管当局或机构进行或在其席前进行的所有程序，以及与该等法律程序或其他程序有关的任何实质性发展，但如该等程序被不利裁定不会有实质不利影响，或本公司真诚地在谘询外部律师后认为不太可能就该等程序作出不利裁定的，则不在此限；及

(F)应付款代理人的合理要求，迅速提供有关本公司及其任何主要附属公司的业务、资产及负债的其他相关资料(贷款文件另有规定)。

就上文(A)、(B)及(C)段(财务报告证书除外)而言，本公司可通过在其网站或证券交易委员会网站(www.sec.gov)上向银行提供其中提及的文件，以符合有关报告的要求。尽管有上述规定，公司应将任何此类文件的硬拷贝交付给任何通知公司任何适用于该银行的法律要求交付的银行。

第6.11节规定了收益的使用。在本合同项下预支的收益只能按照本合同中的规定使用。本公司不得申请任何贷款或信用证，本公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用、也不得促使其使用任何贷款或信用证的收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；(B)为任何活动、业务或交易或与任何受制裁的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；(B)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或与任何受制裁的人进行任何活动、业务或交易如果业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

第6.12节管理池资产。本公司(I)将确保在符合以下(C)条款的前提下，集合资产的评估价值应满足抵押品覆盖测试(基于根据第6.8节的规定交付给付款代理人和银行的最新评估)，并且(Ii)不会(也不会允许任何全资境内子公司)自愿或非自愿地转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置(不言而喻，由于盗窃、销毁、没收、禁止使用或类似事件造成的财产损失应任何池资产(或池资产中包括的任何引擎，除非该引擎被另一个或多个具有类似价值的工作引擎替换(假设中场休息))，或同意在未来任何时间就池资产执行上述任何操作，但以下情况除外：

(A)只要不存在违约事件，本公司或其拥有联营资产的任何全资境内子公司可将联营资产替换为本公司或该全资境内子公司(或任何其他全资境内子公司)的另一项资产(附表II应加以修改以反映这种替换)，但条件是(A)在将资产从联营资产中移走的情况下，此类替换至少应基于(X)以美元为基础进行。该集合资产的评估价值(由关于该集合资产的最近交付的评估确定)和(Y)在资产被添加到集合资产的情况下，该资产的评估价值(由在该替换时(或相对与该替换同时进行的评估确定))，(B)在实施该替换后，在该替换时构成该集合资产的任何飞机的平均机龄不得超过14年，(C)在实施该替换之前公司应向付款代理交付一份高级职员证书，证明符合本第6.12节和第6.13节的规定，并在该证书上附上第6.8节所要求的评估和(CD)替换集合资产的资产应构成指定设备。

(B)只要不存在或不会由此导致违约事件，公司或其拥有集合资产的任何全资境内子公司均可将资产从集合资产中移除(附表II须加以修改以反映该项移除)，但条件是(A)在实施该项移除后，剩余集合资产的评估价值(由在移除时(或相对同时)对所有集合资产进行的评估而厘定)须符合抵押品覆盖测试，()(B)公司或拥有集合资产的任何全资境内附属公司均可将资产从集合资产中移走(附表II须加以修改以反映该项移走)，但余下的集合资产的评估价值(由在移走时(或相对同期)进行的所有集合资产的评估而厘定)须符合抵押品覆盖测试，(构成集合资产的任何飞机的平均机龄不得超过14年，以及(C)在实施移除之前，公司应已向付款代理交付一份高级船员证书，证明移除生效后，集合资产的评估价值应满足抵押品覆盖测试，并以其他方式证明符合本第6.12节的规定，并附上与移除相关的所有集合资产的评估证书；(C)在实施移除之前，公司应向付款代理人提交一份高级船员证书，证明移除后的集合资产的评估价值应满足抵押品覆盖测试的要求，并在证书上附上与移除相关的所有集合资产的评估；

(C)如果(X)根据第6.8节提供的评估披露不符合抵押品覆盖测试，或(Y)在非自愿处置任何集合资产(或包含在集合资产中的任何引擎，除非该引擎被另一个或多个类似价值的发动机更换，假设中场休息)后不符合抵押品覆盖测试，(无论是由于盗窃、销毁、没收、禁止使用、任何类似事件或其他原因造成的财产损失)，根据第6.8节提供的对集合资产的最新评估(其中应减去属于非自愿处置标的的集合资产的评估价值)，公司应在评估或非自愿处置(视属何情况而定)之日起60天内(“抵押品覆盖测试治疗期”)将额外资产指定为集合资产，条件是：(1)在该指定生效后，集合资产的评估价值，根据对已构成集合资产的资产的最新交付评估，以及基于在添加时(或与之相对同时)对添加到集合资产的资产进行的评估，应满足抵押品覆盖测试(附表II应修改以反映添加)和(2)在该添加生效后，在添加时，构成集合资产的任何航空器的平均机龄不得超过14年，条件是(A)在添加时，付款代理人和银行应已收到一份高级职员证书，证明在实施该项增加并附上该项评估后，本条款第6.12条规定的条件应已得到满足。, (B)所增加的资产应构成指定设备。

(D)如本公司可随时及不时将其任何资产指定为集合资产，并向付款代理人交付一份有关该等正被加入为集合资产的资产的评估(附表II须予修改以反映该项加入)，但条件是(A)在该项添加时，付款代理人及银行应已收到一份关于该等正被加入为集合资产的资产的评估，证明本节第6.12节所列条件已在下列情况下获得满足的高级人员证明书(以下简称“高级人员证明书”)：(A)在该项增加时，付款代理人及银行须已收到一份关于该等被添加为集合资产的资产的评估报告，证明本节第6.12节所列条件已在下列情况下得到满足(B)在增加时，构成集合资产的任何飞机的平均机龄不得超过14年；及。(C)所增加的资产应构成指定设备。

(E)根据本公司的要求，任何集合资产的留置权将迅速解除，但在每种情况下，只要满足或放弃以下条件：(I)未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，(Ii)在根据以下第(Iv)(Z)条实施解除并增加任何资产后，构成集合资产的任何飞机在解除时的平均机龄不得超过14年；(E)根据本公司的要求，任何构成集合资产的飞机的平均机龄不得超过14年；(E)根据公司的要求，任何集合资产的留置权将迅速解除，前提是：(I)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(Iii)公司应向抵押品代理人交付一份高级人员证书，证明在发布后符合抵押品覆盖测试，并证明已满足本第6.12(E)节规定的条件，以及(Iv)将发生下列任何一种情况或其任何组合：(X)在上述条件生效后：

在解除抵押品覆盖测试后，构成指定设备的剩余抵押品应满足抵押品覆盖测试，(Y)公司应已按符合抵押品覆盖测试所需的金额预付贷款，或(Z)公司应接受飞机抵押，这些资产构成特定设备，其评估价值总计为符合本第6.12节的规定。在此情况下，抵押品代理同意迅速提供、签署和交付公司合理要求的任何文件或新闻稿，以证明该新闻稿，费用由公司承担。

第6.13节规定了对留置权的限制。

(A)表示本公司不会，也不会允许任何附属公司在抵押品或与抵押品有关的情况下设立、承担或容受任何留置权，或转让任何抵押品的出售、转让或处置所得收益的任何权利，或根据统一商法典或任何类似的留置权通知(包括但不限于根据任何类似的记录或通知法规(包括但不限于所有权下的任何提交)，将本公司或任何附属公司列为债务人的任何融资报表的任何抵押品存档或授权将本公司或任何附属公司列为债务人的任何融资报表的任何抵押品的存档(包括但不限于根据任何类似的记录或通知法规指定本公司或任何附属公司为债务人的任何融资报表的任何抵押品的存档但影响抵押品的允许留置权除外。

(B)除非本公司不会订立或容受存在，亦不会允许其任何附属公司订立或容受存在任何禁止或限制设立或承担任何优先留置权的协议，但须受准许留置权的规限，以抵押品代理人为受惠人的应课差饷利益，以任何抵押品作为担保本公司或持有抵押品的任何附属公司的债务或其他义务的抵押品。

第6.14节介绍了合并和解散。

(A)承诺本公司不会与任何其他人士合并或合并，除非：

(I)确认没有发生违约或违约事件，而且违约或违约事件正在继续或将会导致违约或违约事件；

(Ii)该公司是否为尚存的法团，或(X)该其他人士或持续法团(“继承人公司”)是否为根据美国一个州的法律组成的法团或其他实体，及(Y)该继承人公司是美国认证的航空承运人；及(Y)该其他人士或持续法团(“继承人公司”)是根据美国各州的法律组成的法团或其他实体；及(Y)该继承人公司是美国认证的航空承运人；及

(Iii)如果是继承人公司，则继承人公司应(A)在交易完成之前或同时，签署付款代理人合理认为必要或适宜的协议(如有)，以证明继承人公司承担本公司在本协议项下的所有义务和其他贷款文件的责任，(A)在交易完成之前或同时，签署付款代理人合理认为必要或适宜的协议，以证明继承人公司承担了本公司在本协议项下的所有义务和其他贷款文件的责任。和(B)促使向付款代理人和银行提供他们中任何人可能合理要求的与前一条款规定的事项相关的法律意见(可能来自内部律师)：(A)和(C)提供每家银行或付款代理人合理要求的信息，以便履行其对继任公司的“了解您的客户”的尽职调查。(B)向付款代理人和银行提供他们可能合理要求的法律意见(可能来自内部法律顾问)，以履行其对继任公司的“了解您的客户”的尽职调查。

在本协议第6.14(A)条规定的任何合并或合并中，如果本公司不是尚存的公司，则继任公司应继承和取代本协议下的本公司，并可行使本协议下的所有权利和权力，其效力与继任公司在本协议中的名称相同。任何该等合并或合并均不会解除本公司或迄今已按本节第6.14(A)节规定方式成为本公司继承人的任何继任公司对其作为一方的任何贷款文件的责任。

(B)保证公司不会进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)。

第6.15节规定了这项任务。本公司不会转让或转让其所属任何贷款文件项下的任何权利、义务或义务。

第6.16节。[已保留].

第6.17节规定了更多的流动性。公司应始终保持总流动资金不低于15亿美元。

第6.18节提供了进一步的保证。公司将对(X)飞机抵押的记录、存档、重新记录和重新存档采取必要的行动，费用和费用由公司承担。只要飞机抵押有效，公司将根据第49条在联邦航空局的办公室以及美国任何适用的法律或法规可能要求的其他地方，维持飞机抵押所产生的留置权的优先权、完善性和保留权，并对此采取必要的行动，但费用和费用由公司承担，并将由公司承担费用和费用。(X)飞机抵押的记录、存档、重新记录和重新存档，只要飞机抵押有效，即可在联邦航空局的办公室以及美国任何适用的法律或法规可能要求的其他地方采取必要的行动，以保持飞机抵押所产生的留置权的优先权、完善性和保留权。(Y)只要飞机抵押有效，在国际登记处进行必要的适当登记，以维持飞机抵押所设定的留置权的优先权、完备性和保全；及(Z)只要飞机抵押有效，就维持飞机抵押权所设定的留置权的优先权、完备性和保全所需的任何融资报表或其他工具，并将应要求及时向抵押品代理人提供采取此类行动的必要性的通知以及为使抵押品代理人能够采取该行动或抵押品代理人以其他方式合理要求而合理需要的其他信息。在适用法律允许的范围内，公司特此授权抵押品代理人执行并提交必要的融资声明或继续声明，只要飞机抵押有效，即可在没有公司签名的情况下完善和保存飞机抵押所设定的留置权。只要飞机抵押有效，公司应支付任何记录或存档的费用或附带费用，包括但不限于维持飞机抵押所需的任何融资或继续陈述的存档。, 航空器抵押权设立留置权的完善与保全。

第7.1节规定了违约的主要事件。以下任何一项或多项事件应为本协议下的“违约事件”(按定义应包括与此有关的任何宽限期到期)，不论其是否因任何原因而发生并继续发生(以及该事件是自愿或非自愿的，或发生或由法律实施或其他原因造成)：

(A)偿还债务。未在到期日以本协议授权的声明或其他方式支付到期的任何贷款本金或任何偿还义务；或未在到期日后五个工作日内支付任何贷款或任何偿还义务的利息；或未能在到期日后五个工作日内支付任何贷款或任何偿还义务的利息；或在付款代理人向本公司提出书面要求后五个工作日内未支付本公司根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或未在本协议规定的到期日后五个工作日内支付本公司根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额。

(B)签署三个国际公约。

(I)在遵守或履行第6.9、6.12、6.13或6.17节中所载的公司方面(或在第6.12节的情况下，任何拥有集合资产的子公司)的契诺、条件和协议时，应发生违约；(I)如公司遵守或履行第6.9、6.12、6.13或6.17节所载的契诺、条件和协议(或在第6.12节的情况下，任何拥有集合资产的子公司)，在每种情况下，只要(I)付款代理人在违约发生后立即获通知，且(Ii)付款代理人在付款代理人的合理决定下，银行利益在该期间内不会受到重大损害，则在本公司高级职员并不事先知悉该失责的情况下，有5个营业日的宽限期。

(Ii)如本公司遵守或履行本协议所载的任何其他契诺、条件及协议，或在任何其他贷款文件中违约，则该等违约行为应在付款代理人向本公司发出书面通知后30天内持续。(Ii)本公司须遵守或履行本协议所载的任何其他契诺、条件及协议，或在任何其他贷款文件中违约，而该违约行为应在付款代理人向本公司发出书面通知后30天内持续。

(C)实施债务人救济。公司或任何重要子公司应根据任何债务人救济法提出自愿破产请愿书或寻求重组、安排、重整、清算、接管或类似救济的请愿书，或提交请愿书以利用任何债务人救济法，或为债权人的利益进行转让，或书面承认到期无力偿还债务，或一般不偿还到期债务，或同意指定任何接管人、受托人、托管人或清算人，或全部或全部或对本公司或任何重要附属公司提起诉讼或诉讼，寻求根据任何债务人救济法作出济助令或重组、安排、重整、清算、接管或类似的救济，或在未经本公司或任何重大附属公司同意的情况下，寻求任命其任何接管人、受托人、托管人或清盘人，或本公司或任何重大附属公司的全部或大部分财产，且该等诉讼或诉讼应在90天内保持不被驳回或不搁置；或裁决本公司或任何附属公司无力偿债的非自愿呈请的命令、法令或判决，须由任何具司法管辖权的法院作出，并须在90天内不予驳回或暂缓执行。

(D)允许支付判决。本公司或其任何重要附属公司没有就支付针对本公司或其任何资产的超过$150,000,000的款项而作出的任何最终判决或命令(不包括任何判决或命令的款额已由保险全数承保，减去任何适用的免赔额，而保险人已获通知该判决或命令，并没有拒绝就其承保的判决或命令)，以及(I)任何债权人须就该判决或命令展开任何强制执行法律程序，或(Ii)不得搁置、撤销、清偿该等判决或命令，或(Ii)不得搁置、撤销或清偿该等判决或命令，或(Ii)不得搁置、撤销、清偿该等判决或命令，或(Ii)不得搁置、撤销或清偿该等判决或命令，本公司或有关主要附属公司不得于签署日期起计60天内取得任何(包括解除或担保)或暂缓执行该等条款，而本公司或有关主要附属公司不得在上述60天期限内或暂缓执行该等条款的较长期限内提出上诉，并在上诉期间安排搁置执行该条款的程序，而本公司或有关主要附属公司不得在上诉期间就该条款提出上诉及安排搁置执行该条款。

(E)避免其他债务或证券违约。本公司或任何重要附属公司应(I)未能支付本金或面值超过150,000,000美元到期(或在允许的情况下，在任何适用宽限期内)到期的任何债务(债务除外)的任何本金或利息，无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、索要或其他方式，且此类违约在该到期日或适用宽限期之后的五个工作日内仍未得到补救，或(Ii)不履行或遵守任何担保或与该债务有关的协议中所载的任何其他条款(实质上与本协议中的条款相同的条款除外)(或该债务协议下发生的任何其他违约或违约)，如果该等不履行或遵守的后果

该等其他条文(或违约或失责)会导致该债项在其述明的到期日之前到期到期；但如有任何该等失责、违约或失责获免除或补救(如该持有人或受托人的书面所证明者)，则在该免除或补救的范围内，因该等失责、违约或失责而根据本条例发生的失责事件，须当作已随即同样地免除或补救。

(F)建立ERISA。“可报告事件”一词在ERISA的任何计划下被定义，或由适当的受托人指定管理任何计划，或终止ERISA第四章所指的任何计划，上述任何事件均导致对养老金福利担保公司承担重大责任；或任何计划未能满足ERISA的“最低资金标准”或被确定为处于“风险”状态(ERISA的含义内)，或任何计划不符合ERISA的“最低资金标准”，或被确定为处于“风险”状态(ERISA的含义)，以及上述任何情况都会导致对养老金福利担保公司产生重大责任；或者任何计划未能满足ERISA的“最低资金标准”，或被确定为处于“风险”状态(ERISA的含义)。

(G)防止虚假陈述。公司作出的任何陈述或担保在任何要项上不真实，或公司向代理人或银行或其中任何人提供的任何证书、附表、报表、报告、通知或书面材料(不包括公司没有作出任何陈述的任何评估)在陈述或证明所述事实的日期在任何要项上不真实，在发现时仍是重要的，如果可以治愈，在书面通知公司后30天后(如可治愈)，在任何要项上仍不正确。或撰写任何信息，如果遗漏会导致所包含的材料具有误导性，则与其中包含的虚假陈述一样是不真实的)。

第7.2节关于违约时的补救措施。

(A)即使发生第7.1(C)节规定的违约事件，银行的承诺应随即自动终止，债务的未付本金余额总额和应计利息随即到期并同时支付，付款代理人或任何银行无需采取任何行动，也无需勤奋、出示、要求、抗议、抗议或打算加速的通知，或任何其他类型的通知，所有这些均在此明确放弃。除上一句所述外，如果发生并持续发生任何其他违约事件，付款代理人可以(如果多数银行要求)进行下列任何一项或多项操作：

(一)加快发展提速。声明(以书面通知本公司)该义务的全部未付余额或其任何部分立即到期并应支付，届时应到期并应支付，而无需勤勉、出示、要求、抗议、抗议或打算加速的通知，或任何其他类型的通知(本协议中指定的任何通知或要求除外)，所有这些均在此明确免责。在此，所有这些都是到期并应支付的，而无需勤勉、出示、要求、抗议、抗议或打算加速的通知，或任何其他类型的通知(本协议规定的任何通知或要求除外)。

(二)协议终止。以书面通知本公司终止承诺。

(三)做出正确判断。减少任何对判决的要求。

(四)知识产权。行使其可享有的任何和所有法律和衡平法权利(包括“开普敦条约”规定的所有补救措施，包括但不限于“开普敦公约”第13条)。

(B)就根据本第7.2条提速时未发生的所有信用证而言，公司应在任何此类提速时，在付款代理人开立的现金抵押品账户中存入相当于该等信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。(B)就所有信用证而言，本公司应在任何此类提速时向付款代理人开立的现金抵押品账户存入相当于该等信用证当时未提取和未到期金额总和的信用证。付款代理人应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该等信用证开出的汇票，而在所有该等信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如有)应用于偿还本公司在本协议和其他贷款文件项下的其他债务。在所有该等信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，本公司在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他债务亦已悉数清偿，该现金抵押品账户内的余额(如有)应退还本公司(或合法有权获得该等现金抵押品账户的其他人士)。

(C)除贷款文件中授予抵押品代理人和银行的任何其他权利和补救措施外，抵押品代理人可代表银行行使担保当事人根据《纽约统一商法典》或任何其他适用法律享有的所有权利和补救措施。在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、出示、抗议、广告或向公司发出任何种类的通知(以下提述的法律规定的任何通知除外)的情况下，在抵押品代理人认为合理的条款下，立即收集、接收、挪用抵押品并将其变现，或同意公司按其认为合理的条款使用就抵押品产生的任何现金抵押品。及/或可立即在抵押品代理人或任何银行的任何交易所、经纪董事会或办事处或其他地方，按其认为适宜的条款及条件，以现金或贷记或按其认为最佳的价格，公开或私人出售或出售一个或多个包裹，以购买或以其他方式处置及交付抵押品或其任何部分(或以信贷方式收购上述任何合约)，或以其认为最佳的价格出售、租赁、转让、转让一项或多於一项选择权，或以其认为最佳的价格出售、租赁、转让、转让或以信贷方式收购抵押品或其任何部分(或订立合约以进行上述任何一项)，或在抵押品代理人或任何银行的任何交易所、经纪董事会或办事处或其他地方以其认为适宜的条款及条件以现金或赊账或以所有这些都不承担任何信用风险。抵押品代理或任何银行有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受公司任何赎回权利或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃和解除。除下一款另有规定外, 抵押品代理人应按抵押品代理人选择的顺序，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的一切合理费用和支出，或与抵押品或抵押品代理人和银行在本合同项下的权利有关的任何其他方式(包括合理的律师费和支出)后，将其根据第七条采取的任何行动的净收益，用于按抵押品代理人选择的顺序全部或部分支付本公司在贷款文件下的义务，或以任何其他与抵押品或抵押品代理人和银行的权利有关的方式，用于支付公司在贷款文件下的全部或部分义务，抵押品代理人应按其选择的顺序，将其净收益用于支付公司在贷款文件下的全部或部分义务。且仅在该等申请及抵押品代理支付任何法律条文(包括“纽约统一商法典”第9-615(A)(3)条)所规定的任何其他金额后，抵押品代理才需要向本公司开立抵押品代理账户以支付剩余款项(如有)。在适用法律允许的范围内，公司放弃因抵押品代理人或任何银行行使本协议项下的任何权利而可能获得的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

(D)在根据第7.2节加速履行义务后，即使本合同有任何相反规定，也应继续：

(A)除第2.22节另有规定外，支付代理人应按以下方式使用因履行义务而收到的所有付款(包括但不限于付款代理人出售任何池资产的所有收益)：

(I)首先，支付构成支付给代理人的费用、弥偿、开支和其他金额的那部分义务(包括根据第9.4节支付给代理人的律师的费用和支出以及其他费用，以及根据支付代理人身份向支付费用的代理人支付的费用信函所规定的金额)；

(Ii)其次，支付构成贷款文件项下向银行和开证行支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，指开证行根据信用证支付的利息和信用证费用)的那部分债务(包括根据第9.4条或第9.5条向银行和开证行支付的律师的费用和支出以及其他费用)，其中按本条款所述的各自金额的比例按比例递增支付开证行和开证行的费用、开支、赔偿和其他金额(本金以外的偿还义务是指开证行根据信用证支付给开证行和开证行的费用、利息和信用证费用)。

(Iii)第三，支付构成(X)贷款的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务，以及(Y)开证行根据信用证支付的未偿还款项，按比例在银行和开证行之间支付；(Iii)支付给它们的金额；(Iii)支付给它们的金额：(Iii)支付给银行和开证行的金额；(Iii)向开证行支付的费用和利息；(Y)开证行根据信用证支付的未偿还款项，按比例由开证行和开证行按比例支付；(Iii)支付给它们的金额；

第四，(A)支付构成开证行根据信用证支付的贷款未付本金和未偿还款项的那部分债务，以及(B)将构成信用证未提取金额的那部分信用证债务以现金作抵押，但不是公司根据第三条或第2.22条以其他方式抵押的现金，在银行和开证行之间按本条所述的各自金额按比例进行抵押。(Iv)向银行和开证行提供现金抵押品。(Iv)按照本条所述的各自金额，按比例向银行和开证行提供现金抵押品。(Iv)按比例向银行和开证行支付：(Iv)按照本条所述的各自金额，按比例向银行和开证行提供现金抵押品。(Iv)将信用证中未提取的金额作为抵押品。但(X)根据上文第(B)款运用的任何该等金额应支付给适用开证行的应课差饷账户的付款代理人，以现金抵押信用证的债务；(Y)除第三条或第2.22条另有规定外，根据本条款用于将信用证总金额作为现金抵押的金额；(Iv)应在信用证到期时用于偿付信用证项下的提款；(Z)在任何信用证期满时(未加任何限制)，(Z)在任何信用证期满时(不包括第2.22款)，用于支付根据上述第(B)款适用的任何金额；以及(Z)在任何信用证期满时(不包括第2.22款)，用于支付信用证总金额的现金抵押品。按照本第7.2(D)节规定的顺序；

(V)至第五，根据代理人、银行及开证行各自欠他们的所有其他债务的总额，按照当时到期及应付的款额，按比例全额偿付所有其他债务；及

(Vi)最后，在向公司或法律另有要求的情况下，向公司全额支付所有债务后的余额(如果有的话)；以及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存入银行，则该剩余金额应用于上述顺序中的其他义务(如果有)。

第7.3节规定了一般的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，付款代理可以立即保护和执行本协议或任何其他贷款文件中包含的与此相关的所有或任何权利，或者可以执行任何其他法律或衡平法权利。任何权利均可不时独立或同时行使，并可在认为合宜的情况下随时行使。任何违约事件的豁免不得延伸至任何后续违约事件。

第8.1节规定了授权和行动。各银行特此不可撤销地指定和授权(A)摩根大通银行(N.A.)担任本协议项下和其他贷款文件项下的支付代理和抵押品代理，(B)摩根大通银行和花旗银行(N.A.)担任本协议项下和其他贷款文件项下的共同行政代理，(C)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)担任本协议项下和其他贷款文件项下的辛迪加代理，(D)美国银行(Bank of America，N.A.)、法国巴黎银行(BNP Paribas)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)、摩根士丹利美国银行全国协会和北卡罗来纳州富国银行作为本协议下的文件代理。JPMorgan Chase Bank，N.A.同意担任付款代理，并同意履行本协议和其他贷款文件项下付款代理的职责。摩根大通银行和花旗银行都同意任命它为联合行政代理，巴克莱银行同意任命它为辛迪加代理，美国银行、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、美国银行全国协会和富国银行同意任命它为文件代理。各银行授权并指示付款代理人代表其行事，行使本协议条款明确授予或要求该代理人行使的权力，以及合理附带的权力。对于本协议或其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取贷款或票据)，付款代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照多数银行的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)。, 该等指示对所有银行及所有贷款或票据持有人均具约束力；但不得要求任何代理人采取任何使该代理人承担责任或违反本协议或适用法律的行动。

第8.2节关于代理人的信赖等。任何代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、代理人或雇员均不对其或其各自的附属公司、董事、高级职员、代理人或雇员根据或与贷款文件有关的任何行动承担责任：(I)经多数银行(或所有银行，如有要求)的同意或要求；或(Ii)代理人或其各自的严重疏忽或故意不当行为(当事人明确表示代理人及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员不对行为负责)；以及(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员不负任何责任。在不限制前述一般性的情况下，每名代理人(I)可将每笔贷款或票据的收款人视为持有人，直至该代理人收到由该收款人签署并以令该代理人满意的形式签署的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对该代理人按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任；(I)每一代理人均可将每笔贷款或票据的收款人视为该贷款或票据的持有人，直至该代理人收到由该收款人签署并以令该代理人满意的形式发出的转让或转让的书面通知为止；(Iii)不向任何银行作出担保或陈述，亦不会就本公司或其代表在或

(Iv)除本协议另有明文规定外，概无责任确定或查询任何贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或检查本公司或其任何附属公司的财产(包括簿册及记录)；(Iv)除本协议另有明文规定外，本公司并无责任确定或查询任何贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或检查本公司或其任何附属公司的财产(包括簿册及记录)；(V)除确认收到明确要求交付给付款代理人的物品外，不负责确保满足本协议第四条或其他规定的任何条件，(Vi)不对任何银行负责任何贷款单或根据本协议或该协议提供的任何其他票据或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(V)除确认收到明确要求交付给付款代理人的物品外，不应对任何银行负责任何贷款单或根据本协议或其中提供的任何其他票据或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Vii)根据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是通过传真或电子邮件)行事，并合理地相信任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送，因此不会在任何贷款文件下或就任何贷款文件承担任何责任；及(Viii)可依赖向其作出的任何口头或电话陈述，并相信该陈述是由适当人士作出的，且不会因依赖这些陈述而招致任何责任。

第8.3节规定了代理人作为银行的权利。关于其承诺、其作出的贷款(如有)以及向其发出的票据(如有)，作为代理人的每家银行(包括此后成为贷款或票据持有人的任何代理人)及其关联公司在本协议或任何其他贷款票据项下享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明，否则“银行”一词应包括作为代理人的每家银行(包括此后成为票据持有人的任何代理人)；“银行”或“银行”一词应包括作为代理人的每家银行(包括此后成为票据持有人的任何代理人)；“银行”一词或“银行”一词应包括作为代理人的每家银行(包括此后成为票据持有人的任何代理人)。作为代理的每家银行(包括此后成为贷款或票据持有人的任何代理)及其联属公司均可接受本公司、任何附属公司以及可能与本公司或附属公司进行业务或拥有证券的任何人士的存款、向其放贷、根据契约担任受托人，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该银行不是代理一样，且无责任就此向银行交代。

第8.4节是关于银行信贷决定的。各银行承认并同意，在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，根据当前的财务状况和它认为适当的其他文件和信息，它独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家银行也承认并同意，它将在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。

第8.5条规定了特工的赔偿责任。除非银行就损失、费用、责任和费用赔偿到该代理人满意的程度，否则任何代理人都不需要就本协议或贷款或票据采取本协议项下的任何行动，或起诉或抗辩任何诉讼。如向该代理人提供的任何弥偿有所减损，则该代理人可要求额外的弥偿，并停止作出所获弥偿的作为，直至作出该额外的弥偿为止。此外，各银行各自(但不是共同同意)按照各自当时承诺的贷款本金(或如果当时没有承诺贷款未偿还，则根据(I)各自的承诺金额，或(Ii)如果承诺已经终止，则在紧接终止之前的承诺金额)按比例赔偿付款代理人(在本公司未偿还的范围内)；但在第2.22节的情况下，当违约行存在时，在计算任何和所有债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款时，在计算该代理人根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动时，不应考虑任何该违约行的承诺(该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的付款)，或该代理人根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动(

任何银行均不对该代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款负责。然而，每一家银行都同意，根据第8.5条的规定，它明确打算按比例赔偿每一名代理人因其普通或共同疏忽引起或导致的所有此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出。在不限制前述规定的情况下，各银行同意应要求迅速向付款代理人偿还其应计份额的任何自付费用(包括合理的律师费)，该费用由该代理人在本协议和其他贷款文件项下的权利或责任的准备、执行、管理或强制执行或法律意见的准备、执行、管理或执行中产生，但公司不向该代理人偿还该等费用。本第8.5节的规定在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后继续有效。

第8.6节规定了继承人付款代理人和继任人抵押品代理人。任何付款代理人及抵押代理人均可随时向银行及本公司发出书面通知而辞职，并可根据本协议及其他贷款文件(视何者适用而定)随时被解除付款代理人或抵押代理人的职务，不论是否由多数银行提出理由。在任何此类辞职或撤职后，多数银行有权在征得本公司同意的情况下(但在违约持续期间或违约事件持续期间不需要本公司同意)指定一名继任付款代理人或继任抵押品代理人。如无继任者付款代理人或抵押品代理人获如此委任，并在退任付款代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)发出辞职通知或多数银行将退任抵押品代理人免职后30个历日内接受该项委任，则退任付款代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可在获得本公司银行同意而不被无理扣留或拖延的情况下，代表银行委任(但在失责或违约事件持续期间，无须本公司同意)，则该名退任付款代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可代表银行作出委任(但在失责或违约事件持续期间，无须征得本公司同意)，则退任付款代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可代表银行委任该银行应是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元，或作为抵押品代理人。继任付款代理人或继任抵押品代理人接受本合同及其他贷款文件项下的任何指定为抵押品代理人后，该继任付款代理人或该继任抵押品代理人即继承并被赋予一切权利、权力, 退役的付款代理人或抵押品代理人的特权和义务，以及退役的付款代理人或抵押品代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但纯粹为维持根据任何贷款文件为有抵押各方的利益而授予抵押品代理人的任何抵押权益，退役的抵押品代理人须继续获赋予该等证券权益作为抵押品代理，以使有抵押各方受益，并继续有权享有该贷款文件所列明的权利，而如抵押品代理人管有任何抵押品，则该抵押品代理人须继续持有该等抵押品，如抵押品是由抵押品代理人管有的，则该抵押品代理人须继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据本第8.6条指定继任抵押品代理人并接受该指定为止(双方理解并同意，即将退任的抵押品代理人没有责任或义务根据任何贷款文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)。在任何退役的付款代理人或抵押品代理人根据本协议和其他贷款文件辞去付款代理人或抵押品代理人的职务或被免职后，就其在担任本协议和其他贷款文件项下的付款代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第八条的规定应对其有利。

第8.7节禁止错误付款。各银行特此同意：(X)如果付款代理人通知该银行，付款代理人已自行决定该银行从付款代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地向该银行(不论该银行是否知晓)错误地传输了一笔“付款”，并要求退还该付款(或其部分)，则该银行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给付款代理人，连同自该银行收到付款(或部分款项)之日起至付款代理人向付款代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以联邦基金实际利率和付款代理人根据银行业不时有效的同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得主张并特此放弃对付款代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，以联邦基金有效利率和付款代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率为准。(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得主张并特此放弃对付款代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利。付款代理人要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。*付款代理人根据本第8.7条向任何银行发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(I)如果每家银行在此进一步同意，如果其收到付款代理人或其任何关联公司(X)的付款，其金额或日期与付款代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应通知支付代理人或其任何关联公司关于该等付款的付款有误。(I)如果每一家银行都收到付款代理人或其任何关联公司就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同的付款，则在每种情况下，均应注意该付款有误。或如果银行以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行应立即将该情况通知付款代理人，并应付款代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给付款代理人，该款项是在同一天的资金中要求支付的。连同自上述银行收到付款(或部分款项)之日起至付款代理人按联邦基金实际利率和付款代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者向付款代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Ii)在此，公司特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何银行追回，付款代理人将取代该银行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款仅就该金额而言，而且仅限于该错误付款的范围内，否则支付代理人不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅就该金额而言，且仅限于该错误付款所涉及的金额，否则付款代理人不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何义务

(Iii)在付款代理人辞职或更换，或银行转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款单下的所有义务后，各方根据本第8.7条承担的义务应继续存在。(Iii)在付款代理人辞职或更换或银行转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款票据下的所有义务后，每一方的义务仍应继续存在。

第8.78.8节规定了违约通知。付款代理人不应被视为知道或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非付款代理人已收到银行或公司关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果

付款代理人收到通知后，应向银行发出通知；但如果是从银行收到的通知，付款代理人也应向公司发出通知。付款代理人有权对第8.1节和8.2节规定的违约或违约事件采取行动或不采取行动。

第8.88.9节：共同行政代理和文件代理。共同管理代理、辛迪加代理和文件代理不应以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

第8.98.10节规定了抵押品事宜。

(A)除根据第9.6节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现，但有一项理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人按照其条款代表担保当事人行使。(A)除根据第9.6节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独实现任何抵押品，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人按照其条款代表担保当事人行使。

(B)允许担保当事人不可撤销地授权抵押品代理人在其选择和酌情决定权下，将根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第6.13节允许的此类财产的任何留置权的持有人。抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或公司准备的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责或有义务确定或查询任何有关抵押品的陈述或担保，抵押品代理人也不对银行或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第9.1条适用于其他修正案等。

(A)除非第2.25节另有规定，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及公司对本协议或任何其他贷款文件的任何背离或偏离的同意，在任何情况下均无效，除非在所有情况下均应以书面形式由多数银行(或经多数银行同意的付款代理人)签署，然后，在任何情况下，该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效；但是，(I)除非以书面形式由直接受影响的每一家银行(或经直接受影响的每一家银行同意的付款代理人)签署，否则任何修订、放弃或同意不得执行下列任何事项：(A)增加任何银行的承诺额或使任何银行承担任何额外义务；(B)降低本协议规定以外的任何贷款或参与任何信用证的本金、利率或利息，或降低本协议项下的任何费用；或(B)减少本协议规定以外的任何贷款或参与任何信用证的本金、利率或利息，或降低本协议项下的任何费用：(A)增加任何银行的承诺额或使任何银行承担任何额外义务；(B)降低本协议规定以外的任何贷款或参与信用证的本金、利率或利息，(C)推迟任何确定的支付贷款本金、利息或本协议项下任何费用的日期；(D)延长任何银行承诺的到期日；(E)取消或减少任何银行根据本节9.1款规定的投票权或降低“多数银行”定义中规定的百分比；(F)以任何方式修改第2.5(C)条或第2.15条，以任何方式改变按比例分担付款或减少承诺的规定；(G)更改各银行或任何银行根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款未偿还本金总额的百分比或银行数量，或(H)修改第7.2节，以改变“瀑布”条款；及(Ii)不得修改或修改, 除非以书面形式由所有银行(或付款代理在所有银行同意下)签署并免除全部或实质上所有抵押品(除本合同第6.12节所规定的范围外，自第一修正案生效之日起生效)；此外，只要没有修改豁免，或

同意未经各开证行书面同意，应修改或放弃第2.22条第三款或第4.3条的任何规定；此外，除非以书面形式并由付款代理人在上述采取此类行动的银行之外签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响付款代理人在本协议或任何其他贷款票据项下的权利或义务，或修改或放弃第2.22款的任何规定。

(B)尽管有前述规定，但如果付款代理人和公司共同行动发现本协议的任何条款或任何其他贷款文件中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则付款代理人和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意，该修改即可生效。(B)尽管有上述规定，但付款代理人和公司应被允许修改、修改或补充该条款以纠正该歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意

第9.2条适用于其他通知等。任何代理人、任何银行、或任何贷款或票据的持有人同意、通知或提出本公司根据本协议规定的任何要求，均应通知每家银行和付款代理。如果任何贷款或票据的持有人(包括任何银行)转让该贷款或票据，应立即通知付款代理人，付款代理人有权断定任何持有人(包括任何银行)没有转让任何贷款或票据，除非该代理人收到相反的书面通知。本协议规定的通知、同意、请求、批准、要求和其他通信(统称为“通信”)应以书面形式(包括传真通信)并邮寄、传真、电子邮件(如有指定)或递送：

(A)如已通知本公司，请按以下地址通知本公司：

(B)如寄给付款代理人，请寄往：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
摩根大通贷款和代理服务
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
操作员2，3楼
邮编：纽瓦克，邮编：19713-2107年
注意：罗伯特·马达克(Robert Madak)
复印电话：(302)634-1028
电话号码：(302)634-1392
电子邮件：robert.madak@jpmgan.com和14698287788@tls.ldsprod.com

复印件为：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
麦迪逊大道383号，24楼
纽约州纽约市，邮编：10179
注意：罗伯特·凯拉斯(Robert Kellas)
复印电话：(212)270-5100
电话：(212)270-3560
电子邮件：robert.kellas@jpmgan.com

(C)向本合同附表一所列的任何银行或任何其他代理人发出通知，或在任何一方的情况下，提供该方此后为此目的通过通知其他各方而指定的其他地址或传真号码。(C)向任何银行或任何其他代理人发出通知，或在任何一方的情况下，提供该当事人此后为此目的而通过通知其他各方指定的其他地址或传真号码。所有通信在邮寄、传真、电子邮件或递送时应是有效的，当通过传真或电子邮件发送到本合同中规定的任何一方或适用的传真号码或电子邮件地址(或该当事人在给其他各方的书面通知中指定的其他传真号码或电子邮件地址)时，或在邮寄到本合同规定的地址(或由本合同其他各方指定的其他地址)后五天，应被视为已妥为发送给本合同中规定的任何一方或传真号码或电子邮件地址(如果适用)或在本合同签字页上(或由该当事人在给本合同其他各方的书面通知中指定的其他传真号码或电子邮件地址)发送到本合同规定的任何一方或适用的传真号码或电子邮件地址时，应视为已妥为发送。但根据第二条或第八条向任何代理人发出的通信，在该代理人收到之前不得生效。

第9.3节规定不放弃；补救。任何银行或任何代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款票据项下的任何权利，不得视为放弃行使该等权利；任何单一或部分行使任何该等权利，或放弃或中止任何强制执行该权利的步骤，均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。在任何情况下，向本公司发出通知或向本公司提出要求，均不使本公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。本协议规定的权利是累积性的，不排除法律规定的任何权利。

第9.4节规定了成本、费用和税收。本公司同意支付或补偿代理人支付：(I)代理人与(A)本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理有关的所有合理费用和开支，包括但不限于代理人就此以及就其在本协议和其他贷款文件下各自的权利和责任向代理人提供咨询的合理费用和自付费用，以及(B)任何修改、修改、补充、(Ii)(Ii)银行及代理人的所有合理成本及开支(包括合理的律师费)及(Ii)本协议任何条款的豁免(限于法律费用及开支，仅限于Simpson Thacher&Bartlett LLP作为付钱代理人及银行的律师的合理费用、支出及其他收费)、一间航空法律顾问事务所，如有需要，亦可在每个适当的司法管辖区内聘请一名本地律师)，以及(Ii)银行及代理人的一切合理费用及开支(包括合理的律师费)；以及(Ii)银行及代理人的一切合理费用及开支(包括合理的律师费，在执行本协议和其他贷款文件(仅限于法律费用和开支的情况下，仅限于一家外部律师事务所、一家航空律师事务所，如有必要，付款代理人和银行作为一个整体，在每个适当的司法管辖区有一名当地律师)和银行(在每种情况下，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向所有处境相似的受影响各方额外提供一名律师))，包括合理分配的任何银行或任何代理人的内部律师费)，支付代理人和银行的法律顾问费用(如有法律费用和开支，仅限于一家外部律师事务所、一家航空律师事务所，如有必要，支付代理人和银行作为一个整体，在每个适当的司法管辖区向付款代理人和银行支付一名当地律师)。此外，公司应支付与本协议和其他贷款文件的签署和交付有关的任何和所有应付或确定应支付的税款, 并同意免除代理人和每家银行因延迟支付或遗漏支付与执行和交付本协议或任何其他贷款票据相关的税款(如有)而承担的任何和所有责任，或免除因延迟支付或遗漏支付该等税款(如有)而产生的任何和所有责任。(B)同意免除代理人和每家银行因签署和交付本协议或任何其他贷款票据而可能或被确定为应支付的任何和所有债务。在本协议终止和/或贷款偿还后，公司在本条款9.4项下的义务仍然有效。

第9.5条规定了赔偿责任。本公司同意赔偿代理人及银行及其各自的联营公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问及代表，使其免受任何种类或性质的任何及所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索偿、费用、缺失、开支及任何种类或性质的支出(仅限于法律费用及开支，只限于一间外部律师事务所、一间航空顾问事务所，如有需要，亦可在每个适当司法管辖区向付款代理人及航空顾问公司支付一名本地律师)。在实际或被认为存在利益冲突的情况下，可向任何代理人、任何银行或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或其他代表强加、招致或断言与贷款文件有关的任何交易，或本公司、其子公司、附属公司或其任何雇员、高级职员、董事或其他代表的任何行为、不作为或交易，或对所有该等处境相似的受影响各方增加一名律师)，但以任何方式与贷款票据有关或因贷款票据而产生的任何交易，或公司、其子公司、附属公司或其任何雇员、高级职员、董事或其他代表的任何行为、不作为或交易，均可由任何代理人、任何银行或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或其他代表强加、招致或断言。或由代理人或银行以外的任何人或其代表提起的法律程序。

公司根据本条承担的义务，在任何一份或所有贷款书清偿及终止后持续一年，而不论该等损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支是否在任何申索或严格法律责任理论下以任何方式或程度全部或部分欠下，或是否全部或部分是由任何代理人或任何银行的任何疏忽作为或任何种类的疏忽作为或不作为所引致的，该责任均适用于该等损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支；

但是，(I)虽然每一受补偿方都有权因其自身的普通疏忽而获得赔偿，但在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所认定的范围内，任何受补偿方都无权因故意的不当行为、严重疏忽或不守信用而获得本协议项下的赔偿；(Ii)第9.5节中规定的赔偿不适用于任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、讼费。(Ii)本条款第9.5条规定的赔偿不适用于任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、讼费。(Ii)本条款第9.5条规定的赔偿不适用于任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用。不涉及本公司或其任何关联公司的作为或不作为的诉讼所产生的费用或支出，而该诉讼是由受赔方对任何其他受赔方提起的(不包括根据贷款文件向任何代理人提出的索赔或因履行其代理人的职责而提出的索赔)。

在适用法律允许的最大范围内，公司不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，并在此放弃对任何受补偿方的任何索赔。

第9.6节规定了抵销权。如果任何违约事件已经发生且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每家银行及其每一家关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该银行或关联公司在任何时候欠或欠公司的贷方或账户的其他债务，以抵销公司现在或今后在本协议下存在的任何和所有义务以及该银行或关联公司持有的贷款。不论该银行或关联公司是否已根据本协议或任何票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各银行同意在银行或关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和付款代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每家银行在本条款9.6项下的权利是该银行可能享有的权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

SECTION第9.7节规定了适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9.8节规定了向司法管辖区提交申请；豁免。本公司特此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和执行有关本协议及其所属其他贷款文件的任何判决，法院在曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的物管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权下，以及任何上述法院的任何上诉法院，提交其本身及其财产的专属司法管辖权(或如该法院无标的物管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)，以及上述任何上诉法院的任何上诉法院(由曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院无标的物管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院))，或接受并强制执行有关该协议的任何判决。或承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对付款代理人或其任何附属公司以及各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；

(B)不同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给公司(视属何情况而定)至第9.2节所述的公司地址，或根据该条通知付款代理人的其他地址；及

(D)法院同意，本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

第9.9节规定了陈述和保证的存续。本协议和其他贷款文件签署和交付后，本协议所载或本公司以书面形式作出的所有陈述和担保仍然有效，任何代理人或任何银行的调查或任何结案均不影响任何代理人或任何银行的陈述和担保或依赖这些陈述和担保的权利。

第9.10节规定了法律约束力。本协议在公司、代理人和每家银行签署后生效，此后对公司(受第9.11节规定的约束)、代理人、每家银行及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

第9.11节规定了共同的继任者和分配；参与。

(A)在本协议中提及本协议任何一方时，此类提及应被视为包括该方的继承人和允许受让人，本协议中包含的本公司、代理人或银行或其代表的所有契诺、承诺、协议、陈述和担保应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除本公司根据第6.14节将其在本协议项下的权利和义务转让或转让给后续公司外，未经所有银行事先书面同意，本公司不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)允许每家银行在未经本公司同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺和欠其的贷款及其持有的任何票据)的参与权；但是，只要(I)该银行在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该银行仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该银行仍应是其贷款和票据(如果有)的持有者，(Iv)参加银行或其他实体应有权享受第二条和第9.4节中包含的成本保护条款，但仅限于该银行可以获得此类保护的范围内(按未出售此类参与计算)。以及第9.5节中包含的赔偿保护条款，(V)本公司、代理人和其他银行应继续单独和直接与该银行在本协议项下的权利和义务打交道，(Vi)该银行不得出售向参与者传达根据本协议或任何其他贷款文件投票、给予或不同意的参与，但就(Y)修订、修改或(Y)修改、修改或(Y)修改、修改或(Y)修改、修改、(Y)、(Y)、(Z)(Z)任何终止日期的任何延期，以及(Z)根据本协议应支付的任何费用(包括支付任何该等费用的指定日期)或应付本金或利息的金额或利率，或贷款的本金或利息支付的指定日期的豁免，以及(Z)终止日期的任何延长。出售股份的每家银行应仅为此目的作为公司的非受托代理, 维持一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议项下贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，除非这种披露对于确定承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者的所有者。

(C)允许每家银行可以将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个人(自然人、违约银行或本公司或其任何关联公司除外)(包括但不限于其全部或部分承诺以及当时欠其的承诺贷款的相同部分)；但条件是：(I)此类转让(如果不是转让行的一家银行或合格的关联受让人)应得到公司(不得无理扣留或延迟，在违约或违约事件发生后或违约事件持续期间也不需要同意)、付款代理人和每家开证行(不得无理拒绝或延迟同意)的同意；(Ii)每家银行的承诺(包括欠它的贷款及其在信用证义务中按比例分摊的)；(Ii)每家银行的承诺(包括欠它的贷款和它在信用证义务中按比例分摊的贷款)；(Ii)每一家银行的承诺(包括欠它的贷款和它在信用证义务中按比例承担的份额)、(Ii)每一银行的承诺(包括欠它的贷款和它在信用证义务中按比例所占的份额)000减去第2.5(A)条规定的减数，除非(X)公司和付款代理人另有协议，(Y)在转让银行的情况下，该金额根据转让规定减为零，或(Z)转让给银行，(Iii)每次转让应为转让银行在本协议项下的所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，(Iv)受让人应向公司和付款代理人提交第2.25款所要求的任何国内税务局表格；(Iii)每项转让应为转让行在本协议项下所有权利和义务的一个恒定百分比，而不是一个变化的百分比；(Iv)受让人应向公司和付款代理人提交第(2)款所要求的任何国税局表格(V)每项此类转让的当事人应签署并向付款代理人交付一份基本上采用本合同附件E形式的转让和假设(“转让和假设”)，以供其接受并记录在登记册(定义见下文)中，以及一份填写妥当的行政调查问卷、任何一份或多份此类转让的说明，以及3美元的处理和记录费。, 500美元(或付款代理人可接受的较低金额)；但就本公司根据本协议第二条提出的任何转让而言，无须收取该等费用。在签署、交付、验收和记录时，从每份转让中规定的生效日期起及之后，

(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设规定的范围内，享有银行在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务；(Y)在该转让和假设的规定范围内，本协议和其他贷款文件(Y)项下的转让行应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务。(Y)本协议项下的受让人银行应在该转让和假设中规定的范围内，解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务。(Y)在该转让和假设中规定的范围内，本协议和其他贷款文件项下的受让人银行应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让行在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务的所有剩余部分，则该银行将不再是本协议和其他贷款文件的当事人)。

(D)在签立和交付转让和假设之后，转让和假设项下的银行转让人和受让人相互确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除陈述和担保外，(X)它是由此转让的权益的合法和实益所有人，(Y)由此转让的权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Z)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要行动，签立和交付此类权益该银行转让人不作任何陈述或担保，也不对在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他票据或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值所作的任何陈述、保证或陈述承担任何责任；(Ii)该银行转让人不作任何陈述或担保，也不对公司的财务状况或履行或遵守其在本协议、任何其他贷款票据或根据本协议或根据本协议提供的任何其他票据或文件项下各自的义务承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本以及财务信息的副本以及其认为适当的其他文件和信息的副本，以作出其认为适当的信用分析和决定，以便进行该转让和假设；(Iii)该银行受让人确认其已收到本协议的副本以及其认为适当的其他文件和信息的副本，以便作出该转让和假设；(Iv)该受让人将独立且不依赖代理人、该银行转让人或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件和资料, 在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)该受让人指定并授权付款代理人代表该受让人采取行动，并行使根据本协议和本协议条款授予每个该等代理人的权力，以及根据本协议和本协议条款授予每个该代理人的合理附带权力；(Vi)该受让人同意将按照其条款履行根据本协议条款必须履行的所有义务。

(E)付款代理人应在其办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录各银行的名称和地址以及每家银行所承担的贷款和信用证义务及其本金(以下简称“登记册”)。(E)付款代理人应在其办公室保存一份副本，以记录各银行的名称和地址，以及每家银行所承担的贷款和信用证义务及其本金(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，公司、代理人和银行可将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行。登记册应可供本公司、任何银行或付款代理人在任何合理时间及在合理事先通知的情况下不时查阅。

(F)于接获转让银行及受让人签立的转让及假设，连同任何须转让的票据及该等转让的书面同意后，付款代理应(I)接受该转让及假设，(Ii)将其中所载资料记录在登记册内，及(Iii)就此向银行、付款代理及本公司发出有关通知(如该转让及假设已完成且实质上以本文件附件E的形式出现)，则付款代理应(I)接受该转让及假设，并将其中所载资料记录于登记册内，及(Iii)立即向银行、付款代理及本公司发出有关通知。在收到该通知后的五个工作日内，本公司

(X)一张或多张承兑该等受让人根据该转让和假设承担的承诺额的新票据，以及(Y)如果转让行保留了本合同项下的任何承诺额，则为转让行承兑的、金额与其在本合同项下保留的承诺额相等的新承付票，(X)承兑该受让人的一张或多张新的承付单，其金额相当于其根据该转让和假设承担的承诺额的一张或多张新承付票，以及(Y)如果转让行保留了本合同项下的任何承诺额，则为转让行承付额的新承付票。该等新票据的本金总额须相等于该交回票据的本金总额。该等新票据的日期应为该转让和假设的生效日期，否则应基本上采用本协议附件D-1或D-2的形式(视具体情况而定)。已注销的票据应退还给本公司。

(G)即使本协议有任何其他规定，任何银行均可就根据本第9.11节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与(或与本公司及其义务有关的任何掉期、衍生产品、证券化或信用保险相关的转让或建议转让或参与)，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者(或任何此类掉期、衍生产品或证券化的任何直接、间接、实际或潜在的交易对手(及其顾问))披露与本公司及其子公司有关的任何信息但在任何该等披露前，每名该等受让人或参与者或建议的受让人或参与者(或任何该等交易对手(及其顾问))应为本公司的利益同意对从该银行收到的与本公司有关的任何机密资料保密。

(H)尽管本协议有任何其他规定，任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何质押或转让均不解除银行在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该银行作为本协议的当事一方。(H)尽管本协定另有规定，但任何银行均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类质押或转让担保权益

第9.12节规定了保密问题。各代理行、各开证行和各银行同意对所有信息保密(定义见下文)；但本条例并不阻止任何代理人、任何开证行或任何银行(A)向任何代理人、任何开证行、任何银行或其任何联营公司披露下列资料：(B)第9.11(G)节所准许的；(C)在每宗个案中，根据需要向其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问或其任何联营公司的专业顾问披露；(D)应任何政府当局的要求或要求；(E)为回应任何法院或其他政府主管当局的任何命令，或根据任何法律另有规定，(F)在与任何诉讼或类似法律程序有关连的情况下被要求或被要求如此行事，(G)已公开披露，(H)向全国保险业监理员协会或任何类似组织或任何国家认可评级机构披露，而该协会或任何类似组织或任何国家认可评级机构要求取得有关某银行就该银行发出的评级所涉及的投资组合的资料，(I)与根据本条例或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，或(J)在公司自行决定同意的情况下，转让给任何其他人。“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但在本公司披露前代理人、任何开证行或任何银行可获得的任何此类信息，以及不包括安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但在本协议日期之后从本公司收到的信息除外, 此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各银行承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关本公司及其附属公司、其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

本公司或付款代理人根据本协议或其他贷款文件，或在管理本协议或其他贷款文件的过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关本公司及其联属公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每家银行向本公司和付款代理人表示，它已在其行政问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13节规定了契约的独立性。本协定所载的所有契约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类契约所允许，则即使该行动或条件会因另一契约的例外情况而被允许，或在其他情况下处于另一契约的限制之内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该等条件)。

第9.14节规定了可分割性。如果本协议的任何条款、句子、段落或章节被司法宣布为无效、不可执行或无效，则该决定将不具有使本协议其余部分无效或无效的效力，双方同意，被如此认定为无效、不可执行或无效的本协议的一个或多个部分将被视为已从本协议中删除，其余部分将具有同等的效力和效力，如同该部分或多个部分从未包括在本协议中一样。

第9.15节介绍了全球一体化。本协议和其他贷款文件代表本公司、付款代理和银行就本协议及其标的达成的全部协议，付款代理或任何银行对本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保。(B)本协议和其他贷款文件代表公司、付款代理和银行就本协议及其标的达成的全部协议，付款代理或任何银行对本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保。

第9.16节列出了两个描述性标题。本协议中出现的章节标题仅为方便起见而插入，在解释本协议的条款和条款时不应被赋予任何实质意义或意义。

第9.17节规定了对应方的执行。

第9.17节对应物的执行。(A)根据本协议，本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应构成一个相同的协议。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第9.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每一份都是通过传真、电子邮件发送的电子签名)或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款单和/或与本协议相关而签署的任何其他贷款文件和/或任何附属dDocument中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名(以付款代理合理接受的格式)、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动签署的签名、实物交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子手段进行本协议项下设想的交易。但本协议的任何规定均不得要求付款代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制本协议规定的情况下，本协议不得要求付款代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制本协议所述交易的前提下，本协议不得要求付款代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。, (I)在付款代理人已同意接受任何电子签名的范围内，付款代理人、共同行政代理人和每家银行均有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在付款代理人或任何银行提出要求时，任何电子签名之后应立即有人工签署的对应签名。(I)在付款代理人或任何银行提出要求时，付款代理人、共同行政代理人和每家银行均有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。

第9.18条规定了陪审团审判的豁免。公司、付款代理人和银行在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款票据有关的任何法律诉讼或程序中以及其中的任何反索赔中由陪审团进行审判。

第9.19节规定了没有受托责任。付款代理人、每家银行及其关联公司(仅就本款而言，统称为“银行”)的经济利益可能与本公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。本公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何银行与本公司、其股东或其附属公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示责任。本公司承认并同意(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利及补救措施)是银行与本公司之间的独立商业交易，及(Ii)与此相关及由此而导致的程序，(X)并无任何银行就本协议拟进行的交易(或就该等交易行使权利或补救措施)承担以本公司、其股东或其联属公司为受益人的顾问或受信责任，或(Ii)本银行并无就本贷款文件所拟进行的交易(或行使有关交易的权利或补救措施)或与此相关的程序承担以本公司、其股东或其联属公司为受益人的顾问或受信责任目前正在或将就其他事项向本公司、其股东或其关联公司提供咨询意见)或对本公司负有的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或(Y)每家银行仅作为委托人行事，而不是作为本公司、其管理层、股东的代理人或受托人, 债权人或任何其他人。本公司承认并同意，在其认为适当的范围内，已咨询自己的法律和财务顾问，并有责任就该等交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。本公司同意，其不会声称任何银行就此类交易或导致交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对其负有受托责任或类似责任。

第9.20节是根据美国爱国者法案(USA Patriot Act)制定的。各银行特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，银行必须获取、核实和记录识别每个借款人、担保人或设保人(“贷款方”)的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址，以及使银行能够根据“爱国者法”识别贷款方的其他信息。本公司同意提供每家银行或付款代理人合理要求的信息，以履行其“了解您的客户”的尽职调查。

第9.21节规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款票据项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第9.22节规定了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的银行根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款向该银行支付的利率，连同就该贷款向该银行支付的所有费用，应以最高利率为限。本应就该贷款支付给该银行但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该银行的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同截至还款之日按联邦基金实际利率计算的利息均已由该银行收到为止。

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。