Vertex Energy，Inc.8-K

展品 99.4

移动炼油厂 和物流资产

合并 财务报表

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度

目录

独立审计师报告

管理

壳牌石油公司

关于财务报表的报告

本公司已审核随附的移动炼油厂及物流资产(本公司)合并财务报表 ，其中包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表；截至该等年度的相关合并营运报表、母公司投资净额变动及现金流量；以及合并财务报表相关的 附注(统称财务报表)。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美国公认的会计原则编制和 公允列报这些财务报表； 这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制， 财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

核数师的责任

我们的责任是根据我们的审计对这些财务 报表发表意见。我们按照美国公认的审计标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表 是否没有重大错报的合理保证。

审计涉及执行程序 以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师 的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在 进行风险评估时，审计师认为内部控制与实体编制和公允列报财务报表相关 ，以便设计适合情况的审计程序，而不是为了 表达对实体内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估 管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。

我们认为，我们获得的审计证据 充分和适当，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述 所述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，公平地反映了移动炼油厂和物流资产截至2020年12月31日和2019年12月31日 和2019年的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流。

物质的侧重点

如附注1所述，随附的 合并财务报表反映了分拆实体直接应占的资产、负债、收入和支出以及管理层认为合理的分配，以在合并财务报表中列示财务状况、经营业绩、母公司投资净额变化、 和现金流量。关于这件事，我们的意见没有改变。

休斯敦，得克萨斯州

2021年10月4日

移动炼油厂和物流资产

合并资产负债表

(单位：百万美元)

附注是合并财务报表的组成部分。

移动炼油厂和物流资产

综合业务报表

(单位：百万美元)

附注是合并财务报表的组成部分。

移动炼油厂和物流资产

母公司净投资变动合并报表

(单位：百万美元)

附注是合并财务报表的组成部分。

移动炼油厂和物流资产

现金流量表合并报表

(单位：百万美元)

附注是合并财务报表的组成部分。

移动炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

业务性质 - 移动炼油厂和物流资产(“分拆业务”、“资产集团”、“我们”、 “我们”或“我们的”)是位于阿拉巴马州萨拉兰市莫比尔以北10英里处的一组下游资产，其中包括移动炼油厂和布莱克利岛码头，以及移动卡车的相关物流基础设施 机架。我们由壳牌石油公司的子公司拥有和运营。“母公司”一词统称为荷兰皇家壳牌公司、壳牌石油公司及其子公司。

我们的分拆业务包括阿拉巴马州的移动炼油厂和布莱克利岛码头业务，它们加工重质和含硫原油以生产重烯烃原料、普通汽油、优质汽油、喷气燃料和柴油。分拆业务还包括移动卡车货架，它 方便了车辆配送，并包括码头容量。

陈述的基础 - 随附的合并财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并以美元报告，美元是资产集团的职能货币和报告货币 。

合并财务报表 按历史成本编制。随附的合并财务报表来源于母公司的合并财务报表和会计记录。这些合并财务报表反映了业务的历史结果、财务状况和分拆业务的现金流。我们与母公司之间的所有公司间交易和账户已反映为 应收账款关联方、应付账款关联方、应计负债关联方， 以及随附的合并资产负债表中的母公司净投资。

随附的综合运营报表 还包括母公司历史上履行的某些职能的费用分配，包括与财务、法律、信息技术、人力资源、通信、共享服务、员工福利和保险相关的一般 公司费用分配 。具体用于分拆业务的费用部分全部反映在我们的合并财务报表 中。我们的管理层认为，合并财务报表背后的假设，包括有关从母公司分摊费用的假设，是合理的。然而，随附的合并财务报表可能不包括所有 本应发生的费用或反映我们的运营结果、财务状况和现金流，如果我们在报告所述年度内作为一家独立公司运营 。

我们没有为分拆操作保留单独的银行 账户。我们业务产生和使用的现金存入母公司的中央账户， 与母公司控制的其他实体的现金混合在一起。母公司根据需要为我们的运营和投资活动提供资金。 因此，我们没有记录母公司在本年度代表我们持有的任何现金和现金等价物。我们在随附的合并资产负债表、母公司净投资变动表、母公司净投资变动表中反映了 我们的业务产生的现金和母公司代表我们的业务支付的费用，包括应收账款相关方、应付账款相关方和母公司净投资，以及母公司的净贡献在随附的合并现金流量表中。与母公司相关的流动资产和流动负债的变化 反映在现金流量合并报表 的经营活动部分。母公司净投资的变化反映在合并现金流量表的融资部分。

收入确认-我们的 收入来自精炼石油产品的销售以及终端和仓储服务。在客户获得产品控制权的时间点，我们确认按现行市场汇率进行产品销售的收入 。终止 和存储收入在提供服务时确认，一旦产品 转回给客户，我们的履约义务即已履行。这些服务本质上是短期服务，向我们的客户收取的服务费是按照现行的 市场价格收取的。我们确认收入的时间可能与我们客户支付的时间不同。应收账款在付款前确认收入时 入账，我们有无条件获得付款的权利。如果应收账款不再可能收回，且未在所列期间记录备抵，我们将为可疑的 账款计提备抵。

租契-我们 租赁资产用于我们的运营。对所有租赁协议进行评估，并将其归类为经营性租赁或资本租赁。 如果满足下列条件之一，则将租赁分类为资本租赁：所有权转让给承租人 租赁期结束时，租赁包含廉价购买选择权，租赁期等于资产可用经济寿命的75%或更长 。或未来最低租赁付款的现值等于或大于该资产公平市价的90%。 资本租赁按租赁协议项下应付租金总额的净现值(不包括融资费用)或租赁资产的公平市价中的较低者入账。 资本租赁按租赁协议项下应付租金总额的净现值(不包括融资费用)或租赁资产的公平市价中的较低者入账。资本租赁资产在一段时间内按直线折旧 与我们对有形固定资产的正常折旧政策一致，但不超过租赁期限。经营租赁费用 在整个租赁期内按比例确认。

母公司净投资- 在随附的合并资产负债表中，母公司净投资代表母公司对我们的 历史投资、我们的累计净收益以及与母公司的交易和分配的净影响。

物业、厂房和设备 -物业、厂房和设备最初按可能产生未来经济效益的成本计入合并资产负债表。财产、厂房和设备随后按成本确认，减去合并资产负债表中的累计折旧 。物业正常维护所产生的维修费用计入已发生的费用。 处置物业、厂房和设备的损益是通过比较处置收益与出售资产的账面金额 ，并在合并经营报表中确认为处置物业、厂房和设备的损益而确定的。

折旧-炼油 设施和相关设备在其使用年限为2到40年期间按直线折旧。如果设施 和设备(包括主要部件)与资产总成本相关且使用寿命不同，则应分别折旧。 如果设施和设备(包括主要部件)与资产总成本相关且使用寿命不同，则应单独折旧。主要检查成本、大修和周转活动在下一次计划的主要活动(2至9年)之前的预计期间 内折旧。在资产基本完成 并准备好使用之前，资本支出不会折旧。

资产减值-我们 当事件或环境变化表明，根据我们 管理层的判断，该等资产的账面价值可能无法收回时，我们评估可识别业务活动的长期资产的减值。这些事件包括被认为不是暂时的市场下跌 、我们打算使用长期资产的方式的改变、出售资产的决定以及 法律或商业环境的不利变化，例如监管机构的不利行动。如果发生涉及判断的事件， 我们会将管理层对与资产相关的预测未贴现未来现金流的估计与资产的账面净值进行比较，从而执行减值评估。如果账面净值超过我们对预测的未贴现现金流的估计， 将计入减值，并根据会计准则 编纂(“ASC”)820中规定的方法将资产重新计量为其公允价值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有确认任何资产减值。

成本分类 -销售成本包括为我们的炼油过程购买材料投入、炼油过程中使用的公用事业，以及遵守与我们的炼油操作相关的环境法规的成本 。我们的运营和维护费用包括直接 人工成本、维修和维护、化学品和催化剂、工厂保险、外部服务以及母公司提供的一些运营支持服务 。

从历史上看，我们的母公司及其相关的 方提供了某些服务，这些服务直接或间接地支持了我们的运营。 母公司代表我们发生的人事和运营成本由我们承担，并计入一般和行政费用或运营和维护费用 ，具体取决于随附的合并运营报表中员工在我们运营中所扮演角色的性质。 我们的母公司还为我们履行与财务、法律、信息技术、人力资源、 通信、道德和合规以及其他共享服务相关的某些一般公司职能。有关我们的关联方交易的进一步 讨论，请参阅“注6-关联方交易”。

所得税- 资产集团从未单独提交州或联邦申报单。为了为这些合并财务 报表准备税收拨备，我们使用了单独报税法来计算估计的税收影响。我们采用资产负债法 核算所得税，递延所得税是根据资产或负债的会计基础和所得税基础的差异 的影响来记录的。递延所得税资产和负债按截至资产负债表日的颁布或实质颁布的所得税税率计量 预计将适用于预计将收回或结算暂时性差异的年度的应纳税所得额 。

我们审查我们的递延税项资产(包括净营业亏损结转)是否可收回，并在 部分或全部递延税项资产可能无法变现的情况下提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于暂时性差额可抵扣期间未来应纳税所得额的产生情况。在其他项目中，我们考虑 递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和可用的税务筹划策略。基于 预定的递延税项负债冲销，我们相信未来我们将能够实现递延税项资产的变现。

养老金和其他退休后福利 -我们参加由母公司赞助的员工福利计划 ，该计划包括固定福利养老金计划和其他退休后福利，包括为其退休员工和符合条件的在世家属提供的特定医疗保健 和人寿保险福利。为计划所有成员提供固定 福利养老金和其他退休后福利的估计未来成本由母公司使用其对 人口统计和财务假设的最佳估计确定。

为展示随附的 合并财务报表，壳牌石油公司已将我们部分的员工福利计划成本作为费用分配给我们。 壳牌石油公司赞助各种员工养老金和退休后健康和人寿保险计划。我们参加了以下 固定福利计划：壳牌石油养老金计划、壳牌福利恢复养老金计划、联盟恢复计划、壳牌石油公司综合 福利计划和Pennzoil-贵格会州立退休人员医疗和人寿保险。作为多雇主福利计划的参与者， 我们将壳牌石油公司的拨款确认为费用，我们不确认任何员工福利计划资产、负债或 其他全面收益或亏损。养老金费用包括在随附的合并经营报表中的一般费用和行政费用 。

盘存-原油、原料和成品油的库存 采用先进先出(“FIFO”)原则，以成本或可变现净值中较低者计价。成本包括将物品或产品带到其现有状态和位置所发生的直接支出。 材料和用品以成本或可变现净值中的较低者计价。可变现净值是在正常经营过程中对销售价格的估计 减去销售费用。有关更多信息，请参见“注5-库存”。

承诺和或有事项 -由于我们的业务运营和交易，我们将面临诉讼和监管程序 。我们利用内部和外部法律顾问来评估我们可能因命令、判决或和解而产生的不良后果 。一般来说，我们会在发生的时候支付法律费用。当我们确定特定的 诉讼预计将持续很长一段时间、合理地有可能发生并且可能需要大量支出时， 我们确定了一系列可能需要的成本，以便对该问题进行诉讼以得出结论或达成可接受的和解方案， 我们会在该范围内累积最佳估计。如果实际结果与我们的估计不同，或者其他事实和情况 导致我们修改我们的估计，我们的收益将受到影响。有关其他 信息，请参阅“附注8-承付款和或有事项”。

环境合规活动 -我们受联邦、州和地方环境法律法规的约束。环境支出根据其经济效益进行支出或资本化 。我们为满足适用的环境法律法规而支出费用，如许可证、遵守现有环境法规、补救调查、 土壤采样以及测试和监测成本，在正常业务过程中审慎发生或确定为合理可行的情况下。当可能进行环境评估和/或 补救措施时，我们会记录环境责任，并且我们可以合理估计成本。如果我们确定可能出现亏损，并且可以估计损失或损失范围 ，我们将在合并财务报表的附注中披露可能的损失。我们确认 预期相关保险回收的应收账款，前提是此类回收被认为是可能的。有关环境活动的完整细目，请参阅“注9-环境合规 活动”。

由于我们的炼油厂位于 美国境内，我们必须遵守可再生燃料标准(RFS)对生物燃料的要求，该要求要求我们购买 可再生标识号(RIN)积分来履行我们的义务。我们的炼油厂还受环境保护局(“EPA”)移动来源空气有毒物质(“MSAT”)汽油燃料计划的约束，该计划要求我们 达到汽油苯和硫的年平均含量标准。请参阅“附注9-环境合规活动” ，了解我们与环境合规相关的负债和资产细目。

我们按毛数核算我们的环境信用的库存和相关的 负债。我们的资产集团产生由美国环保署颁发的硫磺信用额度。苯 和RINS信用要么从我们的母公司转让，要么在公开市场上购买。库存在我们获得信用的 合法所有权后记录，并按历史成本记录。债务和相关费用在发生债务的财政 年度应计，一旦向环境保护局交出信用，则随后放弃债务。 应计费用的成本根据库存成本进行估值，并在先进先出的基础上确认。对于截至 2020和2019年12月31日的年度，债务成本和相关费用基于实际已知的库存采购或未来采购 承诺。

资产报废义务 -我们按产生负债时有形长期资产报废的估计成本按公允价值记录负债(称为资产报废义务) 该负债通常在资产购买、建造或租赁时报废。当我们有法律义务产生报废资产的费用，并且可以对负债的公允价值做出合理估计时，我们记录 负债。 当我们有法律义务产生报废资产的成本，并且可以对负债的公允价值进行合理估计时，我们会记录负债。如果在发生负债时无法做出合理的估计，我们会在有足够的 信息可用来估计负债的公允价值时记录负债。

对于 某些自有资产，我们有义务在资产报废时清理和/或处置这些资产的各个组成部分。但是，只要维护和/或升级得当，这些组件 可以使用更长和不确定的时间段。我们的做法 和目前的意图是维护我们的所有资产，并根据技术进步继续改进这些资产。因此， 我们认为，出于估计资产报废义务的目的，我们的资产具有不确定的寿命，因为目前无法合理地估计我们将报废该等资产的日期或 日期范围。我们将在这样的时间确认负债 当存在足够的信息来估计使用现值 技术估计公允价值所需的日期或潜在结算日期范围时。

使用预算- 按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响 合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。虽然管理层认为目前的估计是合理和适当的，但实际结果可能与这些估计不同。

估计和判断由管理层持续 评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件被认为 在这种情况下是合理的。

ASC主题842，租赁-2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)向主题842发布了ASU，要求承租人在财务状况表中确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债。此次更新还要求 改进披露，以帮助财务报表用户更好地了解租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性 。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，将生效日期延长至2021年12月15日之后的财年 。我们不打算提早对这些合并财务报表采用这一会计准则。我们目前正在评估采用这一新标准将对我们的合并财务报表和相关披露产生的 影响。

ASC主题326，金融 工具-信用损失：金融工具信用损失的计量-2016年6月，FASB向主题326发布了 ASU，改变了应收贸易账款、租赁净投资、债务证券、贷款和某些 其他工具的减值模式。该标准要求使用前瞻性的“预期损失”模型，而不是目前的“已发生 损失”模型。此标准在2022年12月15日之后开始的财年对我们有效，并将在修改后的 追溯基础上采用，方法是对截至采纳期开始时的留存收益进行累计调整。我们 不打算为这些合并财务报表提前采用此会计准则。我们目前正在评估采用 这一新标准将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

财产， 厂房和设备，网络包括以下内容：

在截至2019年12月31日的年度内，我们记录了与2019年12月退役的炼油厂设备相关的非流动资产处置亏损 170万美元。截至2020年12月31日的年度内未发生此类亏损 。

库存 包括以下内容：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们录得精炼产品的可变现净值调整分别为2300万美元和260万美元。

现金管理计划-我们 参与母公司的集中现金管理和资金系统。我们的营运资本和资本支出要求 历来是母公司全公司现金管理计划的一部分。作为该计划的一部分，我们的母公司维护 我们运营产生的所有现金，满足我们的运营和投资需求所需的现金由我们的母公司在必要时提供。

关联方销售和采购 -资产集团在正常业务过程中与关联方进行交易，包括购买 原油、经销成品油以及销售成品油和副产品。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度重大关联方交易摘要 如下：

关联方服务-从历史上看， 我们的母公司及其关联方提供的某些服务直接或间接地支持了我们的运营。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与这些服务相关的费用分别为2760万美元和2920万美元。

我们由母公司的保险单 承保。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分配的预付保险余额分别为280万美元和250万美元， 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的保险费分别为540万美元和480万美元， 已包括在随附的综合运营报表中的运营和维护费用中。

直接或间接 支持我们运营的员工参加由我们的母公司(包括其他母公司)发起的养老金、退休后健康和人寿保险以及固定缴费福利计划 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，我们在养老金和退休后健康和人寿保险成本中的份额分别为480万美元和410万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们在固定缴款计划成本中的份额 分别为230万美元和220万美元。养老金和固定缴费福利 计划费用包括在随附的合并运营报表中的一般和管理费用或运营和维护费用 中，具体取决于员工在我们运营中的角色性质。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里，我们的母公司和母公司的 子公司几乎占了我们总收入的全部。因此，在2020或2019年，任何第三方 客户创造的收入都不会超过总收入的10%。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有第三方客户的应收账款超过应收账款的10%。

我们的母公司和某些子公司 在我们正常业务过程中发生的诉讼和政府诉讼中被列为被告。对于我们未解决的每个法律问题，我们都会评估案件的是非曲直、我们对该问题的风险敞口、可能的法律或解决策略以及出现不利结果的可能性 。关于这些诉讼的实际责任不能确定。根据法律顾问的意见，我们的管理层认为，任何潜在的负债不会对我们的综合财务状况、经营业绩或 现金流产生实质性影响。

环境问题 -当与环境补救义务相关的损失可能且可合理估计时，我们应计此类损失。 责任代表修复现场受污染土壤和地下水的预期成本。环境补救义务的未来支出成本 折现为现值。我们的环境补救义务包括 以下内容：

RIN信用-我们 必须遵守联邦乙醇标准，并且我们确认相关成本是我们销售成本的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们与使用RIN的RFS合规性相关的成本分别为2,430万美元和1,210万美元。我们使用RIN与RFS合规性相关的环境 信用义务和资产包括以下内容：

苯信用-我们 必须遵守在美国境内生产和销售的汽油的联邦苯和硫标准。 我们将相关合规成本确认为销售成本的一部分。截至2019年12月31日的年度，我们与MSAT标准合规性相关的成本为280万美元。在截至2020年12月31日的年度内，没有发生此类成本。截至2019年12月31日，我们与MSAT标准合规性相关的环境信用义务 为840万美元。截至2020年12月31日，不存在此类义务。

与我们的业务相关的递延所得税优惠的组成部分 如下：

我们对有效税率的对账 如下：

代表递延税项资产和负债的重大临时性差异对税收的影响如下：

我们 对分别于2027年和2022年到期的氢气设施和写字楼负有资本租赁义务，这两个项目 都支持我们的炼油业务。2019年8月，支持我们炼油厂的一座写字楼的资本租赁义务到期。 我们有与仓储和货物租赁相关的运营租赁义务。

截至2020年12月31日，资本和不可取消经营租赁的未来 最低租赁付款如下：

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别确认了1,440万美元和850万美元的资本租赁义务。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们确认的净 资本租赁资产分别为1440万美元和610万美元。2020和2019年确认的所有利息支出 均与资本租赁义务有关。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们确认了 运营租赁费用分别为2470万美元和2910万美元。

应计负债 第三方包括以下内容：

应计负债- 相关方由购买存货的应计项目组成。

13风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域。目前尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对资产集团有什么完整的 财务影响。

14个后续事件

我们对截至2021年10月4日(合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估 。

2021年5月26日，Vertex Energy公司的全资子公司Vertex Energy Operating LLC(“Vertex Operating”)与母公司签订了最终买卖协议，从母公司手中收购位于阿拉巴马州莫比尔的炼油厂、与其相关的某些不动产和相关资产，包括 截至关闭时炼油厂的所有库存以及与Mobile炼油厂相关的某些设备、车辆和其他个人财产 。这些资产的初始基本收购价为7500万美元。此外，Vertex Operating还将支付位于Mobile炼油厂的碳氢化合物 库存，按成交时的价值计算。采购价格受其他常规采购价格调整 和某些资本支出以及与Mobile炼油厂计划在2021年第四季度实现扭亏为盈有关的报销的影响。除精炼资产外，该交易还将包括Vertex Operating收购约320万桶库存和产品储存、物流和分销资产，以及800多英亩已开发和未开发土地。