Vertex Energy，Inc.8-K

展品 99.2

未经审计的备考合并财务报表

以下未经审计的备考合并财务数据旨在说明(1)Vertex Energy， Inc.(“本公司”)根据日期为2021年6月29日的资产购买协议，在Vertex Operating，LLC(本公司全资拥有的 子公司)、Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)、Vertex Refining 、Vertex Operating 之间出售(“出售交易”)的效果。 本公司的全资子公司Vertex Operating LLC(以下简称“Vertex Operating”)、Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)、Vertex Refining LLC(“Vertex LA”)、Vertex Refining{br路易斯安那州马雷罗二手炼油厂的卖方L.P.(“H&H”) 和买方Safety-Kleen Systems，Inc.(“Safety-Kleen”) ；它在俄亥俄州的哈特兰二手炼油厂(目前由Vertex OH所有)；它的H&H和哈特兰使用机油(“UMO”)收集业务；它在德克萨斯州东部的机油过滤器和吸收性材料回收设施；CMT持有得克萨斯州贝敦雪松海运码头租赁权的 权利；及(2)与2021年5月26日Vertex Operating与Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP及/或Shell Oil Company(“卖方”)的买卖协议相关的计划收购， 据此，公司计划购买卖方位于阿拉巴马州的莫比尔炼油厂的若干不动产 车辆和 与移动炼油厂(统称为“移动炼油厂”)相关的其他个人财产。

以下截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表数据就好像交易发生在2021年6月30日一样。以下未经审计的 截至2021年6月30日的六个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的预计营业报表数据 分别假设交易发生在2021年1月1日、2020年1月1日和2019年1月1日。为了得出预计合并资产负债表数据，本公司的历史合并结果进行了调整，以消除属于销售交易一部分的UMO业务应占资产 和负债。对于本公司的预计合并报表， 通过剔除UMO业务的运营结果，对历史结果进行了调整。

预计调整基于现有信息和公司认为在这种情况下合理的某些假设；然而，实际结果可能会有所不同。备考调整直接归因于交易，预计将对本公司的运营业绩产生持续的 影响。管理层认为，公平列报未经审计的 形式合并财务报表所需的所有调整已经完成。未经审计的备考合并财务报表仅供参考 ，不一定代表交易在指定日期完成时的运营结果 ，不应被解释为代表公司未来的运营结果或财务 状况。

此处列出的UMO业务的资产、负债和运营结果均来自UMO业务的历史财务报表。本文所载移动炼油厂的资产、负债和经营业绩来源于移动炼油厂截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的经审核财务报表 以及截至2021年和2020年6月30日止六个月的未经审计财务报表 (统称为“移动炼油厂财务报表”)。

未经审计的备考合并财务报表数据应与(A)本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的历史合并财务报表及其附注 ，以及UMO业务截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年和2019年12月31日的未经审计的财务报表 一并阅读，这些财务报表从我们的定义中引用作为参考。2021年9月22日提交给证券交易委员会的额外最终委托书征集材料和(B) 移动炼油厂财务报表，它们作为附件99.3、99.4和99.5包括在当前报告的Form 8-K中，其中 本未经审计的预计合并财务报表作为附件99.2包含在表格8-K中。

本文中包含的未经审计的备考合并财务报表 构成前瞻性信息，受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期的大不相同。请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中标题为“风险因素”和“有关前瞻性信息的警示 声明”的章节。

1. 交易说明

处置UMO处置 集团

2021年6月29日，Vertex Energy，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”、“Vertex Energy”或“Vertex Energy”)与我们的全资子公司Vertex Energy Operating LLC(“Vertex Operating”)以及我们的直接或间接子公司Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)，Vertex Refining OH，LLC签订了资产购买协议(“出售协议”)。L.P.(“H&H”)和Security-Kleen Systems，Inc.(“Safety-Kleen”)，日期为2021年6月28日。

根据出售协议， Safety-Kleen同意收购本公司位于路易斯安那州的Marrero二手炼油厂(目前由Vertex LA拥有)；我们位于俄亥俄州的Heartland 二手炼油厂(目前由Vertex OH拥有)；我们的H&H和Heartland二手机油(“UMO”)收集业务； 我们位于德克萨斯州东部的机油过滤器和吸水性材料回收设施；以及CMT持有Cedar Marine租赁的权利。

资产的初始基本购买价格 为1.4亿美元，根据营运资金、税收和承担的负债进行惯例调整。

销售协议还 要求我们在交易结束后将700万美元的普通股股票托管18个月(“托管 期限”)，以满足Safety-Kleen根据销售协议条款提出的任何赔偿要求。此类 股票将按截至截止日期(包括10天VWAP)的连续十个交易日 的公司普通股成交量加权平均价进行估值(“10天VWAP”)。在托管期内每个会计季度的最后一天， 托管持有的普通股股份的价值将根据10天VWAP计算(根据10天VWAP，使用每个季度的最后一天作为结束交易日而不是截止日期)，如果该价值低于700万美元(减去 为满足销售协议项下的赔偿要求而从 中释放的任何股份的价值)，则根据截至以下日期的10天VWAP计算我们需要将额外的股份存入托管，以便托管帐户中持有的 股票的价值始终至少为700万美元。尽管有上述规定，在任何情况下，存入托管账户或根据销售协议条款发行的股份数量 将不会超过销售协议签订之日本公司已发行普通股的19.9% 。在第三方托管期终止后，任何保留在第三方托管中的股票( 以未决索赔为准)将退还给公司以供注销。

收购Mobile 炼油厂和物流资产

2021年5月26日，Vertex Energy Operating LLC(“Vertex Operating”)是Vertex Energy Inc.的全资子公司(“Vertex Energy”和 及其合并子公司，包括Vertex Operating，“公司”)，与Equilon Enterprise LLC d/b/a壳牌石油产品美国公司和/或 壳牌化工有限责任公司和/或壳牌石油公司签订了最终的买卖协议(“买卖协议”)。包括截至关闭时炼油厂的所有库存以及与Mobile炼油厂相关的某些设备、车辆和其他个人 财产(统称为“Mobile Acquisition”)。莫比尔炼油厂位于阿拉巴马州莫比尔市和县市，占地800多英亩。日产91,000桶铭牌的Mobile炼油厂能够采购具有成本优势的轻质国内和国际原料的灵活组合 。该炼油厂目前约70%的年产量为馏分、汽油和喷气燃料，其余为减压瓦斯油、液化石油气(LPG)和其他 产品。该工厂通过一个大容量的卡车货架，以及能够供应水上船只的深水和浅水分发点，将成品分销到美国东南部。

Mobile的收购预计将在2022年第一季度完成，前提是满足惯常的成交条件， 包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)规定的等待期到期或终止、没有禁止Mobile收购的法律障碍、获得监管批准和所需的同意、 没有实质性的不利影响以及公司筹集足够的现金来支付此类总收购价格。公司 预计通过债务融资和出售普通股产生的资金为交易融资。 公司迄今尚未就此类融资达成任何协议，而且此类融资可能无法以优惠的 条款获得(如果有的话)。该公司还可能通过资产剥离产生现金。可能不符合结束Mobile 收购的条件，如果 确实存在，则最终可能不会按照买卖协议中规定的条款完成收购。

资产的初始基本购买价格 为7500万美元。此外，Vertex Operating还将支付位于Mobile 炼油厂的碳氢化合物库存(按成交时的价值计算)，购买价格受其他惯例采购价格调整以及对 某些资本支出的报销，因此预计总采购价格约为8670万美元。另外，本公司计划 在完成对Mobile炼油厂的收购之前， 承担某些工程服务，并初步支付与计划中的约8,500万美元资本项目相关的长交付期设备的采购订单，该资本项目旨在改造炼油厂的加氢裂化装置以生产可再生柴油(“转换”)， 收购Mobile炼油厂的交易将提前完成，金额约为1,300万美元。在完成对Mobile炼油厂的 收购后，如果公司的筹资活动成功，公司计划 继续完成转换，额外成本约为7200万美元，转换总成本 约为8500万美元。

关于签订买卖协议，Vertex Operating与卖方签订了Swapkit购买协议(“Swapkit 协议”)。根据该协议，Vertex Operating同意为技术解决方案提供资金，该技术解决方案包括本公司关闭后运营Mobile炼油厂所需的生态系统 (“Swapkit”)，费用为8,700,000美元，将于关闭 (待若干调整)时支付，或在某些情况下，于买卖协议终止时支付。

2. 展示依据

随附的未经审计 预计合并财务报表实施必要的预计调整，以反映 本公司与Safety-Kleen之间的资产购买协议以及公司与卖方之间的资产购买协议，如同Mobile收购发生在截至2019年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的预计营业报表所列期间之初，以及截至2021年6月30日的预计合并资产负债表中

3. 形式调整-UMO处置小组

未经审计的备考合并营业报表和资产负债表 反映了以下备考调整的影响：

4. 初步采购价格分配

收购Mobile 的收购价已根据估计的相对公允价值 分配给为本备考财务信息而收购的资产和承担的负债。这里的采购价格分配是初步的。 Mobile收购的最终收购价分配将在完成彻底分析后确定，以确定收购的所有资产和承担的负债的公允价值，但在任何情况下不得晚于Mobile收购完成后的一年。因此，最终收购 会计调整可能与本文列示的预计财务报表中包含的会计调整存在重大差异 。与此处显示的信息相比，收购的资产和承担的负债的公允价值的任何增加或减少也可能改变可分配给商誉的购买价格部分，并可能影响收购后的公司经营业绩 由于与其中一些资产和负债相关的购买价格分配、折旧和摊销方面的差异。

对Mobile Acquisition的收购将 作为ASC 805下的一项业务合并入账。以下信息汇总了在购买日分配给资产的临时购买对价和初步 分配的公允价值：

收购对价包括商定的收购价7,500万美元，存货估计价值1.0亿美元，以及卖方支付的与资本支出相关的报销 2,210万美元，包括与运营炼油厂资产相关的新信息技术成本。

5. 形式调整-移动采购

未经审计的备考合并营业报表和资产负债表 反映了以下备考调整的影响：