Vertex Energy，Inc.8-K

附件 99.1

摘录自的初步发售备忘录
Vertex Energy，Inc.，日期：2021年10月25日

有关前瞻性陈述的特别 说明

本私募备忘录和本文引用的文件包含 修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第27A节的含义以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性表述，这些前瞻性表述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。 尽管我们相信这些前瞻性表述中反映的预期是合理的，但这些表述涉及未来 可能导致我们的实际 结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效 或成就大不相同的不确定性和其他因素。

在某些情况下，您可以 通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是 个预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的业绩产生重大影响。可能导致 实际结果与当前预期大相径庭的因素包括但不限于本定向增发备忘录中标题为“风险 因素”一节中列出的因素，以及通过引用并入本文的文件。如果这些 中的一个或多个或其他风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同 。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。 您应完整阅读本定向增发备忘录以及我们在本定向增发备忘录中引用的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果大不相同。

特别是，本定向增发备忘录中的前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本定向增发备忘录中的前瞻性 陈述，包括通过引用并入本文的文件，代表我们截至本定向增发备忘录的 日期、适用的合并文件的日期或另有说明时的观点。我们预计 后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明 ，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，这些 前瞻性陈述并不代表我们截至本私募备忘录日期、适用公司文件的日期 或指定的其他日期以外的任何日期的观点。

此外，“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本定向增发备忘录发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为信息 为这些陈述提供了合理的基础，但该信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

摘要

本 摘要重点介绍了本私募备忘录中其他地方包含的或通过引用并入的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在决定购买任何票据之前，您应阅读 本摘要以及本定向增发备忘录中其他地方的更详细信息以及在此引用的文件 。除其他事项外，您应慎重考虑(I)本定向增发备忘录其他部分的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别 说明”中讨论的事项，以及(Ii)我们的 综合财务报表和相关说明以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的事项，这些事项均包含在截至12月31日的10-K表格 年度报告中。此外，我们还会在截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(“我们的年度报告”)和截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(“第二季度10-Q表格”)以及我们于2021年9月8日提交给证券交易委员会的附表14A 的最终委托书中提及“风险因素”，这些内容通过引用并入本非公开配售备忘录中。除上下文 另有规定外，本定向增发备忘录中提及的“Vertex”、“公司”、“我们”、“ 我们”和“我们”指的是Vertex Energy，Inc.及其合并子公司。

概述

我们总部设在得克萨斯州休斯敦，是替代原料的专业精炼商和高纯度精炼产品的营销商。我们是美国最大的旧机油加工商之一，业务遍及休斯顿、亚瑟港(德克萨斯州)、马雷罗(洛杉矶)和哈特兰(俄亥俄州)。我们还 共同拥有租赁设施Myrtle Grove，该设施位于路易斯安那州Belle Chasse墨西哥湾沿岸占地41英亩的工业综合体上，拥有 现有的水力加工和工厂基础设施资产，其中包括近900万加仑的存储。

我们是一家环境服务公司，回收工业废气和不合格的商业化工产品。我们的主要重点是回收使用过的机油和其他石油副产品。我们的业务遍及整个石油回收价值链 ，包括收集、聚合、运输、储存、再精炼以及向最终用户销售聚合原料和再精炼 产品。我们的业务分为三个部分：(1)黑油，(2)炼油和营销，(3)回收。

我们目前 在15个州提供服务，主要在美国墨西哥湾沿岸、中西部和大西洋中部地区 。在截至2021年6月30日的12个月期间，我们聚合了约8250万加仑的旧机油和其他石油副产品原料，并利用我们专有的减压汽油(“VGO”)和基础油(最初由 精炼原油(矿物基础油)或通过化学合成(合成基础油)工艺生产的润滑级油)对约7190万加仑的旧机油进行再精炼。

2014年5月，我们收购了路易斯安那州马雷罗(Marrero)工厂和位于路易斯安那州贝尔蔡斯(Belle Chasse)的Myrtle Grove 再炼油厂(该工厂再精炼二手机油并生产VGO)(该工厂现在归一家特殊目的实体所有，我们拥有该实体约85%的权益 ，该权益将随着出售交易的完成(如下所述)同时增加至100%)。2014年11月，我们收购了俄亥俄州哥伦布市的工厂，该工厂对使用过的机油进行再精炼，并生产基础油产品，然后出售给润滑油包装商和分销商 (该基础油产品现在归一家特殊目的实体所有，我们拥有该实体约35%的权益，该权益将在销售交易完成的同时增至100%(讨论如下))。

在 完成与卖方的Mobile收购(定义如下)和与Safety-Kleen的销售交易后，我们的核心资产将 是日产量91,000桶的Mobile炼油厂。虽然Mobile炼油厂可以选择作为独立的常规炼油厂运行，但在这两笔交易完成后，我们预计将启动一个约8,500万美元的资本项目，旨在改造炼油厂的加氢裂化装置以生产可再生柴油(“转换”)，并计划在Mobile收购完成之前支付其中约1,300万美元 ，用于工程服务和购买与转换相关的长交货期设备的首期付款 转换完成后(我们预计将在2022年年底完成)，我们预计Mobile炼油厂每天将增加生产10,000桶可再生柴油，到2023年年中将增加到 每天14,000桶，同时继续向地区市场供应常规燃料。

将加氢裂化装置转换为生产可再生柴油需要大约九个月的时间，在此期间，该装置预计将在前五个月内继续运行，同时在现场建设之前正在进行工程和采购。由于加氢裂化装置已经投入使用，因此完成改造的预计总成本估计低于类似规模的绿地项目 。主要原料可能包括大豆油、蒸馏玉米油、牛油、黄蜡、油脂和用过的食用油 。

我们打算 在完成Mobile收购后与卖方签订初始期限为五年的原油供应协议。 我们还打算与卖方签订一份多年产品承购协议，同时根据现有的10年协议继续向Bunker One(USA)Inc.(“Bunker One”)供应船用燃料。根据协议，卖方和一号燃料库将购买移动炼油厂常规燃料生产的100%。

另外， 我们预计将通过与邦克 控股集团的子公司Synergy Supply and Trading签订多年协议来采购可再生柴油原料，并可能从我们计划中的位于路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove预处理设施采购可再生柴油原料。

与这些承购安排同时 ，我们打算签订一项单独的长期协议，根据该协议，Idemitsu Apollo Renewable Corporation(Idemitsu Apollo Renewable Corporation)(Idemitsu Kosan在加州的全资子公司)将以“不收即付”的方式100%购买Mobile Refinery的可再生柴油生产 。

黑油区段

我们的 黑油部门从事整个废旧机油回收价值链的运营，包括收集、聚合、运输、 储存、提炼以及向最终用户销售聚合原料和再提炼产品。我们直接从发电机(如换油服务站、汽车维修店、制造设施、炼油厂和石化制造厂)收集和采购使用过的油 。我们拥有一支由41辆收集车组成的车队，这些车定期访问发电机，收集和购买用过的机油 。我们还从一个由大约50家供应商组成的多元化网络中收集二手油，这些供应商经营着与我们类似的收集业务。

我们管理 向客户运送、储存和交付废油的物流。我们拥有一支由30辆运输卡车和80多个地上储油罐组成的车队，储油罐容量超过860万加仑。这些资产由黑油部门和 炼油和营销部门使用。此外，我们还利用第三方运输和储存使用过的石油原料。 通常，我们将使用过的石油散装出售给我们的客户，以确保通过卡车、铁路或驳船进行高效运输。在许多情况下，我们分别与供应商和客户签订了合同 采购和销售协议。我们相信这些合同对各方都有好处 因为它们确保从收集商和发电机购买最低数量，向我们的客户销售最低数量，并且我们能够通过获得二手油的成本与从销售和交付二手油获得的收入之间的差额将库存风险降至最低。 在路易斯安那州的马雷罗工厂，我们生产的VGO产品销往炼油厂和船用燃料市场。在我们共同拥有的俄亥俄州哥伦布市工厂(哈特兰石油公司)，我们生产销售给润滑油包装商和分销商的基础油产品。

炼油和营销 细分市场

我们的 炼油和营销部门从事原料的聚合，将其重新提炼成更高价值的终端产品，并将这些产品 销售给我们的客户，以及相关的运输和储存活动。我们聚合了多种原料组合，包括 二手车用油、石油馏分、TransMix(运输燃料的混合物，通常是汽油和柴油，在管道运输过程中混合不同规格的产品，从驳船和散装燃料码头剥离燃料)和其他不符合规格的 化学产品。这些原料流从管道运营商、炼油厂、化学加工设施和第三方供应商处购买，也从我们的黑油部门转移。我们与KMTEX，Ltd.(“KMTEX”) 签订了收费加工协议，在我们的指导下，将原料流重新提炼成我们指定的各种最终产品。KMTEX使用行业标准加工 技术将我们的原料重新提炼成燃料煤气(车用汽油的高辛烷值混合原料或芳烃抽提装置的原料 )、汽油混合原料(与其他材料结合以生产最终石油产品的散装液体组分)和船用燃料切割油(燃料油用作其他燃料的调和剂，例如，降低粘度)。我们将所有重新精炼的产品 直接销售给最终客户或加工设施进行进一步精炼。此外，我们还将汽油、混合汽油产品和用作发动机燃料的柴油等精炼车用燃料 分销给通常将这些产品转售给 零售商和最终消费者的第三方客户。

恢复段

我们的 回收部门包括一家发电机解决方案公司，负责碳氢化合物气流的适当回收和管理，销售和营销第三类基础油和其他基于石油的产品，以及金属的回收和加工。

炼油厂采购协议

于2021年5月26日，我们的全资子公司Vertex Energy Operating，LLC(“Vertex Operating”)与Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company(“卖方”) 签订了最终的买卖协议(“炼油厂采购协议”，以及由此预计的交易) 包括截至关闭时炼油厂的所有库存 以及与移动炼油厂(统称为“移动炼油厂”)相关的某些设备、车辆和其他个人财产。莫比尔炼油厂位于阿拉巴马州莫比尔市和县，占地800多英亩。日产91,000桶铭牌的移动炼油厂能够灵活组合成本优势的国内轻质原料和国际原料。该炼油厂目前年产量的大约70%是馏分、汽油和喷气燃料，其余的是减压瓦斯油、液化石油气和其他产品。该工厂通过一个大容量的卡车货架，以及能够 供应水上船只的深水和浅水分发点，将成品分销到美国东南部 。

除炼油资产外，该交易还将包括我们收购约320万桶库存和 产品储存、物流和分销资产，以及800多英亩已开发和未开发土地。

这些资产的初始基本购买价格为7500万美元。此外，我们还将支付位于 Mobile炼油厂的碳氢化合物库存(按成交时的价值计算)，采购价格受其他常规采购价格调整和某些资本支出的报销 ，因此预计总采购价格约为8670万美元。如本文所述，我们 还计划承担某些工程服务，并在Mobile收购完成之前为与转换相关的长交货期设备 进行初步支付，金额约为1,300万美元。在完成对Mobile的收购后，如果我们的筹款计划成功，我们计划继续完成 转换，额外成本约为7200万美元，转换总成本约为8500万美元。于 执行炼油厂采购协议时，作为该协议的一项必要条款及条件，Vertex Operating向 卖方提供了一张金额为1,000万美元的期票，并已支付(“按金”)。如果炼油厂采购协议预期的交易完成 ，押金及其任何利息将从应付给卖方的购买价格 中扣除。如果炼油厂采购协议终止，定金不予退还，除非《炼油厂采购协议》中详细说明 ，该协议规定，在某些情况下，我们可能会收到全部定金 ，或必须支付部分(或在某些情况下)交换套件(定义如下)和/或对卖方运营进行审计的部分(或全部)费用。

炼油厂采购协议在某些情况下可在关闭前终止，并可在关闭日期之前的任何时间 经双方同意终止；如果截止日期到2022年5月26日仍未关闭，则由Vertex Operating或卖方终止 (“炼油厂采购日期外”，取决于炼油厂采购协议中所讨论的延期)， 如果此类未能关闭不是Vertex运营或卖方的结果，则由Vertex Operating或卖方终止(“Refinery Purchase Out Date”，须按炼油厂采购协议中所述延长)， 如果此类未能关闭不是Vertex运营或卖方的原因，则由Vertex Operating或卖方终止 Vertex Operating或卖方，如果另一方违反协议中规定的任何陈述、 保修或约定，则在某些情况下有权纠正此类违约，或截至炼油厂购买日期之外未收到所需的监管批准 。

炼油厂采购协议规定，如果满足除政府批准和所需许可和登记之外的所有关闭条件，则炼油厂采购截止日期延长至双方共同同意的日期；但是，前提是， 如果双方未达成一致，炼油厂外购日期将自动延长至2023年5月26日。

Mobile收购预计将在2022年第一季度完成，前提是满足惯常的成交条件。我们预计 用此次发行的净收益、定期债务融资、营运资本融资和销售协议(定义见下文)的资金 为Mobile收购提供资金。我们尚未与卖方就修订后的条款达成任何协议，此类 条款可能在最终文档(如果有的话)之前不可用。结束Mobile Acquisition的条件可能不会 满足，并且最终可能不会按照炼油厂采购协议中规定的条款进行此类关闭(如果有的话)。

关于订立炼油厂采购协议，Vertex Operating与卖方签订了Swapkit采购协议 (“Swapkit协议”)。根据Swapkit协议，Vertex Operating同意为一项技术解决方案提供资金，该技术解决方案包括 我们在关闭后运营Mobile Refinery所需的生态系统(“Swapkit”)，费用为870万美元，将在交易结束时(视某些调整而定)或在某些情况下于炼油厂购买协议终止时支付 。

附注中的投资者 应审阅Mobile Refinery截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的已审计财务报表 以及截至2021年和2020年6月30日止六个月的未经审计财务报表(统称为“Mobile Refinery Financial 报表”)，这些报表将另行提供。

已使用 车用机油资产销售协议

于2021年6月29日，吾等与Vertex Operating，Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)、 Vertex Refining OH，LLC(“Vertex OH”)、Cedar Marine Terminals，L.P.(“CMT”)、H&H Oil，L.P.(作为买方(“安全-克莱恩”)，日期为2021年6月28日。根据出售 协议，Safety-Kleen同意收购我们位于路易斯安那州的Marrero二手炼油厂(目前归Vertex LA所有)；我们的哈特兰二手炼油厂(目前归Vertex OH所有)；我们的H&H和哈特兰二手机油(“UMO”)收集业务； 我们在德克萨斯州东部的机油过滤器和吸水性材料回收设施；CMT持有得克萨斯州贝敦的雪松海运码头 和我们的NickCo过滤器回收厂的租赁权，该厂主要由我们的黑油部门(上文讨论)(统称为“UMO业务”)组成。

资产的初始基本收购价为1.4亿美元，根据营运资金、 税金和承担的负债进行常规调整。

销售协议还要求我们将价值700万美元的普通股股票在交易结束后(“托管期”)托管18个月，以满足Safety-Kleen根据销售协议条款 提出的任何赔偿要求。此类股票将在截至收盘日(包括10天VWAP)的连续十个交易日 按我们普通股的成交量加权平均价进行估值(“10天VWAP”)。在托管期内每个会计季度的最后一天，托管持有的普通股股票的价值将根据10天VWAP计算(基于10天VWAP，使用每个 季度的最后一天作为结束交易日而不是结束日期)，如果该价值低于700万美元(减去为满足销售协议项下的赔偿要求而从托管中释放的股票的任何价值)，则根据截至于的10天VWAP计算我们需要将额外的股份存入托管，以便托管帐户中持有的股票的价值在任何时候都至少为700万美元。在第三方托管期终止后，托管中任何剩余的 股份(以未决索赔为准)将退还给我们以供注销。

销售协议在某些情况下可在成交前终止，并可在 成交日期之前的任何时间经双方同意终止；安全-Kleen在2021年12月31日之前没有完成交易的情况下( “销售协议期限外的销售协议”，受销售协议中讨论的某些延期的限制)，如果此类未能完成交易不是安全-Kleen违反协议的结果，前提是如果未能完成交易是由于 未能获得某些政府同意，或者如果我们未能获得交易所需的股东批准，则任何一方都可以 延长交易的时间。如果交易未能完成，则任何一方都可以 延长交易的时间，如果交易未能获得所需的股东批准，则任何一方都可以 延长交易的期限。如果未能完成交易是由于未能获得某些政府同意，或者如果我们未能获得交易所需的股东批准，则任何一方都可以 延长交易期限如果对方违反了协议，则由我们或Security-Kleen承担责任， 在某些情况下有权纠正此类违约行为；如果由于某些原因(包括如果安全-Kleen在日期外的销售 协议不能满足安全-Kleen要求的任何条件)导致销售协议明显无法完成，则由我们承担责任。如果销售协议因我们的股东未能批准交易而终止 ，我们必须报销Safe-Kleen的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、融资来源、专家和顾问的所有费用和开支) 与销售协议的授权、准备、谈判、执行和履行以及其中拟进行的交易 相关的所有费用(“报销”)。2021年9月28日，我们的股东在为此召开的股东特别会议上批准了出售协议和其中拟进行的交易 。

如果 Safety-Kleen因某些原因(包括在某些情况下由于我们违反协议)终止销售协议，在 我们招揽其他竞争交易或采取其他类似行动的情况下，或者我们的董事会因竞争交易而拒绝完成交易，则我们需要向Safety-Kleen支付300万美元的分手费(“分手费”)， 减少支付作为补偿的金额，这将是唯一的补救措施

销售协议预计将在符合惯例成交条件 (包括根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act) 规定的等待期到期或终止(“HSR法案”))后不少于两个工作日的第一个星期五完成。我们目前正在回复从联邦贸易委员会(“FTC”)收到的查询， 在提交我们的回复后30天内不需要对此事作出裁决，预计 不会在2021年11月30日之前做出裁决。完成销售协议的条件可能不符合，并且最终可能不会 按照销售协议中规定的条款完成销售协议(如果有的话)。

销售完成后，我们仍将拥有运营资产，包括我们的炼油和营销部门，主要包括 销售(热解汽油，乙烯厂大量生产的富含芳烃的汽油)； 在第三方工厂生产的工业燃料；以及馏分；(B)我们的汽油、混合汽油和柴油的批发分销商Crystal Energy，LLC的业务(C)Vertex Recovery，L.P.的业务，该公司是一家发电机解决方案公司，用于回收和收集来自全美大型地区和国家客户的废油和与石油有关的残渣材料，该公司通过 独立回收商和特许收集商网络为其服务提供便利；以及(D)我们在Vertex Refining Myrtle Grove LLC的所有权(从目前的85%增加到100%，同时 随着销售的完成，并由于计划与Attenant Capital Partners Master Fund LP 及其附属公司在销售结束时达成某些协议)，Vertex Refining Myrtle Grove LLC是特拉华州的一家有限责任公司(MG SPV)，作为特殊目的载体成立，该公司拥有公司位于路易斯安那州的Belle Chasse

票据中的投资者 应审查我们未经审计的形式合并财务报表，说明我们在2021年9月8日提交给证券交易委员会的附表14A最终委托书中包含的UMO业务出售情况。这些票据的投资者还应查看 我们未经审计的备考合并财务报表，说明(1)UMO业务的出售和(2)Mobile收购分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，以及截至2021年6月30日的6个月， 标题为“未经审计的备考合并财务报表”一节中的 。

心脏地带音符

HPRM LLC(“Heartland SPV”) 是特拉华州的一家有限责任公司，是我们与张力资本合伙公司主基金LP的附属公司张力-哈特兰 收购公司(“张力-哈特兰”)之间的某些交易而成立的特殊目的载体，根据该交易， 我们位于俄亥俄州哥伦布市的哈特兰工厂的所有权被转让给哈特兰，该工厂生产一种基础油产品，出售给润滑油包装商和分销商。 根据该交易， 将我们位于俄亥俄州哥伦布市的设施的所有权转让给哈特兰公司。该公司生产一种基础油产品，出售给润滑油包装商和分销商。

2021年7月1日，哈特兰SPV 向Vertex提供了700万美元的贷款，这笔贷款由一张期票(“哈特兰票据”)证明。哈特兰票据 不时按适用的联邦利率计息，一旦发生违约，利息将增加到12%。根据哈特兰票据借入的金额 将于2022年2月28日或销售协议结束后五天内(以较早者为准)到期 ，并可随时预付，不受罚款。

拟议的具有张力的采购协议

虽然不是完成销售的正式条件 ，但我们与TRANGT签订双方都可接受的协议，以规定我们(通过 一家直接或间接子公司)收购MG SPV 15%的所有权(我们目前拥有其85%的间接权益)和 哈特兰SPV的 所有权(我们目前拥有间接35%的权益)，这是完成销售的实际条件， 因为我们被要求转让至安全-Kleen在 成交时(统称为“张力交易”)。

到目前为止，尚未与张力公司就此类张力交易 达成正式协议；然而，我们相信，张力交易将涉及 我们的直接或间接子公司(或多家子公司)订立(1)与拥有其在MG SPV(“张力MG收购公司”)会员权益的子公司 的买卖协议；以及(2)与张力-哈特兰签订的买卖协议 ，根据该协议，我们最终将在交易完成后分别拥有MG SPV和哈特兰SPV各100%的股权。

目前预计 张力心脏地带的收购价将为3500万美元。拉力MG收购公司的收购价格将是B类收益率(定义如下)的 总和加上400万美元(这是投资资本额)。“B类收益”是指(A)投资资本(400万美元)加上(B)之前所有期间未支付的B类收益的总和 ，以22.5%(22.5%)的年利率(22.5%)按季度复利的每日累计金额。拉力MG收购公司的收购价格 将在2021年11月1日总计约654万美元，如果尚未支付，将在2021年12月31日总计约679万美元。

目前预计，截至2021年11月1日，拉力MG收购公司和拉力-哈特兰公司的总收购价约为4150万美元。 截至2021年11月1日，拉力MG收购公司和拉力-哈特兰公司的总收购价约为4150万美元。

拉力交易的结束 预计将与销售完成基本上同步进行(除上文讨论的收购拉力MG收购 公司外，这可能发生在该交易之前)。我们预计，与紧张交易相关的协议将包含各方的惯例陈述、契约和成交条件，包括我们要求履行的有关被收购实体的前高级管理人员、董事、经理或员工的某些赔偿义务 。

到目前为止，与拉伸交易相关的协议尚未签订，拉伸交易的最终条款和/或其条款和条件 可能与上述当前建议的条款不同。

汇总 合并财务数据

下表列出了截至本报告所示期间的汇总综合财务数据。我们将截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的汇总 综合运营报表数据和现金流数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据，均来自我们的经审计的合并财务报表和 年报中包含的相关附注，该年报通过引用并入本定向增发备忘录中。我们 截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的汇总综合运营报表数据和现金流数据，以及截至2021年6月30日的汇总 综合资产负债表数据来自我们第二季度包含的未经审计的合并财务报表 10-Q，通过引用将其并入本定向增发备忘录中。我们从未经审计的综合财务报表中得出截至2020年6月30日的汇总 综合资产负债表数据，该综合财务报表未通过引用并入本定向增发备忘录 。吾等已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核综合财务报表 ，而未经审核综合财务报表在吾等 意见中包括我们认为为公平呈列该等报表所载财务 信息所必需的所有调整，而这些调整仅由正常经常性调整组成。

您应阅读 本信息，同时阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》 以及本公司年度报告和第二季度10-Q财报中包含的综合财务报表和附注， 通过引用将其并入本定向增发备忘录中。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的业绩 ，截至2021年6月30日的六个月的业绩也不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩 。由于四舍五入的原因，项目合计可能不会达到。

与计划 销售交易相关的风险

出售的公告和悬而未决 无论是否完成，都可能对我们的证券、UMO业务和持续运营的价值产生不利影响。

出售的公告 和悬而未决可能会对我们普通股和证券的交易价格、我们的业务或我们与客户、客户、供应商和员工的关系 产生不利影响。第三方可能不愿就UMO业务或持续运营签订实质性协议 。新客户或现有客户、供应商和业务合作伙伴可能更愿意 与尚未表示有意出售其业务的竞争对手签订协议，因为客户、供应商和 业务合作伙伴可能会认为这样的新关系可能更稳定。此外，在UMO业务或持续运营中工作的员工可能会对UMO业务或持续运营的未来感到担忧(视情况而定)， 可能会失去重点或寻求其他工作。此外，在出售尚未完成期间，我们可能无法吸引和留住 关键人员，我们管理层的重点和注意力以及员工资源可能会从运营事务中分流出来。

销售交易将 需要大量管理资源。

销售交易的实施将需要我们的高级管理层和公司其他人员投入大量时间、精力和资源 ，这可能会分散他们对公司业务开展的注意力。

如果我们未能完成销售 ，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

出售的完成取决于各种条件的满足或放弃，包括我们的股东批准出售 (股东批准于2021年9月28日获得)，以及不会对UMO业务产生重大不利影响， 可能无法及时或根本无法满足这些影响。如果销售未完成，我们可能难以收回与谈判销售、准备销售协议以及与此相关的委托书(和邮寄)相关的 成本。 我们的董事、高管和其他员工将花费大量时间和精力，并将在销售悬而未决期间显著 分心工作，并且我们将在每种情况下产生巨大的第三方交易成本，而没有任何相应的利益， 我们将在每一种情况下产生重大的第三方交易成本，而没有任何相应的利益， 我们的董事、高管和其他员工将在销售悬而未决期间经历重大的 分心工作， 在每种情况下，我们都将产生重大的第三方交易成本，而没有任何相应的好处，

此外，如果出售未完成，公司董事会在履行其对股东的受托义务时， 可能会评估其他战略选择，包括但不限于在可预见的未来继续经营UMO业务 或与UMO业务或持续运营相关的替代销售交易。替代销售交易(如果可用) 可能产生低于建议销售的对价，条款和条件不如销售协议 中包含的条款和条件，并且涉及重大延迟。未来任何出售本公司全部或几乎所有资产或其他交易均须经股东进一步批准 。

最后， 如果销售未完成，宣布终止销售协议可能会对我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响，这可能会对我们有效运营UMO业务或持续运营的能力产生重大不利影响 ，在某些情况下，我们可能需要向Safety-Kleen支付300万美元的分手费，这每一项都可能对我们的业务、运营结果和我们普通股的交易价格产生进一步的不利影响。

在销售交易悬而未决期间，我们将受到 某些合同限制。

销售协议限制我们在销售交易完成或销售协议终止(以较早者为准)之前进行某些收购和资产剥离、签订某些合同以及采取其他指定的 行动。这些限制可能会阻止 我们寻求在销售交易完成之前可能出现的有吸引力的商机，并可能导致 延迟或阻止其他战略交易。

销售协议限制了 我们寻求销售替代方案的能力。

销售协议包含的条款可能会使我们更难将UMO业务的全部或很大一部分出售给除Safety-Kleen之外的任何 方。这些条款包括禁止我们征集竞争性建议书的能力，以及要求我们在某些情况下向Safety-Kleen支付约300万美元的终止/分手费，包括如果(I)(X)Safety-Kleen在某些情况下终止销售协议， 如果在某些情况下，明显无法在2021年12月31日之前满足任何此类条件， (在某些情况下，该日期可延长最多90天)。除非该等失败 主要是由于Safe-Kleen或(Y)因我们违反了我们的非招标要求而导致的失败，无论这种 违反是因为我们的董事会决定，为了履行其受托义务，必须考虑收购建议 ，还是以其他方式导致该 违反要求的结果；或(Y)由于我们违反了我们的非招标要求而导致的失败，无论该 违反是否源于我们的董事会决定，为了履行其受托责任，必须考虑收购建议 ；或者(Ii)在某些情况下，我们拒绝完成销售协议预期的交易。 这些条款可能会使可能有兴趣收购UMO业务全部或很大一部分的第三方考虑或提出替代交易，即使该第三方准备以高于Safety-Kleen支付的对价 价值支付对价，也不利于该第三方考虑或提出替代交易。

销售协议可能会根据其条款 终止，销售交易可能无法完成。在某些情况下，我们可能需要支付与 终止销售协议相关的分手费。

销售交易的完成取决于多个条件的满足或放弃。截止日期 之前的这些条件可能无法满足，因此，销售交易可能无法完成。此外，如果销售交易未在2021年12月31日之前完成 ，除非此类失败主要是由于Safety-Kleen未能履行或遵守其在交易结束前必须履行或遵守的任何契约、协议或条件；但是，如果在 销售协议截止日期 ，除与某些必需的政府批准和股东批准相关的条件外的所有条件都已满足或放弃，则安全-Kleen或本公司有权将销售协议在日期外延长最多90个日历日，我们或安全-Kleen可以选择不继续进行销售交易 ，双方可以共同决定将销售协议在日期外延长最多90个日历日，并且双方可以共同决定将销售协议延长至最多90个日历日，我们或安全-Kleen可以选择不继续进行销售交易 ，双方可以共同决定将销售协议在日期外延长最多90个日历日，并且双方可以共同决定在收到所需的股东批准之前或之后(该股东批准是在2021年9月28日召开的股东特别会议上获得股东批准的 )。此外，在某些其他情况下，我们和Safety-Kleen可能会选择终止 销售协议。如果销售协议终止，我们可能会产生与 终止销售协议相关的大量费用(包括在某些情况下支付分手费和/或要求报销Safety-Kleen的 费用)，并且不会确认销售交易的预期收益。

终止销售协议 可能会对我们产生负面影响。

如果销售协议根据其条款终止，而销售交易未完成，我们正在进行的业务可能会受到各种因素的不利影响 。我们的业务可能会受到以下因素的影响： 销售交易悬而未决期间放弃其他战略机会、未能获得完成销售交易的预期收益、因销售交易悬而未决而导致的现有业务关系变化 、支付与销售交易相关的某些成本以及我们的高级管理层和其他员工致力于销售交易的 注意力、时间和资源，分散他们的注意力 。此外，如果销售协议在某些情况下终止，我们可能需要 支付Safe-Kleen的分手费或报销某些费用(可计入分手费)，具体取决于终止的情况 。如果销售协议终止，并且我们的董事会无法 执行替代战略交易，提供与 销售交易中提供的利益相当或更具吸引力的利益，我们也可能受到负面影响。

销售 协议各方必须获得某些监管批准才能完成销售交易；如果未获得此类批准或 是有条件获得的，销售交易可能会被阻止或推迟，或者销售交易的预期收益可能会 减少。

销售交易的完成 除其他条件外，还取决于 《高铁法案》规定的适用等待期是否到期或终止。在销售交易完成之前或之后的任何时候，任何美国司法部、联邦贸易委员会或 美国州总检察长都可以根据反垄断法采取反对销售交易的行动，包括寻求强制 完成销售交易，或以剥离我们、Safety-Kleen 或我们或其各自子公司或附属公司持有的资产为条件完成销售交易。任何此类要求或限制都可能阻止或推迟销售 交易的完成，或者可能降低销售交易的预期收益，这也可能对我们产生重大不利影响。

与计划收购Mobile炼油厂相关的风险

将Mobile Refinery 与本公司合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，本公司可能无法实现收购Mobile Refinery的预期收益 ，包括本公司的预期财务和运营业绩。

收购Mobile Refinery的成功 在一定程度上取决于公司能否通过合并公司和Mobile Refinery的业务实现预期的成本节约。要实现收购Mobile 的预期收益和成本节约，公司必须成功整合和合并Mobile Refinery的业务，以实现这些成本 节约。如果公司无法成功实现这一目标，收购Mobile的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

公司 和Mobile Refinery已经运营，在完成对Mobile Refinery的收购之前，必须继续独立运营。 整合过程可能会导致关键员工流失、我们正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致 ，从而对我们维护与客户、供应商和员工的关系或实现预期收益和成本节约的能力产生不利影响。整合工作还可能转移管理层的注意力和资源。 这些整合事项可能会在此过渡期内以及在收购Mobile Refinery完成后的一段不确定的时间内对公司和Mobile Refinery产生不利影响。

我们将需要筹集 大量额外资金来完成对Mobile Refinery的收购，这是一个计划中的资本项目，并支付与Mobile Refinery相关的其他费用 。

Mobile炼油厂的初始 基本收购价为7,500万美元，加上成交时应支付的相关资产和其他成本， 总收购价预计约为8,670万美元。此次发行的托管资金不足以让我们完成对Mobile Refinery的收购， 我们目前估计还需要大约 5300万美元才能完成此类收购。此外，Vertex还需要支付位于Mobile Refinery的碳氢化合物库存(按成交时的价值计算) ，购买价格受其他常规采购价格调整和某些资本支出的报销 的影响。如本文所述，我们还计划承担某些工程服务以及与转换相关的长交货期设备采购订单的初步付款 ，金额约为1,300万美元。在交易完成 并假设我们的筹款活动成功的情况下，我们计划继续完成转换 ，额外成本约为7200万美元，转换总成本约为8500万美元。我们还预计 与Mobile Refinery相关的营运资金约为1.25亿美元。我们目前预计通过签订金额约为1.25亿美元的担保定期贷款和金额约为1.25亿美元的担保营运资金安排，为Mobile收购和上述其他项目筹集 所需资金。但是，到目前为止，我们尚未 就此类资金达成任何最终协议，而且此类资金可能不会以优惠条款提供(如果是 )。如果可以获得债务融资, 我们的利息支出可能会增加，我们可能会面临违约风险，这取决于此类融资的条款 。如果可以获得股权融资，可能会导致我们的股东遭遇严重的 稀释。如果无法获得此类融资，我们可能无法完成对Mobile Refinery的收购和/或无法 完成计划中的资本项目。我们目前不打算使用通过出售获得的任何资金来支付与Mobile Refinery收购相关的 到期金额。

我们预计将通过担保定期贷款的方式为收购Mobile Refinery提供资金 ，并通过担保营运资金安排为某些营运资本和其他金额提供融资 ，预计这两项融资都将以我们所有资产的优先担保权益作为担保 。

如上文风险因素中所述 ，我们目前预计将通过签订约1.25亿美元的有担保定期贷款和 约1.25亿美元的有担保营运资金融资来筹集所需资金，以完成Mobile收购、完成计划中的资本 项目以及营运资金。如果我们可以获得此类资金，并且 我们能够借入此类计划资金，我们预计债务融资项下的债务将以优先担保作为担保 我们几乎所有资产的权益，定期贷款将以Mobile炼油厂的优先担保权益作为担保， 假设我们成功完成了对该炼油厂的收购，营运资金融资将以我们库存和应收账款的优先担保 担保。我们还预计，我们几乎所有的子公司都将被要求 担保我们在此类贷款安排下的义务。因此，我们的债权人可能对我们的资产和/或担保此类债务偿还的子公司拥有担保权益，如果我们在此类贷款下违约，贷款人可能 能够控制我们的资产和运营，强制出售我们的资产，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们 缩减或放弃当前的业务计划和运营。如果发生这种情况，我们可能无法偿还票据，对公司的任何投资(包括但不限于对我们普通股的任何投资)可能变得一文不值。

我们未能遵守管理未来债务的任何文件中的公约 可能会对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。

关于我们上面讨论的计划中的信贷安排，我们预计将遵守某些肯定和否定条款，并 遵守财务条款。如果违反任何这些契约，如果未治愈或未放弃，可能会导致违约事件，在 某些情况下，债权人有权要求我们加快偿还到期金额和/或强制执行他们在信用协议下的权利 。反过来，这可能会在管理我们债务的其他文档中触发交叉加速或交叉默认权利。 因此，如果发生任何此类违约，我们可能需要向债权人寻求契约豁免或修订，或者 寻求替代或额外的融资来源，而我们可能无法以可接受的条款获得任何此类豁免或修订或替代或 额外融资(如果有的话)。此外，任何违约或违约事件都可能损害我们的信用评级 以及我们以可接受的条款获得额外融资的能力。任何此类事件的发生都可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利 影响，和/或导致我们的贷款人根据各自的信贷协议寻求执行补救措施，最终可能导致丧失抵押品赎回权，这将对我们的运营 和我们证券的价值产生重大不利影响。因此，我们可能无法支付票据的到期金额，包括到期时，我们普通股的价值 可能会贬值或变得一文不值。

收购Mobile Refinery后，可能不会收到监管和其他批准 ，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能对公司产生不利的 影响。

在完成 移动收购之前，可能需要根据某些法律法规并从各种 第三方获得适用的批准。在决定是否授予监管许可和批准时，相关政府实体可能会考虑移动收购对其相关管辖范围内的竞争的影响等 。所授予的 批准的条款和条件可能会对本公司的业务行为施加要求、限制或成本或限制。 不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制，也不能保证这些条件、条款、义务或限制不会延迟移动收购的完成，也不能保证征得 此类监管机构或第三方的同意不会导致额外的材料成本。此外，任何此类条件、条款、义务或 限制都可能导致移动收购的延迟或放弃。

在完成对Mobile的收购后，我们计划将我们的大部分业务转移到Mobile Refinery的业务。

完成Mobile收购后，我们预计我们的资产和运营中更重要的部分将与此类Mobile炼油厂相关 。我们在业务结构上的改变可能不会成功。此外，我们的董事和管理人员可能无法 正确管理我们的新方向。如果我们的新管理层未能正确管理和指导我们的运营，我们可能会被迫缩减或放弃计划中的运营，这可能会导致我们的证券价值缩水或变得一文不值。

在Mobile收购悬而未决期间，我们将受到 业务不确定性和合同限制的影响。

有关收购Mobile对员工和合作伙伴影响的不确定性 可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在Mobile收购完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致合作伙伴和其他与我们打交道的 寻求更改现有业务关系、停止与我们做生意或导致潜在新合作伙伴推迟 与我们做生意，直到Mobile收购成功完成或终止。在Mobile收购的悬而未决期间，留住某些员工可能 具有挑战性，因为某些员工可能会遇到未来角色或薪酬结构的不确定性 。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在业务中 ，我们在收购Mobile之后的业务可能会受到负面影响。此外，Mobile Acquisition 限制我们在未经 某些同意和批准的情况下完成Mobile Refinery Acquisition之前进行某些收购和采取其他指定操作。这些限制可能会阻止我们寻求在完成对Mobile的收购之前 可能出现的有吸引力的商机。

Mobile Acquisition 协议可能会根据其条款终止，并且Mobile Acquisition可能无法完成。

炼油厂 采购协议必须满足几个条件才能完成移动收购。移动收购结束前的这些条件 可能无法满足，因此，移动收购可能无法完成。此外， 如果计划进行的交易未在2022年5月26日之前完成(受某些延期权利的约束)，在某些其他条件下，如果违反炼油厂采购协议的条款 ，则炼油厂采购协议的各方通常可以终止此类协议，双方可以随时共同决定终止炼油厂采购协议。

诉讼可能会阻止 或推迟Mobile收购的结束，或以其他方式对公司的业务和运营产生负面影响。

公司 可能会产生与与Mobile收购相关的任何股东诉讼的辩护或和解相关的费用。 此类诉讼可能会对公司的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或 推迟Mobile收购的完成。此类诉讼会影响Mobile Refinery和/或交易，可能会延迟或 阻止Mobile Acquisition的关闭。

终止炼油厂 采购协议可能会对公司产生负面影响。

如果 炼油厂购买协议终止，我们的业务可能会因管理层关注Mobile收购而未能寻求其他有利的 机会而受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌到 的程度，以至于当前市场价格反映了市场对Mobile收购将会完成的假设。如果Mobile收购 终止，而我们的董事会寻求另一项收购或业务合并，我们的股东不能确定我们 是否能够找到愿意提供与Mobile 收购所提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方。在某些情况下，移动炼油厂交易终止后，我们可能会损失根据炼油厂采购协议条款支付的1,000万美元押金 (最初是以票据的形式，到目前为止已全部 获得资金)。

完成Mobile 收购需要满足某些条件，如果不满足或放弃这些条件，将无法完成收购。

炼油厂采购协议各方完成此类买卖的义务 须满足或放弃(如果允许) 多个条件。满足所有必需条件可能会使交易的完成延迟很长一段时间 ，或者阻止交易的发生。如果收购在预期时间内成功完成，任何延迟完成收购都可能导致公司无法实现公司预期实现的部分或全部收益 。此外， 不能保证完成收购的条件将得到满足或放弃，也不能保证收购将 完成。

未能完成移动收购 可能会对我们的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果未完成对Mobile 的收购，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，我们将面临一系列风险，包括以下 ：

完成Mobile收购并将公司和Mobile Refinery整合为一项业务预计将产生大量成本 ，包括法律、会计、财务咨询和其他成本。

如果完成对Mobile 的收购，公司预计将产生与整合Mobile Refinery业务相关的巨额成本。 这些成本可能包括以下成本：

此外， 本公司预计与合并Mobile Refinery的业务相关的一些非经常性成本，目前无法 准确估计。该公司还将产生与收购Mobile相关的交易费和其他成本。 整合Mobile Refinery可能会产生额外的意外成本。完成Mobile收购后，如果我们的筹款计划成功，我们计划完成转换，额外成本约为7200万美元 ，这将是工程服务的继续和与转换相关的长交付期设备采购订单的初始付款， 我们计划在完成Mobile收购之前启动的转换，金额约为1,300万美元。在完成Mobile收购后，我们计划完成转换，额外成本约为7,200万美元 ，这将是工程服务的继续和与转换相关的长交付期设备的初始付款 ，我们计划在完成Mobile收购之前启动约1,300万美元的转换。尽管 我们预计消除重复成本以及实现与 业务集成相关的其他效率可能会随着时间的推移抵消增加的交易和交易相关成本，但这种净收益可能不会在近期 内实现，甚至根本不会实现。不能保证该公司将在这些整合努力中取得成功。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股目前 有一个零星且波动的市场，我们的普通股市场现在是也可能在未来仍然是零星的和不稳定的 。

我们 目前的普通股市场零星且波动较大，预计该市场在未来将保持零星波动，并可能因以下几个因素而出现大幅波动，这些因素包括但不限于：

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。我们的股票价格可能受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响 。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的股东和潜在的 投资者在投资我们之前应谨慎行事，在确定我们的普通股价值时不应仅仅依靠公开报价或交易的股票价格，而应根据我们的公开报告中包含的 信息、行业信息以及那些通常用于评估非上市 公司的商业估值方法来确定我们普通股的价值。

此外， 我们普通股的市场价格历来根据但不限于以下因素而大幅波动：一般股票 市场趋势、与我们业务相关的发展公告、我们经营业绩的实际或预期变化、我们的能力 或无法创造新的收入，以及我们客户所在行业的状况和趋势。

在 最近几年，股票市场总体上经历了极端的价格波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩 无关。同样，我们普通股的市场价格可能会根据与我们的经营业绩无关或不成比例的因素而大幅波动。 这些市场波动，以及一般经济、政治和市场 情况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们未偿还的 期权、认股权证和可转换证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2021年6月30日，我们拥有：(I)购买总计4765,168股已发行普通股的流通股期权，加权平均行权价为每股1.87美元；(Ii)购买(X)总计1,744,182股普通股 ，加权平均行权价为每股1.53美元；(Y)总计1,500,000股普通股，行权价 为每股2.25美元；以及(Iii)385,601股A系列优先股的流通股(以一对一的方式转换为普通股(取决于股票拆分和资本重组的 调整))。在期权和认股权证的有效期内，持有者有 机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，而无需承担所有权风险。在行使已发行证券时发行股票 还将稀释我们现有股东的所有权利益。

这些股票可供公开转售，以及这些股票的任何实际转售，都可能对我们普通股的交易价格 产生不利影响。我们无法根据未偿还期权或认股权证的行使或其他证券的转换来预测我们普通股未来的发行规模，也无法预测未来我们普通股的股票发行和出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话) 。出售或分配大量我们的普通股(包括与收购相关的已发行股票 )，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，在行使/转换已发行的可转换证券时可发行的普通股可能是悬而未决的，这也可能 对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在 市场上的供应量大于该股票的需求量时，就会出现溢价。当这种情况发生时，我们的股票价格将下跌，股东 试图在市场上出售的任何额外股份只会进一步降低股价。如果我们普通股的股票数量不能吸收我们已发行可转换证券持有人出售的股票 ，那么我们普通股的价值可能会缩水。

如果股票 研究分析师发表不利评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场依赖于我们的普通股，反过来，票据的交易价格将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告 。我们不能控制这些分析师的观点。我们普通股的价格和交易量 如果一位或多位股票分析师发布不利评论或下调我们的普通股评级，或者停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降，反过来，票据也可能会下降。

我们已经建立了 优先股，无需股东批准就可以由董事会指定，并建立了 A系列优先股，给予其持有人清算优先权。

我们 有5000万股授权优先股，其中包括500万股指定的A系列优先股，其中385,601股已发行和流通股。A系列优先股的清算优先权为每股1.49美元。因此， 如果我们要解散、清算或出售我们的资产，我们A系列优先股的持有者将有权从任何此类交易中获得最多 第一笔约60万美元的收益。清算优先股的支付可能导致 如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，普通股股东不会收到任何对价。 此外，清算优先股的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股 ，或者阻止或推迟控制权的变更。由于我们的董事会有权在没有股东投票的情况下指定 优先股的权力和优先股，因此，根据纳斯达克的规则和法规，我们的股东 将无法控制我们未来的优先股(如果有的话)将拥有哪些指定和优先股。

未来发行我们的普通股或可转换证券 可能会降低我们的股价，稀释现有股东的利益。

我们 可能会在未来发行更多普通股或可转换证券，可能与收购相关，也可能是出于 其他业务原因。发行大量普通股(或可转换证券)可能会大大 稀释我们现有股东的利益。此外，在公开市场上出售大量普通股，无论是目标公司在首次发行或随后的转售中以此类普通股为对价的收购 ，还是由以私募方式收购此类普通股的投资者，都可能对我们 普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们公司章程和章程中的条款 可能会阻止或推迟对我们公司的收购，这可能会降低我们普通股的市值 。

内华达州法律、我们的公司章程和公司章程的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更。这些规定还可能阻止或推迟股东更换或罢免我们目前的管理层或董事会成员的尝试。 这些规定包括：

因此，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。这些 条款可能还会阻碍潜在的收购提议或收购要约，即使收购提议或收购要约的溢价高于我们普通股当时的当前市场价格 。

我们 不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，因此，只有我们普通股的价格升值才能为我们的股东带来回报。

我们 目前预计，我们将保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们 不打算支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、资本 要求、收益和我们董事会认为相关的其他因素，并将受到我们未来信贷 协议的条款的约束，这些条款预计将阻止我们支付现金股息和/或赎回未偿还证券。因此，很可能 只有我们普通股价格的升值(可能不会发生)才会给我们的股东带来回报。

股本说明

以下对我们的股本、经修订的公司章程的某些条款(“公司章程”)、 以及我们修订和重述的现行章程(“章程”)以及内华达州法律的某些 条款的说明是摘要。你还应该参考我们提交给美国证券交易委员会的公司章程和章程。

一般信息

我们的 法定股本包括7.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5000万股优先股，每股票面价值0.001美元，其中500万股被指定为A系列优先股； 1000万股被指定为B系列优先股；1700万股被指定为B1系列优先股；44,000股被指定为C系列优先股。截至本次定向增发备忘录发布之日，已发行普通股为63,284,215股；A系列优先股为385,601股，B、B1、C系列优先股均未发行。截至本定向增发备忘录的日期 ，约有242名我们普通股的持有者和74名A系列优先股的持有者 登记在册。