附件10.3

注册权协议

本注册权协议(本“协议书)， ，日期为2021年10月20日，由开曼群岛豁免公司环球技术收购公司I(开曼群岛豁免公司) (公司)，Global Technology Acquisition I赞助LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业(The )赞助商)，以及本协议签名页上持有者项下所列的签字方(每一方，连同保荐人和此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，a保持者“和统称为”持有者”).

独奏会

鉴于，发起人目前拥有本公司4911,250股B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元(B类普通股“)，(最多656,250股，其中 可被没收，这取决于承销商(定义见下文)购买与公司首次公开募股相关的额外单位的选择权的行使程度 )，其他持有人目前拥有从保荐人那里收到的总计12万股 B类普通股；

鉴于，B类普通股可转换为本公司的 A类普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股“)，在最初的 业务合并时，根据公司经修订和重述并可能不时修订的 组织章程大纲和章程细则中规定的条款和条件，以一对一的方式进行调整；

鉴于，于2021年10月20日，本公司与保荐人签订了该特定私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人同意购买9,500,000份认股权证(或 最多10,550,000份认股权证，如果承销商全面行使购买与本公司首次公开发行相关的额外单位的选择权)(私募认股权证“)，在公司首次公开募股(IPO)结束的同时进行的私募交易 ；

鉴于，为资助本公司与意向业务合并相关的交易 成本(定义见下文)，发起人或本公司某些高级管理人员或 董事可以(但没有义务)按本公司的要求借给本公司资金，其中至多1,500,000美元的贷款可 转换为额外的1,500,000份私募认股权证(以下简称“认股权证”)。营运资金认股权证“)；及

鉴于，本公司和持有人希望订立本 协议，根据该协议，本公司将授予持有人本协议中规定的有关 公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到双方的陈述、本合同所载的契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此确认已收到并充分履行这些对价，特此协议如下：

文章 1 定义

1.1 定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应分别具有以下 含义：

“不利披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司主要行政人员或主要财务官的善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中 作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所载陈述所需的重要事实(在此情况下鉴于作出这些信息的情况) 没有误导性，(Ii)如果没有提交注册声明，则不需要在此时作出，以及(Iii) 公司出于善意的商业目的而不公开该等信息， 该等信息不具有误导性，(Ii)如果没有提交注册声明，则不需要在此时作出，以及(Iii)公司出于善意的商业目的而不公开该等信息。

“协议书“应具有序言中给出的含义 。

“冲浪板“指本公司的 董事会。

“企业合并“ 是指与一个或多个涉及本公司的企业或实体进行的任何合并、换股、资产收购、购股、重组或其他类似的业务合并。

“选委会“应指 美国证券交易委员会。

“公司“应具有序言中给出的 含义。

“需求登记“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求严格的持有者“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“《交易所法案》“指可能不时修订的”1934年证券交易法“。

“表格S-1“应 具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3“应 具有第2.3.1节中给出的含义。

“方正股份“ 指B类普通股，并应视为包括转换后可发行的普通股。

“方正股份禁售期“就创始人股份而言， 指(A)本公司完成初始业务合并一年后和(B)业务合并完成后一年结束的期间，(X)如果最后报告的普通股 股票销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、在本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或导致本公司全体股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的 交易完成之日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(br}资本重组等)。

“持有者“应具有序言中给出的 含义。

“内幕信件“应 指本公司、保荐人和本公司每位 高级管理人员、董事和董事被提名人之间签署的日期为本协议日期的某些书面协议。

“最大证券数量“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言， 根据其作出的情况而定)中的陈述不具误导性所必需的陈述。 是指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册陈述或招股说明书中陈述的重大事实，或使陈述在注册陈述或招股说明书中陈述不具误导性的遗漏。

“普通股“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“许可受让人“ 指应登记证券持有人在 方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，根据内幕函件及该持有人与本公司达成的任何其他适用协议，获准转让该等应登记证券的个人或实体，以及其后的任何受让人。

“搭载注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私人配售禁售期“ 就该等私募配售认股权证的初始购买者或其 许可受让人持有的私募配售认股权证，以及因私募配售认股权证的行使或转换而发行或可发行的任何普通股 指认股权证的初始购买者或其准许受让人持有的任何普通股，截至本公司首次业务合并完成后30天 。

“私募认股权证“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“招股说明书“指 包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和 所有生效后修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“应注册的证券“ 指(A)方正股份(包括任何该等方正股份转换后发行或可发行的任何普通股或其他等值股本证券)，(B)私募配售认股权证(包括任何该等私募配售认股权证行使后已发行或可发行的普通股)，(C)营运资金认股权证(包括任何经营运资金贷款转换而发行或可发行的普通股)，(D)截至本协议日期，持有人持有的本公司的任何已发行普通股或任何其他股权证券(包括行使任何其他股权证券而发行或可发行的普通股)，以及(E)本公司通过股份资本化或股份拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股权证券；(D)股东于本协议日期 持有的任何已发行普通股或任何其他股权证券(包括行使任何其他股权证券时已发行或可发行的普通股)，以及(E)本公司通过股份资本化或股份拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组相关的方式发行或可发行的任何其他股权证券； 但条件是，对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，该证券将不再是可注册证券：(I)关于出售该证券的注册声明已根据证券法生效 ，且该证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换； 该证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换； 该证券应在以下情况下不再是可注册证券：(I)与该证券销售有关的注册声明已根据证券法生效 ；(Ii)该等证券已以其他方式转让，而该等证券的新证书并无注明限制进一步转让的图示 ，则本公司应已交付该等证券的新证书，而该等证券其后的公开分销将无须根据 证券法登记；(Iii)该等证券已停止发行；或(Iv)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、 交易商或承销商出售。

“注册“指 根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件进行的登记，并且该登记书生效。

“注册费“ 指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有 注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构 Inc.提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用 )；

(C)印刷费、 信使、电话费和送货费；

(D)公司律师合理的 费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理 费用及支出； 及

(F)合理的 一(1)名法律顾问的费用和开支，该法律顾问由提出要求的持有人中的大多数利益相关者选择 在适用的注册中注册以进行要约和销售。

“注册声明“ 应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充 ，以及该注册声明中的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“申请持有人“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法“ 应指不时修订的1933年证券法。

“搁板“应具有第2.3.1节中给出的 含义。

“赞助商“应具有本演奏会中给出的 含义。

“后续货架注册“ 应具有第2.3.2节中给出的含义。

“承销商“指 在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商 做市活动的一部分。

“承销注册“ 或”承销产品“指将公司证券以确定承销方式出售给承销商 并向公众分发的登记。

“营运资金认股权证“ 应具有本演奏会中给出的含义。

文章 2 注册

2.1 按需注册。

2.1.1申请注册 。在符合本协议第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间和不时，持有当时未偿还数量的可注册证券(“可注册证券”)的 最少多数权益的持有人要求苛刻的持有人)可以 书面要求对其全部或部分可注册证券进行登记，该书面要求应说明拟纳入该登记的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(该书面要求a 需求登记“)。本公司应在收到 要求登记之日起五(5)天内，以书面形式通知所有其他应登记证券的持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每一位登记 证券持有人(每个该等持有人在 此类登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券，a“申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后三(3) 个工作日内以书面通知本公司。本公司收到提出要求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后，提出要求的持有人有权根据要求登记将其应登记的证券列入登记，公司应在收到要求登记后，在实际可行的情况下尽快(但不超过四十五(45)天)对提出要求的持有人和根据该要求提出要求的持有人提出的所有应登记的证券进行登记 。 在收到要求登记后，本公司应立即在实际可行的情况下，但不超过四十五(45)天，对提出要求的持有人和根据该要求提出要求的持有人提出的所有应登记证券进行登记 在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1款下的要求注册，就任何或所有可注册证券进行总计超过三(3)次的注册 ；但是，除非当时提供的表格S-1或任何类似的长格式注册声明 ，否则注册不计入此类目的 (“表格S-1“)已生效，根据本协议第3.1节，提出要求的持有人要求代表提出要求的持有人以S-1 形式登记的所有可登记证券均已售出。

2.1.2 注册生效。尽管有上述第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定， 根据请求注册进行的注册不应算作注册，除非和直到(I)根据请求注册向证监会提交的注册声明 已被证监会宣布生效，以及 (Ii)公司已履行其在本协议项下的所有相关义务，否则不应将其视为注册； 根据请求注册向证监会提交的注册声明 已被证监会宣布生效，且 (Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外， 如果在该注册声明宣布生效之后，根据要求注册在注册中提供可注册证券的行为随后受到欧盟委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰， 除非且直到(I)该停止令或禁令被撤销，否则与该注册有关的注册声明应被视为未被宣布为有效， 撤销或以其他方式终止和(Ii)提出该要求登记的多数利益持有人 此后肯定地选择继续进行该登记，并据此 书面通知本公司，但在任何情况下不得晚于该选择的五(5)天；此外，公司 没有义务或被要求提交另一份注册声明，直到之前根据要求注册提交的注册声明 生效或随后终止。

2.1.3 承销发行。除第2.1.4节和第2.4节的规定另有规定外，如果 要求持有人的多数权益通知本公司，作为其要求注册的一部分，根据该要求注册发行的应注册证券应以包销发行的形式进行，则该 要求持有人或请求持有人(如果有)将其应注册证券纳入该注册的权利应以该 持有人是否参与该包销发行以及是否被纳入为条件所有拟根据本款第2.1.3款通过承销发行分销其应注册证券的持有人，应按惯例与发起需求登记的要求持有人中的多数利益相关者选出的承销商 签订承销协议。

2.1.4减少承销产品 。如果主承销商或承销商根据要求进行承销登记 登记真诚地书面通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的 要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的 美元金额或数量的可登记证券， 连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及已要求登记的普通股(如有) 超过承销发行中可 出售的股权证券的最高金额或最高数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方式、 或此类证券的成功概率产生不利影响(该等最高金额或此类证券的最高数量，视情况而定， )最大证券数量“)，则本公司应将以下内容包括在该包销发行中： (I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(根据每个要求持有人和要求持有人(如有)分别要求包括在该包销登记中的应登记证券数量 和要求持有人和要求持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券总数 )按比例计算(该比例为PRO RATA“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二，在未达到前述条款(I)项下的 最大证券数量的范围内，持有人的可注册证券(按比例， 基于每个持有人要求的相应的可注册证券数量)根据本协议第2.2.1节行使其注册其可注册证券的权利，但不超过最大证券数量；(Ii)第二，在未达到上述条款(I)项下的 最大证券数量的情况下，持有人的可注册证券(按比例， 基于每个持有人所要求的相应可注册证券数量)行使权利，在不超过最大证券数量的情况下注册其可注册证券；(三) 第三，在未达到上述第(一)、(二)项规定的最高证券数量的范围内，公司拟出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量 的情况下出售；及(Iv)第四，在上述条款 (I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任 在登记处登记且可在不超过最高证券数目的情况下出售的其他人士或实体的普通股或其他股权证券。

2.1.5 要求撤销注册。根据第2.1.1款的登记提出要求登记的要求持有人的多数权益 或提出要求的持有人的多数权益(如果有)， 有权在向证监会提交的关于登记的登记声明生效 之前，在书面通知公司和一家或多家承销商(如果有)他们打算退出登记后，以任何或无任何理由退出根据该要求登记的登记。 在向证监会提交的关于登记的登记声明生效 之前， 有权根据该要求提出要求登记的持有人 在书面通知本公司和承销商(如有)其退出该登记的意向后， 有权根据该要求提出要求登记 。尽管本协议有任何相反规定，(I)本公司可根据当时有效的任何注册声明(包括表格S-3)进行任何已承销的注册 ，该注册声明当时可用于此类发行，以及(Ii)本公司 应负责在根据本款第2.1.5款撤回注册之前 根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

2.2 背靠背注册。

2.2.1 Piggyback 权利。如果在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据证券法就以下事项提交 注册说明书：为其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本章程第2.1节 )发行可行使或可交换或可转换为股权有价证券的 证券或其他义务(包括但不限于根据本章程第2.1节 的规定)， 本公司建议提交一份 注册说明书，该说明书不适用于本公司或公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本章程第2.1节 )发行的可行使、可交换或可转换为股权证券的义务((Ii)对于仅面向本公司现有股东的交换要约或发售证券，(Iii)对于 可转换为本公司股权证券的债务要约或(Iv)股息再投资计划，本公司应在切实可行的范围内尽快(但不少于七(7) 天)向所有注册证券持有人发出书面通知，说明拟提交的注册说明书的金额和类型，该通知应(A)说明拟采用的分销方式，以及拟在此类发行中管理 一家或多家承销商(如果有)的名称，以及(B)在收到该书面通知后三(3)个工作日内，向所有可注册证券持有人提供 登记销售该等持有人可以书面要求的数量的可注册证券的机会(该等注册a搭载注册“)。本公司应本着 善意安排将该等应注册证券纳入该等Piggyback Region，并应尽其最大努力促使 一项或多项拟议承销发行的主承销商允许 持有人根据本款2.2.1要求的应注册证券按与 该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入该等注册，并允许出售或以其他方式处置该等应注册证券 所有拟根据本款第2.2.1款通过包销发行分销其 注册证券的持有人，应以惯例形式与本公司为此类包销发行选定的承销商签订包销 协议。

2.2.2 减少Piggyback注册。如果主承销商或承销商在承销注册( 为Piggyback注册)中真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同 (I)根据与 持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册的普通股(如果有的话)超过最大证券数量 ，则：

(A) 如果登记是代表公司账户进行的，公司应首先在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售 ；(B)第二，在没有达到前述(A)条规定的最高证券数量的范围内， 根据第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，该证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最高证券数量 的范围内，根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求注册的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售。 ；(C)在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求注册的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(D)第四，在未达到前述(A)、(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，公司拟出售的普通股或其他股权证券；

(B)如果 注册是依据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司 应首先在任何此类注册(A)中包括提出请求的个人或实体(除可注册证券持有人外) 的普通股或其他股权证券(如有)，这些普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售； (B)第二，在未达到前款(A)规定的最高证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内， 公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在 上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士或实体订立的单独 书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的普通股或其他 股本证券，该等证券可在不超过 证券最高数目的情况下出售。

2.2.3 吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明 生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出此类Piggyback注册 (如属根据证券法第415条进行的包销注册，则有权以任何理由或不以任何理由退出此类Piggyback注册，详情请见 《证券法》第415条所述的包销注册，地址为 有关此类Piggyback注册的注册声明 提交给证监会的注册声明生效前， 任何持有人均有权以任何理由或无任何理由退出此类Piggyback注册本公司(无论是基于其自身的 善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果) 可以在该注册声明生效 之前的任何时间撤回提交给证监会的与Piggyback注册相关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册 费用。

2.2.4 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节 实施的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条实施的按需注册。

2.3 货架注册。

2.3.1 可登记证券持有人可随时、并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以表格S-3或类似的简短登记声明方式，登记其任何或全部可供转售的可登记证券(“表格 S-3)，或如本公司没有资格使用表格S-3，在表格S-1上；根据本款第2.3.1(A)款 提交的注册声明搁板“)应规定根据任何持有人合法获得并要求的任何方法或方法组合，转售其中包括的可注册证券 。在公司收到一名或多名注册证券持有人提出的在货架上注册的书面请求后三(3) 天内，公司应立即向所有其他注册证券持有人发出拟注册的书面通知，此后希望将该持有人的全部或部分注册证券纳入此类注册的每位注册证券持有人 应在收到后三(3)个工作日内书面通知公司但在公司首次收到该书面请求后不超过十(10)天，公司应登记该书面请求中规定的该持有人的全部或部分可登记证券，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他持有人的全部或该部分的可登记证券 ；(C)公司应在收到该书面请求后不超过十(10)天的时间内登记该持有人在该书面请求中指定的全部或部分应登记证券，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的全部或该部分可登记证券；但如可注册证券持有人 连同本公司任何其他权益证券持有人拟以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售 可注册证券及该等其他权益证券(如有)，则本公司并无责任 根据本款2.3.1进行任何该等注册。公司 应按照本条款对每个货架进行维护，并应准备并向SEC提交此类修订，包括生效后的 修订, 以及必要的补充，以保持该货架持续有效、可供使用并符合证券法的 条款，直到该货架上不再包括任何可注册证券为止。如果 公司在表格S-1上提交了货架，公司应在公司有资格使用表格S-3后，在实际可行的情况下尽快将表格S-1转换为表格S-3。

2.3.2 如果任何货架在其上包括的 应注册证券仍未结清的情况下，因任何原因根据证券法在任何时间失效，公司应在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤销暂停该货架效力的任何命令 )。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式 合理地预计会导致撤回暂停该货架有效性的任何命令或提交附加登记 声明(a“后续货架注册“)登记转售所有可注册证券，包括该货架上的 ，并根据任何持有人合法获得并要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了 货架注册，本公司应尽其商业合理努力：(I)在提交后在合理可行的情况下尽快使该后续货架注册 根据证券法生效，以及(Ii)保持该后续 货架注册持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至 不再包含任何可注册证券为止。只要公司有资格使用表格S-3至 ，随后的任何此类货架登记均应采用表格S-3至 。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的 表格。如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券， 公司应持有人的请求，迅速作出商业上合理的努力，使该等应登记证券 的转售由本公司选择的货架(包括通过生效后的修订)或随后的 货架登记涵盖，并使其在提交后尽快生效，并在该货架或后续货架登记后尽快生效。 公司应应持有人的要求，迅速作出商业合理努力，使该等应登记证券 的转售由本公司选择的货架(包括通过生效后的修订)或随后的 货架登记所涵盖，并使该货架或后续货架在实际可行的情况下尽快生效不过，本公司只须在向持有人查询后，才须安排该等可登记证券每年如此承保一次。 本公司只须在向持有人查询后，才须安排该等可登记证券每年承保一次。

2.4 注册权限制。如果(A)在本公司提出申请之日的 善意估计日期之前至生效日期后120(120)天开始的期间内， 公司已根据第2.1.1款在收到注册要求之前向持有人递交了书面通知，并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力使适用的注册表生效； 如果公司在收到注册要求之前已根据第2.1.1款向持有人发出书面通知，且公司继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效，则 该公司发起注册，并在收到注册要求之前向持有人发出书面通知； 如果公司继续善意地采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B)持有人已申请包销登记，而本公司 及持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断 ，该等注册将对本公司造成严重损害，董事会因此认为有必要在此时推迟提交该注册书，则在每种情况下，本公司均应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书 ，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要将该注册书提交给该持有人 ，并说明在不久的将来提交该注册书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要向该等持有人提交一份由董事会主席签署的证书 ，说明在不久的将来提交该注册书将对本公司造成严重损害 在这种情况下，本公司有权将该申请推迟不超过三十(30)天；但条件是本公司在任何12个月内不得以这种方式推迟其义务超过一次。 然而，本公司在任何12个月内不得以这种方式超过一次推迟其义务。尽管 本协议有任何相反规定，对于任何持有人持有的任何可登记证券，不得进行或允许登记，登记声明也不得 生效, 直至方正股份禁售期 或私募禁售期(视情况而定)到期。

第 条 3 公司程序

3.1一般 程序。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求进行 可登记证券的登记，公司应尽其最大努力完成登记，以允许按照其预定的分销计划出售 该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快 ：

3.1.1 应尽快编制并向证监会提交关于该等可注册证券的注册声明 ，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出；

3.1.2 应可注册证券的持有人或任何承销商的要求，或 适用于公司或证券法所使用的注册表的规则、法规或指示，以及招股说明书的 要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明涵盖的所有应注册证券按照以下规定出售

3.1.3 在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商 、此类注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的 注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每个 以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求提供的其他文件，以便于处置该等持有人所拥有的注册证券； 该注册所包括的可注册证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以方便处置该等 持有人所拥有的应注册证券；

3.1.4 在公开发行任何可注册证券之前，尽最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券 进行注册或限定 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以 要求和(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向凭借业务所需的其他政府机构注册 或获得其批准，以及使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置的所有其他必要或可取的行为和事项；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则 不需要 在该司法管辖区 不受一般法律程序或税务约束的任何该等司法管辖区符合资格或采取任何行动；

3.1.5 使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6 不迟于该注册声明的生效日期 为所有此类注册证券提供转让代理或权证代理(如适用)和注册人；

3.1.7 在收到通知或获知后，应立即通知此类可注册证券的每一卖家，委员会发出的任何停止令 暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何 程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或使其撤回 (如果应发布该停止令)；

3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充(以引用方式并入的文件除外)前至少五(5)天，向该可注册证券的每位卖方或其律师提供一份副本；

3.1.9 当根据《证券法》要求交付与该注册声明相关的招股说明书时， 随时通知持有人发生了任何事件，导致该注册声明中包含的招股说明书在当时的效力中包含错误陈述，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10 允许持有人代表、承销商(如果有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师 自费参与编制注册声明，并促使公司的 高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或 会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但前提是该等代表或承销商在发布或披露任何此类 信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.11 在承销注册的情况下， 从公司的独立注册会计师处获得一份《冷淡的安慰》信函，该信函采用惯常形式，涵盖主承销商合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵盖的事项 ，并合理地满足参与的多数股东 的要求；

3.1.12 在应注册证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师 于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，涵盖与登记有关的法律事宜(如有)，因为持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理地要求并按惯例包括该等法律事宜，而该意见书是根据该等登记而交付出售的， 应向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)取得该日期的意见，并将该意见写给持有人、配售代理或销售代理 ，而承销商(如有)则须就该意见提出合理要求，并按惯例包括在内。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13 如果发生任何承销发行，应与该发行的主承销商以通常和 惯例的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.14 在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为 公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.15 如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券，应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍 ；以及

3.1.16 否则，应真诚地与持有人就此类注册进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。

3.2注册费用 。所有注册的注册费由公司承担。持有人确认， 持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及除 定义所述的费用外的所有其他费用。 除 的定义外， 持有人应承担承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本等所有增加的销售费用注册费，“代表 持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3 参与承销产品的要求。任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司的任何已包销股权发行 证券，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该人的 证券，及(Ii)填写及签立根据该等承销安排条款可能 合理需要的所有惯常 问卷、授权书、弥偿、锁定协议、承销协议及其他惯常文件。

3.4 暂停销售；不利披露。在收到本公司关于注册说明书或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每个持有人应立即停止处置可注册证券，直到其 收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本为止(不言而喻，本公司特此约定 在发出该通知后尽快准备和提交该补充或修订)，或者直到公司书面通知 招股说明书的使用可在该通知发出之日起 进行。 在收到本公司的书面通知后，各持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到经补充或修订的招股说明书的副本以纠正该错误陈述(不言而喻，本公司特此约定 在发出该通知后尽快准备并提交该补充或修订)如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明 将要求公司进行不利披露，或要求将由于公司无法控制的原因无法获得的财务报表包括在该注册声明中， 公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该注册声明的提交或初步生效，或暂停 使用该注册声明，但在任何情况下不得超过公司出于善意 确定为该目的所必需的。如果本公司行使前一句规定的权利，持有人 同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何注册相关的招股说明书 与任何出售或要约出售可注册证券有关。本公司应立即通知期满持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限 。

3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应 为交易所法案规定的报告公司的同时，始终承诺及时(或获得延期并在适用的 宽限期内)提交根据交易所 法案第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将 采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，以使该持有人能够在根据证券法颁布的 规则144条(或委员会其后颁布的任何后续规则，以本公司可获得的范围为限)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的 普通股 ，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求， 公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第 条 4 赔偿和贡献

4.1 赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，就任何 注册声明中包含的任何不真实或所谓的不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和 费用(包括律师费)，在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员和董事以及 控制该等持有人的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和 费用(包括律师费)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏或 为使其中的陈述不具误导性而须于招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件内陈述的重大事实，但如该等遗漏或遗漏是由有关持有人明确向本公司提供的任何书面资料所导致或所载，以供 在其中使用的，则不在此限。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商(按证券法的含义)的每一人进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的 赔偿的规定相同。(B)本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商(在证券法所指范围内)的每个人进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的 赔偿相同。

4.1.2 在可注册证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应 以书面形式向本公司提供公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的信息和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个 人(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、因 注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中包含的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而导致的债务和费用 (包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人明确提供的书面信息或誓章中包含该不真实的 陈述或遗漏；但条件是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项。 每名该等可登记证券持有人的责任应与 该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应 对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每位人士(按证券 法案的含义)进行赔偿，赔偿程度与前述关于本公司赔偿的规定相同。

4.1.3 任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何 索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何人获得本合同项下赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的范围)；以及(Ii)除非根据受补偿方的合理判断，该受赔偿方与 方之间存在利益冲突，否则不应立即以书面形式通知该索赔方(br})；(Ii)除非在该受赔偿方的合理判断下，该受赔偿方之间存在利益冲突，否则不应立即以书面形式通知该索赔方(条件是，未及时发出通知不会损害任何人获得本合同项下赔偿的权利)和(Ii)除非按照受赔偿方的合理判断允许该补偿方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护。 如果采取了此类辩护，则补偿方不应对未经其同意而达成的任何和解承担任何责任 (但不得无理拒绝此类同意)。无权或不选择 承担索赔辩护的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔 所赔偿的所有各方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与任何其他此类被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突 。(br}//br}/未经被补偿方同意，赔偿一方不得 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱来解决 (这些钱是由赔偿一方根据和解条款支付的) 或者和解协议中不包括申索人或原告免除该受补偿方对该索赔的所有责任作为无条件条款的 。 在和解协议中，任何一方都不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱来解决(而这笔钱是由赔偿一方根据和解条款支付的) 或者和解协议中不包括申索人或原告免除对该索赔的所有责任的无条件条款 。

4.1.4 无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人 进行或代表其进行的任何调查，本协议规定的赔偿应保持十足效力，并在证券转让 后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求拨备 向该一方作出的供款。

4.1.5 如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以 就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用使被赔偿方不受损害，则 赔偿方应支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方。 如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使被赔偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用方面不受损害，则 赔偿方应支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额。按适当的比例承担责任和费用，以反映补偿方和被补偿方的相对过错 ，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定：有关行为(包括 对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述)是否由该补偿方或被补偿方提供的信息，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的 相对意图、知晓、接触情况是否为该等信息的相关信息。 有关行为，包括 关于重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关的 ，以及该补偿方和被补偿方的 相对意图、知晓、接触情况不过， 任何持有人根据本款第4.1.5款承担的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额 应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和 4.1.3款规定的限制, 该当事人因任何调查或诉讼而合理产生的费用或费用 。双方同意，如果按照本款4.1.5 的规定按比例或任何其他分配方式确定缴费，而不考虑本款4.1.5中提到的公平考虑因素，则不公正和公平。 如果按照本款4.1.5 的规定按比例分配或通过任何其他分配方法确定，则不公正和公平。 该款未考虑本款4.1.5中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节 的含义)无权根据本4.1.5款从没有犯有该欺诈性失实陈述罪 的任何人那里获得出资。

文章 5 其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国 寄往被通知方的邮件，预付邮资，并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过快递服务提供送达证据，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报 或传真的方式发送。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为在邮寄之日后的第三个工作日内充分 发出、送达、发送和接收；如果是通过快递、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真递送的通知，则在 递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)视为已充分 发出、送达、发送和接收。 如果是邮寄的通知或通信，则应视为已充分 在邮寄之日后的第三个工作日发出、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须发送给公司，地址为：19 West 24 10号街注意：Floor，New York，NY 10010，注意：Fabrice Grinda，复制至；Latham&Watkins LLP，1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：J.Peyton Worley和Shagufa R.Hossain；注意：Latham&Watkins LLP，811 Main Street，Suite 3700，德克萨斯州77002，注意：Ryan J.Maierson任何一方均可随时更改其通知地址，并可随时以书面通知方式 通知本协议的其他各方，该地址更改应在本5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2 转让；无第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分转让或委派本协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务 。

5.2.2 在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，但 有关该持有人转让注册证券予获准受让人的情况除外。

5.2.3 本协议和本协议的规定对各方及其后继者和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4 除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5 本协议任何一方在本协议项下对其权利、义务和义务的转让不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(I)本协议第5.1节 规定的关于该转让的书面通知和(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款和 条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让 均为无效。

5.3 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款的 ，本协议双方打算在本协议中添加一项条款，其条款与可能的有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。

5.4 对应项。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.5 完整协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间之前和当时的所有协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的 。

5.6管辖 法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约履行的协议，而不考虑该司法管辖区的冲突法律条款。 本协议可由本协议的任何一方签署，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律的管辖和解释，该法律适用于纽约居民之间订立并将完全在纽约履行的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款。

5.7 放弃由陪审团进行审讯。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃在任何 诉讼、诉讼、反索赔或其他程序(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)因 本协议、本协议拟进行的交易或发起人在谈判、管理、履行 或执行本协议中的行为而引起、与本协议相关或与本协议相关的 诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼。

5.8修改 和修改。经本公司和当时可登记证券的至少过半数权益持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而， 尽管有上述规定，任何对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股份持有人的 身份对一名持有人造成不利影响，而与其他持有人(以该身份)有重大不同，则 须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或 持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不会 视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方根据本协议单独或部分行使 本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议或本协议项下 项下的任何其他权利或补救措施 。

5.9标题 和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释 。

5.10 豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权 放弃的任何权利、违约或违约，前提是该放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的，并由该一方签署， 并特别提及本协议。可以提前或在放弃的权利发生或放弃的违约或违约 发生之后作出放弃。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议条款的放弃不应视为 放弃之前或之后的任何违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或条款的行为。任何义务或行为的履行时间的放弃或延长 不得视为放弃或延长任何其他义务或行为的履行时间 。

5.11 累积补救。如果公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议 ，持有者可以采取衡平法诉讼或法律诉讼的方式保护和执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或者为了帮助 行使本协议中授予的任何权力，或者执行任何其他法律或衡平法权利，或者采取任何一项或多项此类 行动，而无需根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议 授予的，或者现在或将来在法律、衡平法、成文法或其他方面可获得的权利、权力或补救措施。

5.12 期限。本协议将在(I)本协议日期的十周年和(Ii) 截至没有未偿还的可注册证券的日期(以较早者为准)终止。第3.5节和第V条 的规定在任何终止后仍然有效。

[签名页如下]

兹证明，以下签字人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效 。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]